XPO物流有限公司

美國五巷

康涅狄格州格林威治，郵編：06831

途經埃德加

2021年1月12日

格斯·羅德里格斯

會計科科長

公司財務部

能源和運輸辦公室

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

回覆：	XPO物流有限公司
	截至2019年12月31日的財政年度表格10-K
	提交日期為2020年2月10日
	第001-32172號檔案號

尊敬的羅德里格斯先生：

本函是對美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“員工”)員工對XPO物流公司(以下簡稱“我們”或“本公司”)在2020年12月29日的信函中提出的上述申請提出的意見所作的迴應。在此，本信函旨在迴應美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(以下簡稱“員工”)對XPO物流公司(以下簡稱“我們”或“本公司”)在2020年12月29日的信函中提出的上述申請的意見。

為方便員工，下面以粗體列出員工的評論文本，後面是我們的回覆。

截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K

高管薪酬，第98頁

我們注意到調整後的每股現金流和調整後的每股收益是您的股權激勵計劃獎勵中使用的指標，我們注意到您披露您進行了大約19億美元的股票回購。請討論股票回購是否以及如何影響薪酬委員會設置您的股權激勵計劃獎勵中使用的相關目標並確定這些目標是否達到的方式，或者告訴我們為什麼這些信息不重要。

響應:

股份回購

在2018年10月初至12月中旬，我們的股票價格大幅下跌(超過50%) 之後，我們的董事會(“董事會”)於2018年12月採取行動，授權回購最多10億美元的我們的普通股。2019年2月，董事會批准額外回購高達15億美元的普通股。根據這些計劃，我們在2018年12月至2019年5月期間回購了3500萬股普通股，總成本為19億美元(統稱為股票回購)。截至2019年12月31日，剩餘授權為6.17億美元。

事前披露

關於下面所述的股權激勵計劃獎勵，我們在2020年股東年會的委託書(第51頁)中指出：“[i]在股票回購的情況下，股票數量會減少，但利息支出可能會上升，“在計算調整後的每股現金流和調整後的每股收益時會產生一些抵消效應(”事先披露“)。

股權激勵計劃獎

公司授予股權獎勵，調整後的每股現金流和調整後的每股收益業績目標如下：

2016年2月，在批准任何回購計劃之前，本公司授予現金結算的基於業績的限制性股票單位獎勵(“2016年度獎勵”)，其中包括 2016財年至2019年每個財年的某些調整後的每股現金流業績目標。調整後的每股現金流計算基於公司的稀釋股份計數，2016年度大獎的條款不要求在股票回購的情況下更改計算方法。

本公司敬告員工，鑑於關於2016年度獎項，本公司不認為關於股票回購是否以及如何影響薪酬委員會設定相關目標並確定是否達到該等目標的方式的額外披露具有重大意義，原因如下：

該公司之前在之前的披露中提到了股票回購的潛在影響。

薪酬委員會確定了業績目標，並在股票回購授權之前確定2016財年和2017財年的業績目標是否達到。

薪酬委員會確定，在股票回購獲得批准後，2018年和2019年的業績目標(調整後的每股現金流分別為5.38美元和6.39美元)已實現；然而，根據2016年度獎勵的條款，股票回購不影響薪酬委員會確定是否實現該等目標的方式。

即使本公司的業績進行了調整以“收回”股票回購的淨影響，2018年和2019年的業績目標仍然可以實現。

2018年8月，在股份回購獲得授權之前，本公司授予了基於業績的限制性股票單位獎勵(“2018年度獎勵”)，其中包括調整後的每股現金流業績目標。調整後的每股現金流是根據公司稀釋後的股票計數計算的，2018年大獎的條款不要求在股票回購的情況下改變計算方法。

本公司敬告員工，鑑於關於2018年大獎，本公司不認為關於股票回購是否以及如何影響薪酬委員會設定相關目標的方式的額外披露具有重大意義，原因如下：

薪酬委員會在批准股份回購之前批准了相關目標。

該公司此前在之前的披露中提到了股票回購的潛在影響。

此外，公司敬告員工，目前不需要額外披露薪酬委員會是否以及如何確定2018年獎項的績效目標是否實現，因為這些獎項在2022年12月31日( 績效期限結束)之前沒有資格授予。如果薪酬委員會確定2018年獎勵的調整後每股現金流目標在業績期滿後達到，本公司打算披露股票回購是否以及如何影響薪酬委員會確定目標是否實現(如果影響重大)。

2019年6月，本公司授予了基於業績的限制性個股票單位的獎勵(“2019年獎勵”)，其中包括調整後的每股收益業績目標。調整後的每股收益是根據公司稀釋後的股數計算的，2019年大獎的條款不要求在股票回購的情況下改變計算方法。

本公司敬告員工，鑑於關於2019年的獎勵，本公司不認為關於股票回購是否以及如何影響薪酬委員會設定相關目標的方式的額外披露具有重大意義，原因如下：

雖然提供給薪酬委員會的與設定適用的目標有關的預測假設在相關業績期間不會有進一步的股份回購，但薪酬委員會在批准該目標時知道本公司最近已完成股份回購，並且本公司可能在未來進行更多的股份回購。

該公司此前在之前的披露中提到了股票回購的潛在影響。

此外，本公司敬告員工，由於2019年獎勵的績效期限要到2024年12月31日才會結束，薪酬委員會在績效期限結束後才會決定是否實現適用的績效目標，因此目前不需要額外披露薪酬委員會是否以及如何確定是否實現了2019年獎勵的績效目標。如果薪酬委員會確定2019年獎勵的調整後每股收益目標在業績期滿後達到，公司打算披露是否以及股票回購如何影響薪酬委員會確定目標是否達到(如果影響重大) 。

如果您對此有任何疑問，請隨時撥打(203)與我聯繫 489-1598.

	真誠地

	/s/Karlis P.Kirsis
	卡利斯·P·柯爾西斯
	XPO物流公司公司祕書。

抄送：	Yolanda Guobadia，美國證券交易委員會高級職員會計師

凱文·多爾蒂，美國證券交易委員會特別顧問

勞拉·尼科爾森(Laura Nicholson)，美國證券交易委員會特別顧問

大衞·懷什納(David Wyshner)，XPO物流公司首席財務官。

蘭斯·羅賓遜，XPO物流公司首席會計官。