依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-251151

招股説明書副刊
(截至2020年12月11日的招股説明書)

3,750,000股普通股
認股權證最多購買2,812,501股普通股

我們提供3,750,000股普通股，每股面值0.0001美元，或普通股，以及購買最多2,812,501股普通股的認股權證。普通股和認股權證將以單位出售，每個單位由一股普通股和一股認股權證組成，每股普通股購買0.75股普通股。每份全額認股權證可在發行之日起6個月內以每股5.00美元的行使價對一股普通股行使，並將在該認股權證首次可行使之日起5年內到期。根據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和證券購買協議，每個單位將以4.00美元的價格或發行價出售給此次發行的投資者。認股權證只能對整股普通股行使。普通股和認股權證的股票可以立即分開，並將單獨發行。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE American Stock Exchange)和特拉維夫證券交易所(TASE)交易，交易代碼為“PHGE”。2021年7月23日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)的最後一次報告銷售價格為每股4.11美元。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家公認的交易系統上市認股權證。我們預計不會出現這樣的市場，購買者可能無法轉售根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書購買的權證。這可能會影響權證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、該等權證的流動性，以及發行人監管的程度。

投資我們的證券涉及很高的風險。見S頁開始的“風險因素”-8在本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)和查丹資本市場有限責任公司(Chardan Capital Markets，LLC)擔任與此次發行相關的配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力配售本招股説明書附錄所提供的證券。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費，前提是我們按照本招股説明書補充説明書S-17頁的“分銷計劃(利益衝突)”所述出售我們提供的所有單位。

____________

(1)根據協議，我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益6.0%的現金配售費用總額(不包括與我們所有董事和某些高管購買的單位相關的總收益)。我們還同意向配售代理報銷與此次發售相關的某些費用，金額最高可達115,000美元。請參閲“分配計劃(利益衝突)”。

我們的所有董事和某些高管已同意以發行價購買本次發售的總計125,000個單位。我們的兩名董事格博拉·阿穆薩(Gbola Amusa)和喬納斯·格羅斯曼(Jonas Grossman)是查爾丹資本市場有限責任公司的合夥人。配售代理將不會就這些人士購買的任何單位收取現金費用或佣金。如果獲得紐約證券交易所美國證券交易所的批准，我們的所有董事和某些高管可能會在此次發行中支付更高的單位價格。

我們預計將在2021年7月28日左右交付這些單元，而我們將在同一天收到此類單元的付款。

本招股説明書補充日期為2021年7月26日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書增刊

美國證券交易委員會(SEC)於2020年12月11日宣佈，與本招股説明書附錄中描述的證券有關的S-3表格(文件編號333-251151)的註冊聲明是有效的，該聲明使用了與本招股説明書附錄中描述的證券相關的“擱置”註冊程序。根據這一“擱置”登記程序(此次發行是其中的一部分)，我們可以不時地出售我們的普通股、認股權證和單位。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；前提是，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書的文件中的陳述-由日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

吾等或配售代理均未授權任何人提供與本招股説明書副刊及隨附招股説明書所載資料不同的資料。當閣下決定是否投資本招股説明書副刊或隨附的招股説明書時，你不應依賴本招股説明書副刊或隨附的招股説明書所載信息以外的任何資料。本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的交付，或我們證券的分發，均不表示本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載的信息在其各自日期後屬正確。在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充資料的標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許出售和銷售的司法管轄區出售這些單位，並尋求購買這些單位的報價。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的單位發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股和分銷本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”、“BiomX”和“我們”均指BiomX公司及其全資子公司。

有關前瞻性陳述的警示通知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的非歷史事實的陳述是1995年私人證券訴訟改革法和其他聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“打算”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”等前瞻性術語來識別。在本説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用合併的文件中，非歷史事實的陳述屬於“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法的定義。此類前瞻性陳述可通過使用“相信”、“打算”、“計劃”、“預期”、或“預期”或其否定或其上的其他變體或類似術語，以及類似的表述旨在識別前瞻性表述。我們提醒讀者，前瞻性陳述僅僅是預測，因此固有地受到不確定性和其他因素的影響，涉及已知和未知的風險，這些風險可能導致實際結果、業績、活動水平或我們的成就或行業結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現、活動水平、成就或行業結果大不相同。此類前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

·中國提高了我們創造收入的能力，並籌集了足夠的資金來滿足營運資金要求；

·我們的首席執行官擔心我們使用噬菌體技術開發候選產品的方法帶來的不可預測的時間和成本；

·中國關注新冠肺炎對總體經濟狀況、我們的運營、我們業務的連續性(包括我們的臨牀前和臨牀試驗)以及我們籌集額外資金的能力的持續影響；

·美國食品和藥物管理局(FDA)將我們的BX001產品候選粉刺皮膚歸類為藥物或化粧品，以及不斷變化的監管要求對我們開發和商業化BX001能力的影響。

·為獲得FDA對候選產品的任何非美國臨牀試驗的接受提供支持；

·我們同意根據我們最近簽訂的一份不具約束力的條款説明書進行擬議的風險債務交易，包括本招股説明書附錄中詳細的條款，以及我們是否會進行此類交易；

·中國提高了我們追求和有效開發新產品機會和收購的能力，並從這些產品機會和收購中獲得價值；

·消費者將面臨與產品候選產品出現任何意想不到的問題以及未能遵守標籤和其他限制相關的潛在處罰和市場退出；

·在全球各個市場，監管機構控制與遵守正在進行的監管義務和成功的持續監管審查相關的費用；

·我們的客户提高了市場對我們候選產品的接受度，以及識別或發現其他候選產品的能力；

·中國提高了我們獲得臨牀前和臨牀試驗所需的特定噬菌體雞尾酒的高滴度的能力；

·提高特種原材料的可獲得性；

·我們的標準要求我們的候選產品有能力證明化粧品的必要安全性和耐受性，藥品的安全性和有效性，或生物製品的安全性、純度和效力，而不會造成不良影響；

·表示，我們的產品候選產品未來預期的高級臨牀試驗取得了成功；

·中國政府提高了我們獲得所需監管批准的能力，特別是在政府正在更換行政管理和優先事項的情況下；

·中國提高了我們招募患者參加臨牀試驗的能力，並在預期的時候實現了預期的發展里程碑；

·我們的客户發現，為我們的候選產品開發製造流程方面出現了延誤；

·我們的競爭對手是類似的技術，比我們的候選產品更有效、更安全或更實惠的產品，或者在我們的候選產品之前獲得營銷批准的產品；

·我們擔心不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措對我們銷售候選產品或療法有利可圖的能力的影響；

·我們需要加強對我們知識產權的保護，並與第三方遵守當前和未來許可證的條款和條件；

·美國起訴侵犯第三方知識產權以及轉讓職務發明權的報酬或使用費索賠；

·提高我們獲得、許可或使用第三方持有的專利權的能力，這對我們的產品候選者或未來的開發候選者是必要的；

·我們關注合成生物學和基因工程的倫理、法律和社會關切，這可能會對市場對我們候選產品的接受產生不利影響；

·蘋果減少了對第三方合作者的依賴；

·我們的客户提高了我們管理業務增長的能力；

·競爭對手提高了我們吸引和留住關鍵員工或執行與員工簽訂的競業禁止協議條款的能力；

·除了藥品製造合規外，美國官員還指責未遵守適用的法律法規；

·谷歌監控潛在的安全漏洞，包括網絡安全事件；

·以色列擔心以色列國的政治、經濟和軍事不穩定；以及

·阿里巴巴表示，我們打算將此次發行的淨收益用於支持臨牀試驗和一般企業用途，包括營運資金。

此外，你亦應仔細考慮本招股説明書副刊“風險因素”一節及本公司首份年報(表格10)所載的陳述。-K對於截至2020年12月31日的年度，我們隨後提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的任何其他文件都進行了更新，這些文件通過引用被併入本招股説明書附錄中，這些文件涉及可能導致結果或事件與前瞻性陳述中描述的不同的各種因素。本文討論的因素，包括本文所附招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險，以及我們在本招股説明書和我們通過引用併入的文件中所述的風險，反映了我們管理層的善意判斷，此類陳述只能基於目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，可能導致實際結果和發展與這類陳述中表達或暗示的結果和發展大不相同。此外，科學研究、臨牀和臨牀前試驗的歷史性結果不能保證未來研究或試驗的結論不會有不同的結論。此外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中提到的歷史性結果可能會根據其他研究、臨牀和臨牀前試驗結果而做出不同的解釋。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新此類前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下討論的風險因素和我們的年度報告中題為“風險因素”的章節中包含的風險因素，該報告全文以參考方式併入本文，以及對我們的風險因素的任何修訂或更新，這些修訂或更新反映在隨後提交給證券交易委員會的文件中。如果以下或我們提交給證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到實質性和不利的影響。這可能會導致我們普通股的交易價格和認股權證的價值下降，導致您的全部或部分投資損失。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與此產品相關的風險

我們擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，在任何此類使用之前，我們對這些收益的投資可能不會產生有利的回報。

我們打算將此次發行的淨收益用於支持臨牀試驗和一般企業用途，包括營運資金。然而，我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。如果管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在任何此類用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期和長期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

你會立即感受到巨大的稀釋。

由於根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書作為單位的一部分提供的普通股的每股價格高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在本次發售中作為單位的一部分購買的普通股的有形賬面淨值將被大幅稀釋。根據每股4.00美元的發行價，在扣除配售代理費和我們應支付的預計發售費用後，如果您在本次發售中購買普通股作為單位的一部分，您將立即產生每股有形賬面淨值1.67美元的重大稀釋。更詳細的討論請參閲本招股説明書附錄中的“稀釋”部分，瞭解如果您在本次發行中購買我們普通股將產生的稀釋。

未來我們普通股的出售或其他發行可能會抑制我們普通股的市場。

出售我們普通股的大量股票，或者市場認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們未來通過出售股權或債券籌集資金變得更加困難。

此外，如果我們進行了一項或多項重大收購，其中對價包括股票或其他證券，我們的股東持股可能會被顯著稀釋。此外，如果我們與第三方達成協議，允許我們在實現里程碑時發行普通股代替某些現金支付，股東的持股也可能被稀釋。

我們的股票價格可能會波動，這會增加訴訟風險，並可能導致您的投資價值大幅縮水。

一般的股票市場和生物技術股票市場都經歷了極端的波動。像我們這樣的小公司的普通股市場的特點是，與在全國證券交易所交易並擁有大量公開流通股的更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股市場的價格波動很大，而且我們的股價在未來的無限時間裏比這些更大、更成熟的公司的股票更不穩定。

此外，生物技術公司的證券市場價格歷來波動很大。由於與任何一家公司的經營業績無關或不成比例的原因，這些證券的市場不時經歷重大的價格和成交量波動。此外，我們的業務可能會受到與流行病或其他健康危機(如新冠肺炎)相關的風險或公眾對風險的看法的不利影響。傳染病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，這可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑。

在過去，在某家公司的證券市場價格波動之後，經常會有針對該公司的訴訟。任何此類訴訟都可能消耗資源、管理時間和注意力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格，您可能會因此而遭受稀釋。

您可能無法轉售您的認股權證。

本次發行的權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有這樣的市場發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。因此，您可能無法轉售您的認股權證。如果您的認股權證不能轉售，您將不得不依靠我們普通股的價值高於認股權證行使價的任何增值，才能實現您在認股權證上的投資回報。

在投資者行使認股權證並獲得我們普通股的股份之前，他們將沒有作為股東對其認股權證的權利。

除非您在行使認股權證時獲得我們普通股的股份，否則您將不享有與該等認股權證相關的我們普通股股份的權利。當您行使認股權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

認股權證不會立即行使，可能永遠不會有任何價值。

由本次發售的部分單位組成的認股權證，行使價格為每股普通股5.00美元，在發行之日起6個月後才可行使，並將在本次發售結束後的5年內到期。在認股權證可行使期間，如果我們的普通股價格不超過認股權證的每股行權價，認股權證將沒有任何價值。

與潛在風險債交易相關的風險

就我們參與潛在貸款的程度而言，它可能會對我們的現金流產生負面影響。

我們一直在尋求資金來源，為我們的業務運營提供資金，這些資源可能包括招致債務，如風險債務。我們最近簽署了一份不具約束力的條款説明書，涉及高達3000萬美元的貸款。如果我們進入風險債務融資(如貸款)，我們將面臨許多風險，包括我們當時現有的現金資源和潛在的現金流可能不足以支付我們所需的債務。我們還將產生相關的費用和開支，並可能被要求向貸款人授予某些權利，包括參與未來融資或獲得認股權證以收購我們的普通股的權利，儘管我們目前預計不會這樣做。我們的組織文件對我們可能招致的債務數額沒有限制，我們可能會招致大量債務。我們的債務義務可能會對我們的證券持有人產生重要影響。我們的債務可能會增加我們在不利經濟環境下的脆弱性，

市場和行業條件，限制了我們在規劃或應對業務變化方面的靈活性，使我們在與負債水平較低的競爭對手相比處於劣勢。我們的債務還可能增加我們承擔額外債務的成本，增加我們對浮動利率的風險敞口，或者使我們面臨債務工具所包含的可能違約事件(如果不能治癒或免除)的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。過多的債務可能會減少可供融資的現金流，或限制我們獲得融資、營運資本、資本支出或運營費用的能力，並阻礙我們獲得或許可知識產權或向股東宣佈分配的能力。如果不支付鉅額款項或罰款，我們可能無法提前償還任何債務，這也可能會阻止對我們公司的收購，或者在發生此類收購時獲得更高的對價。此外，即使這些風險沒有發生，我們也可能沒有完全意識到風險債務工具的好處，如果我們真的進入了它的話。例如，未來對某些債務的融資可能需要我們滿足里程碑或其他可能不會發生的條件。

我們可能不會關閉潛在的貸款，這將對我們的流動性和資本資源產生負面影響。

我們最近就這筆貸款簽訂了一份不具約束力的條款説明書，根據其性質，我們或貸款人不能對其執行，也不能由我們或貸款人強制執行。無論是根據本招股説明書附錄和不具約束力的條款説明書中討論的條款，還是根據不具約束力的條款説明書，都不能確定貸款交易是否會達成。例如，貸款人尚未結束與貸款相關的盡職調查過程，與擬議貸款交易相關的税收結構尚未敲定，未包括在不具約束力的條款説明書中的某些法律和商業條款尚未締結或甚至尚未談判，各方未訂立或甚至未同意最終具有約束力的協議。如果我們不完成貸款交易，我們可能需要尋找其他資金來源，這些資金來源的條件可能不太有利，或者在需要時我們無法獲得。

收益的使用

我們估計，根據每單位4.00美元的發行價，並扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，我們估計本次發行的淨收益約為13,900,000美元，上述淨收益不包括我們可能因行使特此發售的認股權證而可能獲得的任何收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於支持臨牀試驗和一般企業用途，包括營運資金。在淨收益使用之前，我們打算根據我們不時修訂的投資政策將淨收益進行投資。

我們尚未確定將專門用於上述任何目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將有相當大的酌處權和靈活性來運用此次發行的淨收益。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來，我們預計不會支付任何現金股息。任何股息的支付將完全由我們的董事會酌情決定。

稀釋

本次發售中我們普通股的購買者(無論是作為單位的一部分，還是在認股權證行使時)將立即遭受每股有形普通股賬面淨值的大幅稀釋。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以截至2021年3月31日我們已發行普通股的股數。截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為5130萬美元，或普通股每股約2.12美元。

每股有形賬面淨值的攤薄是指購買者在此次發售中支付的每股金額與我們普通股在此次發售後緊隨其後的每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發售中以每單位4.00美元的發行價出售3,750,000股普通股(不包括因行使本次發售的認股權證而可發行的普通股)，並扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，截至2021年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為每股普通股2.33美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.21美元，對於參與此次發售的購買者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋1.67美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

以上討論和表格均基於截至2021年3月31日的24,247,040股已發行普通股，不包括截至該日的以下內容：

·截至2021年3月31日，該公司發行了4463,796股普通股，可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股3.97美元；

·根據我們的股票期權計劃，我們購買了45,324股普通股，為未來的發行預留；

·截至2021年3月31日，該公司發行了2,974股可通過行使已發行認股權證發行的普通股，加權平均行權價不到每股0.001美元；

·截至2021年3月31日，該公司宣佈，在行使已發行認股權證時，可發行640萬股普通股，加權平均行權價為每股11.50美元；

·如果滿足有關我們普通股價格的某些條件，阿里巴巴將向我們在2019年進入企業合併時的某些股東提供2022年、2024年和2026年可發行的總計600萬股普通股；以及

·該公司宣佈，在行使特此提供的認股權證後，可發行2812,501股普通股，行權價為每股5.00美元。

上表假設在本次發行之前沒有行使未償還期權或認股權證，也沒有行使未償還既得限制性股票單位。在行使期權或認股權證的程度上，將進一步稀釋新投資者的權益。如果截至2021年3月31日的未償還期權或認股權證已經或可能已經行使，或者未歸屬的限制性股票單位已經或可能以股票結算，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們的所有董事和某些高管已同意以發行價購買本次發售的總計125,000個單位。配售代理將不會就這些人士購買的任何單位收取現金費用或佣金。如果獲得紐約證券交易所美國證券交易所的批准，我們的所有董事和某些高管可能會在此次發行中支付更高的單位價格。

證券説明

在此次發行中，我們提供的單位包括總計3750000股普通股和認股權證，以購買最多2812501股我們的普通股。本招股説明書補充資料還涉及在行使作為單位一部分的認股權證時可發行的普通股股份，以及在行使認股權證後，我們將在此次發售中向配售代理髮行的普通股。

普通股

我們普通股的重要條款和規定在隨附的招股説明書第9頁開始的“股本説明”標題下進行了説明。

認股權證

作為單位的一部分，將在此次發售中發行的認股權證代表着以每股5.00美元的初始行使價格購買最多0.75股普通股的權利。每份認股權證可隨時及不時行使，可在本次發售發行日期後六個月行使，期限為自該等認股權證首次可行使之日起計5年。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市，我們亦不預期會有這樣的市場發展。本招股説明書對認股權證的描述補充了隨附的招股説明書中的“認股權證描述”。

鍛鍊

認股權證持有人可在到期日或之前行使認股權證，以購買本公司普通股股份，方法為：(1)遞交一份適當填寫及簽署的行使通知，及(2)如該持有人未使用無現金行使條款，則須就行使認股權證的股份數目支付行使價格。認股權證可以全部或部分行使，但僅限於普通股的全部股份，任何在到期日之前未行使的權證部分都將無效和沒有價值。

此外，如果權證持有人在行使時沒有有效的登記聲明登記，或沒有當前的招股説明書可供發行或轉售與權證相關的普通股股票，則權證持有人有權享有“無現金行使”選擇權。這一選擇權使權證持有人有權選擇在不支付現金行權價的情況下獲得較少的普通股。將發行的股票數量將由一個公式確定，該公式基於正在行使認股權證的股票總數、在緊接行使日之前的交易日我們普通股每股價格的成交量加權平均數以及認股權證的適用行使價格。

股份的交付

當持有人行使認股權證時，吾等將透過存託信託公司的存款提取代理佣金系統以電子方式迅速發行及交付普通股股份，前提是吾等當時是該系統的參與者，且(A)有有效的登記聲明登記認股權證相關普通股的發行及轉售，或(B)認股權證正以無現金行使方式行使。否則，我們將迅速但在任何情況下不遲於行使權證日期後兩個交易日，發行和交付，或安排發行和交付在行使認股權證時可發行的普通股股份。

某些調整

認股權證行使時的行權價格和可購買的普通股股數，在發生下列情況時可以調整：

股票分紅和拆分

如果在認股權證未發行期間的任何時間，我們支付股息或普通股或任何其他股本等價物，將普通股的已發行股份細分或合併為更多或更少的股份，通過普通股股份的重新分類發行本公司的任何股本股份，

緊接該等股息、分派、拆細、合併或重新分類前有效的行權價將按適用比例減少或增加，而在行使認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使認股權證的總行使價格保持不變。

購買權

如果在認股權證未完成期間的任何時候，我們向我們普通股的所有持有人發行權利、期權或認股權證，則持有人此後有權獲得該持有人有權獲得的權利、期權或認股權證，這些權利、期權或認股權證如果在緊接發行之前是當時在行使認股權證時可發行的認股權證的持有人，將有權獲得這些權利、期權或認股權證。

按比例分配

如果在認股權證未完成期間的任何時候，我們宣佈派發股息或將我們的資產分配給我們普通股的持有人，則持有人有權參與這種分配，其程度與該持有人在緊接該聲明或分配之前是當時在行使認股權證時可發行的認股權證股票的持有人時有權參與的權利相同。

基本面交易

如果在認股權證未完成期間的任何時間，我們(1)與另一家公司合併或合併，(2)出售我們的全部或幾乎所有資產，(3)接受或完成投標或交換要約，根據該要約，我們普通股的持有者可以提出或交換其股票，以換取其他證券、現金或財產，(4)對我們的普通股進行任何重新分類，或進行任何強制股票交換，據此將我們的普通股轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或(5)吾等與另一方達成股票或股份購買協議或其他業務合併，據此該另一方收購我們已發行普通股的50%以上，每一股為基本交易，則持有人此後有權在行使認股權證時收取與其在該基本交易發生時有權收取的證券、現金或財產相同的數額和種類的證券、現金或財產，而該等證券、現金或財產是在緊接該基本交易之前持有當時在行使認股權證時可發行的認股權證股份的持有人的，則持有人有權在行使認股權證時收取相同的數額和種類的證券、現金或財產，如在緊接該基本交易之前，持有人持有當時在行使認股權證時可發行的認股權證股份。吾等的任何繼承人、尚存實體或購買或以其他方式收購此類資產的公司，或繼承人實體，應承擔向持有人交付持有人可能有權購買的替代對價的義務，以及認股權證下的其他義務。吾等將根據持有人的選擇，促使任何繼任實體在該等基本交易前向持有人交付在形式及實質上與認股權證大致相似的繼任實體的證券，以換取認股權證，而該等基本交易在形式及實質上均令持有人合理滿意。

公司行動通知

如果我們(1)宣佈普通股派息，(2)宣佈普通股派發特別非經常性現金股息或贖回普通股，(3)授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，我們將通知認股權證持有人向該等持有人提供行使認股權證及持有普通股的機會，以便參與或表決下列公司活動：(1)宣佈普通股派發股息；(2)宣佈普通股派發特別非經常性現金股息或贖回普通股；(3)授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(4)要求任何吾等參與的任何合併或合併、吾等全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓、任何強制性股份交換(將普通股轉換為其他證券、現金或財產)或(5)授權自願或非自願解散、清算或清盤吾等的事務。

鍛鍊的限制

持有人在行使認股權證時可取得的認股權證股份數目，應限制在必要的範圍內，以確保在行使(或其他發行)認股權證後，該持有人及其聯營公司當時實益擁有的普通股股份總數，以及根據證券條例第13(D)條的規定，普通股實益擁有權將與持有人合計的任何其他人士所持有的普通股股份總數。

經修訂的1934年“交易法”或“交易法”不超過普通股已發行和已發行股票總數的9.90%或19.99%(為此，包括行使此項權力後可發行的普通股)，我們稱之為受益所有權限制。每個持有人在認股權證發行時選擇9.90%或19.99%作為受益所有權限額，任何持有人都可以提前61天書面通知，選擇將受益所有權限額提高到普通股(為此包括行使該權利後可發行的普通股)總數的9.90%或19.99%。

豁免及修訂

經本公司書面同意及持股權證持有人同意，該等認股權證可予修改或修訂，而當中的規定亦可獲豁免。

附加條文

以上對認股權證某些條款和條款的概述通過參考認股權證的詳細規定進行了整體限定，認股權證的形式已作為證物包括在提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本招股説明書補充部分的註冊聲明中。我們不需要在認股權證行使時發行零碎股份。在權證持有人行使該等權證之前，權證持有人將不會擁有該等權證下的任何股東權利。在所有適用法律的約束下，認股權證可以以轉讓的形式獨立於發行的普通股進行轉讓。

分配計劃(利益衝突)

Cantor Fitzgerald&Co.和Chardan Capital Markets，LLC或合稱為配售代理公司已同意在本次發行中擔任我們的配售代理，但須遵守該公司與配售代理公司之間於2021年7月26日簽訂的配售代理協議的條款和條件。配售代理不會買賣本招股説明書副刊所提供的任何單位，但會盡其合理努力安排出售本招股説明書副刊所提供的證券。吾等已直接與投資者就是次發售訂立證券購買協議，根據該協議，在符合若干條件下，吾等將向投資者出售3,750,000股普通股及認股權證，以購買最多2,812,501股普通股。普通股和權證的股份將以單位出售，每個單位由一股普通股和一份權證組成，其中每份權證可以購買0.75股普通股，普通股和權證的股份在發行時可以立即分離。該等認股權證並無可供出售的市場，而買方可能無法轉售根據本招股章程副刊購買的認股權證。證券購買協議包含慣例陳述、擔保和契諾。

我們將在收到購買我們普通股股份和根據本招股説明書附錄提供的認股權證的買方資金後，以電子方式向買方交付正在發行的普通股股份。認股權證將以證書形式發行。我們預計將在2021年7月28日左右交付根據本招股説明書附錄發行的普通股和認股權證，條件包括但不限於獲得紐約證券交易所美國證券交易所的批准。

這是配售代理協議和證券購買協議的實質性條款摘要，並不自稱是其條款和條件的完整陳述。配售代理協議副本和與買方的證券購買協議格式已提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄是其中的一部分。

我們的所有董事和某些高管已同意以發行價購買本次發售的總計125,000個單位。配售代理將不會就這些人士購買的任何單位收取現金費用或佣金。如果獲得紐約證券交易所美國證券交易所的批准，我們的所有董事和某些高管可能會在此次發行中支付更高的單位價格。

費用和開支

我們已同意向配售代理支付本次發行完成時支付給我們的總毛收入的6.0%的現金費用(不包括與我們所有董事和某些高管購買的單位相關的毛收入)。下表顯示了假設購買了我們提供的所有股票，我們將向與出售證券有關的配售代理支付的每股配售代理費和總配售代理費：

____________

(1)根據規定，配售代理將不會從我們所有董事和某些高管購買的任何單位獲得現金費用或佣金。

我們還同意向配售代理報銷與此次發售相關的某些費用，金額最高可達115,000美元。

我們與買方就此次報價中所提供的單位的價格進行了談判。在確定價格時考慮的因素包括我們普通股的最新市場價格、此次發行時證券市場的總體狀況、我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及我們未來收入的前景。

配售代理人可被視為1933年證券法(經修訂)第2(A)(11)條或證券法所指的承銷商，其收取的任何費用或佣金以及在擔任本金期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的M規則。

這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

·倫敦證券交易所不得從事任何與我們的證券相關的穩定活動；以及

·投資者在完成參與分銷之前，不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許。

我們同意賠償配售代理和某些其他人的某些責任，包括證券法和交易法下的民事責任，並支付配售代理可能被要求就這些債務支付的款項。

配售代理不時在日常業務過程中向我們提供並可能在未來提供各種財務諮詢、投資銀行及其他服務，他們已收取並可能繼續收取慣常的費用和佣金。

利益衝突

我們的兩名董事戈博拉·阿穆薩(Gbola Amusa)和喬納斯·格羅斯曼(Jonas Grossman)參與了此次發行，他們是查爾丹資本市場有限責任公司的合夥人。如有必要，本次發行符合FINRA規則5121(A)(1)(A)。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所掛牌上市，交易代碼為“PHGE”。

我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

配售代理可以電子方式分發本招股説明書副刊和隨附的招股説明書。

法律事務

本招股説明書附錄提供的單位(包括普通股和認股權證)的有效性已由位於馬薩諸塞州波士頓的Sullivan&Wocester LLP傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Cooley LLP轉交給配售代理。

專家

本招股説明書附錄參考截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告而納入的財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所德勤全球網絡(Deloitte Global Network)旗下的Brightman Almagor Zohar&Co.的報告合併的，該報告是經德勤全球網絡(Deloitte Global Network)授權作為審計和會計專家提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上獲得這些文件的電子版。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站www.bibix.com上查閲。本公司網站所載資料並不構成本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了這份招股説明書附錄，作為表格S-3註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中列出的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規則和規定，註冊説明書的某些部分被省略了。您可以從證券交易委員會的上述地址或從證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細考慮以下風險因素以及任何招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的文件中包含的風險因素，包括我們的Form 10年度報告。-K截至2019年12月31日的財年，我們以Form 10格式發佈的季度報告-Q截至2020年9月30日的季度，我們目前的報告為Form 8.-K，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄中包含的所有信息，以及通過引用併入本文或其中的其他文件，然後再決定投資我們的證券。任何此類風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。這些風險中的任何一個都可能導致我們證券的價值縮水。你可能會損失你在我們證券上的全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。

下面的摘要概述了我們面臨的許多風險。與上述情況一致，我們面臨的風險包括但不限於以下幾點：

·他説：我們是一家開發臨牀階段的公司，運營歷史有限，我們從未從產品銷售中獲得任何收入，可能永遠不會盈利。我們預計我們的費用將大幅增加，在可預見的未來，我們將繼續遭受越來越多的重大損失。

·該公司表示，我們未來將需要籌集更多資本來支持我們的運營，這些運營可能無法以對我們有利的條款提供，可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。

·谷歌：我們正在尋求使用噬菌體技術開發候選產品，這種方法很難預測潛在的成功以及開發的時間和成本。據我們所知，到目前為止，還沒有噬菌體在美國或歐盟被批准為藥物。

·專家表示，我們的候選產品必須經過臨牀測試，這些測試可能無法證明化粧品所需的安全性和耐受性，藥品的安全性和有效性，或者生物製品的安全性、純度和效力，並且我們的任何候選產品都可能造成不良影響，這將大大推遲或阻止監管部門的批准和/或商業化。

·分析師表示，新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀試驗。

·中國政府表示，如果我們無法獲得所需的治療適應症候選產品的監管批准，或者在獲得監管批准方面出現延誤，我們將無法將其商業化，或者將被推遲商業化。

·中國政府對我們候選產品開發的監管要求是不確定的，也在不斷演變。這些法律的變化或這些法律目前的解釋或應用將對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生重大的不利影響。我們的成功在很大程度上還取決於市場對我們的候選產品的廣泛接受程度，就藥物產品而言，醫生的採用和使用是商業成功所必需的。

·中國政府在啟動、管理和完成臨牀試驗方面存在許多風險，包括在招募患者時，我們管理和執行臨牀試驗所依賴的第三方不履行義務，延誤和不良影響。即使成功完成，臨牀研究的結果也可能不會在隨後的臨牀試驗中重複。

·他説，如果我們的競爭對手能夠開發和銷售比我們更有效、更安全或更實惠的產品，或者在我們之前獲得營銷批准，我們的商業機會可能會受到限制。

·中國對合成生物學和基因工程的法律要求以及倫理和社會擔憂可能會限制或阻止我們技術的使用，並限制我們的收入。

·該公司表示，我們的業務存在巨大的產品責任索賠風險。如果我們沒有獲得足夠的責任保險，產品責任索賠可能導致對我們的重大責任。

·調查人員表示，如果不遵守衞生和數據保護法律法規，可能會導致索賠、政府執法行動、監管行動、私人訴訟和/或負面宣傳。此外，我們的業務和運營可能會受到安全漏洞(包括任何網絡安全事件)的不利影響。

·美國政府表示，我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能會讓我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害和其他後果。

·中國政府表示，即使我們獲得監管部門對任何治療適應症候選產品的批准，我們也將受到持續的監管合規義務和持續的監管審查以及不利的醫療立法和監管改革措施的約束。此外，我們的任何候選產品，如果獲得批准，都可能受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或在候選產品上遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

·：我們高度依賴從第三方獲得許可的知識產權，與第三方在研發和製造我們的臨牀候選產品供應方面的合作。終止或限制任何這些許可以及第三方合作都可能導致重大權利的喪失，並對我們的業務造成實質性損害。

·中國政府表示，我們依賴專利和專有技術，如商業祕密和其他形式的非專利知識產權保護。如果我們不能充分保護這一知識產權，我們將產品商業化的能力可能會受到影響。如果我們侵犯了第三方的權利，我們可能會被阻止銷售產品，被迫支付損害賠償金和/或版税，並被迫抗辯可能對我們來説非常昂貴的訴訟。

·博爾特公司表示，我們依靠博爾特專有產品平臺來開發我們的噬菌體療法。如果我們的競爭對手開發類似的平臺和競爭對手的候選產品，我們的競爭地位可能會受到實質性的損害。

·他説，由於我們的總部和主要設施位於以色列國，我們面臨着以色列潛在的政治、經濟和軍事不穩定，這可能會對我們產生不利影響。

·中國政府表示，我們已經收到，並可能繼續收到以色列和其他政府贈款，以幫助我們的研發活動提供資金。如果我們失去了這樣的資金，我們在未來研究和發展的資金上可能會遇到困難。此外，以色列政府的這種撥款限制了我們在以色列境外製造產品和轉讓技術的能力，並要求我們滿足特定的條件。如果我們不能滿足這些條件，我們可能會被要求退還助學金，以及利息和罰款。

·記者問：作為一家上市公司，我們的運營成本很高，包括管理層對維持和改善我們對財務報告的內部控制的高度關注，以及作為一家上市公司的要求，這可能會給我們的資源帶來壓力，轉移管理層的注意力。

·隨着美元、新以色列謝克爾、歐元和其他外幣匯率波動的加劇，可能會對我們未來的收入和支出產生負面影響。

關於前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們在此或其中引用的非歷史事實的文件中包含的陳述，均屬“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法的定義。這樣的前瞻性表述可以通過使用諸如“相信”、“打算”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”或“預期”或其否定或其他變體或類似術語來標識，並且類似的表述旨在標識前瞻性表述。我們提醒讀者，前瞻性表述僅為預測，因此固有地受到不確定因素和其他因素的影響，涉及已知和未知風險，可能導致實際結果、業績、活動水平或我們的成就或行業結果與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績、活動水平、成就或行業結果大不相同。這些前瞻性陳述包括，除其他陳述外，有關以下方面的陳述：

·我們的運營歷史有限，我們的運營歷史也很有限；

·中國政府提高了創造收入的能力，並籌集了足夠的資金來滿足營運資金要求；

·我們的首席執行官擔心我們使用噬菌體技術開發候選產品的方法帶來的不可預測的時間和成本；

·我們關注了新冠肺炎大流行對總體經濟狀況、我們的運營、我們業務的連續性(包括我們的臨牀前和臨牀試驗)以及我們籌集額外資金的能力的影響；

·路透社報道，FDA將我們針對痤瘡皮膚的BX001候選產品歸類為藥物或化粧品，以及不斷變化的監管要求對我們開發和商業化BX001的能力的影響；

·為獲得FDA對候選產品的任何非美國臨牀試驗的接受提供支持；

·中國企業增強了追求和有效開發新產品機會和收購併從此類產品機會和收購中獲得價值的能力；

·消費者將面臨與產品候選產品出現任何意想不到的問題以及未能遵守標籤和其他限制相關的潛在處罰和市場退出；

·監管機構控制與遵守正在進行的監管義務和成功的持續監管審查相關的費用；

·我們的客户提高了市場對我們候選產品的接受度，以及識別或發現其他候選產品的能力；

·中國提高了我們獲得臨牀前和臨牀試驗所需的特定噬菌體雞尾酒的高滴度的能力；

·提高特種原材料的可獲得性；

·我們的標準要求我們的候選產品有能力證明化粧品的必要安全性和耐受性，藥品的安全性和有效性，或生物製品的安全性、純度和效力，而不會造成不良影響；

·表示，我們的產品候選產品未來預期的高級臨牀試驗取得了成功；

·中國政府提高了我們獲得所需監管批准的能力；

·中國提高了我們招募患者參加臨牀試驗的能力，並在預期的時候實現了預期的發展里程碑；

·我們的客户發現，為我們的候選產品開發製造流程方面出現了延誤；

·我們的競爭對手是類似的技術，比我們的候選產品更有效、更安全或更實惠的產品，或者在我們的候選產品之前獲得營銷批准的產品；

·我們擔心不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措對我們銷售候選產品或療法有利可圖的能力的影響；

·我們需要加強對我們知識產權的保護，並與第三方遵守當前和未來許可證的條款和條件；

·美國起訴侵犯第三方知識產權以及轉讓職務發明權的報酬或使用費索賠；

·提高我們獲得、許可或使用第三方持有的專利權的能力，這對我們的產品候選者或未來的開發候選者是必要的；

·我們關注合成生物學和基因工程的倫理、法律和社會關切，這可能會對市場對我們候選產品的接受產生不利影響；

·蘋果減少了對第三方合作者的依賴；

·我們的客户提高了我們管理業務增長的能力；

·競爭對手提高了我們吸引和留住關鍵員工或執行與員工簽訂的競業禁止協議條款的能力；

·中國政府指責未能遵守適用的法律法規；

·谷歌監控潛在的安全漏洞，包括網絡安全事件；

·以色列擔心以色列國的政治、經濟和軍事不穩定；以及

·本招股説明書和任何招股説明書附錄中通過引用併入的文件中描述的其他因素。

本文討論的因素，包括本文“風險因素”標題下描述的風險，在任何招股説明書副刊和我們通過引用併入的文件中描述的風險，都可能導致實際結果和發展與該等陳述中明示或暗示的結果和發展大相徑庭。此外，科學研究、臨牀和臨牀前試驗的歷史性結果不能保證未來研究或試驗的結論不會得出不同的結論。此外，本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們引用的文件中提到的歷史性結果可能會根據其他研究、臨牀和臨牀前試驗結果做出不同的解釋。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新此類前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算將出售證券的淨收益用於研究和產品開發活動、臨牀試驗活動、用於臨牀試驗的製造以及為商業化、營銷和業務開發準備我們的候選產品、投資資本設備和基礎設施以及用於營運資本和其他一般公司目的。

我們可能會在與具體發行相關的招股説明書附錄中列出有關我們在本招股説明書下出售證券所得淨收益用途的更多信息。在淨收益應用之前，我們打算將淨收益投資於貨幣市場基金和由美國國庫券組成的投資證券，或公司和政府支持的企業的高質量、可銷售的債務工具，符合我們的投資委員會可能不時決定的任何投資政策。

我們可能提供的證券

本招股説明書中包含的證券描述，以及任何適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的重要條款和規定。我們將在與任何證券相關的任何適用的招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在任何適用的招股説明書附錄中如此表明，證券的條款可能與我們下面概述的條款不同。如果適用，我們還可以在任何招股説明書補充信息中包括與證券相關的重大美國聯邦所得税後果，以及證券將在其上市的證券交易所或市場(如果有的話)。

我們可能會不時以一種或多種方式出售以下一種或多種證券：

·*；

·*；*優先股；

·美國國債購買了大量債務證券。

·中國政府購買普通股的認股權證；以及

·購買上述兩種或兩種以上證券的基金單位。

我們在這些發行中可能發行的所有證券的初始發行價總額將不超過150,000,000美元。

股本説明

以下摘要是對我們股本的主要條款的描述。我們鼓勵您閲讀我們修改後的公司註冊證書，或我們的公司註冊證書，並通過以下方式進行修改和重新註冊-法律，或我們已提交給SEC的章程，以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款，以獲取更多信息。

截至2020年11月30日，我們的法定股本由60,000,000股普通股組成，其中截至2020年9月30日，已發行的普通股為23,173,378股，優先股為1,000,000股，均未發行。以下陳述陳述了我們股本的重要條款；然而，這些陳述是參考我們的公司註冊證書和章程(其副本在此作為證物)以及DGCL的規定的更詳細的規定，並且這些陳述的全部內容是有保留的，這些陳述是通過參考我們的公司註冊證書和章程(其副本在此作為證物)以及DGCL的規定而被引用的。

普通股

我們普通股的登記持有者有權就所有待股東投票表決的事項，對持有的每股股票投一票。我們的股東沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。在董事選舉方面沒有累積投票。我們的股東有權獲得應課差餉股息，只要我們的董事會宣佈從合法的可用資金中支付股息。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，在可預見的未來也不打算支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。

優先股

沒有已發行的優先股。本公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，其名稱、權利及優先權由本公司董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們保留未來發行優先股的權利。沒有優先股在本協議項下發行或登記。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約炮臺廣場17號，郵編：紐約州10004。

特拉華州法的若干反收購條款及我國公司註冊證書和章程

我們受DGCL第(203)節規管公司收購的規定所規限。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

·股東是指擁有我們已發行有表決權股票10%或更多的股東(也稱為“有利害關係的股東”)；

·*是感興趣股東的附屬公司；或

·投資者是感興趣股東的聯繫人，自該股東成為感興趣股東之日起三年內。

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

·如果我們的董事會在交易日期之前批准使股東成為“感興趣的股東”的交易，那麼我們的股東將成為“有利益關係的股東”，也就是説，我們的董事會已經批准了使股東成為“感興趣的股東”的交易；

·我們表示，在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

·從交易當天或之後開始，業務合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)投贊成票。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票或由我們的首席執行官召開。

分類董事會

我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。這種選舉董事的制度可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

股東建議書及董事提名的預先通知規定

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東向我們的年度股東大會提出事項的通知需要在不遲於年度股東大會預定日期前第90天的營業結束或在預定日期前120天的開業前送達我們的主要執行辦公室，而提名董事候選人的股東通知需要在任何召開董事選舉的股東大會不少於120天前送達我們。我們的章程對股東通知的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

債務證券説明

以下描述，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。

債務證券將在吾等與受託人之間的契約下發行，該受託人將在適用的契約或契約中註明姓名。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

截至2020年11月30日，我們沒有未償還的債務證券。

僅在本節中使用的“BiomX”、“我們”、“我們”或“我們”指的是BiomX Inc.，不包括我們的子公司，除非明確聲明或上下文另有要求。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議規定的方式、通過補充契約或高級人員證書規定或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的信息、本金總額和此類債務證券的以下條款(如果適用)：

·美國證券交易所公佈了該系列債務證券的名稱和排名(包括任何從屬條款的條款)；

·債券是指我們將發行此類系列債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

·美國聯邦儲備委員會對此類系列債務證券的本金總額沒有任何限制；

·該系列債務證券的本金應支付的一個或多個日期；

·這些數據包括一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或用於確定該系列債務證券將計息的一個或多個利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

·通知我們將在哪裏支付該系列債務證券的本金和利息(如果有的話)(以及支付方式)，在哪裏可以交出該系列的債務證券以進行轉讓或交換登記，以及可以在哪裏向我們交付關於該系列債務證券的通知和要求；

·它規定了我們可以全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

·根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買該系列債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列債務證券的價格或價格，以及根據該義務贖回或購買該系列債務證券的一個或多個價格；

·歐洲央行公佈了我們將根據此類債務證券持有人的選擇回購此類系列債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

·該系列的債務證券將以何種面額發行，如果面值不是1,000美元及其任何整數倍的話，將以何種面值發行；(B)包括髮行該系列的債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

·摩根士丹利資本國際表示，這類系列的債務證券將以憑證式債務證券或全球債務證券的形式發行；

·在宣佈加快到期日時支付的該系列債務證券的本金部分，如果不是本金，將被取消；

·監管該系列債務證券的貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值的貨幣是一種複合貨幣，則負責監督這種複合貨幣的機構或組織(如果有的話)；

·債券：指定支付此類系列債務證券的本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

·根據規定，如果該系列債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是這些債務證券的計價貨幣或貨幣單位，則將確定與這些付款有關的匯率的方式；如果該系列債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

·建議確定該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付方式，如果這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數或參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

·美國銀行沒有任何與為此類系列債務證券提供的任何擔保有關的規定；

·本招股説明書或關於該系列債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於此類債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

·公司禁止對本招股説明書或與該系列債務證券有關的契約中描述的契諾進行任何增加、刪除或更改；

·任何存託機構、利率計算代理、匯率計算代理或其他與該系列債務證券有關的代理；

·包括與轉換或交換這一系列的任何債務證券有關的條款(如果有)，包括轉換或交換價格和期限(如果適用)，關於轉換或交換是否由持有人選擇或由我們選擇強制轉換或交換的條款，需要調整轉換或交換價格的事件，以及影響轉換或交換的條款；

·禁止該系列債務證券的任何其他條款，這些條款可補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與此類債務證券營銷有關的任何條款；以及

·我們不知道我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有的話)。

我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果吾等以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何系列債務證券的本金及任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每種債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構代名人的名義註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“簿記債務擔保”)，或以最終登記形式發行的證書(我們將把認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)作為代表。在適用的招股説明書附錄中，我們將把以全球債務擔保代表的任何債務擔保稱為“賬簿記賬債務擔保”，或以最終登記形式發行的證書(我們將把認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)。除以下標題“全球債務證券”中所述外，記賬式債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

閣下只有交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，才可轉讓證書債務證券及獲得證書證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲“全球債務證券”。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該等債務證券將不會包含任何在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保障的條文。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

·我們承認，我們是倖存的公司或繼承人(如果不是BiomX)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及(如果不是BiomX)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

·在交易生效後立即支付的債務，無論是否發生違約或違約事件，都不應發生，並將繼續發生。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

·當該系列的任何債務證券到期和應付時，銀行將不會拖欠該系列債務證券的任何利息，並將此類違約持續30天；

·如果該系列的任何債務證券在到期時出現本金或溢價(如果有的話)的支付，銀行將不會違約；

·我們可能違約或違反我們在契約中的任何其他契約或擔保(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或擔保除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人的書面通知後60天內持續未治癒；

·我們的破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；以及

·對於適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件，美國證券交易委員會()將予以禁止。

特定系列債務證券的違約事件(破產、無力償債或重組的某些事件除外)不一定會構成任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速可能會構成違約事件，因為我們或我們的子公司不時會欠下某些債務。

我們會在知悉該等失責或失責事件發生後30個月內，向受託人發出書面通知，該通知會合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就此採取或擬採取何種行動。

如任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件，而該事件仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於過半數的持有人，可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券屬貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及累算及未付利息(如該系列的債務證券為貼現證券，則亦可向受託人發出)，宣佈該系列的本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及應計及未付利息(如有)，須立即到期支付。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速的宣佈後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，如就該系列的債務證券而發生的所有失責事件(沒有就該系列的債務證券支付加速本金及利息(如有的話))已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該項加速。我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券(折價證券)的特別條款，該條款涉及在違約事件發生時加速該等折價證券本金的一部分。

該契據規定，受託人可拒絕履行該契據下的任何責任或行使其在該契據下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該職責或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令受託人滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，均有權指示就該系列的債務證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契據提起任何司法或其他法律程序，或就該契據或為委任接管人或受託人，或就該契據下的任何補救辦法提起任何法律程序，除非：

·美國銀行表示，該持有人此前曾就該系列債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

·法院表示，持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，受託人沒有從持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與這一請求不一致的指示，也沒有在60天內提起訴訟。(注：該系列未償還債務證券的本金不少於多數的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，要求以受託人身份提起訴訟)，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未在60天內提起訴訟。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務抵押所表達的到期日或之後收到該債務抵押的本金、保險費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如就任何系列的證券發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將有關失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名證券持有人。契約規定，如受託人真誠地決定不發出通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，但如受託人真誠地決定不發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的任何債務證券除外)。

修改及豁免

吾等及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

·我們需要解決任何含糊、缺陷或不一致的問題；

·投資者要求遵守上述契約中“資產合併、合併和出售”標題下的契約中的契約；

·除了有證書的證券之外，政府還要求提供無證書的證券或取代有證書的證券；

·美國聯邦儲備委員會要求對任何系列的債務證券增加擔保，或為任何系列的債務證券提供擔保；

·我們同意放棄我們在契約下的任何權利或權力；

·美國政府要求增加違約契約或違約事件，以造福於任何系列債務證券的持有者；

·監管機構要求遵守適用託管機構的適用程序；

·美國政府要求做出任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的改變；

·銀行有權規定發行債券，並確定債券允許的任何系列的債務證券的形式和條款和條件；

·董事會同意就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或更改契約的任何條款，以規定或便利多於一名受託人的管理；或

·投資者要求遵守SEC的要求，以根據信託契約法案生效或保持契約的資格。

我們還可以在獲得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修訂契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

·美國聯邦儲備委員會將減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

·美國聯邦儲備委員會將降低或延長任何債務證券的利息(包括違約利息)的支付期限；

·政府可以降低任何債務證券的本金或溢價或改變其固定到期日，或減少任何償債基金或任何系列債務證券類似債務的支付金額或推遲支付日期；

·美聯儲將降低到期加速應付的貼現證券本金；

·債權人可以免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約(但持有任何系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人解除加速任何系列的債務證券，以及免除這種加速導致的付款違約除外)；

·銀行可以使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

·投資者可以對契約中的某些條款進行任何修改，其中包括與債務證券持有人收取這些債務證券的本金、溢價和利息付款的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟以及豁免或修訂的權利；或

·債權人可以免除任何債務擔保的贖回付款。

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該系列債務證券的契據而發生的任何失責及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關的付款違約。(2)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該契據就該系列所作的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金過半數持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律上的缺陷。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除關於任何系列債務證券的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託方式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人支付發行或導致發行此類貨幣的政府義務，從而通過按照其條款支付利息和本金，向受託人提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金，根據契據及該等債務證券的條款，於該系列債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決，或美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會將美國聯邦所得税的收入、收益或損失確認為美國聯邦所得税的目的，則該債務證券的解除才可能發生。在這兩種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者不會將美國聯邦所得税的收入、收益或損失確認為

這是由於存款、失效和解除造成的，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的數額、方式和時間與沒有發生存款、失效和解除的情況相同。

某些契約的失效。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

·根據規定，我們可以省略遵守“資產合併、合併和出售”標題下描述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書補編中可能列出的任何額外契約；以及

·美國政府表示，任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失敗”)。

這些條件包括：

·投資者可以向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，指發行或導致發行此類貨幣的政府的政府義務，即通過按照條款支付利息和本金，提供國家公認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金。按照契據及該等債務證券的條款，在該等債務證券述明到期日，就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款；和

·他向受託人提交了一份律師意見，大意是，由於存款和相關契約的失效，該系列債務證券的持有者將不會確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以同樣的金額、同樣的方式和同時繳納美國聯邦所得税，就像沒有發生存款和相關契約失效的情況一樣，在同一時間，也不會向受託人提交律師的意見，即該系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契約的失效而確認美國聯邦所得税的目的，並將按照與存款和相關契約失效的情況相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

吾等過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員或證券持有人將不會就本公司在債務證券或契約項下的任何責任，或就基於該等義務或該等義務或其產生的任何索償，或因該等義務或該等義務的產生而承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和釋放可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

全球債務證券

我們可能會全部或部分以一種或多種註冊全球證券的形式發行一系列債務證券，我們將把這些證券存入托管人或適用招股説明書附錄中確定的託管人，並以該託管人或代名人的名義登記。在此情況下，我們將發行一種或多種註冊的全球證券，其金額等於將發行並由該等註冊的一種或多種全球證券代表的該系列所有債務證券的本金總額。

除非以最終登記形式將其全部或部分交換為債務證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但作為整體轉讓除外：

·接受此類註冊全球證券託管機構向其指定人提交的申請；

·一名保管人向保管人或另一名保管人支付的債務；或

·保管人或其被指定人對保管人的繼任者或繼任者的被提名人的權利。

與一系列債務證券有關的招股説明書補編將説明存託安排的具體條款，涉及已註冊的全球證券所代表的這一系列的任何部分。我們目前預計以下規定將適用於所有債務證券的存託安排：

·登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在登記的全球證券的保管人處有賬户的人，那些被稱為“參與者”的人，或可能通過參與者持有權益的人；

·根據協議，在註冊全球證券發行後，註冊全球證券的託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者的賬户，該債務證券代表的債務證券的本金由參與者實益擁有的註冊全球證券代表；

·中國政府表示，任何參與債務證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要貸記的賬户；以及

·登記的全球證券的任何實益權益的最終所有權將顯示在登記的全球證券保管人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)上，任何所有權權益的轉讓只會通過這些記錄進行。

一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該已登記全球證券所代表的債務證券在適用契約項下的唯一持有人或持有人。除以下規定外，註冊全球證券的實益權益所有人：

·外國投資者將無權將註冊的全球證券所代表的債務證券登記在其名下；

·債權人將不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交付；以及

·債權人不會被視為適用契約下債務證券的所有者或持有人。

因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠保存人或已登記的全球擔保的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在適用契約下的任何權利。

我們理解，根據目前的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的所有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者採取行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的實益擁有人給予或採取行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

我們將向註冊全球證券的註冊所有人(視情況而定)支付以託管機構或其代名人的名義註冊的全球註冊證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)。吾等或吾等的任何受託人或吾等的任何其他代理人或受託人均不會對與註冊全球證券的實益擁有權權益有關的記錄或因該等實益擁有權權益而支付的款項的任何方面負責或承擔任何責任，亦不負責維持、監督或審核與實益擁有權權益有關的任何記錄。

我們預期，已註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管人，在收到有關已註冊全球證券的本金和溢價(如有)及利息(如有)的任何付款後，將立即向參與者的賬户支付與其在已註冊全球證券中的各自實益權益成比例的付款(如託管銀行的記錄所示)。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。我們還預計，這些付款中的任何一項都將由參與者負責。

登記的全球證券不得全部或部分交換登記的債務證券，也不得以登記的全球證券的託管人以外的任何人的名義登記全部或部分登記的全球證券的轉讓，除非(1)該託管人通知我們，它不願意或無法繼續作為此類登記的全球證券的託管人，或已不再是根據1934年《證券交易法》(修訂本)或《交易法》登記的結算機構，並且我們未能在90天內指定合格的繼任託管人。(2)就適用的招股章程補充文件中為此目的而指明的債務證券而言，違約事件是否已經發生並仍在繼續，或(3)除前述情況外或代替前述情況而存在的情況(如有的話)。在任何這種情況下，受影響的註冊全球證券可以全部或部分交換為最終形式的債務證券，適用的受託人將以該託管機構指示的一個或多個名稱登記任何此類債務證券。

我們目前預計，某些註冊的全球證券將存放在紐約存託信託公司(Depository Trust Company)或代表紐約存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約存託信託公司(Depository Trust Company)或DTC，並將以CEDE&Co.的名義註冊為DTC的提名人。DTC向我們表示，DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易所法案第317A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者或直接參與者存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，為直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，它們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係。

適用於DTC及其直接參與者的規則已提交給SEC。本段中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。如果登記的全球證券存放在DTC以外的託管人或代表託管人，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與該特定系列債務證券有關的託管安排的附加或不同條款。

我們也可能以一種或多種全球證券的形式發行系列無記名債券，稱為“無記名全球證券”。我們目前預計，我們將把這些無記名全球證券存入Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，SociétéAnonyme的共同託管機構，或與該系列相關的招股説明書附錄中確定的託管機構的指定人。與不記名全球證券所代表的一系列債務證券有關的招股説明書補充部分將描述與不記名全球證券所代表的系列相關的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款，以及以最終形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序。

我們或任何受託人均不對DTC或任何其他託管機構或其參與者履行其各自義務(包括其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務)承擔任何責任。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

契約將規定，任何因契約或因契約而擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過他們接受債務證券)在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約中規定的當事人地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的法律程序的有效送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證(以及在行使該等認股權證後可發行的任何證券)的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將通過引用納入註冊聲明中作為證據。

一般信息

我們可以發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股一起發行權證，權證可以附加在普通股上，也可以與普通股分開。截至2020年11月30日，我們總共有10,501,971份未償還認股權證，可以購買總計7,001,971股普通股，加權平均行權價為10.84美元，其中一些包括在我們的已發行單位中，其中一些是以私募方式發行的，有些是在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)以“PHGE.WS”或未償還權證的代碼進行交易的。然而，除非在適用的招股説明書附錄中有所規定，否則根據本招股説明書發行的任何認股權證將屬於單獨的類別，並具有與未償還認股權證不同的條款。

我們將根據單獨的協議或通過我們將直接與認股權證購買人簽訂的認股權證協議，以認股權證證書證明每一系列認股權證。如果我們用認股權證證書證明認股權證，我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。吾等將在與特定系列認股權證有關的適用招股章程副刊中註明認股權證代理人(如有)的姓名及地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

·中國證券交易所公佈發行價和認股權證發行總數；

·投資者可以購買或行使認股權證的貨幣；

·問：如果適用，發行認股權證的普通股的條款，以及用這種普通股發行的認股權證的數量；如果適用的話，請列出發行認股權證的普通股的條款，以及用這種普通股發行的認股權證的數量；

·如果適用，認股權證和相關普通股將可單獨轉讓的日期；

·投資者要求瞭解行使一份認股權證後可購買的普通股或其他證券的股份數量，以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

·投資者可以選擇權證的行使方式，其中可能包括無現金行使；

·我們需要考慮我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

·*；

·認股權證行使時可發行普通股的行使價或股份數量的任何變更或調整條款；

·中國政府公佈了認股權證的行使權利開始和到期的日期；

·中國政府決定了權證協議和權證可能被修改的方式；

·美國政府將持有或行使認股權證的重大美國聯邦所得税後果納入考慮範圍；

·中國政府批准了在行使認股權證時可發行的普通股的條款；以及

·認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或對認股權證的限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有可在行使認股權證時購買的普通股持有人的任何權利，包括在本公司清算、解散或清盤時收取股息(如有)或付款的權利，或行使投票權(如有)的權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有者有權按我們在適用的招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的普通股數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在美國東部時間下午5：00之前的任何時間，在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可透過向認股權證代理人或吾等交付代表將連同指定資料行使的認股權證證書或認股權證協議，以及向認股權證代理人或吾等支付適用招股説明書附錄所規定的即時可用資金所需金額，以行使認股權證。吾等將於認股權證證書背面或認股權證協議及適用招股説明書補充認股權證持有人須向認股權證代理人或吾等交付有關行使該等權利的資料。

於收到所需款項及認股權證證書或認股權證協議(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立，吾等將發行及交付行使該等權力時可購買的普通股或其他證券。如果認股權證證書或認股權證協議所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書或認股權證協議。

權證持有人的權利可強制執行

若吾等委派認股權證代理人，任何認股權證代理人將根據適用的認股權證協議只擔任吾等的代理人，而不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

根據該等認股權證的行使，將不會就這些普通股的發行提供招股説明書補充資料。

單位説明

我們可以發行一個或多個系列的單位，包括普通股、優先股、債務證券和/或認股權證，用於購買普通股和/或優先股，任何組合。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。截至2020年11月30日，我們被授權發行700萬個單位，其中6019個單位為未償還單位，每個單位包括一股普通股和一個未償還認股權證，即未償還單位。然而，除非在適用的招股説明書附錄中有所規定，否則根據本招股説明書提供的任何單位將屬於單獨的類別，並具有與優秀單位不同的條款。

在發行相關係列產品之前，我們將提交招股説明書補充材料，或參考我們提交給證券交易委員會的報告、描述我們提供的系列產品條款的產品協議形式以及任何補充協議。以下各單位的主要條款和規定摘要受適用於特定系列單位的單位協議和任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料，內容涉及我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列單位的條款，包括：

·中國政府決定了這些單位的名稱和條款，包括組成這些單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；以及

·中國政府沒有就單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換做出任何規定。

本節所述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或權證。

我們可以按我們確定的數量和不同的系列發行單位。

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售特此發售的證券：

·中國政府通過代理人向公眾或投資者提供服務；

·債券由一家或多家承銷商或分銷商轉售給公眾或投資者；

·在“證券法”第415(A)(4)條規定的“在市場上提供產品”一詞中，有一句話的意思是：“在市場上提供產品”；

·中國政府在私下談判的交易中直接向投資者負責；

·投資者根據下文所述的“股權信用額度”直接向購買者負責；

·消費者可以通過這些銷售方式的組合購買商品；或者

·投資者在行使未清償認股權證時採取行動。

我們通過這些方法中的任何一種分銷的證券可以在一次或多次交易中在以下位置出售：

·商品價格實行一個或多個固定價格，可能會改變；

·根據銷售時的現行市場價格計算價格；

·調整與現行市場價格相關的價格；或

·雙方達成協議，達成協議價格。

隨附的招股説明書附錄將描述我們發行證券的條款，包括：

·客户包括任何代理人或承銷商的一個或多個名稱；

·美國證券交易所包括普通股可能上市的任何證券交易所或市場；

·我們需要支付與出售所提供的證券相關的購買價格和佣金(如果有的話)，以及我們將從出售中獲得的收益；

·摩根士丹利資本國際沒有任何超額配售選擇權，根據這些選擇權，承銷商可以從我們那裏購買額外的證券；

·保險公司不包括任何承保折扣或代理費和其他構成承銷商或代理人賠償的項目；

·*不提供任何公開募股價格；以及

·中國政府不允許任何允許、再轉借或支付給經銷商的折扣或優惠。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在一定條件下，承銷商有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券。我們可能會不時更改公開發行價，以及允許、回售或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的姓名和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理商出售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

我們也可以根據“股權信用額度”出售證券。在這種情況下，我們將與其中提到的購買者簽訂普通股購買協議，該協議將在我們將提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中進行描述。在表格8-K中，我們將描述我們可能要求購買者根據購買協議和其他購買條款購買的證券總額，以及購買者被授予從我們購買證券的任何權利。除吾等根據購買協議向權益線購買者發行普通股外，本招股説明書(以及適用的招股説明書補充或生效後修訂)還涵蓋權益線購買者不時向公眾轉售該等股份的事宜。股權線購買者將被視為證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。其轉售可透過多種方法進行，包括但不限於普通經紀交易及經紀招攬買主及大宗交易(經紀或交易商將嘗試以代理身份出售股份，但可將部分大宗股份定位及轉售為本金)，以促進交易。股權額度購買者將受美國證券交易委員會的各種反操縱規則約束，例如，不得從事任何與轉售我們的證券相關的穩定活動，也不得競購或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許。

我們可以直接出售我們的證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售。我們將列出參與發行和出售我們普通股的任何代理商的名字，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們可能向承銷商和代理人提供與根據本招股説明書發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商或代理人可能就這些債務支付的款項的賠償。承銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。我們將在招股説明書附錄中説明此類關係，並註明承銷商或代理人，以及任何此類關係的性質。

美國證券交易委員會的規則可以限制任何承銷商在普通股股票分配完成之前競購證券的能力。但是，承銷商可以依法從事下列活動：

·支持穩定交易-承銷商可以出於盯住、固定或維持股票價格的目的進行出價或購買，只要穩定出價不超過指定的最高限額。

·我們提供了購買額外股票和銀團覆蓋交易的更多選擇權-承銷商可以出售比他們在任何承銷發行中承諾購買的股票數量更多的普通股。這為承銷商創造了空頭頭寸。這種空頭頭寸可能涉及“回補”賣空，也可能涉及“裸”賣空。備兑賣空是指不超過承銷商在任何承銷發行中購買額外股票的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。為了確定他們將如何平倉，承銷商將考慮其他因素，包括公開市場上可購買的股票價格，以及他們通過期權購買股票的價格。裸賣空是指超出期權範圍的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸露頭寸。如果承銷商擔心在定價後的公開市場上，股票價格可能存在下行壓力，從而可能對購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

·禁止罰款出價-如果承銷商在穩定交易或銀團回補交易中在公開市場購買股票，他們可能會從其他承銷商和出售這些股票的集團成員那裏收回出售特許權，這些承銷商和銷售集團成員將這些股票作為發行的一部分出售。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空或穩定我們普通股的市場價格而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或減緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。實施懲罰性出價也可能對股票價格產生影響，如果它阻止股票轉售的話。

如果開始，承銷商可以隨時終止任何此類活動。

我們的普通股在紐約證券交易所、美國證券交易所和多倫多證券交易所交易。一家或多家承銷商可以在我們的普通股中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。我們不能保證我們普通股交易市場的流動性。

任何在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)擔任合格做市商的承銷商，都可以根據M規則第103條，在發售定價的前一個工作日，在普通股的要約或銷售開始之前，在該市場進行被動的普通股做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。

法律事務

位於馬薩諸塞州波士頓的Sullivan&Worcester LLP傳遞了特此提供的證券的有效性。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本招股説明書中包含的財務報表參考自本公司的年度報告Form 10.-K截至2019年12月31日的年度，由獨立註冊會計師事務所德勤全球網絡(Deloitte Global Network)旗下的Brightman Almagor Zohar會計師事務所進行審計，這是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中指出，該報告通過引用併入本文。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據證券法以表格S-3的形式向SEC提交了一份關於我們通過本招股説明書提供的普通股、優先股、債務證券、權證和單位的股票的註冊聲明。本招股説明書是作為註冊説明書的一部分提交的，並不包含註冊説明書和證物中包含的所有信息。我們建議您參閲我們的註冊説明書及其所附的每份證物，以更完整地描述涉及我們的事項，我們在本招股説明書中所作的陳述完全符合這些額外材料的要求。

我們必須遵守“交易法”的報告和信息要求，並因此向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。您可以通過訪問證券交易委員會的網站www.sec.gov來查看我們的證券交易委員會備案文件和註冊聲明。我們有一個公司網站，網址是www.bibix.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

以引用方式將文件成立為法團

我們正在“通過引用合併”我們向SEC提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的陳述以及通過引用併入本招股説明書中的陳述將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括以前提交的文件或報告中通過引用併入本招股説明書中的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。

我們已經或可能向美國證券交易委員會提交以下文件。這些文件自其各自的提交日期起通過引用併入本文：

·我們的首席執行官將我們的年度報告提交給我們的Form 10。-K截至2019年12月31日的年度於2020年3月26日提交給SEC；

·*在截至3月底的季度裏，我們以Form 10-Q的形式發佈季度報告。 2020年6月31日 30、2020和9月 2020年30日，分別於2020年5月14日、2020年8月13日和2020年11月12日提交給SEC；

·美國證券交易委員會對我們目前提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 8-K報告進行了審查，該報告於4月提交給美國證券交易委員會(SEC) 2020年5月7日 2020年6月5日 2020年10月8日 2020年5日和12月 4, 2020;

·美國證券交易委員會從我們於4月31日提交給SEC的2020年年度股東大會的最終委託書和最終委託書中，披露了在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第三部分第10、11、12、13和14項下通過引用方式併入的信息，這些信息來自我們於4月1日提交給SEC的2020年年度股東大會的最終委託書和最終委託書 21,2020；以及

·*-A根據《交易法》於2018年12月13日提交，包括為更新該描述而提交或將提交的任何修訂或報告。

吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，直至與本招股説明書相關的所有證券均已售出或以其他方式終止發售為止，除非吾等在任何該等備案文件中表明正在提供該等信息，且不會被視為根據交易所法案“提交”該等信息，否則自提交該等文件之日起，該等文件將被視為以引用方式併入本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中，併成為本招股説明書的一部分。

我們將免費向任何收到本招股説明書的人提供一份我們通過參考納入的文件的副本。要索取任何或所有這些文件的副本，請寫信或致電以色列內斯齊奧納Pinhas Sapir街7號2樓，收件人：Marina Wolfson女士，或+972 723942377。