2021年6月21日
途經埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 艾比·亞當斯 |
克里斯·愛德華茲 珍妮·杜(Jenn Do) 凱特·蒂蘭 |
| 回覆： | GX收購公司 第3號修正案 表格S-4上的註冊聲明 提交於2021年6月7日 第333-252402號文件 |
女士們、先生們：
我代表我們的客户GX Acquisition Corp.( “公司)，茲提交本函，闡述公司對員工提供的意見的迴應 (員工美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱“美國證券交易委員會”)選委會)在其日期為2021年6月15日的評論 信中(評議信關於本公司於2021年1月25日向證監會提交的表格S-4註冊表 、2021年3月29日向證監會提交的第1號修正案、2021年4月23日向證監會提交的第2號修正案和2021年6月7日向證監會提交的第3號修正案(註冊聲明)。 在提交本函的同時，公司已提交第4號修正案(“修正案第4號“)通過Edgar發送到 註冊聲明。
為方便起見，我們在下面用粗體和斜體列出了員工在意見信中的每條評論 ，並在每條評論下面提供了我們的回覆。本信函 中對頁碼和標題的所有引用均與第4號修正案中的頁碼和標題相對應。除非另有説明，否則此處使用的大寫術語 具有第4號修正案賦予它們的含義。
企業合併
業務合併背景，第112頁
| 1. | 我們重新發布評論1。澄清GX收購委員會是如何決定出價12億美元作為開價的。我們瞭解到 他們基於引用的可比公司進行估值，但這三個估值與12億美元之間存在顯著差異 。例如，如果他們確定了纖維素含量的隱含價值，或者如果他們根據從特定 折扣中獲得的12億美元來計算這些估值，如果他們根據與纖維素含量董事會的談話、纖維素過去的融資情況選擇12億美元， 或者其他人簡單地選擇了這個數字，請修改以澄清它是如何產生的。 |
| 回覆：本公司謹此致謝。修改了第4號修正案第117頁的披露，澄清不具約束力的意向書中包含的12億美元估值一方面反映了GX管理層 與GX董事會成員之間的對話，另一方面反映了Celulality管理層、董事會及其顧問Ardea Partners LP(“Ardea”) 之間的對話，作為這些對話的結果，GX認為12億美元的初始估值將在{此外，GX董事會認為，這一估值得到了對可比上市細胞治療公司的分析支持。 |
GX收購公司
2021年6月21日
第2頁
關於Celulity的信息
候選產品渠道和發展戰略，第173頁
| 2. | 我們注意到您對評論3的迴應。鑑於CYNK-001正在籌備中的重要性，請修改有關 計劃臨牀試驗的披露，以披露更改的計劃和更改的原因，正如我們在回覆評論時所解釋的那樣。 在這方面，由於治療急性髓細胞白血病的CYNK-001目前正處於新的一期試驗中，似乎您應該修改管道，將相應的箭頭縮短到不超過一期的中間，而不是一期的末尾。此外，與CYNK-001相關的治療多形性膠質母細胞瘤(GBM)的流水線表中出現的箭頭太長，目前顯示它處於一期的 末期。第185頁上的披露稱“Celulicity已經啟動了一項複發性GBM的第一階段試驗，以 評估2021年下半年的最大安全劑量或最大耐受劑量。” |
| 迴應：該公司尊重標準的意見，並修改了第4號修正案第193頁關於CYNK-001計劃的臨牀試驗的披露，以及第174頁和181頁的圖表。 |
賽盧拉蒂的高管薪酬
董事薪酬，第224頁
| 3. | 我們注意到您對評論5的迴應。修改以在您的回覆中披露信息，包括GX董事會 收到初始估值的日期和初始估值金額。此外，澄清Celulity董事會 在2020年8月授權向其每位董事授予期權的時間，以及為什麼估值被設定為2020年6月30日，而不是8月的授予日期。 還修改披露了為什麼估值提供商在2020年12月完成了估值(並披露了完成日期)，但 Celulity董事會直到2021年3月才收到報告。披露GX董事會是否進行了任何盡職調查，以確定 第409a條的估值是否經得起美國國税局的審查，或者如果國税局後來確定期權被低估或估值不當或被授予，他們對 公司可能受到的國税局處罰給予了什麼考慮(如果有的話)。 |
迴應： 本公司恭敬地承認本公司的意見，並已將修正案第4號第224-225頁的披露修訂為 澄清Celulality董事會就授權向Celulity董事會非僱員董事授予遞延補償獎勵而採取的時間表和行動，包括遞延補償獎勵的條款描述，以及關於第409a條估值與此類獎勵的相關性和預期的解釋 此外，本公司已修訂第121頁的披露，澄清GX管理層 於2020年12月收到第409a條的初步估值，但Celulicity普通股 於2020年6月30日的估值或公平市值均未與GX董事會分享，因此並未用於GX董事會對潛在 交易的評估。GX董事會沒有就第409a條 估值或Celulicity董事會授權授予遞延賠償裁決進行任何盡職調查或考慮任何潛在的美國國税局處罰。 |
正如修訂後的披露中所述，Celulicity Board在2020年8月之前授權的期權最終 未被授予。取而代之的是，Celulality董事會於2021年3月授權授予遞延補償賠償金。出於符合第409a條的目的，這些延期的 補償獎勵不需要估值。 |
Celulicity財務報表
截至和截至三個月的未經審計簡明合併財務報表
2021年3月31日和2020年3月31日，F-49頁
| 4. | 請修改截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月的Celulity中期財務報表和腳註，以根據AS 3320.14將其標記為“未經審計”。 |
迴應：公司尊重員工的意見，並對第4號修正案F-49至F-77頁的披露進行了相應的修改。
GX收購公司
2021年6月21日
第3頁
我們希望上述部門對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。如果您需要更多信息，請撥打(212)735-2535 與我聯繫。
|
非常真誠地屬於你， | |
| 邁克爾·奇特伍德 | |
| C.邁克爾·奇特伍德 |
| 抄送： | 邁克爾·馬塞利(Michael Maselli)，GX Acquisition Corp. |