2021年1月22日

作者：埃德加

美國證券交易委員會

企業財務部

貿易和服務辦公室

東北F街100

華盛頓特區，20549

注意：

瑪拉贖金

斯科特·安德羅格

回覆：	Sendas Distribuidora S.A.

2020年12月21日提交的20-F表格註冊聲明草案

CIK 0001834048號

女士們、先生們：

Sendas Distribuidora S.A.(“本公司”)提交本函是為了迴應美國證券交易委員會(“本會”)公司財務部(“職員”)員工於2021年1月15日就本公司於2020年12月21日祕密提交給委員會的20-F表格註冊聲明草案(“註冊聲明草案聲明稿”)發出的意見信(“意見信”)，以迴應該公司於2021年1月15日發出的意見信(“意見信”)。該意見信是針對美國證券交易委員會(“證交會”)公司財務部(“員工”) 就公司於2020年12月21日祕密提交的20-F表格註冊聲明草案(“註冊聲明草案聲明草案”)發出的。

在提交本回覆函的同時，本公司將通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”) 公開提交一份關於註冊聲明草案的20-F表格(“修訂”) 的修訂版註冊聲明。在提交本回覆函的同時，本公司正在通過委員會的電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)公開提交與註冊聲明草案有關的修訂後的註冊聲明。修正案包括根據員工的意見進行修訂的披露，如本文所述，還包括其他更改，以反映公司業務的最新情況和發展。

為方便工作人員審查，以下黑體字文本緊跟在每個段落編號之後，是評議信中包含的評論的副本。除另有説明外，所有對頁碼和標題的引用(員工備註中的頁碼和標題除外)均與修正案副本中的頁碼和標題相對應。此處使用的大寫術語和未以其他方式定義的術語應具有修正案中規定的含義。

市場和行業數據，第v頁

我們注意到您的披露，雖然“我們認為這些消息來源是可靠的，但我們沒有對此類統計數據和信息進行任何獨立核實，因此，我們不能保證其準確性或完整性。“ 根據聯邦證券法，公司對其註冊聲明中包含的所有信息負責，並且不應包含其他暗示的語言。請刪除此聲明。

為迴應員工的意見，公司已相應地刪除了註明的披露內容。請參閲修正案第五頁。

概述，第1頁

我們在第2頁和第3頁注意到您的組織結構圖。我們還注意到您在圖表中披露的GPA是SENDAS的母公司，以及您的聲明“CBD(通常稱為Grupo Pão de Açúcar，簡稱GPA)…”但是，在整個您的申請中，您使用縮寫CBD來表示Sendas的父公司。請告訴我們您決定僅在組織結構圖中使用縮寫GPA的原因，或者為清晰和一致起見，請在您的圖表中使用CBD。此評論也適用於您對Assai的引用。

針對員工的意見，公司修改了公司組織結構圖，將縮寫“GPA”和“Assaí”分別替換為“CBD” 和“Sendas”。請參閲修正案第2、3和42頁。

有關剝離的問題和答案

問：我要怎麼做才能參與衍生產品，第4頁？

我們注意到您的披露，您向持有人披露，他們“可能需要為接收Sendas美國存託憑證支付0.03美元的發行費，才能接收Sendas美國存託憑證。”請告知您是否考慮將持有者可能需要支付發行費的風險因素包括在內。

為迴應員工的意見，本公司已修訂其披露，解釋透過直接交易中心持有CBD美國存託憑證的股東，將須為在分拆中向Sendas存託機構發行的每一份森達斯ADS支付0.03美元的發行費。請參閲修正案第4頁。此外，修正案第43-44頁的現有披露，標題為“第4項.本公司-A.歷史和本公司的發展-分拆-您將收到Sendas普通股和Sendas美國存託憑證的時間和方式” 進一步詳細解釋了CBD美國存託憑證持有人通過DTC收取費用的流程。

除了通過DTC持有CBD ADS的持有者之外，目前還有17名CBD ADS的註冊持有者在 DTC之外持有頭寸(“註冊持有人”)。這些持有人總共持有約500份美國存託憑證，而未償還美國存託憑證總數約為4,000萬份。Sendas存託機構已通知本公司，它不再向登記的持股人收取股票分派費用，因為這是一個困難且負擔過重的過程。

考慮到通過直接交易中心持有中心商城ADS的持有者支付的費用是可以計量和量化的，我們謹通知公司工作人員，本公司不認為有必要披露相關風險因素。

與剝離相關的風險

CBD同意為我們提供的過渡性服務可能不足以滿足我們的需求，第21頁

請增強此風險因素，以描述CBD為您的利益需要履行的履約和付款義務的性質。

為迴應員工的意見，本公司修訂了其披露內容，討論CBD為本公司利益預期履行的履約和付款義務的性質。本公司已修改其披露內容，以討論CBD為本公司的利益而預期履行的履約和付款義務的性質。請參閲修正案第21頁。

與我們的行業和我們相關的風險

我們的業務依賴於強大的品牌……，第24頁。

增強此風險因素以量化您的專有品牌對您業務的重要性，而不是將此風險陳述為您的信念。

為了迴應員工的意見，該公司修改了其披露內容，以便就其品牌對業務的重要性提供支持。請參閲修正案第24頁。

新型冠狀病毒病(新冠肺炎)在全球範圍內的爆發可能會擾亂我們的運營……，第24頁。

大幅修改此風險因素，解釋巴西政府和巴西州政府實施的限制性措施以及緊急援助如何影響您的業務運營。解釋您因緊急援助而經歷銷售額暫時增加的時間，以便清楚地知道您何時可能經歷與此期間相比的銷售額下降。解釋餐廳、酒吧、學校和日託中心何時關閉，並説明此類關閉是否繼續。

為迴應員工的意見，公司修訂了，並加強了關於新冠肺炎在這一風險因素和“ 5.經營和財務回顧與展望-A.經營結果-我們行業的現狀和趨勢”項下對其業務和運營的影響的披露。請參閲修正案第24頁和第62頁。

我們銷售的一些類別的產品主要是從幾家供應商那裏獲得的……，第29頁

修訂以描述您從幾家供應商採購的產品類別，並提供量化的信息，如您產生的收入金額，以便將此風險置於上下文中。

為了迴應員工的意見，該公司修改了其披露內容，描述了它從幾家供應商採購的產品類別，並提供了它從這些供應商獲得的收入。請參閲修正案第29頁。

與Sendas普通股和Sendas ADS相關的風險，第34頁

請添加一個風險因素，以解決與您的存款協議條款相關的風險該條款涉及美國存託憑證持有人只能在紐約州或聯邦法院提起訴訟的要求，並且放棄陪審團審判的權利，正如您在第145頁討論的。

針對員工的意見，公司增加了一個新的風險因素，以解決存款協議中提到的條款。請參閲修正案第37頁。

Sendas普通股和Sendas ADS的持有人在向我們送達程序或執行鍼對我們的判決時可能會遇到困難...，第頁 38

請擴大您的風險因素披露範圍，告知投資者他們有能力向巴西法院提起原創訴訟，以根據美國聯邦證券法執行鍼對您或您的董事和高級管理人員的責任。請在本節中添加風險因素以聲明(如果屬實)，Sendas普通股的持有者必須接受強制性仲裁，以解決與公司、您的董事或高級管理人員之間的任何糾紛。

針對員工的意見，公司添加了要求披露的內容。請參閲修正案第38頁。

衍生產品，第41頁

10.

我們注意到您表示“基本上所有”已發行和已發行的Sendas普通股將分配給CBD普通股的持有者。確認提及“基本上全部”只是為了允許CBD保留0.06%的您的普通股並解釋CBD決定保留此類權益的原因。

公司確認“幾乎所有”已發行和已發行的森達斯普通股將分配給CBD普通股的持有人，因為CBD將保留De MinimisSendas普通股數量，相當於CBD在緊接剝離前將以國庫形式持有的CBD普通股數量。與剝離有關，所有已發行和已發行的CBD普通股，包括以國庫持有的股票，將使其持有人有權獲得Sendas普通股。這包括國庫持有的CBD普通股，這將使CBD有權獲得巴西的Sendas普通股。

運營和財務回顧與展望

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月經營業績，第67頁

11.

我們注意到，在截至2020年9月30日的期間內，與2019年9月30日相比，您的淨運營收入翻了一番，從20,088雷亞爾增至40,983雷亞爾(以百萬計)，但您的淨收入增長幅度較小，從774雷亞爾增至830雷亞爾(以百萬計)。討論任何可能影響這些結果的已知趨勢，以瞭解這些趨勢如何以及這些趨勢是否會影響您未來的盈利能力。在這方面，您的銷售費用以及一般和管理費用相對於之前的期間有所增加，但原因尚不清楚。如果這是由於與新冠肺炎疫情相關的費用，請修改本節以提供更有力的最新信息披露有關新冠肺炎疫情對您的業務造成的重大影響。請參考CF披露指南：主題9。

正如在“項目5.經營和財務回顧與展望-A.經營結果-截至2019年9月30日和2019年9月30日的9個月期間的經營業績”中討論的那樣，在截至2019年9月30日的9個月期間，公司的綜合淨營業收入增長了104.0，即208.95億雷亞爾，從2019年同期的200.88億雷亞爾增加到409.83億雷亞爾，這主要是因為收購了Éxito，這筆收購的主要原因是，在截至2019年9月30日的9個月裏，該公司的綜合淨營業收入從2019年同期的200.88億雷亞爾增加到409.83億雷亞爾在截至2020年9月30日的9個月期間，本公司的綜合銷售費用和一般行政費用較2019年同期有所增加，這主要是由於對愛西多的收購。自愛西多的收購於2019年11月完成以來，本公司沒有對愛西多集團分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間的經營業績進行對比分析。

由於2020年12月31日發生的公司重組，本公司將不再將愛西多集團的業績合併到其財務業績中。因此，任何適用於愛西多集團的趨勢都不會與森達斯未來的投資者相關。因此，本公司認為，對於Sendas的投資者而言，對Éxito 集團的歷史業績進行比較討論並不重要。取而代之的是在標題“項目5.經營和財務回顧與展望-A.經營業績-截至2020年和2019年9月30日的9個月期間的經營業績 -截至2020年和2019年9月30日的9個月期間的現金和進位部分業績”的標題下。公司對其現金和進位部門的業績進行了比較分析，這是公司重組後唯一倖存的部門。

為清楚起見，本公司修訂了修正案第67頁的披露內容，解釋由於公司重組，愛西多集團的業績將停止計入本公司自2021年1月1日開始的綜合經營業績。

負債，第78頁

12.

您的關於您的債務的討論似乎是在綜合的基礎上提出的。在此或在您討論與剝離相關的協議時，請修改以澄清您在剝離後將作為義務人的債務的性質和金額。

為迴應員工的意見，本公司修訂了“第5項.經營及財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源-負債” 項下的披露，以解釋公司重組後，本公司不再是愛西多集團所負任何債務的債務人。(##**$$ _)。就其所有其他重大債務而言，本公司在分拆後仍將是立即的義務人。請參閲修正案第78頁的修訂披露。

此外，公司敬告員工，公司還在“第5項.經營和財務審查和展望-F.”標題下列入了補充合同義務表，其中彙總了公司截至2020年9月30日的重要合同義務和承諾，包括其債務，經調整後給予形式上的 對公司重組和分立的影響。作為對員工意見的迴應，公司修改了其披露，在其關於負債的討論開始時加入了對其補充信息的交叉引用形式上的合同義務表。請參閲修正案第78頁。

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我們提前感謝您抽出時間關注我們的回覆。如果您有任何其他問題或顧慮，請聯繫White&Case LLP的 era Anagnosti，電話：(202)637 6274。

	非常真誠地屬於你，

	/s/Daniela SabBag Papa
	丹妮拉·薩貝格爸爸
	首席財務官
	Sendas Distribuidora S.A.

	/s/Wlamir dos Anjos
	瓦米爾·多斯安霍斯
	首席商務官
	Sendas Distribuidora S.A.

抄送：	貝爾米羅·德·菲格雷多·戈麥斯，首席執行官
	Sendas Distribuidora S.A.

	埃裏克·阿納格諾斯蒂(Era Anagnosti)
	White&Case LLP