頁面

第一條--公司辦公室‌1

1.1註冊辦事處‌1

1.2其他辦事處‌1

第二條--股東會議‌1

2.1會議地點‌1

2.2年會‌1

2.3特別會議‌1

2.4會議前處理事務的提前通知程序‌2

2.5提名董事的預先通知程序‌8

2.6股東大會通知‌13

2.7發出通知的方式；通知誓章‌13

2.8法定人數‌14

2.9休會；通知‌14

2.10業務行為‌14

2.11投票‌15

2.12股東未經會議以書面同意採取行動‌16

2.13股東通知的記錄日期；投票‌16

2.14代理服務器‌16

2.15有權投票的股東名單‌17

2.16會議延期、延期和取消。‌17

2.17選舉督察‌17

第三條--董事‌18

3.1權力‌18

3.2董事人數‌18

3.3董事的選舉、資格和任期‌18

3.4辭職和空缺‌18

3.5會議地點；電話會議‌19

3.6定期會議‌19

3.7特別會議；通知‌19

3.8法定人數‌20

3.9董事會未經會議同意採取行動‌20

3.10董事的費用及薪酬‌21

3.11罷免董事‌21

第四條--委員會‌21

4.1董事委員會‌21

4.2委員會會議紀要‌21

4.3委員會的會議及行動‌22

-i-

(續)

頁面

第五條--高級人員‌22

5.1高級船員‌22

5.2人員的委任‌23

5.3部屬軍官‌23

5.4人員的免職和辭職‌23

5.5寫字樓的空缺‌23

5.6代表其他實體的股份‌23

5.7高級船員的權力及職責‌24

第六條--記錄和報告‌24

6.1備存紀錄‌24

第七條--一般事項‌24

7.1公司合同和文書的執行‌24

7.2股票；部分付清股款的股票‌24

7.3多個股票類別或系列‌25

7.4遺失的證書‌25

7.5構造.定義‌26

7.6分紅‌26

7.7財年‌26

7.8封印‌26

7.9股票轉讓‌26

7.10股票轉讓協議‌27

7.11登記股東‌27

7.12放棄通知‌27

第八條--電子傳輸通知‌28

8.1以電子方式傳送的通知‌28

8.2電子傳輸的定義‌29

第九條--賠償和促進‌29

9.1並非由地鐵公司提出或並非由地鐵公司權利提出的訴訟、訴訟及法律程序。‌29

9.2由公司或根據公司的權利提起的訴訟或訴訟。‌29

9.3對勝利方的費用進行賠償。‌30

9.4索賠的通知和抗辯。‌30

9.5預支費用。‌31

9.6賠償和墊付費用的程序。‌32

9.7補救措施。‌32

9.8限制。‌33

9.9其後的修訂。‌33

-ii-

(續)

頁面

9.10其他權利。‌33

9.11部分賠償。‌34

9.12保險公司。‌34

9.13儲蓄條款。‌34

9.14定義。‌35

第十條--修正案‌35

-III-

修訂及重述附例

的

IMMUNEERING公司

第一條--公司辦公室

1.1註冊辦公室

免疫工程公司(“公司”)的註冊辦事處須載於公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)內，該證書可不時予以修訂及/或重述。

1.2OTHER辦公室

公司可在特拉華州境內或以外的任何一個或多個地點設立其他辦事處，具體地點由公司董事會(“董事會”)不時決定或公司業務可能不時需要。

第二條--股東會議

2.1會議次數

股東大會應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。*董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而可僅以特拉華州公司法第211(A)條授權的遠程通訊方式舉行。*在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2年度會議

董事會應指定年會的日期和時間。*在年度會議上，應選舉董事，並根據本附例第2.4節適當地將其他適當事務提交會議處理。

2.3專題會議

股東特別會議可以由董事會、董事長、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)隨時召開

任何其他人士不得召開該等特別會議，但該等特別會議不得由任何其他人士召開。

除通知股東的事項外，股東特別會議不得辦理其他事項。*本節第2.3段所載任何內容均不得解釋為限制、確定或影響董事會通過行動召開股東大會的時間。

2.4會議前事務的提前通知程序

(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。如要妥善提交週年大會，業務必須(I)由地鐵公司提交會議，並在董事會發出或在董事會指示下發出的會議通知中指明，(Ii)由董事會(或其委員會)或在董事會(或其委員會)的指示下提交會議，或(Iii)由(A)是地鐵公司記錄在案的股東(以及，如與任何實益擁有人(如有不同，則為代表其提出該等業務)的股東以其他方式妥善地提交會議，在發出本節2.4規定的通知和召開會議時，(B)有權在會議上投票，且(C)已就該等事務遵守本第2.4節的規定，但前提是該實益所有人是本公司股份的實益所有人。*除根據一九三四年證券交易法(經修訂)第14a-8條及根據其頒佈的規則及規例(經如此修訂幷包括該等規則及規例，即“交易法”)幷包括在董事會發出或在董事會指示下發出的會議通知內適當提出的建議外，前述條款第I(Iii)條應為股東向股東周年大會提交業務建議的唯一途徑。*股東不得提議將業務提交股東特別會議，且唯一可提交股東特別會議的事項為根據本附例第2.3節召開會議的人士發出或在其指示下發出的會議通知中指明的事項。*尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守本附例第2.5節的規定, 除本附例第2.5節明確規定外，第2.4節不適用於提名。

(B)在沒有任何限制的情況下，為使股東根據本附例第2.4(A)節第二句第(Iii)款將業務適當地提交股東周年大會，該股東必須(I)以適當形式及時以書面通知(定義見下文)予本公司祕書，及(Ii)在本條第2.4節所規定的時間及形式提供該通知的任何更新或補充。為了及時，股東通知必須在不少於九十(90)天或不超過90天的時間內送達或郵寄並由祕書在公司的主要執行辦公室接收。

-2-

在上一年度年會一週年前一百二十(120)天；但是，前提是，如果年會日期在週年紀念日之前三十(30)天或之後六十(60)天，股東及時發出的通知必須在不早於第一百二十(120)日營業結束前如此交付或郵寄和接收。)在該年會召開前一天，不遲於第九十(90)日營業結束的較晚日期)在年會召開前一天，以及10日(10日)營業結束前一天)首次公開披露年會日期的次日(在這樣的期限內發出通知，稱為“及時通知”)；提供, 進一步就根據S-1表格登記聲明計算本公司首次公開發售股份後舉行的首次股東周年大會的及時通知而言，上一次股東周年大會的日期應視為2021年6月5日。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)為符合第2.4節的規定，股東向公司祕書發出的通知應載明：

(I)就每名提名人(定義如下)而言，(A)該提名人的姓名或名稱及地址(包括但不限於(如適用的話)出現在公司簿冊及紀錄上的姓名或名稱及地址)及(B)該提名人直接或間接擁有或實益擁有(按“交易所法令”第13d-3條所指的規則)的公司股份的類別或系列及數目，但該提名人在任何情況下均須當作實益擁有該提名人有權在日後任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列的股份(依據前述(A)及(B)條作出的披露稱為“股東資料”)；

(Ii)就每名提名人而言，。(A)由該提名人直接或間接從事的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，而其目的或效果是給予該建議人類似於擁有公司任何類別或系列股份的經濟風險，包括但不限於該等衍生工具、掉期或其他交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性釐定，或該等衍生工具、掉期或其他交易直接或間接提供，從公司任何類別或系列股票的價格或價值的任何增長中獲利的機會(“合成股權”)，這是一種合成權益

-3-

披露股權時不應考慮以下因素：(X)衍生產品、掉期或其他交易是否將該等股份的任何投票權轉讓給該提名人；(Y)該衍生產品、互換或其他交易是否需要或能夠通過交付該等股份進行結算；或(Z)該提名人可能已進行其他交易，以對衝或減輕該等衍生產品、互換或其他交易的經濟影響；(B)任何委託書(可撤銷的委託書或同意除外)，交易所法第14(A)條(以在附表14A上提交的徵集聲明的方式)、協議、安排、諒解或關係，根據該協議、安排、諒解或關係，該建議人有權或分享對公司任何類別或系列的任何股份的投票權；(C)由該建議人直接或間接參與的任何協議、安排、諒解或關係，包括(但不限於)任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排，其目的或效果是減輕對以下項目的損失：(A)該等建議人直接或間接參與的任何協議、安排、諒解或關係，以及(C)該建議人直接或間接參與的旨在減少以下損失的任何協議、安排、諒解或關係：通過以下方式降低公司任何類別或系列股份的經濟風險(擁有權或其他方面)：管理該提名人關於公司任何類別或系列股份的股價變動風險，或增加或減少其投票權，或直接或間接提供從公司任何類別或系列股份的價格或價值下降中獲利的機會(“短期權益”)，(D)由提出建議的人實益擁有的任何類別或系列的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的, (E)該提名人有權根據公司任何類別或系列股份的價格或價值或任何合成權益或淡倉權益(如有的話)的增減而有權收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)；(F)(X)(如該提名人不是自然人)與該提名人有聯繫的一名或多於一名自然人的身分，該自然人或與該提名人有聯繫的一名或多於一名人士(該等人士或該等人士，即“負責人”)，以何種方式將業務提交大會席前該負責人對該提名人的股權持有人或其他受益人負有的任何受信責任，該負責人的資格和背景，以及該負責人的任何重大權益或關係，而該等權益或關係一般不為本公司任何類別或系列股份的任何其他紀錄或實益持有人所共有，併合理地可能影響該提名人將該等業務提交大會的決定；及(Y)如該提名人是自然人，則該自然人的資格及背景，以及該自然人的任何重大權益或關係，以及(Y)如該提名人是自然人，則該自然人的資格及背景，以及該自然人與該自然人之間的任何重大權益或關係，以及(Y)如該提名人是自然人，則該自然人的資格及背景，以及該自然人的任何重大權益或關係

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公司任何類別或系列股份的任何其他紀錄或實益持有人並未普遍分享，並可合理地影響該建議人將該業務提交大會的決定；(G)由該等建議人持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何合成權益或淡倉權益；(H)該建議人在與公司、公司的任何聯屬公司或公司的任何主要競爭對手訂立的任何合約中的任何直接或間接權益(在任何該等情況下，包括但不限於任何僱用)；及(G)該建議人在與公司、公司的任何聯屬公司或公司的任何主要競爭對手的任何合約中的任何直接或間接權益(在任何該等情況下，包括但不限於任何該等情況下，包括但不限於任何僱用)。(I)涉及本公司或其任何高級人員或董事或本公司任何聯營公司的任何待決或有威脅的訴訟參與者；(J)該提名人一方面與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手之間在過去12個月內進行的任何重大交易；(I)該提議人是涉及本公司或其任何高級人員或董事或本公司的任何聯營公司的任何一方或重要參與者的任何待決或威脅的訴訟，(J)該提名人一方面與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手之間發生的任何重大交易，(K)任何提名人與公司任何類別或系列股份的任何其他紀錄或實益持有人之間或之間就擬提交會議的業務進行的任何重大討論的摘要(X)，或(Y)任何提名人與公司任何類別或系列股份的任何其他紀錄或實益持有人之間的討論的摘要(包括但不限於, (L)與該提名人有關的任何其他信息，而根據“交易法”第14(A)條，該提名人為支持擬提交會議的業務而要求在與徵求委託書或同意相關的委託書或其他文件中披露的任何其他信息(根據前述條款(A)至(L)進行的披露稱為“可放棄的權益”)；(L)與該提名人有關的任何其他信息(根據前述條款(A)至(L)進行的披露被稱為“可放棄的權益”)，而該委託書或其他文件要求該提名人為支持擬提交會議的業務而徵集委託書或同意書；但是，前提是可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存人；及

(Iii)就股東擬提交週年大會的每項事務，(A)意欲提交週年大會的事務的合理簡要描述、在週年大會上處理該等業務的理由，以及每名提名人在該等業務中的任何重大利害關係；。(B)該建議或業務的文本(包括但不限於任何建議供考慮的決議案文本，如該等事務包括修訂地鐵公司附例的建議，則為擬議修訂的語文)；。(C)合理詳細的説明；。(C)該建議或業務的文本(包括但不限於任何建議供考慮的決議案文本，如該等事務包括修訂地鐵公司附例的建議，則為建議修訂的語文)；。(C)合理詳細的説明。

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任何提名人之間或之間，或任何提名人與任何其他人或實體(包括但不限於其姓名或名稱)之間與該等儲存商提出該等業務有關的所有協議、安排及諒解，(D)表示該儲存商是有權在該會議上表決的地鐵公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議以提出該等業務，(D)表示該儲存商是有權在該會議上表決的地鐵公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議以提出該等業務，(E)提名人是否有意或是否屬於一個集團的成員，而該集團有意(1)將委託書及/或委託書表格交付予至少持有批准或採納該建議書所需的公司已發行股本百分比的持有人及/或(2)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該建議書；及(F)與該業務項目有關的任何其他資料，而該等資料須在與徵求委託書或其他提交文件有關的規定內披露，以支持該建議；及(F)任何其他與該業務項目有關的資料，而該等資料須在與徵求委託書或其他提交文件有關的情況下披露，以支持該建議根據交易法第14(A)條在會議之前；但是，前提是，本段第(C)(Iii)項所規定的披露，不包括有關任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的任何披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是被指示代表實益擁有人擬備和提交本附例所規定的通知的股東。

(D)就本第2.4節而言，“提議人”一詞指(I)提供擬提交週年大會的業務通知的股東，(Ii)擬在年會前提交業務通知的實益擁有人(如有不同)，(Iii)該股東或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司(就本附例而言，均屬“交易所法”第12b-2條所指的聯營公司或聯營公司)，及(Iv)該股東或實益擁有人(或其各自的聯營公司或聯營公司)與其有聯繫的任何其他人。(Iii)該股東或實益擁有人(或其各自的聯營公司或聯營公司)與該股東或實益擁有人(或其各自的聯營公司或聯營公司)的任何聯營公司或聯營公司

(E)就本附例而言，任何人如明知(不論是否依據明訂協議、安排或諒解)與該另一人一致行事，或為與該另一人並行地管理、管治或控制地鐵公司的共同目標而行事，則該人須被視為與該另一人“一致行事”，而在以下情況下：(I)每個人均知悉該另一人的行為或意圖，而這種意識是其決策過程中的一項元素；及(Ii)至少有一個額外因素顯示該等人士有意一致行事。交換信息(公開或私下)，參加會議，進行討論，或發出或徵求一致或平行行動的邀請；提供，任何人不得被視為與任何其他人同台演出

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此人完全是由於根據交易所法案第14(A)節，通過在附表14A上提交的委託書或同意書徵求或收到該另一人的可撤銷委託書或同意書而收到的可撤銷委託書或同意書的結果，而該委託書或同意書是根據交易法第14(A)節的規定提出的。*與另一人在音樂會上表演的人應被視為與也與該另一人在音樂會上表演的任何第三方一起表演。

(F)提供業務通知的股東如有必要，應進一步更新和補充該通知(如有必要)，以便根據本第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得年度會議通知的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。公司祕書在確定有權獲得年度會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如果是在記錄日期要求進行的更新和補充的情況下)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何延期或延期(如果不可行的話)前八(8)個工作日，向公司的主要執行辦公室提交公司祕書的書面通知，以確定有權獲得年度會議通知的股東的資格，如不可行，則不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，延期或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果是要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行的更新和補充)。

(G)儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據交易所法案頒佈的任何適用規則或法規另有明確規定，否則年度會議上不得進行任何業務，除非按照本第2.4節的規定。股東周年大會的主持人員有權和責任(A)確定任何業務沒有按照本第2.4節的規定適當地提交大會(包括提議在年會前代表其提出業務的股東或實益擁有人(如有的話)是否按照條款要求的股東代表或投票請求(視屬何情況而定)徵求(或屬於徵求的團體的一部分)支持該股東的業務的委託書或投票權)，或(A)確定沒有按照第2.4節的規定將任何業務適當地提交股東大會(包括提議在年會前代表其提出的業務的股東或實益擁有人(如有))或沒有按照條款的要求徵求支持該股東業務的委託書或投票權(視屬何情況而定)。以及(B)如果任何提議的事務不是按照本第2.4條的規定提出的，則向會議聲明，任何未正確提交會議的此類事務均不得處理。

(H)如股東已通知本公司他/她或其有意根據交易所法案頒佈的適用規則及規例在年會上提出建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集該年度會議的委託書而擬備的委託書內，則就提名以外的業務而言，本第2.4節的前述通知要求應視為已由股東滿足。(F)本條款第2.4節的上述通知要求應視為股東已就提名以外的業務通知本公司他/她或其有意在年度會議上提交建議，且該股東的建議已包含在公司為該年度會議徵集委託書的委託書中。*本第2.4節中的任何內容都不應

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被視為影響股東根據交易法第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的權利。

(I)就本附例而言，“公開披露”是指在國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據“交易法”第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(J)儘管有本第2.4節的前述條文，除非法律另有規定，否則如果股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會提出建議的業務，即使本公司可能已收到有關投票的委託書，建議的業務仍不得處理。就本第2.4節而言，除交易法第14a-8條另有規定外，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，才可在股東周年大會上代表該股東作為代表出席股東大會，且該人士必須在股東周年大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

(K)儘管有第2.4節的前述規定，股東還應遵守《交易法》關於第2.4節所述事項的所有適用要求；然而，本附例中對《交易所法》的任何提及並不意在也不得限制適用於關於根據本第2.4條(包括本條款(A)(Iii)段)審議的任何業務的提案的任何要求，遵守本第2.4條(A)(Iii)段應是股東提交業務(除本第2.4條(H)段第一句所規定的，根據並符合經修訂的《交易所法》第14a-8條規定的業務外)的唯一手段。

2.5董事提名預告程序。

(A)提名任何人在週年大會或特別會議上當選為董事會成員(但就特別會議而言，只有在召開特別會議的人發出的會議通知中指明或在其指示下選舉董事的情況下)，只可在該會議上(I)由董事會或其任何委員會或在其指示下作出提名，或(Ii)由(A)是本公司記錄在案的股東(以及，如有不同，則就任何實益擁有人，如有不同)在該會議上作出提名只有在該實益擁有人是本公司股份的實益擁有人的情況下)在發出本第2.5節規定的通知時和在會議時間，(B)有權在會議上投票，並且(C)已遵守

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關於此類提名的第2.5節。*上述第(Ii)條為股東提名一名或多名人士進入董事會的唯一途徑，供股東在股東周年大會或特別會議上考慮。

(B)股東必須(I)按本附例第2.4(B)節的規定，以適當形式及時向本公司祕書發出有關提名，以在股東周年大會上提名一名或多名人士參加董事會選舉，並(Ii)在本條第2.5節所規定的時間及形式提供該通知的任何更新或補充資料，而該等提名並無附帶任何條件，股東必須(I)按本附例第2.4(B)節的規定，及時以適當的形式向本公司祕書發出有關通知的任何更新或補充資料(見本附例第2.4(B)節的定義)。*儘管本段有任何相反規定，如果在本(B)段規定的提名截止時間之後，年度會議上擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且公司在上一年年會一週年前至少一百(100)天沒有公佈提名新增董事職位的被提名人，也應被視為及時，但僅限於提名，本節第2.5條(B)段規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於提名如須在本公司首次公佈該公告後第十(10)日辦公時間結束前送交本公司各主要行政辦事處的祕書，則須在本公司首次作出該公告之日起計十(10)日內送交祕書。*在沒有任何限制的情況下，如果董事選舉是由召開特別會議的人發出的會議通知中規定的事項，或按照召開特別會議的人的指示進行的，則股東可以提名一名或多名人士當選特別會議通知中指定的職位, 股東必須(I)在公司的主要執行辦公室以適當的形式及時以書面形式向公司祕書發出通知，(Ii)按照本節第2.5節要求的時間和形式提供該通知的任何更新或補充。為了及時，股東關於在特別會議上提名的通知必須在不早於120號(120)營業時間結束之前送達或郵寄到公司的主要執行辦公室。)在該特別會議的前一天，不遲於第九十(90)日結束營業時間的較晚者。)在召開特別會議的前一天，以及10日(10日)下班前一天)首次公開披露(定義見本附例第2.4(I)節)該特別會議日期的翌日。*在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期或延期或其公告均不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)為符合第2.5節的規定，股東向公司祕書發出的通知應列明：

(I)就每名提名人士(定義如下)而言，股東資料(定義見本附例第2.4(C)(I)節)，但下列情況除外

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為本第2.5節的目的，第2.4(C)(I)節中出現的所有地方的“提名者”一詞均應以“提名者”一詞代替；

(Ii)就每名提名人而言，任何可放棄的權益(定義見第2.4(C)(Ii)條，但就本第2.5條而言，第2.4(C)(Ii)條中所有出現的“提名人”一詞均須以“提名人”一詞取代，而第2.4(C)(Ii)條(L)段的披露須就在會議上選舉董事一事作出)但是，前提是可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存人；及

(Iii)就提名人擬提名參加董事選舉的每名人士而言，(A)假若該建議的被提名人是一名提名人，則依據本第2.5節須在股東通知中列明的與該建議的被提名人有關的所有資料；。(B)根據第14(A)條規定須在與徵求董事選舉的委託書相關的委託書或其他文件中披露的與該建議的被提名人有關的所有資料。(C)一份聲明，説明建議的被提名人如當選，是否打算在該人未能在其獲提名連任的任何其後的會議上獲得當選為董事所需的票數後，立即提交辭呈，該辭呈將在董事會接受該辭職後生效；。(D)説明所有直接和間接薪酬及其他重要的金錢協議、安排及諒解，以及(D)有關期間的所有直接及間接補償及其他重要的金錢協議、安排及諒解；及。(C)説明該人如當選，是否打算在其獲提名連任的任何其後的會議上，立即提出辭呈，該辭呈將於董事會接受該辭呈後生效；。(D)説明在該期間的所有直接及間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解。以及任何提名者與每個被提名人、他或她各自的關聯公司和聯繫人，以及與該被提名人(或他或她各自的關聯公司和聯繫人)在音樂會上表演的任何其他人(如本附例第2.4(E)節所定義的)之間的任何其他實質性關係，另一方面，包括但不限於, 根據S-K規則第404項的規定，如果該提名人是該規則的“註冊人”，而建議的被提名人是該註冊人的董事或高級管理人員(根據前述條款(A)至(C)作出的披露稱為“被提名人”)，則根據該規則第404項規定須披露的所有信息均為“被提名人”。

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資料“)、(E)表明被提名人是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人並打算親自或由受委代表出席會議提出該項提名的陳述、(F)被提名人是否有意或是否屬於一個團體的陳述，而該團體意欲(1)向至少達到選出被提名人所需的公司已發行股本百分比的股東交付委託書和/或委託書形式，及/或(2)以其他方式徵求股東的委託書或投票權，以及/或(2)以其他方式向股東徵集委託書或投票權，而該團體的意向是(1)向至少達到選出被提名人所需的公司已發行股本百分比的股東遞交委託書和/或以委託書的形式向股東徵求委託書或投票權。第2.5(G)節規定的陳述和協議；和

(Iv)本公司可要求任何建議被提名人提供本公司合理需要的其他資料(A)，以根據本公司的企業管治指引釐定該建議被提名人擔任本公司獨立董事的資格，或(B)可能對合理股東理解該建議被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。

(D)就本第2.5節而言，“提名人”一詞指(I)提供擬於大會上作出提名通知的股東，(Ii)代表其發出擬於大會上作出提名通知的實益擁有人(如有不同)，(Iii)該股東或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司，及(Iv)該股東或該實益擁有人(或彼等各自的聯營公司或聯營公司)與其共同行事的任何其他人士。

(E)就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。公司祕書在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如果是在記錄日期要求進行的更新和補充的情況下)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行)之前八(8)個工作日，向公司的主要執行辦公室提交公司祕書。在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果是要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行的更新和補充)。

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(F)即使本附例有任何相反規定，任何人士除非根據第2.5節獲提名，否則沒有資格當選為本公司董事，除非根據交易所法案頒佈的任何適用規則或法規另有明確規定。*在任何股東大會上主持會議的高級職員有權和義務(A)確定提名沒有按照第2.5節適當作出(包括代表其作出提名、徵求提名的股東或實益擁有人(如有的話)或是否屬於徵求提名的團體的一部分)，或沒有按照第2.5節(C)(Iii)(E)條的規定徵求支持該股東提名的委託書或投票(視屬何情況而定)。以及(B)如果任何提議的提名不符合第2.5條的規定，則向會議宣佈該決定，即不考慮該有缺陷的提名。

(G)為符合資格成為公司董事選舉的被提名人，建議代名人必須(按照根據第2.5節規定的遞交通知的期限)向公司各主要行政辦事處的公司祕書遞交一份有關該建議代名人的背景和資格的書面問卷(該問卷須由祕書在提出書面要求時提供)，以及一份書面陳述和協議(採用祕書應書面要求提供的格式)，表明該建議的代名人(I)不是也不會成為並沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議被提名人如當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票；或(B)任何可能限制或幹擾該建議代名人在當選為公司董事後履行其根據適用法律承擔的受信責任的能力的投票承諾；(Ii)不是，也不會成為任何與公司以外的任何人士或實體就任何與董事候選人資格、服務或行動有關的直接或間接補償、補償或賠償作出安排或諒解，而該等補償、補償或賠償尚未向公司披露及(Iii)以該建議的被提名人的個人身份並代表股東(及代表其作出提名的實益擁有人，如有不同)，如獲選為公司董事，將遵守有關規定，並將遵守適用的公開披露的公司管治、利益衝突, 公司的保密性、股權和交易政策和指導方針。

(H)除本第2.5條關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守交易所法案關於任何此類提名的所有適用要求。

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(i)儘管有第2.5節的前述規定，除非法律另有要求，否則如果股東(或股東的合格代表)沒有出席會議提出建議的提名，則即使公司可能已收到與該投票有關的委託書，該建議的提名也不應被考慮。就本第2.5節而言，要被視為股東的合格代表，必須是正式授權的高級職員，(B)股東必須是該股東的經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，才可在股東大會上代表該股東作為代表出席股東大會，而該人士必須在大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠副本。

2.6不召開股東大會。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知應在大會日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天，按照本章程第2.7節或第8.1節向每名有權在該會議上投票的股東發出，該日期為確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。*通知須指明會議地點(如有)、日期及時間、決定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、遠程通訊方式(如有)、股東及受委代表可被視為親身出席該會議並在該會議上投票的方式(如有)，以及(如屬特別會議)召開會議的一個或多個目的。

2.7通知方式；通知誓章任何股東會議的通知應視為已發出：

(A)如以美國郵遞方式寄出，並已預付郵資，寄往公司紀錄上所載的貯存商地址，寄往貯存商地址；或

(B)如以電子方式傳送，則為本附例第8.1條所規定者。

公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或公司任何其他代理人所作的誓章，證明該通知已以郵遞或以電子傳送形式(視何者適用而定)發出，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

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2.8QUORUM

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在所有股東會議上，持有已發行和已發行股本的多數投票權並有權投票、親自出席、或通過遠程通信(如適用)或委託代表出席的股東應構成處理事務的法定人數。在所有股東會議上，持有過半數投票權的股東應親自出席或通過遠程通信(如適用)或由代表代表出席所有股東會議，構成處理事務的法定人數。*會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而低於法定人數而打破法定人數。*然而，倘出席任何股東大會或派代表出席任何股東大會的人數不足法定人數，則(A)會議主席或(B)有權就該會議投票、親身出席、或透過遠程通訊(如適用)或委派代表出席的股東擁有過半數投票權，則有權不時以本附例第2.9節規定的方式將會議延期，直至有法定人數出席或由代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可以處理任何原本可能在會議上處理的事務，正如最初注意到的那樣。

2.9臨時會議；通知

當會議延期至另一時間或地點時，除非本附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席該延會並於該延會上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在該會議上公佈，則無須就該延會發出通知。*在延會上，公司可處理任何可能在原會議上處理的事務。*如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後確定了新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，則應向自確定有權獲得延會通知的記錄日期起有權在續會上投票的每名股東發出延會通知。

2.10業務條件

股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間，應由主持會議的人在會議上宣佈。*董事會可通過其認為適當的股東大會議事規則及規例。*除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，訂明有關規則、規例及程序(毋須以書面形式)，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。*該等規則、規例或程序，不論是由董事會通過或由會議主持人規定，均可包括但不限於：(A)訂立會議議程或議事次序；(B)規則

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(C)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代表或會議主持人決定的其他人士出席或參加會議的限制；(D)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；及(E)對與會者提問或評論的時間的限制，包括但不限於：(D)對維持會議秩序和與會者安全的規則和程序的限制；及(E)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代表或會議主持人決定的其他人士出席或參加會議的限制；及(E)對與會者提問或評論的時間限制。*任何股東大會的主持人，除作出任何其他適合會議進行的決定外(包括但不限於有關會議任何規則、規例或程序的管理及/或解釋的決定，不論該等規則、規例或程序是由董事會通過或由主持會議的人訂明的)，如事實證明屬實，則須決定並向會議聲明某事項或事務並未妥為提交會議，以及如該主持人應如此決定，則該主持會議的人須如此向會議作出聲明，而任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或考慮，則不得予以處理或考慮。*除非董事會或會議主持人決定及在其決定的範圍內，股東會議無須按照議會議事規則舉行。

2.11VOTING

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.13節的規定確定，但須受DGCL第2217節(關於受託人、質押人和股份聯名所有人的投票權)和第218節(關於表決權信託和其他投票權協議)的規限。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，每位股東有權就其持有的每股股本投一(1)票。

在選舉董事的所有正式召開或召開的股東大會上，如有法定人數出席，所投的多數票應足以選舉一名董事。在正式召開或召開的會議上提交給股東的所有其他選舉和問題，除非公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或法規或適用於公司或其證券的任何法律或法規要求不同或最低票數，否則應由多數股東對所投贊成票或反對票(棄權票除外)投贊成票或棄權票(在這種情況下，該不同票或最低票數應為適用於該事項的票數)來決定。在此情況下，向股東提出的所有其他選舉和問題，應由公司註冊證書、本附例、適用於公司或其證券的任何法律或法規規定的不同或最低票數要求投下贊成票或反對票(棄權票除外)的贊成票或最低票決定。他説：

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2.12STOCKHOLDER未經會議以書面同意採取行動

要求或允許公司股東採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上採取，不得通過該等股東的任何書面同意而實施。

2.13RECORD股東通知日期；投票。

為使本公司能夠決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。*如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為釐定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。*如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日營業時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一天營業時間結束時的記錄日期，或如通知被放棄，則確定有權在股東大會上通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為會議召開日的前一天營業結束時。*對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可指定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東，在此情況下，董事會還應確定為有權獲得該延會通知的股東的記錄日期，該日期應與根據本章程確定有權在延會上投票的股東的日期相同或更早。(C)董事會可指定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東的記錄日期，在此情況下，董事會還應確定有權獲得該延會通知的股東的記錄日期。

為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該日期不得早於該等其他行動的六十(60)天。*如並無確定該等記錄日期，則就任何該等目的釐定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

2.14PROXIES

每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人代表該股東行事，但該委託書自其日期起三(3)年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。*表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，應受

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DGCL第212條的規定。*委託書可以是電報、電報或其他電子傳輸手段的形式，該電報、電報或其他電子傳輸手段載明或提交的信息可以確定該電報、電報或其他電子傳輸手段是由股東授權的。

2.15有權投票的股東名單

公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單(但是，前提是如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。*公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供任何股東在會議前至少十(10)天內供與會議密切相關的任何股東查閲：(A)在合理方便的電子網絡上查閲該名單，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內在公司的主要執行辦公室查閲；或(B)在會議前至少十(10)天內公開供股東查閲：(A)在合理方便的電子網絡上查閲該名單，但須在會議通知的同時或(B)在正常營業時間內在本公司的主要執行辦公室提供查閲該名單所需的資料。*如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東可用。*如果會議在一個地點舉行，則名單應在會議的整個時間和地點出示並保存，並可由出席的任何股東查閲。*如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單還應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。除法律另有規定外，股票臺賬是有權親自投票或委託投票的股東身份及其各自持有的股份數量的唯一證據, 以及有權審查股東名單的股東。

2.16會議後、延期及取消。

董事會決議可推遲或延期任何先前安排的股東年度會議或特別會議，並可取消任何先前安排的股東年度會議或特別會議。

2.17INSPECTORS的選舉。

在召開股東大會之前，董事會應指定一名或多名選舉檢查人員出席會議或其休會或延期，並作書面報告。

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其中之一。*檢查人員人數為一(1)人或三(3)人。*如果任何被任命為檢查員的人沒有出席或沒有或拒絕採取行動，則會議主席可以，並在任何股東或股東代表的要求下，任命一人填補該空缺。*除法律另有規定外，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。檢查人員負有法律規定的職責。各檢查人員在開始履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、量力而行，忠實履行檢查人員的職責。*如果有三(3)名選舉檢查員，多數人的決定、行為或證書在所有方面都是有效的，因為所有人的決定、行為或證書都是有效的。*選舉督察所作的任何報告或證明書，均為其內所述事實的表面證據。

第三條--董事

3.1POWERS

在符合DGCL的條文及公司註冊證書的任何限制下，本公司的業務及事務須由董事會管理，而所有公司權力均須由董事會或在董事會的指示下行使。

3.2董事人數

董事會的授權人數應不時由董事會決議決定，但董事會應至少由一(1)名成員組成。*在任何董事任期屆滿之前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

3.3董事的選舉、資格和任期

除本附例第3.4節另有規定外，每名董事(包括但不限於獲選填補空缺的董事)的任期直至當選的任期屆滿及該董事的繼任者當選及符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或免任為止。除非公司證書或本章程另有要求，否則董事不必是股東。*公司還可由董事會酌情決定一名董事會主席和一名副主席。公司註冊證書或者本章程可以規定董事的其他任職資格。

3.4重新設計和空缺

任何董事在向董事會主席或本公司行政總裁發出書面通知或以電子方式傳送後，可隨時辭職。

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總裁或祕書。*當一名或多名董事如此辭職而辭職於未來日期生效時，當時在任的大多數董事(包括已辭職的董事)有權填補該一項或多項空缺，其表決於該一項或多項辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應在填補其他空缺時按本條規定任職。

除公司註冊證書或本附例另有規定外，因任何增加法定董事人數而產生的空缺及新設董事職位，除非董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位須由股東填補，否則只可由當時在任董事的過半數(雖然不足法定人數)或由唯一餘下的一名董事填補。*按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的全部任期的剩餘期限，直至該董事的繼任者當選並具備資格為止。*如任何董事死亡、免任或辭職，董事會空缺應根據本附例視為存在。

3.5PLACE會議；電話會議

理事會可以在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而根據本附例參與會議應構成親自出席會議。

3.6REGULAR會議

管理局的例會可在無經預告的情況下，在管理局不時決定的時間及地點舉行；提供在作出該項決定時缺席的任何董事須獲通知該項決定。*董事會例會可在股東周年大會後立即召開，無須事先通知，地點亦可與股東周年大會相同。

3.7特殊會議；通知

為任何目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或指定董事人數的過半數召開。

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特別會議的時間和地點通知如下：

(A)以專人、專遞或電話交付；

(B)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(C)以圖文傳真方式發送；或

(D)以電子郵件、電子傳送或其他類似方式發送，

按本公司紀錄所示的該董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件或其他電子地址(視屬何情況而定)發給每名董事。他説：

如果通知是(A)專人、快遞或電話遞送，(B)傳真或(C)電子郵件或電子傳輸，則應在會議舉行前至少二十四(24)小時送達或發送。*如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議舉行前至少四(4)天寄存在美國郵件中。*任何口頭通知均可傳達給董事。*通知無須指明會議地點(如會議在公司主要行政辦公室舉行)或會議目的。

3.8QUORUM

董事會處理事務的法定人數為(A)在任任何時間過半數董事及(B)董事會根據本附例第3.2節設立的董事人數的三分之一，兩者以較大者為準。除法規、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，出席任何有法定人數的任何會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。*如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

3.9BOARD未經會議同意採取行動

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子方式同意，而書面或書面文件或電子傳送或電子傳送已連同董事會議事紀錄送交存檔，則規定或準許在董事會任何會議或其任何委員會會議上採取的任何行動，均可無須會議而採取。

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全體委員會審議階段。*如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

3.10FEES與董事薪酬

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的薪酬。

3.11董事退任

在本公司任何系列優先股股份持有人權利的規限下，董事會或任何個別董事只有在有權就此投票的本公司已發行股本至少三分之二投票權的持有人的支持下，方可基於理由罷免董事會或任何個別董事的職務。

第四條--委員會

4.1董事評議

董事會可指定一個(1)或多個委員會，每個委員會由一(1)名或多名公司董事組成。*董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。*在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多於一名成員(不論該名或該等成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何該等委員會，在董事會決議或本附例所規定的範圍內，擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的一切權力及權力，並可授權在所有有需要的文件上加蓋本公司的印章；但該等委員會無權(A)批准或採納或向股東推薦DGCL明文規定須提交予股東的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)。

4.2 COMMITTEE分鐘

各委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

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4.3委員會的會議及行動

委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(A)本附例第3.5節(會議地點及電話)；

(B)本附例第33.6節(例會)；

(C)本附例第3.7節(特別會議及通告)；

(D)本附例第33.8節(法定人數)；

(E)本附例第7.12條(免除通知)；及

(F)本附例第3.9節(未經會議而採取行動)；

並在該等附例的文意上作出必要的修改，以取代董事會及其成員的委員會及其成員。他説：然而，:

(I)委員會定期會議的時間可由管理局決議或委員會決議決定；

(Ii)委員會的特別會議亦可由董事局借決議召開；及

(Iii)委員會特別會議的通知亦須發給所有候補委員，而候補委員有權出席委員會的所有會議。*董事會可採納不牴觸本附例條文(或其任何部分)的任何委員會的管治規則。

第五條--高級人員

5.1OFFICERS

公司的高級人員由一名總裁和一名祕書組成。*公司還可由董事會酌情決定一名首席執行官、一名首席財務官或財務主管、一(1)名或多名副總裁、一(1)名或多名助理副總裁、一(1)名或多名助理財務主管、一(1)名或多名助理祕書以及任何其他高級人員，如

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可按照本附例的條文委任。*任何數量的職位都可以由同一個人擔任。

5.2高級船員的適用範圍

董事局須委任公司的高級人員，但按照本附例第5.3節的條文委任的高級人員除外，但須符合高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)。

5.3支隊軍官

董事會可委任或授權行政總裁或(如行政總裁缺席)總裁委任本公司業務所需的其他高級人員及代理人。*每名該等高級人員的任期由本附例規定或董事會不時決定。

5.4人員離職及辭職

在符合高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)的規限下，任何高級人員均可由委員會在委員會的任何例會或特別會議上免職(不論是否有因由)，或由委員會可授予免職權力的任何人員免職(如屬由委員會挑選的人員除外)。

任何高級人員均可隨時向地鐵公司發出書面通知而辭職。*任何辭職應於收到該通知之日或該通知中指定的任何較晚時間生效。*除辭職通知書另有規定外，辭職生效不一定非要接受辭職。*任何辭職均不損害地鐵公司根據該高級人員作為締約一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。

辦公室5.5VACANCIES

公司任何職位如有空缺，須由董事會填補，或按本附例第5.3節的規定填補。

5.6其他實體股份的申領

董事會主席、總裁、任何副總裁、司庫、本公司祕書或助理祕書或董事會授權的任何其他人或總裁或副總裁有權代表本公司投票、代表和行使與以本公司名義存在的任何其他實體或實體的任何和所有證券相關的所有權利。？本協議授予的權力可由下列人員行使

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直接或由任何其他授權的人通過委託書或由該授權的人正式籤立的授權書。

5.7AUTHORITY和高級船員的職責

地鐵公司所有高級人員在管理地鐵公司業務方面分別具有董事會不時指定的權力和履行董事會不時指定的職責，但如沒有如此規定，則在董事會的控制下，該等權限和職責一般與其各自的職位有關。

第六條--記錄和報告

6.1記錄的質量

在適用法律的規限下，本公司須於其主要執行辦事處或董事會指定的一個或多個地點備存一份記錄，記錄其股東的姓名、地址及每位股東所持股份的數目及類別、迄今經修訂的此等附例副本、會計賬簿及其他紀錄。

第七條--一般事項

7.1公司合同和文書的執行

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多於一名高級人員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或籤立任何文書；該項授權可為一般授權或僅限於特定情況。*除非獲董事會授權或批准，或在高級人員的代理權力範圍內，否則任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或聘用方式約束公司，或質押其信貸或使其就任何目的或任何金額承擔法律責任。

7.2STOCK證書；部分繳足股款的股份

本公司股份須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股份。股票證書(如有)應採用與公司註冊證書和適用法律相一致的形式。*以股票為代表的每名股票持有人均有權獲得由公司任何兩名授權人員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式登記的股份數量。*證書上的任何或所有簽名可能是傳真。他説：

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如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、轉運代理人或登記員在該證明書發出前已不再是該等高級人員、轉運代理人或登記員，則該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉運代理人或登記員在發出當日是該等高級人員、轉運代理人或登記員一樣。

公司可發行其全部或任何部分股份作為部分支付，並可在要求為此支付剩餘代價的情況下發行。*在為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及支付的款額。*在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳足股份的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比。

7.3多類或多系列股票

如公司獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別的多於一個系列的股票，則公司為代表該類別或系列的股票或其系列而鬚髮行的證書的正面或背面，須詳細列明或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制；但是，前提是除DGCL第(202)節另有規定外，除上述規定外，本公司應發出代表該類別或系列股票的股票的正面或背面可列明本公司將免費向每名要求每類股票或該系列股票的權力、名稱、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供的聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。*在發行或轉讓無證書股票後的一段合理時間內，本公司應向其登記擁有人寄發書面通知，其中載有根據DGCL規定須在證書上列載或述明的資料，或本公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對參與、可選擇或其他特別權利的每一股東提供的聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

7.4LOST證書

除第7.4節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非根據適用法律將以前發行的股票交還給公司。*公司可發出新的股票或無證書股份，以取代其之前所發出的任何據稱是

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公司可要求遺失、被盜或銷燬的股票的擁有人，或該擁有人的法定代表，向公司提供足夠的保證金，以就任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬，或因該等新股票或無證書股份的發出而向公司提出的申索，向公司作出彌償。

7.5建造.定義

除文意另有所指外，本附例之解釋，以DGCL之總則、解釋規則及定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司和自然人。

7.6DIVIDENDS

在符合(A)香港政府總部或(B)公司註冊證書所載任何限制的情況下，董事會可宣派及派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會可從公司任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。*該等目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

7.7財年

公司的會計年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.8SEAL

公司可採用公司印章，該印章須予採納，並可由董事局更改。*公司可以通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

7.9股票交易商

公司股份可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。在向公司交出由適當人士背書的代表該等股份的一張或多張證書(或以妥為籤立方式交付的證書)後，公司的股票只可由公司的紀錄持有人或經書面正式授權的持有人的受權人轉移至公司的簿冊上。

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有關無證書股份的指示)，並附有本公司可能合理要求的有關批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性證據，並附有所有必要的股票轉讓印花，以證明該等批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性。*在法律允許的最大範圍內，股票轉讓在任何目的下都不對公司有效，除非在公司的股票記錄中登記了股票轉讓的人的姓名和名稱。

7.10STOCK轉讓協議

本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

7.11註冊股東

該公司在法律允許的最大範圍內：

(A)有權承認登記在其簿冊上的人作為股份擁有人收取股息和以該擁有人的身分投票的獨有權利；

(B)有權對在其簿冊上登記為股份擁有人的催繳股款及評税負上法律責任；及

(C)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

7.12WAIVER注意事項

凡根據DGCL、公司註冊證書或本附例的任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式簽署的放棄，無論是在發出通知的活動時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人在會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席會議，則不在此限，因為該會議並非合法地召開或召開。*除非公司註冊證書或本附例另有要求，否則在任何股東例會或特別會議上處理的事務或目的均不需在任何書面通知豁免或任何以電子傳輸方式的豁免中指明。

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第八條--電子傳輸通知

8.1電子傳輸通知

在不限制根據公司章程、公司註冊證書或本附例向股東發出其他有效通知的方式下，本公司根據公司章程、公司註冊證書或本附例任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。*股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。*在以下情況下，任何此類同意均應被視為撤銷：

(A)地鐵公司不能以電子傳輸方式遞送地鐵公司按照該項同意連續發出的兩(2)份通知；及

(B)地鐵公司的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知悉上述無能行為。他説：

然而，無意中未能將此類無能視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。

根據前款發出的任何通知應視為已發出：

(A)如以圖文傳真電訊方式發給貯存商已同意接收通知的號碼；

(B)如以電子郵件方式送達貯存商已同意接收通知的電子郵件地址；

(C)如在電子網絡上張貼，並另行通知該貯存商該項特定張貼，則在(I)該張貼及(Ii)該另一通知發出後(以較遲者為準)；及

(D)如以任何其他形式的電子傳輸，則在指示給貯存商時。

由地鐵公司祕書或助理祕書或地鐵公司的轉讓代理人或其他代理人作出的誓章，證明該通知是以電子傳送形式發出的，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

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8.2電子傳輸的定義

就本附例而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和查看，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。“電子傳輸”指的是不直接涉及紙張傳輸的任何形式的通信，該通信可創建可由接收者保留、檢索和查看的記錄，並且可由接收者通過自動化過程直接以紙質形式複製。

第九條--賠償和促進

9.1並非由地鐵公司作出或並非由地鐵公司權利提出的作為、訴訟及法律程序。

凡曾是或曾經是或已同意成為公司董事或高級人員，或在公司擔任董事或高級人員期間正應公司要求服務或已應公司要求服務於公司的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外))的一方，或在身為公司董事或高級人員期間，正應公司的要求服務或已同意服務的人，公司均須向該人作出彌償，而該等訴訟、訴訟或法律程序不論是民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)，均須由於他或她是或曾經是或已同意成為公司的董事或高級人員，另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(包括但不限於任何員工福利計劃)的合夥人、僱員或受託人(所有此等人士以下稱為“受償人”)，或因據稱以此類身份採取或不採取的任何行動，對根據“僱員退休收入保障法”產生的所有費用(包括但不限於律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括但不限於消費税和罰金)的所有費用(包括但不限於律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括但不限於，消費税和根據“僱員退休收入保障法”產生的罰款)的任何費用(包括但不限於律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括但不限於《僱員退休收入保障法》項下的消費税和罰金)以及由彌償人或代彌償人就該等訴訟、訴訟或法律程序及其任何上訴而實際和合理招致的和解款項，但彌償人須真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理因由相信其行為是違法的。或藉判決、命令、和解、定罪或在提出不成立的答辯後終止任何訴訟、訴訟或法律程序訂立一項推定，即獲彌償人並非真誠行事，其行事方式亦不是合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，或不是以符合公司最大利益或不是反對公司最佳利益的方式行事。, 並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理因由相信其行為是違法的。

9.2由海洋公園公司作出或由海洋公園公司權利提出的作為或訴訟。

公司須彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或威脅成為該等訴訟或訴訟的一方的任何彌償受償人，而該等受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟是由或有權因彌償受償人現在或過去是或曾經是或有權促致判其勝訴的判決的，則公司須向該彌償受償人作出彌償。或

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同意成為公司的董事或高級人員，或在擔任公司的董事或高級人員期間，應公司的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括但不限於任何僱員福利計劃)的董事、高級人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份服務，或由於據稱在該等身份採取或不採取的任何行動，實際上支付所有費用(包括但不限於律師費)。訴訟或法律程序及由此提出的任何上訴，但如獲彌償人真誠行事，並以獲彌償人合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則不得根據本第9.2節就獲彌償人被判決對公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請作出裁決。受賠人有權公平和合理地獲得特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用(包括但不限於律師費)的賠償。

9.3中籤方費用折舊。

儘管有本條第九條的任何其他規定，只要受彌償人根據案情或其他理由成功抗辯本附例第9.1和9.2節所指的任何訴訟、訴訟或法律程序，或就其中的任何申索、爭論點或事宜抗辯，或就任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出上訴，則應在法律允許的最大限度內，就受彌償人或其代表實際和合理地招致的一切開支(包括但不限於律師費)給予彌償。

9.4索賠的否認和抗辯。

作為獲彌償人權利獲得彌償的一項先決條件，該獲彌償人必須在切實可行的範圍內儘快以書面通知公司任何涉及該獲彌償人的訴訟、訴訟、法律程序或調查，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查是將會或可能會要求彌償的。*就如此通知公司的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查，公司有權自費參與及/或在法律顧問合理地接受彌償人的情況下為該等訴訟、訴訟、法律程序或調查辯護。除本第9.4節規定外，本公司不對被賠付人隨後發生的與該等訴訟、訴訟、訴訟或調查相關的任何法律或其他費用負責。本公司有權聘請自己的律師參與該等訴訟、訴訟、訴訟或調查，但在收到本公司通知後發生的該等律師的費用和開支

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承擔抗辯費用須由彌償人承擔，除非(A)公司已授權彌償人聘請律師，(B)彌償人的律師須合理地得出結論，公司與彌償人在就該等訴訟、訴訟、法律程序或調查進行抗辯時，在任何重大問題上可能存在利益衝突或立場衝突，或(C)公司事實上不應聘請律師為該等訴訟、訴訟、法律程序或調查進行抗辯，在上述每種情況下，費用及除本第九條另有明確規定外。未經被賠付者同意，本公司無權對由本公司提出或根據本公司的權利提出的任何索賠承擔抗辯責任，或就被賠付人的律師應合理地作出上述(B)款規定的結論進行抗辯。*本公司不應被要求根據本第九條賠償為了結未經其書面同意而進行的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查而支付的任何款項。*本公司不得就任何訴訟、訴訟或調查達成和解。*公司不得就任何訴訟、訴訟或調查達成和解。*公司不得就任何訴訟、訴訟或調查達成和解。*公司不得就任何訴訟、訴訟或調查達成和解。*公司不得就任何訴訟、訴訟或調查達成和解。*公司不得就任何訴訟、訴訟或調查達成和解在未經獲彌償人書面同意的情況下，以任何會對受彌償人施加懲罰或限制的方式進行法律程序或進行調查。*公司或受彌償人均不會不合理地拒絕或拖延其對任何擬議和解的同意。

9.5費用遞增。

除本附例第9.4及9.6條條文另有規定外，如地鐵公司接獲根據本條第IX條發出的任何威脅或待決的訴訟、起訴、法律程序或調查的通知，則地鐵公司須在法律所容許的最大程度上，在該等事宜最終處置前，支付由獲彌償受償人或其代表就訴訟、訴訟、法律程序或調查或就該等訴訟、訴訟、法律程序或調查提出的上訴而招致或代其招致的任何開支(包括但不限於律師費)；提供, 然而，在法律規定的範圍內，由獲彌償人或代獲彌償人在該事宜最終處置前招致的該等開支，只可在獲彌償人或代獲彌償人承諾償還所有墊付款項的情況下支付，以防最終司法決定裁定獲彌償人無權按本條例第IX條或其他規定獲公司授權作出彌償，而就該最終司法決定，獲彌償人無權提出上訴；及如果進一步提供如果(按照本附例第9.6節所述的方式)確定(A)受賠人沒有本着誠信行事，並且沒有以他或她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，或(B)就任何刑事訴訟或法律程序而言，受償人有合理理由相信他或她的行為是非法的，則不得根據本條第九條預支費用。*應接受此類承諾，而不應考慮受償人進行這種再支付的財務能力。(B)在任何刑事訴訟或法律程序中，如確定(按本附例第9.6節所述的方式)，受償人沒有本着真誠行事，並且沒有合理地相信其行為符合或不反對公司的最佳利益，則不得根據本條第九條預支費用。

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9.6賠償和墊付費用的程序。

為根據本附例第9.1、9.2、9.3或9.5條獲得賠償或墊付費用，被賠付人應向公司提交書面請求。任何此類墊付費用應迅速進行，且無論如何應在公司收到被賠付人的書面請求後60天內進行。除非(A)公司已依據本附例第9.4節提出免責辯護(而本附例第9.4節所述的任何情況均未發生，但這些情況仍使獲彌償人有權就個別律師的費用及開支獲得彌償)，或(B)公司在該60天期限內裁定獲彌償人未符合本附例第9.1、9.2或9.5條(視屬何情況而定)所列的適用行為標準。除非法院命令，否則任何該等彌償均不會發生。除非法院下令，否則本附例第9.4節所述的任何情況均不會發生；或(B)公司在該60天期限內裁定獲彌償人不符合本附例第9.1、9.2或9.5條(視屬何情況而定)所列的適用行為標準。對於根據本附例第9.1或9.2條提出的請求，只有在公司認定因受彌償人符合本附例第9.1或9.2條(視屬何情況而定)所載的適用行為標準而對受彌償人作出彌償是適當的情況下，方可在特定情況下經授權提出。在每一種情況下，該決定均須由當時並非有關訴訟、訴訟或法律程序當事人的公司董事(“無利害關係董事”)以多數票作出。(A)在任何情況下，該決定均須由當時並非有關訴訟、訴訟或法律程序當事人的公司董事(“無利害關係董事”)以多數票作出。(B)由以無利害關係董事的多數票(不論是否法定人數)所指定的無利害關係董事委員會作出，。(C)如無利害關係的董事，或如無無利害關係的董事如此指示，則由獨立法律顧問(在法律許可的範圍內，該獨立法律顧問可為本公司的定期法律顧問)在書面意見中披露，或(D)由本公司的股東提交。

9.7REMEDIES。

在法律允許的最大範圍內，本條第九條授予的獲得賠償或墊付費用的權利應由受賠方在任何有管轄權的法院強制執行。*公司未能在訴訟開始前確定在這種情況下賠償是適當的，因為受償人已達到適用的行為標準，或公司根據本附例第9.6節實際認定受償人未達到適用的行為標準，均不能作為訴訟的抗辯理由或建立受償人未達到適用行為標準的推定。*在受償人為強制執行賠償或提升權而提起的任何訴訟中，公司有責任證明，根據本條第九條，受彌償人無權獲得彌償或預支費用。*受彌償人因成功確立受彌償人的權利而合理發生的費用(包括但不限於律師費)。*受償人因成功確立受彌償人的權利而合理招致的費用(包括但不限於律師費)。*公司有責任證明受彌償人無權根據本條第九條獲得彌償或預支費用。

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在任何此類訴訟中，全部或部分賠償或推進也應由公司在法律允許的最大限度內予以賠償。儘管有上述規定，在被賠償人提起的任何訴訟中，如果被賠償人要求強制執行本合同項下的賠償權利，則以被賠償人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準為免責辯護。(2)儘管有前述規定，但在任何由被賠償人提起的強制執行本合同項下的賠償權利的訴訟中，被賠償人均可作為抗辯理由，證明其未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準。

9.8LIMITIONS。

儘管本條第IX條有任何相反規定，但本附例第9.7節規定的除外，公司不得根據本條第IX條就受彌償人發起的訴訟(或其部分)向該受彌償人作出賠償，除非該程序的發起得到董事會的批准。即使本條第IX條有任何相反規定，公司不得從保險收益中向受賠人賠償(或墊付費用)，但以該受賠人從保險收益中獲得補償(或墊付費用)為限，公司不得對該受賠人進行賠償(或墊付費用)，除非該受賠人已從保險收益中獲得補償(或墊付費用)，否則本公司不得根據本條第IX條對該受賠人進行賠償(或墊付費用)，除非該受償人的訴訟(或其部分)已獲董事會批准。被保險人應及時向本公司退還賠款(或墊款)，退還的金額以保險報銷的範圍為限。

9.9SUBSEQUENT修正案。

本章程第九條或DGCL相關條款或任何其他適用法律的修訂、終止或廢除不得以任何方式影響或削弱任何受賠方根據本條款獲得賠償或墊付費用的權利，這些權利涉及因最終通過該等修訂、終止或廢除之前發生的任何行動、交易或事實而引起的或與之相關的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查，或與該等修訂、終止或廢除之前發生的任何行動、交易或事實有關的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查。他説：

9.10其他權利。

本條第九條規定的費用的賠償和墊付，不應被視為排斥尋求賠償或墊付費用的受賠方根據任何法律(共同或法定)、股東或無利害關係的董事的協議或投票或其他方式有權享有的任何其他權利，無論是以受償方的官方身份採取的行動，還是在擔任公司職務期間以任何其他身份採取的行動，並應繼續適用於已不再擔任董事或高級人員的受賠方，並應使其受益。此外，公司有明確授權與高級管理人員和董事簽訂協議，提供不同於本條第九條規定的賠償和提前期權利和程序。此外，公司還可以在董事會不時授權的範圍內給予賠償

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本公司的其他僱員或代理人或為本公司服務的其他人士享有提升權利，該等權利可等同於或大於或小於本條第IX條所載的權利。

9.11部分賠償。

如果根據本條第九條的任何規定，公司有權就與任何訴訟、訴訟、法律程序或調查以及由此引起的任何上訴有關的費用(包括但不限於律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括但不限於根據1974年修訂的《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款)或為達成和解而實際和合理地招致的金額，由公司或其代表獲得賠償，但不包括因此而引起的任何上訴的費用(包括但不限於律師費)、法律責任、損失、判決、罰款(包括但不限於消費税和罰款)或為和解而實際和合理地招致的金額賠償責任、損失、判決、罰款(包括但不限於根據1974年“僱員退休收入保障法”修訂後產生的消費税和罰金)或賠償人有權獲得的和解金額。

9.12INSURANCE。

本公司可自費購買及維持保險，以保障本身及本公司或另一間公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業(包括但不限於任何僱員福利計劃)之任何董事、高級人員、僱員或代理人因其任何該等身分所招致或因其身分而招致之任何開支、責任或損失，不論本公司是否有權就該等開支、責任或損失向該等人士作出彌償，則本公司不論其是否有權就該等開支、責任或損失向本公司或其他公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業(包括但不限於任何僱員福利計劃)作出賠償。

9.13SAVINGS條款。

如果本條款IX或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應就任何費用(包括但不限於律師費)、責任、損失、判決、罰款(包括但不限於根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款)以及與任何訴訟、訴訟、訴訟或行政調查(無論是民事、刑事或行政調查，包括但不限於)相關的和解金額向每個受賠者進行賠償。在本條第九條的任何適用部分所允許的最大範圍內，且在適用法律允許的最大範圍內，該部分不應無效。

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9.14定義。

第IX條中使用的術語和《海關總署條例》第145(H)節和第145(I)節中定義的術語應具有該第145(H)節和第145(I)節中賦予該等術語的相應含義。

第十條根據本章程第9.9節規定的限制或公司註冊證書的規定，董事會有權通過、修訂或廢除本公司的章程。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；提供, 然而，除法律或公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，股東的該等行動還須獲得至少三分之二有權就此投票的公司已發行股本的持有人投贊成票。

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