附件3.1
修訂和重述公司註冊證書
的
IMMUNEERING公司
免疫保險公司(以下簡稱“公司”)是根據“特拉華州公司法”(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明如下：
1.該公司的名稱是免疫工程公司。2008年2月14日，通過向特拉華州州務卿提交公司註冊證書原件，該公司以免疫工程公司的名義成立。
2.本修訂及重訂的公司註冊證書(以下簡稱“重新註冊證書”)修訂、重述及進一步整合本公司迄今有效的註冊證書，已獲本公司董事會(“董事會”)根據DGCL第242及245條批准，並已獲本公司股東根據DGCL第228條的書面同意採納，並已獲本公司董事會(“董事會”)根據DGCL第242及245條批准，並已獲本公司股東根據DGCL第228條的書面同意採納。
3.公司成立證書的文本，經修改後，特此修改，並由本重新簽署的證書重述，全文如附件A所示。
免疫工程公司已於2021年8月3日安排由公司正式授權的人員簽署這份修訂和重新簽署的公司註冊證書，特此為證。
免疫工程公司，特拉華州的一家公司
由以下人員提供： /s/本傑明·J·澤斯金德 姓名：本傑明·J·澤斯金德(Benjamin J.Zeskind)，博士
職務：總裁兼首席執行官
[公司註冊證書的簽字頁]
附件A
第一條
該法團的名稱為免疫工程公司(下稱“該公司”)。
第二條
公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，郵編是19801，公司在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。
第三條
本公司的宗旨是從事根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)現有或今後可能被修訂和補充的任何合法行為或活動。
第四條
公司有權發行三類股票，分別指定為“A類普通股”、“B類普通股”和“優先股”。公司有權發行的各類股本股票總數為2.3億股(2.3億股)，其中A類普通股2億股(2億股)，每股票面價值0.001美元；B類普通股2000萬股(2000萬股)，每股票面價值0.001美元。每股面值為0.001美元的。除非另有特別説明，本修訂和重新修訂的公司註冊證書中提及的任何“普通股”均指A類普通股或B類普通股。
第五條
公司每類股本的名稱、權力、特權和權利，以及其資格、限制或限制如下：
A. | 普通股。 |
1.A類普通股和B類普通股的投票、分紅、清算和其他權利和權力受公司董事會(以下簡稱“董事會”)指定的、不時發行的任何系列優先股的權利、權力和優先股的制約和制約。
2.表決：除本文件另有規定或法律明確要求外，A類普通股的每位股東均有權就提交股東投票表決的每一事項投票，並有權就截至決定有權就該事項投票的股東的記錄日期記錄在案的A類普通股每股股份投一(1)票。*除法律另有要求外，A類持有人
倘一個或多個已發行優先股系列之權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款僅與經修訂及重訂之公司註冊證書(包括任何指定證書(定義見下文))或其他條款有關，則普通股本身無權就本修訂及重訂公司證書(包括任何指定證書)之任何修訂投票，惟該等受影響系列之持有人或連同一個或多個其他有關係列之持有人，或根據DGCL有權就該等修訂證書(包括任何指定證書)或根據DGCL就該等優先股系列之權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款投票。
除法律另有規定外，B類普通股持有人無權對A類普通股或優先股持有人有表決權的任何事項進行表決，B類普通股的股份不得計入確定有表決權或有權表決權的普通股股數。B類普通股不作憑證，而應在公司的賬簿和記錄中以記賬形式持有。
根據任何已發行優先股系列的任何持有人的權利，A類普通股和/或B類普通股的授權股票數量可以由有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行股票的數量)，而不受DGCL第242(B)(2)條規定的限制。
除本細則第V條僅就投票權作出明確規定外，B類普通股應享有與A類普通股相同的權利和權力，與A類普通股同等地位，按比例分享，並在所有方面和所有事項上與A類普通股相同。如果公司以任何方式細分或合併A類普通股的股票，則B類普通股的股票將以相同的比例和方式細分或合併，如果公司以任何方式細分或合併B類普通股的股票，則A類普通股的流通股將以相同的比例和方式細分或合併。
3.紅利。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利和優先權的規限下，普通股持有人有權在董事會根據適用法律宣佈時支付普通股股息。
4.清算。在任何已發行優先股系列的任何股份的任何持有人的權利和優先權的規限下，如果公司發生任何清算、解散或清盤(無論是自願或非自願)，公司可合法分配給公司股東的資金和資產應按照每個股東持有的普通股數量按比例分配給當時已發行普通股的持有人。
B. | 優先股 |
優先股可不時以一個或多個系列發行，每個系列須具有本文件所述或明示的條款，以及董事會通過的一項或多項決議案中有關設立及發行該等系列的條款，如下所述。
特此明確授予董事會不時授權董事會發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項規定發行優先股的決議，並根據DGCL提交與此相關的指定證書(“指定證書”)，以確定和確定該系列的股份數量和該等投票權(全部或有限，或無投票權)，以及該等指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利、以及資格、限制。贖回特權及清盤優先權，以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)該等決議案所述及表達的任何系列的股份數目，所有一切均在DGCL現在或未來所允許的最大程度上進行。*在不限制前述一般性的情況下，有關設立及發行任何系列優先股的一項或多項決議案可規定，在法律及本重新簽署的證書(包括任何指定證書)允許的範圍內，該等系列優先股應高於或同等於或低於任何其他優先股系列(包括任何指定證書)。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人僅有權享有本重訂證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。
無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，優先股的授權股數可以由有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時的流通股數量)。
第六條
在符合本細則第六條規定的情況下，B類普通股在持有人書面通知下可轉換為相應數量的A類普通股。
A.儘管本協議有任何相反規定(但符合本條款第六條B節的規定)，B類普通股的任何持有人在B類普通股轉換後，不得獲得任何A類普通股，公司也不得將其交付給任何此類持有人，範圍(但僅限於)，即B類普通股轉換後，該轉換持有人及其關聯公司(定義見下文)(統稱為“相關持有人”)將直接或間接合計實益擁有任何A類普通股，且公司不得將該A類普通股交付給B類普通股持有人，其範圍(但僅限於此範圍)為B類普通股轉換後，該轉換持有人及其關聯公司(定義見下文)(統稱“相關持有人”)將直接或間接A類普通股超過當時已發行A類普通股的9.9%(“第16條限制”)。
B.為免生疑問，如果相關持有人直接或間接實益持有的A類普通股股份總額超過了第16條的限制，而沒有考慮B類普通股的轉換，則在相關持有人不再直接或間接實益擁有超過第16條限制的A類普通股之前，任何B類普通股都不能轉換。由轉換持有人提供的任何轉換通知
根據本細則第VI條，持有人向本公司確認及確認(I)收購轉換通知所尋求的A類普通股股份不會導致相關持有人直接或間接成為多於第16條限制所準許的A類普通股股份的合計實益擁有人，及(Ii)如無第16條限制，持有人有權持有的任何A類普通股仍將是B類普通股。任何聲稱在轉換B類普通股時交付A類普通股的行為都是無效的。從頭算在(但僅限於)該等交付將導致相關持有人直接或間接合計成為多於第16條限制所允許的A類普通股的實益擁有人的範圍內(但僅限於此範圍)，並不具有任何效力。在任何持有人根據本條文有權交換該等B類普通股的任何股份之前，該持有人須向本公司的主要公司辦事處發出書面通知，告知公司選擇交換該等B類普通股，並須在通知內註明發行A類普通股股票的一個或多個名稱。此後，本公司須在切實可行範圍內儘快向持有人或該持有人的代名人發出一份或多份證書(除非A類普通股當時以簿記形式保存)，列明該持有人如上所述有權持有的A類普通股的股份數目，並向該持有人或該等持有人的一名或多名代名人發出一份或多份證書(除非A類普通股當時以簿記形式保存)。該交換應被視為在緊接該書面通知日期營業時間結束前進行，而有權收取在該交換上可發行的A類普通股股份的一名或多名人士，在任何情況下均應被視為截至該日期A類普通股的一名或多名記錄持有人。根據第六條B節交換的每股B類普通股應由公司註銷，不得再發行。公司應當在B類普通股持有人提出要求的兩個工作日內，書面通知該持有人當時A類普通股和B類普通股的流通股數量。
在非關聯轉讓後，任何B類普通股應根據要求立即交換相應數量的A類普通股全額繳足股款和不可評估的股票。“非關聯轉讓”是指B類普通股股票在發行後立即轉讓給不是B類普通股持有者關聯公司的任何人(定義見下文)。本公司應每位該等持有人的要求及該受讓人持有人的證明，證明該持有人與該B類普通股的原持有人並無關聯關係，並向該持有人發出及交付代表該非關聯持有人的A類普通股股份的新證書(除非A類普通股股份當時以簿記形式保存)。該交換應被視為在緊接該請求和證明之日交易結束前進行，有權獲得在該交換上可發行的A類普通股股份的一名或多名人士在所有情況下均應被視為截至該日期的一名或多名A類普通股的記錄持有人。根據第六條第三節規定交換的每股B類普通股應由公司註銷，不得再發行。
D.為本第六條的目的，應適用以下定義：
就任何指定人士而言，“聯屬公司”指直接或間接控制、由該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士，包括但不限於該人士的任何普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、董事或受託人，或由該人士的一名或多名普通合夥人、董事總經理或投資顧問控制或與其共享同一管理公司或投資顧問的任何風險投資基金或其他投資基金或賬户或註冊投資公司。
“人”是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或者其他單位。
第七條
為管理公司的業務和處理公司的事務，還規定：
A.在符合一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的情況下，公司董事應根據各自任職的時間分為三類，分別指定為I類、II類和III類。第一類董事的任期應在根據修訂後的1934年《證券交易法》首次登記公司A類普通股後的第一次股東年會上屆滿；第一類董事的任期應在第二次年會上屆滿。而首任第III類董事的任期須於註冊後的第三屆週年大會屆滿。-自生效時間後的第一次股東周年大會開始的每一次公司股東年會上，除一個或多個未償還優先股系列的持有人選舉董事的任何特殊權利外，在該會議上任期屆滿的該類別董事的繼任者應被選舉為任期，任期至其當選年度後第三年舉行的股東年會上屆滿。*每名董事的任期至其繼任者正式當選並具備資格為止，或直至其提前去世、辭職、取消資格或免職為止。*董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到一級、二級和三級董事會。
B.除DGCL或本證書另有明確規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。組成整個董事會的董事人數應完全由董事會不定期通過的一項或多項決議決定。
C.根據一個或多個已發行優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利，董事會或任何個別董事可隨時被免職，但前提是必須獲得有權在董事選舉中投票的公司當時所有已發行有表決權股票中至少三分之二投票權的持有人的贊成票。
D.除法律另有規定外，在一個或多個已發行優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利的規限下，任何因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因造成的董事會空缺以及因董事人數增加而新設的任何董事職位，應完全由在任董事多數票(即使不足法定人數)或由剩餘的一名唯一董事(不包括由一個或多個未償還優先股系列單獨投票選出的任何董事)填補。按照前款規定任命的董事，任期至該董事所在類別任期屆滿或提前去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。
E.當本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在年度或特別股東大會上單獨投票，或與一個或多個其他系列作為一個系列單獨投票時，該等董事職位的選舉、任期、罷免和其他特徵應受本公司註冊證書(包括任何指定證書)的條款管轄。儘管本細則第VII條有任何相反規定，任何該等優先股系列的持有人可選出的董事人數，須加上根據本細則第VII條B段釐定的人數，而組成整個董事會的董事總人數將自動相應調整。除指定證書就一個或多個優先股系列另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該指定證書的規定被剝奪該項權利時，由該系列優先股持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而產生的任何空缺而選出的所有該等額外董事的任期須立即終止(在此情況下，每名該等董事即不再具有資格)。一名董事)，公司的授權董事總數應自動相應減少。
F.為了促進而不是限制法規賦予的權力，董事會被明確授權通過、修訂或廢除公司的章程。除適用法律或本公司註冊證書(包括有關一個或多個優先股系列的任何指定證書)或公司章程所規定的公司任何類別或系列股票的持有人的投票權外，公司股東通過、修訂或廢除公司章程，將需要當時有權在董事選舉中投票的公司所有有表決權股票中至少三分之二的已發行股份的持有人投贊成票。
G.除非章程另有規定，否則公司董事不必以書面投票方式選舉產生。
第八條
本公司放棄本公司在任何被排除的機會中的任何權益或期望，或放棄在任何被排除的機會中獲得參與的機會。“排除機會”是指向任何並非本公司或其任何附屬公司(“受保人”)僱員或高級人員的本公司董事提出、獲取、創建或開發，或以其他方式歸其所有的任何事項、交易或權益，除非該等事項、交易或權益是明確且僅以該受保人作為本公司董事的身份提交給受保人或由該受保人獲取、創建或開發的，或由該受保人以該受保人的身份明示地和以其他方式由該受保人管有的任何事項、交易或權益，除非該等事項、交易或權益是由該受保人明確且僅以該受保人作為公司董事的身份提出、獲取、創建或開發的。
第九條
答：要求或允許公司股東採取的任何行動必須在公司股東年會或特別會議上採取，不得以書面同意代替會議。儘管如上所述，任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他此類系列單獨投票，均可在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，無需召開會議，無需事先通知，也無需投票，如果書面同意，列出了所採取的行動，應由相關係列優先股的流通股持有人簽署，該系列優先股的最低票數不少於在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數，並應按照DGCL的適用規定交付給本公司。
B.在一個或多個系列優先股持有人享有特殊權利的情況下，為任何目的或目的，公司股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官在任何時候或在其指示下召開，不得由任何其他人或任何其他人士召開。
C.股東擬在本公司股東大會之前提出的董事選舉和其他事務的股東提名，應按照本公司章程規定的方式發出預先通知。
第十條
本公司任何董事均不因違反董事受信責任而對本公司或其股東承擔任何個人賠償責任，但如現行《公司條例》或以後可能修訂的《公司條例》不允許免除或限制該等責任或限制，則不在此限。在此情況下，本公司的任何董事均不對本公司或其股東就違反董事的受託責任承擔任何個人責任或承擔任何金錢損害賠償責任。*對本第X條的任何修訂、廢除或修改，或採納與本第X條不符的重訂證書的任何條文，均不會對本公司董事就該等修訂、廢除、修改或採納之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保障造成不利影響。*如經本條第X條的股東批准後修訂公司條例，以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在修訂後的公司條例所允許的最大限度內予以免除或限制。
第十一條
公司有權向其現任及前任高級人員、董事、僱員及代理人，以及任何現時或過去應公司要求擔任另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人，提供彌償及墊付開支的權利。
第十二條
除非公司書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)任何訴訟、訴訟或法律程序的唯一和專屬法院。公司的高級人員或股東向公司或公司的股東提出的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(Iii)依據DGCL的任何條文或公司的附例或本重訂證書(兩者均可不時修訂)而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)任何聲稱對公司提出受內部事務原則管限的申索的訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)向公司或公司的股東提出的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(Iv)任何聲稱針對公司提出受內部事務原則管限的申索的訴訟、訴訟或法律程序；及(B)除本條第十二條的前述條文另有規定外，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。(B)除本條第12條的前述條文另有規定外，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法提出的任何申訴的獨家論壇。如果其標的物在前一句(A)款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起的(“外國訴訟”), 該股東應被視為已同意(X)在特拉華州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的任何訴訟行使個人管轄權，以強制執行前一句(A)款的規定，以及(Y)通過在《外國訴訟》中向該股東的律師送達該股東作為該股東的代理人而在任何該等訴訟中向該股東送達法律程序文件。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本第12條。儘管有上述規定，本條第十二條的規定不適用於為強制執行經修訂的1934年《證券交易法》產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
如果第XII條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何情況的無效、非法或不可執行，(A)該等規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於第XII條任何一款中包含任何被認為無效、非法或不可執行但本身並未被認定為無效、非法或不可執行的規定的每一部分)均不應以任何方式影響或損害該等規定的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，第XII條任何一款中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的每一部分)。(A)該規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害。
第十三條
A.儘管本重複證書中有任何相反規定，除適用法律規定的任何表決權外，本重複證書中的以下條款可全部或部分修改、更改、廢除或撤銷(無論是通過合併、合併或其他方式)，或任何與此不一致或不一致的條款，但須經持有當時有權投票的公司所有已發行股票總投票權至少662/3%的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票：B部分和本第十三條；惟(W)第V條A.2部第2、3及/或4段、第V條第A.3或A.4部(有關平等對待B類普通股)、第(Y)條第VI條、或(Z)本細則第XIII條A部之本但書，未經B類普通股已發行股份持有人一致表決，不得全部或部分放棄、修改、修訂或廢除(不論以合併、合併或其他方式)。
B.如果本重複證書的任何一項或多項規定因任何原因而被認定為無效、非法或不可強制執行：(I)該等規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本重複證書的其餘規定(包括但不限於，本重複證書的任何段落的每一部分包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的規定，而這些規定本身並未被認定為無效、非法或不可強制執行)，不得在最大程度上被認為是無效、非法或不可強制執行的：(I)該等規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本重複證書的任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可強制執行的規定的每一部分)不得在最大程度上被視為無效、非法或不可強制執行本重訂證書的條文(包括但不限於本重訂證書任何段落的每一部分，包括任何該等被視為無效、非法或不可強制執行的條文)的解釋，須容許地鐵公司在法律所容許的最大限度內，保障其董事、高級人員、僱員及代理人就其真誠服務於地鐵公司或為地鐵公司的利益而承擔的個人法律責任，而該等條文須予解釋為使地鐵公司得以保障其董事、高級人員、僱員及代理人在法律所允許的最大程度上就其真誠服務於地鐵公司或為地鐵公司的利益而承擔的個人法律責任。