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尼古拉斯·拉哈納斯

首席財務官

中央花園 &寵物公司

禮遇大道1340號，600號套房

加利福尼亞州核桃溪，郵編：94597

(925) 948-3649

郵箱：nlahanas@Central.com

2021年3月8日

途經埃德加

羅伯特·夏皮羅先生

公司財務部

貿易和服務辦公室

美國證券交易委員會

東北大街100號樓

華盛頓特區20549

關於：

中央花園寵物公司

截至2020年9月26日的財政年度的10-K表格

於2020年11月24日提交

第001-33268號檔案號

尊敬的夏皮羅先生：

中央花園寵物公司 (該公司)回覆您2021年2月1日的評議信。為便於參考，我們在下面重複了您的意見，隨後是公司的迴應。

截至2020年9月26日的10-K表格

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

行動結果，第28頁

1.

備註：請擴展您對毛利的討論，量化導致期間變化的因素 ，並解釋銷售成本和佔用成本的變化。請參閲S-K條例第303(A)(3)(I)項。

迴應：公司承認員工的意見，並將在未來提交的文件中擴大毛利討論，以量化(如果是實質性的)導致期間變化的 因素，並解釋銷售商品成本的變化。該公司通知員工，其使用的銷售商品成本和佔用成本一詞本質上是歷史的，起源於 本公司主要是一家分銷公司，它打算過渡到使用銷售商品成本。這僅是標題的修改，因為行項目的構成不會改變。

加州胡桃溪，Ste. 600，郵編：94597(925)948-4000電子郵件：www.cental.com1340Treat Blvd.，St. 600，郵編：

非GAAP財務指標的使用，第30頁

2.

備註：我們注意到您介紹的非GAAP計量EBITDA， 您將其定義為所得税前收入、其他費用淨額、利息費用淨額以及折舊和攤銷前利潤。由於您正在按EBITDA定義的項目以外的項目調整淨收入，請將衡量標準重新標記為調整後的EBITDA 或取消調整。見“關於非公認會計準則財務措施的遵從性和披露解釋”問題103.01。

迴應：作為對員工意見的迴應，在從我們截至2021年3月27日的10-Q表格 開始的未來文件中，公司將代表所得税前收入、其他費用淨額、利息費用淨額以及折舊和攤銷前收入的非GAAP計量重新標記為調整後EBITDA。 以下是公司計劃在未來文件中包括調整後EBITDA披露的一個示例，取決於當時當前事件的變化：

非公認會計準則財務指標的使用

我們根據美國公認的會計原則(GAAP)報告我們的財務結果。但是，為了補充根據GAAP編制的財務業績，我們使用非GAAP財務指標，包括非GAAP淨收入和稀釋後每股淨收入、調整後的EBITDA和有機銷售額。管理層認為，這些排除特定項目(如下所述)影響的非GAAP財務指標可能有助於投資者評估我們正在進行的 經營業績，並在當前業績和前幾個營業期間的業績之間提供額外的有意義的比較。

我們將調整後的EBITDA定義為所得税前收入、其他費用淨額、利息費用淨額以及折舊和攤銷前利潤(或 營業收入加上折舊和攤銷費用)。我們公佈調整後的EBITDA是因為我們認為調整後的EBITDA是評估我們業務現金流和業績的有用補充指標，併為我們的運營結果提供了更大的 透明度。我們的管理層使用調整後的EBITDA進行此類評估。調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應作為運營現金流、運營收入或 根據公認會計原則編制的其他損益表計量的替代品。我們認為，調整後的EBITDA經常被投資者、證券分析師和其他相關方用於對公司的評估，其中許多公司在報告業績時會使用調整後的EBITDA。其他公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，而且可能不具有可比性。

2

我們還提供了有機淨銷售額，這是一種非GAAP 指標，不包括前12個月購買或退出的業務的影響，因為我們相信，它可以讓投資者更好地瞭解我們歷史業務的業績，而不會受到最近收購或 處置的影響。

這些非GAAP指標與根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標 的對賬如下表所示。我們相信，非GAAP財務指標為投資者和我們 財務報表的其他用户提供了有用的信息，使我們的財務和經營業績審查更加透明。管理層還使用這些非GAAP財務指標來制定財務、運營和 規劃決策，並評估我們的業績，我們相信這些指標對投資者從管理層的角度評估我們的財務和運營業績以及我們業務的趨勢可能同樣有用。雖然 我們的管理層認為非GAAP測量是有用的補充信息，但此類調整後的結果並不打算取代我們的GAAP財務結果，應該與這些GAAP結果一起閲讀 。

如果我們認為這樣做與向投資者和管理層提供有用信息的目標一致 ，則未來可能會不時排除其他項目。

GAAP到非GAAP對賬截至2020年9月26日的財年
(單位：千)
總計 花園 寵物 公司

調整後的EBITDA對賬

可歸因於中央花園和寵物的淨收入

 $ 120,676 — — —

利息支出，淨額

 39,989 — — —

其他費用

 4,250 — — —

所得税費用

 32,218 — — —

可歸因於非控股權益的淨收入

 844 — — —

營業收入以下項目總和

 77,301 — — —

營業收入(虧損)

 197,977 132,592 154,190 (88,805 )

折舊及攤銷

 55,359 13,520 35,186 6,653

調整後的EBITDA

 $ 253,336 $ 146,112 $ 189,376 $ (82,152 )

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如果您對本申請或公司的迴應有任何疑問，請與我聯繫 (925-948-3649/nlahanas@Central.com)或首席會計官Howard Machek) (925-948-3655/hmachek@Central.com)。

非常真誠地屬於你，

/s/尼古拉斯·拉哈納斯

尼古拉斯·拉哈納斯
首席財務官

抄送：

首席執行官蒂莫西·P·科弗(Timothy P.Cofer)

霍華德·馬切克(Howard Machek)，首席會計官

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