附件 4.4

授權 協議

本保證協議 (本協議)於[●]，2021年是由Kismet Acquisition Three Corp.(註冊成立為開曼羣島豁免公司，辦事處位於特拉華州紐瓦克19715紐瓦克圖書館大道850號圖書館大道850Suit204，特拉華州紐瓦克19715和9號大樓B，俄羅斯莫斯科萊斯納亞 街125196)和大陸股票轉讓與信託公司(一家紐約有限公司 目的信託公司，辦事處位於紐約州大街1號30層，紐約州10004)之間。

鑑於，在[●]於2021年，本公司與在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司Kismet保薦人有限公司(“保薦人”)訂立該特定 私募認股權證購買協議，根據該協議，保薦人將同時購買 總認股權證4,666,667份(或假若公開發售(定義見下文)的承銷商行使購買額外股份的選擇權，則總認股權證最多5,166,667份)；根據該協議，保薦人將同時購買合共4,666,667份認股權證(或假若公開發售(定義見下文)的承銷商行使購買額外股份的選擇權，保薦人將同時購買合共4,666,667份認股權證)。以每股私募認股權證1.5美元的價格， 購買本公司一股A類普通股，面值0.001美元(“普通股”)，每股11.5美元， 須按本文所述進行調整；和

鑑於，在[●]， 2021年，本公司與保薦人 訂立該特定遠期購買協議(“遠期購買協議”)，根據該協議，保薦人將獲得20,000,000美元的單位(定義見下文)，保薦人可根據保薦人的選擇將其增加至最高50,000,000美元，包括普通股和認股權證(“遠期購買認股權證”) 在私募交易中與我們的初始業務合併(定義如下)同時進行。

鑑於為支付本公司與收購、進行換股、股份重組 以及與一個或多個企業或實體進行合併、合同控制安排、購買全部或基本上所有資產、或與一個或多個企業或實體進行任何 其他類似的初始業務合併有關的交易成本，保薦人或發起人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務) 借給本公司資金。其中，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為最多1,000,000份額外的權證，每份認股權證的價格為1.50美元(“額外認股權證”)，這些額外認股權證應 與私募認股權證 相同，就本協議而言，適用於私募認股權證的所有條款應同樣適用於額外認股權證；和

鑑於 公司從事單位公開發行(“公開發售”)，每個單位由一股普通股和三分之一的公開認股權證(定義見下文)(“單位”)組成，並將 發行和交付至多9,583,333股認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股公司普通股(“公開認股權證”)，但須按本文所述進行調整(“公開認股權證”)。“認股權證”)向公開發行的公眾投資者發行； 和

鑑於 公司已向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交表格S-1第333-252420號的註冊説明書和招股説明書(“招股説明書”)，以便根據經 修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊公共認股權證及其他證券；以及

鑑於，公司 希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使權證而這樣做。

鑑於，本公司 希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，所有必要的行為和 事情均已完成，以使認股權證在代表本公司執行並由本協議代理或其代表加簽 時，履行本協議規定的有效、有約束力和法律義務，並授權 簽署和交付本協議。(br}請注意：本協議已由本公司代表本公司簽署，並由認股權證代理人或其代表加簽 ，以履行公司的有效、有約束力的法律義務，並授權 執行和交付本協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1. 委派認股權證代理人。本公司特此指定認股權證代理人作為本公司的 認股權證代理人，認股權證代理人在此接受委託，並同意按照本協議中規定的條款和 條件履行該委託。

2. 授權書。

2.1 保證書表格。每份認股權證應僅以登記形式發行，實質上應採用本公司附件 A的形式，並應由本公司董事會主席或首席執行官兼財務主管、祕書或助理祕書 簽署或由其傳真簽名，並應附有本公司印章的傳真 。如果在任何認股權證上籤了傳真簽名的人在該認股權證發出前 已停止以該人簽署該認股權證的身份任職，則該認股權證的簽發可能具有 相同的效力，如同他或她在該認股權證發出之日並未停止履行該身份一樣。所有公共認股權證最初應由一份或多份存入存託信託公司(“存託”)的記賬憑證和 以存託人CEDE&Co.名義登記的 代表(每份“記賬認股權證”)。

2.2 未經認證的認股權證。儘管本協議有任何相反規定，任何認股權證或其部分可作為單位的一部分或由單位代表發行，任何認股權證可通過 認股權證代理和/或託管設施或其他簿記託管系統以無證書或簿記形式發行，每種情況均由本公司 董事會或其授權委員會決定。如此簽發的任何認股權證應與由認股權證代理人根據本 協議條款正式會籤的證書認股權證具有相同的條款、效力 和效力。

2.3 會籤生效。如果簽發了實物認股權證，則除非且直到保證書代理人根據本協議進行會籤，否則該認股權證無效，且該 認股權證所證明的任何認股權證持有人不得行使該認股權證。

2.4 註冊。

2.4.1 保修登記簿。權證代理人應保存用於登記 原始發行和權證轉讓登記的簿冊(“權證登記簿”)。認股權證首次發行時，認股權證代理 應按照本公司向認股權證代理髮出的指示，以認股權證持有人的名義以該面額發行和登記認股權證，否則應按照 的規定進行登記。公共認股權證中實益權益的所有權應 顯示在(I)託管機構或其指定人 為每份簿記認股權證證書保存的記錄上，或(Ii)在託管機構有賬户的機構(該機構在其賬户中的認股權證是“參與者”)所保存的記錄中顯示，並且此類所有權的轉移應通過以下方式實現：(I)託管機構或其指定人 為每份記賬認股權證證書，或(Ii)在託管機構有賬户的機構(就其賬户中的認股權證而言，該機構為“參與者”)。

如果託管機構隨後 停止將其入賬結算系統用於公共認股權證，公司可以指示認股權證代理 作出其他入賬結算安排。如果公共認股權證不符合資格或不再需要以登記表格形式提供公共認股權證，則認股權證代理人應向 保管人提供書面指示，要求其交付給認股權證代理人以取消每份記賬式公共認股權證，公司應指示 認股權證代理人以實物形式向保管人交付證明該等認股權證的最終證書(“最終的 認股權證”)，該證書應

實物證書 如已簽發，應由本公司首席執行官、總裁、首席財務官或其他主要管理人員簽名或傳真簽名。如果在任何認股權證上有傳真簽名的人 在該認股權證 頒發之前已停止以該人簽署該認股權證的身份任職，則該認股權證可被簽發，其效力與他或她在簽發之日並未停止一樣。

2.4.2 註冊持有人。在正式出示任何認股權證轉讓登記前，本公司和認股權證代理人可將該認股權證在認股權證登記冊(“登記持有人”) 名下登記的人視為該認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有者(儘管本公司或認股權證代理人以外的任何人在認股權證證書(如有)上註明所有權或其他 字樣)，以行使 ，但本公司和認股權證代理人可將其視為並將其視為該認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有者(無論是否由本公司或認股權證代理人以外的任何人在認股權證證書(如有)上註明所有權或其他 字樣)。

2.5認股權證的可拆卸性。 組成這些單位的證券在第五十二(52)號之前不能單獨轉讓^釹)在本合同日期 之後的第二天，或者，如果是這樣的話52^釹日期不是紐約市銀行通常營業的日期(包括 週六、週日或聯邦節假日)(“營業日”)，則在緊隨此類日期之後的下一個營業日，除非瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、花旗全球市場公司和美國銀行證券公司將其允許提前獨立交易的決定通知本公司 (“分離日期”)。但在任何情況下，組成這些單位的證券的獨立交易 必須在(I)本公司提交8-K表格的當前報告，其中包括經審計的 資產負債表，反映本公司收到公開發售的總收益，以及(Ii)本公司發佈 新聞稿宣佈何時開始該等單獨交易之前，方可開始。

2.6 私募認股權證；遠期認購權證。

2.6.1 私募認股權證。私募認股權證應與公開認股權證相同，但 只要它們由保薦人或其任何許可受讓人(定義見下文)持有： (I)可根據本條例第3.3.1(B)款以現金或“無現金基礎”行使；(Ii)包括行使私募認股權證後可發行的普通股，不得轉讓、轉讓或出售。(Iii)不得由本公司根據第(br})節贖回；及(Iv)只有在參考值(定義見下文 )低於每股18.00美元(須根據本條例第4節作出調整)的情況下，本公司才可根據第6.2節贖回；但在第(Ii)項的 情況下，私募認股權證及行使私募認股權證後發行的任何普通股可

(A) 本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、 保薦人的任何成員或保薦人的任何關聯公司；

(B)如屬個人，則將禮物贈予該個人的直系親屬之一的成員或信託，而該信託的受益人是該個人的直系親屬之一的成員、該人的聯屬組織或慈善組織的成員； 該信託的受益人是該個人的直系親屬之一的成員、該人的聯屬組織或慈善組織的成員， 該信託的受益人是該個人的直系親屬之一的成員、該人的聯屬組織或慈善組織；

(C)在 個人的情況下，憑藉個人去世後的世襲和分配法；

(D)在 個人的情況下，依據有限制家庭關係令；

(E) 與任何遠期購買協議或類似安排或與完成企業合併相關的 非公開出售或轉讓，價格不高於最初購買股份的價格；

(F)在 公司首次業務合併完成前發生清算的情況下；

(G)在保薦人解散時，憑藉開曼羣島的法律或保薦人修訂和重述的組織章程或保薦人在保薦人中的股權所附帶的權利；或

(H) 本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有股東在完成本公司最初的業務合併後，有權將其普通股換成現金、證券或其他財產 ；

但是，在第(A)至(E)條 的情況下，這些獲準受讓人(“獲準受讓人”)必須與本公司簽訂書面協議 ，同意受這些轉讓限制的約束。

2.6.2 遠期認購權證。遠期認購權證應與 公開認股權證具有相同的條款和形式。

3. 認股權證的條款和行使。

3.1 保修價。每份認股權證的登記持有人均有權在該認股權證 及本協議條文的規限下，按每股11.50美元的價格向本公司購買該認股權證所載數目的普通股， 須受本認股權證第4節及本3.1節最後一句所規定的調整所規限。本協議所稱“認股權證價格” 是指前一句 所述的在行使認股權證時可購買普通股的每股價格(包括現金或根據本協議允許的“無現金行使”支付 認股權證)。本公司可全權酌情於到期日(定義見下文)前任何時間調低認股權證價格，為期不少於20個營業日；惟本公司須於最少20個營業日前向認股權證登記持有人發出有關減價的書面通知 ；此外，任何此等減價須一致地適用於所有認股權證。

3.2 保證書期限。認股權證只能在下列期間(“行權期”)(A)內行使：(1)公司完成企業合併的第一個日期後30天；(2)自公開募股結束之日起12個月的日期；(B)最早於紐約市時間下午5：00(紐約時間)下午5：00終止，以下列日期為準：(I)公司完成企業合併的第一個日期後30天；(Ii)自公開募股結束之日起12個月的日期；以及(B)最早於紐約市時間下午5點終止的日期，也就是5年後的日期。(Y)如果公司未能完成企業合併，則按照公司的組織章程大綱和章程細則進行清算， 如果公司未能完成企業合併，以及(Z)除私人配售認股權證和當時由發起人或其允許受讓人持有的遠期認購權證外， 發起人或其允許受讓人根據本章程第6.1條就贖回 ，或如果參考值等於或超過每股18.00美元(須根據遵守情況進行調整) ，則根據公司的組織章程大綱和章程細則對公司進行清算 除私募認股權證和當時由發起人或其準許受讓人就贖回持有的遠期認購權證 紐約市時間下午5：00，贖回日期(定義如下)，如本協議第6.3節規定的 (“到期日”)；但是，任何認股權證的行使應 以滿足以下第3.3.2節規定的任何適用條件為條件，該條件涉及有效註冊 聲明或可獲得的有效豁免。除了獲得贖回價格的權利(定義如下 )(除了保薦人或其允許受讓人當時持有的私募認購權證或遠期認購權證以外)，根據本章程第6.1節贖回或, 如果參考值等於或超過 每股18.00美元(須根據本條例第4節進行調整)，則在贖回 (如本條例第6節所述)的情況下，保薦人或其允許受讓人根據本條例第6.1條贖回時持有的每份認股權證(私募配售認股權證或遠期購買權證除外)，或者如果參考值 等於或超過18.00美元，則根據本條例第6節贖回時，保薦人或其允許受讓人持有的每份認股權證(除私募認股權證或遠期購買認股權證外)第6.2節)未在到期日或之前行使 應失效，且本協議項下的所有權利和本協議項下的所有權利應於下午5：00終止 。到期日的紐約市時間。本公司可全權酌情決定以延遲到期日的方式延長認股權證的有效期 ；惟本公司須向認股權證的登記持有人提供至少20天前的書面通知 ，而任何該等延期須與所有認股權證的 期限相同。

3.3 認股權證的行使。

3.3.1 付款。根據認股權證和本協議的規定，認股權證的登記 持有人可通過以下方式行使認股權證：交付曼哈頓、城市和紐約州曼哈頓市和紐約州的認股權證代理人辦公室或其繼任者 代理人的辦公室(I)證明將行使 認股權證的最終認股權證證書，或者，如果是賬簿記項所代表的認股權證，則可將其交付給認股權證代理人或其繼任者 代理人的辦公室(I)證明將行使 認股權證的最終認股權證證書，或者，如果是由賬簿記項代表的認股權證，根據登記持有人在最終的 認股權證證書背面正確填寫和籤立的認股權證， 根據認股權證的行使選擇購買(“選擇購買”)任何普通 股票(“記賬權證”) 由登記持有人在最終的 認股權證背面為此目的而不時以書面指定的認股權證代理人的賬户行使的認股權證，(Ii)根據認股權證的行使選擇購買(“選擇購買”)任何普通股 股票的選擇權(“選擇購買的認股權證”) 登記持有人在最終的 認股權證的背面正確填寫和籤立的認股權證 及(Iii)全數支付行使認股權證的每股普通股的認股權證價格，以及 與行使認股權證、換取普通股及發行該等普通股有關的任何及所有應繳税款，詳情如下：

(A) 美國合法貨幣，憑憑票代理人指定的有效保兑支票或有效銀行匯票付款； 或

(B) 就任何私募認股權證而言，只要該私募認股權證是由保薦人或其準許受讓人持有，以及就任何遠期認購權證而言，只要該遠期認購權證是由保薦人 或其準許受讓人持有，則交出相等於(I)數目的普通股認股權證(如與 根據本條例第6.2節贖回私募認股權證有關)(Ii)在所有其他情況下，商數為(X)認股權證相關普通股數量乘以“保薦人行使公允市價”(定義見 本第3.3.1(B)節)的超額部分，減去(Y)保薦人行使公允市價所得的商數，(B)除以(X)認股權證的普通股數量乘以(Y)保薦人行使認股權證的公允市價所得的商數(X)乘以(Y)保薦人行使公允市價所得的超額部分(見 本款3.3.1(B)節的定義)。僅就本款 3.3.1(B)而言，“保薦人公平市價”是指在向認股權證代理人發出行使認股權證的通知之日之前的第三(3)個交易日截止的 十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格；或

(C) 以無現金方式支付，如本合同第6.2節所規定的那樣；或

(D) 按照本協議第7.4節的規定，以無現金方式支付。

3.3.2行使普通股發行 。在行使任何認股權證並清償資金 以支付認股權證價格(如果根據第3.3.1(A)款付款)後，公司應在實際可行的情況下儘快向該認股權證的登記 持有人頒發賬簿記賬頭寸或證書(視情況而定)，記錄其有權獲得的普通股數量，登記在 公司股東名冊上的一個或多個由他或她或其指示的名稱。如該認股權證未獲悉數行使，則須就該認股權證未獲行使的股份數目 提供新的簿記狀況或經副署的認股權證(視何者適用而定)。儘管有 上述規定，本公司並無責任根據認股權證的行使交付任何普通股，且 亦無義務就該等認股權證的行使交收任何普通股，除非根據證券法就相關認股權證的普通股作出的登記聲明當時生效，且有關招股説明書是有效的，但須受 本公司履行第7.4節項下的責任或獲得有效豁免註冊的規限。任何認股權證均不得行使，公司沒有義務在行使認股權證時發行普通股 ，除非在行使認股權證時可發行的普通股已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法登記、符合或被視為豁免 註冊或資格。 符合本協議第4.7條的規定。 除本協議第4.7條另有規定外，公司沒有義務在行使認股權證時發行普通股。 根據本協議第4.7節的規定，在行使認股權證時可發行的普通股已登記、合格或被視為豁免 , 認股權證的登記持有人只能對整數股 普通股行使認股權證。本公司可根據第7.4節的規定，要求認股權證持有人在“無現金 基礎上”結算認股權證。如因以“無現金基準”行使認股權證，任何認股權證持有人 於行使該認股權證時將有權收取普通股的零碎權益，則本公司應將向該持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

3.3.3 有效發行。根據本協議正確行使認股權證後發行的所有普通股應為有效發行、全額支付和不可評估 。

3.3.4 發行日期。以其名義就普通股 發行賬簿記賬頭寸或證書(視情況而定)並在本公司股東名冊上登記的每個人，在所有目的下，應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的賬簿記賬頭寸並支付認股權證價格之日 成為該等普通股的記錄持有人，而不論該認股權證的交付日期為 認股權證 ，但以下情況除外：如交回及付款日期為本公司股東名冊或認股權證代理人簿記系統截止日期 ，則該人士應於股份過户簿冊或簿記系統開放的下一個隨後日期的營業時間 被視為該等股份的持有人。

3.3.5 最大百分比。如果認股權證持有人選擇遵守本第3.3.5節中的規定，則認股權證持有人可以書面通知公司。認股權證持有人不受本第3.3.5節的約束，除非他/她或 做出這樣的選擇。如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得影響持有人的 認股權證的行使，且該持有人無權行使本認股權證，條件是在行使該認股權證後，該人(連同該人的關聯公司)(根據認股權證代理人的實際情況)將立即實益擁有超過4.9%或9.8%(持有人指定的)的已發行普通股 (“最高百分比”)。 該人(連同該人的關聯公司)將立即實益擁有超過4.9%或9.8%(持有人指定)的普通股 。 該人(連同該人的關聯公司)將立即實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行普通股 。就前述句子而言，該人士及其關聯公司實益擁有的普通股總數 應包括在行使該認股權證時可發行的普通股數量(該判決是就該認股權證作出決定的)，但不包括因(X)行使該人士及其關聯公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分而可發行的普通股 以及(Y)行使或轉換該人士及其關聯公司實益擁有的未行使或未轉換部分的普通股 ，但不包括因(X)行使該人及其附屬公司實益擁有的剩餘未行使認股權證而可發行的普通股 及(Y)行使或轉換該認股權證的未行使或未轉換部分 的普通股任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證) 受與本文所載限制類似的轉換或行使限制。除前述 句所述外，就本段而言，受益所有權應根據1934年《證券交易法》第13(D)節計算。, 經修訂的(“交易法”)。就認股權證而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可依據(1)本公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告或提交給證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的已發行普通股數量，(2)本公司最近的公告或(3)本公司或轉讓代理的任何其他通知中列出的數量。 由於任何原因，本公司應在任何時候應持有人的書面要求， 本公司應在兩(2)個工作日內以口頭和書面方式向該持有人確認當時已發行的普通股數量 。在任何情況下，已發行普通股的數量應在持有人及其關聯公司自報告該數量的已發行普通股 之日起實施轉換或 行使本公司的證券後確定。通過向本公司發出書面通知，持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比 增加或降低至該通知中指定的任何其他百分比；但任何此類增加必須在該通知送達本公司後第六十一(61)天才生效 。

4. 調整。

4.1 股票分紅-拆分。若於本條例日期後，已發行普通股數目增加 普通股應付股息，或普通股分拆或其他類似事件，則於該等股份分紅、分拆或類似事件生效 日，因行使每份認股權證而可發行的普通股數目應 按有關增加的已發行普通股比例增加。向所有普通股持有人 授權持有人以低於“公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股的配股， 應被視為若干普通股的股息，等於(I)在配股中實際出售的普通股數量 乘以(Ii)一(1)減去(Ii)一(1)減去在此類配股中支付的普通股 除以(Y)公平市價。就本款4.1而言，(I)如果供股 是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時， 應考慮為該等權利收取的任何對價，以及因行使 或轉換而支付的任何額外金額，以及(Ii)“公平市價”是指普通股在適用的 交易所或適用的市場以正常方式交易的首個交易日之前的十個交易日內報告的成交量加權平均價，但無權獲得該等權利。(B)“公平市價”指普通股在適用的 交易所或在適用的市場以正常方式交易的十個交易日內報告的普通股的成交量加權平均價，但無權獲得該等權利。

4.2 股份聚合。如果在本協議日期後，普通股合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股數量減少，則在該合併、合併、反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期 ，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量 應按此類已發行普通股的減少比例減少。

4.3 非常股息。如本公司於認股權證未到期期間的任何時間，向普通股持有人派發股息 或以現金、證券或其他資產分派該等普通股 (或認股權證可轉換為本公司股本的其他股份)，但(A)上文第4.1節所述，(B)普通現金股息(定義見下文)，及(C)滿足普通股持有人的贖回權，則不在此限。(B)普通現金股息(定義見下文)，(C)為滿足 持有人的贖回權而派發股息 或以現金、證券或其他資產分派予該等普通股持有人 (或認股權證可轉換為本公司股本的其他股份)。(D)滿足普通股持有人 在股東投票中的贖回權，以修訂本公司修訂和 重述的組織章程大綱和章程細則，以修改其義務的實質或時間，如果本公司未在本次 發售結束後24個月內完成首次業務合併，則應贖回100%本公司 公開發行的股份，或(E)與本公司的清算和資產分配相關 未能完成 -排除的事件在本文中被稱為“非常股息”)， 則認股權證價格將於該特別股息生效日期後立即減去就該等非常股息向普通股每股股份支付的任何證券 或其他資產的 現金金額及/或公允市值(由本公司董事會真誠釐定)。

就本第4.3款而言，“普通現金股利”是指任何現金股利或現金分配，如果以每股 股為基礎，與截至該股息或分派宣佈之日的365天期間普通股支付的所有其他現金股息和現金分派的每股金額(調整後以適當反映本第4節其他小節所指的任何事件，但不包括導致 調整認股權證價格或行使每份認股權證可發行普通股數量的現金股息或現金分派)不超過

4.4 行權價格調整。根據上文第4.1至4.3節的規定，每當行使認股權證時可購買的普通股數量發生調整時，應調整認股權證價格(至最近的1美分)，方法是將緊接調整前的 認股權證價格乘以分數(X)，分數(X)的分子應為緊接調整前行使認股權證時可購買的普通股數量，以及(Y)分母應為 的數量

4.5 與初始業務合併相關的資本籌集。如(X)本公司為籌集資金而額外發行 普通股或與股權掛鈎的證券，以完成其最初的業務合併 ，發行價或有效發行價低於每股普通股9.2美元(發行價或有效發行價 由董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯屬公司發行任何此類股票，則不計入本公司任何B類普通股，面值為0.001美元(“方正股份)，在發行前由保薦人或該等關聯公司(視情況適用)持有 新發行價格“)， (Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上， 可用於公司初始業務合併完成之日的資金 初始業務合併(扣除贖回)，以及(Z)普通股在公司完成初始業務之日的前一個交易日起的二十(20)個交易日內的成交量加權平均價格 自公司完成初始業務之日的前一個交易日起的二十(20)個交易日期間的普通股成交量加權平均價格 。 (Y)本公司完成初始業務之日的前一個交易日起的二十(20)個交易日內普通股的成交量加權平均價格 市場價值“)低於每股9.20美元時，認股權證價格將調整 (最接近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的115%，第6.2節和6.1節中分別描述的每股10.00美元和18.00美元 的贖回觸發價格將調整 (最近的美分)，分別等於市值和新發行價中較高者的100%和180%。

4.6 重組後更換證券等。如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(本條例第4.1、4.2或4.3節規定的變更或僅影響該等普通股面值的變更除外)，或本公司與另一家公司合併或合併(但合併 或本公司為持續公司的合併除外，不會導致已發行普通股的任何重新分類或重組 )或將本公司全部或實質上與本公司解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下， 權證持有人此後有權根據認股權證中規定的 條款和條件，在行使認股權證所代表的權利 後，立即購買和接收本公司的普通股，以代替之前的可購買和應收的普通股， 權證持有人此後有權根據權證中規定的 條款和條件購買和接收認股權證，以取代之前可立即購買和應收的公司普通股。合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時， 如果權證持有人在緊接該 事件(“替代發行”)之前行使了他/她或其認股權證，則該認股權證持有人將會收到；但條件是：(I)如果普通股持有者有權對合並或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則證券的種類和金額, 構成每份認股權證可行使的替代發行的現金或其他資產，應被視為普通股持有人在做出肯定選擇的合併或合併中收到的每股普通股的種類和金額的加權平均，以及(Ii)如果 普通股持有人已向普通股持有人提出投標、交換或贖回要約，並被普通股持有人接受(投標除外， )。本公司就本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的本公司股東所持有的贖回權作出的交換或贖回要約 ，或因本公司回購普通股 而提出的交換或贖回要約(如果向本公司股東提交擬議的初始業務合併供 批准)，在以下情況下，投標或交換要約的制定者：連同該製造商所屬的任何集團(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)的成員 ，以及該製造商(根據交易法規則12b-2的含義)的任何 附屬公司或聯營公司，以及任何該等附屬公司或聯營公司是其中一部分的任何此類集團的任何成員 ，實益擁有(根據交易法規則13d-3的含義) 超過50%的認股權證持有人有權獲得作為替代發行的最高金額的現金、證券或其他財產， 如果認股權證持有人在投標或交換要約到期前行使了認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有普通股都已根據該投標或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東獲得的最高金額的現金、證券或其他財產。 如果該認股權證持有人在該投標或交換要約到期前行使了該認股權證，並接受了該要約，則該權證持有人持有的所有普通股均已根據該投標或交換要約購買。, 受調整 (在該投標或交換要約完成前後)儘可能與本第4節規定的調整相等 ；此外，如果在適用事項中普通股持有人的應收對價 不足70%是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼任實體 普通股的形式支付的，或將在緊接該事項發生後 如此上市交易或報價，如果註冊持有人在公司根據提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告 公開披露公司完成該適用事件後的30天內正確行使了認股權證，則認股權證價格將以美元為單位，減去(I)減去(Ii)(A)每股對價(定義如下)(但在任何情況下， 均不得低於零)的差額(以美元為單位)(I)減去(Ii)之前有效的認股權證價格減去(Ii)(A)每股對價(定義如下)(但在任何情況下， 均不小於零)減去(I)減去(Ii)(A)每股對價(定義如下)(但在任何情況下， 均不得低於零)“Black-Scholes認股權證價值”是指 根據Black-Scholes認股權證模型針對彭博金融市場(假設為零股息)(“彭博”)設定上限的適用事件完成之前的認股權證價值。為計算 該金額，(1)應考慮本協議第6條；(2)普通股價格 應為截至適用事件生效日期前一個交易日 交易日止的十個交易日內普通股的成交量加權平均價格, (3)假設波動率應為從 彭博的HVT功能獲得的90天波動率，該90天波動率是在緊接適用的 事件宣佈之日的前一個交易日確定的，(4)假設的無風險利率應與美國國債利率相對應，期限與認股權證的剩餘 期限相同。“每股對價”是指(I)如果支付給普通股持有人的對價 完全由現金組成，則為每股普通股的現金金額，以及(Ii)在所有其他情況下，在截至適用事件生效日期 前一個交易日的十個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格 。如果任何重新分類或重組也導致4.1節所涵蓋的普通股發生變化，則應根據4.1節、4.2節、4.4節和本4.6節的規定進行調整。第 4.6節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。 在任何情況下，認股權證價格都不會低於該認股權證行使時可發行的每股面值。

4.7 擔保變更通知。在每次調整認股權證價格或行使認股權證時可發行的股份數量 時，公司應就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知應説明調整後的認股權證價格 以及行使認股權證時可按該價格購買的股份數量的增減(如果有的話)，併合理詳細説明計算方法和計算所依據的事實。 在第4.1節規定的任何事件發生時4.5或4.6，則在任何此類情況下，公司應 向每位權證持有人發出書面通知，將事件的記錄 日期或生效日期 記錄在認股權證登記冊上為該持有人規定的最後地址。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響此類事件的合法性或有效性 。

4.8 無零碎股份。儘管本協議有任何相反的規定，本公司在行使認股權證時不得 發行零碎股份。如因根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證持有人 於該認股權證行使時將有權收取股份的零碎權益，則本公司於行使該認股權證後，應將向該認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

4.9 保證書表格。認股權證的形式不需要因根據本第4條進行的任何調整而改變，並且在調整後發行的認股權證可以説明與最初根據本協議發行的認股權證 中所述的相同的認股權證價格和相同的股份數量；但是，公司可以在任何時候完全酌情決定以本公司認為適當的認股權證的形式進行任何 改變，這不影響其實質，以及此後發行或會籤的任何認股權證

4.10 其他事件。如果發生任何影響本公司的事件，且本第4節前面 子節的任何規定均不嚴格適用，但需要為(I)避免對認股權證造成不利影響和(Ii)實現本第4節的意圖和目的而需要調整認股權證的條款，則在每種 情況下，本公司應指定一家獨立會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家聲譽的評估公司， 在此情況下，本公司應指定一家獨立會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家聲譽的評估公司，以(I)避免對認股權證造成不利影響，以及(Ii)實現本第四節的目的和目的。 在這種情況下，本公司應指定一家獨立會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家聲譽的評估公司。其應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的意圖和目的 提供意見，如果該公司確定有必要進行調整，則應 説明該調整的條款。公司應以與該意見中建議的任何調整相一致的方式調整認股權證的條款 。

5. 權證的轉讓和交換。

5.1 轉讓登記。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證 的轉讓登記在認股權證登記簿上，交出該認股權證以供轉讓，並在其上加上適當的擔保簽名和 適當的轉讓説明。在任何此類轉讓後，認股權證代理人應發行相當於總數量 份的新認股權證，舊認股權證將由認股權證代理人註銷。如果是有證書的認股權證， 認股權證代理應根據要求不時將取消的認股權證交付給公司。

5.2 交出認股權證的程序。可以將認股權證連同書面請求 一起提交給認股權證代理進行交換或轉讓，隨後，認股權證代理應應如此交回的認股權證登記持有人的請求 簽發一份或多份新的認股權證，相當於相同總數的認股權證；但是， 除非本協議另有規定或與任何圖書錄入認股權證有關，否則每份圖書錄入認股權證只能全部且僅可轉讓 。然而，若交回轉讓的認股權證附有限制性説明 (如私募認股權證及遠期認購權證的情況)，則認股權證代理人不得取消該等認股權證 併發行新的認股權證作為交換，直至認股權證代理人收到本公司的大律師意見，表明可進行該等轉讓，並指出新的認股權證是否亦須附有限制性説明 。

5.3 部分權證。除作為 單位的一部分外，認股權證代理人不需要對轉讓或交換進行任何登記，這類登記會導致認股權證證書或記賬頭寸的發放，而認股權證證書或記賬頭寸只佔認股權證的一小部分。

5.4 服務費。權證轉讓的交換或登記不收取手續費。

5.5 授權執行和會籤。在此授權認股權證代理根據本協議的條款 會籤並交付根據本第5條規定必須發行的權證， 本公司將在權證代理要求時，為此目的代表 公司向權證代理提供正式簽署的認股權證。(br}本公司將根據本協議的條款向認股權證代理人加簽並交付根據本條款第5節的規定需要發行的認股權證，公司將在任何時候向認股權證代理人提供為此目的代表本公司正式簽署的認股權證。

5.6 權證轉讓。在支隊日期之前，公共認股權證只能與包含該認股權證的單位一起轉讓或交換 ，且僅可用於轉讓或交換該單位，或與該單位一起轉讓或交換 。此外，登記冊上與該等單位相關的單位的每一次轉讓也應適用於轉讓該單位所包括的認股權證 。儘管有上述規定，本第5.6節的規定對在支隊日期及之後轉讓 授權證沒有任何效力。

6. 贖回。

6.1 贖回現金認股權證。根據本協議第6.5節的規定，在行使期內的任何時間，在向權證的登記持有人發出以下第6.3節所述的通知 後，公司可隨時在認股權證代理辦公室贖回不少於所有未贖回的認股權證，贖回價格為每份認股權證0.01美元。條件 (A)參考值等於或超過每股18.00美元(須根據本章程第4節進行調整)及 (B)在整個30天贖回期內(定義見下文第6.3節)有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股 及其相關的現行招股説明書。

6.2 普通股認股權證的贖回。根據本協議第6.5節的規定，在行使期內的任何時間，在通知權證登記持有人(如下文第6.3節所述)後，公司可選擇在 認股權證代理人的辦公室贖回不少於所有未贖回的權證，贖回價格為每份認股權證0.10美元。只要(I)參考值等於或超過每股10.00美元(須根據本條例第4節作出 調整)及(Ii)如參考值低於每股18.00美元(須根據本條例第4節作出調整)，則私募認股權證及遠期認股權證亦須同時贖回，贖回條款與已發行的公開認股權證相同。在與根據本第6.2節贖回相關的30天贖回期間 內，認股權證的登記持有人可以根據第3.3.1節選擇 按“無現金基礎”行使其認股權證，並根據贖回日期(在該表中計算為認股權證到期前的 期間)和“贖回公平市價”(如該條款)，獲得參照下表確定的數量的普通股 。僅就本第6.2節而言，“贖回公平市價” 應指緊接根據本第6.2節向登記持有人發出贖回通知之日起十個交易日內普通股的成交量加權平均價 。與 根據本第6.2節進行的任何贖回相關, 公司應在上述十個交易日結束後不遲於一(1)個工作日向註冊持有人提供贖回交易會 市值。

準確的贖回 公平市值和贖回日期可能未在上表中列出，在這種情況下，如果贖回公平市值 介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則應通過 為較高和較低的贖回公平市場規定的股票數量之間的直線插值確定在整個行使中為每個認股權證發行的普通股 數量(視何者適用而定)。

上表各欄標題中規定的股價應自權證行權 可發行股票數量或行權價根據本條例第四節調整之日起調整。如果 行使認股權證時可發行的股份數量根據本章第4節(本章第4.5節除外)進行調整，則各欄標題中調整後的股價 應等於緊接該調整前的股價乘以分數，分子 為緊接該調整前行使認股權證時可交割的股份數量，分母 為經調整後行使認股權證時可交割的股份數量。如果認股權證價格根據 第4.5節進行調整，則上表各列標題中的調整後股價應乘以分數， 分子為市值和新發行價格中較高者，分母為10.00美元。上表中的 股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量 以相同的方式同時進行調整。在任何情況下，與全面行使有關的發行股份數目不得超過每份認股權證0.361股 普通股(可予調整)。

6.3 已確定贖回日期，併發出贖回通知。如果本公司根據第6.1或6.2節 選擇贖回所有認股權證，則本公司應指定贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知 應由本公司在贖回日期(“30天 贖回期”)前不少於30天以預付郵資的頭等郵件郵寄給認股權證登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回 。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出 無論登記持有人是否收到該通知。如本協議所用，(A)“贖回價格” 指根據第6.1或6.2條贖回任何認股權證的每份認股權證價格，及(B)“參考值” 指截至發出贖回通知日期前的第三個交易日止的三十(30)個交易日內任何二十(20)個交易日內普通股的最後報告銷售價格 。

6.4 贖回通知後行使。該等認股權證可在本公司根據本協議第6.3節發出贖回通知後及贖回日期前的任何時間以現金(或根據本協議第6.2節以“無現金基礎” )行使。於贖回日期及之後，認股權證的記錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利。

6.5 不包括私募認股權證和遠期認購權證。本公司同意：(A)如果在贖回時，保薦人或其允許的 受讓人繼續持有私募認股權證或遠期認購權證，且(B)如果參考值等於或超過每股18.00美元(須根據本條款第 4節進行調整)，則本協議第6.1節規定的贖回權利不適用於私募認股權證和遠期認購權證，(B)如果該等私募認股權證或遠期認購權證在贖回時繼續由保薦人或其允許的受讓人持有，則本條款6.1節規定的贖回權利不適用於該等私募認股權證和遠期認購權證。如果在贖回時，保薦人或其許可受讓人繼續持有私募或遠期認購權證，則本協議第6.2節規定的贖回權利不適用於該等認股權證或遠期認購權證。 保薦人或其許可受讓人繼續持有該等認購權證或遠期認購權證的情況下，不適用於該等認購權證或遠期認購權證。然而，一旦該等私募認股權證或遠期認購權證轉讓 (根據本條例第2.6節向準許受讓人轉讓除外)，本公司可根據本條例6.1或6.2節贖回該等私募認股權證或遠期認購權證 ，前提是符合贖回標準，包括 該等私募認股權證或遠期認購權證持有人有機會行使私募認購權證 私募認股權證或遠期認購權證 轉讓給非許可受讓人的認購權證一經轉讓，即不再是私募認股權證或遠期認購權證，而應成為本協議項下的公開認股權證，包括根據本協議第9.8節的規定。

7. 與權證持有人權利有關的其他規定。

7.1 沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有本公司股東 的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、作為股東就股東大會或選舉本公司 董事或任何其他事項行使任何優先 投票權或同意或接收通知的權利。

7.2 認股權證丟失、被盜、損壞或銷燬。如果任何認股權證丟失、被盜、損壞或銷燬，公司 和認股權證代理可酌情決定賠償或其他條款(在 損壞的認股權證的情況下，應包括交出該認股權證)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與丟失、被盜、毀壞或銷燬的認股權證 相同。任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務， 無論所謂的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3 普通股預留。本公司在任何時候均須預留及保留若干其授權 但未發行的普通股，足以悉數行使根據本協議 發行的所有已發行認股權證。

7.4 普通股登記；由公司選擇無現金行使。

7.4.1普通股登記 。本公司同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於其初始業務合併完成 後15個工作日，將盡其商業上合理的努力向證券交易委員會提交 登記聲明，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的普通股 。本公司將根據本協議的規定，盡其商業上合理的努力使其生效，並保持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的 效力，直至認股權證 期滿。如果任何此類登記聲明在企業合併結束後60天內仍未宣佈生效，則在60號開始的期間內，認股權證持有人有 權利在企業合併結束後至證券交易委員會宣佈該生效後的修訂或註冊書生效之日起至 日止，以及在該生效之日後的任何其他期間 內，當公司未能保存涵蓋 因行使認股權證而可發行的普通股的有效註冊書時，按按照第3.3.1(D)節(根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免)確定的 “無現金基礎”對該數量的普通股行使該數量的普通股，該數量等於(A)商數(X)除以(br}認股權證相關普通股數量乘以超過的“公平市價”(定義如下 )減去權證數量所得的商數，以較小者為準僅就本款而言，“公平市價”指認股權證持有人或其證券經紀或中介從認股權證持有人或其證券經紀或中介收到行權通知之日前十個交易日內報告的普通股成交量加權平均價。 代理從該認股權證持有人或其證券經紀或中介收到行使通知之日的前十個交易日內報告的普通股成交量加權平均價。權證代理人收到“無現金 行使”通知的日期由權證代理人最終確定。對於 公共認股權證的“無現金行使”，公司應根據請求, 向認股權證代理人提供公司(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的律師的 意見，聲明(I)根據本款第7.4.1款以“無現金基礎”行使認股權證並不需要 根據證券法登記，及(Ii)行使認股權證後發行的普通股可由並非附屬公司的任何人根據美國聯邦證券法 自由買賣(該詞的定義見第144條下的不應被要求揹負限制性的圖例。除第7.4.2款規定外，為免生疑問，除非所有認股權證均已行使或過期，否則 公司應繼續有義務履行本款第7.4.1款規定的登記義務。

7.4.2無現金 由公司選擇行使。如果普通股在行使未在國家證券交易所上市 的公共認股權證時符合證券法第(Br)18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，本公司可選擇(I)要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人按照證券法 第3(A)(9)條的規定，以“無現金方式”行使該等公共認股權證，其條件為：(A)根據“證券法”第3(A)(9)條的規定，按“證券法”第3(A)(9)條的規定，要求行使公共認股權證的持有人以“無現金方式”行使該等公共認股權證，以符合證券法第(Br)18(B)(1)節對“擔保證券”的定義。本公司無須(br}根據證券法提交或維持根據證券法登記因行使認股權證而可發行的普通股的登記聲明，或根據適用的藍天 法律登記普通股或使其符合資格(只要有豁免)，即使本協議有任何相反規定)。

8. 有關委託書代理及其他事宜。

8.1 納税。本公司將不時及時支付因行使認股權證而發行或交付普通股而向 本公司或認股權證代理人徵收的所有税費，但 本公司並無義務就該等認股權證或該等股份繳付任何過户税。

8.2 擔保代理的辭職、合併或合併。

8.2.1 指定繼任權證代理人。在向公司發出六(6)個月的書面通知 後，認股權證代理或此後任命的任何繼任者可辭去其職責，並被解除本協議項下的所有進一步職責和責任 。如果權證代理人的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司 應書面指定一名繼任權證代理人代替權證代理人。如果本公司在接到認股權證代理 或認股權證持有人(須連同該通知提交其認股權證供本公司查閲)書面通知後三(3)個月內未能作出上述任命，則任何認股權證持有人 可向紐約州最高法院申請任命繼任者 ，費用由本公司承擔。任何後繼權證代理(不論由本公司或該法院委任)應 為根據紐約州法律成立及存續的公司，信譽良好，其主要辦事處 位於曼哈頓市及紐約州，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力， 須受聯邦或州當局的監督或審查。任命後，任何後繼權證代理人將被授予 其前繼權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與根據本協議最初被指定為後繼權證代理人的 相同；但如果出於任何原因有必要或 適當，前繼權證代理人應簽署並交付一份文件，將 的所有授權、權力轉移給該後繼權證代理人，費用由公司承擔, 並應任何後繼權證代理的要求 制定、籤立、確認和交付任何和所有書面文書，以便 更全面、有效地歸屬於該後繼權證代理並向其確認所有該等授權、權力、權利、豁免權、 責任和義務。如果受託人有任何重大疏忽、欺詐或故意不當行為，公司有權終止本協議，並在向認股權證代理人發出書面通知 後指定繼任權證代理人。

8.2.2 後續授權代理通知。如需委任繼任權證代理，本公司應不遲於任何該等委任的生效日期 向前繼權證代理及普通股轉讓代理髮出 通知。

8.2.3 授權代理合並或合併。任何認股權證代理可能合併或 可能合併的公司或因任何合併或合併而產生的任何公司 將成為本協議項下的後續認股權證代理，無需採取任何進一步行動。

8.3 認股權證代理人的費用和開支。

8.3.1 薪酬。公司同意向認股權證代理支付其在本協議項下作為該認股權證代理的服務的合理報酬，並將應要求報銷認股權證代理在履行本協議項下的職責時可能合理產生的所有支出。 本公司同意根據本協議向認股權證代理支付合理報酬，並將根據要求向認股權證代理報銷因履行本協議項下職責而合理產生的所有支出。

8.3.2 進一步保證。公司同意履行、簽署、確認和交付或促使履行、簽署、確認和交付保證書 代理為執行或履行本協議條款可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

8.4 授權代理的責任。

8.4.1 依賴公司聲明。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理 應認為有必要或適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動 之前由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為 由本公司首席執行官、總裁、首席財務官 或其他主要管理人員簽署並交付給認股權證代理的聲明所確證和確定的。擔保代理人可依據該聲明 根據本協議的規定真誠地採取或遭受任何行動。

8.4.2 賠償。認股權證代理人僅對其自身的重大疏忽、故意不當行為、欺詐 或不守信用承擔本協議項下的責任。對於權證代理在執行本協議過程中的任何行為或遺漏，公司同意賠償權證代理，並使其免受任何和所有責任的損害，包括 判決、自付費用和合理的外部律師費用 ，但由於權證代理的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或不守信造成的情況除外。

8.4.3 排除。認股權證代理人對本協議的有效性或對任何認股權證的有效性或執行不承擔責任(會籤除外)；也不對公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件 負責；也不負責 根據本協議第4節的規定進行的任何調整，也不對任何 此類調整的方式、方法或金額或確定是否存在任何 負責。 代理不對本協議的有效性或 對任何保證的有效性或執行負責；對公司違反本協議或任何保證中包含的任何契約或條件的 也不負責；也不負責 根據本協議第4節的規定進行的任何調整，也不對任何 此類調整的方式、方法或金額負責亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證 將發行的任何普通股的授權或保留作出任何陳述或擔保，或就任何普通股於發行時是否有效及已繳足股款及不可評估作出任何陳述或擔保。

8.5 代理驗收。認股權證代理特此接受根據本協議設立的代理機構，並同意按照本協議規定的條款和條件履行 ，除其他事項外，應就行使認股權證迅速向本公司交代 ，同時向本公司交代並向本公司支付認股權證代理通過行使認股權證購買普通股 所收到的全部款項。

8.6 棄權。認股權證代理無權抵銷信託賬户或信託賬户的任何其他權利、所有權、利息或索賠(“索賠”) ，或對信託賬户的任何分派(如該特定投資管理信託協議所界定，日期為 ，由本公司及其作為受託人的認股權證代理根據該協議規定)，並特此同意不以任何理由尋求對信託賬户的任何索賠的追索權、 報銷、付款或清償。授權代理特此 放棄對信託帳户的任何和所有索賠，以及尋求訪問信託帳户的任何和所有權利。

9. 雜項規定。

9.1 個繼任者。公司或認股權證代理人為公司或認股權證代理人或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

9.2 通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司或對本公司發出或作出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式送達，或者如果在該通知存放後五天內通過掛號信或私人快遞服務寄出，郵資預付，地址為 (直到本公司向認股權證代理人提交另一個地址)，則應充分送達，如下所示：

Kismet收購Three Corp.

9萊斯納亞街B棟

俄羅斯莫斯科125196 聯繫人：首席執行官伊萬·塔夫林

根據本協議授權 由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式送達，或者如果是通過掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五天內 寄出，且郵資已付，地址如下(直至認股權證代理人以書面形式向 公司提交另一個地址)，則該通知、聲明或要求應充分 送達：

大陸股票轉讓信託公司
州立大街1號，30樓

紐約州紐約市，郵編：10004
注意：合規部

每種情況下都有一份副本，發送給：

格林伯格·特勞裏格(Greenberg Traurig)，LLP
泰森大道1750號，1000號套房
弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102
收信人：Esq.艾倫·A·附件(Alan A.Attach，Esq.)和傑森·T·西蒙(Jason T.Simon，Esq.)

電子郵件：annexa@gtlaw.com和simonj@gtlaw.com

和

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
南格蘭德大道300號，3400套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

收信人：Esq.格雷格·A·諾埃爾(Gregg A.Noel)和P.Michelle Gasaway，Esq.

電子郵件：gregg.noel@skadden.com和michelle.gas away@skadden.com

9.3適用的 法律和獨家論壇。本協議和授權證的有效性、解釋和履行應 受紐約州法律的所有方面管轄，而不影響 將導致適用另一個司法管轄區的實體法的法律衝突原則。在符合適用法律的情況下，公司 特此同意，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟、訴訟或索賠應 在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類 訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院 代表一個不方便的法院。儘管有上述規定，本款規定不適用於 為強制執行證券法、交易法或美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠而提起的訴訟 。

購買或以其他方式獲得認股權證任何權益的任何個人或實體 應被視為已知悉並同意本第9.3節中的論壇 條款。如果任何訴訟標的屬於上述法院條款的範圍， 以任何權證持有人的名義向位於紐約州境內的法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該權證持有人應被視為已同意 同意：(X)位於紐約州或紐約州南區美國地區法院內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟具有個人管轄權 (“強制執行行動”)，以及(Y)在任何此類強制執行中向該權證持有人送達法律程序文件 ，方法是在外國訴訟中向該權證持有人的律師送達，作為該權證持有人的代理人。

9.4 根據本協議享有權利的人員。本協議中的任何明示內容以及 本協議任何條款中可能隱含的任何內容，都不打算、也不應被解釋為授予或給予除本協議各方和認股權證註冊持有人以外的任何個人、公司或其他實體根據或由於本 協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾、 和協議應為本協議雙方及其繼承人、受讓人和認股權證登記持有人的唯一和專有利益。

9.5 檢查認股權證協議。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓、城市和紐約州曼哈頓區的權證代理辦公室 處提供，以供任何權證的註冊持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交該持有人的認股權證，以供認股權證代理人檢查。

9.6 對應項。本協議可以簽署為任意數量的正本或傳真副本，並且每個副本在任何情況下均應被視為正本，並且所有此類副本只能共同構成一份和 相同的文書。

9.7 標題的效果。本協議中的章節標題僅為方便起見，不屬於本協議的一部分，不應 影響本協議的解釋。

9.8 修正案。未經任何登記持有人同意 ，本協議雙方可修改本協議，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使本協議的條款符合招股説明書中對認股權證和本協議條款的描述 ，或本協議中包含的有缺陷的條款，或(Ii)根據雙方認為必要或合宜的方式，就本協議項下出現的事項或問題添加 或更改任何條款。所有 其他修改或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期限的任何修改或修訂，以及對僅私募認股權證和/或遠期認購權證條款的任何修訂，均須獲得當時65%尚未發行的公開認股權證的登記持有人的 投票或書面同意，且僅就私募認股權證條款或本協議中有關私募配售的任何條款的任何 修訂而言，均須經登記持有人 投票或書面同意儘管有上述規定，本公司可分別根據第3.1條和第3.2條降低認股權證 價格或延長行權期，而無需 登記持有人同意。儘管本協議有任何相反規定，對遠期認購權證條款的任何修改或修訂都必須獲得當時未到期遠期認購權證中65%的登記持有人的投票或書面同意。

9.9 可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外， 本協議雙方擬在本協議中增加一項條款，作為本協議的一部分，以取代任何此類無效或不可執行的條款或條款。 本協議應儘可能增加一項與此類無效或不可執行的條款類似的條款，且該條款是有效和可執行的。

附件A保證書表格

附件B圖例- 私募認股權證和遠期認購權證

[簽名頁如下]

茲證明， 本協議已由本協議雙方自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

[授權協議的簽字頁]

附件 A

[臉]

數

認股權證

本認股權證 如果在以下時間前未行使，則無效

規定的行使期限到期

在下面描述的授權證 協議中

Kismet收購 Three Corp.

根據開曼羣島法律註冊成立

CUSIP G5276C 110

授權證書

本 保證書證明 []，或 已登記受讓人是[]授權書 (“認股權證而每一個，都是一個搜查令A類普通股，面值0.001美元 (普通股)，收購開曼羣島豁免公司Kismet Acquisition Three Corp.( )公司“)。每份認股權證使持有人在下文提及的認股權證 協議所述期間行使時，有權按行使價(“本公司”)從本公司收取以下所述數目的繳足股款及不可評估普通股 。行權價格)根據認股權證協議確定， 應以合法貨幣支付(或通過無現金鍛鍊根據此處和擔保協議中規定的條件，在交出本認股權證並在以下提及的認股權證代理人的辦事處或代理支付行使價後， 美利堅合眾國即可獲得 《認股權證協議》的規定。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語 應具有保修協議中賦予它們的含義。

每份 全部認股權證最初可行使一股繳足股款且不可評估的普通股。在行使任何認股權證時，不得 發行零碎股份。如於認股權證行使時，持有人將有權收取普通股的零碎 權益，本公司在行使認股權證時，須將將向認股權證持有人發行的普通股 股數向下舍入至最接近的整數。認股權證行使時可發行的普通股數目會在認股權證協議所載的若干事件發生時作出調整 。

任何認股權證每股普通股的初始行權價等於每股11.50美元。行使價可能會在認股權證協議規定的特定事件發生時進行調整 。

在符合認股權證協議規定的條件下，認股權證只能在行權期內行使，且在行權期結束前未行使的 範圍內，該等認股權證無效。認股權證可以贖回，但須遵守認股權證協議中規定的某些條件。

茲引用 本授權書背面所載的其他條款，該等其他條款 在任何情況下均與此地的完整條款具有相同的效力。

本授權證書除非由授權代理會籤，否則無效，該術語在授權協議中使用。 本授權證書受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

[保證書格式 證書]

[反向]

本認股權證證明的 認股權證是正式授權的認股權證發行的一部分，持證人有權在行使 時收到[]普通股，並根據日期為#的認股權證協議發行或將發行 [●]，2021年(“認股權證協議)，正式籤立 ，並由本公司作為認股權證代理人( )交付給紐約公司大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)授權代理)，該認股權證協議通過引用併入本文書，併成為本文書的一部分，並在此引用，以描述認股權證代理人、本公司和持有人在本文書項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免(以下文字持有者“或”保持者“ 分別指認股權證的登記持有人或登記持有人)。如果向本公司提出書面要求，本協議持有人可 獲得一份認股權證協議副本。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語 應具有保修協議中賦予它們的含義。

認股權證 可在認股權證協議規定的行權期內隨時行使。由 本認股權證證明的認股權證持有人可通過交出本認股權證、正確填寫並簽署本認股權證集合 的表格，以及支付認股權證協議 中規定的行使價(或通過以下方式)來行使這些認股權證。 本認股權證的持有者可通過以下方式行使這些認股權證：無現金鍛鍊“根據認股權證協議的規定)在認股權證代理的主要公司信託辦事處 。如果在本協議所證明的任何權證行使時，所行使的認股權證數量 少於本協議所證明的認股權證總數，則應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。 個新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。 本公司應向其持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

儘管 本認股權證證書或認股權證協議另有規定，不得行使任何認股權證，除非在 行使時(I)根據證券法，有關發行普通股的登記聲明 有效，以及(Ii)其下有關普通股的招股説明書是有效的，但 至“無現金鍛鍊“根據認股權證協議的規定。

認股權證協議規定，在發生若干事件時，可根據若干條件調整行使本協議面值所載 認股權證時可發行的普通股數量。如認股權證持有人於行使認股權證時 將有權收取普通股的零碎權益，則本公司在行使認股權證時應將向認股權證持有人發行的最接近整數股普通股向下舍入至 。

認股權證 證書在認股權證代理的主要公司信託辦事處交回時，由其登記持有人親自或由法定代表人或書面正式授權的代理人交出時，可按認股權證協議規定的方式和受 的限制進行交換，但無需支付任何服務費，即可換取另一份或多份相同期限的認股權證證書或認股權證證書 ，證明合計同等數量的認股權證。

在 向認股權證代理人辦公室提交本認股權證轉讓登記時，應向受讓人頒發新的認股權證 或相同期限且合計證明相同數量的認股權證 ，以換取本認股權證證書，但受認股權證協議中規定的限制的限制，除 與此相關徵收的任何税費或其他政府費用外，將免費向受讓人發放新的認股權證證書或相同期限的認股權證證書。

公司和認股權證代理可以將本證書的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者 (儘管任何人在本證書上有任何所有權或其他文字)，就本證書的任何行使而言， 向本證書持有人進行的任何分發以及所有其他目的，本公司和認股權證代理均不受任何相反通知的影響 。 公司和認股權證代理可將本證書的註冊持有人視為本認股權證證書的絕對所有者 (儘管任何人在本認股權證證書上有任何所有權標記或其他文字)，就本證書的任何行使而言，本公司和認股權證代理均不受任何相反通知的 影響 。認股權證和本認股權證均不使任何持有人享有本公司 股東的任何權利。

選擇購買

(在行使認股權證時執行 )

在此簽名的 不可撤銷地選擇行使本授權證所代表的權利[] 普通股，特此向Kismet Acquisition Three Corp.(以下簡稱Kismet Acquisition Three Corp.)支付該等普通股的款項。公司“) ，金額為$[]根據本協議的條款。 簽字人請求該等普通股的股票以下列名稱登記：[]， 地址為[]並將此類普通股交付 至[]誰的地址是[]. 如果説[]普通股數量少於本協議項下可購買的普通股總數 ，簽署人要求以以下名義登記一份新的認股權證，代表該等普通股的剩餘餘額 []， 地址為[]並將該授權書 交付給[]，地址是[].

若本公司根據認股權證協議第6.2節要求贖回認股權證，而認股權證持有人根據全面行使選擇行使其認股權證，則本認股權證可行使的普通股數目 須根據認股權證協議第3.3.1(B)節或 第6.2節(視何者適用而定)釐定。

若認股權證為私募認股權證，並根據 認股權證協議第3.3.1(B)節以“無現金”方式行使，則本認股權證可行使的普通股數目須根據 認股權證協議第3.3.1(B)節釐定。

如果認股權證根據 認股權證協議第7.4節以“無現金”方式行使，則本認股權證可行使的普通股數量應根據 認股權證協議第7.4節確定。

在 認股權證可以在認股權證協議允許的範圍內通過無現金行使的情況下，(I)本認股權證可行使的普通股數量將根據 認股權證協議中允許無現金行使的相關條款確定，以及(Ii)本認股權證持有人應完成以下內容：在此簽署的 特此不可撤銷地選擇通過無現金行使本認股權證所代表的權利如果上述股票數量少於本協議規定的所有可購買普通股 (在實施無現金操作後)，簽署人要求將代表該等普通股剩餘餘額的新認股權證登記在以下名稱下：[]， 地址為[]並將該授權書 交付給[]，地址是[].

[簽名頁 如下]

日期：[], 20

簽名應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及 根據美國證券交易委員會1934年修訂的《證券交易法》第17AD-15條規定加入經批准的簽名擔保計劃的信用合作社)擔保。

附件B

傳説

本證書所代表的證券 未根據1933年修訂的《證券法》或任何州的證券法註冊，不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據1933年的修訂的證券法註冊，並且有任何適用的州證券法或獲得註冊豁免。此外，Kismet收購 Three Corp Three Corp. Three Corp.(“公司“)、Kismet保薦人有限公司及其其他各方，本證書所代表的證券 不得在公司完成初始業務合併(如本文提及的認股權證協議第3條所定義)後三十(30)天之前出售或轉讓，除非經許可受讓人(如認股權證協議第2條所界定)在 與公司書面同意受此類轉讓條款的約束。

本證書證明的證券和行使該證券後發行的公司普通股享有登記權利協議項下的登記權利，由公司籤立。

不是的。[] 授權