已於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
註冊號碼333-252420
美國
個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
修正案
第2號
至
表格S-1
註冊聲明
下
1933年證券法
Kismet 收購Three Corp.
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 開曼羣島 | 6770 | 不適用 | ||
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區 ) | (主要標準
工業 分類代碼號) |
(税務局僱主 標識號) |
圖書館大道850
204號套房
特拉華州紐瓦克，郵編：19715
(302) 738-6680
(地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)
唐納德·J·普格利西
Puglisi&Associates
圖書館大道850號204號套房
特拉華州紐瓦克，郵編：19711
(302) 738-6680
(服務代理商名稱、 地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)
將 拷貝到：
| 艾倫
I.附件，Esq. 傑森·T·西蒙，Esq. Greenberg Traurig，LLP 泰森大道1750號 1000套房 弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102 (703) 749-1300 |
格雷格
A.諾埃爾，Esq. Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 南格蘭德大道300 套房 3400 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071 (213) 687-5000 |
大約 向公眾建議的銷售開始日期：在本註冊聲明生效日期之後，在切實可行的範圍內儘快開始銷售。
如果 根據1933年證券法規則415 ，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券， 請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下 框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下 框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的 報告公司還是新興的成長型公司。請參閲 交易法第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | 非加速文件服務器 | 較小的報告公司 |
| 新興成長型 公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ，以遵守根據證券 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
解釋性註釋
對Kismet Acquisition Three Corp.的表格S-1(文件編號333-252420)(“表格S-1”)的註冊聲明的第2號修正案(“修正案”)僅用於將附件4.4重新歸檔為表格S-1的目的。因此，本修正案僅由首頁、本説明性説明、表格S-1的第二部分和簽名組成，除此處特別註明的 外，不打算修改或刪除表格S-1的任何部分。
i
第13項。發行和發行的其他費用 。
我們與本註冊聲明中描述的發行相關的預計費用(承保折扣和佣金除外)如下：
| SEC費用 | $ | 31,367 | ||
| FINRA費用 | 43,625 | |||
| 會計費用和費用 | 40,000 | |||
| 印刷費和雕刻費 | 40,000 | |||
| 路演費用 | 25,000 | |||
| 董事及高級人員責任保險費(1) | 400,000 | |||
| 律師費及開支 | 200,000 | |||
| 納斯達克上市和申請費 | 75,000 | |||
| 雜類 | 145,008 | |||
| 總計 | $ | 1,000,000 |
| (1) | 此金額代表註冊人在完成首次公開募股 至完成初始業務合併之前預計支付的年度 董事和高級管理人員責任保險費的大致金額。 |
第14項。董事和高級職員的賠償 。
開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事提供賠償的程度 ，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如為故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償， 包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽 除外。
我們將與我們的高級管理人員 和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的 章程大綱和章程中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還將允許我們 代表應公司要求擔任或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，或以任何其他身份為其行事的任何高級管理人員或董事購買和維護保險。 無論公司是否有權或 將有權賠償該人以該身份承擔的任何責任，我們都可以代表該高級管理人員或董事購買和維護保險。 如果該高級管理人員或董事應本公司的要求擔任董事或高級管理人員，或正以任何其他身份為該另一公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業代理工作，則我們可以 代表該高級管理人員或董事購買和維護保險。我們將尋求購買董事和高級管理人員責任保險單，為我們的 高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們 不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。
我們認為，這些條款、保險 和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此不能強制執行。
II-1
第15項。最近銷售的未註冊證券 。
2020年9月21日，我們向我們的贊助商Kismet贊助商有限公司發行了總計7,687,500股方正股票，出資額為25,000美元，約合每股0.003美元 ，其中937,500股在承銷商沒有充分行使購買額外單位的選擇權的情況下可能被沒收 。該等股份已繳足股款，認購價的現金金額已於2020年12月31日收到。 方正股份與本次發售單位包括的A類普通股相同，但此處所述的 除外。然而，持有人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併 他們擁有的任何股份，以及(B)不贖回任何與股東投票或要約收購相關的股份以批准或與擬議的初始業務合併相關的 。此類證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免 發行的與本組織相關的證券。
根據證券法規則D規則501的規定，我們的保薦人是 認可投資者。我們保薦人的唯一業務是擔任公司與此次發行相關的 保薦人。
我們的保薦人已承諾向 我們購買總計4,666,667份認股權證(或5,166,667份認股權證，如果承銷商購買額外單位的選擇權已全部行使)，或私募認股權證，每份認股權證價格為1.50美元(總計約7,000,000美元， 或7,750,000美元，如果全面行使購買額外單位的選擇權)，私募將與本次發售同時結束 。每份私募認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。這些發行將根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行。
為完成此次 發行，我們將與我們的保薦人(直接或通過附屬公司)簽訂遠期購買協議，協議規定 購買20,000,000美元的單位，保薦人可以選擇將單位增加到最多50,000,000美元，每個單位 由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，收購價為每股10.00美元這些發行將根據證券法第4(A)(2)節 中包含的註冊豁免進行。根據規則D第501條的規定，我們的保薦人是經認可的投資者。
未就此類銷售支付承保折扣或佣金 。
II-2
第16項。展品和財務報表明細表 .
(A)以下展品 作為本註冊聲明的一部分提交：
| 證物編號： | 描述 | |
| 1.1 | 承銷協議格式。** | |
| 3.1 | 組織章程大綱及章程細則。** | |
| 3.2 | 經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程的格式。** | |
| 4.1 | A類普通股股票樣本。** | |
| 4.2 | 授權書樣本。** | |
| 4.3 | 單位證書樣本。** | |
| 4.4 | 認股權證協議格式。* | |
| 5.1 | 奧吉爾的意見。** | |
| 5.2 | 格林伯格·特勞裏格律師事務所(Greenberg Traurig，LLP)的意見。** | |
| 10.1 | 修改並重新簽發日期為2021年1月22日的本票，簽發給保薦人。** | |
| 10.2 | 註冊人與保薦人之間的書面協議格式。** | |
| 10.3 | 註冊人與註冊人的每名董事、董事被提名人和執行人員之間的書面協議格式。** | |
| 10.4 | 投資管理信託協議格式。** | |
| 10.5 | 註冊權協議格式。** | |
| 10.6 | 私募認購認股權證購買協議表格。** | |
| 10.7 | 彌償協議格式。** | |
| 10.8 | 註冊人與Kismet Capital Group LLC之間的行政服務協議表。** | |
| 10.9 | 遠期購買協議格式。** | |
| 14 | 道德守則的格式。** | |
| 23.1 | 經PC Smith+Brown同意。** | |
| 23.2 | Ogier同意(包含在附件5.1中)。** | |
| 23.3 | Greenberg Traurig，LLP同意(見附件5.2)。** | |
| 99.1 | 馬丁·阿維蒂相同意。** | |
| 99.2 | 羅斯·盧卡採維奇同意。** | |
| 99.3 | Clifford Tompsett同意。** | |
| 99.4 | 審計委員會章程格式。** | |
| 99.5 | 薪酬委員會章程的格式。** |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 之前提交的。 |
| (b) | 財務報表。參見第F-1頁，瞭解登記報表中包含的財務報表和時間表 的索引。 |
II-3
第17項。承諾。
| (a) | 以下籤署的註冊人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供 承銷商所要求的面額和登記的證書 ，以便於迅速交付給每位買方。 |
| (b) | 對於根據 1933年證券法產生的責任的賠償可能根據前述 條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或以其他方式，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償 違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人 就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償該等責任(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的法律顧問 認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求， 除非註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求，除非註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出賠償要求，但不包括註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用。向具有適當司法管轄權的法院提交其此類 賠償是否違反法案中所表達的公共政策的問題，並將以此類 問題的最終裁決為準。 |
| (c) | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 為了確定1933年證券法 項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H) 條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
| (2) | 為了確定1933年證券法規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新註冊 聲明，屆時該等證券的發售應被視為其 首次真誠發售。 |
II-4
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已於4月16日在俄羅斯莫斯科市正式安排下列簽署人(正式授權人)代表註冊人在本註冊聲明上簽字。2021年2月 日。
| Kismet收購Three Corp. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Ivan Tavrin | |
| 姓名： | 伊萬·塔夫林 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |
根據修訂後的1933年證券法 的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定的 日期簽署。
| 名字 | 職位 | 日期 | ||
| /s/Ivan Tavrin | 董事長兼首席執行官 | 2021年2月16日 | ||
| 伊萬·塔夫林 | (首席執行官，
首席財務官和 首席會計官) |
II-5
授權代表
根據1933年證券法第6(A) 節的要求，以下簽名者僅以Kismet Acquisition Three Corp.(Kismet Acquisition Three Corp.)正式授權代表的身份於16日在美國特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明2021年2月的第 天。
| 由以下人員提供： | /s/Donald J.Puglisi | |
| 姓名： | 唐納德·J·普格利西 | |
| 標題： | 授權代表 |
II-6