脱碳加收購公司

沙山路2744號，100號套房

門洛帕克，加利福尼亞州94025

2021年6月16日

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

東北F街100號

華盛頓特區 20549-3561.

回覆：

脱碳加收購公司

附表14A經修訂的初步委託書

提交日期為2021年6月4日

第001-39632號檔案號

女士們、先生們：

以下是脱碳加碼收購公司(DeCarbonization Plus Acquisition Corporation)(DeCarbonization Plus Acquisition Corporation)對2021年6月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)的第001-39632號初步委託書的第2號修正案的迴應。該意見來自美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(公司財務部)工作人員於2021年6月15日發出的信函，內容涉及該公司對2021年6月4日提交給委員會的第001-39632號初步委託書的第2號修正案。在提交本信函的同時，公司正在提交 初步委託書的第3號修正案(第3號修正案)。為方便起見，回覆前以粗體斜體顯示員工意見的確切文本。除非另有説明， 回覆中包含的對頁碼和標題的所有引用均與第3號修正案相符。本文中未另行定義的所有大寫術語應具有第3號修正案中賦予它們的含義。

附表14A經修訂的初步委託書

未經審計的備考簡明合併財務信息，第63頁

1.	我們注意到您對先前意見2的迴應，包括您在附註3(I) 和附註5中提供的額外披露，以及您決定將溢價股份歸類為負債。請修改附註5，以便更全面地解釋您隨後對溢價股票的會計處理，並提供敏感性分析，量化合並後公司普通股每股市場價格的潛在變化對預計財務報表的影響。

迴應：本公司敬告員工，已根據 員工的意見修改了第3號修正案第76頁的披露，以更全面地解釋後續溢價股票的會計處理，並提供敏感性分析，量化合並後公司的 普通股每股市場價格的潛在變化對合並後財務報表的影響。

* * * * *

如果您對上述內容有任何疑問，或者如果員工需要任何額外的 補充信息，請致電(713)758-4629與Vinson&Elkins L.L.P.的Ramey Layne聯繫。

圍封

抄送：	作者：E.Ramey Layne，Vinson&Elkins L.L.P.

喬治·古(George Gu)，海桑汽車公司(Hyzon Motors Inc.)

羅伯特·唐斯，Sullivan&Cromwell LLP