脱碳加收購公司

沙山路2744號，100號套房

門洛帕克，加利福尼亞州94025

2021年5月14日

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

東北F街100號

華盛頓特區 20549-3561.

回覆：脱碳加收購公司

附表14A的初步委託書

提交日期為2021年3月17日

第001-39632號檔案號

女士們、先生們：

以下是DeCarbonization Plus Acquisition Corporation(DeCarbonization Plus Acquisition Corporation)(DeCarbonization Plus Acquisition Corporation)對2021年4月13日美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱在提交本信函的同時，公司正在提交初步委託書(經修訂的委託書)的第1號修正案。為方便起見，每個回覆的前面都有員工相應評論的準確文本，用粗體、斜體表示。除非另有説明，回覆中包含的對第 頁編號和標題的所有引用都與修改後的代理聲明相對應。本文中未另行定義的所有大寫術語應具有修改後的委託書中賦予它們的含義。

附表14A的初步委託書

致股東的信，第一頁

1.	我們注意到，假設業務合併提案獲得批准，您計劃發行A類普通股 。請告知我們您所依賴的證券法的豁免，並提供支持使用此類豁免的分析。

迴應：公司敬告員工，公司擬發行A類普通股(以下簡稱A類普通股)時，將依據《證券法》第4(A)(2)條規定的豁免註冊。第三方發行？)與業務合併協議、認購協議和Hyzon可轉換票據(統稱為協議(B)和證券法第3(A)(9)條關於企業合併完成後B類普通股股份轉換時發行A類普通股的規定(下稱“證券法”)(以下簡稱為“證券法”)中關於企業合併完成後B類普通股股份轉換時發行A類普通股的規定(下稱“證券法”)。贊助商發行？)根據“憲章”的規定。

關於第三方發行 ，本公司根據第三方發行的方式以及參與第三方發行的性質和有限數量確定，根據協議擬進行的第三方發行 不涉及證券法第4(A)(2)節所指的公開發行。基於對業務合併進行的盡職調查，本公司確定，歷史展期 股東、認購人和韓國鋅株式會社均在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估預期投資於 A類普通股的優點和風險。

證券交易委員會

2021年5月14日

第 頁 2

此外，由於參與的投資者數量有限，與歷史展期股東、認購人和韓國鋅有限公司的談判和要約可以私下進行。

在發起人發行方面，章程 規定，企業合併完成後，每股B類普通股將轉換為一股A類普通股。轉換是自動的，僅取決於業務合併的結束。

基於上述原因，本公司決定，根據證券法第4(A)(2)條和第3(A)(9)條，與協議相關的第三方發行和保薦人發行將 豁免根據證券法註冊。

摘要條款説明書，第七頁

2.	請參閲第七頁倒數第二個項目符號。請修改以更詳細地澄清 對企業合併協議中不會導致上調的某些條款的引用。請描述這些條款和上調。

迴應：本公司敬告員工，其已修訂經修訂委託書第VII頁上的披露，以澄清根據業務合併協議，若公司交易成本超過公司交易成本上限或以上(如DCRB交易成本超過DCRB交易成本上限)，在業務合併中向歷史展期股東(包括Ascent期權持有人)發行A類普通股以換取Hyzon普通股全部已發行股份的 數量將下調 。

關於DCRB股東提案的問答，第1頁

3.	請參閲第1頁描述授權股份提案的第二個問題。如果獲得批准，這項 提案將為註冊人提供大量A類普通股和優先股的授權股票，以便在完成業務合併和所有相關交易後發行。 考慮到披露，請告知目前是否有任何有關發行剩餘授權股份的計劃、建議或安排。

回覆：本公司敬告員工，在完成業務合併和所有相關交易後，目前沒有任何關於發行 剩餘的A類普通股或優先股授權股份的計劃、建議或安排，但標題為 f2的章節所述的計劃、建議或安排除外對彙總薪酬表的敍述性披露—Hyzon 2020股票激勵計劃、股票期權獎勵和控制權變更後的處理？從修改後的委託書第188頁開始。

4.	請參閲第7頁頂部的答案。第三個和第五個項目符號提供了最初以25,000美元購買的 1,051,417股方正股票的現值。請提供關於第3頁底部和第4頁頂部引用的5,643,125股和12,157,625股的類似美元信息，以説明初始股東在完成業務合併後可能獲得的潛在投資收益 。

迴應：本公司敬告員工，已修訂經修訂的委託書第3頁及第4頁的披露，以A類普通股在特別大會記錄日期的收市價為基準，納入A類普通股的大約價值 。

鎖定協議，第15頁

5.	請修改以澄清簽訂鎖定協議的Hyzon 的某些股東持有的股份數量。

回覆：本公司恭敬地通知員工，為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的委託書第16頁及第91頁的披露。

證券交易委員會

2021年5月14日

第 頁3

Hyzon依賴於它與母公司Horizon的關係，第37頁

6.	此風險因素的第二段指出，Hyzon與Horizon及其附屬公司的協議可能不會反映與獨立第三方進行公平談判後可能產生的條款。請修改以確定此類條款，直到 股東對企業合併提案的評估具有重要意義。

迴應：針對員工的意見， 本公司謹提出，由於Hyzon和Horizon之間存在高度定製的安排，此類安排涵蓋的產品和服務缺乏其他供應商，以及Hyzon和Horizon的產品和知識產權具有集成和相互關聯的性質，因此，本公司和Hyzon無法確定Hyzon與Horizon及其附屬公司之間的哪些協議條款可能存在實質性差異(如果存在差異的話)。在此，本公司謹此提出，由於Hyzon與Horizon及其附屬公司之間存在高度定製的安排，此類安排涵蓋的產品和服務缺乏其他供應商，Hyzon和Horizon的產品和知識產權具有集成和相互關聯的性質，因此，本公司和Hyzon無法確定Hyzon與Horizon及其附屬公司之間的哪些協議條款可能存在實質性差異Hyzon與Horizon及其附屬公司簽訂的協議的實質性條款以及股東對此類協議的業務合併提案的評估相關的所有信息都彙總在標題為？？的章節中。有關Hyzon SAMAS關鍵協議的信息？和？關於Hyzon智囊團知識產權的信息？ 分別從修改後的委託書的第161頁和第163頁開始。為方便讀者查找該等資料，本公司已修訂經修訂的委託書第37頁上適用的風險因素，加入 交叉引用，指引讀者查閲前述各節提供的更詳細資料。

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用某些豁免，第59頁

7.	本段提到2023年8月14日為註冊人首次公開募股(IPO)五週年紀念日。 請根據需要進行修改。

回覆：本公司敬告員工，已將修訂後的委託書第61頁上的披露修改為2025年10月22日為本公司首次公開募股五週年紀念日。

未經審計的Pro 格式濃縮合並財務信息，第62頁

8.	請參閲第65頁。吾等注意到，除了將於完成交易時為Hyzon發行186,665,517股股份外， 在溢價期間，DCRB將在合併後公司在溢價期間內達到一定每股售價後，分三批向Hyzon的合資格持有人發行溢價股份，分別為9,000,000股、9,000,000股及5,250,000股。請確定Hyzon的合格持有者，誰將獲得溢價股票，並披露和討論您打算如何核算溢價股票。

迴應：本公司敬告員工，已修訂經修訂的委託書第66頁及第72-73頁的披露。 公司正在完成對ASC主題480和子主題815-40下的溢價股票的適當會計處理的全面審查，目前預計溢價 股票將在交易結束時被歸類為股權。

9.	請參閲第66頁。請修改備考資產負債表，以更正DCRB歷史和合並的股東權益總額 ，以排除可能贖回的普通股，與DCRB歷史財務報表中的列報保持一致。

回覆：本公司恭敬地通知員工，已針對 員工的意見修改了修改後的委託書第68頁的披露。

證券交易委員會

2021年5月14日

第 頁 4

10.	請參閲第67頁。請修改形式運營説明書，以披露DCRB和Hyzon的每股 歷史收益信息。

迴應：本公司敬告員工，為迴應員工的意見，公司已修訂經修訂的委託書第69頁的 披露。

11.	請參閲第69頁的註釋2。我們注意到，管理層將對DCRB 和Hyzon的會計政策進行全面審查，並可能確定這兩個實體的會計政策之間的差異，這些差異在符合時可能會對合並後公司的財務報表產生實質性影響。鑑於 每個實體的運營水平和當前會計政策，請解釋將審查哪些政策，並解釋差異如何或為什麼會對合並後的公司產生實質性影響。

回覆：本公司恭敬地通知員工，已針對 員工的意見修改了修改後的委託書第71頁的披露。

12.	請參閲第69頁的註釋3(B)和第70頁的註釋3(CC)。請解釋附註3(B)中披露的與諮詢費、銀行家費、律師費和其他費用有關的2,210萬美元與附註3(CC)中的預計業務表中反映的金額之間的差額。

回覆：本公司敬告員工，已針對員工的意見修改了修改後的委託書第71頁和第72頁的披露內容。

比較分享信息，第72頁

13.	請提供形式上相當於每股的披露。請參閲附表14A第14項， 第7(B)(10)段的指示。有關等值每股數據的指導，請參見項目説明2。此外，請澄清，DCRB的歷史每股普通股淨虧損代表B類普通股的每股淨虧損，並披露在報告期內A類普通股沒有每股淨收益或每股虧損。

回覆：本公司恭敬地通知員工，已針對 員工的意見修改了修改後的委託書第76頁的披露。

未經審計的預期財務信息，第98頁

14.	第98頁的最後一段指出，財務預測反映了許多關於一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件的 估計和假設，以及Hyzon業務的特定事項。請修改以更具體和量化地描述此類估計和 假設(在可行的情況下)。請根據運營假設和操作假設考慮此評論[o]在第100頁頂部 表格後面的段落中引用的關鍵評論。

迴應：本公司敬告已修改經修訂的委託書第104頁和 105頁披露的員工，以迴應員工的意見。

證券交易委員會

2021年5月14日

第 頁 5

批准對排他性論壇條款的修訂，第113頁

15.	本節第二段的披露表明，擬議的第二個A&R憲章規定，除非New Hyzon以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則根據證券法或根據證券法頒佈的任何規則或法規(在每種情況下，經修訂)提出訴因的任何訴訟的唯一和排他性法院應是特拉華州地區聯邦地區法院(或者，如果該法院對該等訴訟沒有管轄權，美國任何其他聯邦地區法院)。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。請 修改披露內容，説明法院是否會執行該條款存在不確定性。

回覆： 公司敬告已修改修改後的委託書第120頁披露內容的員工，以迴應員工的意見。

Hyzon的財務狀況和經營結果的管理層討論和分析，第126頁

16.	我們注意到Hyzon是Horizon燃料電池技術公司(地平線)的子公司， 合併後的公司將是一家受控公司。我們還注意到，Hyzon將依賴並已與Horizon的子公司簽訂協議，包括供應氫燃料電池系統以及共同擁有和許可 某些知識產權，其中包括與JS Horizon達成的一項協議，該協議將導致Hyzon在2021年向JS Horizon支付總計1000萬美元的兩筆固定付款。請更全面地解決以下問題：

•

披露和討論Horizon運營的性質和範圍，並確定其所有者；

•

解釋為什麼在Hyzon成立時，從JS Horizon獲得的知識產權沒有貢獻給Hyzon；以及

•

披露並討論如果，預計Hyzon未來的運營將如何以及在多大程度上相關地平線及其子公司，或依賴於地平線及其子公司。

回覆：本公司敬告已修改經修訂的委託書第63頁和163頁披露的員工，以迴應員工的意見 。此外，公司敬請員工參考修改後的委託書第37頁上的風險因素，其中概述了Hyzon未來的運營預期與 相關或依賴Horizon及其子公司的方式和程度。

17.	我們注意到第127頁的披露，到目前為止，Hyzon已經收到了Hyzon品牌 商用車和長途客車的具有約束力的訂單，總價值約為1820萬美元，Hyzon預計第一批發貨將於2022年第一季度完成。請解釋為什麼沒有按照以下要求在歷史財務報表附註中將約束性訂單披露為剩餘的履約義務 ASC606-10-50-13到50比15。如果訂單是可以取消的，請澄清這一事實。

回覆： 公司敬告已修改修改後的委託書第133頁披露內容的員工，以迴應員工的意見。此外，公司還在第 F-36頁增加了披露內容，以包括ASC規定的剩餘履約義務606-10-50-13與2020年12月31日之前簽訂的此類約束性訂單相關的 至50-15。本腳註中披露的金額與MD&A中作為約束性訂單 披露的金額之間的差額是第一季度簽訂的合同。

18.	請參閲第131頁。請量化並更全面地披露和討論Hyzon的長期流動性要求和優先事項 。請解決由於實際贖回金額導致預計可用現金量發生變化而可能導致的這些優先級的任何潛在變化。

回覆：本公司敬告員工，已針對員工的意見修改了經 修訂的委託書第137頁和第138頁的披露。

證券交易委員會

2021年5月14日

第 頁 6

19.	請參閲第132頁。請量化並更全面地討論Hyzon 在報告期內的估計公允價值變化。還請解決用於確定最近授予的股票期權和認股權證的公允價值與當前合併交易隱含的公允價值之間的任何重大差異。

回覆：本公司恭敬地通知已修改修改後的委託書第140頁和141頁的信息披露的員工，以迴應員工的意見。

合併財務報表-Hyzon

注14：後續事件，F-39頁

20.	請披露評估後續事件的實際日期，以及該 日期是發佈財務報表的日期還是發佈財務報表的日期。參考ASC 855-10-50-1.

迴應：本公司敬告已修訂經 修訂的委託書F-43頁披露的員工，以包括評估後續事件的截止日期，以及該日期是財務報表可供發佈的日期這一事實。

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如果您對上述內容有任何疑問，或者如果員工需要任何額外的 補充信息，請致電(713)758-4629與Vinson&Elkins L.L.P.的Ramey Layne聯繫。

圍封

抄送：		作者：E.Ramey Layne，Vinson&Elkins L.L.P.
		喬治·古(George Gu)，海桑汽車公司(Hyzon Motors Inc.) 羅伯特·唐斯(Robert Downes)，沙利文·克倫威爾律師事務所(Sullivan&Cromwell LLP)