脱碳加收購公司III
沙山路2744號，100號套房
加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025
2021年3月15日
房地產與建設辦公室
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，20549-3561號
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回覆： |
脱碳加收購公司III |
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表格S-1上的註冊聲明 |
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於2021年2月12日提交，於2021年3月1日修訂 |
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CIK編號0001844862 |
女士們、先生們：
以下是脱碳加收購公司III(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部(以下簡稱“委員會”)工作人員於2021年3月11日致函並於2021年3月11日與公司首席財務官就公司S-1表格第333-253094號文件中的註冊聲明所作的口頭答覆。經本公司於2021年3月1日提交證券交易委員會的表格S-1，檔案號333-253094的註冊説明書第1號修正案修訂的註冊説明書(“註冊説明書”)。在遞交這封信的同時，我們正在提交註冊説明書的第2號修正案(下稱“第2號修正案”)。
為方便起見，本公司的回覆前面有員工相應評論的準確文本，用粗體、斜體表示。除非另有説明，否則所有對頁碼和字幕的引用都符合第2號修正案。
2021年2月12日提交的S-1表格和2021年3月1日提交的S-1/A表格
一般信息
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1. |
我們注意到貴公司已授予承銷商超額配售選擇權，可額外購買最多5,250,000股，包括5,250,000股A類普通股及1,000,000股認股權證，詳情見收費表附註2。然而，根據你在其他地方披露的信息，這裏的認股權證數量似乎不正確，每個單位包括A類普通股的一股和一隻認股權證的三分之一。請修改或建議。 |
證券交易委員會
2021年3月15日
第2頁
迴應：我們已經修改了收費表的註釋2，以澄清受承銷商超額配售選擇權約束的5250,000個單位包括5250,000股A類普通股和1,750,000個認股權證。
稀釋，第70頁
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2. |
請修改以披露此次發行對公眾股東的直接稀釋。請參閲S-K條例第506(C)項。 |
迴應：我們已經修改了註冊説明書第70頁稀釋部分的披露，將此次發行對公眾股東的直接稀釋包括在內。
專家，第154頁
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2. |
請修改以刪除審計師報告中有關對公司作為持續經營企業的能力的重大懷疑的説明段落，因為審計師報告中缺少這一措辭。 |
迴應：我們已作出修訂，刪除核數師報告中有關該公司是否有能力繼續經營下去的重大疑慮的説明性段落。
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證券交易委員會
2021年3月15日
第3頁
如果您對上述內容有任何疑問，或者如果員工需要任何其他補充信息，請致電(713)758-4629或(212)237-0133與Vinson&Elkins L.L.P.的E.Ramey Layne或Brenda K.Lenahan聯繫。
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非常真誠地屬於你， |
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脱碳加收購公司III |
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由以下人員提供： |
/s/埃裏克·安德森_ |
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姓名： |
埃裏克·安德森 |
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標題： |
首席執行官 |
圍封
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抄送： |
作者：E.Ramey Layne，Vinson&Elkins L.L.P. |
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作者：Brenda K.Lenahan，Vinson&Elkins L.L.P. |
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Derek Dostal，Davis Polk&Wardwell LLP |
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迪安娜·L·柯克帕特里克(Deanna L.Kirkpatrick)，Davis Polk&Wardwell LLP |