目錄
註冊人根據證券法規第6(E)節以“新興成長型公司”的身份祕密提交本註冊説明書草案
經修訂的1933年法案。正如2021年5月14日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的那樣。
第333- ​號註冊聲明
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表S-1
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註冊聲明
下的
1933年證券法
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普雷斯頓空心社區資本公司。
(註冊人在其管理文書中指定的確切名稱)
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大街1717號，套房3900
德克薩斯州達拉斯75201
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
吉姆·湯普森
首席執行官
大街1717號，套房3900
德克薩斯州達拉斯75201
(214) 389-0800
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
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拷貝至：
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傑伊·L·伯恩斯坦(Jay L.Bernstein)，Esq.
傑克·A·法克哈森(Jack A.Farquharson)，Esq.
Jason W.Parsont，Esq.
Clifford Chance US LLP
西52街31號
紐約，紐約10019
電話(212)878-8000
傳真(212)878-8375
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小理查德·D·特魯斯代爾(Richard D.Truesdell，Jr.)先生
佩德羅·J·貝梅奧(Pedro J.Bermeo)，Esq.
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，紐約10017
電話(212)450-4000
傳真(212)701-5800
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建議向公眾銷售的大概開始日期：
請在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快註冊。
如果根據證券法第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框：☐
如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果預計將根據第434條規則交付招股説明書，請選中以下複選框。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)：
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大型加速文件服務器☐
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新興成長型公司
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加速文件管理器☐
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非加速文件服務器☐
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較小的報告公司☐
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
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證券名稱
待註冊
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建議的最大值
聚合產品
價格(1)(2)
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金額
註冊費(1)
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A類普通股，每股面值0.001美元
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(1)
僅為根據修訂後的1933年證券法下的規則第457(O)條計算註冊費而估算。
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(2)
包括承銷商在行使購買額外股份選擇權時可能購買的A類普通股的發行價。
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註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(8(A)節)生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效。(br}註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
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目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些股票。這份初步招股説明書不是出售這些股票的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些股票的要約。
以完工為準，日期為2021年 
初步招股説明書
 共享
A類普通股
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Preston Hollow Community Capital，Inc.在為對美國當地社區具有重大社會和經濟意義的項目提供專業影響融資解決方案方面處於市場領先地位。我們的戰略重點是從債務融資的直接發起和結構中產生有吸引力的風險調整後總回報，主要是以免税市政債券或貸款的形式，這些交易對廣泛的項目類型產生有意義的社會影響，而這些項目類型很難通過傳統貸款渠道融資。
這是我們的首次公開募股，我們A類普通股的股票目前不存在公開市場。我們正在發行本招股説明書中描述的我們A類普通股的股票。我們預計我們A類普通股的首次公開募股價格將在每股 美元至 美元之間。我們打算申請將我們的A類普通股在多倫多證券交易所( )上市，代碼為PHCC。
在本次發行完成之前，我們通過我們的前身Preston Hollow Capital，LLC(特拉華州的一家有限責任公司(“PHC LLC”))運營我們的業務。與此次發行相關的是，PHC LLC將把其業務貢獻給我們的經營合夥子公司，並將獲得OP單位(如本文所定義)和等值數量的我們B類普通股的股份。就在本次發行結束之前，PHC LLC將是我們唯一的股東，我們和PHC LLC將是我們運營夥伴關係中OP部門的唯一股東。
本次發行後，我們將發行兩類普通股。A類普通股和B類普通股。我們A類普通股的持有者和我們B類普通股的持有者每人有權每股一票，所有這些持有者將作為一個類別一起投票。本次發售完成後，PHC有限責任公司將持有我們所有已發行和已發行的B類普通股，這將約佔我們普通股總投票權的    %(如果承銷商在此次發售中全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則約佔我們普通股總投票權的    %)。B類普通股的總投票權旨在與我們以外的OP單位持有人代表的我們經營合夥企業中的經濟所有權利益成比例。B類普通股的股份也代表了相當於A類普通股的五分之一的經濟權益。每個OP單位可不時交換一股A類普通股，但須對股票拆分、股票分紅和重新分類進行公平調整。在以運營單位換取A類普通股時，與該等運營單位配對的B類普通股股票也將強制轉換為A類普通股，轉換比例為每股50股B類普通股與A類普通股的換股比例為50股B類普通股與A類普通股的換股比例。
本次發行完成後，PHC LLC將控制有資格在我們的董事選舉中投票的股份的多數投票權。因此，我們將成為 公司治理標準意義上的“受控公司”。請參閲“管理 - 受控公司例外”。
根據美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的未來文件中某些降低的披露要求。請參閲“招股説明書摘要 - 新興成長型公司狀況”。
投資我們的A類普通股涉及本招股説明書第26頁開始的“風險因素”部分所述的風險。
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每股
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合計
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首次公開募股價格 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承保折扣 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
未扣除費用(1)的收益給我們 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
我們已同意向保險商報銷某些與FINRA相關的費用。有關向保險人支付的賠償的詳細説明，請參閲“承保”。
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我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內，以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣從我們手中購買最多 股A類普通股的選擇權。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本次發售的股票將於2021年 左右交割。
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聯合簿記管理人
摩根大通巴克萊
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本招股説明書日期為2021年 
目錄​
 
目錄
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第 頁
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
大寫 ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
稀釋 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
分發策略
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
選定的預計財務和歷史財務和運營數據
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
行業概況和市場機會
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
業務 ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
我們的管理層
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
我們公司的結構和組成
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
主要股東
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
某些關係和相關交易
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
馬裏蘭州一般公司法和我們的憲章的某些條款和
附則
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
某些美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
承銷 ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
專家 ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供其他信息或與本招股説明書中包含的信息不同的信息，我們和承銷商對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們A類普通股的股票。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。
 
III
目錄
 
市場和行業數據及預測
本招股説明書中包含的某些市場和行業數據是從我們認為可靠的第三方來源獲得的。市場預估是通過使用獨立的行業出版物、政府出版物和第三方預測以及我們對市場的假設來計算的。我們尚未獨立核實此類第三方信息。雖然我們不知道關於本文中提供的任何市場、行業或類似數據的任何錯誤陳述，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書中“前瞻性陳述”和“風險因素”標題下討論的那些因素。
 
iv
目錄​​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它並不包含您在投資我們的A類普通股之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀“風險因素”一節中所列的更詳細信息以及本招股説明書中包含的其他信息。除上下文另有暗示外，本招股説明書中的信息假設：(I)承銷商不會行使其選擇權，最多額外購買我們A類普通股的 股票，(Ii)在本招股説明書中“我們公司的結構和形成”項下描述的我們的組建交易完成，以及(Iii)本次發行中將要出售的我們A類普通股的股票以每股 美元的價格出售。這是本招股説明書首頁顯示的首次公開發行(IPO)價格區間的中點。除上下文另有暗示外，術語“Preston Hollow”、“公司”、“我們”和“我們”是指(I)位於馬裏蘭州的Preston Hollow Community Capital，Inc.以及我們的合併子公司，包括特拉華州有限合夥企業PHCC OP，LP，在本招股説明書中描述的組建交易生效後，我們將其稱為“運營合夥”或“運營合夥子公司”，以及(Ii)術語“PHC LLC”或“我們的前身”。特拉華州一家有限責任公司LLC及其合併子公司在本招股説明書中描述的組建交易生效之前。除非上下文另有説明，否則提及我們的“普通股”時，將A類普通股和B類普通股統稱為一個類別, 所指的“運營單位”或“A類運營單位”是指在我們的經營合夥企業中擁有有限合夥權益的A類單位。
我們的使命
我們的公司使命是通過發起、擁有和管理以税收優惠為主的多元化資產組合，更新和改善當地社區或支持可持續經濟增長目標，為我們的股東創造有吸引力的風險調整後回報。當我們專注於向地方政府、高等教育機構、非營利實體和其他借款人提供資金時，我們致力於支持社區轉型成果，同時為借款人提供創造性、靈活和可靠的融資合作伙伴。我們相信，我們的記錄表明，通過嚴格和紀律嚴明的信貸承保和創造性的投資結構，可以共同實現財務、可持續發展和社區影響目標。
我公司
我們在為對美國當地社區具有重大社會和經濟意義的項目提供專業影響融資解決方案方面處於市場領先地位。我們與地方政府、高等教育機構、非營利實體和其他借款人保持着長期的關係，這些借款人利用我們提供的融資，為基礎設施、教育、醫療、住房和其他項目的經濟發展項目提供資金，這些項目旨在更新和改善當地社區，或支持可持續的經濟增長。
我們有兩個相互關聯的戰略，我們專注於實現業務增長和盈利目標：我們的直接發起戰略和積極的投資組合管理戰略。我們的直接融資戰略專注於通過直接融資和債務融資的結構在交易中產生有吸引力的風險調整後的總回報，這些交易對一系列不容易通過傳統貸款渠道融資的項目類型產生了有意義的社會影響。我們積極的投資組合管理策略通過在市政金融市場執行增值二級交易來補充我們的直接發端策略。
通過在我們的投資平臺上使用我們的社會影響融資框架，我們積極設計滿足一個或多個聯合國可持續發展目標的交易，並在投資的整個生命週期內監控影響績效。我們的社會影響融資交易主要是在市政金融市場的免税、未評級的收入債券部分進行的，這是美國最大的以社區為重點的投資市場。我們還通過應税市政債券、貸款和合格機會基金(QOFs)及類似計劃的股權投資提供融資。
 
5
目錄
 
我們的交易需要與資助有影響力的社區項目相關的結構、監管、戰略和經濟方面的專業知識。通過我們的直接融資平臺，我們通常是借款人的領頭羊，也往往是唯一的融資提供者，這使我們能夠根據他們的特定需求定製我們的融資。我們還安排我們的融資條款(通常由高級擔保或優先頭寸組成)，包括安全和契約保護，以提高其信用狀況並管理下行風險。
我們是由我們的董事長兼首席執行官吉姆·湯普森和我們的固定收益部門負責人克里夫·韋納於2014年創立的。約翰·湯普森先生在金融服務業有42年的履歷，並曾擔任ORIX美國公司的首席執行官，在他22年的任期內，他管理着總部設在東京的ORIX公司(紐約證券交易所代碼：IX)的美國業務發展到1100名員工，資產超過60億美元，管理資產250億美元。韋納先生在證券投資、發起、收購領導和固定收益交易方面擁有37年的豐富經驗，並擔任ORIX美國市政金融集團首席執行官兼總裁超過5年。湯普森先生和韋納先生由一個有凝聚力的高管團隊提供支持，他們在各種信貸和利率環境和經濟週期中發起和管理税收優惠的社會影響資產具有豐富的經驗。管理層的一致性和實力以及我們的投資戰略使我們能夠籌集14億美元的股權資本，其中包括來自Stone Point Capital LLC和HarbourVest Partners附屬公司管理的投資基金的大量承諾。此次發售完成後，我們的創始人將與我們高級管理團隊的其他成員一起，通過他們在PHC LLC OP部門的權益和我們B類普通股的 股份，持有我們經營夥伴關係中的權益，這相當於我們公司估計   %的所有權股份。
自成立以來，我們已成長為社會影響金融市場的領先者之一，截至2021年3月31日，我們擁有約19億美元的高質量投資組合，分散在美國23個州和哥倫比亞特區。我們是內部管理的，並建立了一個垂直整合的平臺，具有直接發起、創造性投資結構、紀律嚴明的信貸承銷和盡職調查的既定記錄，以及積極投資組合管理的全面方法。這些能力使我們自成立以來累計獲得了超過37億美元的融資，並以最小的信貸損失產生了有意義的税收優惠回報。從成立到2021年3月31日，我們已經連續29個季度實現淨收益為正，每股賬面價值的複合年增長率為11.7%(假設按賬面價值進行全額股息再投資)。
由於我們在資產定位和選擇方面採取了嚴格的方法，我們的投資組合的信用表現一直很強勁。自成立以來，我們在95多項投資中只有一次信用減值，這在一定程度上是由於新冠肺炎疫情的影響。此外，我們的投資組合管理專業知識使我們能夠從具有挑戰性的信用鍛鍊中獲得收益。與許多其他固定收益資產類別相比，我們的資產的市值波動性與宏觀經濟衝擊的相關性較低，而且我們資產的長期性質使我們能夠產生一致和積極的收益和現金流，這些收益和現金流可以分配給我們的股東或重新部署到新資產中。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1861681/000110465921067145/tm2115868d1-bc_asset4clr.jpg]
我們是作為馬裏蘭州的一家公司成立的，我們的所有業務基本上都將通過我們的運營合夥子公司進行，並將成為其唯一的普通合夥人。我們的結構為我們提供了保留資本的能力，這些資本可以用於為我們的戰略業務和增長目標提供資金。我們還打算以一種允許我們根據1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act)或1940年法案保持註冊豁免權的方式經營我們的業務。有關更多信息，請參閲“商業 - 法規 - 投資公司法排除”。
 
6
目錄
 
我們的影響力投資戰略
影響力投資策略概述
自成立以來，我們建立並依賴兩個相互關聯的戰略來實現我們的業務增長和盈利目標：我們的直接發起戰略和積極的投資組合管理戰略。
直接發起策略
我們的直接發起戰略專注於直接採購和構建交易中的主要債務融資，這些交易通過廣泛的項目類型為借款人及其各自的社區帶來有意義和可衡量的社會影響，而這些項目類型很難通過傳統貸款渠道輕鬆或高效地融資。我們有針對性的發起方式以與地方政府、高等教育機構、非營利實體和其他借款人建立的但不斷髮展的關係網絡為中心，這些借款人使用我們提供的融資，為基礎設施、教育、醫療保健和住房方面的經濟發展項目提供資金。我們的大多數直接發端交易都是以市政債券的形式進行的債務融資，這些債券帶有CUSIP，並通過存託信託公司(“DTC”)的設施或作為非銀團貸款進行清算。
作為私人市場的直接發起人，我們可以靈活地根據借款人及其各自社區的特定需求構建量身定製的融資解決方案。定製的結構，如為建設融資的縮水債券、階梯式息票、應税過橋融資到免税債券，以及主設施，在標準化的公共資本市場執行中通常是不可用的，並使我們的融資解決方案有別於我們的競爭對手。此外，我們深厚的公共金融市場知識和結構設計專業知識使我們能夠承銷其他貸款人不熟悉的資產，或者不適合公開市場上常見的普通融資結構的資產。這使我們能夠受益於發起時競爭的減少，以及隨着時間的推移，隨着時間的推移，投資的積極信貸遷移以資本收益的形式帶來的價值上升。
積極的投資組合管理策略
我們的積極投資組合管理戰略與我們的直接起源戰略相輔相成，有兩個主要目標：(I)利用市政債券市場價格波動的時期，以低於其基本估值的大幅折價收購高質量市政債券，然後以溢價出售，鎖定資本收益，以及(Ii)從戰略上明確出售直接起源投資的收益，我們認為這些直接起源投資已經完成了積極的信用遷移，並將資本重新配置到更具吸引力、直接起源、收益率更高的機會。雖然我們的直接發起策略預計將是我們投資組合長期增長的關鍵驅動力，但我們的目標是通過在市政金融市場執行增值二級交易來積極管理我們的投資組合。
我們相信，我們通過直接債務融資的長期合同現金流和我們投資組合管理戰略的戰略執行帶來的資本收益的組合，為我們的股東創造回報的能力為我們提供了獨特的競爭優勢。這些互補的利潤驅動因素在增強我們現金流的彈性和可預測性以及公司在市場週期中的盈利能力方面發揮了重要作用。
我們的市場概述
我們尋求通過在市政金融市場和公私合作市場運營來實現我們的公司使命，即通過在市政金融市場和公私合作市場的運營來產生有吸引力的社會影響投資，並在較小程度上創造和收購位於經濟困難社區的項目的股權，這些項目已被指定為機會區(“機會區”)。下面對每個部分進行了簡要總結。
市政債券
社區組織發行的債務，通常是以市政債券的形式發行的，可以對緊迫的地方問題產生直接的、可衡量的影響。市政債券，由美國州和地方政府發行，
 
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目錄
 
高等教育機構和符合條件的非營利性公司固有地跟蹤重要的ESG目標，它們的收益通常用於直接促進積極的社會和環境改善的活動。購買項目導向型市政債券的投資者通常是借出資金，用於建設學校、醫院和其他各種具有社會重要性的公共項目。
我們在市政債券市場執行的交易主要是收入債券類別，截至2021年3月31日，這一類別佔我們總投資組合的92.3%以上。我們認為，從風險管理和信貸的角度來看，收入債券特別有吸引力，因為它們是由特定項目或來源的收入支持的，例如，由市政實體為其發行債券的特定非營利性大學或醫院或其他非營利性實體產生的收入。此外，我們的交易通常由大量有形抵押品擔保。
除了免税收入債券(截至2021年3月31日，總計佔我們投資組合的87.1%)外，我們還可以根據借款人的目標，靈活地通過應税市政債券或貸款來執行我們的影響力投資戰略。
公私夥伴關係
美國市政當局和其他公共或非營利性實體(如大學)偶爾會使用公私合作伙伴關係(P3)來提供新的關鍵基礎設施或將現有基礎設施貨幣化。
我們以獨特的投資策略和所有權方式積極參與P3市場。我們通常不直接充當特許權公司，而是與非營利性特許權公司合作，並借給它所需的資本，以履行特許權協議中的義務。我們以免税債務的形式進行投資，而不是通過傳統的股權投資。我們的債務投資結構允許P3項目產生的剩餘收入既可以在特許權期限內支持該項目，又可以在資產本身歸還時作為贊助公共機構的額外收益積累起來。這種投資方式使我們與贊助公共機構和非營利性特許權公司的利益完全一致，而P3項目的收入積累為我們提供了一筆資金儲備，以支持在項目面臨臨時現金流挑戰時支付利息和本金義務。
商機專區
機會區計劃(“OZ計劃”)是國會在2017年“減税和就業法案”(“2017年税法”)中設立的，是一種創新的方法，旨在激勵私營部門對低收入、經濟困難社區的長期投資。該計劃的目標是在經濟上重振服務不足的市場，創造就業機會。OZ計劃為投資者提供了一種工具，可以根據他們的持有期和投資日期推遲之前資本利得的税收，並減少隨後的税收，這是大多數傳統投資工具所不可能做到的。美國財政部已經將所有50個州、6個地區和哥倫比亞特區的8760多個個人人口普查區域認證為機遇區。
OZ計劃的目標與我們的影響力投資戰略非常一致，我們偶爾會利用OZ計劃進行符合我們信用承銷標準的股權投資。從OZ計劃開始到2021年3月31日，我們已經實現了總計6950萬美元的資格收益，並向兩個QOFs貢獻了5780萬美元。
如果我們確認與我們擁有的投資相關的資本收益，我們可能會選擇通過投資一個或多個QOFs來推遲此類資本收益。
我們的影響投資發起方式
我們的目標是利用我們在全國範圍內的關係網絡和構建專業知識來創建具有積極的、可衡量的社區影響的資產，同時為我們的股東提供誘人的風險調整回報。我們的影響力投資方式具有以下特點：
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專門打造的直營平臺。自成立以來，我們的大部分投資都是直接通過我們在社區Impact Finance的數千個關係的廣泛網絡發起的
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行業，包括州和地方政府、高等教育機構、項目開發商、市政顧問、商業和投資銀行、大型公共財政投資者、市政債券經紀自營商和其他免税的金融中介機構。我們的發起平臺是有組織、有目的地從頭開始建立的，因此，沒有其他公共金融平臺經常看到的低效遺留屬性，這些公共金融平臺是更大、更官僚的金融機構的一部分，或者是多種業務合併的結果。截至2021年3月31日，我們的投資團隊由8名直接發起人和13名員工組成，他們從事與投資相關的支持職能，如信貸承銷、法律、投資組合監督和信用鍛鍊。
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有意關注具有可衡量社會效益的項目。通過滿足當地社區發展的需要和機會，確定有可能產生可衡量的社會影響的融資項目是我們工作的核心。雖然我們的目標不是直接管理這些項目，但我們不是被動的資金提供者。我們與我們的潛在借款人及其顧問一起工作，以確保我們的融資項目符合一個或多個聯合國可持續發展目標。我們還利用我們內部開發的社會影響融資框架，確保所有投資符合我們的社會影響融資指導原則，這些指導原則側重於負擔得起的基本基礎設施和住房、獲得基本服務的機會以及創造就業等。我們對社會影響的承諾並沒有隨着融資交易的開始而結束。我們與借款人密切合作，制定可量化和可觀察的影響績效指標，提供持續的透明度和問責制，然後在投資期間監測這些措施，如果一開始與借款人達成的社會影響框架沒有按預期實現，我們將採取行動。
​
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靈活的貸款解決方案專為我們的目標借款人量身定做。我們的借款人通常有特定的融資需求，需要量身定做和協商解決方案。例如，他們可能需要在社會影響項目的建設期內逐步縮減時間表，在談判更廣泛的融資方案時進行臨時融資，或者能夠隨着時間的推移改變某些融資條款。雖然我們的業務和融資模式旨在為借款人提供這種靈活性和量身定做的解決方案，但我們的許多競爭對手和市政公開市場投資者通常無法做到這一點。精心設計經過高度協商的融資解決方案對我們有利，因為我們能夠通過安全和契約保護包括適當的下行風險管理工具，這是為我們的股東提供有吸引力的風險調整回報的關鍵。
​
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跨資產類別的專業知識。我們擁有豐富的經驗和能力，能夠為廣泛的資產類別提供影響力融資解決方案，包括經濟發展、基礎設施、醫療保健、教育和經濟適用房/勞動力住房。這使得我們的投資組合可以分散信用風險，同時使我們能夠向廣泛的地方政府、高等教育機構和非營利性借款人等提供我們在影響融資方面的專業知識。
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借款人在生命週期中的留存率。作為成功的直接資產發起人，我們自豪地與現在、過去和未來的借款人建立了關係，以確定新的潛在融資機會。事實上，重複借款人是資產來源的關鍵來源。當地方層面出現新的項目或融資需求時，已經測試了我們的資本解決方案的價值和效率的實體很可能會回來與我們討論潛在的新商機。自成立以來，我們發起的融資中約有41%是與借款人產生的，我們與這些借款人進行了多次融資交易。此外，我們積極參與與多個其他借款人的融資談判，我們以前曾與這些借款人進行過單一融資交易。
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我們的投資組合和融資策略
公文包
完成此次發行和我們的組建交易後，我們的投資組合將由87項債務融資資產組成，截至2021年3月31日的總市值約為19億美元。我們投資組合中的所有債務融資資產都以我們承銷的項目為抵押，以實現正的風險調整回報和重大而持久的積極社會影響。這些項目分佈在23個地區
 
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美國各州和哥倫比亞特區，以及多個行業，包括醫療保健、高等教育、基礎設施和住房。我們的債務融資資產包括免税的未評級收入債券，截至2021年3月31日，市值約為17億美元，約佔我們總投資組合的87.1%，以及應税收入債券應收賬款和房地產，截至2021年3月31日，市值約為2.5億美元，約佔我們總投資組合的12.9%。我們的債務融資資產的加權平均毛息為6.51%，在考慮到總融資成本後，在截至2021年3月31日的12個月中產生了5.5%的淨息差。我們預計，在此次發行和我們的組建交易完成後，我們的投資組合將繼續產生積極的收益和現金流。自2014年成立以來，我們只有一次約1000萬美元的信貸減值，相當於同期我們總髮貨額的0.27%。雖然這一信貸目前仍在我們的投資組合中，但我們目前預計不會出現進一步的減值，並相信我們對其鍛鍊計劃有明確的可見性。
下表按行業彙總了我們投資組合中的金融資產的影響。
扇區
​ ​
市值(單位：$)
​ ​
(%)
​ ​
加權平均
優惠券(1)
​
經濟發展
​ ​ ​ ​ 479,402,583 ​ ​ ​ ​ ​ 24.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6.77% ​ ​
基礎設施
​ ​ ​ ​ 436,138,110 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6.28% ​ ​
急性醫療保健
​ ​ ​ ​ 306,537,782 ​ ​ ​ ​ ​ 15.8% ​ ​ ​ ​ ​ 5.77% ​ ​
公私合作伙伴關係
​ ​ ​ ​ 253,215,996 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​ ​ ​ ​ 7.77% ​ ​
高等教育
​ ​ ​ ​ 247,627,345 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6.35% ​ ​
老年人生活
​ ​ ​ ​ 70,761,443 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 4.96% ​ ​
政府實體
​ ​ ​ ​ 71,247,892 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 7.11% ​ ​
學生公寓
​ ​ ​ ​ 41,320,561 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 7.11% ​ ​
小學K-12教育
​ ​ ​ ​ 32,171,793 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6.87% ​ ​
總計/加權平均值
​ ​ ​ ​ 1,938,423,505 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 6.51% ​ ​
(1)表示各行業的毛加權平均收益率。
下表按州彙總了我們投資組合中的影響金融資產。
狀態
​ ​
市值(單位：$)
​ ​
(%)
​ ​
加權平均
優惠券(1)
​
德克薩斯州
​ ​ ​ ​ 376,635,595 ​ ​ ​ ​ ​ 19.4% ​ ​ ​ ​ ​ 7.44% ​ ​
佛羅裏達州
​ ​ ​ ​ 275,274,116 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5.52% ​ ​
加利福尼亞州
​ ​ ​ ​ 182,921,142 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 6.40% ​ ​
紐約
​ ​ ​ ​ 177,211,517 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5.75% ​ ​
俄亥俄州
​ ​ ​ ​ 155,064,616 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.23% ​ ​
哥倫比亞特區
​ ​ ​ ​ 112,001,202 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6.37% ​ ​
佐治亞州
​ ​ ​ ​ 98,186,545 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 6.61% ​ ​
伊利諾伊州
​ ​ ​ ​ 95,610,485 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.05% ​ ​
新澤西州
​ ​ ​ ​ 81,925,668 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6.25% ​ ​
其他(15)
​ ​ ​ ​ 383,592,619 ​ ​ ​ ​ ​ 19.8% ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​
總計/加權平均值
​ ​ ​ ​ 1,938,423,505 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 6.51% ​ ​
(1)表示各州的加權平均收益率。
融資策略
我們使用我們認為審慎的槓桿率為我們的資產融資，同時依賴於多樣化的資金來源，特別關注定期匹配信託(TMT)。我們的TMT通常採用固定利率結構，初始期限為10年，第11年的遞增利率保持不變
 
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通過TMT的到期日。每個TMT的最終到期日通常與標的信託資產的最終到期日相匹配。我們的TMT包括結構性元素，如沒有市值測試和利用基礎債券儲備基金的能力，這些元素為我們的借款基礎提供了極大的穩定性，並使我們能夠靈活地經受住債券市場流動性不足時期可能出現的短期市場挑戰，例如，2020年3月和4月發生的債券市場流動性不足時期。TMT還允許我們將免税利息收入轉嫁給持有者，這降低了我們的借款成本。
除了TMT外，我們還維持着4億美元的應税期限A/B信託安排和優先擔保借款安排，可用借款承諾為1.5億美元，並有權在某些條件下延長至3億美元。雖然我們管理利率風險的主要方法是我們的配套融資策略，但我們預計，我們將不時進行各種對衝交易，尋求緩解利率波動對我們現金流的影響。我們預計，這些對衝交易將使我們能夠降低(但不是消除)我們必須在投資到期前對債務進行再融資的風險，並減少利率變化對我們收益的影響。
市場機會
概述
社會影響投資是提供資金，目的是在產生有意義的社會影響的交易中產生誘人的風險調整後回報。影響力投資可以在各種各樣的項目類型中進行，也可以通過各種投資工具和戰略進行。這些資產幫助地方政府向社區提供基本服務，並改善獲得一系列設施和便利設施的機會，從而提高生活水平和社區生活質量。社會影響資產往往具有較高的ESG得分，通常與聯合國的幾個可持續發展目標保持一致。社會影響力資產已成為私人投資者將其投資組合與社會效益相結合並取得有競爭力的財務業績的重要機構規模機會。
社會影響項目的投資往往具有幾個有吸引力的屬性，可以提供可預測的、穩定的回報，並較少受到市場和系統性風險的影響，例如：
穩定的長期現金產生：社會影響力投資通常提供穩定的現金產生，收入來自長期現金流。收入也可能與通脹掛鈎，這在合同期限內提供了保護。
低相關性和波動性：社會影響力投資與股票和固定收益等傳統資產類別相關性低，不太容易受到波動性的影響。社會影響借款人提供的服務往往是必不可少的，這使他們較少受到市場波動的影響，對其鄰近地區的日常經濟活動的依賴程度也較低。這為陷入困境時的收入和現金流提供了更多的確定性。
低再融資風險：我們的大多數社會影響投資期限較長，通常為30年，通常是自攤銷，這使得償還本金對未來市場準入的依賴較少。
投資組合多樣化的機會：社會影響力投資在不同行業(醫療、教育、司法、安全、文化或娛樂)和地區之間具有高度的異質性。這些資產都服務於不同的人類和社會需求，擁有不同的用户、業務概況和法律法規。
低違約率：根據穆迪2020年5月發佈的基礎設施資產類別報告，社會影響投資的違約率(約2%)低於其他基礎設施部門(約7%)。
社會影響力資產投資需求巨大且不斷增長
在全球金融危機之後的十年裏，由於緊縮措施、監管障礙和其他因素，各國政府一直在努力滿足對有影響力的基礎設施日益增長的需求。投資匱乏加劇了基礎設施的老化，這對醫療、住房等社會部門來説尤為嚴重
 
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和教育。新冠肺炎疫情進一步突顯了缺乏必要的設施，如無障礙的醫療設施和經濟適用房，無法有效應對新冠肺炎等威脅，並強調了額外投資的必要性。在美國，解決基礎設施投資缺口的責任主要落在債務能力或獲得聯邦資金有限的市政當局身上，根據ASCE的2021年基礎設施報告卡的估計，未來10年，估計需要每年2590億美元的投資來彌合基礎設施投資缺口。
考慮到公共支出的限制和新冠肺炎疫情結束後預期的需求增加，私人資本投資於社會影響力資產的機會預計將是巨大的。我們相信，不斷增長的資本需求給當地服務不足的社區帶來社會影響，以及對定製解決方案的需求，將有助於推動我們的增長，並對我們的業務產生積極影響。以下是我們服務的行業和客户的簡要描述，以及每個行業和客户的主要需求驅動因素。
•
州和地方政府/市政當局 - 政府和市政當局將利用税收和其他激勵措施來誘導私營部門無法單獨完成的變革性經濟發展項目。這些項目為他們的社區提供經濟發展活動，以創造新的就業機會和税收來衡量，並使他們成為充滿活力的生活、工作、學習和娛樂的地方。此外，資本有限的政府實體可能需要直接融資才能有效地為其社區服務。我們相信，州和地方政府面臨的財政和預算限制將繼續推動對定製資本融資的需求，並帶來進一步的增長。我們與地方政府、市政當局和其他對經濟發展項目感興趣的借款人有着牢固的關係，並相信我們處於有利地位，可以奪取更多的市場份額。
​
•
基礎設施 - 新基礎設施是任何類型的社區開發的迫切需要。鑑於對新開發的強烈需求以及市政預算的普遍壓力，相當數量的新基礎設施是由特定項目提供資金併為其提供資金的。我們在將這筆資金輸送到全國高增長地區方面有着很強的歷史。
​
•
Healthcare Facilities - 全球大流行突顯了對資本的巨大需求，以更換老化的基礎設施和改善醫療設施，特別是在服務不足、資金提供者稀缺的社區。慢性病日益流行，美國老年人口不斷增長，以及技術進步，預計也將推動為急性醫療設施提供資金的長期需求。
​
•
美國的教育 - 公立和私立教育機構通常無法獲得有限的資金來更換老化的基礎設施，並滿足不斷增長的新項目(包括學生公寓)的需求。此外，在小學教育方面，對其他學校設施的需求仍然存在。尤其是在服務不足的社區。ASCE的2021年基礎設施報告卡估計，未來10年需要每年380億美元的基礎設施支出，以彌合公立學校設施的基礎設施投資缺口。我們認為，新冠肺炎疫情造成的資金壓力進一步限制了這些機構獲得資本的渠道，並將增加對定製資本解決方案的需求。
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•
公私夥伴關係 - 公共部門越來越多地將公私夥伴關係(“P3”)視為開發新的非核心資產或將現有非核心資產貨幣化的首選採購模式。這些和其他屬性使P3對公共部門借款人具有吸引力，而新冠肺炎的流行只會加速更多地使用P3作為首選採購和項目交付方法的趨勢。
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•
住房(老年居住和勞動力)-美國人口結構向老年人口的轉變推動了非營利性業主對各種老年居住住房護理選擇的需求增加。滿足某些公民(包括政府和私營部門僱員)需求的住房需求也很大，這些住房不符合高成本社區或住房短缺社區的負擔得起住房的標準。
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這些不同行業的宏觀經濟和市場趨勢結合在一起，創造了我們的市場機遇。隨着公開上市擴大了我們業務的知名度，並專注於在服務不足的社區產生積極的社會影響，我們相信我們的發起網絡將會顯著擴大。
 
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2021年3月31日，拜登政府宣佈了美國就業計劃，該計劃提議在全美範圍內投資2.2萬億美元建設基礎設施。雖然我們相信在美國框架內增加投資對公共財政市場的發展以及社區的發展是積極的，但我們的重點是對州和地方一級項目的投資，我們預計美國就業計劃中提出的建議不會對我們的商業戰略或預期的創新水平產生任何實質性影響。
市政金融市場
在美國，市政債券是社會影響資產的主要資金來源，截至2020年12月31日，未償還的市政債券總額約為3.9萬億美元。一般而言，市政債券分為兩類：收入債券，本金和利息由使用所得建造的設施的通行費、收費或租金獲得的收入作為擔保；一般債務由發行市政當局的一般收入支持。我們的市政債券交易主要是收入債券類別，2020年發行了2850億美元，約佔市政融資總額的59%。
我們主要關注非評級交易/借款人或投資級以下借款人的特殊情況，這些交易/借款人很難通過傳統資本市場融資。根據SIFMA的數據，預計2021年整個市政金融債券市場的發行量約為4520億美元。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1861681/000110465921067145/tm2115868d1-bc_munic4clr.jpg]
缺少直接競爭對手
由於我們融資的資產的特點和差異化的發起能力，我們在一個高度分散的行業運營，競爭有限。交易結構類似於傳統的商業融資，但由於市政批准的談判、特殊承銷或結構努力的需要以及其他因素(多種形式的抵押品等)，交易結構變得複雜。考慮到對一系列行業的直接、本地連接和高度專業化的信貸和承銷專業知識的需求，我們能夠承銷傳統貸款機構(包括大多數銀行、BDC、REITs、共同基金和其他非銀行專業金融貸款機構)不熟悉或過於複雜的資產交易。監管逆風也限制了來自銀行和保險公司的競爭。2008年金融危機後，銀行業監管收緊，主要是通過巴塞爾III框架的監管資本金要求，這意味着銀行貸款已部分被非銀行機構的直接私人貸款所取代。此外，保險公司還受到資本要求的約束，這些要求懲罰了次級投資級和未評級的信貸。我們將繼續專注於通過始終如一的行業重點、構建專業知識和為複雜交易提供長期資本支持來實現差異化。因此，在影響金融行業這個龐大而充滿活力的領域，對於需要我們提供的量身定製的長期融資的借款人來説，幾乎沒有其他貸款和投資來源可用。
我們的業務和增長戰略
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擴大直接發起特許經營以增加我們的市場份額。我們現有的平臺處於有利地位，可以利用日益增長的社會影響力投資需求。我們計劃繼續投資於擴大我們與地方政府、高等教育機構、非營利實體和其他借款人的關係網絡，並相信我們的專業知識和聲譽將使我們能夠通過將我們的面向解決方案的發起模式擴展到新的和重複的借款人來擴大我們的市場份額。我們的
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經驗豐富的投資團隊充分利用這些機會，同時我們對我們的平臺進行戰略性投資，以進一步支持我們的有機增長。我們將繼續招聘能夠擴大我們的關係網和發起量的增值發起人。例如，最近，我們聘請了一位資深發起人，他將專注於勞動力住房和特許學校領域，擴大我們在這些重要社會影響項目類別中的網絡和定位。
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繼續通過我們的積極投資組合管理戰略利用市場機遇。從歷史上看，市政債券市場的混亂可能會帶來以我們承銷的債券估值大幅折讓的價格收購高質量市政債券的機會。我們的管理團隊在識別和執行二級市場交易機會方面有着良好的記錄，2017年至2020年，分配給二級投資的資本實現了11.2%的內部收益率。我們相信，我們將能夠利用我們管理團隊的經驗和專業知識，通過增加二級市場購買來擴大我們的投資組合。並通過機會主義的市場銷售實現直接起源投資組合的收益，因為我們的投資完成了積極的信用遷移之旅。
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擴大高效資產負債表融資的使用。我們依靠多元化的資金來源，包括我們專有的TMT融資產品，它為我們提供了穩定的借款基礎和相對較低的資金成本。隨着時間的推移，我們計劃利用我們的TMT融資，在短期內實現1.0：1的槓桿率目標，在長期內實現債轉股資產組合的2.0：1槓桿率目標。我們相信，我們社區影響金融資產組合的特點，加上我們高效的融資結構(截至2021年3月31日的當前加權平均利率為3.21%)，將使我們能夠長期為我們的股東創造卓越的風險調整後回報，同時保持保守的資本結構，財務槓桿適度。
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更加關注受新冠肺炎不利影響行業的客户。揮之不去的新冠肺炎疫情給高等教育、醫療保健、老年生活和酒店行業的許多非營利性借款人帶來了財務壓力，並限制了他們獲得資金的渠道。我們在重組陷入困境的資本結構方面的商業模式和專業知識使我們能夠很好地幫助這些機構。適應新冠肺炎經濟的社區借款人往往需要新的資本結構和商業計劃。我們親力親為的債券持有人代表模式和永久資本使我們比傳統上被動的市政市場投資者更能適應這些借款人的需求。醫療保健和高等教育領域活躍的併購環境也為我們提供了為新的合作提供資金的重要機會。
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我們的競爭優勢
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為具有重大社會和經濟影響的項目提供融資解決方案方面的市場領導者。我們已經建立了一個市場領先、高度可擴展的平臺，能夠直接發起社會影響投資，具有原始的信用記錄，來源是我們的專有關係網絡。我們相信，借款人能夠利用我們在與社區導向的影響融資相關的戰略、結構、監管和經濟框架方面的深厚經驗和專業知識，進一步使我們有別於傳統的公共財政貸款人和市政金融市場。我們相信，我們的結構設計專業知識使我們能夠成為借款人創造性、靈活和可靠的融資合作伙伴，同時構建我們的融資結構，以實現積極的、可衡量的社區影響和具有吸引力的風險調整後回報，溢價於更廣泛的市政債券市場。
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盈利和長期合同現金流。自我們成立以來，我們已經發起了超過37億美元的融資，實現了連續29個季度的正淨收入，從成立到2021年3月31日，每股賬面價值的複合年增長率為11.7%(假設按賬面價值進行全額股息再投資)。自成立以來，我們還通過出售7.02億美元的投資，確認了自成立以來發起投資的總收益1.42億美元，這是在實現發起或購買時預期的信貸故事的正向遷移後實現的。此外，我們的投資組合的加權平均剩餘期限為25.5年，這為我們現有投資組合的現金流產生概況提供了長期可見性。
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通過已確定的渠道獲得重大增長機會。在承保過程的不同階段，我們擁有大量活躍的潛在新社會影響融資機會。截至2021年3月31日，我們的渠道包含超過14億美元的新機會，這些機會可能會在未來12個月內關閉，其中完全包括我們將成為主要投資者的機會。其中，約96%為免税市政債券，其餘為應税投資。同樣，這些機會中有20%是公私合作交易。我們目前預計，我們的管道中至少有6.6億美元將在2021年12月31日之前關閉。如下圖所示，我們的整體投資渠道在廣泛的行業實現了多元化：
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1861681/000110465921067145/tm2115868d1-pc_phc4clr.jpg]
我們正在籌備中的影響融資機會取決於我們正在進行的盡職調查，以及雙方都能接受的最終和具有約束力的協議的談判和執行。我們不能保證我們能夠談判並執行令人滿意的最終協議，也不能保證我們能夠完成我們正在籌備中的任何或所有融資。
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構建專業知識和高度自律的信用方法。我們已經建立了一個具有強大的、經過週期考驗的風險管理文化的直接發起平臺。雖然我們的目標是為借款人提供融資和結構靈活性，使我們在競爭中脱穎而出，但我們永遠不會忘記指導我們發起和投資組合監控過程每一步的紀律嚴明的信貸承保和盡職調查標準。自我們成立以來，這種有紀律的方法已經為我們的股東帶來了有意義的税收優惠回報，並將信貸損失降至最低。自2014年成立以來，我們只經歷了一次信用減損。同期信貸損失佔37億美元總髮放額的0.27%。
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隨着時間的推移，通過逐步提高槓杆率來提高ROE的機會。在過去的五年中，我們實現了8.94%的股本回報率，同時以非常低的槓桿水平運營，以避免過度依賴短期債務融資，截至2021年3月31日，我們的債務權益比為0.34倍。隨着我們的TMT債務平臺繼續擴張，該計劃中已經有六個融資交易對手，還有幾個正在籌備中，我們認為，隨着時間的推移，利用TMT債務的配對融資性質來提高我們的槓桿率是謹慎和可取的。從而提高我們的目標股本回報率。儘管我們不受任何具體的槓桿監管標準的約束，但我們預計，隨着時間的推移，在債務權益比的基礎上，短期槓桿目標將達到1.0：1，最終實現我們資產組合的2.0：1槓桿。我們認為，這一槓杆目標不僅符合我們社會影響金融資產投資組合的信用特徵，也是保守的或與其他商業專業金融貸款機構的平均槓桿概況一致。
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內部管理結構可實現強大的興趣一致性和運營可擴展性。我們的結構是一家垂直整合的內部管理公司，我們的高級管理團隊的所有成員都擔任全職高管。我們相信，這代表着一個關鍵的競爭優勢，因為我們繼續擴大我們的投資組合，從而從我們現有的、可擴展的公司基礎設施中提取運營槓桿和效率。我們認為，這讓我們有別於許多外部管理的投資工具，這些工具擁有永久投資資本，參與直接信貸來源，但沒有類似的運營槓桿率，因為它們的成本基礎通常會與外部經理的投資額成比例增加。
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經驗豐富的領導團隊，在利率和信貸週期方面擁有深厚的行業經驗。我們的管理團隊成員平均擁有超過25年的行業經驗，並在通過各種信貸和利率環境和經濟週期發起、承銷、構建、融資和管理高質量、税收優惠的社會影響資產組合方面擁有深厚的知識。這些人深入瞭解Impact Finance的信用基本面，這需要專業知識，以及圍繞各種類型的收入流、項目和抵押品分析和設置價值參數的能力。此外，在我們公司成立之前，我們管理團隊的某些高級成員在他們的職業生涯中已經在不同的職位上一起工作了20多年。
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我公司的結構和組成
我們的組織結構
下圖説明瞭我們在完成此產品和形成交易後的結構：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1861681/000110465921067145/tm2115868d1-fc_formbwlr.jpg]
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(1)包括我們公司的 B類股票和我們經營夥伴關係中由我們的董事和高管通過他們在 有限責任公司的權益擁有的PHC A類OP單位。包括根據我們的2021年股權激勵計劃將授予我們的獨立董事提名人的A類普通股基礎股權獎勵的      股票。
(2)每個A類運營單位可不時一對一地交換為我們A類普通股的股票，但須對股票拆分、股票股息和重新分類進行公平調整。請參閲： - Operating Partnership操作協議中的某些關係和相關交易A類運營單位換取A類普通股時，(I)該A類普通股與其持有的B類普通股的股份
 
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配對的OP單位將強制轉換為A類普通股，轉換比例為每股A類普通股50股B類普通股；(Ii)我們持有的相應數量的B類OP單位將自動轉換為A類OP單位，轉換比例為每個A類OP單位50股B類OP單位。如果我們的經營夥伴關係對我們的A類OP單元進行分配，則需要對我們的B類OP單元進行分配，金額相當於對我們A類OP單元的分配的2%
我們的信息交易
在本次發行完成之前，我們通過我們的前身PHC LLC運營我們的業務。在本次發售完成之前或同時，我們、PHC LLC和運營合夥企業將進行一系列交易，我們稱之為我們的組建交易，旨在：
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增加我們的資本資源，以便我們可以通過服務快速增長的社區影響金融市場來擴大我們已被證明的能力，以實現誘人的回報；
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使我們能夠利用我們結構的重要運營和税收優勢，這將使我們能夠將免税債券利息收入的很大一部分重新配置到新資產中；
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部署靈活的分銷和融資策略，預計這將既增強我們的資產負債表，又支持我們的增長戰略；以及
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為此產品提供便利。
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與我們的組建交易相關的協議可能受慣例成交條件的約束，包括本次發售的成交。
我們形成交易的重要元素包括以下內容(所有金額均基於本招股説明書封面上顯示的首次公開募股(IPO)價格區間的中點)：
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我們已經成立了我們的公司，在本次發行完成之前，我們將形成我們的經營夥伴關係以及我們經營夥伴關係的某些子公司。
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PHC LLC將通過一系列交易，將其業務貢獻給我們的經營合夥子公司，並獲得 A類運營單位和等值數量的B類普通股。
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此外，在這些交易中，我們的經營合夥企業將發行在我們的經營合夥企業中擁有有限合夥權益的B類單位(“B類經營單位”)，我們將持有這些單位，這些單位在我們的經營合夥企業中總共將擁有相當於與B類普通股流通股相關的經濟利益。
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在本次發行結束前，PHC LLC將是我們的唯一股東，我們和PHC LLC將是我們運營夥伴關係中OP部門的唯一股東。
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我們將在此次發行中出售我們A類普通股的 股票，如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，我們還將出售額外的 股票。
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我們將與高級管理團隊的某些成員簽訂僱傭協議，並聘用PHC LLC的現有員工作為我們的員工。
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我們將把此次發行的淨收益貢獻給我們的經營夥伴關係，以換取相當於我們在此次發行中發行和出售的A類普通股的數量的A類運營單位。
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我們將與PHC LLC簽訂共享資源和合作協議，根據該協議，我們將協助PHC LLC最終結束運營。
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我們的運營夥伴關係將承擔我們的未償債務。
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我們將採用公司2021年股權激勵計劃。本次發行完成後，我們將向我們的獨立董事授予總計 股權獎勵。這些贈款旨在為獲獎者提供激勵，並確保他們的利益與我們股東的利益保持一致，與我們業務的未來增長和運營相關。
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我們將向我們OP單位的持有者提供關於我們的A類普通股股票的登記權，這些A類普通股將在OP單位交換(以及B類普通股股票轉換)時發行，這些股票將與組建交易相關地發行。
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我們將與OP單位的持有人簽訂應收税金協議。
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有關管理形成交易的各種協議的詳細信息，請參閲“某些關係和相關交易”。
我們的分銷政策
我們預計董事會將宣佈截至2021年 的季度的初始股息為每股      美元。在年化的基礎上，這一股息將相當於每股 美元，或基於本招股説明書首頁公佈的首次公開募股(IPO)價格區間的中點，年分派率約為    %。在預計的基礎上，完成此次發行和組建交易，這一股息僅佔我們截至2021年    的季度公認會計準則淨收入的約      %，反映了我們的目標，即通過將我們的部分收益再投資於我們的業務來支持我們公司的增長。
我們打算在本次發行完成後的12個月內維持這一季度股息率，除非實際運營結果、經濟狀況或其他因素與確定我們初始分派率時使用的假設有重大差異。然而，對我們股東的分配(如果有的話)將由我們的董事會自行決定，從合法可供分配的資金中撥出，並將取決於許多因素，包括一般經濟狀況、投資機會的可用性、我們歷史和預期的運營結果、我們的可用現金和財務狀況、我們的融資契約，以及我們的董事會認為相關的其他因素。
此外，由於我們是一家控股公司，除了我們的普通合夥人權益和我們在經營合夥企業中持有的A類OP單位和B類OP單位之外，將沒有其他實質性資產，因此我們董事會向普通股持有人宣佈和支付股息的能力將取決於我們的經營合夥企業是否有能力就我們在經營合夥企業中持有的A類OP單位向我們支付分配。當我們的經營合夥企業就我們的運營單位向我們支付分配時，我們的運營合夥企業還需要對我們不持有的A類運營單位進行同等的單位分配。在這方面，在資金合法可用於支付分配的情況下，我們作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，打算促使我們的經營合夥企業向包括我們在內的A類OP單位的持有人進行分配，金額至少足以讓我們和其他A類OP單位的持有人支付所有適用的税款，並允許我們根據應收税款協議付款。因為我們預計很大一部分資產將繼續集中在產生免税利息收入的債券和其他資產上，我們淨利息收入的很大一部分將不需要納税，這將減少需要支付給我們的分配額，否則我們就可以支付適用的税款。
我們進一步打算促使我們的經營合夥企業，在合法可用於資金分配的範圍內，向包括我們在內的A類運營單位的持有人進行額外的分配，額外的金額足以使我們能夠支付董事會就我們的A類普通股宣佈的股息(如果有的話)。如果我們的經營合夥企業進行這樣的分配，我們將被要求向我們的B類普通股持有人支付每股股息，金額相當於向我們的A類普通股持有人支付的任何每股股息的2%。通過我們在經營夥伴關係中持有的B類OP部門，我們預計將獲得足夠的分配，使我們能夠為我們為B類普通股股票支付的任何股息提供資金。
目前，我們無意使用本次發行的任何淨收益向我們的股東進行分配，或使用我們的股票向我們的股東進行分配。
新興成長型公司狀況
按照2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們有資格利用某些豁免，不受各種報告要求的限制
 
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適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司，包括但不限於不需要遵守經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第2404節或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。
《就業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期。由於這次選舉的結果，我們的財務報表可能無法與那些遵守上市公司生效日期的公司進行比較，因為這些新的或修訂的標準。我們可以隨時選擇遵守上市公司的生效日期，根據就業法案第107(B)節，這種選擇是不可撤銷的。
我們可以一直是一家新興成長型公司，直到(1)根據有效的註冊聲明首次出售我們的A類普通股之日五週年之後的財政年度結束，(2)我們年度總收入超過10.7億美元的財政年度的最後一天，(3)我們根據1934年證券交易法或交易法成為規則第32B-2條所定義的“大型加速申請者”之日，(3)在我們成為根據1934年證券交易法或交易法規則第312B-2條定義的“大型加速申請者”之日之前，我們可以一直是一家“新興成長型公司”。如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的A類普通股市值超過7億美元，或(4)在前三年我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，就會發生這種情況。
彙總風險因素
投資我們A類普通股涉及各種風險。在購買我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面和“風險因素”項下討論的風險。如果發生以下任何風險或“風險因素”項下討論的風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。
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目前新冠肺炎的爆發和傳播已經擾亂了美國和全球經濟和金融市場，並可能進一步造成嚴重擾亂，並造成廣泛的業務連續性和生存能力問題。
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我們的業務在一定程度上取決於美國聯邦、州和地方政府的政策，政府支持水平的下降可能會損害我們的業務。
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美國聯邦、州和地方政府實體是經濟發展、基礎設施、醫療保健、教育和保障性住房行業的主要參與者，他們的行為可能對我們的項目或我們的公司不利。
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因為我們的業務在很大程度上依賴於與主要行業參與者的關係，我們無法維護或發展這些關係，或者這些關係無法創造商機，可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們在一個競爭激烈的市場中運營，未來的競爭可能會影響我們發起的影響投資和融資的條款，或者降低我們可能在二級市場上機會性獲得的市政債券的風險調整後總回報。
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我們的風險管理努力可能無效。
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利率變化可能會對我們的資產價值產生負面影響，並對我們的盈利能力產生負面影響。
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我們在一定程度上依賴於分析模型和其他數據來分析潛在的資產收購和處置機會，並管理我們的投資組合。此類模型和其他數據可能不正確、具有誤導性或
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不完整，這可能會導致我們購買不符合我們預期的資產，或者做出與我們的戰略不一致的資產管理決策。
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我們的非TMT結構性信貸資產的很大一部分可能由初級和剩餘權益組成，這些權益在支付權和清算中從屬於結構性信貸實體發行的更高級的權益。
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我們的TMT融資有單獨的風險，包括標的債券的付款違約和對我們TMT結構的需求減少。
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我們投資組合中的一些資產可能會按公允價值記錄，因此，這些資產的價值可能存在不確定性。
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我們可能無法從我們的資產中獲得收益或收入，我們的資產可能會貶值。
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我們的影響融資資產的利息和本金支付將受到借款人支付本金和利息的能力以及基礎項目的經濟結果的影響。
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我們為促進經濟發展、基礎設施、醫療保健、教育和保障性住房項目的各種項目為地方政府、高等教育機構和非營利實體發起的債務融資可能會拖欠、喪失抵押品贖回權和損失，任何或所有這些都可能給我們帶來損失。
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我們直接發起的影響投資和項目會受到性能風險的影響，這些風險可能會影響我們資產的償還和回報。
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我們的保險和合同保護可能並不總是涵蓋收入損失、費用增加或違約金支付。
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經董事會批准但未經股東同意，我們隨時可以改變我們的運營政策(包括我們的投資方針、戰略和政策)，這可能會對我們A類普通股的市值和我們向A類股東分配的能力產生不利影響。
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{br]網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務產生不利影響，因為它們會中斷我們的運營、泄露或損壞我們的機密信息、挪用資金和/或損害我們的業務關係，所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。
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我們預計將使用槓桿來執行我們的業務戰略，這可能會對我們的資產回報產生不利影響，並可能減少可用於分配給我們的A類股東的現金，以及在經濟狀況不佳時增加虧損。
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我們或我們資助的項目可能會進行對衝交易，這些交易可能會使我們在未來面臨或有負債或額外的信用風險，並對我們的財務狀況產生不利影響。
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我們的A類普通股沒有公開市場，市場可能永遠不會發展，這可能會導致我們的A類普通股以折扣價交易，使我們A類普通股的持有者很難出售他們的股票。
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我們不能向您保證將來分發的能力。如果我們的影響融資資產組合無法產生足夠的收入和現金流，我們可能被要求出售資產、借入資金或籌集額外股本，以便能夠進行分配。
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未來發行的債務或股權證券可能優先於我們的A類普通股，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
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在本次發行和我們的組建交易完成後，PHC LLC將持有我們普通股總投票權的大約    %(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為    %)，其在我們業務中的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同。
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本次發行中A類普通股的購買者將立即感受到每股有形賬面淨值的大幅稀釋。
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失去我們1940年的法案排除將對我們、我們A類普通股的市場價格和我們分配股息的能力產生不利影響。
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本次發行完成後，我們將成為 規則和證券交易委員會規則所指的“受控公司”。因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護。
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如果關鍵人員終止受僱於我們，我們的業務可能會受到損害。
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我們的結構可能會導致我們的A類股東和經營合夥企業中的有限合夥人的利益之間存在潛在的利益衝突，這可能會對可能使我們的A類股東受益的業務決策造成實質性和不利的阻礙。
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在某些情況下，應收税金協議下的付款可能會加快和/或大大超過我們在應收税金協議約束下實現的税收屬性的實際收益。
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馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化。
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我們授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止我們控制權的變更。
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我們的權利以及我們的A類股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的，這可能會限制您在採取不符合您最佳利益的行動時的追索權。
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企業信息
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯，郵編：75201,3900套房，主街1717號。我們的電話號碼是(214)389-0800，網址是 。在本公司網站上找到或可通過本公司網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。
 
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產品
我們提供的A類普通股
 股票(外加最多一股我們A類普通股的額外 股票，我們可以在行使承銷商購買額外股票的全部選擇權後發行和出售這些股票)。
A類普通股將發行
在本次發售和我們的組織交易之後
A類普通股的 股票(或 股票，如果承銷商購買額外股票的選擇權已全部行使)。如果將在組建交易中向PHC有限責任公司發行的所有 OP單位都以一對一的方式交換為A類普通股，並且與該等OP單位配對的B類普通股的股份按每股A類普通股換50股B類普通股的轉換比例轉換為A類普通股，則A類普通股的 股票(或承銷商的 股票全部行使)將是流通股。
投票
每股一票。A類普通股和B類普通股作為一個類別一起投票。B類普通股的投票權旨在與我們經營合夥企業中由我們以外的經營合夥企業的OP單位持有人代表的經濟所有權利益成比例。
收益使用情況
我們估計，假設首次公開募股(IPO)價格為每股 美元(這是本招股説明書首頁顯示的首次公開募股價格區間的中點)，扣除承銷折扣和佣金以及本次發行的預計費用後，我們將從此次發行中獲得約美元的淨收益，或者如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，我們將從此次發行中獲得約美元的淨收益。 假設首次公開募股(IPO)價格為每股 美元，扣除承銷折扣和佣金以及本次發行的預計費用後，我們預計將從此次發行中獲得約美元的淨收益。我們將把此次發行的淨收益捐給我們的經營合夥企業，我們的經營合夥企業隨後將按如下方式使用淨收益： 。
 符號
“PHCC”
風險因素
投資我們的A類普通股風險很高。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮本招股説明書中“風險因素”項下列出的信息和所有其他信息。
A類普通股持有人的投票權
    %(如果承銷商購買A類普通股的額外股份的選擇權已全部行使，則為    %)。
B類普通股持有人的投票權
    %(如果承銷商購買A類普通股的額外股份的選擇權已全部行使，則為    %)。
 
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應收税金協議
未來我們A類普通股的運營單位交換預計將導致我們經營夥伴關係資產的可分配税基增加。這些税基的增加可能會減少我們的應税收入，從而減少我們未來需要繳納的税額。
我們將與OP單位的持有人簽訂應收税金協議，要求我們向他們支付美國聯邦、州和地方所得税節省金額(如果有的話)的    %，我們實際實現(或在我們提前終止付款或控制權變更的情況下被視為實現)的現金節餘是由於與簽訂應收税金協議相關的税基和某些其他税收優惠的增加而產生的，包括應收税金協議下支付的税收優惠。這將是我們的義務，而不是我們運營夥伴關係的義務。我們預計將受益於通過提高税基實現的現金節省的剩餘    %(如果有的話)。
應收税金協議將在本次報價完成後開始生效，並將一直持續到所有此類税收優惠均已使用或到期為止，除非我們行使權利終止應收税金協議，金額基於協議下尚未支付的商定付款金額。請參閲： - 應收税金協議的某些關係和相關事務處理。
彙總財務等數據
下表列出了我們的前身和我們在給予“我們公司的結構和成立”中所述的組建交易形式上的效力，以及本次發行和預期使用收益(如“收益的使用”所述)的歷史基礎上的財務和運營數據。我們沒有提供我們公司的歷史信息，因為自我們成立以來，除了發行與我們公司初始資本相關的普通股之外，我們沒有任何公司活動，也因為我們認為討論我們公司的業績是沒有意義的。
以下歷史和預計財務信息應與“選定的預計財務和歷史財務和經營數據”、“未經審計的預計綜合財務信息”、“資本化”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的前任歷史的已審計和中期未經審計的綜合財務報表及其相關説明一併閲讀。我們的前任截至2021年3月31日和2020年12月31日以及2020年和2019年12月31日的歷史合併資產負債表數據，以及我們的前任截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2020年和2019年12月31日的三個年度的合併收益表，都是從我們的前任的歷史已審計和中期未經審計的綜合財務報表以及本招股説明書中其他地方出現的相關附註中得出的。我們截至2021年3月31日的未經審計的預計合併資產負債表數據是為了反映對截至2021年3月31日的前身歷史綜合資產負債表的調整，就好像此次發行、預期收益的使用以及形成交易在2021年3月31日完成一樣。截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考綜合收益表的列報方式似乎是本次發行、預期收益的使用以及相關的形成交易於2020年1月1日完成。以下提供的未經審計的備考綜合財務信息不一定表明，如果我們在所述期間作為上市公司運營，將會出現的經營結果或財務狀況。
 
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合併損益表數據
​ ​ ​
形式
​ ​
歷史
​
​ ​ ​
三個
個月截止
3月31日
2021
​ ​
年終
12月31日
2020
​ ​
三個月
截至3月31日
​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,414,040 ​ ​ ​ ​ $ 29,294,788 ​ ​ ​ ​ $ 120,361,186 ​ ​ ​ ​ $ 124,826,531 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,485,661) ​ ​ ​ ​ ​ (4,816,505) ​ ​ ​ ​ ​ (19,249,121) ​ ​ ​ ​ ​ (23,212,275) ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,928,379 ​ ​ ​ ​ ​ 24,478,283 ​ ​ ​ ​ ​ 101,112,065 ​ ​ ​ ​ ​ 101,614,256 ​ ​
已實現淨收益(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,133,809 ​ ​ ​ ​ ​ 1,627,458 ​ ​ ​ ​ ​ 28,824,780 ​ ​ ​ ​ ​ 45,229,877 ​ ​
其他收入(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,228,618 ​ ​ ​ ​ ​ (13,562,889) ​ ​ ​ ​ ​ (8,500,106) ​ ​ ​ ​ ​ (6,419,646) ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,290,806 ​ ​ ​ ​ ​ 12,542,852 ​ ​ ​ ​ ​ 121,436,739 ​ ​ ​ ​ ​ 140,424,487 ​ ​
費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非安全-
暫時性損害
費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管理和其他
操作(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,749,099 ​ ​ ​ ​ ​ 4,083,163 ​ ​ ​ ​ ​ 23,018,807 ​ ​ ​ ​ ​ 26,361,651 ​ ​
總費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,749,099 ​ ​ ​ ​ ​ 4,083,163 ​ ​ ​ ​ ​ 33,018,807 ​ ​ ​ ​ ​ 26,361,651 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,541,707 ​ ​ ​ ​ ​ 8,459,689 ​ ​ ​ ​ ​ 88,417,932 ​ ​ ​ ​ ​ 114,062,836 ​ ​
可歸因於淨收益
至股東/​
會員資本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,541,707 ​ ​ ​ ​ ​ 8,459,689 ​ ​ ​ ​ ​ 87,703,265 ​ ​ ​ ​ ​ 114,062,836 ​ ​
(1)利息收入包括有價證券利息收入和應收金融賬款利息收入。
(2)已實現淨收益包括出售有價證券和金融應收賬款的淨收益以及出售房地產項目和持有待售土地的淨收益。
(3)其他收入包括交易有價證券和投資私募基金的未實現淨收益、衍生證券淨收益(虧損)、REO營業收入等。
(4)行政及其他營運費用包括(追回)應收賬款信貸損失撥備、REO營運開支、補償及行政及其他營運開支。
資產負債表數據
​ ​ ​
形式
​ ​
歷史
​
​ ​ ​
截至
3月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2020
​ ​
截至3月31日
2021
​ ​
截至12月31日
​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
總投資組合(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,936,001,209 ​ ​ ​ ​ $ 1,932,265,284 ​ ​ ​ ​ $ 1,781,179,120 ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,057,957,232 ​ ​ ​ ​ ​ 2,068,552,664 ​ ​ ​ ​ ​ 2,047,189,932 ​ ​ ​
總債務(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 510,499,789 ​ ​ ​ ​ ​ 493,781,352 ​ ​ ​ ​ ​ 490,361,954 ​ ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 542,975,056 ​ ​ ​ ​ ​ 507,508,474 ​ ​ ​ ​ ​ 510,632,588 ​ ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,514,982,176 ​ ​ ​ ​ ​ 1,561,044,190 ​ ​ ​ ​ ​ 1,536,557,344 ​ ​ ​
(1)總投資組合包括有價證券投資(非信託和信託持有)、金融應收賬款投資、私募基金投資和自有房地產。
(2)總債務包括合併實體中的擔保借款和強制可贖回的非控制性權益。
 
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目錄
 
選擇運營指標
​ ​ ​
形式
​ ​
歷史
​
​ ​ ​
這三個
個月截止
3月31日
​ ​
用於
年終
12月31日
​ ​
這三個
個月截止
3月31日
​ ​
用於
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
投資組合利息收益率，不包括其他綜合收益(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
行政和其他費用佔總資產的百分比(2)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
減值佔投資組合的百分比
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
債務/股權(3)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.34x ​ ​ ​ ​ ​ 0.32x ​ ​ ​ ​ ​ 0.32x ​ ​
平均資產回報率(ROAA)(4)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​
平均股本回報率(ROE)(5)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​
(1)反映利息收入除以累計其他綜合收益(如果按季度計算則按年率計算)後的平均總投資組合餘額。
(2)反映的是扣除期間發生的任何REO費用後的行政和其他費用，超過期間的平均總資產(如果按季度計算，則按年率計算)。
(3)反映每個期末的總負債與總股本之比。
(4)反映該期間的淨收益超過平均總資產(如果按季度計算，則按年率計算)。
(5)反映該期間的淨收入高於平均總股本(如果按季度計算，則按年率計算)。
 
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目錄​
 
風險因素
投資我們A類普通股，風險很高。在作出投資決定之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果本招股説明書中討論的任何風險發生，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果都可能受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌，你可能會損失部分或全部投資。
與我們的業務和行業相關的風險
目前新冠肺炎的爆發和傳播已經擾亂了美國和全球經濟和金融市場，並可能進一步造成嚴重擾亂，並造成廣泛的業務連續性和生存能力問題。
[br}近年來，包括禽流感、甲型H1N1流感和各種其他“超級細菌”在內的多種疾病的爆發增加了大流行的風險。2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株--新冠肺炎。自那以後，新冠肺炎已經擴展到包括美國在內的百多個國家。新冠肺炎也已經擴展到美國的每個州，包括我們投資組合中的貸款和Impact Finance資產資助的項目所在的地區。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。自2020年3月13日以來，聯邦、州和地方政府採取了一系列舉措，以管理病毒的傳播及其對經濟、金融市場和各種規模和行業的企業連續性的影響。
新冠肺炎已經，也可能再次大流行，對地區、國家和全球經濟和金融市場產生重大影響，並可能引發一段時期的地區、國家和全球經濟放緩或地區、國家或全球衰退。新冠肺炎在許多國家的爆發繼續對地區、國家和全球經濟活動造成不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。疫情的影響一直在迅速演變，隨着世界各地該病毒病例的持續增加，包括美國在內的許多國家採取了隔離和旅行限制等措施作為應對措施。
自2020年3月以來，為了遏制新冠肺炎的傳播，聯邦政府以及大多數州和/或地方政府實施了各種限制、規則或指導方針，包括隔離、“原地避難”、“呆在家裏更安全”規則、強制關閉企業和限制商業運營，包括某些建設項目、旅行限制、集會限制和社會疏遠做法。雖然這些限制中的一些已經放寬或逐步取消，但其中許多或類似的限制仍然存在並繼續實施，已經放寬或逐步取消的限制可能會重新實施，或者可能會實施新的限制。這些遏制措施造成了破壞，並對一些行業產生了不利影響，包括房地產(混合用途、獨户、酒店業、老年生活、零售業和多户家庭)、基礎設施、教育、經濟發展和醫療保健。新冠肺炎大流行造成的經濟混亂可能會對州和地方預算事務產生負面影響，因為在新冠肺炎大流行引發的經濟收縮期間，州和市政當局可能更有可能出現預算赤字(或更大的赤字)。
我們認為，我們的運營能力和業務活動水平已經並很可能繼續受到新冠肺炎影響，未來可能還會受到另一場流行病的影響，這種影響可能會對我們業務的盈利能力以及我們資產的價值和產生的現金流產生不利影響。到目前為止對我們產生影響或在未來可能對我們產生影響的一些因素包括：
•
金融市場的嚴重混亂和不穩定或信用和融資狀況的惡化可能危及與我們有業務往來的交易對手(包括借款人)的償付能力和所需的資金，並可能影響我們或我們的交易對手定期支付本金和利息的能力(無論是由於無法支付、不願支付或
​
 
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目錄
 
免除及時或完全不支付此類款項的要求)以及我們收回全部貸款價值的能力，從而降低我們的收益和流動性；
•
信息不可用，導致對用於推導某些估計和假設的關鍵輸入的訪問受到限制，這些估計和假設與評估我們的資產減值和確定貸款損失撥備有關；
​
•
我們有能力繼續遵守我們借款下的財務契約，包括在我們擁有的資產價值減值的情況下；
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由於無法為我們發起或收購的資產獲得短期或長期融資等因素導致我們運營的高效運作中斷；
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我們需要出售資產，包括虧本出售；
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難以以有吸引力的條款獲得債務和股權資本，或者根本難以獲得；
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在我們選擇或被迫減少貸款發放活動的範圍內；
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我們依賴的其他第三方供應商無法有效開展業務並繼續支持我們的業務和運營，包括提供IT服務、法律和會計服務或其他運營支持服務的供應商；
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對新冠肺炎疫情和相關公共衞生問題的法律和監管迴應的效果，這可能會導致額外的監管或限制，影響我們的業務行為；以及
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我們在中斷期間業務連續性計劃未生效或實施或部署無效的情況下確保運營連續性的能力。
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就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險。
我們的業務在一定程度上取決於美國聯邦、州和地方政府的政策，政府支持水平的下降可能會損害我們的業務。
我們資助或投資的項目通常在一定程度上取決於支持或增強項目經濟可行性的各種美國聯邦、州或地方政府政策和激勵措施。這些政策可能包括旨在促進積極的社會和社區影響或投資於醫療、教育、機會和其他經濟開發區以及中低收入住房的政府倡議和法律法規。
美國聯邦政府提供的政策和激勵措施可能包括税收抵免、免税、税收減免、獎金折舊、聯邦撥款和貸款擔保。税收抵免、減免和獎勵的價值可能會受到税法、税率或法規變化的影響。舉例來説，我們不能肯定建議的税制改革不會同時限制或取消市政債券利息的所得税豁免，因為這會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成不利影響。
如果這些或其他政府政策、激勵措施或法規被不利修改、延遲、取消、減少、追溯更改或未延長到當前到期日之後，或者最近的聯邦法律更改或提案帶來負面影響，我們資助的項目的運營結果以及我們所做投資的需求和可獲得的回報可能會下降，這可能會損害我們的業務。
我們可能無法完全實現投資聯邦OZ計劃的好處，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
作為2017年税法的一部分，國會設立了OZ計劃，為將符合條件的資本收益投資於QOFs的納税人提供税收優惠。QOFs是自我認證的實體，將其資本投資於經濟困難的社區，這些社區已被美國國税局(IRS)和財政部指定為機會區。我們尋求在位於 的項目中創建和收購股權
 
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商機區域，因此計劃定位以利用OZ計劃提供的税收優惠。雖然美國國税局已經發布了最終規定，解決了臭氧計劃下的一些不確定性，但由於臭氧計劃相對較新，一些懸而未決的問題仍然存在。如果美國國税局發佈額外的解釋性指導，導致目前預計符合條件的某些類別的項目不符合條件，我們可能無法像預期的那樣完全實現OZ計劃的好處。
對於PHC LLC向運營合夥企業貢獻的QOFs，雖然此類投資的運營收入和收益通常會根據合作伙伴各自的經濟利益分配給運營合夥企業中的合作伙伴，但與此類機遇區投資相關的税收優惠通常會專門分配給出資人(即PHC LLC)。因此，雖然投資者將能夠參與基礎機遇區投資的表現，但他們通常無權分享PHC LLC在組建交易中向經營夥伴關係貢獻的QOF的OZ税收優惠。如果我們用我們或我們的合作伙伴觸發的資本利得投資QOFs，我們應該能夠利用與此類投資相關的OZ税收優惠，並相應地減少我們的納税負擔；但是，不能保證我們能夠實現OZ計劃下所有潛在的OZ税收優惠。
我們可能會受到美國聯邦或州税法未來變化的不利影響。
根據現行法律，我們的應税收入將按21%的税率繳納美國聯邦所得税(不包括我們擁有的債務的免税利息，我們預計債務將佔我們收入的大部分)，以及州所得税或特許經營税。如果通過了提高聯邦或州公司税率的立法，或者對美國聯邦或州税收法律或法規做出了其他不利的改變(例如，包括限制或拒絕對我們擁有的債務的利息免税的改變)，那麼我們的應税收入將面臨更高的税額，導致可用於分配給我們股東的現金減少。
美國聯邦、州和地方政府實體是經濟發展、基礎設施、醫療保健、教育和保障性住房行業的主要參與者，他們的行為可能對我們的項目或我們的公司不利。
我們資助和投資的項目受到美國聯邦、州和地方政府機構的嚴格監管。例如，許多項目需要政府許可、許可證、特許權、租約或合同。政府實體由於其權限範圍廣泛，在設定其與第三方的合同和監管關係方面有很大的影響力。此外，政府許可證、許可證、特許權、租約和合同通常非常複雜，這可能會導致一段時間的不遵守，或者在解釋或可執行性方面的糾紛。如果我們資助或投資的經濟發展、基礎設施、醫療保健、教育、住房或其他項目未能獲得或遵守適用的法規、許可或合同義務，它們可能會被阻止建設，或受到罰款或經營權喪失，這可能會對項目運營結果和我們的資產回報產生負面影響。
此外，政府對手方還有權改變或加強對項目運營的監管，或實施影響項目運營的法律或法規，而不是他們可能擁有的任何合同權利。這些行動可能會對我們投資的項目的高效和有利可圖的運作產生不利影響。
因為我們的業務在很大程度上依賴於與主要行業參與者的關係，我們無法維護或發展這些關係，或者這些關係無法創造商機，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們將在很大程度上依賴於我們與目標市場主要行業參與者的關係。我們將通過我們的管理團隊在社區影響金融領域廣泛的聯繫網絡發起交易，包括與州和地方政府、高等教育機構、項目開發商、市政財務顧問、商業和投資銀行、投資者的長期關係。
 
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債券交易商和其他免税的金融中介機構。我們無法維持或發展這些關係，或這些關係未能創造商機，都可能對我們的業務產生不利影響。此外，與我們有關係的個人和實體沒有義務向我們提供商業機會，因此，不能保證這種關係會為我們帶來商業機會。
未來的訴訟或行政訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會捲入正常業務過程中出現的法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟。此外，我們可能會因我們資助或投資的項目而面臨法律訴訟或索賠。與這些訴訟相關的不利結果或事態發展，如對我們合同的解釋、金錢損害的判決、禁令或拒絕或吊銷許可證，可能會對我們資助或投資的項目產生實質性的不利影響，這可能會對我們資產的償還或可用回報產生不利影響。
我們在一個競爭激烈的市場中運營，未來的競爭可能會影響我們發起的影響投資和融資的條款，或者降低我們可能在二級市場上機會性獲得的市政債券的風險調整後總回報。
我們的目標是為基礎設施、教育、醫療保健、住房和其他項目的經濟發展提供影響融資機會，這些項目可以更新和改善當地社區，或支持可持續的經濟增長，同時保持信貸質量和有吸引力的風險調整後總回報。因此，我們的競爭對手包括專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、私募股權、對衝或基礎設施投資基金、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、金融機構、項目開發商、養老基金、政府實體、為擁有基礎設施資產而設立的公共實體和其他實體。我們的一些競爭對手比我們大得多，可以獲得比我們更多的資本和其他資源，而且可能比我們有其他優勢。此外，我們的一些競爭對手可能有更高的風險承受能力，不同的風險評估，或者不那麼專注於影響力投資，這可能會讓他們考慮更廣泛的機會，建立比我們更多的關係，或者為他們的投資者帶來更高的回報。此外，我們的許多競爭對手不受與1940年法案豁免相關的經營限制。這些特點可以讓我們的競爭對手考慮更廣泛的機會，建立更多的關係，並提供比我們更好的定價和更靈活的結構。如果我們與競爭對手的價格、條款和結構不符，我們可能會失去商機。如果我們與競爭對手的定價、條款和結構相匹配, 我們可能無法實現可接受的風險調整後的資產總回報，或者我們可能被迫承擔更大的損失風險。我們在這個市場上競爭對手的數量和/或規模的增加已經並可能繼續導致我們的投資吸引力下降，或者需要接受與我們的投資相關的更高水平的風險或更低的回報水平。因此，我們面臨的競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的風險管理努力可能無效。
如果我們不能有效地識別、管理、監控和緩解金融風險，如信用風險、利率風險、流動性風險和其他與市場相關的風險，以及與我們的運營、資產和負債相關的運營風險，我們可能會遭受重大損失，我們的運營可能會中斷。我們的風險管理政策、程序和技術可能不足以識別我們面臨的所有風險，不足以減輕我們已經確定的風險，也不足以識別我們未來可能面臨的額外風險。
無意中的錯誤可能使我們遭受經濟損失、訴訟或監管行動。
我們的人員或與我們有關係的其他第三方可能會無意中犯下錯誤，從而使我們遭受經濟損失、索賠或執法行動。這些類型的錯誤可能包括但不限於執行、記錄或報告我們輸入的交易時的錯誤。無意中的錯誤會使我們暴露在
 
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在發生任何損失之前，在檢測到錯誤並進行補救之前，存在物質損失的風險。對於對我們來説是新的或具有非標準化條款的業務活動，出錯的風險可能更大。
與我們資產相關的風險
利率變化可能會對我們的資產價值產生負面影響，並對我們的盈利能力產生負面影響。
利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。
就我們的業務運營而言，隨着時間的推移，利率的上升通常可能導致：(1)項目所有者對借款或籌集股本的興趣降低，從而減少對我們提供的融資的需求；(2)與我們的借款相關的利息支出增加；(3)我們固定利率資產的市值下降；以及(4)利率掉期協議的市值增加，這是我們達成此類協議作為對衝策略的一部分。相反，一般來説，隨着時間的推移，利率的下降可能會導致：(1)項目業主對借款或籌集股本更感興趣，從而增加對我們提供的融資的需求；(2)在允許的範圍內，增加我們投資的預付款；(3)減少與借款相關的利息支出；(4)增加我們固定利率資產的市值；以及(5)減少利率互換協議的市值，這是我們作為對衝的一部分達成的協議的一部分。在典型的市場利率環境中，隨着利率的變化，較長期債務融資的價格，如我們投資組合中的融資，通常比較短期債務融資的價格波動更大。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)最近幾次降低了聯邦基金利率，並宣佈預計聯邦基金利率在2023年之前將保持在接近零的水平。利率變化帶來的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
非評級或低於投資級的市政債券市場過去曾經歷過，未來也可能經歷過大幅波動的時期。
雖然在中國檢測到新冠肺炎的消息是在2019年12月公佈的，但美國證券市場直到2020年2月下旬才開始充分認識到風險和潛在的經濟影響，當時中國以外的疫情首次被報道。市政債券市場的某些部分經歷了大幅波動和價值下跌，特別是低於投資級市政債券。隨着新冠肺炎大流行的持續，或隨着其他市場混亂事件的發生，類似的市場混亂可能會再次發生，這可能會對我們債務融資資產的價值和流動性產生不利影響。市政債券市場波動性的任何進一步增加都可能對Impact金融資產的價值和我們A類普通股的交易價格產生負面影響。
我們的很大一部分資產缺乏流動性或流動性有限，這可能會限制我們以有利的價格出售這些資產的能力，或者根本不能。
我們的資產通常會缺乏流動性或流動性有限。截至2021年3月31日，根據公允價值，我們幾乎所有的信貸資產都由流動性有限的資產組成。我們可能很難迅速處置流動性有限的資產，或者根本不處置，或者以有利的價格處置。從歷史上看，免税債券市場的交易量相對於其他市場一直是有限的。例如，我們資產的某些轉讓僅限於特定類型的投資者。此外，流動性有限的資產可能更難估值，可能會以大幅折價交易，或者比流動性更高的資產經歷更大的波動性。
我們不限制用於支持任何單個資產或具有類似特徵或風險的任何一組資產的資本額，也不限制對這些資產的風險敞口。因此，我們的投資組合可能集中在少數資產上，或者可能是不分散的，如果這些資產中的一項或多項表現不佳，會增加我們和我們股東的損失風險和潛在損失的規模。
 
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我們在一定程度上依賴於分析模型和其他數據來分析潛在的資產收購和處置機會，並管理我們的投資組合。這樣的模型和其他數據可能是不正確的、誤導性的或不完整的，這可能會導致我們購買不符合我們預期的資產，或者做出與我們的戰略不一致的資產管理決定。
我們依賴分析模型(包括專有模型和第三方模型)以及第三方提供的信息和數據。這些模型和數據可用於評估資產或潛在的資產收購和處置，也可用於我們的資產管理活動。如果這些模型和數據被證明是不正確的、誤導性的或不完整的，任何依賴於這些模型和數據的決定都可能使我們面臨潛在的風險。例如，數據可能不正確、不完整或具有誤導性，可能基於導致錯誤的簡化假設進行建模，可能不正確地報告或受到解釋或可能過時。我們對這些模型和數據的依賴可能會誘使我們以過高的價格購買某些資產，以過低的價格出售某些其他資產，或者錯失有利的機會。同樣，任何基於錯誤模型和數據的對衝活動，比如總回報掉期，都可能被證明是不成功的。
某些模型本質上可能是預測性的。預測模型的使用存在固有的風險。例如，這樣的模型可能會錯誤地預測未來的行為，導致潛在的損失。此外，我們使用的預測模型可能與其他市場參與者使用的模型有很大不同，因此基於這些預測模型的某些資產的估值可能會大大高於或低於實際市場價格。此外，由於預測模型通常是基於第三方提供的歷史數據構建的，依賴這類模型的成功可能在很大程度上取決於所提供的歷史數據的準確性和可靠性，而且，在很少或沒有歷史先例的情況下預測業績(如房價的極端廣泛下跌或嚴重的經濟衰退)，這樣的模型可能幾乎沒有預測價值。
所有估值模型都依賴於正確的市場數據輸入。如果把錯誤的市場數據輸入到一個有充分依據的估值模型中，那麼由此產生的估值也將是不正確的。不過，即使市場數據輸入正確，“模型價格”往往也會與市場價格有很大不同，特別是對於特徵複雜或價值對各種因素特別敏感的證券.如果我們的市場數據輸入不正確，或者我們的模型價格與市場價格有很大差異，我們可能會受到不利影響。
我們的金融應收信貸損失準備金很難估計。
我們的應收財務信用損失準備金是按季度評估的。我們的應收金融信貸損失撥備的確定需要我們做出某些估計和判斷，這可能很難確定。我們的估計和判斷基於許多因素，包括特定項目的經營業績、貸款與價值比率、任何現金儲備、預期運營現金滿足當前和未來現金流需求的能力、交易的關鍵條款、借款人為交易再融資的能力、發起人或擔保人的其他信貸支持以及項目的抵押品價值。
我們的估計和判斷可能不正確，因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到嚴重影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失-金融工具信用損失的衡量(主題326)，從2019年12月15日之後的會計期間生效，並用被稱為當前預期信用損失(CECL)模型的“預期損失”模型取代了目前用於確認信用損失的“已發生損失”模型。在CECL模式下，我們必須列報某些以攤銷成本列賬的金融資產，例如為投資而持有的貸款，金額為預期收回的淨額。對預期信用損失的衡量應基於過去事件的信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。這種計量將在金融資產首次加入資產負債表時進行，此後每季度更新一次。這與美國普遍接受的現行會計原則(“GAAP”)所要求的“已發生損失”模型有很大不同。
 
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延遲確認，直到可能發生損失。本ASU中的指導方針對2022年12月15日之後開始的財年的新興成長型公司有效，但此類公司現在可能會採用修正案。
因此，我們預計採用CECL模式將影響我們確定貸款損失撥備的方式，並可能要求我們在貸款週期的早期增加撥備並確認貸款損失撥備。此外，CECL模型可能會在我們的貸款損失撥備水平上造成更大的波動。如果我們要求的貸款損失撥備水平因任何原因都是實質性的，這種增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的非TMT結構性信貸資產的很大一部分可能由初級和剩餘權益組成，這些權益在支付權和清算中從屬於結構性信貸實體發行的更高級的權益。
我們的主要融資來源是有資產擔保、無追索權的免税期限匹配信託基金(TMT)。
除了我們的TMT計劃和高級擔保借款工具外，我們通過應税期限A/B信託工具進行很大一部分融資活動。
根據我們的應税條款A/B信託機制，我們保留次級證書，而貸款人持有高級證書。我們保留的這些證書在支付權和清算權上從屬於高級證書。信託在到期、某些規定的終止事件或行使我們持有的下級證書中嵌入的看漲期權時崩潰。一旦倒閉，信託公司將以當時的市場價格出售標的債券投資，用所得資金註銷未償還的高級證書，剩餘的收益將支付給我們作為次級證書的持有者。我們有責任利用持續的抵押品張貼條款，在信託條款期間為任何缺口提供資金，並管理此類風險敞口。投資組合損失以相反的資歷順序影響這些部分，從最初級的部分開始。
不能保證這些投資工具將從其基礎投資組合中獲得足夠的收入來向我們支付分派，或者它們是否有足夠的資產來支付我們在清算時本來有權獲得的任何分派。因此，我們可能無法收回在這些附屬證書上的部分或全部投資。此外，如果信託中持有的基礎債券投資沒有達到預期的表現，我們的收益可能會受到不利影響，我們的費用可能會因為為與這些信託相關的抵押要求和其他信用增強費用而出現的任何支付缺口提供資金而受到不利影響，我們的支出可能會增加。
我們的TMT融資有單獨的風險，包括標的債券的付款違約和對TMT結構的需求減少
TMT的結構是合夥企業，我們將免税債券存入其中。TMT向金融和非金融貸款人發行高級股權信託證書(“A票據”)，我們通常保留結構中使用的附屬股權信託證書(“B票據”)。TMT結構對我們來説是無追索權的，這意味着我們對信託沒有母公司擔保。A票據持有人在違約時的唯一追索權僅限於信託持有的特定資產。我們作為信託的服務商，其中包括為票據持有人的利益管理最大化回收的努力。這些信託基金持有免税證券。它們的合夥結構允許免税證券產生的免税利息收入傳遞給票據持有人。免税利息收入的轉嫁提高了潛在A票據持有者的價值，否則他們的投資收入將被徵税。
A債券的結構通常為初始10年期的固定利率，第11年的遞增利率在TMT到期期間保持不變。上浮利率定為或低於TMT資產的加權平均票面利率。每個TMT都有一個最終到期日，通常與標的TMT資產的最終到期日相匹配。在升級日期之後，一些TMT需要信託資產的所有現金流來減少A票據。由於第11年的利率上調特徵，我們有動力(但除非在有限的情況下不需要)在利率上調之日對信託進行再融資或倒閉。
 
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每個TMT均須遵守A票據的某些償債覆蓋率(“DSCR”)要求。這通常要求標的資產的年度償債總額為最初十年期間所需A類分配年度總額的160%，此後為120%。如果未能滿足DSCR要求，通常需要超過一家基礎信託資產無法支付100%的償債能力。此外，標的資產有DSRF，這使得收入不足的債券可以在很長一段時間內保持負債，通常是12個月(在有限的情況下，期限更短)。DSCR要求是向後看的，如果TMT未能滿足DSCR要求，我們有60至90天的時間贖回A類票據以符合DSCR要求，或者A票據持有人可以出售某些資產，直到符合適用的DSCR要求。
每個TMT的總體槓桿率通常基於基礎資產的數量。出於槓桿目的，信託資產按其面值估值，除非發生付款違約。此外，我們在TMT融資中使用的標的債券有債務服務儲備基金(DSRF)，這些基金的功能是允許收入不足的債券在很長一段時間內保持負債，通常是12個月(在少數情況下不會太長時間)。這給了我們相當多的時間來確定任何受影響的TMT資產的替代行動方案。只有當標的資產發生償付違約時，TMT的整體槓桿率才能根據違約證券的市值減少。
在TMT融資中發生標的資產支付違約的情況下，可分配給單個違約資產的最大槓桿量通常基於違約資產的市值而不是面值來計算。市值用於根據TMT的整體最高槓杆率計算可分配給違約資產的最大槓桿量。在每個TMT中，最高槓杆率和百分比一般由池中的資產數量確定，槓桿率的範圍一般從70%(最高)到58%(最低)。這些最高槓杆率適用於標的資產的總面值，但支付違約的任何資產除外。
例如，如果標的資產的面值為1000萬美元，市值為800萬美元，則可分配給違約債券的最高槓杆率為800萬美元乘以最高槓杆率。如果適用的最高槓杆率為70%，則可分配給違約債券的最高槓杆率將為560萬美元，而非違約的最高槓杆率為700萬美元。本例的淨影響將是市值800萬美元的1000萬美元違約資產的最高槓杆率減少140萬美元。最高槓杆率是根據給定TMT中的所有基礎資產綜合計算的，因此，降低可分配給個別資產的最高槓杆率不一定會導致違反整個TMT的最高槓杆率契約。
市場對TMT結構的需求繼續擴大，使得我們能夠為最近的借款以及更多種類的A票據購買者提供優惠的利率。然而，市場狀況和需求可能會發生變化，這可能會減少未來TMT借款的可用性。如果發生這種情況，我們將需要尋找其他槓桿來源，其中可能包括期限較短的借款，這將使我們面臨更大的利率風險，而且還有可能進行每日按市值計價的計算。此外，如果我們無法獲得TMT融資，或者只能以吸引力較低的條款獲得融資，我們將不得不獲得替代或吸引力較低的債務融資，這可能會降低我們的回報。
我們的資產公允價值可能會下降。
免税、未評級收入債券、我們持有的任何可供出售的融資應收賬款、我們的利率掉期(如果有)或我們未來可能以公允價值計價的任何其他資產的公平市場價值下降，可能需要我們根據GAAP降低此類資產的價值。在流動性不足的時期，高收益免税市場可能會經歷顯著的市場估值波動，這可能會對我們投資組合的市值產生不利影響，而且已經對此產生了不利影響。此外，我們的融資應收賬款必須進行減值評估，這可能會導致其賬面價值的調整。於其後處置或出售該等資產時，吾等可能會根據所收售價與出售時反映於資產負債表上的該等資產經調整價值之間的差額，招致未來虧損或收益。
 
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我們投資組合中的一些資產可能會按公允價值記錄，因此，這些資產的價值可能存在不確定性。
我們發起的衝擊性投資和融資以及我們打算從二級市場機會性收購的市政債券通常是公開交易的，但流動性相對較差。這些資產的公允價值可能不容易確定。根據公認會計原則，我們按公允價值記錄某些資產，其中可能包括不可觀察到的投入。由於該等估值是主觀的，因此該等資產的公允價值可能會在短期內波動，而我們對公允價值的釐定可能與該等資產存在現成市場時所使用的價值有重大差異。如果我們對這些資產的公允價值的確定大大高於我們在出售這些資產時最終實現的價值，我們的A類普通股的價值可能會受到不利影響。此外，如果我們對這些資產的公允價值的確定大大高於我們在出售這些資產時最終實現的價值，我們在特定時期的經營結果可能會受到不利影響。在市場事件使某些資產的估值變得更加困難、不可預測和波動的時期，估值過程可能尤其具有挑戰性。
我們可能無法從我們的資產中獲得收益或收入，我們的資產可能會貶值。
我們尋求通過發起、擁有和管理支持變革性社區成果的多元化投資組合(主要是税收優惠資產)，在長期內產生有吸引力的風險調整後總回報。然而，我們發起和收購的資產可能不會增值，事實上，可能會貶值，我們或我們的附屬公司發放的貸款以及我們發起和收購的債務證券可能會在利息和/或本金支付上違約。我們資產的市值可能會因多種原因而下降，包括流動性問題、當前市場利率的變化、違約增加、涉及一個或多個借款人的實際或預期的信用問題、我們擁有的那些面臨提前還款風險的資產的自願提前還款增加、信用利差擴大、評級機構的行動、支持債務的抵押品價值下降以及資產估值困難。此外，在存在違約或即將違約的重大風險的情況下，資產的信用質量下降可能會迫使我們虧本出售某些資產。因此，我們可能無法從我們的資產中獲得收益或收入，我們的資產可能會貶值。我們確實意識到的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何損失。此外，我們意識到的任何收入都可能不足以抵消我們的支出。除我們的子公司和資產負債表上合併的可變利息實體持有的資產外，我們按公允價值對我們的資產進行估值，這可能會導致我們的資產價值大幅波動。
我們專注於未經評級機構評級的發起融資，這可能導致的風險、波動性或潛在本金損失大於具有投資級評級的另類資產機會的風險、波動性或潛在損失。
截至2021年3月31日，我們投資組合中的債務融資資產都沒有得到國家公認的統計評級機構的評級，我們預計我們未來發起和收購的資產中幾乎沒有任何評級機構會對其進行評級。儘管我們關注的是經過高度協商、有擔保幷包含強有力契約的項目，但我們認為，我們投資的一些項目或義務人，如果被評級，將被評為低於投資級(穆迪評級為BA1或更低，惠譽(Fitch)或標準普爾(Standard&Poor‘s)為BB+或更低)。我們的一些資產可能會導致比另類資產機會更大的風險、波動性或潛在的本金損失。
分配給我們的資產、債務或債務人的任何信用評級都會受到持續的評估和修訂，我們不能向您保證這些評級不會被下調。
我們不尋求信用評級機構對我們的大多數影響金融資產進行評級。就我們的資產、其相關債務人或我們的債務由信用評級機構或我們的內部評級程序進行評級的程度而言，此類資產、債務人或我們的債務將受到信用評級機構和我們的內部評級程序的持續評估，我們不能向您保證未來不會更改或撤銷任何評級。如果評級機構給予的評級低於預期，或者如果評級機構或我們進一步降低或撤銷評級，或者如果有跡象表明我們的資產的評級可能會降低或撤銷，則基礎
 
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如果未來債務人或我們的債務，這些資產的價值可能會大幅下降，基於此類資產的借款水平可能會降低，或者我們可能會因處置或債務人未能履行對我們的義務而招致更高的借款成本或損失，因此，這些資產的價值可能會大幅下降，基於此類資產的借款水平可能會降低，或者我們可能會因處置或債務人未能履行對我們的義務而蒙受損失。
我們的影響融資資產的利息和本金支付將受到借款人支付本金和利息的能力以及基礎項目的經濟結果的影響。
我們的借款人可能會違約，或者在我們購買Impact金融資產時可能會違約，因為他們有義務在到期時支付本金或利息。此外，新冠肺炎的經濟影響以及金融市場的相關波動已經引發了一段時間的經濟放緩，可能會危及我們的交易對手的償付能力和所需的金融資金。如果借款人或作為我們融資基礎的房地產、基礎設施、教育、醫療保健和其他項目之一破產或無法付款，我們可能無法收回貸款的全部價值，從而減少我們的收益和流動性。關於我們的擔保融資，不能保證在不支付預定利息或本金的情況下，抵押品的清算會滿足借款人的義務，也不能保證此類抵押品可以隨時清算。在借款人破產的情況下，我們可能會遇到延遲或限制，因為我們無法實現獲得融資的任何抵押品的好處。
我們為促進經濟發展、基礎設施、醫療保健、教育和保障性住房項目的各種項目為地方政府、高等教育機構和非營利實體發起的債務融資可能會拖欠、喪失抵押品贖回權和損失，任何或所有這些都可能給我們帶來損失。
我們直接為地方政府、高等教育機構和非營利實體提供的債務融資，用於促進經濟發展、基礎設施、醫療保健、教育和保障性住房項目的各種項目，都面臨拖欠、喪失抵押品贖回權和損失的風險。在許多情況下，借款人是否有能力返還我們的投資資本和我們的預期回報，主要取決於基礎項目的成功開發、建設和運營。如果項目的現金流減少，借款人歸還我們資本的能力和我們預期的回報可能會受到損害。在我們的融資承銷期間，我們對項目現金流或節餘做出一定的估計。這些估計可能被證明是不準確的，因為實際結果可能與估計不同。項目的現金流或成本節約可能受到以下因素的影響，其中包括：項目用户的信譽；所部署的技術；項目開發或運營中的意外費用以及國家、地區、州或地方經濟狀況、法律法規的變化；以及天災、恐怖主義、社會動盪和內亂。
如果我們提供的融資發生任何違約或投資不足，我們將承擔本金或股權損失的風險，只要抵押品的價值(如果有)與我們的投資額之間存在任何不足，這可能會對我們的運營現金流產生重大不利影響，並可能影響可用於分配給我們A類股東的現金。許多項目的結構都是特殊目的的有限責任公司，這限制了我們實現對項目本身抵押品或價值的任何收回的能力。如果項目所有者、債務人或其他借款人破產，我們的投資或項目將被視為受破產受託人或佔有債務人的撤銷權力的約束，根據聯邦破產法或州法律，我們或項目的合同權利可能無法強制執行。針對一個項目的止贖程序可能是一個昂貴而漫長的過程，這可能會對我們喪失抵押品贖回權的投資的預期回報產生實質性的負面影響。
我們進行的一些影響力投資可能包括高級和下級證券類別，這些下級類別的優先級可能與此類項目的其他投資相同，也可能低於這些項目的其他投資。
作為直接發起人，我們可以靈活地提供資本市場交易中通常不存在的一系列投資結構，這些交易與傳統商業金融部門的交易類似，儘管由於市政批准的談判和特殊承銷或結構努力的需要而變得複雜。我們發起的大多數融資將以免税市政債券的形式進行債務交易，這些債券承載CUSIP，並通過DTC或非銀團貸款進行清算，這些貸款由優先擔保或優先頭寸組成，包括證券和契約保護，以幫助管理下行風險。我們
 
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偶爾會進行符合我們信用承銷標準的股權投資，包括收購位於商機區域的項目的股權。
我們有時在項目中同時發起和投資高級和下級證券類別。根據其條款，優先票據持有人可能有權在吾等有權就吾等投資的附屬票據收取款項的日期或之前收取利息、本金付款或其他分派。此外，如果我們所投資的實體破產、清算、解散、重組或破產，在我們收到任何分配之前，優先於我們在該項目或業務上投資的票據的持有者通常有權獲得全額付款。在償還這些高級利益相關者後，該項目可能沒有剩餘的資產用於償還對我們的義務。在證券與我們持有的工具同等評級的情況下，我們將不得不在相關項目破產、清算、解散、重組或破產的情況下，與持有此類工具的其他利益相關者平等分享任何分配。
我們通常不控制以我們發起的影響融資資產為基礎的項目。
雖然我們融資文檔中的契約通常限制借款人可能採取的某些行動，但我們通常不控制我們發起的影響融資資產的基礎項目。因此，我們面臨的風險是，項目所有者可能做出某些商業決策，或承擔我們不同意的風險，或以不符合我們利益的方式行事。
我們直接發起的影響金融資產的基礎項目會受到性能風險的影響，這些風險可能會影響我們資產的償還和回報。
我們直接發起的影響融資資產的基礎項目會受到各種建設和運營延遲和風險的影響，這些延遲和風險可能會導致它們產生高於預期的成本或產生的節省金額低於預期。項目建設或運營的任何長期中斷、項目的任何成本超支或因任何原因未能產生預期的產出或現金流，都可能對我們資產的償還和回報產生重大不利影響。
我們的許多免税、未評級的收入債券和其他資產都存在房地產特有的風險。
我們將擁有免税、未評級的收入債券和其他資產，包括以房地產為擔保的此類免税債券的應税過渡性融資。我們將通過REO和我們的OZ投資獲得房地產敞口，如果抵押貸款違約，我們的債券可能會在未來直接擁有房地產。因此，我們將面臨與商業和住宅房地產以及與商業和住宅房地產相關的投資相關的風險，其中包括：(I)商業和住宅房地產的價值繼續下降；(Ii)與一般和當地經濟狀況有關的風險；(Iii)借款人可能缺乏按揭資金來為其物業進行再融資或出售；(Iv)過度建設；(V)物業税和運營費用的增加；(Vi)分區法律的變化；(Vii)清理環境問題(如室內黴菌)所產生的費用，以及對第三方造成的損害的責任；(Viii)傷亡或譴責損失；(Ix)洪水、地震或其他自然災害造成的未投保損害；(X)租金限制和變動；(Xi)利率波動；(Xii)收入債券的借款人、發起人和/或賣家的欺詐行為；(Xiii)基礎抵押貸款文件中未被發現的缺陷和/或不準確之處(Xiv)借款人未能充分維護財產，特別是在財政困難時期；(Xv)天災，包括地震、洪水和其他自然災害，可能導致未投保的損失；(Xvi)戰爭或恐怖主義行為，包括恐怖襲擊的後果，如2001年9月11日發生的恐怖襲擊；以及(Xvii)人口結構的變化。在某種程度上，確保我們收購的資產集中在地理上, 根據物業類型或在某些其他方面，我們可能在更大程度上受到上述某些風險的影響。此外，我們可能被要求取消抵押貸款的抵押品贖回權，這類行動將使我們更加集中住宅房地產市場的風險，以及與房地產所有權和管理相關的風險。在我們需要取消抵押品贖回權的時候，某些市場的房產價值可能會大幅下降。
 
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確保我們融資的物業在地理上分散在全美各地，在某些州尤為集中。
確保我們融資的物業在地理上分散在全美各地，在某些州尤為集中。我們Impact金融資產的基礎項目分佈在美國23個州，其中包括德克薩斯州(19.44%)、佛羅裏達州(14.2%)、加利福尼亞州(9.40%)、紐約州(9.15%)和俄亥俄州(8.03%)。這種集中使我們面臨當地或地區經濟低迷的潛在負面影響，這可能會阻止我們收取免税、未評級收入債券的本金和利息。
我們直接發起的Impact金融資產的表現可能會受到未來勞動力中斷和經濟上不利的集體談判協議的影響。
我們直接發起的許多影響金融資產的基礎項目可能會有加入工會的員工，或者將來可能會加入工會，因此需要與許多員工集體協商工資、福利和其他條款。如果這些項目在現有協議到期時無法與其任何工會談判可接受的合同，他們的運營可能會受到嚴重幹擾，持續勞動力成本上升，他們最大化運營效率的能力受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，在我們項目有運營的一些司法管轄區，勞動力有合法的罷工權利，這可能會直接或間接地對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，例如，如果關鍵的上游或下游交易對手本身受到勞動力中斷的影響，影響了我們項目的運營能力。
與環境問題相關的責任可能會影響我們可能收購的財產或我們資產的基礎財產的價值。
根據各種美國聯邦、州和地方法律，房地產或項目的所有者或經營者可能需要承擔清除項目或任何基礎房地產釋放的某些有害物質的費用。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對此類危險物質的釋放負有責任。
危險物質的存在可能會對我們或其他業主出售受污染項目或使用該項目作為抵押品借款的能力產生不利影響。如果我們或其他項目業主承擔搬遷費，我們的投資或業主向我們付款的能力可能會受到負面影響。
我們投資的項目擁有不動產，抵押品由不動產組成，在我們的業務過程中，我們可能擁有與我們的債務融資相關的項目或其基礎房地產資產的所有權。在這些情況下，我們可能要承擔與這些資產相關的環境責任。如果我們要承擔搬遷費用，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果存在危險物質，可能會對我們出售受影響的不動產或項目的能力產生不利影響，我們可能會產生鉅額補救費用，從而損害我們的財務狀況。
我們某些投資的基礎資產可能會受到氣候變化實際影響的負面影響。
氣候變化的實際影響可能會對我們某些投資的基礎資產產生重大不利影響，這可能會對我們的資產價值、我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，我們的Impact金融資產組合的基礎項目分佈在美國23個州，其中包括德克薩斯州、佛羅裏達州、加利福尼亞州、紐約州、俄亥俄州、伊利諾伊州、佐治亞州和華盛頓州。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，這些市場可能會經歷風暴強度的增加、極端温度、海平面上升和/或乾旱。隨着時間的推移，這些情況可能會導致對我們資助的項目基礎資產的需求下降，或者增加與此類項目相關的成本。氣候變化也可能對我們的業務產生間接影響，因為它使得
 
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無法獲得財產保險或增加(I)我們或我們的借款人認為可以接受的條款的財產保險，(Ii)房地產税或其他評估，(Iii)能源和(Iv)除雪的費用。不能保證氣候變化不會對我們或我們借款人的財產、業務或業務產生實質性的不利影響。
與我公司相關的風險
經董事會批准但未經股東同意，我們隨時可以改變我們的運營政策(包括我們的投資方針、戰略和政策)，這可能會對我們A類普通股的市值和我們向A類股東分配的能力產生不利影響。
我們的董事會決定我們的經營政策，並可隨時修改或修訂我們的政策，包括與收購、處置、增長、運營、薪酬、負債、資本化和股息有關的政策，或批准與這些政策背道而馳的交易，而無需股東投票或通知。經董事會批准，我們可以隨時改變我們的投資指導方針、承銷流程和業務戰略，但未經我們的股東同意，這可能導致我們進行或發起的投資在類型上與本招股説明書中最初設想的資產不同，而且風險可能高於本招股説明書中最初設想的資產。這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向A類股東進行分配的能力產生不利影響。
我們與信息技術服務提供商簽訂合同，在一定程度上，我們依賴他們的系統和控制來確保所提供數據的質量。不恰當地建立和維護這些系統和控制可能會導致我們用來運營業務的信息不可用或不準確，並可能對我們的財務業績產生負面影響。
我們的信息技術架構部分外包。這些系統和流程可能是基於互聯網的，也可能是通過傳統的外包功能，其中某些安排是新的或正在出現的。當我們與這些服務提供商簽約時，我們試圖在執行協議之前評估其系統和控制的質量，並可能依賴第三方對這些服務提供商的審查和審計，並試圖實施某些流程以確保從這些服務提供商接收的數據的質量。由於技術的性質和成熟度，這樣的努力可能不成功或不完整，這些系統的不可用或這些服務提供商提供的不準確數據可能會對我們的財務業績產生負面影響。
{br]網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務產生不利影響，因為它們會中斷我們的運營、泄露或損壞我們的機密信息、挪用資金和/或損害我們的業務關係，所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。
網絡事件被認為是威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不良事件。這些事件可能是故意攻擊或無意事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、民族國家附屬行為者和網絡恐怖分子。這些事件的結果可能包括中斷運營、錯誤陳述或不可靠的財務數據、擾亂我們A類普通股的市場價格、資產被挪用、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護和保險成本增加、監管執法、訴訟以及對我們關係的損害。這些風險需要我們持續並可能不斷增加關注和其他資源，以識別和量化這些風險，升級和擴展我們的技術、系統和流程以充分應對這些風險，併為我們的員工提供定期培訓，以幫助他們檢測網絡釣魚、惡意軟件和其他計劃。這種關注分散了其他活動的時間和其他資源，也不能保證我們的努力會有效。資訊科技系統中斷、損壞或故障的潛在來源包括但不限於電腦病毒、保安漏洞、人為錯誤、網絡攻擊、自然災害和設計上的缺陷。此外，我們的許多方面主要依賴第三方服務提供商
 
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業務。我們不能保證我們的第三方供應商已經建立或使用的網絡和系統將是有效的。隨着我們對科技的依賴日益增加，我們的信息系統和第三方服務提供商提供的信息系統所面臨的風險也隨之增加。我們旨在降低網絡安全風險和網絡入侵的流程、程序和內部控制並不保證不會發生網絡事件，也不保證我們的財務業績、運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響。
我們可能尋求通過未來的收購或其他類似投資部分擴大我們的業務。
隨着我們業務的發展，我們可能會發起、收購或使用其他類型的交易，例如對公司或資產的股權或可轉換債券投資，以投資於新的或不同的項目或市場，擴展我們的項目技能和能力，擴大我們的地理市場，增加經驗豐富的管理人員，並增加我們的產品和服務。與這些交易相關的風險很多，我們可能無法在交易中實現我們的目標。此類交易可能擾亂我們的業務，對我們的A類股東造成稀釋，並損害我們的業務、財務狀況或經營業績。此外，確定候選人和完善此類交易所涉及的時間和精力可能會分散我們管理層成員對公司運營的注意力。
與我們借款相關的風險
我們預計將使用槓桿來執行我們的業務戰略，這可能會對我們的資產回報產生不利影響，並可能減少可用於分配給我們的A類股東的現金，以及在經濟狀況不佳時增加虧損。
我們希望使用槓桿為我們發起的資產融資，並使用多個融資來源為我們的目標資產融資。在本次發售和我們的組建交易完成後，我們的借款最初將包括TMTS、我們的應税A/B貸款和我們的優先擔保貸款。隨着時間的推移，我們可能會使用其他形式的槓桿來為我們的目標資產融資。
隨着我們的借款到期，我們通常會被要求對借款進行再融資、進行新借款或出售我們的某些資產。金融市場和經濟普遍疲弱，可能會對我們的一個或多個潛在貸款人造成不利影響，並可能導致一個或多個潛在貸款人不願意或無法以可接受的條件或根本不能向我們提供融資。此外，當我們尋求為我們的借款進行再融資或進行新的借款時，利率的上升可能會增加我們的融資成本。我們可用於分配給A類股東的資產和現金的回報可能會減少，只要市場狀況阻止我們利用我們的資產，或者相對於可以從收購的資產獲得的收入增加我們的融資成本。我們融資成本的增加將減少可用於分配給A類股東的現金。如果我們無法再融資或獲得新的借款，因為我們現有的借款到期，我們可能不得不削減我們的發起活動和/或出售資產，這將對我們擴大投資組合的能力產生不利影響。此外，我們可能無法履行我們的融資義務，如果我們不能，我們將冒着部分或全部資產損失的風險進行清算或出售，以履行義務。
我們沒有正式的政策限制我們可能產生的債務金額。我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變我們的槓桿政策。
雖然我們不受任何具體的槓桿監管標準的約束，但我們預計隨着時間的推移，我們將在債務權益比的基礎上將短期槓桿目標定為1.0：1，最終實現我們資產組合的2.0：1槓桿。我們打算用我們認為審慎的槓桿率為我們的資產融資，我們可能對特定資產使用的槓桿量將取決於(其中包括)特定類型融資的可用性，以及我們對這些資產和融資交易對手的信貸、流動性、價格波動性和其他風險的評估。我們的章程和章程沒有限制我們可以承擔的債務金額，我們的董事會有權隨時偏離或改變我們的槓桿政策，這可能導致投資組合的風險狀況與本招股説明書中預期的不同。
 
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我們的某些非TMT融資設施包含限制我們運營的契約，這可能會抑制我們增長業務和增加收入的能力。
我們的某些非TMT融資工具包含限制、契約、陳述和擔保，其中要求我們滿足特定的財務、資產質量和流動性測試。如果我們未能履行或滿足任何這些契約或陳述和擔保，我們將在這些協議下違約，我們的貸款人可以選擇宣佈所有協議下的未償還金額立即到期和支付，以根據此類協議承諾的抵押品強制執行各自的利益，並限制我們進行額外借款的能力。我們的非TMT融資協議還包含交叉違約條款，因此，如果根據任何一項協議發生違約，我們其他協議下的貸款人也可以宣佈違約。
我們非TMT融資設施中的契約和限制限制了我們的能力，其中包括：
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發生或擔保超過一定金額的額外債務；
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對一定金額以上的股本進行分配、回購或贖回；
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未經貸款人同意進行兼併或合併；
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將流動性降至一定水平以下；
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授予留置權；以及
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營業虧損超過規定金額；
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這些限制可能會干擾我們獲得融資或從事其他業務活動的能力，這可能會嚴重限制或損害我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果。違約和隨之而來的還款加速可能會顯著減少我們的流動性，這可能需要我們出售資產來償還到期和未償還的金額。這也可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們的分銷能力，這可能導致我們A類普通股的價值下降。違約還將大大限制我們的融資選擇，使我們無法實施槓桿戰略，這可能會降低我們的資產回報。
預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的終止和向替代參考利率的過渡可能會對我們產生不利影響。
2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人ICE Benchmark Administration Limited(簡稱IBA)的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，FCA將不再説服或強制面板銀行在2021年之後提交計算LIBOR的利率。這樣的公告表明，市場參與者不能依賴於2021年後發佈的LIBOR。2020年12月4日，IBA發佈了一份關於其打算停止發佈LIBOR的諮詢意見。對於最常用的美元LIBOR期限(隔夜以及1個月、3個月、6個月和12個月)，IBA提議在2023年6月30日之後立即停止發佈，預計小組銀行將繼續提交這些美元LIBOR期限的利率。IBA的諮詢還提議，在2021年12月31日之後，停止發佈所有其他美元LIBOR期限和所有非美元LIBOR利率。FCA和美國銀行監管機構歡迎IBA的提議，即在2023年6月30日之前繼續發佈美元LIBOR的某些期限，因為這將允許許多傳統的美元LIBOR合約在此類LIBOR利率遭遇中斷之前到期，這些合約缺乏有效的備用條款，很難修改。然而，美國銀行監管機構鼓勵銀行在可行的情況下儘快停止簽訂以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為參考利率的新金融合同，無論如何都要在2021年12月31日之前。考慮到消費者保護、訴訟和聲譽風險，美國銀行監管機構認為，在2021年12月31日之後簽訂以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為參考利率的新金融合同將帶來安全和穩健風險。此外, 他們預計，新的金融合約要麼使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)以外的參考利率，要麼擁有強大的後備語言，其中包括在LIBOR停止後明確定義的替代參考利率。儘管上述內容可能提供了一些時間感，但不能保證任何特定貨幣和期限的LIBOR在任何特定日期之前都會繼續發佈或代表標的市場，而且LIBOR很有可能在2021年12月31日或2023年6月30日之後停止或修改，具體取決於貨幣和期限。
 
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我們的一些債務和利率對衝協議，包括我們的高級擔保借款工具和我們的應税A/B工具，都與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎。此外，我們投資組合中的一些影響金融資產或我們未來可能發起和收購的資產將按LIBOR調整的利率計息，我們預計其中一些資產將不會在LIBOR停止公佈之前到期、預付或以其他方式終止。IBA提出的停止發佈LIBOR的提議、任何相關的監管行動以及預期停止使用LIBOR作為金融合約參考利率的所有後果都無法預測。我們現在或將來持有的債務和利率對衝協議以及一些影響金融資產可能不包括強大的後備語言，這些語言將有助於在LIBOR停止後用明確定義的替代參考利率取代LIBOR。如果此類債務和利率對衝協議和影響融資資產在LIBOR停止公佈後到期，我們的交易對手可能會在如何計算或取代LIBOR的問題上與我們意見不一。即使包含強大的後備語言，也不能保證替換率加上任何利差調整在經濟上等同於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，這可能會導致此類資產支付給我們的利率更低。對我們的任何債務和利率對衝協議以及Impact金融資產或其他合約進行修改，以替代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，可能會導致不利的税收後果。這些事件中的任何一個都可能對我們的Impact金融資產的價值產生負面影響，對我們出售此類Impact金融資產的能力產生負面影響，並對我們有效對衝利率風險的能力產生負面影響。, 其中任何一項都可能對我們產生不利影響。
另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(New York Federal Reserve)召集的一羣私人市場參與者，該委員會建議將有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)更強勁的參考利率替代方案。使用SOFR作為LIBOR的替代品是自願的，可能並不適合所有市場參與者。SOFR是根據回購協議下的隔夜交易計算的，由美國國債支持。SOFR是觀察和回顧的，這與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)形成了鮮明對比，後者是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交小組成員的專家判斷。鑑於SOFR是由政府證券支持的有擔保利率，它將是一個不考慮銀行信用風險的利率(就像LIBOR的情況一樣)。因此SOFR可能低於LIBOR，與金融機構融資成本的關聯性較小。為了在經濟上與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)大致相等，SOFR可以在相關期限內複利，並可以添加利差調整。與SOFR計算慣例相關的市場慣例繼續發展，可能會有所不同。金融產品之間不一致的計算慣例可能會使我們面臨更大的基數風險和由此產生的成本。
與套期保值相關的風險
我們或我們資助的項目可能會進行對衝交易，這些交易可能會使我們在未來面臨或有負債或額外的信用風險，並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們業務策略的一部分，或我們資助的項目的策略，可能涉及在某些情況下需要我們為現金支付提供資金的對衝交易(例如，違約事件或其他提前終止事件導致的對衝工具提前終止，或交易對手根據對衝工具條款要求保證金的決定)。到期金額將等於與各自交易對手的未平倉掉期頭寸的未實現虧損，還可能包括其他費用和收費。這些經濟損失將反映在我們或我們的借款人的財務報表中，我們的借款人為這些債務提供資金的能力將取決於我們或我們的借款人資產的流動性和當時獲得資本的機會，為這些債務提供資金的需要可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
此外，為對衝利率或信用風險而進行的場外對衝涉及風險，因為它們通常不在受監管的交易所進行交易，也不通過中央交易對手進行清算。我們將繼續關注我們的交易對手履行其在每個對衝下的義務的能力，而不能指望中央交易對手的信譽來衡量其業績。因此，如果套期保值交易對手不能在套期保值條款下履行義務，我們將不會收到根據該套期保值到期的付款，我們可能會損失與套期保值相關的任何未實現收益，被套期保值負債將停止被套期保值。同時我們會尋找
 
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如果我們終止相關對衝交易，並可能向違約交易對手索賠任何損失(包括未實現收益)，則不能保證我們能夠以經濟上可行的條款或根本無法收回此類金額或更換相關對衝。在這種情況下，我們可能被迫以當時的市場價格覆蓋未對衝的負債。如果交易對手破產或申請破產，我們還可能面臨我們承諾的任何抵押品的風險，以確保我們在對衝下的義務。
此外，我們的總回報掉期、利率掉期或上限協議或類似的金融工具受到越來越多的法律和其他監管要求的約束，並根據交易對手的身份而受到適用的國際要求的約束。最近，美國和外國監管機構頒佈了新的法規，以加強對掉期的監管，這些監管機構採取的任何進一步行動都可能限制我們的業務戰略或增加我們的成本，這兩種情況都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
此外，多德-弗蘭克法案要求某些衍生品，包括某些利率掉期，必須在受監管的市場上執行，並通過中央交易對手進行清算。與場外掉期不同的是，清算掉期的交易對手是清算所，這降低了交易對手風險。然而，清算掉期要求我們指定清算經紀人，並根據清算所的規則提交保證金，這導致與場外掉期相比，清算掉期的成本增加。已清算和未清算掉期的保證金要求也將符合條件的保證金限制為現金和特定類型的證券，這可能會進一步增加對衝成本，並促使我們改變或減少對衝交易的使用。保證金規定一般不適用於在該規定生效日期之前簽訂的任何場外掉期交易。
如果我們或我們的金融項目組合選擇不執行或不符合套期保值會計處理，我們的經營業績可能會受到影響，因為我們簽訂的衍生品的虧損可能無法被相關對衝交易的公允價值變化所抵消。
我們或我們的財務項目可能選擇不執行或不符合與衍生品和對衝交易相關的對衝會計處理。我們或我們的項目可能不符合對衝會計處理的資格，原因有很多，包括如果我們或我們的財務項目使用的工具不符合會計準則編纂(“ASC”)主題815衍生品的定義，我們或我們的金融項目未能滿足ASC主題815的對衝文件和對衝效果評估要求，或者對衝關係不是非常有效。如果我們或我們的金融項目組合沒有資格或選擇不進行對衝會計處理，我們或我們的金融項目組合的經營業績可能會受到影響，因為我們或我們的金融項目組合進入的衍生品的損失可能無法被相關對衝交易的公允價值變化所抵消。
與我們A類普通股相關的風險
我們的A類普通股沒有公開市場，市場可能永遠不會發展，這可能會導致我們的A類普通股以折扣價交易，使我們A類普通股的持有者很難出售他們的股票。
我們A類普通股是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們的A類普通股已獲準在      上市，以正式發行通知為準。然而，不能保證我們A類普通股的活躍交易市場會發展起來，或者如果發展起來，就會保持下去。因此，不能保證我們的A類股東是否有能力出售他們的A類普通股，或者我們的A類股東可能獲得的A類普通股的價格。
可能對我們的A類普通股市場價格產生負面影響的一些因素包括：
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我們的實際或預期經營結果、財務狀況、現金流和流動性或業務戰略或前景的變化；
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我們的債務融資產品和服務組合的變化，包括任何季度的證券化水平或手續費收入；
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與個人(包括我們的高管或PHC LLC)的實際或感知的利益衝突；
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我們有能力為我們的金融項目組合安排融資；
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我們的股票發行，或我們A類股東的股票轉售，或者認為可能會發生此類發行或轉售；
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施工季節性和對我們財務解決方案的需求；
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實際或預期的會計問題；
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發佈有關我們或可持續基礎設施行業的研究報告；
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同類公司市值變動；
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市場對我們未來可能產生的任何債務增加的負面反應；
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利率變動；
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本公司關鍵人員增減；
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新聞界或投資界的炒作；
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我們未能達到或下調我們或任何證券分析師的盈利預期；
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市場利率上升，如果我們已經開始向A類股東進行分配，這可能會導致投資者要求我們的A類普通股獲得更高的分配收益率，並會導致我們的債務利息支出增加；
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政府政策、法規或法律的變化；
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未能維持我們對1940年法案的豁免權；
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股票市場普遍的價格和成交量波動；以及
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一般市場和經濟狀況，包括信貸和資本市場的現狀。
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與我們業績無關的市場因素也可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否買入或賣出我們的A類普通股時可能會考慮的因素之一是，我們的分銷率佔我們股價相對於市場利率的百分比。如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求更高的分配率，或者尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們A類普通股的市值。
未來有資格出售的A類普通股和優先股可能會對我們的股價產生不利影響。
在符合適用法律的情況下，我們的董事會可以不經股東批准，授權我們按其認為適當的條款和代價發行額外的A類普通股和優先股的授權和未發行股票。此外，在組建交易方面，我們的經營合夥企業將發行 A類OP單位，我們將向PHC有限責任公司發行同等數量的B類普通股。我們經營合夥企業的合夥協議一般不會限制A類OP單位持有人將OP單位和相關的B類普通股轉換為我們A類普通股的數量或頻率。此外，我們將向A類OP單位的持有者和我們的B類普通股的持有者提供關於我們的A類普通股的股票的登記權，這些A類普通股在交換此類OP單位和轉換此類B類普通股時可發行。註冊權協議要求我們使用我們商業上合理的努力，向SEC提交S-3表格的轉售擱置登記聲明，規定在我們根據證券法首次有資格根據S-3表格登記我們證券的轉售後60天內轉售A類普通股的所有此類股票，但在某些情況下可以延期。我們將承擔與此註冊要求相關的費用。
 
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目錄
 
我們無法預測未來出售我們的A類普通股或A類運營單位或其他可交換或可轉換為我們A類普通股股票的證券，或未來可供出售的股票對我們A類普通股的市場價格的影響(如果有的話)。此外，當我們的某些A類股東或A類OP單位持有人轉售的限制到期時，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。大量出售A類普通股或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們不能向您保證將來分發的能力。如果我們的影響融資資產組合無法產生足夠的收入和現金流，我們可能被要求出售資產、借入資金或籌集額外股本，以便能夠進行分配。
雖然目前沒有預料到，但如果我們的董事會批准的分配超過我們資產產生的收入或現金流，我們可能會從未來發行股票或債務證券或其他形式的債務融資或出售資產的收益中進行此類分配。
我們的分銷能力可能會受到許多因素的不利影響，包括本招股説明書中描述的風險因素。目前，我們不打算使用此次發行的任何淨收益向我們的股東進行分配，或使用我們的股票向我們的股東進行分配。因此，儘管我們預計最初將按季度向我們的A類股東進行分配，但我們的董事會有權自行決定向我們的A類股東進行任何分配的時間和金額。如果我們的影響融資資產組合不能產生足夠的收入和現金流，我們可能被要求出售資產、借入資金、籌集額外股本或以股票分配或債務證券分配的形式進行部分分配，以便能夠進行分配。如果我們被要求在不利的市場條件下出售資產或以不利的利率借入資金，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果我們籌集額外的股本，我們的股價可能會受到實質性的不利影響。我們的董事會將根據各種因素來決定分配，這些因素包括我們的收益、我們的財務狀況、我們的流動性、適用的債務和優先股契約、MgCl的適用條款以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。我們認為，以下任何一個因素的變化都可能對我們的運營結果產生不利影響，並削弱我們向A類股東進行分配的能力：
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我們通過直接發起或機會性二級市場收購進行有利可圖的投資的能力；
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追加保證金通知或其他費用會減少我們的現金流；
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我們借款人的直接來源違約或我們在二級市場機會主義收購的投資價值下降；以及
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預期運營費用水平可能不準確，因為實際結果可能與估計不同。
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因此，不能保證我們能夠在未來的任何時間向我們的A類股東進行分配，也不能保證我們向A類股東進行的任何分配的水平將實現市場收益或隨着時間的推移而增加甚至保持，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。
未來發行的債務或股權證券可能優先於我們的A類普通股，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們決定在未來發行債務工具，這將優先於我們的A類普通股，它們很可能會受到貸款協議、契約或其他包含限制我們運營靈活性的契約的工具的約束。此外，我們未來發行的任何股權證券或可轉換或可交換證券可能具有比我們A類普通股更優惠的權利、優惠和特權，並可能導致我們A類普通股所有者的股權稀釋。我們和我們的A類股東將間接承擔發行和償還此類債務工具或證券的成本。因為我們的
 
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目錄
 
在未來的任何發行中發行債券或股權證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們A類普通股的持有者將承擔我們未來發行A類普通股的風險，降低我們A類普通股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票的價值。
在本次發行和我們的組建交易完成後，PHC LLC將持有我們普通股總投票權的大約    %(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為    %)，其在我們業務中的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同。
在本次發行和我們的組建交易完成後，PHC LLC將持有我們普通股總投票權的大約    %(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則持有    %)。只要PHC LLC實益擁有我們總投票權的多數，它就有能力在沒有我們普通股其他持有者同意的情況下，選舉我們董事會的所有成員，並控制我們的管理和事務。此外，它將能夠自行決定提交我們股東投票批准的事項的結果，包括重大的公司交易，如企業合併、合併和合並。因此，PHC LLC將對我們產生重大影響，並可能以不符合我們其他股東最佳利益的方式施加影響。這種投票權的集中還可能產生延遲或阻止控制權變更的效果，而我們的股東可能會認為這是有益的。
本次發行中A類普通股的購買者將立即感受到每股有形賬面淨值的大幅稀釋。
我們預計本次發行後，我們A類普通股的首次公開募股價格將大大高於我們已發行的A類普通股的每股有形賬面價值。如果您在此次發行中購買我們的A類普通股，您將立即從您在此次發行中購買我們的A類普通股的價格中稀釋A類普通股每股有形賬面價值約 美元。
本次發行後，我們還可能不定期發行A類普通股。我們可以授予與這些發行相關的註冊權。大量出售我們的A類普通股，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響，或者可能對我們能夠通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。
與法規相關的風險
我們無法預測政府對經濟和金融體系的廣泛幹預或金融市場監管改革可能帶來的意想不到的後果和市場扭曲。
美國聯邦政府、聯邦儲備理事會、美國財政部、美國證券交易委員會、美國國會和其他政府和監管機構已經、正在或未來將採取各種行動來應對金融危機或其他監管關切領域，如多德·弗蘭克·華爾街改革和消費者保護法(Dodd - Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)。這些行動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響，而遵守任何額外法律法規或取消或縮小各種現有法律法規的範圍的成本可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。政府對經濟和金融體系的廣泛幹預可能會帶來意想不到的後果，並造成市場扭曲。我們目前無法預測這種意想不到的後果和市場扭曲(如果有的話)的程度和性質。無法評估潛在影響可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
失去1940法案豁免將對我們、我們A類普通股的市場價格以及我們分配股息的能力產生不利影響。
我們打算開展業務，使我們或我們的任何子公司都不需要根據1940年法案註冊為投資公司。1940年法案第3(A)(1)(A)節界定了投資公司
 
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作為主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人或自稱主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人。1940年法案第3(A)(1)(C)條將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在未合併基礎上擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人，我們稱之為“40%測試”.除其他外，美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券不屬於投資公司，也不依賴於1940年法案第23(C)(1)節或第23(C)(7)節中規定的投資公司定義的豁免。
我們是一家控股公司，將通過我們的經營合夥企業的全資子公司和控股子公司開展業務。我們和我們的運營夥伴都打算進行我們的運營，以使我們符合40%的測試。我們未來可能成立的任何全資或多數股權子公司發行的證券，不在1940年法案第(3)(C)(1)或(3(C)(7)條對“投資公司”的定義之外，與我們可能擁有的任何其他投資證券一起，在未合併的基礎上不得超過我們總資產價值的40%。此外，我們認為，根據1940年法案第3(A)(1)(A)節，我們和我們的經營合夥企業都不會被視為投資公司，因為我們和我們的經營合夥企業都不會主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，通過我們經營合夥企業的全資或控股子公司，我們和我們的經營合夥企業將主要從事這些子公司的非投資公司業務。
我們預計我們的大部分投資將由我們經營合夥企業的全資或多數股權子公司持有，其中一家或多家子公司將依賴於1940年法案第293(C)(5)(C)條下的投資公司定義的排除，該條款適用於不主要從事發行可贖回證券、分期付款類型的面額憑證或定期付款計劃憑證的實體，這些實體主要從事購買或以其他方式獲取抵押貸款和其他留置權的業務。 我們預計，我們的大部分投資將由我們經營合夥企業的全資或多數股權子公司持有，其中一個或多個子公司將依賴於1940年法案第293(C)(5)(C)節中被排除在投資公司定義之外的實體。根據1940年法案，這種排除一般要求這些子公司的投資組合中至少55%必須由合格資產組成，每個投資組合中至少另外80%必須由合格資產和房地產相關資產組成。
根據證交會工作人員發佈的指導意見，我們打算將貸款的原始本金不超過貸款發放時抵押品的基礎不動產部分價值的100%的項目擔保的貸款視為符合條件的資產。一般而言，對於依賴第3(C)(5)(C)節的子公司，我們打算依靠SEC或其工作人員發佈的其他指導，或根據我們發佈的關於其他類型資產的指導分析，來確定哪些資產符合條件的房地產資產和房地產相關資產。
如本招股説明書其他部分所述，我們可以通過資產擔保、無追索權免税期限匹配信託基金(“TMT”)為我們的運營融資。我們的TMT是合夥企業，我們將免税債券存入其中。TMT向金融和非金融貸款人發行高級股權信託證書(“A票據”)，我們通常保留結構中使用的附屬股權信託證書(“B票據”)。我們充當信託基金的服務商。根據證券交易委員會工作人員發出的不採取行動的信函，為了第3(C)(5)(C)節的目的，我們打算將在此類TMT融資中收到的B票據視為合格房地產資產。
此外，根據1940年法案第3(C)(5)(A)節，我們預計我們的一家或多家子公司將有資格根據1940年法案被排除在投資公司註冊之外，該條款適用於不從事發行可贖回證券、分期付款類型的面額證書或定期付款計劃證書的實體，這些實體主要從事購買或以其他方式獲取票據、匯票、承兑、未結應收賬款和其他義務的業務或1940年法案的第3(C)(5)(B)節，該節適用於主要從事向特定商品、保險和服務的製造商、批發商和零售商以及潛在購買者提供貸款的實體。這些排除通常要求此類子公司的投資組合中必須至少有55%是
 
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由符合豁免要求的合格資產組成。我們打算將貸款收益專門用於房地產開發、基礎設施或其他項目或改善工程的影響融資貸款視為符合這些排除條件的資產。一般而言，我們還預計，對於依賴第3(C)(5)(A)或(B)節的子公司，我們將依靠美國證券交易委員會或其工作人員發佈的指導，或我們對其他類型資產發佈的指導分析，來確定哪些資產是排除在外的合格資產。
雖然我們打算在每次收購之前定期監控依賴第3(C)(5)(A)、(B)或(C)條排除的子公司的投資組合，但不能保證這些子公司能夠保持其排除。根據1940年法案排除註冊的資格將限制我們進行某些投資的能力。例如，這些限制將限制這些子公司發放非房地產擔保的貸款，或者不代表商品、保險和服務的部分或全部銷售價格的貸款。
不能保證管理1940法案的法律和法規(包括SEC的投資管理部提供有關這些豁免的更具體或不同的指導)不會以對我們的運營產生不利影響的方式發生變化。如果我們或我們的子公司未能維持1940年法案的例外或豁免，除其他事項外，我們可能被要求(I)改變我們開展業務的方式，以避免被要求註冊為投資公司，(Ii)以我們不會選擇這樣做的方式或在我們不選擇這樣做的時候出售我們的資產，或(Iii)註冊為投資公司，其中任何一項都可能對我們A類普通股的價值、我們商業模式的可持續性產生負面影響。以及我們進行分銷的能力，這可能會對我們的業務和我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們沒有要求SEC或其工作人員批准我們將任何公司視為控股子公司，SEC及其工作人員也沒有這樣做。如果SEC或其工作人員不同意我們將一家或多家公司視為多數股權子公司的做法，我們將需要調整我們的業務戰略和資產，以繼續通過40%的測試。我們業務戰略的任何這樣的調整都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們資產價值的快速變化可能會使我們更難將自己排除在1940年法案之外。
如果我們的資產的市場價值或收入潛力因利率、一般市場狀況、政府行動或其他因素的變化而發生變化，我們可能需要調整我們的房地產資產和收入的投資組合，或者清算我們不符合條件的資產，以保持我們被排除在1940年法案之外。如果資產價值或收入的變化很快，這可能特別難實現。我們可能擁有的資產的非流動性可能會加劇這一困難。如果沒有1940年法案的考慮，我們可能不得不做出否則就不會做出的決定。
我們財務報表的編制涉及估計、判斷和假設的使用，如果我們的估計被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響。
根據GAAP編制的財務報表要求使用影響報告金額的估計、判斷和假設。可以合理使用對財務報表產生重大影響的不同估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設很可能在未來一段時期內發生變化。需要管理層判斷的重要會計領域包括，但不限於，確定我們資產的公允價值。
這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果它們被證明是錯誤的，那麼我們將面臨需要從收入中收取費用的風險。任何此類費用都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營結果和證券價格。有關我們認為對理解我們的業務、財務狀況和運營結果最關鍵的會計估計、判斷和假設的討論，請參閲“管理層對 - 關鍵會計政策的財務狀況和結果的討論和分析”。
 
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我們某些交易的會計規則非常複雜，涉及重大判斷和假設。會計規則、解釋或假設的變化可能會對我們的財務報表產生不利影響。
金融資產轉讓、結構性信貸交易、可變利息實體合併以及我們預期運營的其他方面的會計規則非常複雜，涉及重大判斷和假設。這些複雜性可能導致財務信息準備的延遲。會計規則、解釋或假設的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。
與我們的組織和結構相關的風險
本次發行完成後，我們將成為 規則和證券交易委員會規則所指的“受控公司”。因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護。
在本次發行和我們的組建交易完成後，PHC LLC將持有我們普通股總投票權的大約 %(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則持有    %)。因此，根據本規則，我們將成為      公司治理標準所指的“受控公司”，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司為“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司治理要求，包括：
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 規則定義的董事會過半數由“獨立董事”組成的要求；
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要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；
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要求我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及
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提名/公司治理和薪酬委員會的年度績效評估要求。
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由於我們可以獲得豁免，因此在本次發行完成後，我們的董事會將由 成員組成，其中 將有資格擔任獨立董事。我們的提名/公司治理委員會和薪酬委員會不會完全由獨立董事組成。因此，你將不會得到與受 所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
此外，2012年6月20日，美國證券交易委員會(SEC)根據《交易法》(Exchange Act)通過了規則第310C-1條(以下簡稱規則10C-1)，以實施多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中有關薪酬委員會獨立性以及薪酬顧問和其他顧問在薪酬委員會中的作用和披露的條款。自那以後，      通過了對其現有上市標準的修訂，以符合規則10C-1的規定，並於2013年1月11日批准了此類修訂。修訂後的上市標準除其他事項外，要求：
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提名/公司治理和薪酬委員會接受年度績效評估；
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薪酬委員會明確負責聘用和監督薪酬顧問、法律顧問和其他委員會顧問；以及
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薪酬委員會在聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問時，必須考慮某些獨立因素，包括審查顧問或顧問的僱主與我們之間關係的因素。
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作為一家“受控公司”，我們不受提名/公司治理委員會和薪酬委員會獨立性要求的約束。
 
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如果關鍵人員終止受僱於我們，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於Jim Thompson、Cliff Weiner、Paige Deskin、Ramiro Albarran、Charlie Visconsi、John Dinan、Curtis Erickson、John Bill、Joe James、Kandice Stephens和Greg May以及我們管理團隊的其他成員的持續服務。在這項要約和我們的組建交易完成後，我們的幾名人員，包括，將與我們簽訂新的僱傭協議。這些僱傭協議規定了這些高管最初一年的僱傭期限。儘管有這些協議，但不能保證他們中的任何一個會繼續受僱於我們。
我們是一家控股公司，沒有直接業務，依靠從經營合夥企業獲得的資金來償還債務。
我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都將通過我們的運營合夥子公司進行，並將成為其唯一的普通合夥人。除了在經營合夥企業中擁有權益外，我們沒有任何獨立的業務。因此，我們依靠經營合夥企業的分配來支付我們可能宣佈的A類普通股股票的任何分配。我們還將依靠經營合夥企業的分配來履行我們的任何義務，包括對經營合夥企業分配給我們的應税收入的任何納税義務，以及根據應收税款協議必須支付的款項。此外，由於我們是一家控股公司，您作為A類股東的債權在結構上從屬於經營合夥企業及其子公司的所有現有和未來債務和義務(無論是否借款)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及經營合夥企業及其任何子公司的資產只有在我們以及經營合夥企業及其任何子公司的所有債務和義務得到全額償付後，才能滿足我們A類股東的債權。
在某些情況下，我們的運營合夥企業可以向我們和OP單位的其他持有人分配超過我們的納税義務以及我們申報和支付的股息的金額。
我們是一家控股公司，除了我們的一般合作伙伴權益以及我們在運營夥伴關係中持有的A類運營單位和B類運營單位外，我們將沒有任何實質性資產。因此，我們董事會宣佈和向普通股持有者支付紅利的能力將取決於我們的經營合夥企業是否有能力就我們在經營合夥企業中持有的運營單位向我們支付分紅。當我們的經營合夥企業就我們的A類運營單位向我們支付分配時，我們的運營合夥企業還需要對我們不持有的A類運營單位進行同等的單位分配。在這方面，在資金合法可用於支付分配的情況下，我們作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，打算促使我們的經營合夥企業向包括我們在內的A類OP單位的持有人進行分配，金額至少足以讓我們和其他A類OP單位的持有人支付所有適用的税款，並允許我們根據應收税款協議付款。由於(I)我們和OP單位的其他持有人可分配的應税收入淨額存在潛在差異，(Ii)適用於公司的税率低於個人，(Iii)我們預期從我們的經營合夥企業中OP單位的交易所獲得的優惠税收優惠，以換取我們A類普通股的股份，以及(Iv)根據應收税款協議，我們必須支付的款項, 我們預計，來自我們經營合夥企業的這些分配的金額可能超過我們根據應收税金協議承擔的納税義務和支付義務。我們預計，我們從經營合夥企業獲得的超過我們用來支付税負和根據應收税款協議我們必須支付的款項的分派，將由我們保留或用於支付我們普通股的股息，這兩種情況都由我們的董事會決定。A類普通股股票的A類OP單位的贖回或交換比例不會因我們董事會決定保留該等過剩現金而作出調整。在一定程度上，如果我們不將這些多餘的現金作為普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額或將其借給我們的經營夥伴關係，那麼我們運營中的A類運營單位的持有者在將他們的A類運營單位交換為A類普通股後，可以從這些現金餘額中受益的任何價值，這是他們擁有A類普通股的結果。
 
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我們的結構可能會導致我們的A類股東和經營合夥企業中的有限合夥人的利益之間存在潛在的利益衝突，這可能會對可能使我們的A類股東受益的業務決策造成實質性和不利的阻礙。
由於我們與我們的附屬公司之間的關係，以及我們的運營合作伙伴或其任何合作伙伴之間的關係，未來可能會出現利益衝突。根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時，作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，根據特拉華州法律，我們對我們的經營合夥企業及其合作伙伴負有與經營合夥企業管理相關的受託責任和義務。作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，我們的受託責任和義務可能與我們的董事和高級管理人員對我們的公司和我們的A類股東的責任相沖突。特別是，完成某些業務合併、出售任何金融資產或減少債務可能會對運營單位的持有者產生不利的税收後果，從而使這些交易對他們來説不那麼可取。
除非相關合夥協議另有規定，特拉華州法律一般要求特拉華州有限合夥企業的普通合夥人遵守受託責任標準，根據該標準，該普通合夥人對其有限合夥人負有誠實信用、公平和忠誠的最高義務，並且一般禁止該普通合夥人採取任何行動或從事任何與其存在利益衝突的交易。
此外，我們的經營合夥企業的合夥協議或我們的經營合夥企業協議明確限制了我們的責任，規定我們作為經營合夥企業的普通合夥人，以及我們的任何董事或高級管理人員，如果普通合夥人、董事或高級管理人員真誠行事，則不會因判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何作為或不作為而對我們的運營合夥企業、其有限責任合夥人或其受讓人承擔損害賠償責任。此外，我們的經營合夥公司必須在適用法律允許的最大限度內，就與經營合夥公司的經營有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(無論是連帶的還是幾個的)、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用和開支)、判決、罰款、和解和其他金額，以及因任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟、民事、刑事、行政或調查而產生的任何和所有的損失、索賠、損害賠償、賠償、和解和其他金額，向我們、我們的聯屬公司、我們各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人提供最充分的賠償。只要我們的經營合夥公司不會賠償任何此類人士(1)故意的不當行為或明知的違法行為，(2)該人違反或違反我們的經營合夥協議的任何條款而獲得不正當個人利益的任何交易，或(3)在刑事訴訟的情況下，該人有合理理由相信該行為或不作為是非法的，則不會賠償任何該等人士(1)故意的不當行為或明知的違法行為，(2)該等人士因違反或違反我們的經營合夥協議的任何條款而獲得不正當個人利益的任何交易。
特拉華州法律中允許普通合夥人通過合夥協議修改普通法受託責任的條款尚未在法院得到解決，我們也沒有獲得律師的意見，這些條款涉及我們的經營合夥協議中規定的聲稱放棄或限制我們的受託責任(如果沒有我們的經營合夥協議)將在普通法下有效的受託責任。
此外，由於OP單位的持有者將通過我們的經營夥伴關係(而不是直接通過Preston Hollow Community Capital，Inc.)持有他們在我們業務中的大部分所有權權益，這些現有所有者可能與我們A類普通股的持有者存在其他利益衝突。例如，我們的現有所有者可能與我們A類普通股的持有者的税務狀況不同，這可能會影響他們關於我們是否應該以及何時處置資產、我們是否以及何時應該產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是考慮到我們將與此次發行相關的應收税款協議的存在，以及我們的公司是否以及何時應該終止應收税款協議並加快其在該協議下的義務。此外，即使我們不會獲得類似的利益，未來交易的結構也可能會考慮到這些現有業主的税收或其他考慮因素。有關詳情，請參閲： - 應收税協議中的某些關係和相關事務處理
 
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目錄
 
我們將被要求為我們可能申請的某些税收優惠向A類運營單位的持有者支付費用，我們可能支付的金額可能會很大。
未來用A類運營單位交換我們的A類普通股預計將導致我們經營夥伴關係資產的可分配税基增加。這些税基的增加，可能會減少我們的應課税入息，從而減低我們日後須繳交的税款。
我們將與A類OP單位的持有者簽訂的應收税金協議一般規定，我們將向他們(或其受讓人)支付本次發行後一段時間內我們實際實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦和州所得税中現金節省金額(如果有)的%，原因是(I)由於以下原因：(I)由於購買或交換A類OP單位的股票，我們的合作伙伴的資產税基有所提高(Ii)根據應收税款協議支付的款項；及(Iii)因應收税款協議而被視為由吾等支付的推算利息。
根據應收税金協議，實際增加的税基以及任何付款的金額和時間將因一系列因素而異，包括A類運營單位持有者交換的時間、我們A類普通股在交換時的價格、此類交換的應税程度、我們未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的税率，以及我們根據應收税款協議支付的構成推算利息的部分
應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場。雖然我們不知道有任何問題會導致美國國税局質疑税基增加或其他受應收税款協議約束的税項屬性，但如果税基增加或其他税項屬性受到質疑，我們將不會退還之前根據應收税款協議支付的任何款項。因此，在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能超過我們在應收税金協議所涉及的屬性方面實際實現的利益。
在某些情況下，應收税金協議下的付款可能會加快和/或大大超過我們在應收税金協議約束下實現的税收屬性的實際收益。
應收税金協議規定，在某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更時，或如果吾等在任何時間選擇提前終止應收税款協議，我們(或我們的繼任者)在應收税金協議下的義務(關於A類OP單位的持有人)將基於某些假設，包括我們將有足夠的應税收入充分利用與訂立應收税款協議相關的增加的税基和其他好處。因此，(I)如果我們可能被要求根據應收税款協議支付的款項大於我們就受應收税款協議約束的税收屬性實現的實際利益的指定百分比，以及(Ii)如果我們選擇提前終止應收税款協議，我們將被要求立即支付相當於預期未來税收優惠的現值，這筆款項可能會大大提前於該等未來利益的實際實現之前支付。(Ii)如果我們選擇提前終止應收税款協議，我們將被要求立即支付相當於預期未來税收優惠的現值的款項，這筆款項可能會大大提前於該等未來利益的實際實現之前支付。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的義務提供資金。
馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化。
馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，或阻止控制權的變更，否則可能會為我們A類普通股的持有者提供機會，實現相對於我們A類普通股當時流行的市場價格的溢價。我們受制於《企業合併條例》中有關禁止某些企業合併(包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的情況下，資產轉讓或發行或 )的“企業合併”條款。
 
51
目錄
 
權益證券重新分類)我們與“權益股東”​(泛指任何實益擁有我們當時已發行有表決權股票10%或以上的任何人士，或我們的聯營公司或聯營公司，在有關日期之前兩年內的任何時間，曾是我們當時已發行有表決權股票的10%或以上實益擁有人)或其關聯公司在A類股東成為權益股東的最近日期後五年內的任何時間，簽署本公司與“有利害關係的股東”之間的協議( 權益證券重新分類)。在五年禁令後，吾等與一名有利害關係的股東之間的任何業務合併一般須經吾等董事會推薦，並以至少(1)-80%由吾等有表決權股票的流通股持有人有權投下的票數及(2)吾等有表決權股票持有人有權投的三分之二的票數通過，但業務合併將由該股東的聯屬公司或聯營公司實施或持有的有利害關係股東所持有的股份除外，否則吾等與該股東之間的任何業務合併均須經吾等董事會推薦，並獲至少(1)至80%的贊成票通過，以及(2)吾等的有表決權股票持有人有權投下三分之二的票數，而該股東的聯屬公司或聯營公司將與該股東進行業務合併。如果除其他條件外，我們的A類普通股股東以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格(根據MgCl的定義)，則這些超級多數投票要求不適用。現金或其他對價的形式與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同。然而，“股東權益保護條例”的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。我們的董事會已通過決議豁免了我們與(1)與任何其他人之間的業務合併，條件是, 該等業務合併首先經本公司董事會(包括並非該人士的聯營公司或聯營公司的大部分董事)批准，(2)與PHC LLC及其聯營公司及聯營公司合併，作為組建交易的一部分，及(3)與上述任何一項一致行動的人士。因此，上一句中描述的任何人都可能能夠與我們達成可能不符合我們A類股東最佳利益的業務合併，而不需要我們公司遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定。不能保證我們的董事會不會在任何時候修改或撤銷豁免。
《控制股份條例》的條款規定，除某些例外情況外，馬裏蘭州公司“控制股份”的持有人(定義為與A類股東控制的所有其他股份合計時(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，在“控制權股份收購”​(定義為直接或間接獲得已發行和已發行的“控制權股份”的所有權或控制權)中收購的A類股東有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍之一)對此類股份沒有投票權，但在我們的A類股東以至少三分之二的贊成票批准的範圍內，不包括控制權收購人、我們的高級管理人員和我們的人員有權就此事投贊成票的情況下，對此類股份沒有投票權。我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。我們不能保證這項規定在未來任何時候都不會被修改或取消。
mgcl標題3副標題8的“主動收購”條款允許我們的董事會在沒有A類股東批准的情況下，無論我們的章程或章程目前規定了什麼，都可以實施某些收購防禦措施，其中一些(例如，分類董事會)我們還沒有。我們的章程包含一項條款，根據這一條款，我們已選擇遵守MgCl第3章第8副標題的規定，根據該條款，我們的董事會擁有填補董事會空缺的獨家權力。這些條款可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者在可能為A類普通股持有者提供機會實現高於當時市場價格的溢價的情況下，推遲、推遲或阻止我們控制權的變更。請參閲“馬裏蘭州一般公司法和我們的憲章和細則的某些條款和業務組合”、“ - ”控制股份收購“和” - 副標題8“。
我們授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止我們控制權的變更。
我們的章程允許我們的董事會授權我們發行我們授權但未發行的普通股或優先股的額外股份。此外，我們的董事會可以在沒有普通股股東批准的情況下修改我們的章程，以增加我們的A類普通股的股份總數，或者增加我們有權發行和分類或重新分類任何未發行的普通股或優先股的任何類別或系列的股票數量，並設定分類或重新分類的股份的條款。因此，我們的董事會
 
52
目錄
 
董事可能會設立一系列普通股或優先股，這可能會推遲或阻止可能涉及A類普通股股票溢價或符合我們A類股東最佳利益的交易或控制權變更。
我們的權利以及我們的A類股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的，這可能會限制您在採取不符合您最佳利益的行動時的追索權。
我們的憲章在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們現任和前任董事和高級管理人員對我們和我們的A類股東的金錢損害責任。根據馬裏蘭州法律，我們的現任和前任董事和高級管理人員不會對我們或我們的A類股東承擔任何金錢損害的責任，但因以下原因而產生的責任除外：
•
實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤；或
​
•
由最終判決確定的董事或高級職員主動和故意的不誠實行為，並對所判決的訴訟原因具有重大意義。
​
我們的憲章授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員以這些身份和其他身份採取的行動進行賠償。我們的章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，對每一位現任和前任董事或高級管理人員，以及每一位曾以類似身份為我公司任何前任(包括PHC LLC)服務的人，就他或她因向我們或任何前任服務而被提起或威脅成為當事人或證人的任何訴訟進行辯護。此外，我們可能有義務支付、預支或退還這些人因任何此類訴訟而招致的費用，而不需要初步確定他們最終獲得賠償的權利。請參閲“馬裏蘭州公司法總則以及我們的憲章和章程的某些條款，以及董事和高級管理人員責任的賠償和限制。”
我們的章程包含的條款使得罷免我們的董事變得困難，這可能會使我們的A類股東很難對我們的管理層進行改革。
我們的章程規定，在任何一系列優先股持有人的權利的約束下，只要在董事選舉中至少有三分之二的有權投贊成票的持有人投贊成票，就可以無緣無故或有理由地罷免董事。本次發售完成後，空缺只能由在任董事中的多數人填補，即使不足法定人數也是如此。這些要求使通過罷免和更換董事來改變我們的管理層變得更加困難，並可能阻止符合我們A類股東最佳利益的公司控制權的改變。
我們預計將受到財務報告和其他要求的約束，我們的會計、內部審計和其他管理系統和資源可能沒有針對這些要求做好充分準備。
本次發行後，我們將履行《交易法》規定的報告和其他義務，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求。第404條要求對我們財務報告內部控制的有效性進行年度管理層評估，並在我們不再是《就業法案》(JOBS Act)所稱的“新興成長型公司”後，由我們的獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的有效性發表意見。在適用的範圍內，這些報告和其他義務對我們的管理、行政、運營、內部審計和會計資源構成或將產生重大需求，並將導致我們產生重大支出。我們可能需要升級我們的系統或創建新的系統；實施更多的財務和管理控制、報告系統和程序；擴大或外包我們的內部審計職能；以及聘請更多的會計、內部審計和財務人員。如果我們不能及時有效地實現這些目標，我們遵守財務報告要求和其他適用於報告公司的規則的能力可能會受到損害。我們希望建立會計、內部審計和其他管理系統和資源，使我們能夠在本次發售完成時或在本次發售結束後的任何階段結束時，保持遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，這是美國證券交易委員會(SEC)和 允許的。 在本次發售結束後，我們將擁有會計、內部審計和其他管理系統和資源，使我們能夠保持遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求
 
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目錄
 
就業法案。任何未能保持有效內部控制的行為都可能對我們的業務、經營業績和我們A類普通股的價格產生實質性的不利影響。
根據最近頒佈的就業法案，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就有資格利用某些特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，降低了有關高管的披露義務以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
《就業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期。由於這次選舉的結果，我們的財務報表可能無法與那些遵守上市公司生效日期的公司進行比較，因為這些新的或修訂的標準。我們可以隨時選擇遵守上市公司的生效日期，根據就業法案第107(B)節，這種選擇是不可撤銷的。
我們可以一直是一家新興成長型公司，直到(1)根據有效的註冊聲明首次出售我們的A類普通股之日五週年之後的財政年度結束，(2)我們年度總收入超過10.7億美元的財政年度的最後一天，(3)我們根據1934年證券交易法或交易法成為規則第32B-2條所定義的“大型加速申請者”之日，(3)在我們成為根據1934年證券交易法或交易法規則第312B-2條定義的“大型加速申請者”之日之前，我們可以一直是一家“新興成長型公司”。如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的A類普通股市值超過7億美元，或(4)在之前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，就會發生這種情況。
 
54
目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書中的前瞻性陳述受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”、“將會”或類似的表達方式時，我們意在識別前瞻性陳述。有關以下主題的陳述可能具有前瞻性：
•
使用本次發行所得資金；
​
•
我們行業、利率、債務和借貸市場或整體經濟的市場趨勢；
​
•
新冠肺炎對我們的業務以及美國和全球經濟的影響；
​
•
我們與借款人、投資者、市場中介機構和專業顧問的關係；
​
•
影響金融市場中來自其他融資提供商或投資者的競爭程度和性質；
​
•
美國聯邦、州和地方政府的行動和倡議，以及美國聯邦、州和地方政府政策的變化，以及這些行動、倡議和政策的執行和影響；
​
•
我們有能力實現風險調整後的總回報，併為我們的股東提供誘人的風險調整後總回報；
​
•
我們對具有重大社會影響的交易的專業融資機會的評估；
​
•
我們或任何其他公司的預計經營業績；
​
•
總體或特定地理區域、州或直轄市的美國經濟狀況；
​
•
經濟走勢和經濟復甦；
​
•
我們有能力維持優惠的融資安排；
​
•
我們參與的證券市場的普遍波動性；
​
•
我們資產價值的變化；
​
•
我們的資產組合；
​
•
我們的業務、影響投資策略和承保流程；
​
•
我們的資產與用於為此類資產提供資金的任何借款之間的利率和期限不匹配；
​
•
我們目標資產的利率和市值的變化；
​
•
發起融資的槓桿的使用和組成，以及我們的槓桿與資產組合的比率；
​
•
套期保值工具對我們目標資產的影響；
​
•
我們的對衝策略可以在多大程度上保護我們免受利率波動的影響；
​
•
政府法規、税法和税率、會計指導及類似事項的影響和變化；
​
•
我們有能力根據1940年法案維持我們的例外註冊；
​
•
是否有合格人員；以及
​
•
與我們未來向股東分配產品的能力相關的評估。
​
前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。前瞻性陳述不是對未來事件的預測。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。這些信念、假設
 
55
目錄
 
預期可能會因許多可能的事件或因素而發生變化，但並非所有事件或因素都為我們所知。其中一些因素在本招股説明書的標題“招股説明書概要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的標題下進行了描述。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。
 
56
目錄​
 
收益使用情況
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及本次發行的預計費用後，假設首次公開募股( )價格為每股 美元，在扣除承銷折扣和佣金以及此次發行的預計費用後，我們將從此次發行中獲得約美元的淨收益，或者如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，我們將從此次發行中獲得約美元的淨收益。首次公開募股價格為每股 美元，這是本招股説明書封面上顯示的首次公開募股價格區間的中點。我們將把此次發行的淨收益貢獻給我們的經營夥伴關係，以換取OP單位。我們的經營夥伴關係隨後將使用淨收益如下：
 
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目錄​
 
大寫
下表列出了截至2021年3月31日的現金和現金等價物及資本化情況：
•
我們的前輩在歷史的基礎上；
​
•
我們的前輩在調整後的基礎上進行調整，以反映“我公司的結構和組建”項下描述的組建交易；以及
​
•
在進一步調整的基礎上，反映我們以本招股説明書封面上規定的價格區間的中點出售A類普通股的 股票，以及本次發行的淨收益的應用情況，如“收益的使用”中所述。
​
此表應與本招股説明書中其他部分的“組織結構”、“收益的使用”、“選定的預計財務和歷史財務和經營數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“股本説明”及其財務報表和附註一併閲讀。
​ ​ ​
2021年3月31日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
作為
調整(1)
​ ​
作為
進一步調整(1)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 67,132,433 ​ ​ ​ ​ $          ​ ​ ​ ​ $            ​ ​
債務融資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
擔保借款
​ ​ ​ $ 162,975,439 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
合併實體中可強制贖回的非控股權益
​ ​ ​ $ 347,524,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
債務融資總額
​ ​ ​ $ 510,499,789 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，每股面值0.001美元，沒有授權股份，沒有發行和流通股，基於歷史基礎；授權股份， 股份，已發行和流通股，經調整； 股份授權， 股份，已發行和流通股，經進一步調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股，每股面值0.001美元，沒有授權股份，沒有發行和流通股，基於歷史基礎；授權股份， 股份，已發行和流通股，經調整； 股份授權， 股份，已發行和流通股，經進一步調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類普通股，每股面值0.001美元，沒有授權股份，沒有發行和流通股，基於歷史基礎；授權股份， 股份，已發行和流通股，經調整； 股份授權， 股份，已發行和流通股，經進一步調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
會員/股東權益合計
​ ​ ​ $ 1,513,667,509 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併實體中的非控股權益
​ ​ ​ $ 1,314,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總股本
​ ​ ​ $ 1,514,982,176 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 2,025,481,965 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)不包括(I)根據我們的2021年股權激勵計劃為未來發行預留的我們的A類普通股的 股票，(I)根據我們的2021年股權激勵計劃，在行使承銷商購買額外股票的選擇權時可以發行的A類普通股的 股票，(Ii)我們為未來發行保留的A類普通股，
 
58
目錄
 
和(Iii)我們A類普通股的 股票，可通過PHC有限責任公司交換 OP單位並轉換與該等OP單位配對的B類普通股股票而發行。假設本招股説明書封面所載我們提供的股份數量保持不變，假設我們的首次公開募股價格每股 美元增加(減少)1.00美元，現金和現金等價物、額外實收資本、 總股本和總資本分別增加(減少)1美元，扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們將增加(減少)現金和現金等價物、額外實收資本、總 股本和總資本 。假設假設首次公開發行(IPO)每股價格(本招股説明書封面所列價格區間的中點)保持不變，在扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，本次發行中我們將出售的A類普通股的預期數量增加(減少)， 現金和現金等價物、額外實收資本、總股本和總資本將增加(減少) 美元。
 
59
目錄​
 
稀釋
在此次發行中購買我們A類普通股股票的人將體驗到我們A類普通股的有形賬面淨值從首次公開募股(IPO)價格立即大幅稀釋。在給出了《我們公司的結構和形成》中描述的形成交易的預計效果後，我們截至2021年3月31日的預計有形賬面淨值為 百萬美元，或每股A類普通股 美元(通過除以我們的前身截至2021年3月31日的歷史賬面價值計算，2021年，按照我們預計在形成交易中發行的OP單位數量，並假設此類OP單位在一對一的基礎上交換為我們A類普通股的股份，以及將此類OP單位與之配對為A類普通股的B類普通股的股份轉換為A類普通股，轉換比率為B類普通股每股50股(A類普通股)的換股比例為50股B類普通股與A類普通股的換股比例為50股A類普通股。於本次發售A類普通股生效後，吾等收到本次發售所得款項淨額(假設發行價為本招股説明書封面所示首次公開發行價格區間的中點)，扣除承銷折扣及佣金，以及估計吾等應付的發售費用後，吾等於3月31日的預計有形賬面淨值, 2021年將是A類普通股每股 百萬美元或每股 美元，或者向新投資者出售A類普通股股票可歸因於 百萬美元或每股 美元的預計有形賬面淨值的增加。這一金額代表每股有形賬面淨值從首次公開募股( )每股 美元的首次公開募股價格(假設發行價在本招股説明書首頁顯示的首次公開募股價格區間的中點)立即攤薄。下表説明瞭這種每股攤薄情況：
​
假設A類普通股每股首次公開募股價格
​ ​
       
​ ​ ​ $         ​ ​
​
截至2021年3月31日的預計每股有形賬面淨值
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可歸因於新投資者的預計每股有形賬面淨值增加(1)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
上市後調整後的預計每股有形賬面淨值(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
​
對新投資者的每股攤薄(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)此金額是在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行和組建交易費用後計算的。
(2)根據預計有形賬面淨值約為 百萬美元除以本次發行完成後在完全稀釋基礎上將發行的A類普通股的 股票總和。在與該等OP單位配對的B類普通股的形成、交易或轉換中，交換將向PHC LLC發行的OP單位對賬面價值稀釋沒有進一步的影響。
(3)稀釋的確定方法是，從新投資者為我們A類普通股支付的首次公開募股(IPO)價格中減去發行後我們A類普通股每股調整後的預計有形賬面淨值。假設A類普通股的首次公開募股價格每股 美元增加1美元，將導致對新投資者的攤薄增加每股 美元，或每股總攤薄 美元。假設首次公開發行A類普通股每股 美元的價格下降1美元，將導致對新投資者的攤薄減少 美元，或每股 美元的總攤薄。
下表彙總了截至本次發行結束時，在扣除預計承銷折扣之前計算的現有所有者擁有和新投資者持有的A類普通股的股份總數、支付的總對價以及我們的現有所有者支付的和新投資者在本次發行中支付的每股平均價格$ (本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)。
​ ​ ​
購買的股票
​ ​
總體考慮
​ ​
平均
價格
每股
​ ​
​ ​ ​
號碼
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(千美元，每股數據除外)
​ ​
現有所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
此次發行的投資者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
如果承銷商購買額外股份的選擇權全部行使，新投資者持有的股票數量將增加到 ，約佔A類普通股總數的    %
 
60
目錄
 
庫存。假設本招股説明書封面所列A類普通股股份數量保持不變，在扣除承銷折讓和我們應支付的預計發售費用後，假設首次公開發行價格每股 美元增加或減少1.00美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，將分別增加或減少新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價約為 美元。
如果(I)我們未來向我們的員工授予期權並行使這些期權，(Ii)其他發行A類普通股，或(Iii)根據我們的2021年股權激勵計劃發行其他股權獎勵，並將這些股權獎勵交換為A類普通股，將進一步稀釋新投資者的權益。(I)如果我們未來向員工授予期權並行使這些期權，(Ii)發行其他A類普通股，或(Iii)根據我們的2021年股權激勵計劃發行其他股權獎勵，並將這些股權獎勵交換為A類普通股，將進一步稀釋新投資者的權益。
 
61
目錄​
 
分發策略
我們預計董事會將宣佈截至2021年 的季度的初始股息為每股      美元。在年化的基礎上，這一股息將相當於每股 美元，或基於本招股説明書首頁公佈的首次公開募股(IPO)價格區間的中點，年分派率約為    %。在預計的基礎上，完成此次發行和組建交易，這一股息僅佔我們截至2021年    的季度公認會計準則淨收入的約      %，反映了我們的目標，即通過將我們的部分收益再投資於我們的業務來支持我們公司的增長。
我們打算在本次發行完成後的12個月內維持這一季度股息率，除非實際運營結果、經濟狀況或其他因素與確定我們初始分派率時使用的假設有重大差異。然而，對我們股東的分配(如果有的話)將由我們的董事會自行決定，從合法可供分配的資金中撥出，並將取決於許多因素，包括一般經濟狀況、投資機會的可用性、我們歷史和預期的運營結果、我們的可用現金和財務狀況、我們的融資契約，以及我們的董事會認為相關的其他因素。
此外，由於我們是一家控股公司，除了我們的普通合夥人權益和我們在經營合夥企業中持有的A類OP單位和B類OP單位之外，將沒有其他實質性資產，因此我們董事會向普通股持有人宣佈和支付股息的能力將取決於我們的經營合夥企業是否有能力就我們在經營合夥企業中持有的A類OP單位向我們支付分配。當我們的經營合夥企業就我們的運營單位向我們支付分配時，我們的運營合夥企業還需要對我們不持有的A類運營單位進行同等的單位分配。在這方面，在資金合法可用於支付分配的情況下，我們作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，打算促使我們的經營合夥企業向包括我們在內的A類OP單位的持有人進行分配，金額至少足以讓我們和其他A類OP單位的持有人支付所有適用的税款，並允許我們根據應收税款協議付款。因為我們預計很大一部分資產將繼續集中在產生免税利息收入的債券和其他資產上，我們淨利息收入的很大一部分將不需要納税，這將減少需要支付給我們的分配額，否則我們就可以支付適用的税款。
我們進一步打算促使我們的經營合夥企業，在合法可用於資金分配的範圍內，向包括我們在內的A類運營單位的持有人進行額外的分配，額外的金額足以使我們能夠支付董事會就我們的A類普通股宣佈的股息(如果有的話)。如果我們的經營合夥企業進行這樣的分配，我們將被要求向我們的B類普通股持有人支付每股股息，金額相當於向我們的A類普通股持有人支付的任何每股股息的2%。通過我們在經營夥伴關係中持有的B類OP部門，我們預計將獲得足夠的分配，使我們能夠為我們為B類普通股股票支付的任何股息提供資金。
目前，我們無意使用本次發行的任何淨收益向我們的股東進行分配，或使用我們的股票向我們的股東進行分配。
 
62
目錄​
 
選定的預計財務和歷史財務和運營數據
下表列出了我們的前身和我們在給予“我們公司的結構和成立”中所述的組建交易形式上的效力，以及本次發行和預期使用收益(如“收益的使用”所述)的歷史基礎上的財務和運營數據。我們沒有提供我們公司的歷史信息，因為自我們成立以來，除了發行與我們公司初始資本相關的普通股之外，我們沒有任何公司活動，也因為我們認為討論我們公司的業績是沒有意義的。
以下歷史和預計財務信息應與“選定的預計財務和歷史財務和經營數據”、“未經審計的預計綜合財務信息”、“資本化”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的前任歷史的已審計和中期未經審計的綜合財務報表及其相關説明一併閲讀。我們的前任截至2021年3月31日和2020年12月31日以及2020年和2019年12月31日的歷史合併資產負債表數據，以及我們的前任截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2020年和2019年12月31日的三個年度的合併收益表，都是從我們的前任的歷史已審計和中期未經審計的綜合財務報表以及本招股説明書中其他地方出現的相關附註中得出的。我們截至2021年3月31日的未經審計的預計合併資產負債表數據是為了反映對截至2021年3月31日的前身歷史綜合資產負債表的調整，就好像此次發行、預期收益的使用以及形成交易在2021年3月31日完成一樣。截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考綜合收益表的列報方式似乎是本次發行、預期收益的使用以及相關的形成交易於2020年1月1日完成。以下提供的未經審計的備考綜合財務信息不一定表明，如果我們在所述期間作為上市公司運營，將會出現的經營結果或財務狀況。
合併損益表
​ ​ ​
形式
​ ​
歷史
​
​ ​ ​
三個月
已結束
3月31日
2021
​ ​
年終
12月31日
2020
​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有價證券利息
收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 26,605,051 ​ ​ ​ ​ ​ 26,063,681 ​ ​ ​ ​ $ 110,832,800 ​ ​ ​ ​ $ 110,859,143 ​ ​
應收金融賬款利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,808,989 ​ ​ ​ ​ ​ 3,231,107 ​ ​ ​ ​ ​ 9,528,386 ​ ​ ​ ​ ​ 13,967,388 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,485,661) ​ ​ ​ ​ ​ (4,816,505) ​ ​ ​ ​ ​ (19,249,121) ​ ​ ​ ​ ​ (23,212,275) ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,928,379 ​ ​ ​ ​ ​ 24,478,283 ​ ​ ​ ​ ​ 101,112,065 ​ ​ ​ ​ ​ 101,614,256 ​ ​
有價證券和金融應收賬款銷售淨收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,133,809 ​ ​ ​ ​ ​ 1,627,458 ​ ​ ​ ​ ​ 12,894,541 ​ ​ ​ ​ ​ 45,229,877 ​ ​
房地產銷售淨收益
為 保留的項目和土地
銷售
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,930,239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未實現淨收益(虧損)
適銷對路
證券和投資
私募基金中的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,527,566) ​ ​ ​ ​ ​ (1,210,431) ​ ​ ​ ​ ​ 152,774 ​ ​ ​ ​ ​ 3,419,555 ​ ​
衍生證券淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,299,357 ​ ​ ​ ​ ​ (12,523,329) ​ ​ ​ ​ ​ (9,005,027) ​ ​ ​ ​ ​ (10,418,157) ​ ​
REO營業收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,396,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
 
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目錄
 
​ ​ ​
形式
​ ​
歷史
​ ​ ​
​ ​ ​
三個月
已結束
3月31日
2021
​ ​
年終
12月31日
2020
​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,661 ​ ​ ​ ​ ​ 170,871 ​ ​ ​ ​ ​ 352,147 ​ ​ ​ ​ ​ 578,956 ​ ​ ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,290,806 ​ ​ ​ ​ ​ 12,542,852 ​ ​ ​ ​ ​ 121,436,739 ​ ​ ​ ​ ​ 140,424,487 ​ ​ ​ ​
費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安全隱患
費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
應收財務信用損失撥備(收回)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,803) ​ ​ ​ ​ ​ 38,653 ​ ​ ​ ​ ​ 3,291 ​ ​ ​ ​ ​ 76,663 ​ ​ ​ ​
REO運營費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,714,491 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
薪酬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,444,098 ​ ​ ​ ​ ​ 2,757,154 ​ ​ ​ ​ ​ 15,228,236 ​ ​ ​ ​ ​ 15,963,708 ​ ​ ​ ​
管理和其他操作
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,597,313 ​ ​ ​ ​ ​ 1,287,356 ​ ​ ​ ​ ​ 7,787,280 ​ ​ ​ ​ ​ 10,321,280 ​ ​ ​ ​
總費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,749,099 ​ ​ ​ ​ ​ 4,083,163 ​ ​ ​ ​ ​ 33,018,807 ​ ​ ​ ​ ​ 26,361,651 ​ ​ ​ ​
税前淨收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,541,707 ​ ​ ​ ​ ​ 8,459,689 ​ ​ ​ ​ ​ 88,417,932 ​ ​ ​ ​ ​ 114,062,836 ​ ​ ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
淨收益(税後)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,541,707 ​ ​ ​ ​ ​ 8,459,689 ​ ​ ​ ​ ​ 88,417,932 ​ ​ ​ ​ ​ 114,062,836 ​ ​ ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 714,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
可歸因於控制資本的淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
會員資本淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 32,541,707 ​ ​ ​ ​ $ 8,459,689 ​ ​ ​ ​ $ 87,703,265 ​ ​ ​ ​ $ 114,062,836 ​ ​ ​ ​
​
合併資產負債表
​ ​ ​
形式
​ ​
歷史
​
​ ​ ​
截至
3月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2020
​ ​
截至
3月31日
2021
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物以及限制性現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 72,374,692 ​ ​ ​ ​ $ 88,220,755 ​ ​ ​ ​ $ 12,507,292 ​ ​
按公允價值投資有價證券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 817,644,815 ​ ​ ​ ​ ​ 765,962,052 ​ ​ ​ ​ ​ 904,033,721 ​ ​
以公允價值以信託形式持有的有價證券投資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 974,570,223 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,986,810 ​ ​ ​ ​ ​ 764,677,079 ​ ​
財務應收賬款投資，扣除可能的損失撥備
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,790,904 ​ ​ ​ ​ ​ 76,523,447 ​ ​ ​ ​ ​ 111,248,693 ​ ​
投資私募基金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,597,549 ​ ​ ​ ​ ​ 1,418,472 ​ ​ ​ ​ ​ 1,219,627 ​ ​
應收利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,551,394 ​ ​ ​ ​ ​ 33,677,772 ​ ​ ​ ​ ​ 30,807,516 ​ ​
應收逆回購，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,643,483 ​ ​ ​ ​ ​ 3,810,800 ​ ​ ​ ​ ​ 4,817,248 ​ ​
自有房產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70,397,718 ​ ​ ​ ​ ​ 47,374,503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,386,454 ​ ​ ​ ​ ​ 10,578,053 ​ ​ ​ ​ ​ 17,878,756 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,057,957,232 ​ ​ ​ ​ $ 2,068,552,664 ​ ​ ​ ​ $ 2,047,189,932 ​ ​
​
 
64
目錄
 
​ ​ ​
形式
​ ​
歷史
​
​ ​ ​
截至
3月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2020
​ ​
截至
3月31日
2021
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
負債和股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款和其他負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 32,475,267 ​ ​ ​ ​ $ 13,727,122 ​ ​ ​ ​ $ 20,270,634 ​ ​
擔保借款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 162,975,439 ​ ​ ​ ​ ​ 162,964,352 ​ ​ ​ ​ ​ 157,136,554 ​ ​
合併實體中可強制贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 347,524,350 ​ ​ ​ ​ ​ 330,817,000 ​ ​ ​ ​ ​ 333,225,400 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 542,975,056 ​ ​ ​ ​ ​ 507,508,474 ​ ​ ​ ​ ​ 510,632,588 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
會員權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 887,520,606 ​ ​ ​ ​ ​ 994,135,558 ​ ​ ​ ​ ​ 1,086,034,349 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 482,805,144 ​ ​ ​ ​ ​ 450,263,437 ​ ​ ​ ​ ​ 362,560,172 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143,341,759 ​ ​ ​ ​ ​ 115,330,528 ​ ​ ​ ​ ​ 87,362,823 ​ ​
會員權益合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,513,667,509 ​ ​ ​ ​ ​ 1,559,729,523 ​ ​ ​ ​ ​ 1,535,957,344 ​ ​
合併實體中的非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,314,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314,667 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,514,982,176 ​ ​ ​ ​ ​ 1,561,044,190 ​ ​ ​ ​ ​ 1,536,557,344 ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,057,957,232 ​ ​ ​ ​ $ 2,068,552,664 ​ ​ ​ ​ $ 2,047,189,932 ​ ​
​
選擇運營指標
​ ​ ​
形式
​ ​
歷史
​
​ ​ ​
這三個
個月截止
3月31日
​ ​
用於
年終
12月31日
​ ​
這三個
個月截止
3月31日
​ ​
用於
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
投資組合利息收益率，不包括其他綜合收益(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
行政和其他費用佔總資產的百分比(2)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
減值佔投資組合的百分比
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
債務/股權(3)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.34x ​ ​ ​ ​ ​ 0.32x ​ ​ ​ ​ ​ 0.32x ​ ​
平均資產回報率(ROAA)(4)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​
平均股本回報率(ROE)(5)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​
(1)反映利息收入除以累計其他綜合收益(如果按季度計算則按年率計算)後的平均總投資組合餘額。
(2)反映的是扣除期間發生的任何REO費用後的行政和其他費用，超過期間的平均總資產(如果按季度計算，則按年率計算)。
(3)反映每個期末的總負債與總股本之比。
(4)反映該期間的淨收益超過平均總資產(如果按季度計算，則按年率計算)。
(5)反映該期間的淨收入高於平均總股本(如果按季度計算，則按年率計算)。
 
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目錄​
 
行業概況和市場機會
市場機會
概述
社會影響投資是提供資金，目的是在產生有意義的社會影響的交易中產生誘人的風險調整後回報。影響力投資可以在各種各樣的項目類型中進行，也可以通過各種投資工具和戰略進行。這些資產幫助地方政府向社區提供基本服務，並改善獲得一系列設施和便利設施的機會，從而提高生活水平和社區生活質量。社會影響資產往往具有較高的ESG得分，通常與聯合國的幾個可持續發展目標保持一致。社會影響力資產已成為私人投資者將其投資組合與社會效益相結合並取得有競爭力的財務業績的重要機構規模機會。
社會影響項目的投資往往具有幾個有吸引力的屬性，可以提供可預測的、穩定的回報，並較少受到市場和系統性風險的影響，例如：
穩定的長期現金產生：社會影響力投資通常提供穩定的現金產生，收入來自長期現金流。收入也可能與通脹掛鈎，這在合同期限內提供了保護。
低相關性和波動性：社會影響力投資與股票和固定收益等傳統資產類別相關性低，不太容易受到波動性的影響。社會影響借款人提供的服務往往是必不可少的，這使他們較少受到市場波動的影響，對其鄰近地區的日常經濟活動的依賴程度也較低。這為陷入困境時的收入和現金流提供了更多的確定性。
低再融資風險：我們的大多數社會影響投資期限較長，通常為30年，通常是自攤銷，這使得償還本金對未來市場準入的依賴較少。
投資組合多樣化的機會：社會影響力投資在不同行業(醫療、教育、司法、安全、文化或娛樂)和地區之間具有高度的異質性。這些資產都服務於不同的人類和社會需求，擁有不同的用户、業務概況和法律法規。
低違約率：根據穆迪2020年5月發佈的基礎設施資產類別報告，社會影響投資的違約率(約2%)低於其他基礎設施部門(約7%)。
社會影響力資產投資需求巨大且不斷增長
在全球金融危機之後的十年裏，由於緊縮措施、監管障礙和其他因素，各國政府一直在努力滿足對有影響力的基礎設施日益增長的需求。投資的匱乏導致了基礎設施的老化，這對醫療、住房和教育等社會部門來説一直很嚴重。新冠肺炎疫情進一步突顯了缺乏必要的設施，如無障礙的醫療設施和經濟適用房，無法有效應對新冠肺炎等威脅，並強調了額外投資的必要性。在美國，解決基礎設施投資缺口的責任主要落在債務能力或獲得聯邦資金有限的市政當局身上，根據ASCE的2021年基礎設施報告卡的估計，未來10年，估計需要每年2590億美元的投資來彌合基礎設施投資缺口。
考慮到公共支出的限制和新冠肺炎疫情結束後預期的需求增加，私人資本投資於社會影響力資產的機會預計將是巨大的。我們相信，不斷增長的資本需求給當地服務不足的社區帶來社會影響，以及對定製解決方案的需求，將有助於推動我們的增長，並對我們的業務產生積極影響。以下是我們服務的行業和客户的簡要描述，以及每個行業和客户的主要需求驅動因素。
 
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•
州和地方政府/市政當局 - 政府和市政當局將利用税收和其他激勵措施來誘導私營部門無法單獨完成的變革性經濟發展項目。這些項目為他們的社區提供經濟發展活動，以創造新的就業機會和税收來衡量，並使他們成為充滿活力的生活、工作、學習和娛樂的地方。此外，資本有限的政府實體可能需要直接融資才能有效地為其社區服務。我們相信，州和地方政府面臨的財政和預算限制將繼續推動對定製資本融資的需求，並帶來進一步的增長。我們與地方政府、市政當局和其他對經濟發展項目感興趣的借款人有着牢固的關係，並相信我們處於有利地位，可以奪取更多的市場份額。
​
•
基礎設施 - 新基礎設施是任何類型的社區開發的迫切需要。鑑於對新開發的強烈需求以及市政預算的普遍壓力，相當數量的新基礎設施是由特定項目提供資金併為其提供資金的。我們在將這筆資金輸送到全國高增長地區方面有着很強的歷史。
​
•
Healthcare Facilities - 全球大流行突顯了對資本的巨大需求，以更換老化的基礎設施和改善醫療設施，特別是在服務不足、資金提供者稀缺的社區。慢性病日益流行，美國老年人口不斷增長，以及技術進步，預計也將推動為急性醫療設施提供資金的長期需求。
​
•
美國的教育 - 公立和私立教育機構通常無法獲得有限的資金來更換老化的基礎設施，並滿足不斷增長的新項目(包括學生公寓)的需求。此外，在小學教育中，仍有對替代學校設施的需求，特別是在服務不足的社區。ASCE的2021年基礎設施報告卡估計，未來10年需要每年380億美元的基礎設施支出，以彌合公立學校設施的基礎設施投資缺口。我們認為，新冠肺炎疫情造成的資金壓力進一步限制了這些機構獲得資本的渠道，並將增加對定製資本解決方案的需求。
​
•
公私夥伴關係 - 公共部門越來越多地將公私夥伴關係(“P3”)視為開發新的非核心資產或將現有非核心資產貨幣化的首選採購模式。這些和其他屬性使P3對公共部門借款人具有吸引力，而新冠肺炎的流行只會加速更多地使用P3作為首選採購和項目交付方法的趨勢。
​
•
住房(老年居住和勞動力)-美國人口結構向老年人口的轉變推動了非營利性業主對各種老年居住住房護理選擇的需求增加。滿足某些公民(包括政府和私營部門僱員)需求的住房需求也很大，這些住房不符合高成本社區或住房短缺社區的負擔得起住房的標準。
​
這些不同行業的宏觀經濟和市場趨勢結合在一起，創造了我們的市場機遇。隨着公開上市擴大了我們業務的知名度，並專注於在服務不足的社區產生積極的社會影響，我們相信我們的發起網絡將會顯著擴大。
2021年3月31日，拜登政府宣佈了美國就業計劃，該計劃提議在全美範圍內投資2.2萬億美元建設基礎設施。雖然我們相信在美國框架內增加投資對公共財政市場的發展以及社區的發展是積極的，但我們的重點是對州和地方一級項目的投資，我們預計美國就業計劃中提出的建議不會對我們的商業戰略或預期的創新水平產生任何實質性影響。
城市金融市場
在美國，市政債券是社會影響資產的主要資金來源，截至2020年12月31日，未償還的市政債券總額約為3.9萬億美元。一般而言，市政債券
 
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可分為兩類：收入債券，本金和利息由使用收益建造的設施的通行費、收費或租金所獲得的收入作為擔保；一般義務由發行城市的一般收入支持。我們的市政債券交易主要是收入債券類別，2020年發行了2850億美元，約佔市政融資總額的59%。
我們主要關注非評級交易/借款人或投資級以下借款人的特殊情況，這些交易/借款人很難通過傳統資本市場融資。根據SIFMA的數據，預計2021年整個市政金融債券市場的發行量約為4520億美元。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1861681/000110465921067145/tm2115868d1-bc_munic4clr.jpg]
缺少直接競爭對手
由於我們融資的資產的特點和差異化的發起能力，我們在一個高度分散的行業運營，競爭有限。交易結構類似於傳統的商業融資，但由於市政批准的談判、特殊承銷或結構努力的需要以及其他因素(多種形式的抵押品等)，交易結構變得複雜。考慮到對一系列行業的直接、本地連接和高度專業化的信貸和承銷專業知識的需求，我們能夠承銷傳統貸款機構(包括大多數銀行、BDC、REITs、共同基金和其他非銀行專業金融貸款機構)不熟悉或過於複雜的資產交易。監管逆風也限制了來自銀行和保險公司的競爭。2008年金融危機後，銀行業監管收緊，主要是通過巴塞爾III框架的監管資本金要求，這意味着銀行貸款已部分被非銀行機構的直接私人貸款所取代。此外，保險公司還受到資本要求的約束，這些要求懲罰了次級投資級和未評級的信貸。我們將繼續專注於通過始終如一的行業重點、構建專業知識和為複雜交易提供長期資本支持來實現差異化。因此，在影響金融行業這個龐大而充滿活力的領域，對於需要我們提供的量身定製的長期融資的借款人來説，幾乎沒有其他貸款和投資來源可用。
 
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管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下討論，同時閲讀以下討論，以及本招股説明書中其他部分包含的前身截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2020年和2019年12月31日的三個月的歷史已審計和中期未經審計的合併財務報表，以及與此相關的註釋。在適當的情況下，以下討論包括此次發行的影響和我們在形式基礎上的形成交易。這些影響反映在我們位於本招股説明書其他地方的預計財務報表中。
概述
我們在為對美國當地社區具有重大社會和經濟意義的項目提供專業影響融資解決方案方面處於市場領先地位。我們與地方政府、高等教育機構、非營利實體和其他借款人保持着長期的關係，這些借款人利用我們提供的融資，為基礎設施、教育、醫療、住房和其他項目的經濟發展項目提供資金，這些項目旨在更新和改善當地社區，或支持可持續的經濟增長。
我們有兩個相互關聯的戰略，我們專注於實現業務增長和盈利目標：我們的直接發起戰略和積極的投資組合管理戰略。我們的直接融資戰略專注於通過直接融資和債務融資的結構在交易中產生有吸引力的風險調整後的總回報，這些交易對一系列不容易通過傳統貸款渠道融資的項目類型產生了有意義的社會影響。我們積極的投資組合管理策略通過在市政金融市場執行增值二級交易來補充我們的直接發端策略。
通過在我們的投資平臺上使用我們的社會影響融資框架，我們積極設計滿足一個或多個聯合國可持續發展目標的交易，並在投資的整個生命週期內監控影響績效。我們的社會影響融資交易主要是在市政金融市場的免税、未評級的收入債券部分進行的，這是美國最大的以社區為重點的投資市場。我們還通過應税市政債券、貸款和QOFs及類似項目的股權投資提供融資。
我們的交易需要與資助有影響力的社區項目相關的結構、監管、戰略和經濟方面的專業知識。通過我們的直接融資平臺，我們通常是借款人的領頭羊，也往往是唯一的融資提供者，這使我們能夠根據他們的特定需求定製我們的融資。我們還安排我們的融資條款(通常由高級擔保或優先頭寸組成)，包括安全和契約保護，以提高其信用狀況並管理下行風險。
自成立以來，我們已成長為社會影響金融市場的領先者之一，截至2021年3月31日，我們擁有約19億美元的高質量投資組合，分散在美國23個州和哥倫比亞特區。我們是內部管理的，並建立了一個垂直整合的平臺，具有直接發起、創造性投資結構、紀律嚴明的信貸承銷和盡職調查的既定記錄，以及積極投資組合管理的全面方法。這些能力使我們自成立以來累計獲得了超過37億美元的融資，並以最小的信貸損失產生了有意義的税收優惠回報。從成立到2021年3月31日，我們已經連續29個季度實現淨收益為正，每股賬面價值的複合年增長率為11.7%(假設按賬面價值進行全額股息再投資)。
完成此次發行和我們的組建交易後，我們的投資組合將由87項債務融資資產組成，截至2021年3月31日的總市值約為19億美元。我們投資組合中的所有債務融資資產都以我們承銷的項目為抵押，以實現正的風險調整回報和重大而持久的積極社會影響。這些項目分佈在23個地區
 
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美國各州和哥倫比亞特區，以及多個行業，包括醫療保健、高等教育、基礎設施和住房。我們的債務融資資產包括免税的非評級收入債券，截至2021年3月31日，市值約為17億美元，約佔我們總投資組合的87.1%，以及應税收入債券、應收賬款和房地產，截至2021年3月31日，市值約為2.5億美元，約佔我們總投資組合的12.9%。我們的債務融資資產的加權平均毛息為6.51%，在考慮到總融資成本後，在截至2021年3月31日的12個月中產生了5.5%的淨息差。我們預計，在此次發行和我們的組建交易完成後，我們的投資組合將繼續產生積極的收益和現金流。自2014年成立以來，我們只有一次約1000萬美元的信貸減值，相當於同期我們總髮貨額的0.27%。雖然這一信貸目前仍在我們的投資組合中，但我們目前預計不會出現進一步的減值，並相信我們對其鍛鍊計劃有明確的可見性。
我們尋求通過徹底的盡職調查和承保流程、在與借款人的貸款協議中提供強有力的結構性保護以及持續、積極的資產管理和投資組合監控來管理信用風險。我們相信，我們正在進行的資產管理和投資組合監控流程為我們的發起、承銷和結構流程提供了投資監督和寶貴的洞察力，同時還通過積極監控我們的市場狀況、執行現有合同和實時應收賬款管理來創造價值。我們還利用各種利率管理技術，試圖減輕利率變化對我們一些資產的價值和回報的經濟影響。
我們現有的平臺處於有利地位，可以充分利用日益增長的社會影響力投資需求。我們計劃繼續投資於擴大我們與地方政府、高等教育機構、非營利實體和其他借款人的關係網絡，並相信我們的專業知識和聲譽將使我們能夠通過將我們以解決方案為導向的發起模式擴展到新的和重複的借款人，從而擴大我們的市場份額。
影響我們經營業績的因素
我們預計我們的經營結果將受到多種因素的影響，主要取決於我們投資組合的規模、我們投資組合中資產公允價值的變化、我們投資組合的信用風險狀況、市場利率的變化、美國聯邦、州和/或市政府的政策、地方、地區和國家經濟的一般市場狀況，以及我們是否有能力不受1940年法案的約束。
投資組合規模
我們產品組合的規模將是關鍵的收入驅動因素。一般來説，隨着我們投資組合本金的增長，我們的利息收入也會增加。我們的投資組合可能會以不均衡的速度增長，因為提供融資以支持有影響力的項目的機會可能會不定期地出現，而我們在這些項目中取得成功的時間和程度是無法預測的。新投資組合活動的水平將根據市場對我們提供的融資的需求、我們對經濟基本面的看法、我們識別符合我們投資標準的新機會的能力、已經發展到我們認為適合融資的階段的項目量、借款人對資本的需求、我們融資活動的季節性以及我們完成所確定機會的能力(包括我們的資本資源)而在不同時期波動。我們新發起活動的水平和投資組合的規模將直接影響我們未來的收入。
投資組合公允價值變動
我們投資組合中資產的公允價值變化將影響我們的運營業績。我們的交易證券和衍生工具按公允價值入賬，未實現淨收益和淨虧損計入綜合淨收入的一部分。我們的可供出售證券按公允價值報告，未實現收益或虧損記錄為累計其他綜合收益的一部分。
 
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市場利率變化
利率和提前還款速度根據投資類型、金融市場狀況、競爭和其他因素而有所不同，這些因素都無法確切預測。就我們的業務運營而言，隨着時間的推移，利率的上升通常可能導致：(1)項目業主對借款或籌集股本的興趣降低，從而減少對我們提供的融資的需求；(2)與我們的借款相關的利息支出增加；(3)我們固定利率資產的市值下降；以及(4)利率掉期協議的市值增加，只要我們將此類協議作為我們對衝策略的一部分。相反，一般來説，隨着時間的推移，利率的下降可能會導致：(1)項目業主對借款或籌集股本更感興趣，從而增加對我們提供的融資的需求；(2)在允許的範圍內，增加我們投資的預付款；(3)減少與借款相關的利息支出；(4)增加我們固定利率資產的市值；以及(5)減少利率互換協議的市值，這是我們作為對衝的一部分達成的協議的一部分。
為了降低市場利率變化帶來的風險，我們的大多數影響融資都包括期限前十年的看漲保護，從而提供穩定性，使我們能夠在項目生命週期的初始階段預測現金流和利息收入。
就我們的業務運營而言，利率的上升通常會導致：(1)項目業主對借款或籌集股本的興趣降低，從而減少對我們提供的融資的需求；(2)與我們借款相關的利息支出增加；(3)我們固定利率資產的市值下降；以及(4)利率掉期協議的市值增加，這是我們達成此類協議的對衝策略的一部分。相反，一般來説，隨着時間的推移，利率下降可能會導致：(1)項目業主對借款或籌集股本更感興趣，從而增加對我們提供的融資的需求；(2)在允許的範圍內，我們投資的預付款增加；(3)與我們借款相關的利息支出減少；(4)我們固定利率資產的市值增加；以及(5)利率互換協議的市值下降，這是我們作為對衝協議的一部分。
信用風險
我們的主要信用風險是免税市政債券和貸款以及我們提供的其他融資的違約風險，這些融資是為了資助基礎設施、教育、醫療保健和住房方面的經濟發展項目，以及其他更新和改善當地社區或支持可持續經濟增長的項目。我們提供的免税市政債券、貸款和其他融資不構成任何政府機構的義務，通常不由任何政府機構、任何保險公司或其他方擔保。因此，我們融資的幾乎所有本金和利息都來自項目產生的淨收入或税收。我們尋求通過徹底的盡職調查和承保流程、在我們與借款人的貸款協議中提供強有力的結構性保護，以及持續、積極的資產管理和投資組合監控來管理這一信用風險。如果項目無法產生或維持必要的收入水平，以支付我們債券或貸款的當前償債義務，可能會發生違約。自成立以來，我們只有一次信貸減值，與紐約市一家教育機構的一筆融資有關，涉及95多項投資，這在一定程度上是由於新冠肺炎大流行的影響。
政府政策
我們資助或投資的項目通常部分取決於支持或增強項目經濟可行性的各種美國聯邦、州或地方政府政策和激勵措施。這些政策可能包括旨在促進積極的社會和社區影響或投資於醫療、教育、機會和其他經濟開發區以及中低收入住房的政府倡議和法律法規。美國聯邦、州或地方政府提供的政策和激勵措施可能包括税收抵免、税收減免、獎金折舊、贈款和貸款擔保。我們的借款人經常依賴這些政策和激勵措施來幫助支付與
 
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金融，各種項目。政府法規、政策和激勵措施也會影響第三方融資的條款，包括我們為支持這些項目提供的融資。
2021年3月31日，拜登政府宣佈了美國就業計劃，該計劃提議在全美範圍內投資2.2萬億美元建設基礎設施。雖然我們相信在美國框架內增加投資對公共財政市場的發展以及社區的發展是積極的，但我們的重點是對州和地方一級項目的投資，我們預計美國就業計劃中提出的建議不會對我們的商業戰略或預期的創新水平產生任何實質性影響。
上市公司成本增加
本次發行完成後，我們預計作為一家上市公司，我們的運營費用將會增加，包括年度和季度報告準備、納税申報表準備、獨立審計師費用、投資者關係活動、轉讓代理費、增加的董事和高級管理人員責任保險成本以及獨立董事薪酬。我們還預計，隨着我們補充我們的合規和治理職能，維持和審查對財務報告的內部控制，以及按照證券交易委員會的規則和規定編制和分發定期報告，我們的會計、法律、税務和人事相關費用將會增加。
我們運營業績的關鍵組成部分
下面的討論描述了我們的合併損益表中的某些行項目。
收入
我們的收入主要來自可交易債務證券和金融應收投資組合賺取的利息收入，以及出售證券或金融應收賬款所實現的收益。
利息收入
利息收入在我們關於個人債務投資預期壽命的有效利率方法的財務報表中確認。我們的大部分債務投資為債務投資提供固定利率的免税回報，這些債務投資由美國各地的項目擔保。債務投資的有效利率是隱含在債務條款中的利率，即債務初始賬面價值的內部回報率，其基礎是債務投資生命週期內的合同或預期現金流。
銷售收益
當公司放棄對投資的控制權，投資在法律上與公司隔離，並且不存在限制受讓人交換或質押轉讓資產的權利的情況下，銷售收益在債務投資的轉讓中確認。我們大部分投資組合的銷售收益(出於會計目的被認為是可供出售的)代表了銷售收益超過債務投資的攤銷成本基礎的部分。由於我們的利息收入主要來自固定利率的債務投資，我們經營業績的期間變化可能會受到同期實現的各自銷售收益的重大影響。
通過公司的監控和特殊服務功能，通過標的投資的生命週期監控債務投資組合的減值。
其他收入
其他收入驅動因素包括該公司相對較小的交易債務投資組合的未實現持有收益(虧損)，以及與該公司實施的某些衍生品工具合約相關的淨收益(虧損)，以對衝其投資組合中可歸因於利率風險的公允價值變化的風險敞口。因為我們的利息收入主要來自與 的債務投資
 
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如果以固定利率計算，我們經營業績的期間變動在很大程度上會受到該等衍生工具在該期間各自的淨收益(虧損)的影響。
費用
費用主要包括利息費用、薪酬費用和行政及其他運營費用。
利息支出
利息支出包括與我們的融資來源相關的成本，包括TMT、我們的應税期限A/B工具和我們的高級擔保借款工具。利息支出按權責發生制入賬，包括任何債務發行成本的攤銷。
薪酬費用
薪酬費用包括與公司所有35名員工相關的工資、獎勵薪酬、員工福利和工資税。
行政和其他費用
行政和其他費用包括運營我們業務的成本，包括交易、法律、託管、審計和税收成本，以及辦公和設施費用、軟件訂閲和差旅成本。
運營結果
截至本招股説明書的日期，除發行普通股與公司初始資本相關外，我們自成立以來沒有任何其他公司活動。因此，我們沒有經營結果可供披露。我們的前身PHC LLC截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2020年和2019年12月31日的三個月的運營歷史業績，以及截至2020年和2019年12月31日的三個年度的運營歷史業績，是從PHC LLC的歷史審計綜合財務報表和本招股説明書其他部分的相關説明中得出的。
 
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截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月比較
下表彙總了我們的前身在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內的運營歷史結果。
​ ​ ​
歷史
​
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有價證券利息收入
​ ​ ​ $ 26,605,051 ​ ​ ​ ​ ​ 26,063,681 ​ ​ ​ ​ ​ 541,370 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​
應收金融賬款利息收入
​ ​ ​ ​ 1,808,989 ​ ​ ​ ​ ​ 3,231,107 ​ ​ ​ ​ ​ (1,422,118) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (4,485,661) ​ ​ ​ ​ ​ (4,816,505) ​ ​ ​ ​ ​ 330,844 ​ ​ ​ ​ ​ (6.9) ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ 23,928,379 ​ ​ ​ ​ ​ 24,478,283 ​ ​ ​ ​ ​ (549,904) ​ ​ ​ ​ ​ (2.2) ​ ​
有價證券銷售淨收益和
財務應收賬款
​ ​ ​ ​ 9,133,809 ​ ​ ​ ​ ​ 1,627,458 ​ ​ ​ ​ ​ 7,506,351 ​ ​ ​ ​ ​ 461.2 ​ ​
交易有價證券和投資私募基金的未實現淨虧損
​ ​ ​ ​ (1,527,566) ​ ​ ​ ​ ​ (1,210,431) ​ ​ ​ ​ ​ (317,135) ​ ​ ​ ​ ​ 26.2 ​ ​
衍生證券淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 8,299,357 ​ ​ ​ ​ ​ (12,523,329) ​ ​ ​ ​ ​ 20,822,686 ​ ​ ​ ​ ​ 166.2 ​ ​
REO營業收入
​ ​ ​ ​ 1,396,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,396,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 60,661 ​ ​ ​ ​ ​ 170,871 ​ ​ ​ ​ ​ (110,210) ​ ​ ​ ​ ​ (64.5) ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 41,290,806 ​ ​ ​ ​ ​ 12,542,852 ​ ​ ​ ​ ​ 28,747,954 ​ ​ ​ ​ ​ 229.2 ​ ​
費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收財務信用損失撥備(收回)
​ ​ ​ ​ (6,803) ​ ​ ​ ​ ​ 38,653 ​ ​ ​ ​ ​ (45,456) ​ ​ ​ ​ ​ (117.6) ​ ​
REO運營費用
​ ​ ​ ​ 1,714,491 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,714,491 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
薪酬
​ ​ ​ ​ 4,444,098 ​ ​ ​ ​ ​ 2,757,154 ​ ​ ​ ​ ​ 1,686,944 ​ ​ ​ ​ ​ 61.2 ​ ​
管理和其他操作
​ ​ ​ ​ 2,597,313 ​ ​ ​ ​ ​ 1,287,356 ​ ​ ​ ​ ​ 1,309,957 ​ ​ ​ ​ ​ 101.8 ​ ​
總費用
​ ​ ​ ​ 8,749,099 ​ ​ ​ ​ ​ 4,083,163 ​ ​ ​ ​ ​ 4,665,936 ​ ​ ​ ​ ​ 114.3 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 32,541,707 ​ ​ ​ ​ ​ 8,459,689 ​ ​ ​ ​ ​ 24,082,018 ​ ​ ​ ​ ​ 284.7 ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
會員資本淨收入
​ ​ ​ $ 32,541,707 ​ ​ ​ ​ ​ 8,459,689 ​ ​ ​ ​ ​ 24,082,018 ​ ​ ​ ​ ​ 24,082,018 ​ ​
截至2021年3月31日的三個月，淨收入增加了2410萬美元，達到3250萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，淨收入為850萬美元。這一增長主要是由於截至2021年3月31日的三個月衍生證券淨收益為830萬美元，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損為1250萬美元，以及截至2021年3月31日至2020年3月31日的三個月期間，有價證券和金融應收賬款銷售的淨收益增加了750萬美元。
淨利息收入
截至2021年3月31日的三個月，淨利息收入減少5.5萬美元，至2390萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，淨利息收入為2450萬美元。截至2021年3月31日的三個月，應收賬款利息收入減少了140萬美元，降至180萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，應收賬款利息收入為320萬美元，這主要是由於投資組合的出售和贖回，以及某些資產被置於非權責發生狀態，這些資產與債務人因新冠肺炎大流行期間經歷的早期財務困難而出現的付款違約有關。由於截至2021年3月31日的三個月平均證券投資組合餘額增加，截至2021年3月31日的三個月的有價證券利息收入增加了54萬美元，達到2660萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的平均證券組合餘額增加了2610萬美元，部分抵消了應收賬款利息收入的減少。
 
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在截至2021年3月31日的三個月中，利息支出減少了33萬至450萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的利息支出為480萬美元，這主要是由於截至2021年3月31日的三個月的平均債務餘額較低。
有價證券和金融應收賬款銷售淨收益
截至2021年3月31日的三個月，有價證券和金融應收賬款的銷售淨收益增加了750萬美元，達到910萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為160萬美元，這主要是由於信貸市場狀況的逆轉，允許機會性獲利回吐。
衍生證券淨收益(虧損)
該公司在截至2021年3月31日的三個月中確認了衍生品證券的淨收益830萬美元，而在截至2020年3月31日的三個月中淨虧損1250萬美元，這主要是由於利率變動對我們的利率對衝工具的影響。
REO營業收入
截至2021年3月31日的三個月，REO的營業收入總計140萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的營業收入為0美元。REO營業收入包括2020年12月至2021年1月期間收到的兩項抵押品資產對某些有價證券的全部或部分清償所產生的收入。
其他
截至2021年3月31日的三個月，其他收入減少了11萬美元，降至0.06億美元，而截至2020年3月31日的三個月，其他收入為17萬美元。
總收入
由於上述原因，截至2021年3月31日的三個月的總收入增加了2870萬美元，達到4130萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的總收入為1250萬美元。
總費用
截至2021年3月31日的三個月，總支出增加了470萬美元，達到870萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，總支出為410萬美元。由於收購了兩項REO資產，截至2021年3月31日的三個月，REO運營費用增至170萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為0美元。由於基於收入的激勵支出增加，截至2021年3月31日的三個月，薪酬支出增加了170萬美元，達到440萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，薪酬支出為280萬美元。截至2021年3月31日的三個月，行政和其他運營費用增加了130萬美元，達到260萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為130萬美元，這主要是由於截至2021年3月31日的三個月的訴訟費用和交易成本上升。
 
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截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
下表彙總了我們的前身在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中的運營歷史業績。
​ ​ ​
歷史
​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有價證券利息收入
​ ​ ​ $ 110,832,800 ​ ​ ​ ​ $ 110,859,143 ​ ​ ​ ​ $ (26,343) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​
應收金融賬款利息收入
​ ​ ​ ​ 9,528,386 ​ ​ ​ ​ ​ 13,967,388 ​ ​ ​ ​ ​ (4,439,002) ​ ​ ​ ​ ​ (31.78) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (19,249,121) ​ ​ ​ ​ ​ (23,212,275) ​ ​ ​ ​ ​ (3,963,153) ​ ​ ​ ​ ​ (17.14) ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ 101,112,065 ​ ​ ​ ​ ​ 101,614,256 ​ ​ ​ ​ ​ (502,191) ​ ​ ​ ​ ​ (0.49) ​ ​
有價證券和金融應收賬款銷售淨收益
​ ​ ​ ​ 12,894,541 ​ ​ ​ ​ ​ 45,229,877 ​ ​ ​ ​ ​ (32,335,336) ​ ​ ​ ​ ​ (71.49) ​ ​
出售房地產項目和持有待售土地的淨收益
​ ​ ​ ​ 15,930,239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,930,239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交易有價證券和投資私募基金的未實現淨收益
​ ​ ​ ​ 152,774 ​ ​ ​ ​ ​ 3,419,555 ​ ​ ​ ​ ​ (3,266,781) ​ ​ ​ ​ ​ (95.53) ​ ​
衍生證券淨虧損
​ ​ ​ ​ (9,005,027) ​ ​ ​ ​ ​ (10,418,157) ​ ​ ​ ​ ​ 1,413,130 ​ ​ ​ ​ ​ (13.56) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 352,147 ​ ​ ​ ​ ​ 578,956 ​ ​ ​ ​ ​ (226,809) ​ ​ ​ ​ ​ (39.17) ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 121,436,739 ​ ​ ​ ​ ​ 140,424,487 ​ ​ ​ ​ ​ (18,987,748) ​ ​ ​ ​ ​ (13.52) ​ ​
費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
臨時減值費用以外的安全費用
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收財務信用損失準備金
​ ​ ​ ​ 3,291 ​ ​ ​ ​ ​ 76,663 ​ ​ ​ ​ ​ (73,372) ​ ​ ​ ​ ​ (95.7) ​ ​
薪酬
​ ​ ​ ​ 15,228,236 ​ ​ ​ ​ ​ 15,963,708 ​ ​ ​ ​ ​ (735,472) ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​
管理和其他操作
​ ​ ​ ​ 7,787,280 ​ ​ ​ ​ ​ 10,321,280 ​ ​ ​ ​ ​ (2,534,000) ​ ​ ​ ​ ​ (24.55) ​ ​
總費用
​ ​ ​ ​ 33,018,807 ​ ​ ​ ​ ​ 26,361,651 ​ ​ ​ ​ ​ 6,657,156 ​ ​ ​ ​ ​ 25.25 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 88,417,932 ​ ​ ​ ​ ​ 114,062,836 ​ ​ ​ ​ ​ (25,644,904) ​ ​ ​ ​ ​ (22.48) ​ ​
可歸因於非控股的淨收入
興趣
​ ​ ​ ​ 714,667 ​ ​ ​ ​ ​       — ​ ​ ​ ​ ​ 714,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
會員資本淨收入
​ ​ ​ ​ 87,703,265 ​ ​ ​ ​ ​ 114,062,836 ​ ​ ​ ​ ​ (26,359,571) ​ ​ ​ ​ ​ 23.10 ​ ​
​
截至2020年12月31日的財年，淨收入減少了2,560萬美元，降至8,840萬美元，而截至2019年12月31日的財年，淨收入為114.1美元。這一下降主要是由於有價證券和應收金融賬款銷售的淨收益減少3,230萬美元，應收賬款融資利息收入減少440萬美元，主要是由於債務人因新冠肺炎大流行期間經歷的早期財務困難而出現付款違約而被置於非應計狀態的資產，以及我們第一次也是唯一次與一項有價證券投資有關的1,000萬美元減值，該投資經歷了付款違約，也是由於新冠肺炎大流行期間經歷的財務困難。在截至2020年12月31日至2019年的三年間，房地產項目和待售土地的銷售淨收益為1590萬美元，利息支出分別減少了400萬美元，部分抵消了這一下降。
淨利息收入
截至2020年12月31日的財年，淨利息收入減少50萬美元，至101.1美元，而截至2019年12月31日的財年，淨利息收入為101.6美元，這是因為我們在此期間將某些資產置於非權責發生狀態，與新冠肺炎疫情相關，但部分被投資組合增長所抵消
 
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並在截至2020年12月31日的年度內降低平均債務餘額。雖然在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度中，有價證券利息收入保持相對穩定，減少了30萬美元，但截至2020年12月31日的年度，應收融資利息收入減少了440萬美元，降至950萬美元，而截至2019年12月31日的年度為1400萬美元，主要原因是投資組合銷售和贖回以及某些資產被置於非權責發生狀態。截至2020年12月31日至2019年12月31日的兩個年度之間應收賬款融資利息收入的減少部分被截至2020年12月31日的年度的利息支出減少400萬美元至1920萬美元所抵消，而截至2019年12月31日的年度的利息支出減少了2320萬美元，這主要是由於截至2020年12月31日的年度平均債務餘額和債務成本較低。
有價證券和金融應收賬款銷售淨收益
在截至2020年12月31日的一年中，有價證券和金融應收賬款的銷售淨收益減少了3,230萬美元，降至1,290萬美元，而截至2019年12月31日的年度為4,520萬美元，原因是截至2020年12月31日的一年中，受新冠肺炎大流行的影響，市場狀況產生了不太理想的收益和銷售活動。該公司擁有自由裁量權，並選擇在更優的銷售條件出現之前不出售其表現良好的債券。截至2020年12月31日，我們的投資組合中約有1.15億美元的未實現收益。
房地產項目和待售土地銷售淨收益
截至2020年12月31日的年度，房地產項目和待售土地的銷售淨收益為1590萬美元，而截至2019年12月31日的年度為零，這主要是由於我們出售了布魯克斯開發公司(Brooks Development)的一項合格機遇區業務。
買賣有價證券和私募基金投資未實現淨收益
截至2020年12月31日的一年，交易有價證券和投資私募基金的未實現淨收益減少了330萬美元，降至150萬美元，而截至2019年12月31日的一年，未實現淨收益為340萬美元，這主要是由於市場狀況。
衍生證券淨虧損
截至2020年12月31日的年度，衍生證券淨虧損減少140萬美元，至900萬美元，而截至2019年12月31日的年度，淨虧損為1040萬美元，這主要是由於利率變動對我們某些利率對衝工具的影響。
其他
截至2020年12月31日的財年，其他收入減少20萬美元，至40萬美元，而截至2019年12月31日的財年，其他收入為60萬美元。
總收入
由於上述原因，截至2019年12月31日的財年總收入減少了1,900萬美元，降至121.4美元，而截至2019年12月31日的財年總收入為140.4美元。
總費用
截至2020年12月31日的財年，總支出增加了670萬美元，達到3300萬美元，而截至2019年12月31日的財年，總支出為2640萬美元。截至2020年12月31日的年度，安全減值支出增至1000萬美元，而截至2019年12月31日的年度為零，這是因為我們第一次也是唯一次出現這一數額的減值，是因為一項可銷售的債務安全投資出現了付款違約，可歸因於新冠肺炎大流行期間經歷的財務困難。截至2020年12月31日的年度，應收融資信貸損失準備金減少了7340萬美元，降至33萬美元，而截至2019年12月31日的年度為76.7萬美元，反映出所需準備金較低
 
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考慮到投資組合的縮減。截至2020年12月31日的一年，行政和其他運營費用減少了250萬美元，降至780萬美元，而截至2019年12月31日的一年，行政和其他運營費用為1030萬美元，主要原因是訴訟費用降低，基於收入的激勵措施減少，差旅費用減少，但在截至2020年12月31日至2019年的兩年間，這兩種情況下都被交易成本上升部分抵消了這一影響。
流動資金和資本資源
流動性衡量的是我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為我們當前和未來的影響金融資產提供資金和維護、向我們的股東進行分配以及其他一般業務需求的持續承諾。我們將使用大量現金為我們的Impact金融資產融資，償還我們借款的本金和利息，向我們的股東進行分配，併為我們的運營提供資金。
我們希望通過我們認為謹慎的槓桿率為我們的資產融資。我們預計將使用一些融資來源來為我們的目標資產融資，包括TMT、我們的應税期限A/B貸款和我們的高級擔保借款貸款。儘管我們不受任何具體的槓桿監管標準的約束，但我們預計，隨着時間的推移，在債務權益比的基礎上，短期槓桿目標將達到1.0：1，最終實現我們資產組合的2.0：1槓桿。截至2021年3月31日，我們約有510.5美元的未償債務，平均加權利率為3.21%，加權平均到期日為20.48億年，包括以下內容：
設施(截至21年3月31日)
​ ​
設施規模
​ ​
出色的
截至 的餘額
2021年3月31日
​ ​
當前
利息
費率
​ ​
到期
日期
​
TMT 2018-1
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 95,127,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​(2) ​ ​
TMT 2019-2
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 78,441,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​(2) ​ ​
TMT 2019-3
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 54,307,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​(2) ​ ​
TMT 2019-5
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 49,748,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​(2) ​ ​
TMT 2021-2
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​(2) ​ ​
TMT 2021-3
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 19,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​(2) ​ ​
應税期限A/B設施
​ ​ ​ ​ 400,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 149,885,439 ​ ​ ​ ​ ​ 2.64% ​ ​ ​
10/1/2023
​
高級安全設施
​ ​ ​ ​ 150,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
7/1/2022
​
總回報掉期
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 13,090,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.71% ​ ​ ​
11/1/2021
​
總計/平均值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 510,499,789 ​ ​ ​ ​ ​ 3.21% ​ ​ ​
20.48年
​
(1)我們的TMT目前的利率從2.50%到4.25%不等。
(2)我們TMT的到期日為2034年10月1日至2058年7月1日。
下面介紹了我們目前用來為資產融資的融資工具和戰略。
期限匹配的免税融資信託(TMT)
我們的主要融資來源是資產擔保、無追索權的免税融資期限匹配信託(TMT)。TMT的結構是合夥企業，我們將免税債券存入其中。TMT向金融和非金融貸款人發放高級信託證書(“A票據”)，我們通常保留結構中使用的從屬信託證書(“B票據”)。
TMT結構對我們沒有追索權，這意味着我們對信託沒有父擔保。A票據持有人在違約時的唯一追索權僅限於信託持有的特定資產。我們作為信託的服務商，其中包括為票據持有人的利益管理最大化回收的努力。這些信託基金持有免税證券。它們的合夥結構允許免税證券產生的免税利息收入傳遞給票據持有人。免税利息收入的轉嫁提高了潛在A票據持有者的價值，否則他們的投資收入將被徵税。
 
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A債券的結構通常為初始10年期的固定利率，第11年的遞增利率在TMT到期期間保持固定。上浮利率設定在信託資產的加權平均票面利率或以下。每個信託的最終到期日通常與相關信託資產的最終到期日相匹配。在升級日期之後，一些TMT需要信託資產的所有現金流來減少A票據。由於第11年的利率上調功能，我們有動力(但除非在有限的情況下不需要)在利率上調之日對信託進行再融資或倒閉。
每個TMT的總體槓桿率通常基於基礎資產的數量。信託資產為槓桿目的按其面值估值，除非發生付款違約。沒有市值測試對於TMT的有效性至關重要，因為高收益免税市場在流動性不足期間可能會經歷顯着的市場估值波動。此外，我們在TMT融資中使用的標的債券有債務服務儲備基金(DSRF)，這些基金的功能是允許收入不足的債券在很長一段時間內保持負債，通常是12個月(在少數情況下不會太長時間)。這給了我們相當多的時間來確定任何受影響的TMT資產的替代行動方案。只有當標的資產發生償付違約時，TMT的整體槓桿率才能根據違約證券的市值減少。
有關我們的TMT的更多信息，請參閲《我們的業務-我們的融資策略》。
應税期限A/B設施
根據應税條款A/B信託安排，我們保留從屬證書，而銀行持有高級信託證書。該信託基金從標的債券投資中獲得所有利息支付，並以固定或浮動利率支付高級證書的利息。我們利用持續的抵押品入賬條款管理信託期限內的任何缺口敞口。投資組合損失以相反的資歷順序影響這些部分，從最初級的部分開始。
我們目前與德意志銀行(Deutsche Bank AG)維持着高達4億美元的應税期限A/B信託安排，其中149.9美元目前已提取。這項貸款的期限為三年，由我們的資產擔保，截至2021年3月31日，總市值為439.3美元。目前這項貸款的平均批准槓桿率為64.86%，利率為三個月期LIBOR加250個基點。
高級擔保借款工具
我們與三菱日聯金融集團(Mitsubishi UFJ Financial Group)維持着一項高級擔保借款安排，可用的借款承諾額為1.5億美元，並有權在某些條件下延長至3億美元。借款貸款的金額是以我們擁有的符合條件的資產為基礎並以其為抵押的，這些資產將存放在銀行的指定託管賬户中，並由我們提供一般還款擔保。提款可以隨時還款。未償還借款的利息為3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加120個基點。我們對未提取的可用承諾額支付相當於22.5個基點的費用。貸款期限為三年，可在銀行或我們通知的情況下每年終止。截至2021年3月31日，目前沒有從這筆貸款中提取任何金額。
在保持我們不受1940年法案約束的前提下，我們預計會不時進行各種套期保值交易，以減輕利率波動對我們現金流的影響。這些對衝交易可以採取多種形式，包括總回報掉期、利率掉期或上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。我們預計，這些工具將使我們能夠降低(但不是消除)我們必須在投資到期前對債務進行再融資的風險，並減少利率變化對我們收益的影響。
雖然我們通常打算將目標資產作為長期投資持有，但我們可能會出售某些影響金融資產，以管理我們的利率風險和流動性需求，滿足其他經營目標並適應市場狀況。我們未來出售Impact金融資產(如果有的話)的時間和影響無法確定。由於我們預計我們的資產一般將由TMTS、我們的應税A/B貸款和優先擔保借款提供資金，因此我們預計很大一部分收益將來自TMT、我們的應税A/B貸款和優先擔保借款。
 
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通過出售我們的Impact金融資產(如果有)，預付款和計劃攤銷將用於償還這些融資來源下的餘額，並且不能用於分配。
我們相信這些確定的流動資金來源將足以滿足我們的短期和長期流動資金需求，包括為未來的項目提供資金、運營成本和分配給我們的股東。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物總額分別為6710萬美元和6650萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們還分別限制了520萬美元和2170萬美元的現金。從歷史上看，通過特定協議的限制，包括未償還的衍生工具合同、回購協議或某些貸款安排，有限的現金不能普遍使用。
現金流
截至2021年3月31日的三個月的現金流與截至2020年3月31日的三個月的現金流對比
​ ​ ​
歷史
​
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
淨收入
​ ​ ​ $ 32,541,707 ​ ​ ​ ​ ​ 8,459,689 ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 12,168,913 ​ ​ ​ ​ ​ 1,854,616 ​ ​
投資活動提供(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ 61,881,540 ​ ​ ​ ​ ​ (74,731,014) ​ ​
融資活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ (89,896,516) ​ ​ ​ ​ ​ 237,851,286 ​ ​
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增
​ ​ ​ ​ (15,846,063) ​ ​ ​ ​ ​ 164,974,888 ​ ​
期初現金和現金等價物及限制性現金
​ ​ ​ ​ 88,220,755 ​ ​ ​ ​ ​ 212,507,292 ​ ​
期末現金和現金等價物及限制性現金
​ ​ ​ $ 72,374,692 ​ ​ ​ ​ ​ 377,482,180 ​ ​
經營活動提供的淨現金
截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1220萬美元。除了3250萬美元的淨收入外，還有1340萬美元的交易證券銷售收益，儘管這些金額被截至2021年3月31日的三個月購買交易證券的1490萬美元部分抵消。
截至2020年3月31日的三個月，運營活動提供的淨現金為190萬美元。除了850萬美元的淨收入外，還有1640萬美元的交易證券銷售收益，儘管這些金額被購買2360萬美元的交易證券，130萬美元的可供出售證券的實現收益，430萬美元的應收和可交易金融證券的折價攤銷和費用增加，以及截至2020年3月31日的三個月的270萬美元的其他資產變化所部分抵消。
投資活動提供的淨現金(用於)
截至2021年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為6190萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，出售和贖回可供出售證券的收益6510萬美元，部分抵消了購買可供出售證券的640萬美元，以及對房地產項目和房地產的額外投資220萬美元。
截至2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為7,470萬美元。截至2020年3月31日止三個月，出售及贖回可供出售證券所得款項2,260萬美元，以及出售及償還融資應收賬款所得款項690萬美元，由購買可供出售證券7,820萬美元及投資2,300萬美元融資應收賬款部分抵銷。
 
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融資活動提供的淨現金(用於)
截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為8990萬美元。截至2021年3月31日的三個月，向會員分配的金額為106.6美元，向第三方持有的實益權益的分配金額為5,320萬美元，儘管這些金額被向第三方淨髮放6,990萬美元的實益權益部分抵消。
截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為237.9美元。截至2020年3月31日的三個月，沒有向第三方淨髮放實益權益，借款淨收益為334.9美元，儘管這些金額被分配給會員的9,090萬美元和分配給第三方持有的實益權益的610萬美元部分抵消。
截至2021年3月31日的三個月的現金流與截至2020年3月31日的三個月的現金流對比
​ ​ ​
歷史
​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
淨收入
​ ​ ​ $ 88,417,932 ​ ​ ​ ​ ​ 114,062,836 ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 38,854,378 ​ ​ ​ ​ ​ 104,804,385 ​ ​
投資活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ (74,466,108) ​ ​ ​ ​ ​ 1,481,102 ​ ​
融資活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ (88,674,807) ​ ​ ​ ​ ​ 81,962,363 ​ ​
現金和現金等價物淨(減)增並受限
現金
​ ​ ​ ​ (124,286,537) ​ ​ ​ ​ ​ 188,247,850 ​ ​
年初現金及現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ ​ 212,507,292 ​ ​ ​ ​ ​ 24,259,442 ​ ​
年終現金和現金等價物以及限制性現金
​ ​ ​ $ 88,220,755 ​ ​ ​ ​ ​ 212,507,292 ​ ​
經營活動提供的淨現金
截至2020年12月31日的一年，運營活動提供的淨現金為3890萬美元。除了8,840萬美元的淨收入外，還有296.1美元的交易證券銷售收益，儘管這些金額被截至2020年12月31日的一年購買309.4美元的交易證券部分抵消。
截至2019年12月31日的一年，經營活動提供的淨現金為104.8美元。除了114.1美元的淨收入外，還有9,400萬美元的交易證券銷售收益，儘管這些金額被購買交易證券3,830萬美元，出售可供出售證券的實現收益3,520萬美元，金融應收證券和可交易證券的折價攤銷和費用增加1,960萬美元，以及截至2019年12月31日的年度其他資產變化1,240萬美元所抵消。
投資活動提供的淨現金(用於)
截至2020年12月31日的一年，投資活動中使用的淨現金為7450萬美元。截至2020年12月31日止年度，可供出售證券買入額為371.1美元，金融應收賬款投資為2,500萬美元，分別由出售及贖回可供出售證券所得款項249.0美元、出售及償還金融應收賬款所得款項4,640萬美元及出售房地產項目及自有房地產所得款項3,590萬美元部分抵銷。
截至2019年12月31日的一年，投資活動提供的淨現金為150萬美元。截至2019年12月31日止年度，出售及贖回可供出售證券的收益為420.4美元，出售及償還金融應收賬款的收益為8,960萬美元，但該等金額被購買可供出售證券的收益442.9美元及投資於金融應收賬款5,970萬美元部分抵銷。
 
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融資活動提供的淨現金(用於)
截至2020年12月31日的一年，用於融資活動的淨現金為8870萬美元。在截至2020年12月31日的年度，向會員分配的金額為9190萬美元，向第三方分配的實益權益為1090萬美元，儘管這些金額被向第三方淨髮放850萬美元的實益權益部分抵消。
截至2019年12月31日的一年，投資活動提供的淨現金為8200萬美元。截至2019年12月31日止年度，向第三方淨髮行實益權益為242.0美元，會員出資額淨收益為225.3美元，不過該等金額被償還借款淨收益309.8美元及分配給會員6,540萬美元部分抵銷。
合同義務和承諾
下表列出了截至2020年12月31日我們的合同義務摘要。
​ ​ ​
合計
​ ​
不到1年
​ ​
1個−3年
​ ​
3−5年
​ ​
5年以上
​
經營租賃負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
債務融資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同總義務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
表外安排
截至本招股説明書發佈之日，我們沒有表外安排。我們與未合併的實體或為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而建立的金融夥伴關係沒有任何關係。此外，我們沒有擔保未合併實體的任何義務，也沒有作出任何承諾或打算向任何此類實體提供額外資金。
通貨膨脹
我們預計通貨膨脹不會對我們的運營結果產生重大影響。然而，如果通脹大幅上升，利率可能會上升，我們的項目和投資可能會受到重大不利影響。
關鍵會計政策和估算的使用
我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的，它要求使用估計和假設，這些估計和假設涉及對未來不確定性的判斷和假設。下面的討論涉及我們使用的會計政策，以及我們將根據我們對形成交易後的運營的預期而應用的會計政策。我們最關鍵的會計政策將涉及可能影響我們報告的資產和負債以及報告的收入和費用的決定和評估。我們相信，我們的財務報表所依據的所有決定和評估在作出時都是合理的，並基於我們當時掌握的信息。隨着我們全面實施我們的戰略，我們的關鍵會計政策和會計估計將隨着時間的推移而擴大。下面將討論我們預計對投資者瞭解我們的財務結果和狀況最關鍵、需要複雜的管理層判斷的重要會計政策和估計。
可變利息實體(VIE)
符合以下條件之一的實體稱為VIE：(I)資本稀缺，(Ii)剩餘股權持有人不控制實體，(Iii)股權持有人免受經濟損失，(Iv)股權持有人沒有充分參與實體的剩餘經濟，或(V)實體成立時擁有非實質性投票權。當VIE既有權指導活動時，我們會對其進行整合
 
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這對VIE的活動以及獲得福利的權利或承擔可能對VIE產生潛在重大影響的實體的損失的義務影響最大。除了根據這些準則合併的VIE外，我們還持有其他VIE的可變權益，這些VIE因為不是主要受益者而沒有合併。我們持續監控合併和未合併的VIE，以確定是否發生了任何可能導致主要受益人發生變化的事件。有關VIE的進一步討論，請參閲本招股説明書中我們的前任截至2021年3月31日的三個月的合併財務報表附註5。
有價證券投資
我們已將其在某些可交易債務證券中的投資指定為可交易或可出售。交易證券按公允價值入賬，未實現淨收益和淨虧損計入綜合淨收入的組成部分。可供出售的證券按公允價值報告，未實現收益或虧損記錄為其他全面收益的組成部分。利息收入按權責發生制記錄。債務證券面值的折價和溢價在各自債務證券的存續期內採用實際利率法遞增和攤銷。
在公允價值可能低於攤銷成本的任何情況下，我們都會使用有關證券可收集性的所有可用信息來考慮該證券是否暫時受損。如果(1)我們不打算出售債務證券，(2)我們不太可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售債務證券，以及(3)估計現金流的現值將完全覆蓋證券的攤銷成本，我們不會認為債務證券發生了暫時性減值以外的情況。如果上述三個條件中的任何一個未得到滿足，我們將認為發生了除暫時性減值以外的其他減值。
對於被認為發生了非臨時性減值的債務證券，如果我們打算出售債務證券，我們將確認攤銷成本與收益公允價值之間的全部差額，或者我們更有可能被要求在收回其攤餘成本基礎之前出售債務證券。如果我們不打算出售債務證券，而且我們不太可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售債務證券，我們將把債務證券的攤餘成本和公允價值之間的差額分為信用損失部分和非信用損失部分。信用損失部分將在收益中確認，非信用損失部分將被確認為其他全面收益的組成部分。
收購時有信用質量惡化證據的債務證券最初按公允價值入賬。在收購時，我們確定證券預定的合同付款超過預期收取的總現金流的部分。這一差額被定義為“不可增值”收益，不會計入收入。相反，收購時預期的高於證券購買價格的超額現金流將根據計算出的內部回報率增加到證券有效期內的利息收入中。對債務證券進行建模，以確定其預計現金流。在估計將收到的預期現金流時，我們考慮了具有類似特徵的債務證券的歷史現金收集以及預期虧損，以估計每種債務證券的未貼現預期本金、利息和其他現金流的金額和時間。債務證券的內部收益率是根據預計的現金流計算的。由此確認的收入以內部回報率為基礎。預計的現金流至少每季度分析一次，以評估與預期業績相比的實際業績。如果實際業績與預期業績存在重大差異，或估計的未來現金流量發生重大變化，內部回報率將進行前瞻性調整，以反映債務證券剩餘壽命內的修訂現金流量估計。如果我們在收購時確定它還不能合理估計預期現金流的時間和金額，它將把債務證券置於非應計狀態，直到它可以為止。兩種指定為可供出售的有價證券，公允價值總計47,032美元, 截至2021年3月31日，已有000人處於非權責發生狀態。
 
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證券化和受益權益
在某些證券化交易中，資產被出售給稱為特殊目的實體(SPE)的實體，然後該實體以資產抵押的優先和從屬權益的形式發行實益權益。在某些情況下，我們可能會保留SPE發放的受益權益。此外，我們還可能不時地在新的證券化交易中重新證券化某些資產。
如果轉移到SPE的資產和負債符合出售條件，且我們不需要合併SPE，則轉移到SPE的資產和負債將從合併資產負債表中剔除。對於記錄為銷售的金融資產的轉讓，我們確認並初步以公允價值計量所有獲得的資產(包括實益權益)和產生的負債。出售資產的賬面價值與公允價值之間的差額計入損益。公允價值乃根據市場報價、同類資產之報價或如無市價，則公允價值以貼現現金流量分析估計，並假設信貸損失、預付款項及折現率(如有可能)由市場可觀察數據證實及核實。我們不是主要受益者的證券化(包括特殊目的企業和VIE)的留存利益被歸類為可供出售的有價證券，並按本文所述進行核算。
應税A/B融資工具(證券化信託)
我們通過與大型機構銀行利用應税A/B信託結構將某些市政債券投資證券化來獲得債務融資。見我們合併財務報表附註6。證券化信託在到期、某些規定的終止事件或在我們持有的附屬證書中嵌入的看漲期權被行使時崩潰。一旦倒閉，證券化信託將以當時的市場價格出售標的債券投資，用所得資金註銷未償還的高級證書，任何剩餘的收益都將支付給我們作為次級證書的持有者。如果出售相關債券投資的收益不足以註銷高級證書，我們必須向高級證書持有人支付款項，以彌補不足之處。我們利用持續的抵押品入賬條款管理信託期限內的任何缺口敞口。
我們相信，它的持續參與(包括保留的下屬證書、嵌入的看漲期權和上述所需的缺口撥備)為我們提供了有效的控制。因此，我們已確定這些證券化信託基金不符合ASC主題860-轉讓和服務中定義的出售金融資產的會計標準。證券化信託與信託中的市政債券投資合併，該信託按公允價值作為信託持有的有價證券投資，並在綜合資產負債表中以擔保借款的形式列示高級證書的聲明價值。
使用預估
根據公認會計原則編制我們的合併財務報表時，我們需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內的收入和費用報告金額。在確定利息收入確認、投資和長期資產的估值和減值、財產和設備的使用年限以及或有事項等時，需要估計和假設。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計不同。我們的估計通常基於複雜的判斷、概率和假設，它認為這些判斷、概率和假設是合理的，但本質上是不確定和不可預測的。對於我們所作的任何特定的個人估計或假設，也可能存在其他合理的估計或假設。
我們定期使用歷史經驗和其他因素(包括經濟環境)來評估我們的估計和假設。由於無法準確確定未來事件及其影響，我們的估計和假設可能被證明是不完整或不準確的，或者可能發生意外事件和情況，從而可能改變這些估計和假設。市場狀況，如缺乏流動性的信貸市場、動盪的股票或債券市場以及經濟低迷，可能會增加我們的估計和假設中已經固有的不確定性。當事實和情況表明需要時，我們會調整我們的估計和假設
 
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找零。除非該等變動須根據相關會計準則追溯處理，否則該等變動一般會按預期在綜合財務報表中反映。其他專業人士可能會對相同的事實和情況作出合理的判斷，從而制定和支持一系列可供選擇的估計金額。
最近的會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度金融工具信用損失計量，旨在為財務報表使用者提供更多有關金融工具預期信用損失的決策有用信息。這個ASU用一種反映預期信貸損失的方法取代了目前GAAP的已發生損失減值方法，需要更廣泛的合理和可支持的信息來估計這些損失。本ASU中的修訂要求按攤餘成本基礎計量的金融資產以預期收取的淨額列報。信貸損失準備是一個估值賬户，從金融資產的攤餘成本基礎上扣除，以金融資產預期收取的金額計入賬面淨值。損益表反映了對新確認的金融資產的信貸損失的計量，以及在此期間發生的預期信貸損失的預期增加或減少。對預期信用損失的衡量是基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。ASU還要求，與可供出售債務證券相關的信貸損失應通過信貸損失撥備來記錄，而不是作為當前GAAP中的減記。這使得本期淨收入中的信貸損失得以沖銷，這使得對信貸損失的損益表確認與發生變化的報告期保持一致。2018年11月, FASB發佈了ASU 2018-19年，以使非公共實體年度財務報表的實施日期與其中期財務報表的實施日期保持一致，並澄清ASU 2016-13年修正案中的指導範圍。本ASU修正案的生效日期和過渡要求與ASU 2016-13年度的生效日期和過渡要求相同。本ASU中的指導方針對2022年12月15日之後開始的財年的新興成長型公司有效，但此類公司現在可能會採用修正案。我們目前正在評估採用這項措施對合並財務報表的影響。
此外，我們在2018年8月和2018年10月採用了兩項新標準，這兩項標準對我們和我們子公司的運營結果或財務狀況沒有影響。有關更多信息，請參閲本招股説明書中我們的前任截至2021年3月31日的三個月的合併財務報表。
關於市場風險的定量和定性披露
我們尋求以審慎的方式管理業務中固有的市場風險，旨在提高我們的收益和股息並保護我們的資本。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險。它們包括但不限於信用風險、流動性風險和利率風險。
信用和流動性風險
我們業務不可或缺的一部分是管理與借款人和對衝交易對手相關的信用風險，以及轉售不可替代資產所固有的流動性風險。
我們的主要信用風險是我們發起和購買的免税市政債券和貸款以及其他融資的違約風險。我們尋求通過使用徹底的盡職調查和承保流程，在我們的貸款協議中要求強有力的結構性保護，以及通過持續、積極的資產管理和投資組合監控，在逐個借款人的基礎上管理這種信用風險。如果我們發現特定資產的信用風險正在發生不利變化，我們可能會採取行動，比如出售受影響的投資，以減輕潛在的損失。然而，在分析風險、審查承保標準、預見信貸表現的不利變化或有效減輕未來信貸損失方面，我們可能並不總是成功。
 
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由於資產結構或此類資產缺乏流動性市場，轉售我們擁有的免税市政債券和貸款的能力可能有限。
此外，我們尋求通過在廣泛的資產類別中提供影響融資解決方案來分散與個人借款人和行業相關的信用風險。我們相信，我們發起和購買的免税市政債券和貸款的定價是為了產生預期回報，以補償與這些投資相關的潛在信用風險。然而，如果這些投資在信貸基礎上的表現比我們預期的要差，那麼它們可能會出現重大的信貸損失。
就我們為對衝利率或信用風險而進行的對衝交易而言，我們仍然面臨與我們的對衝交易對手相關的信用風險。如果套期保值交易對手不能在套期保值條款下履行義務，我們將不會收到該套期保值項下的到期付款，我們可能會損失與對衝相關的任何未實現收益，被套期保值負債將停止被套期保值。雖然我們會尋求終止相關的對衝交易，並可能向違約交易對手索賠任何損失，包括未實現的收益，但我們不能保證我們能夠以經濟上可行的條件或根本不能收回該等金額或更換相關的對衝。
利率風險
利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。
我們管理利率風險的主要方法是我們的配套融資策略，這使我們能夠根據我們承擔的債務和我們提供的融資總體上預測我們的現金流入和流出。在本次發售和組建交易完成後，我們預計將有大約 百萬美元的未償債務，其中約 百萬美元將受到浮動利率的影響(不包括帶有利率對衝的債務)。
如果一個月期倫敦銀行同業拆借利率上升或下降100個基點，浮動利率債務(不包括帶有利率互換的可變利率債務)的利息支出的增減將使未來的收益和現金流每年增加或減少約 百萬美元。
上段所述的利率風險額是根據假設利率對我們投資組合的影響而確定的。這一分析沒有考慮整體經濟活動可能發生的任何變化的影響。此外，如果發生這種規模的變化，我們可能會採取行動，進一步減少我們對這種變化的風險敞口。然而，由於具體行動及其可能影響的不確定性，本分析假設我們的金融結構不會發生變化。
我們預計會不時進行各種套期保值交易，以減輕利率波動對我們現金流的影響。我們預計，這些對衝交易將使我們能夠降低(但不是消除)我們必須在投資到期前對債務進行再融資的風險，並減少利率變化對我們收益的影響。
有關與利率變化相關的風險(包括相關的提前還款風險)的更多信息，請參閲“風險因素-利率變化可能會對我們的資產價值產生不利影響，並對我們的盈利能力產生負面影響。”
 
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業務
我公司
我們在為對美國當地社區具有重大社會和經濟意義的項目提供專業影響融資解決方案方面處於市場領先地位。我們與地方政府、高等教育機構、非營利實體和其他借款人保持着長期的關係，這些借款人利用我們提供的融資，為基礎設施、教育、醫療、住房和其他項目的經濟發展項目提供資金，這些項目旨在更新和改善當地社區，或支持可持續的經濟增長。
我們有兩個相互關聯的戰略，我們專注於實現業務增長和盈利目標：我們的直接發起戰略和積極的投資組合管理戰略。我們的直接融資戰略專注於通過直接融資和債務融資的結構在交易中產生有吸引力的風險調整後的總回報，這些交易對一系列不容易通過傳統貸款渠道融資的項目類型產生了有意義的社會影響。我們積極的投資組合管理策略通過在市政金融市場執行增值二級交易來補充我們的直接發端策略。
通過在我們的投資平臺上使用我們的社會影響融資框架，我們積極設計滿足一個或多個聯合國可持續發展目標的交易，並在投資的整個生命週期內監控影響績效。我們的社會影響融資交易主要是在市政金融市場的免税、未評級的收入債券部分進行的，這是美國最大的以社區為重點的投資市場。我們還通過應税市政債券、貸款和合格機會基金(QOFs)及類似計劃的股權投資提供融資。
我們的交易需要與資助有影響力的社區項目相關的結構、監管、戰略和經濟方面的專業知識。通過我們的直接融資平臺，我們通常是借款人的領頭羊，也往往是唯一的融資提供者，這使我們能夠根據他們的特定需求定製我們的融資。我們還安排我們的融資條款(通常由高級擔保或優先頭寸組成)，包括安全和契約保護，以提高其信用狀況並管理下行風險。
我們是由我們的董事長兼首席執行官吉姆·湯普森和我們的固定收益部門負責人克里夫·韋納於2014年創立的。約翰·湯普森先生在金融服務業有42年的履歷，並曾擔任ORIX美國公司的首席執行官，在他22年的任期內，他管理着總部設在東京的ORIX公司(紐約證券交易所代碼：IX)的美國業務發展到1100名員工，資產超過60億美元，管理資產250億美元。韋納先生在證券投資、發起、收購領導和固定收益交易方面擁有37年的豐富經驗，並擔任ORIX美國市政金融集團首席執行官兼總裁超過5年。湯普森先生和韋納先生得到了一個凝聚力很強的高管團隊的支持，他們在各種信貸和利率環境和經濟週期中發起和管理税收優惠的社會影響資產具有豐富的經驗。管理層的一致性和實力以及我們的投資戰略使我們能夠籌集14億美元的股權資本，其中包括來自Stone Point Capital LLC和HarbourVest Partners附屬公司管理的投資基金的大量承諾。此次發售完成後，我們的創始人將與我們高級管理團隊的其他成員一起，通過他們在PHC LLC OP部門的權益和我們B類普通股的 股份，持有我們經營夥伴關係中的權益，這相當於我們公司估計   %的所有權股份。
自成立以來，我們已成長為社會影響金融市場的領先者之一，截至2021年3月31日，我們擁有約19億美元的高質量投資組合，分散在美國23個州和哥倫比亞特區。我們由內部管理，並已建立了一個垂直整合的平臺，其特點是在直接發起交易、創造性投資結構、紀律嚴明的信貸承保和盡職調查方面建立了既定的記錄，並採用了全面的積極投資組合管理方法。這些能力使我們自成立以來累計獲得了超過37億美元的融資，並以最小的信貸損失產生了有意義的税收優惠回報。我們已連續29個季度實現
 
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淨收入為正，從成立到2021年3月31日，每股賬面價值的複合年增長率為11.7%(假設股息按賬面價值進行全額再投資)。
由於我們在資產定位和選擇方面採取了嚴格的方法，我們的投資組合的信用表現一直很強勁。自成立以來，我們在95多項投資中只有一次信用減值，這在一定程度上是由於新冠肺炎疫情的影響。此外，我們的投資組合管理專業知識使我們能夠從具有挑戰性的信用鍛鍊中獲得收益。與許多其他固定收益資產類別相比，我們的資產的市值波動性與宏觀經濟衝擊的相關性較低，而且我們資產的長期性質使我們能夠產生一致和積極的收益和現金流，這些收益和現金流可以分配給我們的股東或重新部署到新資產中。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1861681/000110465921067145/tm2115868d1-bc_asset4clr.jpg]
我們是作為馬裏蘭州的一家公司成立的，我們的所有業務基本上都將通過我們的運營合夥子公司進行，並將成為其唯一的普通合夥人。我們的結構為我們提供了保留資本的能力，這些資本可以用於為我們的戰略業務和增長目標提供資金。我們還打算以一種允許我們根據1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act)或1940年法案保持註冊豁免權的方式經營我們的業務。
我們的影響力投資戰略
影響力投資策略概述
自成立以來，我們建立並依賴兩個相互關聯的戰略來實現我們的業務增長和盈利目標：我們的直接發起戰略和積極的投資組合管理戰略。
直接發起策略
我們的直接發起戰略專注於直接採購和構建交易中的主要債務融資，這些交易通過廣泛的項目類型為借款人及其各自的社區帶來有意義和可衡量的社會影響，而這些項目類型很難通過傳統貸款渠道輕鬆或高效地融資。我們有針對性的發起方式集中在與地方政府、高等教育機構、非營利實體和其他借款人建立的但不斷髮展的關係網絡上，這些借款人利用我們提供的融資為基礎設施、教育、醫療和住房領域的經濟發展項目提供資金。我們的大多數直接發端交易都是以市政債券的形式進行的債務融資，這些債券帶有CUSIP，並通過存託信託公司(“DTC”)的設施或作為非銀團貸款進行清算。
作為私人市場的直接發起人，我們可以靈活地根據借款人及其各自社區的特定需求構建量身定製的融資解決方案。定製的結構，如為建設融資的縮水債券、階梯式息票、應税過橋融資到免税債券，以及主設施，在標準化的公共資本市場執行中通常是不可用的，並使我們的融資解決方案有別於我們的競爭對手。此外，我們深厚的公共金融市場知識和結構設計專業知識使我們能夠承銷其他貸款人不熟悉的資產，或者不適合公開市場上常見的普通融資結構的資產。這使我們能夠受益於發起時競爭的減少，以及隨着時間的推移，隨着時間的推移，投資的積極信貸遷移以資本收益的形式帶來的價值上升。
 
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積極的投資組合管理策略
我們的積極投資組合管理戰略與我們的直接起源戰略相輔相成，有兩個主要目標：(I)利用市政債券市場價格波動的時期，以低於其基本估值的大幅折價收購高質量市政債券，然後以溢價出售，鎖定資本收益，以及(Ii)從戰略上明確出售直接起源投資的收益，我們認為這些直接起源投資已經完成了積極的信用遷移，並將資本重新配置到更具吸引力、直接起源、收益率更高的機會。雖然我們的直接發起策略預計將是我們投資組合長期增長的關鍵驅動力，但我們的目標是通過在市政金融市場執行增值二級交易來積極管理我們的投資組合。
我們相信，我們通過直接債務融資的長期合同現金流和我們投資組合管理戰略的戰略執行帶來的資本收益的組合，為我們的股東創造回報的能力為我們提供了獨特的競爭優勢。這些互補的利潤驅動因素在增強我們現金流的彈性和可預測性以及公司在市場週期中的盈利能力方面發揮了重要作用。
我們的市場概述
我們尋求通過在市政金融市場和公私合作市場運營來實現我們的公司使命，即通過在市政金融市場和公私合作市場的運營來產生有吸引力的社會影響投資，並在較小程度上創造和收購位於經濟困難社區的項目的股權，這些項目已被指定為機會區(“機會區”)。下面對每個部分進行了簡要總結。
市政債券
社區組織發行的債務，通常是以市政債券的形式發行的，可以對緊迫的地方問題產生直接的、可衡量的影響。市政債券由美國州和地方政府、高等教育機構和符合條件的非營利公司發行，本質上與重要的ESG目標保持一致，其收益通常用於直接促進積極社會和環境改善的活動。購買項目導向型市政債券的投資者通常是借出資金，用於建設學校、醫院和其他各種具有社會重要性的公共項目。
我們在市政債券市場執行的交易主要是收入債券類別，截至2021年3月31日，這一類別佔我們總投資組合的92.3%以上。我們認為，從風險管理和信貸的角度來看，收入債券特別有吸引力，因為它們是由特定項目或來源的收入支持的，比如由市政實體為其發行債券的特定非營利性大學或醫院或其他非營利性實體產生的收入。此外，我們的交易通常由大量有形抵押品擔保。
除了免税收入債券(截至2021年3月31日，總計佔我們投資組合的87.1%)外，我們還可以根據借款人的目標，靈活地通過應税市政債券或貸款來執行我們的影響力投資戰略。
公私夥伴關係
美國市政當局和其他公共或非營利性實體(如大學)偶爾會使用公私合作伙伴關係(P3)來提供新的關鍵基礎設施或將現有基礎設施貨幣化。P3允許公共部門利用私營部門的資本和專業知識，為關鍵公益項目的融資、開發、建設和運營提供資金。這種結構通常利用公共實體和私營部門之間的長期特許權或租賃協議(稱為特許權公司)。根據專營權或租賃協議，私營機構通常會承擔基建項目融資、發展、營運及維修的風險，以換取贊助公營機構直接付款或向公眾收取基建使用費的權利(例如隧道費、停車費等)。在特許權或租賃期結束時，資產轉移到發起公共機構。
 
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我們以獨特的投資策略和所有權方式積極參與P3市場。我們通常不直接充當特許權公司，而是與非營利性特許權公司合作，並借給它所需的資本，以履行特許權協議中的義務。我們以免税債務的形式進行投資，而不是通過傳統的股權投資。我們的債務投資結構允許P3項目產生的剩餘收入既可以在特許權期限內支持該項目，又可以在資產本身歸還時作為贊助公共機構的額外收益積累起來。這種投資方式使我們與贊助公共機構和非營利性特許權公司的利益完全一致，而P3項目的收入積累為我們提供了一筆資金儲備，以支持在項目面臨臨時現金流挑戰時支付利息和本金義務。
商機專區
OZ計劃是國會在2017年税法中設立的，作為一種創新方法，旨在激勵私營部門對低收入、經濟困難社區的長期投資。該計劃的目標是在經濟上重振服務不足的市場，創造就業機會。OZ計劃為投資者提供了一種工具，可以根據他們的持有期和投資日期推遲之前資本利得的税收，並減少隨後的税收，這是大多數傳統投資工具所不可能做到的。美國財政部已經將所有50個州、6個地區和哥倫比亞特區的8760多個個人人口普查區域認證為機遇區。
OZ計劃的目標與我們的影響力投資戰略非常一致，我們偶爾會利用OZ計劃進行符合我們信用承銷標準的股權投資。從OZ計劃開始到2021年3月31日，我們已經實現了總計6954萬美元的資格收益，並向兩個QOFs貢獻了5780萬美元。
如果我們確認與我們擁有的投資相關的資本收益，我們可能會選擇通過投資一個或多個QOFs來推遲此類資本收益。OZ計劃提供三項主要税收優惠(統稱為“OZ税收優惠”)，以激勵投資者對QOF進行投資：(I)暫時推遲納税人出售或交換投資的合格資本收益；(Ii)隨着時間的推移，投資者在QOF股權中的基礎逐步提高；以及(Iii)永久免除QOF投資增值的美國聯邦所得税，否則QOF投資在出售QOF投資時將被確認，前提是QOF投資已由納税人持有至少10年。就我們對QOFs的投資而言，我們應該能夠利用與此類投資相關的OZ税收優惠，並相應地減少我們的納税負擔；但是，不能保證我們能夠實現OZ計劃下所有潛在的OZ税收優惠。
我們的影響投資發起方式
我們的目標是利用我們在全國範圍內的關係網絡和構建專業知識來創建具有積極的、可衡量的社區影響的資產，同時為我們的股東提供誘人的風險調整回報。我們的影響力投資方式具有以下特點：
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專門打造的直營平臺。自成立以來，我們的大部分投資都是通過我們在社區影響金融領域的數千個關係的廣泛網絡直接發起的，這些關係包括州和地方政府、高等教育機構、項目開發商、市政顧問、商業和投資銀行、大型公共財政投資者、市政債券經紀-交易商和其他以免税為重點的金融中介機構。我們的發起平臺是有組織、有目的地從頭開始建立的，因此，沒有其他公共金融平臺經常看到的低效遺留屬性，這些公共金融平臺是更大、更官僚的金融機構的一部分，或者是多種業務合併的結果。截至2021年3月31日，我們的投資團隊由8名直接發起人和13名員工組成，他們從事與投資相關的支持職能，如信貸承銷、法律、投資組合監督和信用鍛鍊。
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有意關注具有可衡量社會效益的項目。確定有可能通過滿足當地需求和社區發展機會而產生可衡量的社會影響的融資項目
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是我們工作的核心。雖然我們的目標不是直接管理這些項目，但我們不是被動的資金提供者。我們與我們的潛在借款人及其顧問一起工作，以確保我們的融資項目符合一個或多個聯合國可持續發展目標。我們還利用我們內部開發的社會影響融資框架，確保所有投資符合我們的社會影響融資指導原則，這些指導原則側重於負擔得起的基本基礎設施和住房、獲得基本服務的機會以及創造就業等。我們對社會影響的承諾並沒有隨着融資交易的開始而結束。我們與借款人密切合作，制定可量化和可觀察的影響績效指標，提供持續的透明度和問責制，然後在投資期間監測這些措施，如果一開始與借款人達成的社會影響框架沒有按預期實現，我們將採取行動。
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靈活的貸款解決方案專為我們的目標借款人量身定做。我們的借款人通常有特定的融資需求，需要量身定做和協商解決方案。例如，他們可能需要在社會影響項目的建設期內逐步縮減時間表，在談判更廣泛的融資方案時進行臨時融資，或者能夠隨着時間的推移改變某些融資條款。雖然我們的業務和融資模式旨在為借款人提供這種靈活性和量身定做的解決方案，但我們的許多競爭對手和市政公開市場投資者通常無法做到這一點。精心設計經過高度協商的融資解決方案對我們有利，因為我們能夠通過安全和契約保護包括適當的下行風險管理工具，這是為我們的股東提供有吸引力的風險調整回報的關鍵。
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跨資產類別的專業知識。我們擁有豐富的經驗和能力，能夠為廣泛的資產類別提供影響力融資解決方案，包括經濟發展、基礎設施、醫療保健、教育和經濟適用房/勞動力住房。這使得我們的投資組合可以分散信用風險，同時使我們能夠向廣泛的地方政府、高等教育機構和非營利性借款人等提供我們在影響融資方面的專業知識。
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借款人在生命週期中的留存率。作為成功的直接資產發起人，我們自豪地與現在、過去和未來的借款人建立了關係，以確定新的潛在融資機會。事實上，重複借款人是資產來源的關鍵來源。當地方層面出現新的項目或融資需求時，已經測試了我們的資本解決方案的價值和效率的實體很可能會回來與我們討論潛在的新商機。自成立以來，我們發起的融資中約有41%是與借款人產生的，我們與這些借款人進行了多次融資交易。此外，我們積極參與與多個其他借款人的融資談判，我們以前曾與這些借款人進行過單一融資交易。
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我們的業務和增長戰略
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擴大直接發起特許經營以增加我們的市場份額。我們現有的平臺處於有利地位，可以利用日益增長的社會影響力投資需求。我們計劃繼續投資於擴大我們與地方政府、高等教育機構、非營利實體和其他借款人的關係網絡，並相信我們的專業知識和聲譽將使我們能夠通過將我們的面向解決方案的發起模式擴展到新的和重複的借款人來擴大我們的市場份額。我們經驗豐富的投資團隊充分利用了這些機會，同時我們對我們的平臺進行了戰略性投資，以進一步支持我們的有機增長。我們將繼續招聘能夠擴大我們的關係網和發起量的增值發起人。例如，最近，我們聘請了一位資深發起人，他將專注於勞動力住房和特許學校領域，擴大我們在這些重要社會影響項目類別中的網絡和定位。
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繼續通過我們的積極投資組合管理戰略利用市場機遇。從歷史上看，市政債券市場的混亂可能會帶來以我們承銷的債券估值大幅折讓的價格收購高質量市政債券的機會。我們的管理團隊在識別和執行二級市場交易機會方面有着良好的記錄，在2017年至2020年期間，分配給二級投資的資本實現了11.2%的內部收益率。我們
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相信我們將能夠利用我們的管理團隊的經驗和專業知識，通過增值的二級市場購買來擴大我們的投資組合，並在我們的投資完成其積極的信用遷移之旅時，通過機會主義的市場銷售在直接發起的投資組合中實現收益。
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擴大高效資產負債表融資的使用。我們依靠多元化的資金來源，包括我們專有的TMT融資產品，它為我們提供了穩定的借款基礎和相對較低的資金成本。隨着時間的推移，我們計劃利用我們的TMT融資，在短期內實現1.0：1的槓桿率目標，在長期內實現債轉股資產組合的2.0：1槓桿率目標。我們相信，我們社區影響金融資產組合的特點，加上我們高效的融資結構(截至2021年3月31日的當前加權平均利率為3.21%)，將使我們能夠長期為我們的股東創造卓越的風險調整後回報，同時保持保守的資本結構，財務槓桿適度。
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更加關注受新冠肺炎不利影響行業的客户。揮之不去的新冠肺炎疫情給高等教育、醫療保健、老年生活和酒店行業的許多非營利性借款人帶來了財務壓力，並限制了他們獲得資金的渠道。我們在重組陷入困境的資本結構方面的商業模式和專業知識使我們能夠很好地幫助這些機構。適應新冠肺炎經濟的社區借款人往往需要新的資本結構和商業計劃。我們親力親為的債券持有人代表模式和永久資本使我們比傳統上被動的市政市場投資者更能適應這些借款人的需求。醫療保健和高等教育領域活躍的併購環境也為我們提供了為新的合作提供資金的重要機會。
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我們的競爭優勢
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為具有重大社會和經濟影響的項目提供融資解決方案方面的市場領導者。我們已經建立了一個市場領先、高度可擴展的平臺，能夠直接發起社會影響投資，具有原始的信用記錄，來源是我們的專有關係網絡。我們相信，借款人能夠利用我們在與社區導向的影響融資相關的戰略、結構、監管和經濟框架方面的深厚經驗和專業知識，進一步使我們有別於傳統的公共財政貸款人和市政金融市場。我們相信，我們的結構設計專業知識使我們能夠成為借款人創造性、靈活和可靠的融資合作伙伴，同時構建我們的融資結構，以實現積極的、可衡量的社區影響和具有吸引力的風險調整後回報，溢價於更廣泛的市政債券市場。
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盈利和長期合同現金流。自我們成立以來，我們已經發起了超過37億美元的融資，實現了連續29個季度的正淨收入，從成立到2021年3月31日，每股賬面價值的複合年增長率為11.7%(假設按賬面價值進行全額股息再投資)。自成立以來，我們還通過出售7.02億美元的投資，確認了自成立以來發起投資的總收益1.42億美元，這是在實現發起或購買時預期的信貸故事的正向遷移後實現的。此外，我們的投資組合的加權平均剩餘期限為25.5年，這為我們現有投資組合的現金流產生概況提供了長期可見性。
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通過已確定的渠道獲得重大增長機會。在承保過程的不同階段，我們擁有大量活躍的潛在新社會影響融資機會。截至2021年3月31日，我們的渠道包含超過14億美元的新機會，這些機會可能會在未來12個月內關閉，其中完全包括我們將成為主要投資者的機會。其中，約96%為免税市政債券，其餘為應税投資。同樣，這些機會中有20%是公私合作交易。我們目前預計至少
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我們的管道中有6.6億美元要在2021年12月31日之前關閉。如下圖所示，我們的整體投資渠道在廣泛的行業實現了多元化：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1861681/000110465921067145/tm2115868d1-pc_phc4clr.jpg]
我們正在籌備中的影響融資機會取決於我們正在進行的盡職調查，以及雙方都能接受的最終和具有約束力的協議的談判和執行。我們不能保證我們能夠談判並執行令人滿意的最終協議，也不能保證我們能夠完成我們正在籌備中的任何或所有融資。
•
構建專業知識和高度自律的信用方法。我們已經建立了一個具有強大的、經過週期考驗的風險管理文化的直接發起平臺。雖然我們的目標是為借款人提供融資和結構靈活性，使我們在競爭中脱穎而出，但我們永遠不會忘記指導我們發起和投資組合監控過程每一步的紀律嚴明的信貸承保和盡職調查標準。這種有紀律的方法自成立以來為我們的股東帶來了有意義的税收優惠回報，並將信貸損失降至最低。自2014年成立以來，我們只經歷了一次信貸減值，同期信貸損失佔37億美元總髮起額的0.27%。
​
•
隨着時間的推移，通過逐步提高槓杆率來提高ROE的機會。在過去的五年中，我們實現了8.94%的股本回報率，同時以非常低的槓桿水平運營，以避免過度依賴短期債務融資，截至2021年3月31日，我們的債務權益比為0.34倍。隨着我們的TMT債務平臺繼續擴張，該計劃中已經有六個融資交易對手，還有幾個正在籌備中，我們認為隨着時間的推移，通過利用TMT債務的配對融資性質來增加我們的槓桿率是謹慎和可取的，從而提高我們的目標股本回報率。儘管我們不受任何具體的槓桿監管標準的約束，但我們預計，隨着時間的推移，在債務權益比的基礎上，短期槓桿目標將達到1.0：1，最終實現我們資產組合的2.0：1槓桿。我們認為，這一槓杆目標不僅符合我們社會影響金融資產投資組合的信用特徵，也是保守的或與其他商業專業金融貸款機構的平均槓桿概況一致。
​
•
內部管理結構可實現強大的興趣一致性和運營可擴展性。我們的結構是一家垂直整合的內部管理公司，我們的高級管理團隊的所有成員都擔任全職高管。我們相信，這代表着一個關鍵的競爭優勢，因為我們繼續擴大我們的投資組合，從而從我們現有的、可擴展的公司基礎設施中提取運營槓桿和效率。我們認為，這讓我們有別於許多外部管理的投資工具，這些工具擁有永久投資資本，參與直接信貸來源，但沒有類似的運營槓桿率，因為它們的成本基礎通常會與外部經理的投資額成比例增加。
​
•
經驗豐富的領導團隊，在利率和信貸週期方面擁有深厚的行業經驗。我們的管理團隊成員平均擁有超過25年的行業經驗，並在通過各種信貸和利率環境和經濟週期發起、承銷、構建、融資和管理高質量、税收優惠的社會影響資產組合方面擁有深厚的知識。這些人員深入瞭解Impact金融的信用基礎，這需要專業知識，以及分析和設置各種類型的價值參數的能力
​
 
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收入流、項目和抵押品。此外，在我們公司成立之前，我們管理團隊的某些高級成員在他們的職業生涯中已經在不同的職位上一起工作了20多年。
我們的投資組合和融資策略
公文包
完成此次發行和我們的組建交易後，我們的投資組合將由87項債務融資資產組成，截至2021年3月31日的總市值約為19億美元。我們投資組合中的所有債務融資資產都以我們承銷的項目為抵押，以實現正的風險調整回報和重大而持久的積極社會影響。這些項目在美國23個州和哥倫比亞特區，以及包括醫療保健、高等教育、基礎設施和住房在內的多個部門的地理位置都是多樣化的。我們的債務融資資產包括免税的非評級收入債券，截至2021年3月31日，市值約為17億美元，約佔我們總投資組合的87.1%，以及應税收入債券、應收賬款和房地產，截至2021年3月31日，市值約為2.5億美元，約佔我們總投資組合的12.9%。我們的債務融資資產的加權平均毛息為6.51%，在考慮到總融資成本後，在截至2021年3月31日的12個月中產生了5.5%的淨息差。我們預計，在此次發行和我們的組建交易完成後，我們的投資組合將繼續產生積極的收益和現金流。自2014年成立以來，我們只有一次約1000萬美元的信貸減值，相當於同期我們總髮貨額的0.27%。雖然這一信貸目前仍在我們的投資組合中，但我們目前預計不會出現進一步的減值，並相信我們對其鍛鍊計劃有明確的可見性。
扇區
​ ​
市場
值(單位：$)
​ ​
(%)
​ ​
加權平均
優惠券(1)
​
經濟發展
​ ​ ​ ​ 479,402,583 ​ ​ ​ ​ ​ 24.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6.77% ​ ​
基礎設施
​ ​ ​ ​ 436,138,110 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6.28% ​ ​
急性醫療保健
​ ​ ​ ​ 306,537,782 ​ ​ ​ ​ ​ 15.8% ​ ​ ​ ​ ​ 5.77% ​ ​
公私合作伙伴關係
​ ​ ​ ​ 253,215,996 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​ ​ ​ ​ 7.77% ​ ​
高等教育
​ ​ ​ ​ 247,627,345 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6.35% ​ ​
老年人生活
​ ​ ​ ​ 70,761,443 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 4.96% ​ ​
政府實體
​ ​ ​ ​ 71,247,892 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 7.11% ​ ​
學生公寓
​ ​ ​ ​ 41,320,561 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 7.11% ​ ​
小學K-12教育
​ ​ ​ ​ 32,171,793 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6.87% ​ ​
總計/加權平均值
​ ​ ​ ​ 1,938,423,505 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 6.51% ​ ​
(1)表示各行業的毛加權平均收益率。
 
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下表按州彙總了我們投資組合中的影響金融資產。
狀態
​ ​
市場
值(單位：$)
​ ​
(%)
​ ​
加權平均
優惠券(1)
​
德克薩斯州
​ ​ ​ ​ 376,635,595 ​ ​ ​ ​ ​ 19.4% ​ ​ ​ ​ ​ 7.44% ​ ​
佛羅裏達州
​ ​ ​ ​ 275,274,116 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5.52% ​ ​
加利福尼亞州
​ ​ ​ ​ 182,921,142 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 6.40% ​ ​
紐約
​ ​ ​ ​ 177,211,517 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5.75% ​ ​
俄亥俄州
​ ​ ​ ​ 155,064,616 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.23% ​ ​
哥倫比亞特區
​ ​ ​ ​ 112,001,202 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6.37% ​ ​
佐治亞州
​ ​ ​ ​ 98,186,545 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 6.61% ​ ​
伊利諾伊州
​ ​ ​ ​ 95,610,485 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.05% ​ ​
新澤西州
​ ​ ​ ​ 81,925,668 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6.25% ​ ​
其他(15)
​ ​ ​ ​ 383,592,619 ​ ​ ​ ​ ​ 19.8% ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​
總計/加權平均值
​ ​ ​ ​ 1,938,423,505 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 6.51% ​ ​
(1)表示各州的加權平均收益率。
我們的管道
我們在承保流程的各個階段都有大量活躍的潛在新影響融資機會。如果我們通過最初的信用分析(包括對機會的定量和定性評估，以及對市場和借款人的研究)確定項目符合我們的投資戰略，並表現出適當的風險和回報特徵，我們認為潛在的機會是我們渠道的一部分。我們可能在未來12個月內完成的交易渠道完全由我們將成為主要發起人的機會組成。截至2021年1月21日，我們的渠道包含超過15億美元的新機會。其中，約90%為免税市政債券，其餘為應税投資。同樣，這些機會中有28%是公私合作交易。如下表所示，我們的渠道在廣泛的行業中實現了多樣化：
扇區
​ ​
主體
金額
​
醫療保健
​ ​ ​ ​ 27.6% ​ ​
公私合作伙伴關係
​ ​ ​ ​ 20.3% ​ ​
基礎設施
​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​
住房
​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​
小學K-12教育
​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​
高等教育
​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
經濟發展
​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
老年人生活
​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​
非營利性組織
​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
我們正在籌備中的影響融資機會取決於我們正在進行的盡職調查，以及雙方都能接受的最終和具有約束力的協議的談判和執行。我們不能保證我們能夠談判並執行令人滿意的最終協議，也不能保證我們能夠完成我們正在籌備中的任何或所有融資。
我們的融資策略
我們希望通過我們認為謹慎的槓桿率為我們的資產融資。我們預計將使用多個融資來源來為我們的目標資產融資，包括TMT、我們的應税期限A/B工具和我們的
 
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高級擔保借款工具。我們傾向於繼續強調TMT作為我們融資戰略的一個重要特徵，特別是在使這種融資方式具有吸引力的市場條件下。儘管我們不受任何具體的槓桿監管標準的約束，但我們預計，隨着時間的推移，在債務權益比的基礎上，短期槓桿目標將達到1.0：1，最終實現我們資產組合的2.0：1槓桿。截至2021年3月31日，我們約有510.5美元的未償債務，平均加權利率為3.21%，加權平均到期日為20.48億年，包括以下內容：
設施(截至21年3月31日)
​ ​
設施規模
​ ​
出色的
截至 的餘額
2021年3月31日
​ ​
當前
利率
​ ​
到期
日期
​
TMT 2018-1
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 95,127,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​(2) ​ ​
TMT 2019-2
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 78,441,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​(2) ​ ​
TMT 2019-3
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 54,307,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​(2) ​ ​
TMT 2019-5
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 49,748,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​(2) ​ ​
TMT 2021-2
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​(2) ​ ​
TMT 2021-3
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 19,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​(2) ​ ​
應税期限A/B設施
​ ​ ​ ​ 400,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 149,885,439 ​ ​ ​ ​ ​ 2.64% ​ ​ ​ ​ ​ 10/1/2023 ​ ​
高級安全設施
​ ​ ​ ​ 150,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 7/1/2022 ​ ​
總回報掉期
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 13,090,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.71% ​ ​ ​ ​ ​ 11/1/2021 ​ ​
總計/平均值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 510,499,789 ​ ​ ​ ​ ​ 3.21% ​ ​ ​
20.48年
​
(1)我們的TMT目前的利率從2.50%到4.25%不等。
(2)我們TMT的到期日為2034年10月1日至2058年7月1日。
我們在投資組合中管理利率風險的主要方式是尋求匹配的資金。此外，我們預計會不時進行各種對衝交易，以期減輕利率波動對我們現金流的影響。這些對衝交易可以採取多種形式，包括總回報互換、利率互換或上限協議，或類似的金融工具。我們預計，這些工具將使我們能夠降低(但不是消除)我們必須在投資到期前對債務進行再融資的風險，並減少利率變化對我們收益的影響。
下面介紹了我們目前用來為資產融資的融資工具和戰略。
TMT
我們的主要融資來源是有資產擔保、無追索權的免税TMT。TMT的結構是合夥企業，我們將免税債券存入其中。TMT向金融和非金融貸款人發放高級信託證書(“A票據”)，我們通常保留結構中使用的從屬信託證書(“B票據”)。
TMT結構對我們沒有追索權，這意味着我們對信託沒有父擔保。A票據持有人在違約時的唯一追索權僅限於信託持有的特定資產。我們作為信託的服務商，其中包括為票據持有人的利益管理最大化回收的努力。這些信託基金持有免税證券。它們的合夥結構允許免税證券產生的免税利息收入傳遞給票據持有人。免税利息收入的轉嫁提高了潛在A票據持有者的價值，否則他們的投資收入將被徵税。
A債券的結構通常為初始10年期的固定利率，第11年的遞增利率在TMT到期期間保持固定。上浮利率設定在信託資產的加權平均票面利率或以下。每個信託的最終到期日通常與相關信託資產的最終到期日相匹配。在升級日期之後，一些TMT需要信託資產的所有現金流來減少A票據。由於第11年的利率上調特徵，我們有動力(但除非在有限的情況下不需要)在利率上調之日對信託進行再融資或倒閉。
 
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每個TMT的總體槓桿率通常基於基礎資產的數量。信託資產為槓桿目的按其面值估值，除非發生付款違約。沒有市值測試對於TMT的有效性至關重要，因為高收益免税市場在流動性不足期間可能會經歷顯着的市場估值波動。此外，我們在TMT融資中使用的標的債券有償債儲備基金(“DSRF”)，其功能是允許收入不足的債券在相當長的一段時間內保持負債，通常是12個月(在少數情況下不超過12個月)。這給了我們相當多的時間來確定任何受影響的TMT資產的替代行動方案。只有當標的資產發生償付違約時，TMT的整體槓桿率才能根據違約證券的市值減少。
每個TMT均須遵守A票據的某些償債覆蓋率(“DSCR”)要求。這通常要求標的資產的年度償債總額為最初十年期間所需A類分配年度總額的160%，此後為120%。如果未能滿足DSCR要求，通常需要超過一家基礎信託資產無法支付100%的償債能力。此外，標的資產有DSRF，這使得收入不足的債券可以在很長一段時間內保持負債，通常是12個月(在有限的情況下，期限更短)。DSCR要求是向後看的，如果TMT未能滿足DSCR要求，我們有60至90天的時間贖回A類票據以符合DSCR要求，或者A票據持有人可以出售某些資產，直到符合適用的DSCR要求。
應税期限A/B設施
根據應税條款A/B信託安排，我們保留從屬證書，而銀行持有高級信託證書。該信託基金從標的債券投資中獲得所有利息支付，並以固定或浮動利率支付高級證書的利息。我們利用持續的抵押品入賬條款管理信託期限內的任何缺口敞口。投資組合損失以相反的資歷順序影響這些部分，從最初級的部分開始。
我們目前與德意志銀行(Deutsche Bank AG)維持着高達4億美元的應税期限A/B信託安排，其中149.9美元目前已提取。這項貸款的期限為三年，由我們的資產擔保，截至2021年3月31日，總市值為439.3美元。目前這項貸款的平均批准槓桿率為64.86%，利率為三個月期LIBOR加250個基點。
高級擔保借款工具
我們與三菱日聯金融集團(Mitsubishi UFJ Financial Group)維持着一項高級擔保借款安排，可用的借款承諾額為1.5億美元，並有權在某些條件下延長至3億美元。借款貸款的金額是以我們擁有的符合條件的資產為基礎並以其為抵押的，這些資產將存放在銀行的指定託管賬户中，並由我們提供一般還款擔保。提款可以隨時還款。未償還借款的利息為3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加120個基點。我們對未提取的可用承諾額支付相當於22.5個基點的費用。貸款期限為三年，可在銀行或我們通知的情況下每年終止。
資產收購流程
我們尋求通過發起、擁有和管理支持變革性社區成果的多元化投資組合(主要是税收優惠資產)，長期為我們的股東創造有吸引力的風險調整後總回報。我們的戰略側重於債務融資的直接發起和結構安排，主要是免税市政債券或貸款的形式，這些交易對廣泛的項目類型產生了重大的社會影響，而這些項目類型很難通過傳統的貸款渠道融資。我們尋求機會主要在公共固定收益市場和公私合作市場發起債務融資資產，並在較小程度上創造和收購位於機遇區的項目的股權。新資產的產生或收購通常遵循一個嚴格的五步流程，其概要如下所述。
 
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第一步：採購
我們的許多投資機會都來自於我們的管理團隊在社區影響公共金融部門的廣泛聯繫網絡，包括與州和地方政府、高等教育機構、項目開發商、市政財務顧問、商業和投資銀行、投資者、債券交易商、律師和其他以免税為重點的金融中介機構的長期關係。我們的管理團隊的關係包括各種項目和部門的潛在借款人，這些項目和部門支持社區轉型成果。這將使我們能夠識別高質量的Impact金融資產，併為我們提供市場情報、最佳實踐和投資機會。
我們主要專注於直接發起我們的資產，這使我們能夠：
•
在債務融資的發起和構建過程中，領先或充當唯一的融資提供商，使我們能夠根據借款人的需求定製我們的融資，同時管理我們的下行風險，併為我們的股東創造具有吸引力的長期風險調整後的總回報；
​
•
可以直接訪問借款人的管理團隊，並加強我們嚴格的盡職調查流程；
​
•
對我們客户的資本結構有意義的投入；以及
​
•
積極參與交易定價和條款談判。
​
第二步：篩選/風險管理
一旦出現潛在投資機會，我們就會對該機會是否滿足我們的承保和影響投資標準進行初步分析。這包括初始信用分析，包括對投資的定量和定性評估，以及對市場和借款人的研究，以確定投資是否有益。我們負責評估的投資團隊領導包括Ramiro Albarran、Charlie Visconsi和Ron Van Den Handel。此外，我們篩選每一項潛在資產，以確定其對維持我們根據1940年法案免於註冊的影響。如果我們確定建議的資產滿足我們的承保和影響投資標準，並適當補充我們現有的影響投資資產組合，投資團隊將完成初步分析，提交給我們的相關管理團隊成員或董事會信貸委員會(視情況而定)進行初步審查。符合我們標準的潛在投資將根據(1)它們是否符合我們的影響力投資框架，以及(2)它們是否表現出適當的特徵，在長期內產生可接受的風險調整後總回報，而被添加到管道中。
第三步：結構化/證券化分析/初始盡職調查/承保
我們採用紀律嚴明、嚴格的價值驅動方式進行承保和盡職調查，這與我們高級管理團隊的經驗和我們的影響力投資戰略是一致的。我們利用簡化而高效的交易審批流程，重點關注借款人、基礎抵押品和關鍵市場數據的詳細信用分析。當交易條款達成一致並簽署條款説明書後，我們將遵循穩健和系統的承保流程，評估保薦人/借款人、市場、法律結構、抵押品估值、預計現金流和還款來源以及潛在投資的社會影響。我們採訪交易的主要所有者、贊助商和運營方，進行現場檢查和市場分析，並訪問可比資產。我們的保薦人/借款人和項目盡職調查活動包括審查借款人財務報表、信用證明、未決和威脅的訴訟、評估項目管理和運營，以及在投資涉及建築/翻新活動時對任何第三方項目經理和建築承包商進行盡職審查。
詳細的財務建模和分析用於評估每項投資的數量和基本特徵以及可能的收益。我們的團隊評估現金流和償債範圍概況，以及抵押品價值和社會或環境影響。我們的重點是當前現金流和現金流的潛在風險，如與借款人的信用質量相關的風險，各種投資風險，包括任何建設、削減或終止風險，以及費用。我們使用現金流分析和市場可比性
 
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確定標的抵押品的當前和預計價值，評估到期償還或再融資的能力，並瞭解鑑於資產表現和市場基本面的各種潛在變化，收益率的敏感性。
我們進行項目和市場層面的盡職調查，包括競爭分析、債務人簡介和信用審查、市場和行業研究以及對項目的盡職調查，包括會見借款人的管理團隊，檢查管理層的背景和推薦人，以及分析借款人或項目的治理結構。對於涉及政府機構的投資，我們還會評估是否已獲得所有適當的批准，以及批准過程是否遵循了適用的法律和監管準則。我們還專注於瞭解交易的更廣泛的資本結構，並確保我們在預期投資中擁有適當的控制權和權利。
我們利用管理和投資團隊廣泛的知識庫和行業人脈，加強盡職調查和承保。根據項目的不同，我們可能會聘請第三方，包括律師、會計師、可行性顧問和建築專業人士(包括建築師和工程師)來協助我們的評估。此外，我們評估交易的融資計劃，並在適當的情況下，利用對交易感興趣的其他機構投資者的盡職調查、承銷和專業知識。
我們在整個流程中經常檢查交易狀態，包括在通常每週召開的管理會議上。此外，我們期望我們的投資專業人員在評估、承銷和構建未來投資的整個過程中，會適當地諮詢我們管理團隊的成員。一旦初步盡職調查完成，投資團隊可以敲定交易條款，就會提交一項投資供審批，如下所述。
我們還根據社會影響融資框架中上述社會影響融資資格標準的合規性來評估和選擇交易。我們成立了一個跨部門的社會影響財務委員會(下稱“影響委員會”)，負責監察在我們的架構下遴選、評估和監察合資格的社會項目的工作。我們的固定收益主管擔任影響委員會主席，其成員包括我們的首席財務官、我們的企業發展主管、我們的發起聯席主管和我們的信貸聯席主管。該委員會將負責根據我們的社會影響融資框架準則評估項目資格。
第四步：投資審批
所有低於2000萬美元的發起投資都可能得到我們固定收益主管Cliff Weiner的批准。或者，我們的資本市場主管柯蒂斯·埃裏克森(Curtis Erickson)可能會批准在二級市場進行的高達2000萬美元的收購。所有超過2000萬美元但低於5000萬美元的投資都可以得到我們的董事長兼首席執行官吉姆·湯普森的批准。所有5,000萬美元或以上的投資都必須得到我們的董事會信用委員會的批准，該委員會由 ， 和 組成。
我們的管理團隊將定期與投資團隊會面，評估潛在投資並根據潛在的新投資審查我們的投資組合。一般來説，作為審批過程的一部分，我們的投資團隊將負責向我們的管理團隊或董事會信貸委員會(視情況而定)提交一份關於投資機會的備忘錄，提供項目的深入概述，包括抵押品(如果適用)、進行的盡職調查、關鍵財務指標和分析，以及投資考慮和風險緩解措施。
第五步：最終盡職調查/結案
在相關個人或我們的董事會信用委員會批准一項投資後，我們採用廣泛的法律和一般盡職調查流程，並結合我們的最終信用審查。作為結案過程的一部分，我們部署結案團隊成員，並根據需要與外部法律顧問一起記錄每筆投資。根據融資或基礎抵押品的類型，我們可能會聘請第三方顧問和/或顧問進行環境評估、估值、市場研究和市場，
 
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法律和工程報告。一旦我們確定一項預期投資是合適的，我們就會與借款人合作完成這項投資併為其提供資金。我們諮詢外部法律顧問，就税務問題和其他需要專業知識的問題提供建議。
在許多情況下，我們借鑑我們的豐富經驗，並使用以前與行業交易對手進行的交易中的融資文檔，這使我們能夠快速高效地協商和完成交易。我們經驗豐富的內部法律和執行團隊進一步增強了這一能力。我們相信，我們對執行力和效率的關注使我們成為值得信賴的合作伙伴，使我們贏得了更多的業務，並使我們能夠進入新的市場。
如果交易與相關個人或我們的董事會信用委員會最初批准的交易有實質性變化，投資團隊將視情況與管理團隊或董事會信用委員會會面，討論可能的變化。那些對修改後的交易擁有適當批准權限的人有權批准修改後的交易結構，有權建議替代結構，也有權不批准預期的改變。
資產監控
我們的投資流程側重於積極監控和管理投資，從發起到最終處置或到期。資產管理公司擁有一支由經驗豐富的人員組成的專門團隊，專注於信貸、監控、施工監控和價值創造。完成交易後，我們的管理團隊立即開始主動管理資產，包括詳細的合規和付款監控、與借款人管理團隊的定期溝通以及定期現場訪問。我們相信，讓貸款服務和其他投資組合監控功能在內部執行，可以幫助我們控制成本，確保對投資的運營控制，從而提高我們的投資組合業績。資產管理公司提供持續的投資組合報告，重點關注敞口細分、風險評級和其他投資組合指標。
我們相信，我們為借款人提供成交後靈活性的能力是我們有別於競爭對手的一個因素。當債券在公開資本市場發行時，債券的條款是固定的，對這些條款的修改通常需要得到一大批分散的公共債券持有人的批准。因此，發行人在發行債券後修改債券條款的靈活性往往微乎其微，因為獲得債券持有人的同意可能是困難、昂貴和耗時的。然而，當我們向借款人提供大部分或全部融資時，我們佔據了債券持有人代表的地位，可以代表所有債券持有人與借款人接觸。這使我們能夠評估借款人請求的好處和風險，並在適當的情況下，如果借款人希望借入更多資金、合併其業務或以其他方式更改融資條款，我們將提供同意。
對於不良借款人，我們尋求在適當考慮借款人的具體經濟狀況和我們的目標的情況下解決付款問題，並考慮修改貸款和其他投資條款的請求，以使借款人能夠繼續付款並以其他方式履行修改後的投資條款。此外，我們將積極處理通過我們的專有分析確定為未來壓力“風險”的非違約項目，以在違約發生之前減少潛在損失。
對證券的任何重大貸款修改或修改都需要獲得管理層或董事會信用委員會的批准。我們相信，我們主動和定期的投資組合管理方法使我們能夠更準確地評估和管理投資組合中的風險，並與借款人建立和保持牢固的關係。
規章
投資公司法排除
我們打算開展業務，使我們或我們的任何子公司都不需要根據1940年法案註冊為投資公司。1940年法案第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為任何主要從事證券投資、再投資或交易業務或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務的發行人。1940年法案第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為參與的任何發行人
 
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或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並以非合併方式擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不含美國政府證券和現金項目)40%的投資性證券，我們稱之為40%測試。除其他外，美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券不屬於投資公司，也不依賴於1940年法案第23(C)(1)節或第23(C)(7)節中規定的投資公司定義的豁免。
我們是一家控股公司，將通過我們的經營合夥企業的全資子公司和控股子公司開展業務。我們和我們的運營夥伴都打算進行我們的運營，以使我們符合40%的測試。我們未來可能成立的任何全資或多數股權子公司發行的證券，不在1940年法案第(3)(C)(1)或(3(C)(7)條對“投資公司”的定義之外，與我們可能擁有的任何其他投資證券一起，在未合併的基礎上不得超過我們總資產價值的40%。此外，我們認為，根據1940年法案第3(A)(1)(A)節，我們和我們的經營合夥企業都不會被視為投資公司，因為我們和我們的經營合夥企業都不會主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，通過我們經營合夥企業的全資或控股子公司，我們和我們的經營合夥企業將主要從事這些子公司的非投資公司業務。
我們預計我們的大部分投資將由我們經營合夥企業的全資或多數股權子公司持有，其中一家或多家子公司將依賴於1940年法案第293(C)(5)(C)條下的投資公司定義的排除，該條款適用於不主要從事發行可贖回證券、分期付款類型的面額憑證或定期付款計劃憑證的實體，這些實體主要從事購買或以其他方式獲取抵押貸款和其他留置權的業務。 我們預計，我們的大部分投資將由我們經營合夥企業的全資或多數股權子公司持有，其中一個或多個子公司將依賴於1940年法案第293(C)(5)(C)節中被排除在投資公司定義之外的實體。根據1940年法案，這種排除一般要求這些子公司的投資組合中至少55%必須由合格資產組成，每個投資組合中至少另外80%必須由合格資產和房地產相關資產組成。
根據證交會工作人員發佈的指導意見，我們打算將貸款的原始本金不超過貸款發放時抵押品的基礎不動產部分價值的100%的項目擔保的貸款視為符合條件的資產。一般而言，對於依賴第3(C)(5)(C)節的子公司，我們打算依靠SEC或其工作人員發佈的其他指導，或根據我們發佈的關於其他類型資產的指導分析，來確定哪些資產符合條件的房地產資產和房地產相關資產。
如本招股説明書其他部分所述，我們可以通過資產擔保、無追索權免税期限匹配信託基金(“TMT”)為我們的運營融資。我們的TMT是合夥企業，我們將免税債券存入其中。TMT向金融和非金融貸款人發行高級股權信託證書(“A票據”)，我們通常保留結構中使用的附屬股權信託證書(“B票據”)。我們充當信託基金的服務商。根據證券交易委員會工作人員發出的不採取行動的信函，為了第3(C)(5)(C)節的目的，我們打算將在此類TMT融資中收到的B票據視為合格房地產資產。
此外，根據1940年法案第3(C)(5)(A)節，我們預計我們的一家或多家子公司將有資格根據1940年法案被排除在投資公司註冊之外，該條款適用於不從事發行可贖回證券、分期付款類型的面額證書或定期付款計劃證書的實體，這些實體主要從事購買或以其他方式獲取票據、匯票、承兑、未結應收賬款和其他義務的業務或1940年法案的第3(C)(5)(B)節，該節適用於主要從事向特定商品、保險和服務的製造商、批發商和零售商以及潛在購買者提供貸款的實體。這些排除通常要求這些子公司的投資組合中至少55%必須由符合豁免要求的合格資產組成。我們打算處理貸款收益專門用於房地產開發、基礎設施或其他項目的影響融資貸款
 
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出於這些排除的目的，項目或改進被視為符合條件的資產。一般而言，我們還預計，對於依賴第3(C)(5)(A)或(B)節的子公司，我們將依靠美國證券交易委員會或其工作人員發佈的指導，或我們對其他類型資產發佈的指導分析，來確定哪些資產是排除在外的合格資產。
雖然我們打算在每次收購之前定期監控依賴第3(C)(5)(A)、(B)或(C)條排除的子公司的投資組合，但不能保證這些子公司能夠保持其排除。根據1940年法案排除註冊的資格將限制我們進行某些投資的能力。例如，這些限制將限制這些子公司發放非房地產擔保的貸款，或者不代表商品、保險和服務的部分或全部銷售價格的貸款。
不能保證管理1940法案的法律和法規(包括SEC的投資管理部提供有關這些豁免的更具體或不同的指導)不會以對我們的運營產生不利影響的方式發生變化。如果我們或我們的子公司未能維持1940年法案的例外或豁免，除其他事項外，我們可能被要求(I)改變我們開展業務的方式，以避免被要求註冊為投資公司，(Ii)以我們不會選擇這樣做的方式或在我們不選擇這樣做的時候出售我們的資產，或(Iii)註冊為投資公司，其中任何一項都可能對我們A類普通股的價值、我們商業模式的可持續性產生負面影響。以及我們進行分銷的能力，這可能會對我們的業務和我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們沒有要求SEC或其工作人員批准我們將任何公司視為控股子公司，SEC及其工作人員也沒有這樣做。如果SEC或其工作人員不同意我們將一家或多家公司視為多數股權子公司的做法，我們將需要調整我們的業務戰略和資產，以繼續通過40%的測試。我們業務戰略的任何這樣的調整都可能對我們產生實質性的不利影響。
作為新興成長型公司的意義
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，降低了有關高管的披露義務以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
《就業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期。由於這次選舉的結果，我們的財務報表可能無法與那些遵守上市公司生效日期的公司進行比較，因為這些新的或修訂的標準。我們可以隨時選擇遵守上市公司的生效日期，根據就業法案第107(B)節，這種選擇是不可撤銷的。
我們可以一直是一家新興成長型公司，直到(1)根據有效的註冊聲明首次出售我們的A類普通股之日五週年之後的財政年度結束，(2)我們年度總收入超過10.7億美元的財政年度的最後一天，(3)我們根據1934年證券交易法或交易法成為規則第32B-2條所定義的“大型加速申請者”之日，(3)在我們成為根據1934年證券交易法或交易法規則第312B-2條定義的“大型加速申請者”之日之前，我們可以一直是一家“新興成長型公司”。如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的A類普通股市值超過7億美元，或(4)在前三年我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，就會發生這種情況。
 
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比賽
我們的目標是為房地產、基礎設施、教育、醫療保健和其他對當地社區具有重要社會和經濟意義的項目的開發提供影響融資機會，同時保持信用質量和有吸引力的風險調整後總回報，因此與可能提供我們融資替代方案的多個各方展開競爭，這些機構包括專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、私募股權、對衝或基礎設施投資基金、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、金融機構、項目開發商、養老基金、政府實體、為擁有基礎設施資產而設立的公共實體和其他實體。我們的競爭主要基於我們差異化的重點和專業知識，我們相信這使我們能夠成為借款人的一個創造性、靈活和可靠的融資合作伙伴。
我們還會遇到潛在借款人選擇使用自有資本而不是聘用像我們這樣的外部提供商的競爭形式。
我們的競爭對手可能比我們大得多，可以獲得更多的資本和其他資源，而且可能比我們有其他優勢。此外，我們的一些競爭對手可能有更高的風險承受能力，不同的風險評估，或者不那麼專注於影響力投資，這可能會讓他們考慮更廣泛的機會，建立比我們更多的關係，或者為他們的投資者帶來更高的回報。
面對這場競爭，我們相信，我們的競爭優勢的一個重要部分是我們管理團隊的深度和經驗，以及我們在與Impact融資流程相關的戰略、結構、監管和經濟考慮方面的深厚經驗和專業知識，我們認為這進一步使我們有別於其他社區Impact融資貸款機構。然而，由於我們面臨的競爭風險，我們可能無法實現我們的業務目標或預期。有關這些競爭風險的更多信息，請參閲“風險因素--我們在競爭激烈的市場中運營，未來的競爭可能會影響我們提供的融資條款。”對資金來源的競爭加劇可能會對融資的可用性和成本產生不利影響，從而對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
員工和人力資本資源
我們打算繼續培養、吸引和留住人才，並加強員工隊伍的多樣性和包容性，以支持我們發展業務的能力，並實現我們的目標，即為對美國當地社區具有重要社會和經濟意義的項目提供專業的影響融資解決方案。為了實現這一目標，我們致力於建立一個多元化、包容和安全的工作場所，讓員工有機會發展自己的才華和發展自己的職業生涯。
截至2021年3月31日，我們僱傭了35名員工。
法律訴訟
我們目前不是任何法律訴訟的當事人，如果判決對我們不利，預計這些訴訟單獨或總體上將對我們的業務、財務狀況、運營結果或財務報表產生實質性影響。
 
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我們的管理層
我們的董事和高管
本次發行完成後，我們的董事會將由 成員組成，其中一半成員是 上市標準意義上的獨立成員。我們的每一位董事都將由我們的股東選舉產生，任職至下一次股東年會，直到他或她的繼任者被正式選舉併合格為止。參見“馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款--我們的董事會。”我們預計本次發行後的第一次股東年會將於2022年舉行。每名軍官將任職至其繼任者當選並獲得資格，或直至其去世，或其辭職或被免職。董事會可以無故或無故將任何高級職員免職，但這樣的免職不會損害被免職的高級職員的合同權利(如有的話)。
下表列出了有關本次發行完成後將擔任我們的高管、董事和某些其他高級管理人員的個人的某些信息：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
吉姆·湯普森
​ ​ ​ ​ ​ 董事長兼首席執行官 ​
Cliff Weiner
​ ​ ​ ​ ​ 固定收益部門負責人 ​
Paige Deskin
​ ​ ​ ​ ​ 首席財務官 ​
拉米羅·阿爾巴倫
​ ​ ​ ​ ​ 發起人聯席主管 ​
查理·維斯康尼
​ ​ ​ ​ ​ 發起人聯席主管 ​
格雷格·梅
​ ​ ​ ​ ​ 企業發展負責人 ​
柯蒂斯·埃裏克森
​ ​ ​ ​ ​ 資本市場部主管 ​
約翰·比爾
​ ​ ​ ​ ​ 聯席首席信貸官 ​
喬·詹姆斯
​ ​ ​ ​ ​ 聯席首席信貸官 ​
約翰·迪南
​ ​ ​ ​ ​ 總法律顧問 ​
康迪斯·斯蒂芬斯
​ ​ ​ ​ ​ 運營總監 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 導演 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 導演 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 導演 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 導演 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 導演 ​
以下列出了本次發行完成後將擔任我們的高管、董事、董事被提名人和某些其他高級管理人員的個人的簡歷信息。
吉姆·湯普森
吉姆·湯普森是我們公司的聯合創始人，在本次發行完成後將擔任我們的董事長兼首席執行官。自2014年以來，他一直擔任我們的前任的董事長兼首席執行官。在共同創立我們的前身之前，1991年至2013年，約翰·湯普森先生曾擔任ORIX USA Corporation(“ORIX USA”)的首席執行官，代表總部位於東京的ORIX Corp.(紐約證券交易所股票代碼：IX)在美國的業務。在ORIX USA，他管理着大約1100名員工，資產超過60億美元，管理資產250億美元。在此之前，湯普森先生曾擔任聖巴巴拉金融公司執行副總裁、觀瀾湖抵押高級副總裁和Newport Balboa Savings副總裁。約翰·湯普森先生曾在多家基金會和非營利性組織擔任董事，包括藍天教育基金會(Blue Sky Education Foundation)和吉姆·湯普森基金會(Jim Thompson Foundation)。
湯普森先生將擔任我們的董事會主席，我們相信，鑑於他在金融服務領域42年的跟蹤記錄以及作為我們的聯合創始人兼首席執行官的深厚專業知識和經驗，他將為我們的董事會帶來寶貴的視角。
 
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Cliff Weiner
Cliff Weiner是我們公司的聯合創始人，在本次發行完成後將擔任我們的固定收益部門主管。他自2014年以來一直擔任我們前任的董事總經理，負責固定收益投資策略。在共同創立我們的前身之前，他曾在1997年至2014年擔任ORIX美國市政金融集團的首席執行官和總裁等職務，在那裏他管理着公司市政債券投資組合的交易，併為持有待售投資組合發起證券和貸款。韋納先生還曾擔任ORIX USA的企業發展董事總經理，在那裏他分擔了各種備受矚目的交易的責任，包括收購投資銀行Houlihan Lokey以及以600億美元將一個主服務平臺出售給Key Bank。韋納先生在ORIX美國公司的最初職位是該公司CMBS業務部的董事總經理。1984年至1997年，韋納先生在Kidder Peabody/PaineWebber工作，擔任機構固定收益銷售高級副總裁。他在伍斯特理工學院獲得物理學學士學位，然後在杜克大學獲得金融MBA學位。
Paige Deskin
本次發行完成後，Paige Deskin將擔任我們的首席財務官。Deskin女士自2015年12月以來一直擔任我們的前任的首席財務官，監督其會計、財務報告和國庫職能，並在企業收購和融資努力方面提供支持。在加入我們的前任之前，Deskin女士於2013年至2015年在SWK Holdings Corporation(納斯達克股票代碼：SWKH)擔任財務副總裁，該公司是一家專門為眾多生命科學公司提供資本解決方案的金融公司，她主要專注於公司的財務報告和證券交易委員會報告。在加入SWK控股公司之前，從2001年到2011年，她擔任ORIX美國公司的財務總監長達八年之久，負責公司業務線的會計和綜合財務報告，大量參與了財務、人力資源和信用審查職能。在ORIX USA任職期間，Deskin女士參與了將美國業務從紐約遷至達拉斯、將其主服務平臺出售給Key Bank以及收購Houlihan Lokey的交易。在ORIX美國公司任職之前，李·德斯金女士在1999年至2001年期間擔任畢馬威會計師事務所的審計業務經理，主要為銀行、醫療保健和電信行業的公共和私人客户服務。戴斯金女士畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲會計學工商管理學士學位。
拉米羅·阿爾巴倫
本次發售完成後，Ramiro Albarran將擔任我們的聯合發起人。李·阿爾巴倫先生自2015年以來一直擔任我們前任的董事總經理，監督該公司的資產發起活動。在我們的前任之前，阿爾巴倫先生在2011年至2015年期間領導古根海姆證券的市政和基礎設施金融集團。在此之前，阿爾巴倫先生於2009年至2011年擔任Stone&Young gberg的高級銀行家，並於2008年至2009年擔任喜達屋基礎設施的管理負責人。2001年至2008年，他還在美國銀行擔任過幾個高級職位，包括領導銀行的公共財政努力和該部門的房地產相關活動。在他的職業生涯中，阿爾巴倫先生發起和構建了各種複雜的市政交易，包括基礎設施特許權、增税、特別評估、私有化的軍用住房，以及自由債券交易(包括重建世界貿易中心7號樓)。阿爾巴倫先生畢業於達特茅斯學院，獲經濟學和工程學學士學位。
查理·維斯康尼
此次發行完成後，Charlie Visconsi將擔任我們的原創聯席主管。自2018年以來，維斯康尼先生一直擔任我們的前任的常務董事，負責監督公司的發起活動。在我們的前任任職期間，他曾擔任許多交易的投資團隊負責人，總金額近9億美元。除了專注於發端，他還領導我們的定期匹配融資計劃的營銷和實施，該計劃已經產生了8筆不同的TMT交易，總計近5億美元的A票據和7億美元的總髮端資產。在加入我們的前任之前，維斯康尼先生在2012年至2017年擔任摩根士丹利公共財務部的聯席主管，在那裏他參與了一些最大的
 
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和市政市場上最複雜的交易。他還曾在該公司的市政運營和全球信貸運營委員會任職。在摩根士丹利擔任公共財務部聯席主管之前，他在1998年至2012年期間擔任摩根士丹利的公共財政銀行家，包括在2010年1月晉升為董事總經理。維斯康尼先生畢業於凱斯西部儲備大學韋瑟黑德商學院，獲得工商管理碩士學位，畢業於喬治敦大學，獲得經濟學學士學位。
格雷格·梅
此服務完成後，Greg May將擔任我們的企業發展主管。梅先生一直擔任我們的前任的董事總經理，自2014年以來，他在那裏尋找和評估戰略收購和投資，並管理股權融資。在加入我們的前任之前，李·梅先生於2010年至2014年擔任ORIX美國公司副總法律顧問，為公司在投資銀行、資產管理、房地產金融和生命科學領域的各個業務線提供廣泛的法律、交易和治理支持。在加入ORIX USA之前，梅先生在1990年至2003年期間是德克薩斯州一家頂級律師事務所的股權股東。梅先生積極參與多項公民和慈善事業，並因擔任達拉斯法院任命的特別倡導者董事會主席而被非營利管理中心授予2015年達拉斯年度董事會領袖稱號。他以優異成績畢業於貝勒大學法學院，獲得法學博士學位，畢業於貝勒大學，獲得會計工商管理學士學位。
柯蒂斯·埃裏克森
此次發行完成後，柯蒂斯·埃裏克森將擔任我們的資本市場部主管。埃裏克森先生曾擔任我們的前任董事總經理，自2016年以來一直負責公司的所有資本市場和二級交易活動。在加入我們的前任之前，李·埃裏克森先生在2010年至2016年擔任Mesirow Financial的高級董事總經理，在那裏他領導了高收益市政交易和信貸集團。2008年至2010年，埃裏克森先生擔任摩根大通執行董事，1999年至2008年，他擔任貝爾斯登高級董事總經理。埃裏克森先生畢業於新漢普郡大學，獲經濟學學士學位。
約翰·比爾
此次發行完成後，John Bill將擔任我們的聯席首席信貸官。比爾先生曾擔任我們前任的聯席首席信貸官，自2014年以來一直負責公司投資的房地產部分的評估、分析和承銷，以及具體交易的談判和構建。在加入我們的前任之前，比爾先生曾在2013年至2014年擔任ORIX USA的首席信貸官和CMBS SurveMonitoring總監等職務，在那裏他也是特別服務委員會的成員。比爾先生於2003年加入ORIX USA，在成為首席信貸官之前擔任各種職責，包括資產管理和處置、債務重組、負責CMBS和機構債券收購和新業務交易的信用分析，以及監督。1998年至2003年，比爾先生在GECRE的資產管理和運營部門服務了幾年後，擔任GE Capital Real Estate的高級承銷商和地區團隊負責人。比爾斯先生畢業於南衞理公會大學考克斯商學院，獲得金融工商管理學士學位。
喬·詹姆斯
此次發行完成後，Joe James將擔任我們的聯席首席信貸官。詹姆斯先生於2017年加入我們的前任，自2019年以來一直擔任聯席首席信貸官。在加入我們的前任之前，他於2015年至2017年擔任Frontier Equity資產管理公司的合夥人，並於1994年至2015年在GE Capital的GE Capital房地產部門擔任過多個職位。詹姆斯先生畢業於德克薩斯理工大學，擁有金融工商管理碩士學位和金融工商管理學士學位。
 
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約翰·迪南
本次服務完成後，John Dinan將擔任我們的總法律顧問。杜迪南先生自2014年起擔任我們前任的總法律顧問。在加入我們的前任之前，陳迪南先生曾於2001年至2014年擔任ORIX美國公司的董事和高級法律顧問，在那裏他為房地產、資本市場、公司融資和市政投資部門提供了一系列多方面的法律和投資支持。在加入ORIX美國公司之前，陳迪南先生在1998年至2001年期間是美國最大的多家族商業建築商之一的開發合作伙伴。1985年至1998年，杜迪南先生擔任達拉斯最大的20家律師事務所之一Munsch Hardt Kopf&Harr，P.C.的股權股東和共同創始合夥人。劉迪南先生於1982年在Winstead PC開始他的法律生涯，在房地產税收和金融、債權、破產和債務重組領域擁有集中的專業知識。杜迪南先生畢業於紐約大學税法碩士、桑福德大學-坎伯蘭法學院法學博士和北卡羅來納大學​教堂山分校政治學和英語文學士。
康迪斯·斯蒂芬斯
此次發行完成後，康迪斯·斯蒂芬斯將擔任我們的運營總監。斯蒂芬斯女士自2014年以來一直擔任我們前任的運營總監。在加入我們的前任之前，約翰·斯蒂芬斯女士曾於1983年至2014年在ORIX美國達拉斯總部擔任運營總監等職務，負責公司所有商業房地產、市政和企業信貸投資和交易職能以及保險/風險管理的後臺支持管理。在ORIX美國公司任職期間，她還擔任過洛杉磯的企業所得税總監、部門總監和亞特蘭大的高級運營副總裁。1978年至1983年，斯蒂芬斯女士在達拉斯的經紀公司勞舍爾·皮爾斯工作。斯蒂芬斯女士畢業於愛荷華州立大學，擁有會計和經濟學學士學位。
公司治理概況
我們以我們認為與股東利益緊密一致的方式構建了我們的公司治理。
我們公司治理結構的顯著特點包括：
•
我們的董事會不是交錯的，每個董事每年都要改選；
​
•
本次發行完成後將在我們董事會任職的 人員中，我們預計我們的董事會將根據 公司治理上市標準和交易所法案下的規則10A-3確定我們董事的 是獨立的；
​
•
我們預計至少有一名董事有資格成為SEC定義的“審計委員會財務專家”；
​
•
我們已選擇退出MgCl的控股權收購法規，並在我們的董事會批准的MgCl交易中豁免企業合併法規，包括我們的大多數董事(包括我們的大多數董事，他們不是該人的聯營公司或聯營公司)，以及作為組建交易的一部分與我們的前任、其聯營公司和聯營公司以及與其中任何人一致行動的人的交易；以及
​
•
我們沒有股東權益計劃。
​
我們的業務由我們的高級管理團隊管理，接受董事會的監督和監督。我們的董事將通過出席董事會及其委員會的會議，以及通過補充報告和溝通來了解我們的業務。我們的獨立董事將在執行會議上定期開會，而不會有我們的高級管理人員或非獨立董事在場。
受控公司例外
在本次發行和我們的組建交易完成後，PHC LLC將持有我們普通股總投票權的大約    %(如果承銷商全面行使購買選擇權，則持有    %)
 
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其他股份)。因此，我們將成為 公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括(1)董事會過半數由獨立董事組成的要求。(2)董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有書面章程説明該委員會的宗旨和責任；(3)其董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明該委員會的宗旨和責任。在此次發行之後的至少一段時間內，我們打算利用這些豁免。因此，只要我們利用這些豁免，您就不會得到與遵守所有這些公司治理要求的公司股東相同的保護。如果我們不再是一家“受控公司”，我們的股票繼續在 上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。
董事會委員會
我們的董事會將組成一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，並通過每個委員會的章程。審計委員會將由 董事組成，其他每個委員會都將有 董事，正如 或另一家全國性證券交易所的上市標準所定義的那樣。此外，薪酬委員會將完全由個人組成，在交易法第16b-3條規定的範圍內，個人將是非僱員董事。
審計委員會
審計委員會將由 ， 和 組成，根據 或其他國家證券交易所的規則，這兩人都將是獨立董事，並“懂財務”，並將是獨立董事。 將擔任我們的審計委員會主席，並擔任我們的審計委員會財務專家，這一術語由適用的證券交易委員會法規定義。
審計委員會協助我們的董事會監督：
•
我們的財務報告、審計和內部控制活動，包括財務報表的完整性；
​
•
我們遵守法律法規要求和道德行為；
​
•
獨立審計師的資格和獨立性；
​
•
我們內部審計職能和獨立審計師的表現；以及
​
•
審計委員會報告的準備工作。
​
審計委員會還負責聘請我們的獨立註冊會計師事務所，與獨立註冊會計師事務所一起審查審計工作的計劃和結果，批准獨立註冊會計師事務所提供的專業服務，審查獨立註冊會計師事務所的獨立性，考慮審計和非審計費用的範圍，以及審查我們內部會計控制的充分性。
薪酬委員會
薪酬委員會將由      組成，並將主持我們的薪酬委員會。
薪酬委員會的主要職能是：
•
每年審核和批准與我們的首席執行官和其他高級管理團隊成員的薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官和其他高級管理團隊成員的表現，並作為委員會或與我們的獨立董事(根據董事會的指示)根據這些評估確定和批准我們首席執行官和其他高級管理團隊成員的薪酬；
​
 
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•
監督任何基於股權的薪酬計劃和計劃；
​
•
協助董事會和董事長監督高管繼任計劃的制定；
​
•
不定期確定非執行董事的薪酬；以及
​
•
準備薪酬委員會報告。
​
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會將由 組成，並將擔任我們的提名和公司治理委員會的主席。
提名和公司治理委員會將負責：
•
就董事會及其委員會的組織、職能和組成向董事會提供諮詢；
​
•
監督整個董事會和個別董事的自我評估以及董事會對管理層的評估，並就此向董事會報告；
​
•
定期審查我們的公司治理政策和程序，並在適當的情況下向董事會建議更改；
​
•
確定並向董事會推薦潛在的提名人選；以及
​
•
向董事會推薦任命我們的每一位高管。
​
董事薪酬
我們的董事會成員同時也是我們公司的僱員稱為執行董事。執行董事不會因在我們的董事會任職而獲得報酬。我們打算批准並實施一項針對獨立董事的薪酬計劃，該計劃包括年度預聘費和長期股權獎勵。我們還將報銷每位獨立董事因出席全部董事會和委員會會議而產生的差旅費。到目前為止，我們還沒有向我們的董事或我們提名的董事支付任何款項。本次發行完成後，我們將根據我們的      2021年股權激勵計劃授予我們的獨立董事提名人，這將受到某些歸屬要求的約束。
指定高管的薪酬
完成本次發售和組建交易後，      將與我們簽訂僱傭協議，在本次發售完成後生效。下表列出了假設新的僱傭協議在截至2020年12月31日的財年生效，本應在截至2020年12月31日的財年支付給這些高管的年化基本工資和其他薪酬，這些高管被稱為“被點名的高管”。
​ ​ ​
薪酬彙總表
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名稱和
主體
職位 		​ ​
2020
年化
薪酬
工資($)(1)
獎金($)
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庫存
獎項(2)
​ ​
選項
獎項
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
​ ​
更改
養老金
值和
不合格
延期
薪酬
收入
​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​
總計($)(4)
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​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年股權激勵計劃
我們的董事會預計將在發行完成前採用Preston Hollow Community Capital，Inc.2021年股權激勵計劃，我們希望股東批准該計劃。授予的任何獎勵
 
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目錄
 
2021年股權激勵計劃下的條款將繼續遵守2021年股權激勵計劃和任何適用的獎勵協議的條款。
目的。2021年股權激勵計劃的目的是提供一種方式來吸引和留住關鍵人員，並提供一種方式，使我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問可以獲得並保持我們的股權，和/或我們經營夥伴關係中的股權，或者獲得激勵性薪酬，包括參考我們A類普通股的價值衡量的激勵性薪酬。這一股權將加強我們的參與者對我們福利的承諾，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
管理。2021年股權激勵計劃將由我們董事會的薪酬委員會或其適當授權的另一個董事會委員會管理，如果沒有這樣的委員會或小組委員會，則由我們的董事會或委員會(根據2021年股權激勵計劃的定義)管理。委員會有權解釋、管理、協調2021年股權激勵計劃中的任何不一致之處、糾正其中的任何缺陷和/或提供2021年股權激勵計劃中的任何遺漏、與2021年股權激勵計劃有關的任何文書或協議、或根據2021年股權激勵計劃授予的任何獎勵；建立、修訂、暫停或放棄任何規則和法規，並任命委員會認為適當管理2021年股權激勵計劃的代理人；採納子計劃；以及作出委員會認為必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。除適用法律或本公司證券在其上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規則和法規禁止的範圍外，委員會可將其全部或部分職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或部分職責和權力委託給其根據2021年股權激勵計劃的條款選擇的任何一名或多名個人。除非2021年股權激勵計劃另有明確規定，否則根據或與2021年股權激勵計劃或根據2021年股權激勵計劃授予的任何獎勵或任何證明獎勵的文件有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均由委員會全權決定，可隨時作出，併為最終決定, 對所有個人或實體具有決定性和約束力，包括但不限於我們、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人，以及我們的任何股東。委員會可根據適用獎勵協議中規定的條款和條件向符合條件的人員頒發獎勵，包括將此類獎勵遵守2021年股權激勵計劃中列出的業績標準。
受2021年股權激勵計劃約束的獎勵。《2021年股權激勵計劃》規定，2021年股權激勵計劃可發行的A類普通股股份總數為(《絕對股份限額》)。根據激勵性股票期權的行使，總額不得超過相當於絕對股份限額的A類普通股數量。在一個會計年度內向任何非僱員董事授予的A類普通股的最高數量，加上在該會計年度向該非僱員董事支付的任何現金費用，總價值不得超過$。除替代獎勵(如下所述)外，如果任何獎勵到期或被取消、沒收或終止，而沒有向與獎勵相關的全部數量的股票的參與者發行，則A類普通股的未發行股票可根據2021年股權激勵計劃再次授予。委員會可全權酌情決定授予獎勵，以假設或取代由吾等直接或間接收購或與吾等合併的實體先前授予的未償還獎勵(稱為“替代獎勵”)，而此類替代獎勵不會計入絕對股份限額，除非擬被視為“激勵性股票期權”的替代獎勵將計入上述激勵性股票期權的限制。在2021年股權激勵計劃生效十週年之後，不得根據2021年股權激勵計劃授予任何獎勵，但在此之前授予的獎勵可能會延長至該日期之後。
選項。委員會可根據2021年股權激勵計劃授予不受限制的股票期權和激勵性股票期權，其條款和條件由委員會確定，與2021年股權激勵計劃不相牴觸。根據2021年股權激勵計劃授予的所有股票期權，其每股行權價必須不低於此類股票期權授予之日我們的A類普通股的公平市值的100%(符合以下條件的期權除外)
 
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目錄
 
替代獎勵)。所有擬符合激勵性股票期權資格的股票期權都需要根據獎勵協議授予，該協議明確規定該等期權意在符合激勵性股票期權的資格，並將受遵守守則第422節可能規定的規則的條款和條件的約束。根據2021年股權激勵計劃授予的股票期權的最長期限將是自最初授予日期起十年，或者對於任何打算符合激勵股票期權資格的股票期權，這一期限由守則第422節規定的較短期限規定。然而，如果非合格股票期權在我們的內幕交易政策禁止交易A類普通股時到期(或我們施加的“封鎖期”)，期限將自動延長至該期限結束後的第30天。行使股票期權的股票的購買價格可以在法律允許的範圍內支付給我們：(1)在行使股票期權時以現金或其等價物的形式支付給我們；(2)以公平市值等於被購買股票的總行使價格並滿足委員會可能施加的任何要求的股票(只要參與者持有該等股票至少六個月或委員會為避免不利的會計處理而設定的其他期限)的股票支付給我們；或(3)以委員會全權酌情批准的其他方式出售，包括但不限於(A)在行使當日具有與購買價相等的公平市值的其他財產；(B)如果當時該等股份有公開市場, 透過向經紀發出不可撤銷指示，要求其出售在行使購股權時購入的股份，並向吾等交付相等於所購股份的行權總價的出售所得款項，或(C)透過扣留支付行權價所需的最低股份數目的“淨行權”程序。A類普通股的任何零碎股份都將以現金結算。
股票增值權。委員會可根據2021年股權激勵計劃授予股票增值權，條款和條件由委員會確定，與2021年股權激勵計劃一致。委員會可以與期權一起授予股票增值權，也可以獨立於任何期權授予股票增值權。一般來説，每項股票增值權將賦予參與者在行使時有權獲得的金額(現金、股票或現金和股票的組合，由委員會確定)等於(1)乘以(A)乘以(B)每股執行價的A類普通股的公允市值乘以(2)股票增值權涵蓋的A類普通股的數量。股票增值權的每股執行價將由委員會在授予時確定，但在任何情況下，該金額不得低於股票增值權授予日A類普通股的公平市值的100%(以取代之前授予的獎勵授予的股票增值權除外)。
限售股和限售股單位。委員會可授予我們的A類普通股或限制性股票單位的限制性股票，這意味着有權在歸屬和任何適用的限制期屆滿時，為每個限制性股票單位收取一股A類普通股，或由委員會全權酌情決定其現金價值(或其任何組合)。至於我們A類普通股的限售股，在符合2021年股權激勵計劃的其他規定的情況下，持有人一般將擁有股東對該A類普通股的限售股的權利和特權，包括但不限於對該A類普通股的限售股的投票權。參與者沒有作為股東對限制性股票單位的權利或特權。
虛擬共享。幻影股份代表獲得A類A類普通股股票的公平市值的權利，或者，如果委員會提供的話，有權獲得超過委員會在授予時確定的基本價值的A類普通股股票的公平市值。影子股票通常可以現金或轉讓A類普通股(由參與者或委員會選擇，或由委員會在授予時提供)的方式進行結算。委員會可酌情在某些情況下(考慮但不限於《國税法》第409A節)，允許參與者在不超過10年的時間內獲得不超過10年的幻影股份分期付款作為結算。
有限合夥單位。2021年股權激勵計劃允許我們授予有限合夥企業由我們的經營合夥企業發行的單位。受限有限合夥單位可以是完整的
 
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目錄
 
運營合夥單位或可能包括LTIP單位。LTIP部門在我們的經營合夥企業中被構建為利潤利益，並根據經營合夥企業實現特定盈利水平或實現某些目標或事件向獲獎者提供分配。最初，LTIP單位在清算分配方面不會與經營合夥企業單位完全平價。根據LTIP單位的條款，經營合夥企業將在發生某些特定事件時對其資產進行重估，從授予之日起至該等事件期間的任何估值增加將首先分配給LTIP單位的持有人，使該等持有人的資本賬户與經營合夥企業單位持有人的資本賬户相等。當LTIP單位持有人的資本賬户與其他經營合夥單位持有人的資本賬户持有者的資本賬户相等時，LTIP單位將在所有目的上實現與經營合夥企業單位的完全平等，包括在清算分配方面。如果達到這樣的平價，歸屬的LTIP單位可以轉換為同等數量的經營合夥單位，此後享有經營合夥單位的所有權利。委員會將制定其認為適當的所有其他限制經營合夥企業單位的獎勵限制和條件。
股息和股息等價物。委員會可按其全權酌情決定的條款及條件，向部分裁決提供股息或股息等價物。除授出協議另有規定外，任何於派發股息時仍受歸屬條件規限的限制性股票的應付股息，將由本公司保留，並受與股息相關的限制性股票股份相同的歸屬條件所規限。
其他股權獎勵和現金獎勵。委員會可以根據2021年股權激勵計劃授予其他股權或現金獎勵，條款和條件由委員會確定，與2021年股權激勵計劃一致。
某些事件對2021年股權激勵計劃和獎勵的影響。發生(1)任何股息(定期現金股利除外)或其他分配(無論是現金、普通股、其他證券或其他財產)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、兼併、合併、拆分、拆分、剝離、合併、回購或交換普通股或其他證券的股票、發行認股權證或其他權利以獲得普通股或其他證券的情況，或影響普通股股份的其他類似公司交易或事件(包括2021年股權激勵計劃定義的控制權變更)，或(2)影響公司的不尋常或非重複性事件，包括適用規則、裁決、條例或其他要求的變化，而委員會完全酌情認為可能導致擬授予參與者或可供參與者使用的權利大幅稀釋或擴大(第(1)款或第(2)款中的任何事件，稱為“調整事件”)，委員會將就任何此類調整事件而言，對以下任何或全部作出其認為公平的按比例替代或調整：(A)關於2021年股權激勵計劃下可能授予的獎勵數量的絕對股份限制，或根據2021年股權激勵計劃適用的任何其他限制，(A)根據2021年股權激勵計劃可授予的獎勵數量的絕對股份限制，或根據2021年股權激勵計劃適用的任何其他限制；(B)可就獎勵發行的公司普通股或其他證券的股份數目(或其他證券或其他財產的數目及種類)，或可根據2021年股權獎勵計劃或任何次級計劃授予獎勵的股份數目；及。(C)任何尚未完成獎勵的條款，包括但不限於, (I)須予支付或與未償還獎勵有關的本公司普通股或其他證券的股份數目(或其他證券或其他財產的數目及種類)；(Ii)任何獎勵的行使價或執行價；或(Iii)任何適用的業績衡量標準；有一項諒解，即在任何“股權重組”的情況下，委員會將公平或按比例調整未償還獎勵，以反映該等股權重組。
關於控制權的任何變更，委員會可全權酌情規定下列任何一項或多項規定：(1)在替代或承擔裁決的情況下，或在尚存實體不替代或承擔裁決的情況下，加速授予、(2)取消任何一項或多項懸而未決的裁決，並向此類裁決的持有者支付由委員會確定的此類裁決的價值(如果不是由於此類取消，該等裁決將因該事件的發生而歸屬的任何裁決)(如果適用，該價值可為 )；(2)取消任何一項或多項懸而未決的裁決，並向此類裁決的持有者支付由委員會確定的此類裁決的價值(如果不是由於該事件的發生，則包括任何裁決)(如果適用，則可以
 
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目錄
 
以我們普通股的其他持有者在這種情況下收到或將收到的普通股每股價格為基礎)，包括在股票期權和股票增值權的情況下，現金支付相當於受期權或股票增值權約束的普通股股票的公平市場價值超過其總行權價或執行價的部分(如果有的話)。
獎項不可轉讓。除遺囑或世襲和分配法外，參與者不得轉讓或轉讓每項獎勵，任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔都將無效，且不能對我們或我們的任何子公司強制執行。然而，委員會可全權酌情準許轉讓獎勵(獎勵股票期權除外)，包括轉讓予參與者的家庭成員、純粹為參與者或該參與者的家庭成員的利益而設立的任何信託、參與者或該參與者及其家庭成員為唯一成員的任何合夥企業或有限責任公司，以及為税務目的有資格被視為“慈善捐款”的受益人。
修改和終止。本公司董事會可隨時修訂、變更、暫停、終止或終止2021年股權激勵計劃或其任何部分；但在以下情況下，未經股東批准，不得進行此類修訂、變更、暫停、終止或終止：(1)為遵守適用於2021年股權激勵計劃的任何監管要求或美國公認會計準則的變更，此類批准是必要的；(2)這將大幅增加根據2021年股權激勵計劃可發行的證券數量(相關調整除外)。或(3)是否會大幅修改參與2021年股權激勵計劃的要求；任何此類修改、變更、暫停、終止或終止將對任何參與者或任何獎勵的任何持有人或受益人的權利產生重大和不利影響，未經該個人同意，該等修改、變更、暫停或終止將在一定程度上無效。
委員會可在符合任何適用的授標協議條款的範圍內，放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止任何授獎或相關授獎協議，包括在參與者終止後(包括在參與者終止後)。然而，除非《2021年股權激勵計劃》另有允許，否則任何此類放棄、修改、變更、暫停、中止、取消或終止將對任何參與者在此類獎勵方面的權利產生重大和不利影響，在未經該個人同意的情況下，該等放棄、修訂、變更、暫停、中止、取消或終止均不會在該程度上生效。此外，未經股東批准，除《2021年股權激勵計劃》另有許可外，(1)任何修改或修改不得降低任何期權的行權價或任何股票增值權的執行價；(2)委員會不得取消任何未完成的期權或股票增值權，代之以新的期權或股票增值權(行權價或執行價較低，視情況而定)或大於被取消的期權或股票增值權價值的其他獎勵或現金支付；(2)委員會不得取消任何未完成的期權或股票增值權，代之以新的期權或股票增值權(視情況而定)或其他大於被取消的期權或股票增值權價值的獎勵或現金支付；以及(3)委員會不得就我們證券上市或報價所在的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則採取任何其他被認為是“重新定價”的行動。(3)委員會不得就本公司證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則採取任何其他被視為“重新定價”的行動。
退款/還款。本公司董事會或委員會採取的任何退還、沒收或其他類似政策，以及(2)適用的法律規定，在必要的範圍內，所有獎勵均可被扣減、取消、沒收或退還，以符合(1)本公司董事會或委員會採取的任何退還、沒收或其他類似政策。如果參賽者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)收到的金額超過參賽者在獎勵條款下應獲得的金額，參賽者將被要求向公司退還任何該等超額金額。
責任限制和賠償
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害責任，但因(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣的
 
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一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除我們董事和高級管理人員的責任。有關董事和高級管理人員的責任限制、董事和高級管理人員的賠償以及《馬裏蘭州公司法》的相關條款的更多詳細信息，請參閲“馬裏蘭州公司法和我們的憲章和章程的某些規定-董事和高級管理人員責任的賠償和限制。”
我們將獲得一份保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員將根據保險單的限制，就其作為董事或高級管理人員所承保的任何作為或不作為(包括根據修訂後的1933年證券法或證券法規定的某些責任)向該等董事和高級管理人員提出索賠而產生的某些損失投保。此外，我們打算在本次發售結束時與我們的每位董事、高管和某些其他方簽訂賠償協議，其中將要求我們在每位董事或高管停止擔任董事或高管職務後的六年內維持一份可比的“尾部”董事和高管責任保險單。
商業行為和道德準則
本次發行完成後，我們的董事會將制定適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。除其他事項外，我們的商業行為和道德準則將旨在阻止不當行為並促進：
•
誠實合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突；
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•
在我們的SEC報告和其他公共通信中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露；
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•
遵守適用的政府法律、法規和法規；
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•
及時向規範中確定的適當人員報告違反規範的內部情況；以及
​
•
遵守本規範的責任。
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任何對我們董事或高級管理人員的商業行為和道德準則的放棄只能由我們的董事會或我們的一個董事會委員會作出，並將根據法律或證券交易所法規的要求及時披露。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
薪酬委員會成員均不是我們或我們任何子公司的現任或前任管理人員或員工。任何一家有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的公司，我們的高管都不會擔任董事會或薪酬委員會的成員。
 
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目錄​
 
我們公司的結構和組成
我公司
我們於2021年5月成立為馬裏蘭州公司，將在本次發行和相關組建交易完成後開始運營。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，在完成此次發售和相關的組建交易後，我們將擁有約%的未償還運營單位。我們的董事會將監督我們的業務和事務。
我們的運營合作伙伴
我們的運營合作伙伴關係於2021年形成為特拉華州有限合夥企業，將在本次發售和相關組建交易完成後開始運營。在本次發售和組建交易完成後，我們幾乎所有的資產都將由我們的運營夥伴持有，我們的運營將通過我們的運營夥伴關係進行。作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，根據合夥協議，我們通常擁有管理和處理其業務和事務的獨家權力。未來，我們可能會促使經營合夥企業在收購我們投資組合中的債務融資資產、補償或其他方面不時發行額外的OP單位或在我們的經營合夥企業中擁有有限合夥權益的優先OP單位，或優先OP單位。在這種情況下，我們將向收購OP單位的一方發行B類普通股。
我們的信息交易
在本次發行完成之前，我們通過我們的前身PHC LLC運營我們的業務。在本次發售完成之前或同時，我們、PHC LLC和運營合夥企業將進行一系列交易，我們稱之為我們的組建交易，旨在：
•
增加我們的資本資源，以便我們可以通過服務快速增長的社區影響金融市場來擴大我們已被證明的能力，以實現誘人的回報；
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•
使我們能夠利用我們結構的重要運營和税收優勢，這將使我們能夠將免税債券利息收入的很大一部分重新配置到新資產中；
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•
部署靈活的分銷和融資策略，預計這將既增強我們的資產負債表，又支持我們的增長戰略；以及
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•
為此產品提供便利。
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與我們的組建交易相關的協議可能受慣例成交條件的約束，包括本次發售的成交。
我們形成交易的重要元素包括以下內容(所有金額均基於本招股説明書封面上顯示的首次公開募股(IPO)價格區間的中點)：
•
我們已經成立了我們的公司，在本次發行完成之前，我們將形成我們的經營夥伴關係以及我們經營夥伴關係的某些子公司。
​
•
PHC LLC將通過一系列交易，將其業務貢獻給我們的經營合夥子公司，並獲得 A類運營單位和我們發行等值數量的B類普通股。
​
•
此外，在這些交易中，我們的經營夥伴關係將發行我們將持有的B類OP單位，這些單位在我們的經營夥伴關係中總共將擁有相當於與B類普通股流通股相關的經濟利益。
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•
在本次發行結束前，PHC LLC將是我們的唯一股東，我們和PHC LLC將是我們運營夥伴關係中OP部門的唯一股東。
​
 
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目錄
 
•
我們將在此次發行中出售我們A類普通股的 股票，如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，我們還將出售額外的 股票。
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•
我們將與高級管理團隊的某些成員簽訂僱傭協議，並聘用PHC LLC的現有員工作為我們的員工。
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•
我們將把此次發行的淨收益貢獻給我們的經營夥伴關係，以換取相當於我們在此次發行中發行和出售的A類普通股的數量的A類運營單位。
​
•
我們將與PHC LLC簽訂共享資源和合作協議，根據該協議，我們將協助PHC LLC最終結束運營。
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•
我們的運營夥伴關係將承擔我們的未償債務。
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我們將採用公司2021年股權激勵計劃。本次發行完成後，我們將向我們的獨立董事授予總計 股權獎勵。這些贈款旨在為獲獎者提供激勵，並確保他們的利益與我們股東的利益保持一致，與我們業務的未來增長和運營相關。
​
•
我們將向我們OP單位的持有者提供關於我們的A類普通股股票的登記權，這些A類普通股將在OP單位交換(以及B類普通股股票轉換)時發行，這些股票將與組建交易相關地發行。
​
•
我們將與OP單位的持有人簽訂應收税金協議。
​
有關管理形成交易的各種協議的詳細信息，請參閲“某些關係和相關交易”。
 
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主要股東
下表列出了有關我們A類普通股的受益所有權的信息，在形成交易生效之後、緊接本次發售結束之前，以及本次發售結束後，有關以下方面的信息：
•
持有我們已發行A類普通股5%以上的實益所有人；
​
•
我們每一位董事和董事提名人；
​
•
我們的每位高管；以及
​
•
所有董事、董事提名人和高管作為一個整體。
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除非另有説明，否則所有股份均為直接所有，指定人員擁有唯一投票權和投資權。
​ ​ ​
A類普通股
​
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緊接在產品之前
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在提供後立即
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受益人姓名
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號碼(1)
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百分比
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號碼(1)(2)
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百分比(3)
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主要股東
Preston Hollow Capital，LLC
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董事、董事提名人和高管：
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​ ​ ​ ​ ​ ​
所有董事、董事提名人和高管( 人員)
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(1)
受益所有權根據交易法規則第13d-3條確定。如果任何人對任何A類普通股或OP單位擁有或分享投票權或投資權，或有權在表格日期後60天內的任何時間獲得實益所有權，則該人被視為A類普通股或OP單位的實益擁有人。如本文所用，“投票權”是對股份或運營單位的投票權或直接投票權，而“投資權”是處置或指導對股票或運營單位的處置的權力。此外，就本表而言，持有PHC LLC所有權股權的高管、董事和董事被提名人被視為實益擁有A類OP單位和B類普通股股份的百分比，因此，在交換此類A類OP單位並自動轉換相當於該等人士在PHC LLC持有的直接或間接金錢利益的B類普通股股份時，可發行的A類普通股股份被視為實益擁有。該金錢利益是根據PHC LLC有限責任協議的條款，參考該持有人可以退出的A類OP單位和B類普通股數量的百分比來確定的，該協議可能會根據該等OP單位和B類普通股在退出時的價值而發生變化。就本表及該等金錢利益的計算而言，該等OP單位已按本招股説明書封面所示首次公開發行價格區間的中點估值，而B類普通股股份的估值則為該金額的五分之一。
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(2)
假設所有OP單位(連同本次發行完成後發行的B類普通股)以及形成交易(我們持有的OP單位除外)均交換為我們A類普通股的股份。包括我們股權獎勵的股份，包括LTIP，我們打算在本次發行完成後根據我們的2021年股權激勵計劃授予我們的高管和獨立董事被提名人，該計劃將歸屬於歸屬時間表，如“我們的管理層-股權激勵計劃”中所述。
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(3)
假設總共持有我們A類普通股的 股票，其中包括：(I)本次發行完成後已發行的A類普通股 股票，以及(Ii) A類普通股OP單位和B類普通股 股票，可交換為我們A類普通股的 股票總數。此外，個人、董事、董事被提名人和高級管理人員作為一個羣體的個人股份金額假設該人持有的所有運營單位和B類普通股的股份均交換為我們A類普通股的股份。在計算這一百分比時使用的已發行A類普通股的股票總數假設PHC，LLC持有的未償還股權獎勵或A類運營單位不用來交換我們的A類普通股的股票。
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某些關係和相關交易
信息交易
構成我們初始投資組合的Impact金融資產目前由PHC LLC持有。作為組建交易的一部分，PHC有限責任公司將把其最初的所有Impact金融資產組合貢獻給我們的經營夥伴關係，並將獲得 A類OP單位和B類普通股的 股票，總價值約為 美元(基於本招股説明書首頁顯示的首次公開募股價格區間的中點)。截至 ，這些Impact金融資產的賬面價值約為 美元。經營合夥企業將在負債約為 美元的情況下收購這些資產。與組建交易有關的協議受慣例成交條件的約束，包括此次發售的完成。
運營合作伙伴運營協議
在本次發行和我們的組建交易完成後，我們將通過我們的運營合作伙伴PHCC OP，LP開展基本上所有的業務。我們將成為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，並相應地控制我們經營合夥企業的所有業務和事務。經營合夥企業將有兩類OP單位：A類和B類OP單位。我們將是B類OP單位的唯一持有人，在此次發行和我們的組建交易完成後，我們將持有約    %的A類OP單位(如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則我們將持有約    %的A類OP單位)。PHC有限責任公司將是唯一的有限合夥人，並將持有我們經營夥伴關係中已發行的A類運營單位剩餘的    %(如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則持有    %)。我們的經營夥伴關係將向我們發行一些B類OP單位，這些單位在我們的經營夥伴關係中總共將擁有相當於與B類普通股流通股相關的經濟利益。
僅就招股説明書的這一部分而言，所指的“運營單位”應指未來將發行或授予的A類運營單位、B類運營單位和其他運營單位。
投票
OP單位的持有者將沒有投票權。
分發
我們的經營夥伴關係打算根據與OP單位相關的權利，按比例向OP單位的持有者分配現金。每個B類OP單元上的分配將等於A類OP單元上分配的金額的50分之一。
由於我們是一家控股公司，除了我們的普通合夥人權益和我們在經營合夥企業中持有的A類OP單位和B類OP單位外，沒有其他實質性資產，因此我們董事會宣佈A類普通股並向其持有人支付股息的能力將取決於我們的經營合夥企業是否有能力就我們在經營合夥企業中持有的A類OP單位向我們支付分配。當我們的經營合夥企業就我們的A類運營單位向我們支付分配時，我們的運營合夥企業還需要就其他有限合夥人持有的A類運營單位進行同等的單位分配，並就我們持有的B類運營單位進行額外的分配(如下所述)。在這方面，在資金合法可用於支付分配的情況下，我們作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，打算促使我們的經營合夥企業向包括我們在內的運營單位持有人進行分配，金額至少足以讓我們和運營單位的其他持有人支付所有適用的税款(使用等於美國聯邦最高有效邊際綜合税率的假設税率計算)。為 的個人居民規定的州和地方所得税税率(考慮到某些費用的不可抵扣)，並允許我們根據應收税金協議支付如下所述的款項。由於我們預計很大一部分資產將繼續集中在債券和其他產生免税利息收入的資產上，我們淨資產的很大一部分
 
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目錄
 
利息收入將不納税，這將減少需要向我們支付的分配額，以便我們支付適用的税款。
我們進一步打算促使我們的經營合夥企業，在合法可用於資金分配的範圍內，向包括我們在內的A類運營單位的持有人進行額外的分配，額外的金額足以使我們能夠支付董事會就我們的A類普通股宣佈的股息(如果有的話)。一旦經營合夥企業就其A類OP單位進行任何分配，為我們A類普通股的股息提供資金，根據我們的公司章程，我們將被要求向我們的B類普通股持有人支付每股股息，金額相當於支付給我們A類普通股持有人的每股股息金額的1/50，或2%。作為B類OP單位的唯一持有人，我們預計將獲得B類OP單位的分配，並且作為經營合夥企業的總經理，我們將安排有關B類OP單位的分配，金額足以讓我們為我們支付的B類普通股股票的任何股息提供資金。
操作單元贖回和更換
在某些限制和例外的情況下，除我們或我們的子公司外，A類運營單位的持有人將有權促使我們的經營合夥企業將其A類運營單位贖回為現金，金額相當於我們A類普通股的同等數量的股票的市值。為此，A類普通股的市值將等於我們向我們的經營夥伴發出贖回通知之日前十個交易日我們A類普通股在美國國家證券交易所的收盤價的平均值。此外，我們的經營合夥企業的合夥協議還規定，根據我們的選擇，我們有權以一對一的方式發行A類普通股，以換取投標贖回的A類OP單位，而不是以現金進行贖回。我們預計，我們通常會選擇發行A類普通股，以換取投標贖回的A類運營單位，而不是支付現金。A類OP單位換取A類普通股股票時，(I)與該A類OP單位配對的B類普通股股票將強制轉換為A類普通股，轉換比例為每股A類普通股換取50股B類普通股，該B類普通股股份將被註銷，(Ii)我們持有的相應數量的B類OP單位將自動轉換為A類OP單位，轉換比例為50 B類OP
其他交易
我們(以及我們的運營合作伙伴)沒有強制兑換政策。然而，作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，我們可以在沒有有限合夥人同意的情況下批准對我們經營合夥企業的合夥協議進行某些修訂，實施涉及我們經營合夥企業的合併或出售其全部或幾乎所有資產。通過行使這些權力，我們將被授權在沒有有限合夥人同意的情況下實施涉及我們經營合夥企業的合併等交易，該交易可能導致將已發行的運營單位(包括LTIP單位)轉換為現金、普通股或其他證券。我們經營合夥企業的合夥協議只要求，在這種情況下，有限合夥人獲得現金、我們普通股的股份或其他證券，其公平市場或資產淨值(視情況而定)等於緊接轉換前的月末期間正在轉換的運營單位的資產淨值。
可轉讓性
我們不能(1)作為我們經營合夥企業的普通合夥人自願退出，或(2)轉讓我們在經營合夥企業中的普通合夥人權益(全資子公司除外)，除非發生這種退出或轉讓的交易導致有限合夥人獲得或有權獲得價值相當於他們在緊接交易前行使贖回權時將收到的金額的現金、證券或其他財產。除某些允許轉讓的情況外，有限合夥人在未經我們書面同意的情況下，不能將其運營單位全部或部分轉讓，不得被無理扣留，成為合夥企業的普通合夥人。在 中
 
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在允許轉讓A類運營單位的情況下，該有限合夥人將被要求同時向該受讓人轉讓等同於轉讓的A類運營單位數量的B類普通股股份。
僱傭協議
我們打算與 簽訂僱傭協議，該協議將在本次發售完成後生效。這些僱傭協議將規定基本工資、獎金和其他福利，包括在某些情況下，在高管終止僱傭時加速授予股權獎勵。請參閲“我們的管理-僱傭協議”。
高管和董事賠償協議
我們打算與我們的董事會成員和高管簽訂賠償協議，該協議將在本次發售完成後生效。這些賠償協議將由我們在馬裏蘭州法律和某些賠償程序允許的最大程度上向這些人提供賠償，包括我們提前支付與在某些情況下對這些人提出的索賠有關的某些費用。請參閲“我們的管理-僱傭協議”。
註冊權協議
我們將向A類OP單位的持有者提供關於我們的A類普通股(包括在相應的B類普通股自動轉換後可發行的A類普通股的股份)交換時可發行的A類普通股的登記權。註冊權協議要求我們使用我們商業上合理的努力，以表格S-3向SEC提交轉售擱置登記聲明，規定在我們根據證券法首次有資格根據表格S-3登記我們證券的轉售後60天內，轉售所有此類A類普通股，但在某些情況下可以延期。我們將承擔與此註冊要求相關的費用。
共享資源協議
在本次發行完成之前，我們的業務一直作為PHC LLC的一部分運營。關於此次發行，我們將與PHC LLC簽訂共享資源和合作協議，根據協議，我們將協助PHC LLC逐步結束其保留的投資組合。根據共享資源和合作協議，我們將利用我們的會計團隊、投資者關係團隊、行政服務、辦公場所、設備、服務和其他資源向PHC LLC提供這些服務，我們和PHC LLC之間將根據員工向PHC LLC提供該等服務的時間分配費用，包括向PHC LLC提供該等服務所產生的實際費用的報銷。
應收税金協議
A類運營單位的持有者將有權促使我們的運營合夥企業贖回其運營單位，兑換金額相當於我們A類普通股等值股票市值的現金。根據我們的選擇權，我們有權發行A類普通股，以換取投標贖回的OP單位，以一對一的方式，而不是以現金贖回。在這樣的交換後，該等OP單位持有人持有的相應的B類普通股也將按每股A類普通股換50股B類普通股的換股比例轉換為我們的A類普通股。我們的經營合夥企業打算根據守則第754節作出一項選擇，使其在發生“本公司的結構和組建”所述的組建交易的課税年度以及隨後以運營單位交換A類普通股的每個課税年度生效。對於我們來説，將運營單位交換為A類普通股預計將導致我們經營合夥企業資產的税基增加，否則這些資產將無法獲得。這些税基的增加可能會減少我們在未來需要繳納的税款，包括減少未來處置資產的收益(或增加損失)。
我們將與OP單位的持有者簽訂應收税款協議，要求我們向他們支付我們實際實現(或被視為 )的美國聯邦、州和地方所得税中節省的現金金額(如果有的話)的%
 
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目錄
 
在我們提前終止付款或控制權變更的情況下)由於與簽訂應收税款協議相關的税基和某些其他税收優惠(包括應收税款協議項下付款應佔的税收優惠)的增加而實現的税收優惠。這將是我們的義務，而不是我們運營夥伴關係的義務。我們預計將受益於從税基上調中實現的現金節省的剩餘 %(如果有的話)。就應收税款協議而言，所得税中節省的現金將通過將我們的實際所得税負債與如果我們在我們經營合夥企業的資產的計税基礎上的份額沒有增加而需要支付的税額進行比較來計算。應收税項協議的期限將於本次要約完成時開始生效，並將持續至所有該等税務優惠均已使用或到期為止，除非吾等行使權利終止應收税項協議，金額以協議項下尚待支付的議定付款金額為基礎。
我們在經營合夥企業資產的計税基礎上實際增加的份額，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間，將根據許多因素而有所不同，包括：
•
運營單位交換我們A類普通股的時間-例如，任何預期税收優惠的增加將根據我們的經營合夥企業在交易所時持有的各種免税債券、應税債券和其他資產的公平市值(可能隨時間波動)而有所不同；
​
•
我們的A類普通股在OP單位交換時的價格-我們在經營夥伴關係資產中的基礎份額的增加將與我們的A類普通股在這些交換時的價格相關；
​
•
這些交易所的應税程度-如果某一交易所因任何原因不應納税，將無法獲得增加的扣除額；
​
•
我們使用應收税金協議適用的税種時的現行税率；以及
​
•
我們的收入金額和時間-我們將被要求在實現税收節省時支付 %(如果有的話)。如果我們沒有應税收入，我們一般不會被要求在該納税年度根據應收税款協議付款，因為實際上沒有實現任何節税，但可能需要根據應收税款協議就隨後的納税年度支付款項，在隨後的納税年度，這些屬性將被用來減少我們的現金納税負擔。
​
根據董事會獨立董事的決定，我們將有權通過向我們的OP單位持有人(或其受讓人)支付款項來終止應收税款協議，該付款是參考該持有人(或其受讓人)根據應收税款協議有權獲得的所有未來付款的現值計算得出的，這些假設包括假設任何未交換的OP單位在終止時被視為交換A類普通股的市值，以及我們將在終止時被視為已交換A類普通股的市值，並且我們將有權在終止時向OP單位的持有人(或其受讓人)支付所有未來付款的現值，包括假設任何未交換的OP單位被視為在終止時被視為交換A類普通股的市值，我們將有權終止應收税金協議此外，應收税款協議規定，在某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更時，我們(或我們的繼任者)對交換或收購的運營部門(無論是在交易之前或之後交換或收購)的義務將基於某些假設，包括我們將有足夠的應税收入來充分利用所有潛在的節税。
我們根據應收税金協議承擔的義務將與我們的其他一般貿易債權人享有同等地位。應收税金協議項下的付款不以任何收款人繼續擁有我們或我們的經營合夥企業為條件。現有運營單位持有人(或該持有人的受讓人)將其運營單位交換為我們的A類普通股，將根據其有效轉讓或以其他方式轉讓其接收此類款項的權利的應收税金協議獲得付款。
 
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我們在經營業務過程中做出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，可能會影響交換或出售運營單位持有人(或其受讓人)根據應收税款協議收到付款的時間和金額。例如，在OP單位交換或收購交易之後較早處置資產通常會加速應收税金協議下的付款並增加該等付款的現值，而在OP單位交換或收購交易之前處置資產將增加現有所有者的納税責任，而不會產生OP單位持有人(或其受讓人)根據應收税款協議接受付款的任何權利。
如果美國國税局成功挑戰上述税基增加，我們將不會獲得以前根據應收税款協議支付的任何款項的報銷，但任何不允許的金額可能會減少我們未來在應收税款協議下的義務(如果有的話)。因此，在某些情況下，我們可以根據應收税金協議支付超過我們實際節省的所得税現金。
包租服務協議
2015年4月1日，PHC LLC與Mountain Air Charge，LLC(“Mountain Air”)簽訂了包機服務協議，後者是一家有限責任公司，運營着總部位於德克薩斯州達拉斯的CITICATION CJ3飛機。我們的董事長兼首席執行官吉姆·湯普森(Jim Thompson)是山航的唯一所有者。根據包機服務協議，PHC LLC按小時收費包租山地航空公司的飛機。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三個月內，作為使用山航包機服務的對價，我們分別向山航支付了 ，$ 美元和 美元。
關聯人員交易政策
我們沒有明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司自行從事我們進行的這類業務活動的政策。然而，我們的商業行為和道德準則包含一項利益衝突政策，禁止我們的董事、高級管理人員和人員與我們進行任何涉及實際利益衝突的交易。儘管我們的商業行為和道德準則中有禁止規定，但在考慮任何實際利益衝突的相關事實和情況後，我們董事會的審計委員會或完全由獨立董事組成的另一個董事會委員會可以根據具體情況並由其全權酌情決定放棄此類利益衝突。
利益衝突及相關政策
本次發行完成後，OP單位持有人與我們A類股東之間的某些交易將存在利益衝突。特別是，完成某些業務合併、出售我們的某些資產或減少債務可能會對OP單位的持有者產生不利的税收後果，從而使這些交易對他們來説不那麼可取。在本次發行和組建交易完成後，我們高級管理團隊的某些成員將持有我們普通股的OP單位和股票。
我們沒有與有關各方就組建交易的條款進行保持距離的談判。在組織交易的過程中，我們高級管理團隊的某些成員和其他貢獻者有能力影響他們將從我們那裏獲得的利益的類型和水平。
我們已經採取了旨在消除或最小化某些潛在利益衝突的政策，我們經營合夥企業的有限合夥人同意，如果我們作為經營合夥企業的普通合夥人對這些有限合夥人承擔的義務與我們對股東承擔的受託責任發生衝突，我們將按照股東的最佳利益行事，履行對這些有限合夥人的受託責任。
 
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股本説明
以下有關本公司股本的概要説明並不完整，並受本公司章程及細則(均已就本次發售修訂及重述)之參考而受本公司章程及細則之整體規限及限制。為了更全面地瞭解我們的股本，我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書，以及我們的章程和我們的章程，這些表格作為證物存檔在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。
一般
我們的章程規定，我們可以發行最多A類普通股的 股票，每股 面值，最多B類普通股的 股票，每股 面值和最多 優先股股票，每股 面值。除 上市標準要求外，本公司董事會將有權在未經股東批准的情況下增發本公司股本。在本次發行和形成交易生效後，我們A類普通股的 股票將被髮行和流通股(如果承銷商購買額外股票的選擇權被全部行使，則為 )，我們B類普通股的 股票將被髮行和流通股，我們的優先股將不會被髮行和流通股。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。
普通股
本次發行完成後，我們將擁有兩個授權類別的普通股：A類和B類。本次招股説明書提供的所有A類普通股和在組建交易中發行的所有B類普通股都將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。
A類普通股
投票
除任何類別或系列普通股的條款另有規定外，A類普通股的每股流通股使其持有人有權就提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)投一票。如下所述，B類普通股的持有者也有權每股有一票投票權。除適用法律另有要求外，我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。在董事選舉中投出的多數票足以選出一名董事，在董事選舉中沒有累計投票，這意味着持有A類和B類普通股過半數流通股的持有人可以選舉當時參選的所有董事，剩餘股份的持有人將無法選舉任何董事。
分紅
在符合任何其他類別或系列股票持有人的優先權利(如果有)的前提下，A類普通股的流通股持有人有權從合法可用的資產中獲得該A類普通股的股息，只要得到我們董事會的授權並由我們宣佈。
清算
在我們清算、解散或清盤的情況下，在我們所有已知的債務和負債得到償付或有足夠的撥備後，A類普通股的流通股持有人有權按比例分享我們合法可供分配的資產，但受下述B類普通股持有人的有限權利的限制
 
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其他事項
A類普通股持有者沒有優先購買權、轉換權、交換權、償債基金權、贖回權或評價權，也沒有優先認購我公司任何證券的權利。
B類普通股
投票
除任何類別或系列普通股的條款另有規定外，B類普通股的每股已發行股份使其持有人有權就提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)投一票。B類普通股的投票權旨在與我們經營合夥企業中由我們以外的經營合夥企業的OP單位持有人代表的經濟所有權利益成比例。
發放
未來只會在OP單位持有人(我們除外)持有的OP單位數量與該等持有人不時持有的B類普通股數量之間保持一對一比例的情況下，才會發行B類普通股。B類普通股的股票只能與同等數量的OP單位一起轉讓。只有OP單位的獲準受讓人才能獲得B類普通股的受讓人。請參閲《某些關係和相關交易 - Operating Partner運營協議》。
分紅
在符合本公司股票任何其他類別或系列持有人的優先權利(如有)的情況下，B類普通股的流通股持有人有權從合法可用於該等B類普通股的資產中獲得該等股票的股息，金額相當於向A類普通股持有人支付的每股股息的1/50，或2%。
清算
在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付或為我們所有已知債務和負債提供足夠撥備後，B類普通股的流通股持有人有權從我們合法可供分配的資產中收取相當於此類事件時將分配給A類普通股持有人的金額的1/50，或2%，並按比例分配給A類普通股持有人。
轉為A類普通股；其他事項
OP單位的持有者(我們除外)將獲得與其持有的OP單位數量相等的B類普通股股票。如上所述，B類普通股的股份代表相當於A類普通股股份的五分之一的經濟權益，B類普通股的投票權意在與我們經營合夥企業中該等OP單位持有人(我們除外)的經濟所有權權益成比例。每個OP單位可不時交換一股A類普通股，須受股票拆分、股票股息和重新分類的公平調整，並受我們經營合夥企業的經營合夥協議中規定的條款和限制的限制。以運營單位換取A類普通股股份時，與該等運營單位配對的B類普通股股票將強制轉換為A類普通股，轉換比例為每股A類普通股換50股B類普通股，該類B類普通股將註銷。
根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、與另一實體合併、出售其全部或基本上所有資產或從事法定換股，除非該行動得到其董事會的建議，並得到有權對此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非有較低的百分比(但不低於多數
 
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有權就此事投票的所有投票權)在公司章程中有明確規定。我們的憲章規定，這些行動可以獲得所有有權就此事投票的多數人的批准，但對我們憲章中與罷免董事有關的條款的某些修改，以及修改該條款所需的投票，必須得到至少三分之二有權就修正案投贊成票的持有人的贊成票批准。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司將其所有或幾乎所有資產轉讓給一個實體，而無需公司股東的批准，前提是該實體的所有股權都由該公司直接或間接擁有。由於我們幾乎所有的資產都將由我們的運營合夥企業或其子公司持有，這些子公司可能能夠在沒有股東批准的情況下合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。
授權但未發行的優先股
根據我們的章程，我們的董事會將被允許不時設立和安排我們發行一個或多個類別或系列的優先股，並設定條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、有關股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件。因此，我們的董事會將被允許在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，可能會對我們普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響，並可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更或其他公司行動的效果。本次發行後，預計不會立即發行任何優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。
將我們的未發行股票重新分類的權力
我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權、股息或清算時優先於我們的A類普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。
增減授權股票以及增發普通股和優先股的權力
我們的章程授權我們的董事會，經全體董事會多數成員的批准，在沒有股東批准的情況下，不定期修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的普通股或任何類別或系列股票的總股數。(Br)我們的章程授權我們的董事會，在沒有股東批准的情況下，不定期修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的普通股或任何類別或系列股票的總數。
我們相信，董事會有權修改我們的章程以增加或減少我們股票的授權股份數量，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股股票，並對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。額外的類別或系列，以及A類普通股的額外股份，將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非我們的證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求此類批准。雖然我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止控制權或其他交易的變更，這些交易可能涉及我們A類普通股的溢價，或者其他方面符合我們股東的最佳利益。
轉讓代理和註冊處
我們希望我們普通股的轉讓代理和註冊商為 。
 
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馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的某些條款
以下對我們的股票條款和馬裏蘭州法律某些條款的描述僅是摘要。有關完整的説明，請參閲MgCl、我們的章程和我們的章程，其形式作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。
我們的董事會
我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得少於MgCl規定的最低人數(1人)，我們的章程規定我們的董事人數不能超過15人。因為我們的董事會有權修改我們的章程，所以它可以修改章程來改變這個範圍。本次發售完成後，根據任何類別或系列優先股的條款，我們董事會的空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使剩餘的董事不構成法定人數，如果我們的董事會被歸類，任何被選舉填補空缺的董事將在空缺發生的整個董事任期的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合資格為止。
除非對任何類別或系列的股票另有規定，否則在我們的每次股東年會上，我們的每位董事都將由我們的股東選舉產生，任職至下一次股東年會以及其繼任者正式選出並符合資格為止。在董事選舉中所投的多數票足以選舉一名董事，A類普通股的持有者在董事選舉中將沒有累積投票權。因此，在每次年度股東大會上，有權投票的A類普通股多數股份的持有人將能夠在任何年度會議上選舉我們的所有董事。
刪除控制器
我們的章程規定，在本公司任何類別或系列優先股持有人有權選舉或罷免一名或多名董事的情況下，董事可在有理由或無理由的情況下被免職，且只有在董事選舉中有權投下普遍贊成票的至少三分之二的贊成票的情況下才能被免職。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，使股東無法(1)罷免現任董事，除非獲得重大讚成票；(2)不得用自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。
業務組合
根據《商業合併條例》，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東(一般定義為直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或公司的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間)之間的某些“業務合併”​(包括合併、合併、法定股份交換，或在某些情況下，包括資產轉讓、發行或重新分類的股權證券)之間的合併、合併、法定股份交換，或在某些情況下，股權證券的資產轉讓或發行或重新分類，通常被定義為直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票或公司的關聯公司或聯營公司投票權10%或以上的任何人。是公司當時已發行有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人)或該利益股東的關聯公司在該利益股東成為利益股東的最近日期後五年內被禁止。此後，任何此類企業合併通常必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)-80%的有權由公司的已發行有表決權股票持有人投票的贊成票和(2)有權由公司的有表決權股票持有人有權投票的三分之二的票數批准，除非，除其他條件外，該企業合併將由與其有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司實施或持有的利益股東持有的股份除外，否則，除其他條件外，任何此類企業合併都必須經該公司的董事會推薦，並以至少80%的贊成票批准，除非，除其他條件外，該公司的有表決權股票持有人有權投出的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東的關聯公司或聯營公司實施或持有該企業合併。該公司的A類普通股股東獲得其股票的最低價格(如MgCl中所定義)，代價以現金形式收取，或以與以前感興趣的股東為其股票支付的相同形式收取。根據法規，如果董事會事先批准，一個人就不是有利害關係的股東
 
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否則該人將成為有利害關係的股東的交易。馬裏蘭州公司的董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。
然而，mgcl的這些規定不適用於在感興趣的股東成為利益股東之前經馬裏蘭州公司董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，吾等董事會已通過決議案豁免吾等與(1)任何其他人士之間的業務合併，但前提是該業務合併須首先獲吾等董事會批准(包括並非該人士的聯營公司或聯營公司的大部分董事)、(2)吾等前任及其聯營公司及聯營公司作為成立交易的一部分，以及(3)與上述任何人士一致行動的人士。因此，上述任何人都可能與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不需要我們公司遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定。不能保證我們的董事會將來不會修改或廢除這項決議。
企業合併法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。
控股權收購
mgcl規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人對控制權股份沒有投票權，但在獲得有權就此事投贊成票的至少三分之二的贊成票的範圍內，不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司股票：(1)進行或提議進行控制權股份收購的人：(1)在董事選舉中有權行使或指示行使該等股份的投票權的人：(1)提出或擬作出控制權收購的人：(1)在董事選舉中有權行使或指示行使該等股份的投票權的人：(1)進行或擬進行控制權收購的人：(1)在董事選舉中有權行使或指示行使該等股份的投票權的人(2)是法團的高級人員；或(3)是兼任法團董事的法團僱員。“控制權股份”是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的所有其他此類股票合併，或者收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(1)十分之一或十分之一以上但不到三分之一；(2)三分之一或三分之一以上但不到多數；或(3)多數。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。
已經或擬進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用和提交《收購人聲明》所述的《收購人聲明》)後，可以強迫董事會在提出要求後50個月內召開股東特別會議，審議股份的投票權。(br}已進行或擬進行控制權收購的人在滿足某些條件(包括承諾支付費用和提交《收購人聲明》)後，可以強迫董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，無論控制權是否沒有投票權，都可以在收購人最後一次收購控制權股份的日期或考慮和不批准該等股份的任何股東會議的日期贖回公允價值。股東大會通過控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份行使多數表決權的，其他股東均可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。
 
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我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有收購都不受控股權收購法規的約束。我們不能保證這些條文在未來任何時候都不會被修訂或取消。
副標題8
《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於《章程》或《章程》中規定的五項條款中的任何一項或全部條款，即使章程或細則中有任何相反的規定：
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分類版面；
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•
罷免董事需要三分之二票數；
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要求董事人數只能由董事投票決定；
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要求董事會空缺只能由其餘在任董事填補，並且(如果董事會被分類)填補該空缺所在類別的董事類別的全部任期的剩餘任期；以及
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召開股東要求的股東特別會議的多數要求。
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我們的章程規定，在我們能夠進行副標題8選舉時(我們預計在本次發售結束時)，我們董事會的空缺只能由其餘董事填補，並且(如果我們的董事會在未來被歸類)在出現空缺的整個董事任期的剩餘時間內。通過我們的章程和附例中與小標題8無關的規定，我們已經(1)要求股東投贊成票，無論是否有理由，在董事選舉中有權投不少於所有有權投下的總票數的三分之二的贊成票，以將任何董事從董事會中免職；(2)賦予董事會確定董事職位數量的專有權；以及(3)除非我們的董事會主席要求，否則我們的首席執行官、總裁或董事會必須投贊成票。有權在該會議上投下不少於多數票的股東的書面請求，要求召開我們的股東特別會議。
股東大會
根據我們的章程，我們的股東大會將每年在董事會確定的日期和時間和地點召開，以選舉董事和處理任何業務。我們的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以召開股東特別會議。根據我們章程的規定，我們的祕書還必須在有權在會議上就該事項投多數票幷包含我們章程所要求的信息的股東的書面要求下，召集我們的股東特別會議，就任何可能提交股東會議的事項採取行動。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和遞送會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書被要求準備和遞送特別會議通知之前支付該估計成本。只有特別會議通知中列明的事項才可在該會議上審議和採取行動。
修改我們的章程和章程
除對本公司章程中有關罷免董事的條款的修改和修改本條款所需的投票(必須由本公司董事會通知，並經有權就此事投下不少於三分之二的所有投票權的股東的贊成票)外，我們的章程一般只有在得到本公司董事會的通知並經有權就該事項投下多數票的股東的贊成票批准的情況下才能修改。
本公司董事會擁有通過、修改或廢除本公司章程任何條款以及制定新章程的獨家權力。
 
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我公司解散
我們公司的解散必須由我們整個董事會的多數成員通知，並由有權就此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准。(br}我們公司的解散必須得到我們整個董事會的多數票的通知，並由有權就此事投下多數票的股東投贊成票。)
董事提名和新業務提前通知
我們的附例規定，就股東周年大會而言，提名個人進入本公司董事會及提出其他供股東考慮的事項，只可(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(3)由在本公司董事會為決定有權在該年度會議上投票的股東而在本公司董事會為確定有權在該年會上投票的股東而設定的記錄日期當日登記在冊的股東作出。誰有權在會議上就該等事務投票或選舉該被提名人，並已在本公司章程規定的預先通知條款規定的期限內向我們發出通知，並載有所規定的信息和其他材料。
對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名本公司董事會成員的個人只能(1)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下提名，或(2)前提是該會議是為選舉董事而召開的，由在本公司董事會為確定有權在該特別會議上投票的股東而在本公司董事會為確定有權在該特別會議上投票的股東而設定的記錄日期、在發出通知時及在該特別會議時有權在會議上投票並已發出通知的股東召開的會議上召開的該會議為選舉董事而召開的會議的條件是：(1)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下提名的個人，或(2)為選舉董事而召開的會議，該股東在本公司董事會為確定有權在該特別會議上投票的股東而記錄在冊的股東，並已發出通知。由本公司章程中規定的提前通知條款規定。
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和章程的反收購效力
我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會推遲、推遲或阻止控制權或其他交易的變更，這些變更或交易可能涉及我們A類普通股的溢價，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益，包括企業合併條款、絕對多數票要求以及董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果公司章程中選擇不收購控股股份的條款被撤銷，或者如果我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，則該等條款可能具有類似的反收購效果。
董事和高級職員責任的保障和限制
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除我們董事和高級管理人員的責任。
mgcl要求我們(除非我們的章程另有規定，我們的章程沒有)對在任何訴訟中成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而成為訴訟的一方。MgCl允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員，以及其他方面的判決、處罰、罰款、和解和他們因擔任這些或其他身份而可能成為或威脅成為訴訟一方的任何訴訟中實際招致的合理費用，除非確定：
•
董事或高級管理人員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，且(1)是惡意行為，或者(2)是主動、故意不誠實的結果；
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•
該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或
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•
在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。
​
根據“董事或高級管理人員條例”，吾等不得在吾等提起的訴訟中或根據吾等的權利向董事或高級管理人員作出賠償，而在該訴訟中董事或高級管理人員因個人利益不當而被裁定負有法律責任，或在該訴訟中董事或高級管理人員因個人利益被不當收取而被判定負有法律責任的訴訟中，吾等不得向該董事或高級管理人員作出賠償。不過，法院如裁定該董事或高級人員有公平合理的權利獲得彌償，即使該董事或高級人員未符合訂明的行為標準，或因不當收受個人利益而被判須負上法律責任，法院仍可下令作出彌償。然而，對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。
此外，MgCl還允許我們在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理費用：
•
董事或高級職員的書面確認書，表明其誠意相信其已達到我們賠償所需的行為標準；以及
​
•
董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員的書面承諾，如果最終確定該董事或高級管理人員不符合行為標準，將償還我們支付或退還的金額。
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我們的憲章授權我們有義務，我們的章程有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大程度上對我們進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用：
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任何現任或前任董事或高級人員因擔任該職位而被指定或威脅成為法律程序的一方或證人；
​
•
在我公司擔任董事或高級管理人員期間，應我公司的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、經理、管理成員或受託人，並因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟當事人或證人的任何個人；或
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•
任何曾為我公司任何前身服務的個人，包括以類似身份任職的PHC LLC，因擔任此類職務而成為或威脅成為訴訟的一方或見證人。
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我們的章程和章程還允許我們向本公司的任何員工或代理人或本公司的前身賠償和墊付費用。
我們希望與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內提供賠償。
在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。
 
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有資格未來出售的股票
發行A類普通股
在本次發行和組建交易生效後，我們將在完全稀釋的基礎上發行A類普通股的 股票。此外，      OP單位可在一對一的基礎上交換我們的A類普通股(受我們經營合夥企業經營合夥協議中規定的條款和限制的約束)，當A類OP單位交換A類普通股時，與該OP單位配對的B類普通股的股票也將強制轉換為A類普通股，轉換比例為每股50股B類普通股與A類普通股的換股比例為50股A類普通股與A類普通股的換股比例為50股B類普通股與A類普通股的換股比例也將強制轉換為A類普通股。
我們A類普通股是新發行的證券，沒有建立交易市場。不能保證(1)我們A類普通股的股票市場活躍的可能性，(2)任何此類市場的流動性，(3)股東出售股票的能力，或(4)股東可能獲得的任何股票的價格。不能預測未來出售股份或可供將來出售的股份對不時流行的市場價格的影響(如果有的話)。大量出售A類普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對A類普通股的現行市場價格產生不利影響。請參閲“風險因素-與我們A類普通股相關的風險。”
本次發行結束後，假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，總共將有A類普通股的 股票流通股。所有這些股票，即在此次發行中出售的A類普通股的 股票，將可以在公開市場自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊，除非這些股票由“關聯公司”持有，這一術語在“證券法”下的第3144條規則中有定義。
我們A類普通股的剩餘流通股，連同在交換OP單位或轉換A類B類普通股股票時可能發行的任何A類普通股，將被視為規則第144條所定義的受限制的“限制性證券”。受限制的證券只有在其提供和銷售已根據“證券法”登記，或這些證券的提供和出售有資格獲得豁免註冊的情況下，才能在公開市場出售，包括根據“證券法”第144條和第701條規定的豁免，這兩項規定概述如下。
由於下文所述的鎖定協議和市場對峙條款以及規則144或701的規定，並假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，我們A類普通股的股票將可供出售，如下所示：
•
自本招股説明書發佈之日起，本次發售的所有A類普通股 股票將立即在公開市場公開發售；
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從本招股説明書日期後第181天開始，我們A類普通股的剩餘      股票將有資格在此後不時在公開市場出售，在某些情況下受規則第144條的數量和其他限制的限制，如下所述。
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規則編號144
上述“符合未來出售資格的股份-發行A類普通股”項下所述的受限制A類普通股股份，以及在交換OP單位及轉換相應的A類B類普通股股份時可能發行的任何額外A類普通股，在發行時將屬證券法第144條所指的“受限制”證券，除非獲得豁免註冊，包括第144條所規定的豁免，否則不得在沒有根據證券法註冊的情況下出售。
一般而言，根據《證券法》第144條規則，在出售前三個月內的任何時候都不被視為我們的附屬公司的人(或其股份合計的人)，並且有
 
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規則第144條所指的實益擁有的受限證券至少六個月(包括之前非關聯持有人連續擁有的任何時期)將有權出售這些股票，但前提是可以獲得關於我們的最新公開信息。實益擁有規則第144條所指的限制性證券至少一年的非關聯人士將有權出售這些股票，而無需考慮規則第144條的規定。
被視為我們的聯屬公司並實益擁有規則第144條所指的限制性證券至少六個月的個人(或其股份合計的人)有權在任何三個月內出售數量不超過我們A類普通股當時已發行股票的百分之一或出售前四周我們A類普通股每週平均交易量的股票。此類銷售還受某些銷售條款、通知要求以及有關我們的最新公共信息的可用性的約束(這要求我們根據交易所法案在定期報告中是最新的)。
規則第701條
第701條規則通常允許根據書面補償計劃或合同購買我們股本股票的股東，如果在緊接之前的90個月內不被視為我公司的關聯公司，則可以依據規則第144條出售這些股票，但不需要遵守規則第144條的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。規則第701條還允許我公司的關聯公司在不遵守規則第144條的持有期要求的情況下，出售其根據規則第144條持有的規則701股票。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天才能出售這些股票。
表S-8註冊聲明
本次發行完成後，我們將根據股權激勵計劃預留最多相當於我們不時發行和發行的A類普通股的    %的股份(假設在適用的情況下，行使所有未償還期權，並將所有認股權證和可轉換證券，包括OP單位和LTIP單位，轉換為A類普通股)。關於此次發行，我們預計董事會將批准基於股權的獎勵，相當於我們A類普通股的      股票總額，根據我們的股權激勵計劃，授予我們的獨立董事、我們的高級管理人員和其他人員。將授予我們的獨立董事、我們的高級管理人員和其他人員的初始股權獎勵將在四年內於每年的第一個工作日等額分期付款。
我們打算在本次發行結束後立即根據證券法提交S-8表格註冊聲明，根據我們的股權補償計劃，根據我們的股權補償計劃，註冊我們A類普通股的股票，但須遵守已發行的期權，併為未來發行預留。表格S-8的註冊聲明預計將在提交後立即生效，註冊聲明涵蓋的我們普通股的股票隨後將有資格在公開市場出售，但須遵守規則第2144條適用於聯屬公司的限制、歸屬限制以及任何適用的市場僵局協議和鎖定協議。有關我們的股權薪酬計劃的説明，請參閲標題為“2021年股權激勵計劃”的部分。
鎖定協議
我們的所有董事和高級管理人員以及幾乎我們的所有股東，包括PHC LLC，正在或將受到鎖定協議或市場僵局條款的約束，這些條款禁止他們提供出售、出售、簽約出售、授予任何出售、轉讓或以其他方式處置我們普通股的任何選擇權、收購我們普通股的股票或與我們普通股相關的任何證券或工具的選擇權，或訂立任何轉移我們普通股所有權的任何經濟後果的掉期、對衝或其他安排。在未經摩根大通證券有限責任公司和巴克萊資本公司事先書面同意的情況下，在本招股説明書公佈之日起180天內，但某些例外情況除外。有關更多信息，請參閲標題為“承保”的部分。
 
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針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税注意事項
以下是截至本協議之日因購買、擁有和處置我們普通股而產生的某些美國聯邦所得税後果的摘要。除非另有説明，本摘要僅涉及由非美國持有人(定義如下)作為資本資產持有的A類普通股。
“非美國持有人”是指我們A類普通股的實益所有者(不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體)，該實體在美國聯邦所得税中不屬於下列任何一項：
•
美國公民或居民個人；
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在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；
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•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇。
​
本摘要基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)的規定，以及截至本文件之日的條例、裁決和司法裁決。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與以下概述的結果不同。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及外國、州、地方或遺產税或根據非美國持有者的特殊情況可能與其相關的其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”或合夥企業或其他符合美國聯邦所得税目的的直通實體)，則本文檔並不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述(如果您是美國僑民、外國養老基金、“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”或合夥企業或其他直通實體)。我們不能向您保證，法律的修改不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)持有我們的A類普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果你是持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。
如果您正在考慮購買我們的A類普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的A類普通股對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。
分紅
如果我們就普通股按比例分配現金或其他財產(普通股的某些按比例分配除外)，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計的收入和利潤中支付的範圍內，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。分配的任何部分如果超過我們目前和累積的收益和利潤，將首先被視為免税的資本回報，導致非美國持有者普通股的調整税基減少，如果分配金額超過非美國持有者在我們普通股中的調整税基，超出的部分將被視為處置我們普通股的收益(其税務處理將在下面的“-處置普通股收益”一節討論)。
根據以下FACTA的討論，支付給非美國股東的股息一般將按30%的税率或適用的較低税率預扣美國聯邦所得税
 
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所得税條約。然而，只要滿足某些認證和披露要求，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)不需繳納預扣税。相反，此類股息在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是守則所定義的美國人的方式相同。非美國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。
希望要求適用條約利率的利益並避免後備扣繳(如下所述)用於股息的非美國持有者將被要求(A)向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明該持有者不是守則定義的美國人，有資格享受條約福利，或者(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的，則必須滿足以下要求：(A)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的，則需要向適用的扣繳代理人提供適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，以證明該持有者不是守則定義的美國人，並且有資格享受條約福利特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。
根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。
普通股處置收益
根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益通常不繳納美國聯邦所得税，除非：
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收益與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；
​
•
非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或
​
•
我們是或曾經是美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”，並且滿足某些其他條件。
​
上述第一個項目符號中描述的非美國持有者將對從出售或其他處置中獲得的收益徵税，其方式與該非美國持有者是本守則所定義的美國人的方式相同。此外，如果上述第一個要點中描述的任何非美國持有者是外國公司，則該非美國持有者實現的收益可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。上述第二個要點中描述的個人非美國持有者將對從出售或其他處置中獲得的收益徵收30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)的税，即使該個人不被視為美國居民，這些收益也可能被美國來源資本損失所抵消。
一般而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市值之和的50%，則該公司是“美國不動產控股公司”。我們相信，我們現在不是，也不打算成為美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”(United States Real Property Holding Corporation)。然而，如果我們是或成為“美國不動產控股公司”，只要我們的普通股在出售或其他處置發生的日曆年度內定期在成熟的證券市場交易，只有持有或持有我們普通股(在處置之日或持有人持有期之前的五年期間中較短的任何時候)超過5%的非美國持有者才需為出售或以其他方式處置我們的普通股繳納美國聯邦所得税。
 
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信息報告和備份扣留
支付給非美國持有者的分配以及與此類分配相關的任何預扣税額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何預扣的信息申報單的副本。
如果非美國持有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人(付款人沒有實際知識或理由知道該持有人是守則所定義的美國人)，或者該持有人以其他方式確立豁免，則該非美國持有人將不受收到股息的備用扣繳的約束。
信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們普通股的收益，除非受益所有者在偽證處罰下證明其為非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有者是守則定義的美國人)，或者該所有者以其他方式確立豁免
備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。
附加預扣要求
根據本準則第1471至1474節(通常稱為“FATCA”)，30%的美國聯邦預扣税可適用於就我們的普通股支付給(I)未提供足夠文件的“外國金融機構”(如本準則中明確定義)的任何股息，通常在IRS表格W-8BEN-E上，證明(X)免除FATCA，或(Y)以避免扣留的方式證明其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是遵守與美國的政府間協定)，或(Ii)沒有提供充分文件的“非金融外國實體”​(如守則中具體定義)，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)免除FATCA，或(Y)提供有關此類實體的某些主要美國實益所有者(如果有)的充分信息。如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文“-紅利”一節中討論的預扣税，則根據FATCA預扣的款項可以記入此類其他預扣税的貸方，因此可以減少該預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。根據財政部2018年12月31日頒佈的擬議的美國財政部條例，在最終的財政部條例發佈之前，納税人可以依賴擬議的財政部條例，FACTA預扣將不適用於出售或處置我們的普通股的毛收入。
您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置相關。
 
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承銷
我們通過多家承銷商發售本招股説明書中描述的A類普通股。摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的A類普通股的股票數量：
名稱
​ ​
股份數量
​
摩根大通證券有限責任公司
​ ​ ​ ​
巴克萊資本公司
​ ​ ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​
承銷商承諾購買我們發行的A類普通股的全部股票，如果他們購買任何股票的話。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行。
承銷商建議以本招股説明書首頁規定的首次公開募股(IPO)價格直接向公眾發售A類普通股，並以該價格減去不超過每股 美元的優惠，向某些交易商發售A類普通股。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣最高可達每股 美元，低於首次公開募股(IPO)價格。首次向社會公開發行股票後，如果A類普通股股票未全部按首次公開發行價格出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的附屬公司出售。
承銷商有權從我們手中購買最多 額外的A類普通股，以支付承銷商出售超過上表指定股數的股票。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使這一選擇權購買額外股份。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的A類普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。
承銷費等於A類普通股每股公開發行價格減去承銷商每股A類普通股向我們支付的金額。承銷費為每股 美元。下表顯示了假設承銷商不行使和全部行使購買額外股份的選擇權，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。
​ ​ ​
沒有
購買選項
其他共享
練習
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已滿
購買選項
其他共享
練習
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每股
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合計 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
我們估計，此次發行的總費用(包括註冊費、備案和上市費、打印費以及法律和會計費用)約為 美元，但不包括承銷折扣和佣金。我們已同意向承銷商償還與金融業監管局(“FINRA”)批准本次發行相關的高達$ 的費用。
參與發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書。承銷商可能同意分配一個號碼
 
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目錄
 
向承銷商和出售集團成員出售股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
我們已同意，我們不會(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同，以購買、購買任何期權或合同，授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或根據證券法向SEC提交或向SEC提交與任何類別普通股或可轉換為或可行使或可交換任何類別普通股的任何證券有關的登記聲明，或向證券交易委員會公開披露有關任何類別普通股的任何股票或可轉換為或可行使或可交換的任何股票的任何期權或合同，或向SEC提交或向SEC提交關於任何類別普通股或可轉換為或可行使或可交換任何類別普通股的任何證券的登記聲明或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓持有本公司普通股或任何該等其他證券的股份的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券的股份，在本招股説明書日期後180天內(我們所屬類別的股票除外)，事先未獲摩根大通證券有限責任公司和巴克萊資本公司的書面同意，即可達成任何掉期或其他協議如上所述，對我們行為的限制將受到慣例例外的約束，不適用於某些交易。
我們的董事和高管，以及我們的幾乎所有股東，包括PHC LLC(此等人士，“禁售方”)在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，各禁售方在本招股説明書發佈之日後180天內(該期間為“禁售期”)，不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)，。未經J.P.Morgan Securities LLC和Barclays Capital Inc.事先書面同意，(1)直接或間接提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何A類普通股和B類普通股(統稱“普通股”)或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(包括但不限於，普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被簽字人視為實益擁有的其他證券，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券(與普通股統稱為“鎖定證券”)，(2)訂立任何對衝、掉期或其他協議或交易，全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果，無論上述第(1)款或第(2)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付鎖定證券來結算，(3)可就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利, (四)公開披露有前款行為的意向。上述限制將受到慣例例外的約束，不適用於某些交易。
J.P.Morgan Securities LLC和Barclays Capital Inc.可根據與上述承銷商達成的任何鎖定協議隨時全部或部分發行證券。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。
我們將申請批准我們的A類普通股在多倫多證券交易所( )上市/報價，代碼為“PHCC”。
承銷商可以就本次發行進行穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣A類普通股股票，以防止或延緩本次發行期間A類普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空A類普通股，這涉及承銷商出售數量超過本次發行所需購買的A類普通股，以及在公開市場上購買A類普通股的股票，以彌補賣空所創造的頭寸。這類交易可能包括賣空A類普通股，這涉及承銷商出售比此次發行中要求購買的數量更多的A類普通股，以及在公開市場上購買A類普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可能是“回補”空頭，即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可能是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過 結清任何回補空頭頭寸
 
137
目錄
 
行使購買全部或部分額外股份的選擇權，或通過在公開市場購買股票的方式。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與承銷商可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。如果承銷商擔心公開市場A類普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買股票來回補頭寸。
承銷商告知我們，根據1933年證券法第M條的規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買A類普通股，以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。
這些活動可能會提高或維持A類普通股的市場價格，或者阻止或延緩A類普通股的市場價格下跌，因此，A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在      、場外市場或其他地方進行這些交易。
在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商代表協商確定。在確定首次公開發行(IPO)價格時，我們和承銷商代表預計會考慮多個因素，包括：
•
本招股説明書中列出並以其他方式向代表提供的信息；
​
•
我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景；
​
•
對我們管理層的評估；
​
•
我們對未來收益的展望；
​
•
本次發行時證券市場的基本情況；
​
•
一般可比公司上市普通股最近的市場價格和需求；以及
​
•
承銷商和我們認為相關的其他因素。
​
我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的A類普通股將形成活躍的交易市場，或者股票將以或高於首次公開募股(IPO)的價格在公開市場交易。
除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們及其附屬公司提供過服務，將來可能會在正常業務過程中不時為我們及其附屬公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，不時有某些承銷商
 
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目錄
 
及其附屬公司可以為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。
銷售限制
除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關國家”)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行已獲該相關國家主管當局批准或(在適當情況下)在另一個相關國家批准並通知該相關國家主管當局的證券，所有這些都符合招股説明書規定。但根據招股説明書規例的下列豁免，證券要約可隨時向有關州的公眾提出：
(a)
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
惟該等證券要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言，就任何有關國家的證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約證券作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例。
英國
就英國而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據本次發售向英國公眾發售A類普通股，招股説明書涉及(I)已獲得金融市場行為監管局批准的股票，或(Ii)將被視為已根據招股説明書(修訂等)第74條中的過渡性條款獲得金融市場行為監管局批准的A類普通股。(歐盟退出)法規將於2019年生效，但根據英國招股説明書法規的以下豁免，可以隨時在英國向公眾發出股票要約：
•
向屬於英國招股説明書條例第2條規定的合格投資者的任何法人實體；
​
•
向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第二條規定的合格投資者除外)出售；或
​
•
在《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情況下，
​
 
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目錄
 
惟該等股份要約不得要求發行人或任何代表根據FSMA第85條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第283條補充招股章程。
就本條文而言，就任何相關國家的任何股份而言，“向公眾發出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號法規。
除承銷商就本招股説明書預期的最終配售股份作出的要約外，吾等並無授權亦不會授權代表其透過任何金融中介提出任何股份要約。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商就股份提出任何進一步要約。
此外，在英國，本文檔僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與《金融服務和市場法案》2005年第19(5)條(金融促進)令有關的投資事項方面具有專業經驗的人，他們是​(如英國招股説明書條例第2條所定義)的“合格投資者”。經修訂(“該命令”)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人士)(所有該等人士合稱為“相關人士”)或在尚未導致亦不會導致向英國公眾要約FSMA所指的證券的情況下(“該命令”)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條所述的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)。
任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。
香港
在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，股票不得以(I)以外的任何文件進行要約或出售。32)，或(Ii)適用於“證券及期貨條例”(第32章)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但就只出售給或擬出售予香港以外的人或證券所指的“專業投資者”的股份則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
加拿大
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
 
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目錄
 
迪拜國際金融中心
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則進行的豁免報價。本招股説明書僅適用於DFSA 2012年市場規則中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所載信息，對本文件不負任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
關於本招股説明書在迪拜國際金融中心(DIFC)的使用，本招股説明書嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。
日本
這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》或《金融工具和交易法》進行註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(本招股説明書中使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或向其他人提供或出售任何證券，以供再發行或轉售給日本人或其他人，以直接或間接地在日本或向其他人提供或出售任何證券，或為日本居民(本招股説明書中使用的術語，指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或向其他人提供或出售任何證券除非獲得豁免，不受《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求的約束，或在其他方面符合該法律、法規和部級指導方針的規定。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及與非獨聯體證券要約或出售、或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售非獨聯體證券，或成為認購或購買邀請書的標的，但(I)根據新加坡法例第289章證券及期貨法第274節向機構投資者提供、(Ii)根據第(Ii)節向相關人士提供或購買除外。並根據SFA第(275)節中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並根據SFA的任何其他適用條款。
非獨聯體證券是由相關人士根據國家證券監督管理局第275條認購的：
(a)
一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或
​
(b)
一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是認可投資者、該公司的證券(如SFA第239(1)節所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，則在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購非獨聯體證券後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：
​
(a)
向機構投資者或國家外匯管理局第275(2)節界定的相關人士，或向因國家外匯管理局第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約產生的任何人；
​
(b)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
 
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目錄
 
(c)
依法轉讓的；
​
(d)
SFA第276(7)節規定的；或
​
(e)
新加坡2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條規定。
​
新加坡證券和期貨法產品分類：僅出於我們根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條規定的義務的目的，我們已決定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所定義)：A類普通股為“訂明資本市場產品”(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的公告)。
瑞士
本招股説明書不打算構成購買或投資我們證券的要約或邀約。證券不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，並且尚未或將不會申請允許證券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書和與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據金融服務管理局的招股説明書，本招股説明書或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發行A類普通股的人士或獲豁免投資者，必須是“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他人士，才可在不根據公司法第6D章向投資者披露的情況下發售A類普通股。
澳大利亞豁免投資者申請的A類普通股不得在根據此次發行配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，代表無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
 
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目錄
 
阿拉伯聯合酋長國
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所載信息，對本招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
 
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目錄​
 
法律事務
與此次發行相關的某些法律問題，包括某些税務問題，將由紐約Clifford Chance US LLP轉交給我們。紐約的Davis Polk&Wardwell LLP將向承銷商轉交與此次發行相關的某些法律事宜。
 
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目錄​
 
專家
Preston Hollow Capital，LLC截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至那時的其他年度的合併財務報表，已根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，列入本報告和註冊説明書。
 
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目錄​
 
在哪裏可以找到更多信息
我們已經根據證券法向SEC提交了一份表格S-1的註冊聲明，涉及在此提供的我們A類普通股的股票。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中一些項目在證券交易委員會的規則和法規允許的情況下包含在註冊説明書的證物中。有關我們和我們的A類普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交，請查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均受提交的證物的限制。應審查登記聲明的證物，以瞭解這些合同和文件的完整內容。
在支付證券交易委員會規定的費用後，可以向證券交易委員會索取登記説明書及其證物的副本。美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式提交文件的公司的信息。
本次發行完成後，我們將遵守《交易法》的信息以及定期和最新報告要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交定期和最新報告、委託書和其他信息。註冊聲明、此類定期報告和當前報告以及其他信息可通過證券交易委員會網站www.sec.gov以電子方式獲得。
 
146
目錄​​
 
目錄
​ Preston Hollow Community Capital Inc.未經審計的形式合併財務信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
概述
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
截至2021年3月31日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的合併損益表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
形式財務報表備註
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​ PHC、LLC歷史合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​
截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的合併損益表
​ ​ ​ ​ F-10 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併全面收益表
​ ​ ​ ​ F-11 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的合併權益報表
​ ​ ​ ​ F-12 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的合併現金流量表
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-14 ​ ​
​ PHC，LLC歷史未經審計的中期合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的合併損益表
​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2021年3月31日的三個月綜合全面收益(虧損)表
2020
​ ​ ​ ​ F-42 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的合併權益報表
​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
Preston Hollow社區資本公司
本演示文稿中省略了Preston Hollow Community Capital Inc.的歷史財務報表，因為該實體尚未開始運營，也沒有資產或負債。這些財務報表隨後將通過修改進行添加。
 
F-1
目錄​
 
未經審計的備考合併
財務信息
未經審計的預計綜合財務報表包括截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的預計綜合經營報表和截至2021年3月31日的未經審計的預計綜合資產負債表。未經審計的預計合併財務報表顯示了Preston Hollow Community Capital，Inc.在按照“我們公司的結構和形成”中所述的組建交易以及在“收益的使用”中所述的本次發行和預期收益使用之後的綜合財務狀況。
提交截至2021年3月31日的未經審計的備考合併資產負債表，以反映對截至2021年3月31日的我們前身的歷史合併資產負債表的調整，就好像本次發行、預期收益的使用以及形成交易在2021年3月31日完成一樣。截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考綜合收益表的列報方式似乎是本次發行、預期收益的使用以及形成交易於2020年1月1日完成。相關附註中描述的備考調整基於管理層認為合理的當前可用信息和假設。
以下提供的未經審計的備考綜合財務信息不一定表明，如果我們在本報告所述期間作為上市公司運營，將會出現的經營結果或財務狀況。未經審核的備考合併財務報表不應被依賴，因為這表明歷史經營業績已形成交易，本次發行和預期的收益使用發生在假設的日期。未經審計的備考綜合財務信息也反映了我們在本次發行和相關形成交易完成後將實現的任何未來經營業績或財務狀況。
未經審計的預計綜合財務信息假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。
正如“某些關係 - 應收税金協議”中更詳細的描述，我們將與OP單位的持有人簽訂應收税款協議，根據該協議，我們將向他們支付美國聯邦、州、地方和外國所得税中我們實際實現(或在我們提前終止付款或控制權變更的情況下被視為實現)的現金節省金額(如果有的話)的%，這是由於與簽訂應收税款協議有關的税基和某些其他税收優惠的增加而導致的，我們將與OP單位的持有人訂立應收税款協議，根據該協議，我們將向他們支付美國聯邦、州、地方和外國所得税中我們實際實現(或在我們提前終止付款的情況下被視為實現)的現金節省金額的%，以及與簽訂應收税款協議相關的某些其他税收優惠包括應收税金協議項下付款的税收優惠。未經審核的備考綜合財務資料並無假設兑換或其他税項優惠，因此無需與應收税項協議有關的備考調整。
未經審計的預計合併財務報表應與(I)我們的前任截至2020年12月31日和2019年12月31日的歷史合併財務報表及其截至本招股説明書其他年度的歷史合併財務報表及其附註一併閲讀，(Ii)我們的前任截至2021年3月31日的歷史未經審計的綜合財務報表及其截至當時的三個月的歷史未經審計的合併財務報表及其附註出現在本招股説明書的其他地方，以及(Iii)“收益的使用”、“資本化”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“風險因素”。
 
F-2
目錄​
 
未經審計的備考資產負債表
截至2021年3月31日
​ ​ ​
Preston Hollow有限責任公司
歷史
​ ​
交易
調整
​ ​
普雷斯頓山谷
社區
Capital，Inc.
形式
​
現金和現金等價物及受限
現金
​ ​ ​ ​ 72,374,692 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值投資有價證券
​ ​ ​ ​ 817,644,815 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持有的有價證券投資
信託，按公允價值計算
​ ​ ​ ​ 974,570,223 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收財務投資淨額
備抵可能的損失
​ ​ ​ ​ 71,790,904 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資私募基金
​ ​ ​ ​ 1,597,549 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
自有房產
​ ​ ​ ​ 70,397,718 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收利息
​ ​ ​ ​ 36,551,394 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收逆回購，淨額
​ ​ ​ ​ 2,643,483 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 10,386,454 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 2,057,957,232 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款和其他負債
​ ​ ​ ​ 32,475,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
擔保借款
​ ​ ​ ​ 162,975,439 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併實體中主要可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ 347,524,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 542,975,056 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出資
​ ​ ​ ​ 887,520,606 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 482,805,144 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 143,341,759 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
會員/股東權益合計
​ ​ ​ ​ 1,513,667,509 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併實體中的非控股權益
​ ​ ​ ​ 1,314,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 1,514,982,176 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ ​ 2,057,957,232 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
 
F-3
目錄​
 
未經審計的預計合併損益表
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​
Preston Hollow有限責任公司
歷史
​ ​
交易
調整
​ ​
普雷斯頓山谷
社區
Capital，Inc.
形式
​
有價證券利息收入
​ ​ ​ ​ 110,832,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收金融賬款利息收入
​ ​ ​ ​ 9,528,386 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (19,249,121) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ 101,112,065 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有價證券和金融應收賬款銷售淨收益
​ ​ ​ ​ 12,894,541 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售房地產項目和持有待售土地的淨收益
​ ​ ​ ​ 15,930,239 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易有價證券和投資私募基金的未實現淨收益
​ ​ ​ ​ 152,774 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生證券淨虧損
​ ​ ​ ​ (9,005,027) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 352,147 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 121,436,739 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
臨時減值費用以外的安全費用
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收財務信用損失準備金
​ ​ ​ ​ 3,291 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬
​ ​ ​ ​ 15,228,236 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
管理和其他操作
​ ​ ​ ​ 7,787,280 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總費用
​ ​ ​ ​ 33,018,807 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前淨收益
​ ​ ​ ​ 88,417,932 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税後淨收益
​ ​ ​ ​ 88,417,932 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收入
​ ​ ​ ​ 714,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於控制資本的淨收入
​ ​ ​ ​ 87,703,265 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股每股淨收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類已發行普通股加權平均股份：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
F-4
目錄
 
未經審計的預計合併損益表
截至2021年3月31日的三個月
​ ​ ​
Preston Hollow有限責任公司
歷史
​ ​
交易
調整
​ ​
普雷斯頓山谷
社區
Capital，Inc.
形式
​
有價證券利息收入
​ ​ ​ ​ 26,605,051 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收金融賬款利息收入
​ ​ ​ ​ 1,808,989 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (4,485,661) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ 23,928,379 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有價證券和金融應收賬款銷售淨收益
​ ​ ​ ​ 9,133,809 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易有價證券和投資私募基金的未實現淨虧損
​ ​ ​ ​ (1,527,566) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生證券淨收益
​ ​ ​ ​ 8,299,357 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
REO營業收入
​ ​ ​ ​ 1,396,166 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 60,661 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 41,290,806 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收財務信用損失撥備(收回)
​ ​ ​ ​ (6,803) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
REO運營費用
​ ​ ​ ​ 1,714,491 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬
​ ​ ​ ​ 4,444,098 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
管理和其他操作
​ ​ ​ ​ 2,597,313 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總費用
​ ​ ​ ​ 8,749,099 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前淨收益
​ ​ ​ ​ 32,541,707 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税後淨收益
​ ​ ​ ​ 32,541,707 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於控制資本的淨收入
​ ​ ​ ​ 32,541,707 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股每股淨收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類已發行普通股加權平均股份：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
F-5
目錄​
 
未經審計的預計合併資產負債表備註和
損益表
預計合併資產負債表調整
(1)
反映本次發行的淨收益收入。我們將在此次發行中發行A類普通股，現金收益約為400萬美元，假設首次公開募股價格(基於本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)減去承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用，每股為600萬美元。
​
(2)
反映本次發行後立即發行的面值為0.001美元的A類普通股。
​
(3)
本次發行後我們將發行兩類流通股，A類普通股和B類普通股。我們A類普通股的持有者和我們B類普通股的持有者每人有權每股一票，所有這些持有者將作為一個類別一起投票。此次發售完成後，PHC有限責任公司將持有B類普通股的所有已發行和流通股，約佔我們普通股總投票權的    %。B類普通股的總投票權旨在與我們的經營合夥企業中由我們以外的持有者代表的運營單位的經濟所有權利益成比例。B類普通股的股份也代表了相當於A類普通股的五分之一的經濟權益。每個OP單位可不時交換一股A類普通股，但須對股票拆分、股票分紅和重新分類進行公平調整。在OP單位換取A類普通股股票時，與該等OP單位配對的B類普通股股票也將強制轉換為A類普通股，轉換比例為每股50股B類普通股對1股A類普通股。
​
(4)
完成本次發售和組建交易後，除了我們的一般合作伙伴權益和我們在經營夥伴關係中持有的OP單位(A類OP單位和B類OP單位)外，我們將沒有任何實質性資產，這兩個單位加在一起代表着我們經營夥伴關係中約%的經濟利益。作為普通合夥人，我們將控制我們運營合夥企業的所有業務。因此，我們將合併我們經營夥伴關係的財務結果，並將在我們的綜合資產負債表上報告與PHC LLC持有的運營部門相關的非控制性權益，這將代表我們經營夥伴關係中大約%的經濟利益。
​
(5)
包括與涉及PHC LLC的訴訟事項相關的某些法律費用的分拆，這些費用不會作為組建交易的一部分提供給我們。
​
(6)
出於美國聯邦和州所得税的目的，我們的運營合作伙伴關係一直並將繼續被視為合作伙伴關係。在本次發行和組建交易完成後，我們將繳納美國聯邦所得税，此外，對於我們在運營合夥企業產生的任何應税收入中的可分配份額，我們還將繳納州、地方和外國所得税，這些收入將流向包括我們在內的單位持有人。因此，未經審計的備考綜合收益表反映了對我們的所得税支出的調整，以反映21%的聯邦法定税率。鑑於在截至2020年12月31日的一年中，我們的經營夥伴關係中保留了大量免税收入，以及與出售美國國税法第704(C)節物業相關的預計收入分配，在截至2020年12月31日的一年中，可分配給我們的預計税收撥備費用為0美元。
​
 
F-6
目錄
 
普雷斯頓空心資本有限責任公司
合併財務報表
2020年12月31日和2019年12月31日
(附獨立審計師報告)
 
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致各成員和董事會
Preston Hollow Capital，LLC.：
關於合併財務報表的意見
我們審計了隨附的Preston Hollow Capital，LLC及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，截至那時止年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益表和現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威有限責任公司
自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
德州達拉斯
2021年5月14日
 
F-8
目錄​
 
普雷斯頓空心資本有限責任公司
合併資產負債表
2020年12月31日和2019年12月31日
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
資產 ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 66,543,580 ​ ​ ​ ​ ​ 203,599,336 ​ ​
受限現金
 ​ ​ ​ ​ 21,677,175 ​ ​ ​ ​ ​ 8,907,956 ​ ​
按公允價值投資有價證券(成本分別為726,613,174美元和861,054,192美元)
 ​ ​ ​ ​ 765,962,052 ​ ​ ​ ​ ​ 904,033,721 ​ ​
以公允價值對信託持有的有價證券進行投資(成本分別為961,275,276美元和716,343,383美元)
 ​ ​ ​ ​ 1,040,986,810 ​ ​ ​ ​ ​ 764,677,079 ​ ​
財務應收賬款投資，扣除可能的損失撥備
分別為469,493美元和466,202美元
 ​ ​ ​ ​ 76,523,447 ​ ​ ​ ​ ​ 111,248,693 ​ ​
投資私募基金
 ​ ​ ​ ​ 1,418,472 ​ ​ ​ ​ ​ 1,219,627 ​ ​
應收利息
 ​ ​ ​ ​ 33,677,772 ​ ​ ​ ​ ​ 30,807,516 ​ ​
應收逆回購，淨額
 ​ ​ ​ ​ 3,810,800 ​ ​ ​ ​ ​ 4,817,248 ​ ​
擁有的房地產
 ​ ​ ​ ​ 47,374,503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他資產
 ​ ​ ​ ​ 10,578,053 ​ ​ ​ ​ ​ 17,878,756 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 2,068,552,664 ​ ​ ​ ​ ​ 2,047,189,932 ​ ​
負債和股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款和其他負債
 ​ ​ ​ $ 13,727,122 ​ ​ ​ ​ ​ 20,270,634 ​ ​
擔保借款
 ​ ​ ​ ​ 162,964,352 ​ ​ ​ ​ ​ 157,136,554 ​ ​
合併實體中可強制贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ 330,817,000 ​ ​ ​ ​ ​ 333,225,400 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 507,508,474 ​ ​ ​ ​ ​ 510,632,588 ​ ​
會員權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出資
 ​ ​ ​ ​ 994,135,558 ​ ​ ​ ​ ​ 1,086,034,349 ​ ​
留存收益
 ​ ​ ​ ​ 450,263,437 ​ ​ ​ ​ ​ 362,560,172 ​ ​
累計其他綜合收益
 ​ ​ ​ ​ 115,330,528 ​ ​ ​ ​ ​ 87,362,823 ​ ​
會員權益合計
 ​ ​ ​ ​ 1,559,729,523 ​ ​ ​ ​ ​ 1,535,957,344 ​ ​
合併實體中的非控股權益
 ​ ​ ​ ​ 1,314,667 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​
總股本
 ​ ​ ​ ​ 1,561,044,190 ​ ​ ​ ​ ​ 1,536,557,344 ​ ​
負債和權益合計
 ​ ​ ​ $ 2,068,552,664 ​ ​ ​ ​ ​ 2,047,189,932 ​ ​
​
我們的綜合資產負債表包括綜合可變利息實體(VIE)的資產和負債，因為本公司是這些VIE的主要受益者。截至2020年和2019年12月31日，合併VIE的資產總額分別為10.765億美元和787.6美元，合併VIE的負債總額分別為480.8美元和490.4美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合總負債分別包括330.8美元和333.2美元的某些負債，VIE的債權人對此沒有追索權。有關更多信息，請參見注釋6和7。
請參閲合併財務報表的附註。
F-9
目錄​
 
普雷斯頓空心資本有限責任公司
合併損益表
截至2020年和2019年12月31日的年度
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有價證券利息收入
 ​ ​ ​ $ 110,832,800 ​ ​ ​ ​ ​ 110,859,143 ​ ​
應收金融賬款利息收入
 ​ ​ ​ ​ 9,528,386 ​ ​ ​ ​ ​ 13,967,388 ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ (19,249,121) ​ ​ ​ ​ ​ (23,212,275) ​ ​
淨利息收入
 ​ ​ ​ ​ 101,112,065 ​ ​ ​ ​ ​ 101,614,256 ​ ​
有價證券和金融應收賬款銷售淨收益
 ​ ​ ​ ​ 12,894,541 ​ ​ ​ ​ ​ 45,229,877 ​ ​
出售房地產項目和持有待售土地的淨收益
 ​ ​ ​ ​ 15,930,239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交易有價證券和投資私募基金的未實現淨收益
 ​ ​ ​ ​ 152,774 ​ ​ ​ ​ ​ 3,419,555 ​ ​
衍生證券淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (9,005,027) ​ ​ ​ ​ ​ (10,418,157) ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 352,147 ​ ​ ​ ​ ​ 578,956 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ ​ 121,436,739 ​ ​ ​ ​ ​ 140,424,487 ​ ​
費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
臨時減值費用以外的安全費用
 ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收財務信用損失準備金
 ​ ​ ​ ​ 3,291 ​ ​ ​ ​ ​ 76,663 ​ ​
薪酬
 ​ ​ ​ ​ 15,228,236 ​ ​ ​ ​ ​ 15,963,708 ​ ​
管理和其他操作
 ​ ​ ​ ​ 7,787,280 ​ ​ ​ ​ ​ 10,321,280 ​ ​
總費用
 ​ ​ ​ ​ 33,018,807 ​ ​ ​ ​ ​ 26,361,651 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 88,417,932 ​ ​ ​ ​ ​ 114,062,836 ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收入
 ​ ​ ​ ​ 714,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
會員資本應佔淨收益
 ​ ​ ​ $ 87,703,265 ​ ​ ​ ​ ​ 114,062,836 ​ ​
​
請參閲合併財務報表的附註。
F-10
目錄​
 
普雷斯頓空心資本有限責任公司
綜合全面收益表
截至2020年和2019年12月31日的年度
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 88,417,932 ​ ​ ​ ​ ​ 114,062,836 ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售證券投資的未實現收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期內產生的未實現持有淨收益
 ​ ​ ​ ​ 36,609,177 ​ ​ ​ ​ ​ 109,845,462 ​ ​
淨收入中包含的收益的重新分類調整較少
 ​ ​ ​ ​ (8,641,472) ​ ​ ​ ​ ​ (35,202,895) ​ ​
可供出售證券公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ 27,967,705 ​ ​ ​ ​ ​ 74,642,567 ​ ​
綜合收益
 ​ ​ ​ ​ 116,385,637 ​ ​ ​ ​ ​ 188,705,403 ​ ​
可歸因於非控股權益的不太全面的收入
 ​ ​ ​ ​ (714,667) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
會員資本應佔淨綜合收益
 ​ ​ ​ $ 115,670,970 ​ ​ ​ ​ ​ 188,705,403 ​ ​
​
請參閲合併財務報表的附註。
F-11
目錄​
 
普雷斯頓空心資本有限責任公司
合併權益表
截至2020年和2019年12月31日的年度
​ ​ ​
會員‘
貢獻
大寫
​ ​
保留
收入
​ ​
累計
其他
全面
收入
​ ​
非控制性
對 的興趣
合併
實體
​ ​
合計
股權
​
2018年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 924,810,807 ​ ​ ​ ​ ​ 248,497,336 ​ ​ ​ ​ ​ 12,720,256 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186,628,399 ​ ​
會員資本發行
 ​ ​ ​ ​ 226,591,209 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 226,591,209 ​ ​
成員分發
 ​ ​ ​ ​ (65,367,667) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65,367,667) ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114,062,836 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114,062,836 ​ ​
其他綜合收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,642,567 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,642,567 ​ ​
2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 1,086,034,349 ​ ​ ​ ​ ​ 362,560,172 ​ ​ ​ ​ ​ 87,362,823 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,536,557,344 ​ ​
成員分發
 ​ ​ ​ ​ (91,898,791) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (91,898,791) ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,703,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 714,667 ​ ​ ​ ​ ​ 88,417,932 ​ ​
其他綜合收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,967,705 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,967,705 ​ ​
2020年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 994,135,558 ​ ​ ​ ​ ​ 450,263,437 ​ ​ ​ ​ ​ 115,330,528 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1,561,044,190 ​ ​
​
請參閲合併財務報表的附註。
F-12
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普雷斯頓空心資本有限責任公司
合併現金流量表
截至2020年和2019年12月31日的年度
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 88,417,932 ​ ​ ​ ​ ​ 114,062,836 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售房地產項目和待售土地實現收益
 ​ ​ ​ ​ (15,930,239) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售可供出售證券的實現收益
 ​ ​ ​ ​ (8,641,472) ​ ​ ​ ​ ​ (35,202,895) ​ ​
出售交易證券實現收益
 ​ ​ ​ ​ (3,232) ​ ​ ​ ​ ​ (2,063,743) ​ ​
銷售應收賬款實現收益
 ​ ​ ​ ​ (4,249,837) ​ ​ ​ ​ ​ (7,963,239) ​ ​
衍生證券已實現虧損
 ​ ​ ​ ​ 7,963,585 ​ ​ ​ ​ ​ 9,352,878 ​ ​
交易證券的未實現(收益)損失
 ​ ​ ​ ​ 46,071 ​ ​ ​ ​ ​ (3,261,007) ​ ​
私募基金投資未實現收益
 ​ ​ ​ ​ (198,845) ​ ​ ​ ​ ​ (158,548) ​ ​
臨時減值費用以外的安全費用
 ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融應收證券和有價證券的折價攤銷和費用增加
 ​ ​ ​ ​ (15,850,272) ​ ​ ​ ​ ​ (19,574,760) ​ ​
超過確認收入的收款
 ​ ​ ​ ​ 3,187,995 ​ ​ ​ ​ ​ 4,095,828 ​ ​
應收財務信用損失準備金
 ​ ​ ​ ​ 3,291 ​ ​ ​ ​ ​ 76,663 ​ ​
傢俱、固定裝置和設備折舊及攤銷
 ​ ​ ​ ​ 257,578 ​ ​ ​ ​ ​ 291,331 ​ ​
出售交易證券的收益
 ​ ​ ​ ​ 296,058,744 ​ ​ ​ ​ ​ 93,990,424 ​ ​
購買交易證券
 ​ ​ ​ ​ (309,409,538) ​ ​ ​ ​ ​ (38,297,256) ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收利息
 ​ ​ ​ ​ (2,870,256) ​ ​ ​ ​ ​ (4,845,602) ​ ​
其他資產
 ​ ​ ​ ​ (6,143,673) ​ ​ ​ ​ ​ (12,406,112) ​ ​
應付帳款和其他負債
 ​ ​ ​ ​ (3,783,454) ​ ​ ​ ​ ​ 6,707,587 ​ ​
經營活動提供的淨現金
 ​ ​ ​ ​ 38,854,378 ​ ​ ​ ​ ​ 104,804,385 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買可供出售的證券
 ​ ​ ​ ​ (371,056,851) ​ ​ ​ ​ ​ (442,935,030) ​ ​
出售和贖回可供出售證券的收益
 ​ ​ ​ ​ 249,048,388 ​ ​ ​ ​ ​ 420,439,934 ​ ​
應收財務投資
 ​ ​ ​ ​ (25,000,418) ​ ​ ​ ​ ​ (59,708,315) ​ ​
金融應收賬款的出售和償還收益
 ​ ​ ​ ​ 46,367,018 ​ ​ ​ ​ ​ 89,587,975 ​ ​
房地產項目投資和自有房地產
 ​ ​ ​ ​ (12,254,788) ​ ​ ​ ​ ​ (5,838,441) ​ ​
出售房地產項目和自有房地產的收益
 ​ ​ ​ ​ 35,920,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持有待售土地的投資
 ​ ​ ​ ​ (9,500) ​ ​ ​ ​ ​ (38,817) ​ ​
出售持有待售土地的收益
 ​ ​ ​ ​ 2,550,525 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傢俱、固定裝置和設備採購
 ​ ​ ​ ​ (31,248) ​ ​ ​ ​ ​ (26,204) ​ ​
投資活動提供的淨現金(用於)
 ​ ​ ​ ​ (74,466,108) ​ ​ ​ ​ ​ 1,481,102 ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
會員出資淨收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225,316,209 ​ ​
向第三方淨髮行受益權益
 ​ ​ ​ ​ 8,469,750 ​ ​ ​ ​ ​ 242,010,000 ​ ​
分配給第三方持有的實益權益
 ​ ​ ​ ​ (10,878,150) ​ ​ ​ ​ ​ (10,153,367) ​ ​
借款(償還)的淨收益
 ​ ​ ​ ​ 5,827,798 ​ ​ ​ ​ ​ (309,837,076) ​ ​
淨償還融資租賃負債
 ​ ​ ​ ​ (195,414) ​ ​ ​ ​ ​ (5,736) ​ ​
分發給成員
 ​ ​ ​ ​ (91,898,791) ​ ​ ​ ​ ​ (65,367,667) ​ ​
融資活動提供的淨現金(用於)
 ​ ​ ​ ​ (88,674,807) ​ ​ ​ ​ ​ 81,962,363 ​ ​
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增
 ​ ​ ​ ​ (124,286,537) ​ ​ ​ ​ ​ 188,247,850 ​ ​
年初現金及現金等價物和限制性現金
 ​ ​ ​ ​ 212,507,292 ​ ​ ​ ​ ​ 24,259,442 ​ ​
年終現金和現金等價物以及限制性現金
 ​ ​ ​ $ 88,220,755 ​ ​ ​ ​ ​ 212,507,292 ​ ​
補充披露現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度支付的現金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
 ​ ​ ​ $ 22,335,695 ​ ​ ​ ​ ​ 21,657,068 ​ ​
截至2019年12月31日止年度，本公司保留實益權益109,049,045美元，作為轉讓證券的部分代價351,059,045美元。
請參閲合併財務報表的附註。
F-13
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Preston Hollow Capital，LLC
合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日
(1)業務組織描述
Preston Hollow Capital，LLC(本公司)是一家特拉華州有限責任公司，是一家非銀行金融公司，專門從事市政證券的直接和二級市場投資，主要與地方政府業務和基礎設施、社區開發區以及市政支持的醫療保健和學生和老年人住房設施相關。該公司希望在其核心的市政金融平臺的基礎上，機會主義地增加免費的業務和投資戰略。該公司擁有35名員工，總部設在得克薩斯州達拉斯，在加利福尼亞州舊金山設有資本市場和二級交易衞星辦事處。
本公司最初成立於2013年10月24日，截至2014年12月31日，間接資本來自管理層成員總計110,609,000美元。截至2020年12月31日，公司從新成員那裏獲得了總計1108,039,000美元的額外永久普通股承諾。
(2)重要會計政策摘要
(A)列報依據和合並原則
本公司所附合並財務報表按美國公認會計原則(GAAP)按權責發生制會計編制。合併財務報表包括截至財務報表日期本公司持有控股財務權益的所有子公司和關聯公司的賬户。
(B)估計數的使用
本公司按照公認會計原則編制合併財務報表時，要求本公司作出影響合併財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。在確定利息收入確認、投資和長期資產的估值和減值、財產和設備的使用年限以及或有事項等時，需要估計和假設。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計不同。該公司的估計通常基於複雜的判斷、概率和假設，它認為這些判斷、概率和假設是合理的，但這些判斷、概率和假設本身就是不確定和不可預測的。對於本公司作出的任何給定的個人估計或假設，也可能存在其他合理的估計或假設。
公司根據歷史經驗和其他因素(包括經濟環境)定期評估其估計和假設。由於未來事件及其影響不能準確確定，公司的估計和假設可能被證明是不完整或不準確的，或者可能發生意外事件和情況，可能改變這些估計和假設。市場狀況，如缺乏流動性的信貸市場、動盪的股票或債券市場以及經濟低迷，可能會增加該公司的估計和假設中已經固有的不確定性。當事實和情況表明需要改變時，公司會調整其估計和假設。除非該等變動須根據相關會計準則追溯處理，否則該等變動一般會按預期在綜合財務報表中反映。其他專業人士可能會對相同的事實和情況作出合理的判斷，從而制定和支持一系列可供選擇的估計金額。
 
F-14
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(C)最近的會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年會計準則更新(ASU)《金融工具信用損失計量》，旨在為財務報表使用者提供更多有關金融工具預期信用損失的決策有用信息。這個ASU用一種反映預期信貸損失的方法取代了目前GAAP的已發生損失減值方法，需要更廣泛的合理和可支持的信息來估計這些損失。本ASU中的修訂要求按攤餘成本基礎計量的金融資產以預期收取的淨額列報。信貸損失準備是一個估值賬户，從金融資產的攤餘成本基礎上扣除，以金融資產預期收取的金額計入賬面淨值。損益表反映了對新確認的金融資產的信貸損失的計量，以及在此期間發生的預期信貸損失的預期增加或減少。對預期信用損失的衡量是基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。ASU還要求，與可供出售債務證券相關的信貸損失應通過信貸損失撥備來記錄，而不是作為當前GAAP的減記。這使得本期淨收入中的信貸損失得以沖銷，這使得對信貸損失的損益表確認與發生變化的報告期保持一致。2018年11月, FASB發佈了ASU 2018-19年，以使非公共實體年度財務報表的實施日期與其中期財務報表的實施日期保持一致，並澄清ASU 2016-13年修正案中的指導範圍。本ASU修正案的生效日期和過渡要求與ASU 2016-13年度的生效日期和過渡要求相同。本ASU中的指導方針對2022年12月15日之後開始的財年的私營公司有效，但可能會提前通過修正案，從2018年12月15日之後的財年開始。該公司目前正在評估採用這項措施對其綜合財務報表的影響。
2018年8月，財務會計準則委員會發布了ASU2018-13，公允價值計量(第820主題)-披露框架-​對公允價值計量披露要求的修改，目的是通過促進公認會計準則所需信息的清晰溝通，提高財務報表附註中披露的有效性。本ASU的修訂修改了會計準則編纂(ASC)主題820“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求，基於概念聲明中的概念，包括對成本和收益的考慮。本ASU中的修正案從2019年12月15日之後開始的財年對所有實體有效。本公司於2020年1月1日採用本準則，對本公司及其子公司的經營業績或財務狀況沒有影響。
2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-17，合併(主題810)：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指導，目的是在考慮通過共同控制的關聯方持有的間接利益以確定支付給決策者和服務提供商的費用是否為可變利益時，改進會計。本公司於2020年1月1日採用本準則，對本公司及其子公司的經營業績或財務狀況沒有影響。
(D)可變利息實體(VIE)
符合以下條件之一的實體稱為VIE：(I)資本稀缺，(Ii)剩餘股權持有人不控制實體，(Iii)股權持有人免受經濟損失，(Iv)股權持有人沒有充分參與實體的剩餘經濟，或(V)實體成立時擁有非實質性投票權。當公司既有權指導對VIE的活動影響最大的活動，又有權獲得利益或承擔可能對VIE產生重大影響的實體的損失時，該公司合併VIE。除了根據本準則合併的VIE外，本公司還持有其他VIE的可變權益，這些VIE由於不是主要受益者而未合併。公司
 
F-15
目錄
 
持續監控合併和取消合併的VIE，以確定是否發生了可能導致主要受益人發生變化的事件。關於VIE的進一步討論見合併財務報表附註6。
(E)現金和現金等價物以及受限現金
現金和現金等價物包括銀行持有的現金和原始到期日不超過三個月的高流動性投資。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日，銀行的現金餘額超過了聯邦保險的限額。本公司的現金或現金等價物持有量並未出現任何虧損，相信其不會面臨任何重大信用風險。現金等價物包括截至2019年12月31日總計160，78萬美元的投標期權債券浮動利率證書(TOB Floater)。這些證書評級很高，並受每日或每週硬賣出期權的約束，使它們很容易轉換為已知金額的現金。截至2020年12月31日，沒有未完成的TOB浮動。受限制現金包括本公司因特定協議(包括任何未償還衍生工具合約、回購協議或若干借貸安排)的限制而不能供一般使用的現金及現金等價物。進一步討論見合併財務報表附註7。
(F)財務應收賬款投資
金融應收賬款投資包括以不動產為抵押的貸款、質押納税評估和由某市政實體的一般義務質押擔保的票據。對財務應收賬款的投資還包括購買的應收賬款，其中包括從未來預期的市政開發區債券(報銷應收賬款)的收益中償還欠單户住宅開發商的基礎設施開發成本的某些合同權利。
當管理層有意圖和能力在可預見的未來持有投資，或直到到期或償還時，應收財務賬款被歸類為持有以待投資(HFI)。公司的意圖和對可預見的未來的看法可能會根據商業戰略、經濟環境、市場狀況和政府計劃的可用性的變化而改變。HFI貸款按未償還本金、未攤銷遞延費用和原始貸款成本以及已購買貸款的溢價或折扣列報。應收報銷款項按其收購價和應計有效利息收入確認(扣除收到的付款)列示。如果公司在可預見的將來不再打算或有能力持有應收賬款，則將其轉移到持有待售(HFS)。以轉售為目的而訂立的融資應收賬款被歸類為HFS。
如果確定應將應收賬款從HFI轉移到HFS，則餘額將在轉移日期以成本或公允價值中的較低者進行轉移，該日期與管理層變更意圖的日期一致。在轉讓時，當賬面金額超過公允價值且差額與信用質量有關時，投資的減記被記錄為註銷，否則減記被記錄為利息收入的減少，任何損失準備金都將被沖銷。一旦被歸類為HFS，賬面價值超出公允價值的金額被記錄為估值津貼，並在綜合損益表中反映為費用。
利息收入按有效利率法計入收入。當利息或本金的全部和及時收取變得不確定，並且利息或本金逾期90天到期時，公司通常會將貸款置於非應計狀態，除非貸款既有良好的擔保，又正在收集過程中。當處於非應計狀態時，公司將從利息收入中沖銷任何應計未付利息，並暫停任何遞延費用淨額的攤銷。當貸款處於非應計狀態時收到的任何付款都將應用到貸款的成本基礎上。一般而言，當所有拖欠利息和本金根據信貸協議的條款變為流動，並且剩餘本金和利息的可收回性不再存在疑問時，公司將把貸款返還到應計狀態。在某些情況下，公司可能會以非權責發生制狀態發放貸款，但得出的結論是沒有減值。
 
F-16
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如果根據當前信息和事件，公司確定需要收回的金額可能未按計劃發生，則可將應收賬款視為減值。這種評估通常基於拖欠信息、對借款人或交易對手財務狀況的評估以及抵押品或償還應收賬款的預計現金流的充分性。當應收賬款被確認為減值時，減值(如有)是根據記錄的應收賬款投資(扣除以前的沖銷、遞延費用或成本和未攤銷溢價或折價)與按應收賬款的實際利率貼現的預期未來現金流之間的差額來計量的。該公司將通過計入信貸損失準備金(ACL)來確認減值。
ACL是公司在資產負債表日對應收財務投資組合固有信貸損失的估計。確定ACL適當性的過程涉及適當考慮應收金融賬款的獨特風險特徵的程序。一般而言，財務應收賬款通過對每一筆應收賬款進行風險評級並分析本公司承銷和持續信用監督過程中確定的各種風險因素來評估估計損失。對於貸款，ACL評估方法包括監控借款人的基本業務計劃、財務報表和其他必要的持續披露的表現。該公司還監測支付來源的狀況和相關抵押品的質量。對於報銷應收賬款，ACL估算方法包括根據開發商的定期報告和基礎住宅地塊開發活動的狀態更新，更新報銷應收賬款的貼現現金流分析。
(G)有價證券投資
本公司已將其對某些可交易債務證券的投資指定為可交易或可供出售。交易證券按公允價值入賬，未實現淨收益和淨虧損計入綜合淨收入的組成部分。可供出售證券按公允價值報告，未實現收益或虧損記錄為其他全面收益的組成部分。利息收入按權責發生制記錄。債務證券面值的折價和溢價在各自債務證券的存續期內採用實際利率法遞增和攤銷。
在公允價值可能低於攤銷成本的任何情況下，公司將使用有關證券可收集性的所有可用信息來考慮該證券是否是暫時減損的。在以下情況下，本公司將不會認為債務證券發生了非臨時性減值：(1)本公司不打算出售債務證券，(2)本公司不太可能需要在收回其攤銷成本基礎之前出售債務證券，以及(3)估計現金流的現值將完全覆蓋該證券的攤銷成本。(3)如果(1)本公司不打算出售該債務證券，(2)本公司不太可能要求本公司在收回其攤銷成本之前出售該債務證券，以及(3)估計現金流的現值將完全覆蓋該證券的攤銷成本。如果上述三個條件中的任何一個未得到滿足，本公司將認為發生了非臨時性減值。
對於被認為發生了非臨時性減值的債務證券，如果本公司打算出售該債務證券，或者很可能要求本公司在收回其攤餘成本基礎之前出售該債務證券，則本公司將確認攤銷成本與收益公允價值之間的全部差額。如果本公司不打算出售債務證券，並且本公司不太可能需要在收回其攤銷成本基礎之前出售債務證券，本公司將把債務證券的攤餘成本和公允價值之間的差額分為信用損失部分和非信用損失部分。信用損失部分將在收益中確認，非信用損失部分將被確認為其他全面收益的組成部分。有關截至2020年12月31日的年度確認的非臨時性減值的進一步討論，請參閲這些合併財務報表的附註4。
收購時有信用質量惡化證據的債務證券最初按公允價值入賬。在收購時，公司確定證券預定合同付款超過預期收取的總現金流的數額。此差異定義為
 
F-17
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作為“不可增值”收益，不會增值到收入中。相反，收購時預期的高於證券購買價格的超額現金流將根據計算出的內部回報率增加到證券有效期內的利息收入中。對債務證券進行建模，以確定其預計現金流。在估計將收到的預期現金流量時，本公司考慮了具有類似特徵的債務證券的歷史現金收集以及預期虧損，以估計每種債務證券的未貼現預期本金、利息和其他現金流量的金額和時間。債務證券的內部收益率是根據預計的現金流計算的。由此確認的收入以內部回報率為基礎。預計的現金流至少每季度分析一次，以評估與預期業績相比的實際業績。如果實際業績與預期業績存在重大差異，或估計的未來現金流量發生重大變化，內部回報率將進行前瞻性調整，以反映債務證券剩餘壽命內的修訂現金流量估計。如果公司在收購時確定它還不能合理地估計預期現金流的時間和金額，它將把債務擔保置於非應計項目，直到它可以為止。截至2020年12月31日，三種被指定為可供出售的可交易債務證券已被置於非權責發生狀態，公允價值總計67,568,000美元。
(H)證券化和受益權益
在某些證券化交易中，資產被出售給稱為特殊目的實體(SPE)的實體，然後該實體以資產抵押的優先和從屬權益的形式發行實益權益。在某些情況下，本公司可能保留SPE發放的實益權益。此外，公司還可能不時在新的證券化交易中重新證券化某些資產。
如果轉移到SPE的資產和負債符合出售條件，並且公司不需要合併SPE，則轉移到SPE的資產和負債將從合併資產負債表中剔除。對於記錄為銷售的金融資產的轉讓，本公司確認並初步以公允價值計量所有獲得的資產(包括實益權益)和產生的負債。出售資產的賬面價值與公允價值之間的差額計入損益。公允價值乃根據市場報價、同類資產之報價或如無市價，則公允價值以貼現現金流量分析估計，並假設信貸損失、預付款項及折現率(如有可能)由市場可觀察數據證實及核實。本公司不是主要受益者的證券化(包括特殊目的企業和虛擬企業)保留的受益權益被歸類為可供出售的有價證券，並按本文所述計入。
(I)房地產項目成本
在截至2019年12月31日的年度內，本公司與聖安東尼奧市創建的得克薩斯州一個政治區簽訂了租賃合同，租賃土地並建設一座位於2017年頒佈的美國國税局減税和就業法案定義的合格機遇區(QOZ)的輕工業建築。該合同包括土地的租賃部分，根據專題842，該部分符合融資租賃的條件。合同還包括在建大樓的租賃部分，其範圍不在主題842範圍內，並遵循美國會計準則委員會主題970--房地產(主題970)的會計指導。於2019年12月31日綜合資產負債表反映的房地產項目成本反映(I)與收購、開發及建造工業大廈明確相關的可資本化成本，及(Ii)與土地融資租賃相關的可分配預付租賃款項及可分配未來租賃合同對價現值。在截至2020年12月31日的年度內，該大樓基本完工並轉租。在2020年12月31日之前，該公司出售了其租賃權益，確認了13,693,000美元的銷售收益。截至2020年12月31日，房地產項目成本計入合併資產負債表中的其他資產，反映了與位於德克薩斯州聖安東尼奧同一QOZ的第二個確定的QOZ商業物業相關的可資本化成本。
請參閲這些合併財務報表的附註5以供進一步討論。
 
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(J)自有房地產
REO包括完全清償應收賬款或證券而收到的抵押品資產。該等資產按其公允價值減去出售成本，或如更明顯，則按應收賬款或已清償證券的公允價值入賬。當獲得對標的資產的控制權時，收到的資產通常從應收賬款或證券中重新分類。任何超過已收到資產公允價值(減去出售成本)的攤餘成本基礎將在綜合損益表中確認為減值費用。於初步確認後，REO資產按成本基準或公允價值減去出售成本兩者中較低者入賬，並定期予以監控。
(K)衍生工具和套期保值活動
本公司的衍生工具和套期保值活動符合美國會計準則第815號主題-​衍生工具和套期保值，該主題要求所有衍生工具在公司綜合資產負債表中確認為資產或負債，並按公允價值計量這些工具。會計處理取決於衍生工具是否被指定為套期保值，如果是，套期保值的類型。本公司已簽署利率及總回報掉期衍生工具協議，而該等衍生工具協議在會計指引下並無特定對衝指定，因此被視為公允價值變動於綜合收益表中確認的經濟對衝。如果其衍生工具的交易對手違約，本公司將面臨損失。本公司不預期有任何交易對手不履行義務。衍生工具協議的公允價值是根據認可交易商或既定指數的當前報價確定的。
(L)免税投標選擇權債券和應税A/B融資工具(證券化信託)
本公司利用免税投標期權債券(TOB信託)和與大型機構銀行的應税A/B信託結構，通過證券化某些市政債券投資獲得債務融資。見本公司合併財務報表附註7。證券化信託在到期日、某些規定的終止事件或本公司持有的附屬證書中嵌入的看漲期權被行使時崩潰。一旦倒閉，證券化信託將以當時的市場價格出售標的債券投資，用所得資金註銷未償還的高級證書，任何剩餘的收益將支付給作為次級證書持有者的公司。如果出售標的債券投資的收益不足以註銷高級證書，本公司必須向高級證書持有人或TOB信託的流動資金提供者支付款項，以彌補任何缺口。對於應税A/B信託，公司利用持續的抵押品入賬條款管理信託期限內的任何差額風險敞口。
本公司相信，其持續參與(包括保留的附屬證書、嵌入看漲期權和上述所需的缺口撥備)為本公司提供了有效的控制。因此，該公司認定這些證券化信託基金不符合ASC主題860-轉讓和服務中定義的出售金融資產的會計標準。證券化信託與信託中的市政債券投資合併，該信託按公允價值作為信託持有的有價證券投資，並在綜合資產負債表中以擔保借款的形式列示高級證書的聲明價值。
(M)非控股權益
非控股權益代表本公司合併子公司的第三方股權所有權，並作為權益的一個組成部分列示。包含無條件義務的非控股權益要求本公司在指定或可確定的日期或在肯定會發生的事件中通過轉讓資產來贖回非控股權益，在綜合資產負債表中反映為強制贖回合併實體中的非控股權益。
 
F-19
目錄
 
(N)所得税
根據聯邦收入規定，出於税收目的，有限責任公司被視為合夥企業，不徵收所得税，而是對成員徵收所得税。由於本公司的活動性質及其組織為有限責任公司，國家所得税一般不向本公司徵收。因此，聯邦和州所得税沒有反映在隨附的合併財務報表中。本公司並不認為其擁有任何合理可能需要其在未來十二個月內記錄大量未確認税項優惠的税務頭寸。
為GAAP報告目的而與本公司合併報告的VIE是獨立的法人實體，根據其個人法律結構記錄和報告所得税，這些法律結構對本公司無關緊要。本公司目前認為，合併VIE以根據GAAP進行報告不會影響本公司的税務地位、在IRS Form K-1中向成員報告的金額、本公司向其認為免税的成員分配收入的能力，或相關市政債券投資的免税地位。
截至2020年12月31日，本公司已確定不存在本公司要求申報的不確定所得税頭寸準備金或支付利息和罰款的相關責任。截至2020年12月31日，公司2017、2018和2019年的美國聯邦所得税報税表以及州和地方報税表是公開的，因此需要進行審查。
(O)風險集中度
截至2020年12月31日，市政債券和應收金融投資約佔公司總投資組合的21%和13%，分別位於德克薩斯州和佛羅裏達州。截至2019年12月31日，市政債券和金融應收投資分別位於德克薩斯州、佛羅裏達州和加利福尼亞州，約佔公司總投資組合的22%、15%和11%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有其他州的佔比超過10%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，最大的五筆個人投資佔公司總投資組合的28%和27%。儘管該公司的投資組合包括美國各地的發行人，但這些發行人履行合同的能力可能在很大程度上取決於這些州的經濟狀況。該公司的投資為某些項目提供資金，包括地方政府基礎設施、社區發展區、醫療保健以及學生和老年人住房設施。因此，它們以項目的不動產和個人財產或項目評估和產生的税收為抵押。如果相關行業普遍存在的經濟或監管條件發生變化，債券發行人履行義務的能力可能會受到不利影響。
(3)財務應收賬款投資，淨額
2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日賬面價值構成如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押貸款
​ ​ ​ $ 32,312,282 ​ ​ ​ ​ ​ 37,301,529 ​ ​
一般義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,350,966 ​ ​
單一家庭評估
​ ​ ​ ​ 8,178,682 ​ ​ ​ ​ ​ 8,330,101 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 40,490,964 ​ ​ ​ ​ ​ 54,982,596 ​ ​
其他財務應收賬款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收報銷款
​ ​ ​ ​ 36,501,976 ​ ​ ​ ​ ​ 56,732,299 ​ ​
賬面總價值
​ ​ ​ $ 76,992,940 ​ ​ ​ ​ ​ 111,714,895 ​ ​
雖然公司的主要投資活動以有價證券為導向，但公司不時投資於非擔保金融資產，包括貸款和其他金融應收賬款，以期
 
F-20
目錄
 
為未來可銷售的債務證券交易提供便利，或因為此類投資在公司有信貸能力承銷的資產類別中提供收入機會。
貸款包括不動產抵押、由德克薩斯州開發項目內的單個家庭住宅地塊的納税承諾擔保的貸款，以及由某個市政實體的一般義務承諾支持的一筆貸款。
其他金融應收賬款包括償還應收賬款，這些應收賬款是對欠獨棟住宅開發商的基礎設施開發成本的償還承諾，當竣工住宅的評估税值達到支持此類債券所需的水平時，這些費用將從市政開發區住宅社區債券的收益中償還。該公司在報銷應收賬款上的投資的購買價格通常是利用貼現現金流模型確定的，該模型基於報銷流的預計現金流，而該現金流又基於住宅社區的預計發展和擴建。
預計還款時間表如下：
截至2013年12月31日的年份：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 34,383,947 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 10,717,051 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 2,133,416 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 2,449,048 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 27,309,478 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 76,992,940 ​ ​
下表彙總了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度內，從應收款HFI向HFS以成本或公允價值較低的價格購買和銷售應收款以及從HFI向HFS轉賬所支付或收到的收益：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
貸款
​ ​
其他財務
應收賬款
​ ​
貸款
​ ​
其他財務
應收賬款
​
購買
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,744,399 ​ ​
銷售額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,209,000) ​ ​
傳輸到HFS
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司無減值財務應收賬款。截至2020年12月31日，該公司有一筆賬面價值為16,317,000美元的貸款，該貸款的利息逾期90天。本公司相信相關抵押品的公允價值足以完全收回貸款的賬面價值。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司對截至2019年12月31日的兩筆未償還貸款啟動了止贖程序，併成為標的抵押品的所有者。這些貸款被認為沒有減值，因為各自抵押品的公允價值接近每筆貸款的合同利息和應付本金的公允價值。這兩筆貸款的初始總賬面價值為23,901,000美元的轉讓抵押品包括在公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表上擁有的房地產。
 
F-21
目錄
 
下表按產品組合細分市場彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的ACL中的活動：
​ ​ ​
貸款
​ ​
其他財務
應收賬款
​ ​
2020
​ ​
貸款
​ ​
其他財務
應收賬款
​ ​
2019
​
年初餘額
​ ​ ​ $ 466,202 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 466,202 ​ ​ ​ ​ ​ 389,539 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 389,539 ​ ​
調配
​ ​ ​ ​ 3,291 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,291 ​ ​ ​ ​ ​ 76,663 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,663 ​ ​
沖銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
恢復
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ $ 469,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 469,493 ​ ​ ​ ​ ​ 466,202 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 466,202 ​ ​
下表按減值方法對截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的ACL和記錄的財務應收賬款投資進行了分類：
​ ​ ​
信貸損失準備
​ ​
財務應收賬款入賬
​ ​
​ ​ ​
貸款
​ ​
其他
財務
應收賬款
​ ​
合計
​ ​
貸款
​ ​
其他
財務
應收賬款
​ ​
合計
​ ​ ​ ​
2020年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
集體評估(1)
​ ​ ​ $ 469,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 469,493 ​ ​ ​ ​ ​ 40,490,964 ​ ​ ​ ​ ​ 36,501,976 ​ ​ ​ ​ ​ 76,992,940 ​ ​ ​
單獨評估(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 469,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 469,493 ​ ​ ​ ​ ​ 40,490,964 ​ ​ ​ ​ ​ 36,501,976 ​ ​ ​ ​ ​ 76,992,940 ​ ​ ​
2019年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
集體評估(1)
​ ​ ​ $ 466,202 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 466,202 ​ ​ ​ ​ ​ 54,982,596 ​ ​ ​ ​ ​ 56,732,299 ​ ​ ​ ​ ​ 111,714,895 ​ ​ ​
單獨評估(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 466,202 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 466,202 ​ ​ ​ ​ ​ 54,982,596 ​ ​ ​ ​ ​ 56,732,299 ​ ​ ​ ​ ​ 111,714,895 ​ ​ ​
(1)表示集體評估減值的未減值應收賬款
(2)表示單獨評估減值的已減值金融應收賬款
下表提供了公司在其資產監控程序中最密切監控的信用質量指標，以評估ACL的適當性。這些指標一般以截至各自年終的信息為基礎。
對於貸款組合部分，本公司審核貸款與價值比率(LTV)，該比率指的是貸款賬面價值與相關抵押品公允價值的比率。
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
LTV： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
0-60%
​ ​ ​ $ 24,174,107 ​ ​ ​ ​ ​ 24,806,072 ​ ​
60.01-80%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,825,558 ​ ​
80.01-100%
​ ​ ​ ​ 16,316,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,350,966 ​ ​
貸款總額
​ ​ ​ $ 40,490,964 ​ ​ ​ ​ ​ 54,982,596 ​ ​
對於其他應收賬款投資組合，業績以收到公司現金流的時間來衡量。現金流由債券發行決定，債券發行的規模基於基礎住宅項目的評估價值增加。評估的價值主要是由項目中的房屋建設推動的。該公司監測基礎單一家庭地塊開發的表現和進度、已開發地塊的預售活動以及成品住宅建設的進度和售價。公司
 
F-22
目錄
 
將對公司的最新還款預測與購買報銷權時準備的原始承銷分析進行比較，以確定應收賬款是否按計劃運行。
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
住宅開發績效狀態： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
跑贏大盤
​ ​ ​ $ 361,839 ​ ​ ​ ​ ​ 9,827,429 ​ ​
正在執行
​ ​ ​ ​ 36,140,137 ​ ​ ​ ​ ​ 46,904,870 ​ ​
表現不佳
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他財務應收賬款合計
​ ​ ​ $ 36,501,976 ​ ​ ​ ​ ​ 56,732,299 ​ ​
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年內，應收財務投資組合中沒有發生問題債務重組。
(4)有價證券投資
在2020年12月31日和2019年12月31日對有價證券的投資包括：
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
攤銷
成本
​ ​
毛收入
未實現
收益
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
預計
公允價值
​
交易證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政優先債務證券
​ ​ ​ $ 43,491,535 ​ ​ ​ ​ ​ 3,818,994 ​ ​ ​ ​ ​ (45,682) ​ ​ ​ ​ ​ 47,264,847 ​ ​
市政非優先債務證券
​ ​ ​ ​ 9,245,799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (152,272) ​ ​ ​ ​ ​ 9,093,527 ​ ​
總交易量
​ ​ ​ ​ 52,737,334 ​ ​ ​ ​ ​ 3,818,994 ​ ​ ​ ​ ​ (197,954) ​ ​ ​ ​ ​ 56,358,374 ​ ​
可售證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政優先債務證券
​ ​ ​ ​ 1,491,657,605 ​ ​ ​ ​ ​ 108,440,423 ​ ​ ​ ​ ​ (1,622,365) ​ ​ ​ ​ ​ 1,598,475,663 ​ ​
市政非優先債務證券
​ ​ ​ ​ 143,493,511 ​ ​ ​ ​ ​ 8,621,314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 152,114,825 ​ ​
可供銷售總額
​ ​ ​ ​ 1,635,151,116 ​ ​ ​ ​ ​ 117,061,737 ​ ​ ​ ​ ​ (1,622,365) ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,590,488 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,687,888,450 ​ ​ ​ ​ ​ 120,880,731 ​ ​ ​ ​ ​ (1,820,319) ​ ​ ​ ​ ​ 1,806,948,862 ​ ​
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
攤銷
成本
​ ​
毛收入
未實現
收益
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
預計
公允價值
​
交易證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政優先債務證券
​ ​ ​ $ 30,372,486 ​ ​ ​ ​ ​ 3,959,402 ​ ​ ​ ​ ​ (22,997) ​ ​ ​ ​ ​ 34,308,891 ​ ​
市政非優先債務證券
​ ​ ​ ​ 8,701,106 ​ ​ ​ ​ ​ 40,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,741,528 ​ ​
總交易量
​ ​ ​ ​ 39,073,592 ​ ​ ​ ​ ​ 3,999,824 ​ ​ ​ ​ ​ (22,997) ​ ​ ​ ​ ​ 43,050,419 ​ ​
可售證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政優先債務證券
​ ​ ​ ​ 1,404,172,299 ​ ​ ​ ​ ​ 80,851,803 ​ ​ ​ ​ ​ (714,557) ​ ​ ​ ​ ​ 1,484,309,545 ​ ​
市政非優先債務證券
​ ​ ​ ​ 134,151,654 ​ ​ ​ ​ ​ 7,279,854 ​ ​ ​ ​ ​ (80,672) ​ ​ ​ ​ ​ 141,350,836 ​ ​
可供銷售總額
​ ​ ​ ​ 1,538,323,953 ​ ​ ​ ​ ​ 88,131,657 ​ ​ ​ ​ ​ (795,229) ​ ​ ​ ​ ​ 1,625,660,381 ​ ​
總證券
​ ​ ​ $ 1,577,397,545 ​ ​ ​ ​ ​ 92,131,481 ​ ​ ​ ​ ​ (818,226) ​ ​ ​ ​ ​ 1,668,710,800 ​ ​
本公司的市政債券投資包括各州和地方政府或特殊目的地區發行的收入債券，用於為創收物業的建設或修復提供資金。然而，大多數債券並不構成任何州或地方政府或特殊目的地區的義務。債券通常是物業各自所有者的無追索權義務。 的來源
 
F-23
目錄
 
用於支付收益債券本息的資金是物業產生的收入或税收。大部分債券以相關財產或指定税收流中包括的所有不動產和動產的第一留置權為抵押，或兩者兼而有之。截至2020年12月31日，這些債券的免税和應税投資的固定利率或浮動利率分別為4.5%至12.00%和5.4%至13.00%。投資組合包括五隻債券，截至2020年12月31日，無資金承諾總額為90,823,000美元。在全部未撥出資金的承擔額中，大約79,747,000美元只需在借款人完成基礎物業的建造後才需要提供資金。
以下是截至2020年12月31日分類為可供出售的債務證券公允價值的合同到期日摘要：
​
一年內到期
​ ​ ​ $ 21,174,586 ​ ​
​
一年至五年後到期
​ ​ ​ ​ 41,620,690 ​ ​
​
五年至十年後到期
​ ​ ​ ​ 95,451,859 ​ ​
​
十年後到期
​ ​ ​ ​ 1,592,343,353 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 1,750,590,488 ​ ​
截至2020年12月31日的年度內，可供出售證券的銷售和贖回收益總計249,048,000美元，實現收益約8,641,000美元。出售證券的成本和由此產生的從累積的其他全面收益中重新分類為收益的金額是根據具體標識確定的。在截至2020年12月31日的一年中，交易類別和可供出售類別之間沒有轉移。
在截至2020年12月31日的一年中，由於年底仍持有的證券交易，確認了28.8萬美元的未實現淨虧損。年內出售證券交易的未實現淨收益為242,000美元。
截至2019年12月31日的年度內，可供出售證券的銷售和贖回收益總計420，44萬美元，實現收益約35,203,000美元。出售證券的成本和由此產生的從累積的其他全面收益中重新分類為收益的金額是根據具體標識確定的。在截至2019年12月31日的年度內，交易類別和可供出售類別之間沒有轉移。
在截至2019年12月31日的一年中，因交易年底仍持有的證券而確認了442,000美元的未實現淨收益。年內出售證券交易的未實現淨收益為2,819,000美元。
下表彙總了截至2020年12月31日，公司可供出售投資組合中的公允價值和未實現虧損總額，以及各證券處於持續虧損狀態的時間長度：
​ ​ ​
不到12個月
​ ​
超過12個月
​ ​
合計
​
​ ​ ​
公允價值
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​
可售證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政優先債務證券
​ ​ ​ $ 30,031,714 ​ ​ ​ ​ ​ (1,424,851) ​ ​ ​ ​ ​ 1,878,152 ​ ​ ​ ​ ​ (197,514) ​ ​ ​ ​ ​ 31,909,866 ​ ​ ​ ​ ​ (1,622,365) ​ ​
市政非優先債務證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 30,031,714 ​ ​ ​ ​ ​ (1,424,851) ​ ​ ​ ​ ​ 1,878,152 ​ ​ ​ ​ ​ (197,514) ​ ​ ​ ​ ​ 31,909,866 ​ ​ ​ ​ ​ (1,622,365) ​ ​
 
F-24
目錄
 
下表彙總了截至2019年12月31日公司可供出售投資組合中的公允價值和未實現虧損總額，以及各證券處於持續虧損狀態的時間長度：
​ ​ ​
不到12個月
​ ​
超過12個月
​ ​
合計
​
​ ​ ​
公允價值
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​
可售證券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政優先債務證券
​ ​ ​ $ 29,331,471 ​ ​ ​ ​ ​ (287,452) ​ ​ ​ ​ ​ 24,394,176 ​ ​ ​ ​ ​ (427,105) ​ ​ ​ ​ ​ 53,725,647 ​ ​ ​ ​ ​ (714,557) ​ ​
市政非優先債務證券
​ ​ ​ ​ 6,814,329 ​ ​ ​ ​ ​ (80,672) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,814,329 ​ ​ ​ ​ ​ (80,672) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 36,145,800 ​ ​ ​ ​ ​ (368,124) ​ ​ ​ ​ ​ 24,394,176 ​ ​ ​ ​ ​ (427,105) ​ ​ ​ ​ ​ 60,539,976 ​ ​ ​ ​ ​ (795,229) ​ ​
上表所示債務證券的未實現虧損總額可歸因於一系列因素，包括利率、信用利差和市場趨勢的變化。該公司對每種債務證券進行了評估，未實現損失總額包括在上一張信用減值表中。作為評估的一部分，該公司得出的結論是，它不打算出售任何債務證券，而且在攤銷成本基礎恢復之前，它更有可能不會被要求出售。必要時，本公司通過比較預期現金流量的現值與債務證券的攤餘成本基礎來評估是否存在信用減值。信用減值被記錄為對證券的攤銷成本基礎的減記。
本公司在截至2020年12月31日的年度內確認了與一種可供出售的市政優先債務證券的信用損失有關的10,000,000美元的非臨時性減值。在截至2020年12月31日的年度內，債務人根據擔保條款經歷了付款違約，目前正在根據容忍協議運營。該公司目前的預期現金流預測着眼於出售房地產以收回其投資。房地產的評估銷售價值是基於基於多用途情景的多抵押品估值。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司啟動了一項可供出售的市政優先債務證券的止贖程序，併成為標的抵押品的所有者。擔保被認為沒有減損，因為各自抵押品的公允價值接近合同利息和應付擔保本金的公允價值。轉讓的抵押品初始賬面值為28,031,000美元，包括在公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表上擁有的房地產。
(5)房地產項目成本
截至2019年12月31日止年度，本公司與聖安東尼奧市(房東)設立的得克薩斯州政治區簽訂融資租賃合同，租賃土地並在QOZ內建造一座輕工業大樓。租賃合同包括公司作為租户在25年期間應支付的某些租賃款項，以租賃土地和某些現有建築材料和改善，以及完成一座按要求建造的工業大樓的權利。租賃合同包括一項購買選擇權，允許公司以等於物業當時的公允價值減去建築成本和公司之前支付的租賃付款的購買價格從業主手中購買土地和建築物。鑑於租賃合同中包含的購買選擇權行使的可能性是確定的，租賃合同被視為融資租賃。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司實質上完成該大樓，並與該大樓的一名分租人簽訂分租合約。2020年12月28日，本公司將租賃和轉租權益出售給第三方，出售收益共計
 
F-25
目錄
 
32,652,000美元，確認銷售收益13,693,000美元，反映在綜合收益表中房地產項目和待售土地的銷售淨收益中。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，其他資產中包括的房地產項目成本包括：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
土地融資租賃使用權資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,997,905 ​ ​
分配給在建建築物的租金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,639,273 ​ ​
資本化的收購前成本和項目成本
​ ​ ​ ​ 390,753 ​ ​ ​ ​ ​ 2,294,124 ​ ​
房地產項目成本
​ ​ ​ $ 390,753 ​ ​ ​ ​ ​ 6,931,302 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，與相關租賃合同中包含的土地相關的CAM費用總額分別為59,000美元和11,000美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個年度，與融資租賃負債相關的利息支出總額分別為163,000美元及8,000美元，並在綜合收益表中反映於行政及其他營運支出。
(6)可變利息實體
公司不是主要受益者的VIE
本公司不需要合併其已斷定不擁有控股權的VIE，因此不是主要受益者。在這種情況下，本公司既沒有權力指導實體最重要的活動，也沒有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利。該公司與未合併的VIE的交易包括金融應收賬款的證券化和某些税收收入在創收物業上的購買權利。下表提供了本公司持續參與但不是主要受益者的未合併VIE的摘要。重大持續參與包括公司是發起人或轉讓人並有其他重要形式參與的交易。贊助包括與未合併的VIE的交易，在這些交易中，本公司單獨或實質性地參與了實體的初始設計或結構或向投資者推銷交易。當本公司將資產轉移到VIE並將其作為出售進行會計處理時，本公司被視為轉讓方。本公司對這些未合併VIE的投資在綜合資產負債表上作為對融資應收賬款或有價證券的投資列賬，包括VIE發行的優先和非優先債券和票據。
​ ​ ​
賬面價值-資產(負債)
​
2020年12月31日
​ ​
總計VIE
資產
​ ​
財務
應收賬款
​ ​
可供銷售
債務證券
​ ​
淨資產
​
應收賬款
​ ​ ​ $ 19,723,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,063,246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,063,246 ​ ​
購買的税收權利
​ ​ ​ ​ 81,154,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,007,240 ​ ​ ​ ​ ​ 45,007,240 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 100,877,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,063,246 ​ ​ ​ ​ ​ 45,007,240 ​ ​ ​ ​ ​ 46,070,486 ​ ​
​ ​ ​
賬面價值-資產(負債)
​
2019年12月31日
​ ​
總計VIE
資產
​ ​
財務
應收賬款
​ ​
可供銷售
債務證券
​ ​
淨資產
​
購買的税收權利
​ ​ ​ $ 82,598,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,689,382 ​ ​ ​ ​ ​ 42,689,382 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 82,598,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,689,382 ​ ​ ​ ​ ​ 42,689,382 ​ ​
在表格中，“VIE總資產”代表未合併VIE使用最新信息持有的資產的剩餘攤銷成本金額。“賬面價值”是公司合併資產負債表中與其參與未合併的VIE相關的金額。
 
F-26
目錄
 
截至2020年12月31日，最大虧損敞口為46,070,000美元，這是保留的實益權益的公允價值。它代表在嚴重的假設情況下將發生的估計損失，本公司認為這種可能性極小，例如我們的權益和任何相關抵押品的價值跌至零，而沒有考慮任何經濟對衝的恢復或抵消。因此，這一要求的披露並不是預期虧損的跡象。
公司為主要受益者的VIE
期限匹配免税融資實體
截至2020年12月31日，本公司已將26只免税債券存入5個SPE信託，初始公允價值總計482,197,000美元，應計應收利息7,081,000美元。這些信託公司向無關聯的第三方發放了總計337,531,000美元的高級股權證書。高級證書提供的回報率從3.29%到4.25%不等，並按比例分享相關債券本金支付。這些信託公司還發行了公司保留的附屬股權信託證書，初始公允價值總計151,748,000美元。
在每個信託下，作為下屬股權信託證書的持有者，本公司是特殊服務機構，並保留公允價值認購權，可在規定的禁售期後行使。信託發行的股權證書僅對各自信託內的淨資產具有合同追索權。在每項交易中，本公司並未獲得提供隔離保證的真實銷售意見，而且由於轉讓資產的定製性質(這些資產無法在市場上輕易獲得)，本公司認為認購權提供的好處非同小可。因此，本公司沒有將債券轉讓給信託作為銷售反映。
本公司相信該等信託為VIE，而本公司是該等信託的主要受益人。對信託經濟表現影響最大的活動由本公司作為特殊服務機構控制。高級證書持有者沒有實質性的參與權。
本公司合併信託後，根據信託條款，優先股權信託證書被歸類為本公司綜合資產負債表中的強制可贖回非控股權益。
以下是這些信託基金截至2020年12月31日和2019年12月31日的淨資產信息：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
現金
​ ​ ​ $ 19,678,175 ​ ​ ​ ​ ​ 8,340,922 ​ ​
應收應計利息
​ ​ ​ ​ 8,237,462 ​ ​ ​ ​ ​ 8,599,961 ​ ​
投資信託持有的有價證券
​ ​ ​ ​ 488,644,137 ​ ​ ​ ​ ​ 504,163,521 ​ ​
淨資產總額
​ ​ ​ $ 516,559,774 ​ ​ ​ ​ ​ 521,104,404 ​ ​
截至2020年12月31日，本公司還合併了35家VIE，作為證券化信託的主要受益人，這些信託用於合併財務報表附註2(L)和附註7中討論的某些融資交易。
本公司審查了截至2020年12月31日的未償還債券投資，以確定是否有代表VIE中的可變權益的債券投資需要整合。由本公司持有的債券投資融資的市政項目由不同的實體擁有，本公司在這些實體中沒有股權。本公司及相關實體持有的債券投資已予審核，以確保在VIE中不存在可變權益，或如果確實存在，則符合適用指導下的範圍例外，或本公司不被視為主要受益人。於2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司確定並無其他VIE需要合併。
 
F-27
目錄
 
(7)有擔保借款
本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個年度內訂立若干證券借貸安排，為本公司的有價證券投資組合提供融資。以下為公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的擔保借款摘要：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
短期TOB信託融資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118,518,569 ​ ​
總回報掉期
​ ​ ​ ​ 13,090,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期應税AB信託融資
​ ​ ​ ​ 149,874,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期TOB信託融資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,617,985 ​ ​
擔保借款總額
​ ​ ​ $ 162,964,352 ​ ​ ​ ​ ​ 157,136,554 ​ ​
在截至2019年12月31日的年度內，本公司與三家大型機構銀行簽署了多個TOB信託結構。在每個TOB信託結構下，公司擁有的一項免税市政債券投資被轉移到一個發行高級和次級信託證書的信託。高級信託證書頒發給銀行，或頒發給投資公司法第(2)(A)(51)(A)節定義的其他合格買家。下級信託證書頒發給本公司。高級信託證書的買家向公司支付購買價格，通常是標的債券投資的70%。該信託基金從標的債券投資中獲得所有利息支付，並以固定或浮動利率支付高級證書的利息。作為次級證書的持有人，本公司有權在支付了高級證書的全部到期利息和信託的所有費用後，獲得信託收到的任何剩餘利息。
對於出售給合格買家的高級證書，持有者有權根據銀行提供的流動資金，從再營銷收益中投標購買證書。信託在(I)高級證書的到期或已籤立投標選擇權、(Ii)標的債券投資違約、(Iii)若干界定投標選擇權終止事件或(Iv)本公司選擇權終止時崩潰。一旦倒閉，信託將以當時的市場價格出售標的債券投資，用所得資金註銷高級證書，剩餘的任何收益將支付給作為次級證書持有者的公司。若出售相關債券投資所得款項不足以註銷高級股票，本公司必須向銀行(作為高級股票持有人或合格買家所持股票的流動資金提供者)支付差額，金額為出售所得款項與高級股票當前所述價值之間的差額。
上表中反映為短期TOB信託融資的高級證書受盡力而為再營銷協議約束。從2019年12月31日到2019年12月31日，高級證書每週都會成功地進行標記。本公司相信，同時作為流動資金提供者和營銷代理的銀行有意願和能力長期繼續其每週TOB信託計劃。截至2019年12月31日未償還的高級證書加權平均利率為3.37%。截至2020年12月31日，沒有未償還的短期或長期TOB信託融資結構。截至2019年12月31日，公允價值約為260,514,000美元的基礎市政債券反映為對綜合資產負債表中信託持有的有價證券的投資。
在截至2019年12月31日的年度內，本公司與一家大型機構銀行執行了一項高級擔保借款安排，可承諾額為150,000,000美元，並有權在某些條件下延長至300,000,000美元。借款融資的提款金額以本公司擁有的合資格資產為基礎並以其為抵押，這些資產將與本公司的一般還款擔保一起存放在銀行的指定託管賬户中。提款可以隨時還款。未償還借款的利息為三個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.20%。相當於22.5個基點的費用由公司根據未提取的可用承諾支付。貸款期限為三年，但可在銀行或本公司適當通知的情況下每年終止。截至2019年12月31日和2020年12月31日，該安排下沒有未償還餘額。
 
F-28
目錄
 
在截至2020年12月31日的年度內，本公司利用一家大型機構銀行發行的應税期限A/B信託計劃，通過將某些市政債券投資證券化來執行融資戰略。公司擁有的市政債券投資轉讓給發行優先和次級信託證書的信託。每個信託基金的到期日為三年，截至2023年10月1日。高級信託證書按規定的槓桿率發放給銀行，下級信託證書頒發給本公司。該信託基金從標的債券投資中獲得所有利息支付，並以浮動利率支付高級證書的利息。2020年12月31日未償還的高級證書加權平均利率為2.65%。作為次級證書的持有人，本公司有權在支付了高級證書的全部到期利息和信託的所有費用後，獲得信託收到的任何剩餘利息。應税條款A/B信託計劃允許在每個未償還信託內和未償還信託之間進行投資組合再平衡過程，並不時形成後續信託，以降低信託終止事件發生的可能性，並優化公司發佈抵押品的情況。因此，每個信託的槓桿率可以在徵得銀行同意的情況下增加或降低。信託在(I)到期、(Ii)標的債券投資違約、(Iii)發生某些終止事件或(Iv)由本公司選擇時破產。一旦倒閉，信託公司將以當時的市場價格出售標的債券投資，用所得資金註銷高級債券。, 任何剩餘收益支付給持有從屬證書的公司。應税A/B信託必須遵守持續的抵押品入賬條款，以彌補債券基礎價值和未償還優先證書餘額之間存在的任何缺口。一旦信託倒閉，當標的債券投資的銷售收益不足以註銷高級證書時，公司必須向高級證書追加抵押品張貼，以彌補缺口。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公允價值約為552343,000美元和260,514,000美元的標的市政債券反映為對綜合資產負債表中信託持有的有價證券的投資。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司簽訂了一份總回報掉期協議(Total Return SWAP)，該協議受交易對手的國際掉期和衍生工具協會(ISDA)2002主協議管轄，本公司是該主協議的一方。根據總回報掉期，該公司將現有的市政債券投資與減記15%的資金轉移相抵銷，並根據參考的債券投資獲得流動息票，向交易對手支付基於三個月倫敦銀行同業拆借利率加1.50%的利率。總回報掉期在某些終止事件後於2021年11月1日或更早到期。總回報掉期終止後，雙方將根據參考債券投資的公允價值變化進行結算，任何多餘的抵押品將返還給本公司。公司可以選擇實物結算或現金結算總回報掉期。與證券化信託結構類似，本公司並未放棄對債券投資的控制權，並保留參考債券投資的公允價值變動的風險和回報。該公司還確定，總回報掉期不符合FASB，ASC主題815-衍生品和對衝中對衍生品的定義。在協議初始日期轉移的名義資金不少於利用公司其他可用的擔保借款工具購買債券投資所需的資金。
(8)金融工具公允價值
本公司按公允價值計量和報告某些金融資產和負債。公允價值是在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。GAAP規定了在計量和披露公允價值時使用的三級層次結構。公允價值層次結構對活躍市場上的報價給予最高優先權(即可觀察到的投入)，對缺乏透明度的數據(即不可觀察到的投入)給予最低優先權。一種工具在公允價值層次中的分類是基於對其估值的重要投入的最低水平。以下是對三個層次結構級別的描述。
一級
相同、不受限制的資產或負債在測量日期可獲得的活躍市場的未調整報價。活躍市場被認為是指資產或負債交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
​
 
F-29
目錄
 
二級
在不活躍的市場中報價，或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的投入。這一類別包括活躍市場中類似資產或負債的報價和非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。
​
第三級
無法觀察到的輸入沒有得到市場數據的證實。這一類別由金融和非金融資產和負債組成，其公允價值是根據內部開發的模型或方法估計的，使用通常不太容易從客觀來源觀察到的重大投入。
​
以下是用於按公允價值計量重大資產和負債的估值方法的説明，以及估值模型的細節、這些模型的關鍵輸入和所採用的重要假設。
(A)財務應收賬款投資，淨額
應收財務賬款的公允價值利用綜合資產負債表日的市場匯率(反映相關現金流固有的信貸和利率風險)，採用貼現現金流分析方法估算。預計未來現金流是根據合同到期日和預計償還本金計算的。財務應收賬款分類為第3級，不按公允價值經常性計量。
(B)有價證券投資
可交易債務證券的公允價值是在存在活躍市場時使用可獲得的、可觀察到的市場數據來估計的。本公司可從相關活躍的交易所市場、獨立定價服務供應商或其認可為市場參與者的做市商或經紀交易商的報價中獲取價格。由於許多證券不是每天交易，定價服務供應商應用的定價技術考慮了市場慣例，通常涉及使用標準市場輸入的多維關係模型或一系列矩陣。標準市場輸入包括經紀商報價、基準收益率和證券、發行人利差、雙邊市場以及市政證券規則制定委員會(MSRB)報告的交易和重大事件通知。
對於沒有報告交易的證券，或者經紀商報價或定價評估不可用或不被認為使用重要的可觀察輸入的證券，公司使用貼現現值計算等估值技術建立內部開發的定價模型(第3級輸入)。估值技術的投入將包括可觀察和不可觀察的投入，包括該公司對市場參與者在為證券定價時將使用的損失或風險的假設。
(C)投資私募基金
本公司使用基金髮起人提供的每股資產淨值(NAV)作為衡量其投資私募股權基金的公允價值的實際權宜之計。該私人股本基金投資於交易所交易證券、期權和權證，重點是參與金融服務業的公司。該基金的交易所交易工具(ETF)由該基金的保薦人按照其最近一次報告的銷售價格估值，如果沒有出售，則按收盤報價的中點估值。公司可以在提前10天書面通知基金髮起人後，按月撤回其股權投資。
(D)衍生證券
對於本公司的利率衍生品，公允價值是基於報價的市場價格，因此被歸類為二級。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度內，本公司建立了10年期和30年期國債和債券的空頭頭寸，以對衝其交易市政債券投資的公允價值因利率風險而發生變化的風險敞口。該公司利用與同一交易對手的逆回購協議為空頭頭寸融資。反之亦然
 
F-30
目錄
 
由於與相關交易對手簽訂的主回購協議中存在抵消權，回購協議在綜合資產負債表中扣除國庫空頭頭寸後反映。截至2020年12月31日，沒有未償還的利率衍生品。
在截至2017年12月31日的年度內，本公司還簽署了一份TRS合同，作為對其市政債務證券公允價值因利率風險而發生變化的經濟對衝。TRS參考了一項合成的不可贖回的50,000,000美元固定利率債券投資，該投資最初的定價低於湯森路透市政市場數據AAA收益率曲線(MMD)。TRS的公允價值是在MMD指數每日收盤價的基礎上定價的。該合同在截至2019年12月31日的年度內終止。
下表顯示了截至2020年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債。該表不包括將未公佈的每股資產淨值作為衡量公允價值的實際權宜之計的私募基金的投資：
資產(負債)
​ ​
攜帶
金額
​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
公允價值
​
有價證券投資：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政債券證券
​ ​ ​ $ 56,358,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,264,847 ​ ​ ​ ​ ​ 9,093,527 ​ ​ ​ ​ ​ 56,358,374 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 56,358,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,264,847 ​ ​ ​ ​ ​ 9,093,527 ​ ​ ​ ​ ​ 56,358,374 ​ ​
可供銷售：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政債券證券
​ ​ ​ ​ 1,750,590,488 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,415,552,416 ​ ​ ​ ​ ​ 335,038,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,590,488 ​ ​
總銷路
證券
​ ​ ​ ​ 1,806,948,862 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,462,817,263 ​ ​ ​ ​ ​ 344,131,599 ​ ​ ​ ​ ​ 1,806,948,862 ​ ​
逆回購協議，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
逆回購協議
​ ​ ​ ​ 65,041,913 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,041,913 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,041,913 ​ ​
回購協議
​ ​ ​ ​ (61,231,113) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61,231,113) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61,231,113) ​ ​
美國國債賣空
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
逆回購
協議，淨額
​ ​ ​ ​ 3,810,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,810,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,810,800 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,810,759,662 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,466,628,063 ​ ​ ​ ​ ​ 344,131,599 ​ ​ ​ ​ ​ 1,810,759,662 ​ ​
下表顯示了截至2019年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債。該表不包括將未公佈的每股資產淨值作為衡量公允價值的實際權宜之計的私募基金的投資：
 
F-31
目錄
 
資產(負債)
​ ​
攜帶
金額
​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
公允價值
​
有價證券投資：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
​ ​ ​ ​ : ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政債券證券
​ ​ ​ $ 43,050,419 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,308,892 ​ ​ ​ ​ ​ 8,741,527 ​ ​ ​ ​ ​ 43,050,419 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 43,050,419 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,308,892 ​ ​ ​ ​ ​ 8,741,527 ​ ​ ​ ​ ​ 43,050,419 ​ ​
可供銷售：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政債券證券
​ ​ ​ ​ 1,625,660,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,373,079,214 ​ ​ ​ ​ ​ 252,581,167 ​ ​ ​ ​ ​ 1,625,660,381 ​ ​
總銷路
證券
​ ​ ​ ​ 1,668,710,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,407,388,106 ​ ​ ​ ​ ​ 261,322,694 ​ ​ ​ ​ ​ 1,668,710,800 ​ ​
逆回購協議，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
逆回購協議
​ ​ ​ ​ 58,097,809 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,097,809 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,097,809 ​ ​
美國國債賣空
​ ​ ​ ​ (53,280,561) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (53,280,561) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (53,280,561) ​ ​
逆回購
協議，淨額
​ ​ ​ ​ 4,817,248 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,817,248 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,817,248 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,673,528,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,412,205,354 ​ ​ ​ ​ ​ 261,322,694 ​ ​ ​ ​ ​ 1,673,528,048 ​ ​
調入或調出任何層次結構級別的轉賬將在發生轉賬的報告期結束時確認。在截至2020年12月31日的一年中，有106,591,000美元轉移到3級。在截至2020年12月31日的一年中，有公允價值總計19392,000美元的資金從3級轉移到2級。在截至2019年12月31日的一年中，有108,945,000美元轉移到3級。在截至2019年12月31日的一年中，有公允價值總計16,620,000美元的資金從3級轉移到2級。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年內，在非經常性基礎上沒有按公允價值重新計量的資產或負債。
下表彙總了截至2020年12月31日屬於公允價值層次結構第3級的本公司投資所使用的估值技術和重大不可觀察的投入：
​ ​ ​
的公允價值
12月31日
2020
​ ​
估值
技巧
​ ​
看不見
輸入
​ ​
範圍
(加權
輸入
平均)
​
有價證券投資：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政債務
投資
​ ​ ​ $ 9,093,527 ​ ​ ​
貼現現金流
​ ​
牆
​ ​
18.7年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
良率
​ ​
9.0%
​
可供銷售：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政債務
投資
​ ​ ​ ​ 74,819,300 ​ ​ ​
基於 的市場定價
最近的交易
​ ​
價格
​ ​
$45.00-$100.00
$(71.99)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
0.5-41.4年
​
​ ​ ​ ​ ​ 260,218,772  ​ ​ ​
貼現現金流
​ ​
牆
​ ​
(18.5年)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
良率
​ ​
6% – 11% (10)%
​
​ ​ ​ ​ ​ 335,038,072 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 344,131,599 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
下表彙總了截至2019年12月31日，屬於公允價值層次結構第3級的本公司投資所使用的估值技術和重大不可觀察的投入：
 
F-32
目錄
 
​ ​ ​
的公允價值
12月31日
2019
​ ​
估值
技巧
​ ​
看不見
輸入
​ ​
範圍
(加權
輸入
平均)
​
適銷對路的投資
證券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政債務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資
​ ​ ​ $ 8,741,527 ​ ​ ​
貼現現金流
​ ​
牆
​ ​
21.2年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
良率
​ ​
9.0%
​
可供銷售：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政債務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資
​ ​ ​ ​ 111,077,098 ​ ​ ​
基於 的市場定價
最近的交易
價格
​ ​
$(97.82)
​ ​
$95.00 – $104.00
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 141,504,069 ​ ​ ​
貼現現金流
​ ​
牆
​ ​
0.2 - 29.0年
(13.2年)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
良率
​ ​
6% – 12% (10)%
​
​ ​ ​ ​ ​ 252,581,167 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 261,322,694 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
下表列出了截至2020年12月31日的年度內，本公司按公允價值經常性計量、分類為3級的投資信息：
​ ​ ​
開始
餘額
1月1日
2020
​ ​
未實現
得(損)
​ ​
購買
​ ​
實現了
得(損)
​ ​
減損
費用
​ ​
折扣
攤銷
(高級
堆積)
​ ​
銷售額/​
贖回
 ​ ​
轉賬
已超出
已超出
3級
​ ​
轉賬
轉換為
3級
​ ​
結束
餘額
12月31日
2020
​ ​
更改
未實現
收益
年( )
投資
仍被關押在
12月31日
2020
​
對 的投資
有價證券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
​ ​ ​ $ 8,741,527 ​ ​ ​ ​ ​ (192,693) ​ ​ ​ ​ ​ 544,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,093,527 ​ ​ ​ ​ ​ (192,693) ​ ​
可供銷售
​ ​ ​ ​ 252,581,167 ​ ​ ​ ​ ​ 5,121,857 ​ ​ ​ ​ ​ 7,593,185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ 8,609,806 ​ ​ ​ ​ ​ (16,066,572) ​ ​ ​ ​ ​ (19,391,884) ​ ​ ​ ​ ​ 106,590,513 ​ ​ ​ ​ ​ 335,038,072 ​ ​ ​ ​ ​ 2,777,685 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 261,322,694 ​ ​ ​ ​ ​ 4,929,164 ​ ​ ​ ​ ​ 8,137,878 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ 8,609,806 ​ ​ ​ ​ ​ (16,066,572) ​ ​ ​ ​ ​ (19,391,884) ​ ​ ​ ​ ​ 106,590,513 ​ ​ ​ ​ ​ 344,131,599 ​ ​ ​ ​ ​ 2,584,992 ​ ​
下表列出了截至2019年12月31日的年度內，本公司按公允價值經常性計量、分類為3級的投資信息：
​ ​ ​
開始
餘額
1月1日
2019
​ ​
未實現
得(損)
​ ​
購買
​ ​
實現了
得(損)
​ ​
折扣
攤銷
(高級版
堆積)
​ ​
銷售額/​
贖回
 ​ ​
轉賬
已超出
已超出
3級
​ ​
轉賬
轉換為
3級
​ ​
結束
餘額
12月31日
2019
​ ​
更改
未實現
收益
年( )
投資
仍被關押在
12月31日
2019
​
對 的投資 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有價證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
​ ​ ​ $ 32,201,824 ​ ​ ​ ​ ​ (143,302) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 639,099 ​ ​ ​ ​ ​ 503,118 ​ ​ ​ ​ ​ (24,459,212) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,741,527 ​ ​ ​ ​ ​ (32,075) ​ ​
可供銷售
​ ​ ​ ​ 203,272,323 ​ ​ ​ ​ ​ (657,975) ​ ​ ​ ​ ​ 7,642,640 ​ ​ ​ ​ ​ 4,827,690 ​ ​ ​ ​ ​ 6,579,507 ​ ​ ​ ​ ​ (61,407,864) ​ ​ ​ ​ ​ (16,619,696) ​ ​ ​ ​ ​ 108,944,542 ​ ​ ​ ​ ​ 252,581,167 ​ ​ ​ ​ ​ 1,796,068 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 235,474,147 ​ ​ ​ ​ ​ (801,277) ​ ​ ​ ​ ​ 7,642,640 ​ ​ ​ ​ ​ 5,466,789 ​ ​ ​ ​ ​ 7,082,625 ​ ​ ​ ​ ​ (85,867,076) ​ ​ ​ ​ ​ (16,619,696) ​ ​ ​ ​ ​ 108,944,542 ​ ​ ​ ​ ​ 261,322,694 ​ ​ ​ ​ ​ 1,763,993 ​ ​
 
F-33
目錄
 
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日未按公允價值經常性列賬的金融工具的公允價值估計。該表不包括租賃合同和一年或一年以下到期的應收賬款和應付賬款。
​ ​ ​
估計公允價值
​
​ ​ ​
賬面金額
​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
2020年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金及現金等價物和
受限現金
​ ​ ​ $ 88,220,755 ​ ​ ​ ​ ​ 88,220,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,220,755 ​ ​
應收財務投資
​ ​ ​ ​ 76,523,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,503,682 ​ ​ ​ ​ ​ 78,503,682 ​ ​
投資私募基金
​ ​ ​ ​ 1,418,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,418,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,418,472 ​ ​
金融總資產
​ ​ ​ $ 166,162,674 ​ ​ ​ ​ ​ 88,220,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,418,472 ​ ​ ​ ​ ​ 78,503,682 ​ ​ ​ ​ ​ 168,142,909 ​ ​
金融負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
擔保借款
​ ​ ​ $ 162,964,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162,964,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162,964,352 ​ ​
合併實體中可強制贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ 330,817,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 333,762,530 ​ ​ ​ ​ ​ 333,762,530 ​ ​
金融負債總額
​ ​ ​ $ 493,781,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162,964,352 ​ ​ ​ ​ ​ 333,762,530 ​ ​ ​ ​ ​ 496,726,882 ​ ​
​ ​ ​
估計公允價值
​
​ ​ ​
賬面金額
​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
2019年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物以及限制性現金
​ ​ ​ $ 212,507,292 ​ ​ ​ ​ ​ 212,507,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 212,507,292 ​ ​
應收財務投資
​ ​ ​ ​ 111,248,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117,390,475 ​ ​ ​ ​ ​ 117,390,475 ​ ​
投資私募基金
​ ​ ​ ​ 1,219,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,219,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,219,627 ​ ​
金融總資產
​ ​ ​ $ 324,975,612 ​ ​ ​ ​ ​ 212,507,292 ​ ​ ​ ​ ​ 1,219,627 ​ ​ ​ ​ ​ 117,390,475 ​ ​ ​ ​ ​ 331,117,394 ​ ​
金融負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
擔保借款
​ ​ ​ $ 157,136,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157,136,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157,136,554 ​ ​
合併實體中可強制贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ 333,225,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 338,140,850 ​ ​ ​ ​ ​ 338,140,850 ​ ​
金融負債總額
​ ​ ​ $ 490,361,954 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157,136,554 ​ ​ ​ ​ ​ 338,140,850 ​ ​ ​ ​ ​ 495,277,404 ​ ​
(9)抵銷資產和負債
於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內，本公司訂立若干財務交易，該等交易須受可強制執行的總淨額協議規限或符合以下抵銷權利準則：雙方均欠其他可釐定金額，本公司有權以另一方所欠金額抵銷欠款，本公司擬進行抵銷，本公司的抵銷權可依法執行。各自的總淨額結算協議和包括抵銷權的其他協議將允許本公司在與指定交易對手的任何和所有交易發生違約或提前終止的情況下，結清並計算其對指定交易對手的總風險敞口。
下表披露了2020年12月31日綜合資產負債表中列報的已確認資產和負債抵銷的影響和潛在影響。
 
F-34
目錄
 
​ ​ ​
毛收入
金額
已識別
資產(負債)
​ ​
毛收入
金額
中的偏移量
合併
資產負債表
​ ​
淨額
資產的 個
(負債)
顯示在 中

合併
資產負債表
​ ​
合併資產負債表中未抵銷的金額
​
​
財務
儀器
(策略
選舉)(1)
​ ​
財務
儀器
(會計
條件不是
會議)(2)
​ ​
財務
抵押品資產
已承諾(3)
​ ​
淨額
​
描述： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
逆回購
協議資產
​ ​ ​ $ 65,041,913 ​ ​ ​ ​ ​ (61,231,113) ​ ​ ​ ​ ​ 3,810,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,810,800 ​ ​
擔保借款：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TOB信託債務融資
​ ​ ​ ​ (149,874,352) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (149,874,352) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,874,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總回報掉期
​ ​ ​ ​ (13,090,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,090,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,090,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (97,922,439) ​ ​ ​ ​ ​ (61,231,113) ​ ​ ​ ​ ​ (159,153,552) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162,964,352 ​ ​ ​ ​ ​ 3,810,800 ​ ​
下表披露了2019年12月31日綜合資產負債表中列報的已確認資產和負債抵銷的影響和潛在影響。
​ ​ ​
毛收入
金額
已識別
資產(負債)
​ ​
毛收入
金額
中的偏移量
合併
資產負債表
​ ​
淨額
資產的 個
(負債)
顯示在 中

合併
資產負債表
​ ​
合併資產負債表中未抵銷的金額
​
​
財務
儀器
(策略
選舉)(1)
​ ​
財務
儀器
(會計
條件不是
會議)(2)
​ ​
財務
抵押品資產
已承諾(3)
​ ​
淨額
​
描述： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
逆回購
協議資產
​ ​ ​ $ 58,097,809 ​ ​ ​ ​ ​ (53,280,561) ​ ​ ​ ​ ​ 4,817,248 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,817,248 ​ ​
擔保借款：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TOB信託債務融資
​ ​ ​ ​ (157,136,554) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (157,136,554) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157,136,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (99,038,745) ​ ​ ​ ​ ​ (53,280,561) ​ ​ ​ ​ ​ (152,319,306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157,136,554 ​ ​ ​ ​ ​ 4,817,248 ​ ​
(1)與總淨額結算協議相關的金額，該金額已被本公司確定為在違約情況下可依法強制執行，且根據適用的抵銷會計準則符合某些其他標準，但未因管理層的會計選擇而抵銷。
(2)金額涉及本公司已確定在違約情況下可合法強制執行的總淨額結算協議，但未按照適用的抵銷會計準則滿足某些其他標準。
(3)金額與總淨額結算協議和抵押品協議有關，該等協議已被本公司確定為在違約情況下可依法強制執行，且未按照適用的抵銷會計準則滿足其他標準。抵押品金額可能超過合併資產負債表中列報的相關金融資產和負債淨額。在這種情況下，上述報告的總金額以與該交易對手的金融資產和負債淨額為限。見合併財務報表附註7中擔保借款項下質押的資產總額。
(10)個員工福利計劃
自2015年1月1日起，公司為符合條件的員工建立了401(K)固定繳款儲蓄計劃。該計劃通常允許所有員工參加，並向僱主提供相當於員工繳費50%的匹配繳費，最高可達員工年度薪酬總額的12.5%。僱主在5年內按比例將繳費全額授予任何新僱用的員工。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，在與僱主匹配繳款相關的綜合收益表中確認的總支出分別為318,000美元和303,000美元。
 
F-35
目錄
 
(11)應付帳款和其他負債
2020年12月31日和2019年12月31日的應付帳款和應計負債包括：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
應計獎勵費用
​ ​ ​ $ 7,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,975,460 ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 4,569,380 ​ ​ ​ ​ ​ 3,923,020 ​ ​
應計利息支出
​ ​ ​ ​ 1,152,515 ​ ​ ​ ​ ​ 3,777,797 ​ ​
融資租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,095,141 ​ ​
經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 303,714 ​ ​ ​ ​ ​ 996,362 ​ ​
購買的有價證券尚未結算
​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ 1,502,854 ​ ​
應付帳款和其他負債合計
​ ​ ​ $ 13,727,122 ​ ​ ​ ​ ​ 20,270,634 ​ ​
(12)會員資本
根據修訂後的2015年4月17日第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(LLC協議)，分別向投資者會員和員工會員發行了兩類授權普通單位，包括普通普通單位和激勵普通單位。每個共同單位類型的權利、偏好和義務在LLC協議和截至2015年12月31日的年度內建立的2015年限制性股權激勵計劃(激勵計劃)中定義。每個普通共同單位有權讓其各自的持有人對由成員投票決定的事項投一票。獎勵公用單位沒有投票權。普通普通單位還包括對公司任何新權益的優先購買權。根據有限責任公司協議，任何成員均不會僅因身為成員而對本公司或任何其他成員的任何債務、義務或責任負責，不論該等債務、義務或責任是否因侵權、合約或其他原因而產生；惟上文並不限制該成員因其涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為而對本公司承擔的責任。
有限責任公司協議一般規定收入的分配方式與每個投資者會員和員工會員的百分比所有權權益一致。分配是根據有限責任公司協議中定義的瀑布結構在普通共同單位和獎勵共同單位的持有人之間分配的。在每一歷年年底或接近年底時，投資者會員可選擇將未來的分派再投資於額外的普通普通單位，價格等於普通普通單位在適用分派日期的當時公允價值(由本公司最新獨立估值決定)。
激勵計劃將有限責任公司協議定義的激勵公用單位獎勵給符合條件的員工。獎勵計劃的目標是通過向這些人提供公司的經濟利益來吸引和留住高能力的個人。根據有限責任公司協議和獎勵計劃，目前授權發行的獎勵共同單位總數為200,000個，視董事會的增加或減少而定。獎勵計劃下授予任何合格員工的獎勵通用單位數由董事會決定。自發放之日起，每個獎勵共同單位獎在前五個一年紀念日的每個紀念日自動獎勵20%。如果接受者的僱傭是在授予後終止的，則根據終止的原因確定取消或不取消該裁決。根據激勵計劃的定義，正當理由辭職或公司無故終止，允許既有激勵共同單位獎勵自終止日期起兩年內保持未償還狀態。如果辭職是沒有充分理由的，或者是公司出於原因辭職的，那麼50%的未償還既有激勵共同單位將被取消，並於終止日起停止未償還，另外50%的未償還將自終止日起兩年內仍未償還。由於獎勵共同單位持有人而進行的任何分派完全取決於一項重大資本交易，例如公司的出售、合併、首次公開發行、重組、合併、合併、清算或解散，導致持有普通共同單位的投資者成員收到現金或有價證券(流動資金事件)。根據有限責任公司協議條款，在發生流動性事件時，獎勵公用股的持有者將獲得合計分配
 
F-36
目錄
 
(A)股權分派時的公允價值，由本公司最新獨立估值減去(B)本公司截至分派前一個月末的賬面價值，再乘以(C)至15%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，分別向符合條件的員工頒發了總計7522項和7000項激勵共同單位獎。2018年9月1日，員工持有的所有未償還激勵公用單位被貢獻給新成立的實體Preston Hollow Partners，LLC(PHP)，並交換PHP的會員權益，這些權益受反映上述條款的協議管轄。截至2020年12月31日和2019年12月31日，激勵共同單位獎勵總額分別為156,522和149,000個。
根據ASC主題718-股票薪酬，從公認會計原則的角度來看，本計劃截至2020年12月31日沒有授予日期。所有重要條款並不相互理解，因為獎勵共同單位的行使價格是基於公司在流動性事件之前的未知未來日期的賬面價值。授予日期被認為是流動性事件變得可能發生的日期。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，沒有記錄任何補償費用。一旦獎勵被視為授予，公司將在必要的服務期內確認補償費用，或者如果相應的服務期已經結束，則立即確認補償費用。如果認為可能發生流動性事件，並且截至2020年12月31日獎勵已全部授予，則根據公司獲得的獨立估值，獎勵的公允價值約為33,700,000美元。
在截至2019年12月31日的一年中，扣除59,000美元的股權成本，會員額外貢獻了226,650,000美元。在截至2020年12月31日的年度內，沒有任何捐款。截至2020年12月31日，所有認購股權已提取完畢。
截至2020年12月31日，本公司已向某些成員發行未償還認股權證，以當前執行價76.56美元購買總計221,458個普通普通單位。認股權證合同被歸類為股權，因為需要實物結算或淨股份結算，合同與公司自己的股票掛鈎。在發行認股權證時，公允價值被確定為De Minimis。
(13)其他承付款和或有事項
(A)經營租賃義務
該公司在德克薩斯州達拉斯租用了14,033平方英尺的辦公空間，用作其公司總部。該公司已將2640平方英尺的辦公空間轉租給第三方。租賃終止日期為2022年5月，不包括任何延期。
2016年8月10日，在加州舊金山招聘三名專業人員的同時，本公司簽訂了5730平方英尺寫字樓的現有租賃轉讓協議，租期約為4.5年。租約於2021年1月終止。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，根據這些租約確認的租賃費用總額分別約為717,000美元和717,000美元，並在綜合損益表中計入行政和其他運營費用。
根據ASC主題842，公司確認了截至2020年12月31日的資產使用權和租賃負債，分別約為323,000美元和304,000美元。該公司採用適當的遞增內部借款利率，使未來租賃付款的現值約為4%。
以下是截至2020年12月31日綜合資產負債表中反映的經營租賃負債的到期日分析：
可分配給辦公室運營租賃的租賃付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 247,982 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 63,964 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 311,946 ​ ​
經營租賃負債現值
​ ​ ​ $ 303,714 ​ ​
 
F-37
目錄
 
(B)訴訟
本公司定期捲入與其業務相關的普通例行訴訟，包括與本公司持有的市政債券投資擔保物業有關的訴訟。根據本公司的判斷，本公司並無參與任何未決的法律程序，或本公司的市政債券投資所抵押的任何物業均受該等法律程序的約束，而該等法律程序的解決預期會對本公司的綜合經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
(C)賠償
在特拉華州法律允許的情況下，本公司根據有限責任公司協議，在其現任或前任高級管理人員和成員正在或曾經以該身份應公司要求服務期間，就某些事件或事件向該公司提供賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限制的。該公司維持一份董事和高級職員保險單，限制其風險敞口，並使公司能夠收回任何此類金額的一部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有記錄這些協議的負債。
(14)後續事件
本公司對截至2021年5月14日(這些合併財務報表可以發佈的日期)的後續事件進行了評估，並確定沒有發生任何需要對合並財務報表進行調整或披露的事件。
 
F-38
目錄
 
普雷斯頓空心資本有限責任公司
合併財務報表
2021年3月31日
(未審核)
 
目錄​
 
Preston Hollow Capital，LLC
合併資產負債表
​ ​ ​
2021年3月31日
(未審核)
​ ​
2020年12月31日
​
資產
​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 67,132,433 ​ ​ ​ ​ ​ 66,543,580 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 5,242,259 ​ ​ ​ ​ ​ 21,677,175 ​ ​
有價證券投資，公允價值(成本763,164,092美元和726,613,174美元)
​ ​ ​ ​ 817,644,815 ​ ​ ​ ​ ​ 765,962,052 ​ ​
以公允價值以信託形式持有的有價證券投資(成本為883,932,821美元和961,275,276美元)
​ ​ ​ ​ 974,570,223 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,986,810 ​ ​
財務應收賬款投資，扣除可能的損失準備分別為462,690美元和469,493美元
​ ​ ​ ​ 71,790,904 ​ ​ ​ ​ ​ 76,523,447 ​ ​
投資私募基金
​ ​ ​ ​ 1,597,549 ​ ​ ​ ​ ​ 1,418,472 ​ ​
應收利息
​ ​ ​ ​ 36,551,394 ​ ​ ​ ​ ​ 33,677,772 ​ ​
應收逆回購，淨額
​ ​ ​ ​ 2,643,483 ​ ​ ​ ​ ​ 3,810,800 ​ ​
自有房產
​ ​ ​ ​ 70,397,718 ​ ​ ​ ​ ​ 47,374,503 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 10,386,454 ​ ​ ​ ​ ​ 10,578,053 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 2,057,957,232 ​ ​ ​ ​ ​ 2,068,552,664 ​ ​
負債和股權
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款和其他負債
​ ​ ​ $ 32,475,267 ​ ​ ​ ​ ​ 13,727,122 ​ ​
擔保借款
​ ​ ​ ​ 162,975,439 ​ ​ ​ ​ ​ 162,964,352 ​ ​
合併實體中可強制贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ 347,524,350 ​ ​ ​ ​ ​ 330,817,000 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 542,975,056 ​ ​ ​ ​ ​ 507,508,474 ​ ​
會員權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出資
​ ​ ​ ​ 887,520,606 ​ ​ ​ ​ ​ 994,135,558 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 482,805,144 ​ ​ ​ ​ ​ 450,263,437 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 143,341,759 ​ ​ ​ ​ ​ 115,330,528 ​ ​
會員權益合計
​ ​ ​ ​ 1,513,667,509 ​ ​ ​ ​ ​ 1,559,729,523 ​ ​
合併實體中的非控股權益
​ ​ ​ ​ 1,314,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314,667 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 1,514,982,176 ​ ​ ​ ​ ​ 1,561,044,190 ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ $ 2,057,957,232 ​ ​ ​ ​ ​ 2,068,552,664 ​ ​
我們的綜合資產負債表包括綜合可變利息實體(VIE)的資產和負債，因為本公司是這些VIE的主要受益者。截至2021年3月31日和2020年12月31日，合併VIE的資產總額分別為994.8美元和10.765億美元，合併VIE的負債總額分別為497.5美元和480.8美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日的綜合總負債分別包括347.5美元和330.8美元的若干負債，VIE的債權人對此沒有追索權。有關更多信息，請參見注釋5和6。
請參閲合併財務報表的附註。
F-40
目錄​
 
Preston Hollow Capital，LLC
合併損益表
截至2021年和2020年3月31日的三個月
(未經審計)
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年3月31日
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有價證券利息收入
​ ​ ​ $ 26,605,051 ​ ​ ​ ​ ​ 26,063,681 ​ ​
應收金融賬款利息收入
​ ​ ​ ​ 1,808,989 ​ ​ ​ ​ ​ 3,231,107 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (4,485,661) ​ ​ ​ ​ ​ (4,816,505) ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ 23,928,379 ​ ​ ​ ​ ​ 24,478,283 ​ ​
有價證券和金融應收賬款銷售淨收益
​ ​ ​ ​ 9,133,809 ​ ​ ​ ​ ​ 1,627,458 ​ ​
交易有價證券和投資私募基金的未實現淨虧損
​ ​ ​ ​ (1,527,566) ​ ​ ​ ​ ​ (1,210,431) ​ ​
衍生證券淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 8,299,357 ​ ​ ​ ​ ​ (12,523,329) ​ ​
REO營業收入
​ ​ ​ ​ 1,396,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 60,661 ​ ​ ​ ​ ​ 170,871 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 41,290,806 ​ ​ ​ ​ ​ 12,542,852 ​ ​
費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收財務信用損失撥備(收回)
​ ​ ​ ​ (6,803) ​ ​ ​ ​ ​ 38,653 ​ ​
REO運營費用
​ ​ ​ ​ 1,714,491 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
薪酬
​ ​ ​ ​ 4,444,098 ​ ​ ​ ​ ​ 2,757,154 ​ ​
管理和其他操作
​ ​ ​ ​ 2,597,313 ​ ​ ​ ​ ​ 1,287,356 ​ ​
總費用
​ ​ ​ ​ 8,749,099 ​ ​ ​ ​ ​ 4,083,163 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 32,541,707 ​ ​ ​ ​ ​ 8,459,689 ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
會員資本淨收入
​ ​ ​ $ 32,541,707 ​ ​ ​ ​ ​ 8,459,689 ​ ​
請參閲合併財務報表的附註。
F-41
目錄​
 
Preston Hollow Capital，LLC
綜合全面收益表(損益表)
截至2021年和2020年3月31日的三個月
(未經審計)
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年3月31日
​
淨收入
​ ​ ​ $ 32,541,707 ​ ​ ​ ​ ​ 8,459,689 ​ ​
其他綜合收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售證券投資的未實現收益(虧損)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間產生的未實現持有淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 36,943,567 ​ ​ ​ ​ ​ (83,015,515) ​ ​
淨收入中包含的收益的重新分類調整較少
​ ​ ​ ​ (8,932,336) ​ ​ ​ ​ ​ (1,323,747) ​ ​
可供出售證券公允價值變動
​ ​ ​ ​ 28,011,231 ​ ​ ​ ​ ​ (84,339,262) ​ ​
綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 60,552,938 ​ ​ ​ ​ ​ (75,879,573) ​ ​
可歸因於非控股權益的較不全面的收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
會員資本應佔淨綜合收益(虧損)
​ ​ ​ $ 60,552,938 ​ ​ ​ ​ ​ (75,879,573) ​ ​
請參閲合併財務報表的附註。
F-42
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Preston Hollow Capital，LLC
合併權益表
截至2021年和2020年3月31日的三個月
(未經審計)
​ ​ ​
會員‘
貢獻
大寫
​ ​
保留
收入
​ ​
累計
其他
全面
收入
​ ​
非控制性
對 的興趣
合併
實體
​ ​
合計
股權
​
12月31日的餘額
2019
​ ​ ​ $ 1,086,034,349 ​ ​ ​ ​ ​ 362,560,172 ​ ​ ​ ​ ​ 87,362,823 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,536,557,344 ​ ​
成員分發
​ ​ ​ ​ (90,938,263) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (90,938,263) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,459,689 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,459,689 ​ ​
其他綜合虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (84,339,262) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (84,339,262) ​ ​
2020年3月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 995,096,086 ​ ​ ​ ​ ​ 371,019,861 ​ ​ ​ ​ ​ 3,023,561 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,369,739,508 ​ ​
12月31日的餘額
2020
​ ​ ​ ​ 994,135,558 ​ ​ ​ ​ ​ 450,263,437 ​ ​ ​ ​ ​ 115,330,528 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1,561,044,190 ​ ​
成員分發
​ ​ ​ ​ (106,614,952) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (106,614,952) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,541,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,541,707 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,011,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,011,231 ​ ​
2021年3月31日的餘額
​ ​ ​ $ 887,520,606 ​ ​ ​ ​ ​ 482,805,144 ​ ​ ​ ​ ​ 143,341,759 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1,514,982,176 ​ ​
請參閲合併財務報表的附註。
F-43
目錄​
 
Preston Hollow Capital，LLC
合併現金流量表
截至2021年和2020年3月31日的三個月
(未經審計)
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年3月31日
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 32,541,707 ​ ​ ​ ​ ​ 8,459,689 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售可供出售的證券實現收益
​ ​ ​ ​ (8,932,336) ​ ​ ​ ​ ​ (1,323,747) ​ ​
出售交易證券實現收益
​ ​ ​ ​ (201,473) ​ ​ ​ ​ ​ (303,711) ​ ​
衍生證券實現收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59,997) ​ ​
衍生證券未實現(收益)虧損
​ ​ ​ ​ (8,606,250) ​ ​ ​ ​ ​ 12,551,848 ​ ​
證券交易和私募基金投資的未實現虧損
​ ​ ​ ​ 1,527,566 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210,431 ​ ​
金融應收證券和有價證券的折價攤銷和費用增加
​ ​ ​ ​ (4,274,899) ​ ​ ​ ​ ​ (4,303,720) ​ ​
超過確認收入收取的現金
​ ​ ​ ​ 1,165,535 ​ ​ ​ ​ ​ 1,577,966 ​ ​
應收財務信用損失撥備(釋放)
​ ​ ​ ​ (6,803) ​ ​ ​ ​ ​ 38,653 ​ ​
出售交易證券的收益
​ ​ ​ ​ 13,416,193 ​ ​ ​ ​ ​ 16,397,790 ​ ​
購買交易證券
​ ​ ​ ​ (14,945,045) ​ ​ ​ ​ ​ (23,584,270) ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收利息
​ ​ ​ ​ (4,457,209) ​ ​ ​ ​ ​ 2,369,045 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 9,536,361 ​ ​ ​ ​ ​ (2,707,560) ​ ​
應付帳款和其他負債
​ ​ ​ ​ (4,594,434) ​ ​ ​ ​ ​ (8,467,801) ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 12,168,913 ​ ​ ​ ​ ​ 1,854,616 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買可供出售的證券
​ ​ ​ ​ (6,372,065) ​ ​ ​ ​ ​ (78,164,847) ​ ​
出售和贖回可供出售證券的收益
​ ​ ​ ​ 65,116,475 ​ ​ ​ ​ ​ 22,630,906 ​ ​
應收財務投資
​ ​ ​ ​ (766,042) ​ ​ ​ ​ ​ (23,004,075) ​ ​
應收賬款的銷售和償還收益
​ ​ ​ ​ 6,548,335 ​ ​ ​ ​ ​ 6,949,780 ​ ​
房地產項目投資和自有房地產投資
​ ​ ​ ​ (2,193,163) ​ ​ ​ ​ ​ (3,142,778) ​ ​
持有待售土地的投資
​ ​ ​ ​ (452,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動提供(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ 61,881,540 ​ ​ ​ ​ ​ (74,731,014) ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
向第三方淨髮放受益權益
​ ​ ​ ​ 69,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分配給第三方持有的受益權益
​ ​ ​ ​ (53,192,650) ​ ​ ​ ​ ​ (6,109,950) ​ ​
借款淨收益
​ ​ ​ ​ 11,086 ​ ​ ​ ​ ​ 334,905,974 ​ ​
淨償還融資租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,475) ​ ​
分發給成員
​ ​ ​ ​ (106,614,952) ​ ​ ​ ​ ​ (90,938,263) ​ ​
融資活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ (89,896,516) ​ ​ ​ ​ ​ 237,851,286 ​ ​
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增
​ ​ ​ ​ (15,846,063) ​ ​ ​ ​ ​ 164,974,888 ​ ​
期初現金和現金等價物及限制性現金
​ ​ ​ ​ 88,220,755 ​ ​ ​ ​ ​ 212,507,292 ​ ​
期末現金和現金等價物及限制性現金
​ ​ ​ $ 72,374,692 ​ ​ ​ ​ ​ 377,482,180 ​ ​
補充披露現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間支付的現金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
​ ​ ​ $ 4,901,630 ​ ​ ​ ​ ​ 5,635,146 ​ ​
在截至2021年3月31日的三個月內，公司保留了29,362,515美元的實益權益，作為轉讓證券的部分代價97,976,917美元。
請參閲合併財務報表的附註。
F-44
目錄​
 
(1)
業務組織和描述
​
Preston Hollow Capital，LLC(本公司)是一家特拉華州有限責任公司，是一家非銀行金融公司，專門從事市政證券的直接和二級市場投資，主要與地方政府業務和基礎設施、社區開發區以及市政支持的醫療保健和學生和老年人住房設施相關。該公司希望在其核心的市政金融平臺的基礎上，機會主義地增加免費的業務和投資戰略。該公司擁有35名員工，總部設在得克薩斯州達拉斯，在加利福尼亞州舊金山設有資本市場和二級交易衞星辦事處。
本公司最初成立於2013年10月24日，截至2014年12月31日，間接資本來自管理層成員總計110,609,000美元。截至2021年3月31日，公司從新成員那裏獲得了總計1108,039,000美元的額外永久普通股承諾。
(2)
重要會計政策摘要
​
(a)
列報依據和合並原則
​
本公司所附合並財務報表按美國公認會計原則(GAAP)按權責發生制會計編制。合併財務報表包括截至財務報表日期本公司持有控股財務權益的所有子公司和關聯公司的賬户。
(b)
使用預估
​
本公司按照公認會計原則編制合併財務報表時，要求本公司作出影響合併財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。在確定利息收入確認、投資和長期資產的估值和減值、財產和設備的使用年限以及或有事項等時，需要估計和假設。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計不同。該公司的估計通常基於複雜的判斷、概率和假設，它認為這些判斷、概率和假設是合理的，但這些判斷、概率和假設本身就是不確定和不可預測的。對於本公司作出的任何給定的個人估計或假設，也可能存在其他合理的估計或假設。
公司根據歷史經驗和其他因素(包括經濟環境)定期評估其估計和假設。由於未來事件及其影響不能準確確定，公司的估計和假設可能被證明是不完整或不準確的，或者可能發生意外事件和情況，可能改變這些估計和假設。市場狀況，如缺乏流動性的信貸市場、動盪的股票或債券市場以及經濟低迷，可能會增加該公司的估計和假設中已經固有的不確定性。當事實和情況表明需要改變時，公司會調整其估計和假設。除非該等變動須根據相關會計準則追溯處理，否則該等變動一般會按預期在綜合財務報表中反映。其他專業人士可能會對相同的事實和情況作出合理的判斷，從而制定和支持一系列可供選擇的估計金額。
(c)
最近的會計聲明
​
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度金融工具信用損失計量，旨在為財務報表使用者提供更多有關金融工具預期信用損失的決策有用信息。這個ASU用一種反映預期信貸損失的方法取代了目前GAAP的已發生損失減值方法，需要更廣泛的合理和可支持的信息來估計這些損失。修正案
 
F-45
目錄
 
在本ASU中，要求按攤銷成本基礎計量的金融資產以預期收取的淨額列示。信貸損失準備是一個估值賬户，從金融資產的攤餘成本基礎上扣除，以金融資產預期收取的金額計入賬面淨值。損益表反映了對新確認的金融資產的信貸損失的計量，以及在此期間發生的預期信貸損失的預期增加或減少。對預期信用損失的衡量是基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。ASU還要求，與可供出售債務證券相關的信貸損失應通過信貸損失撥備來記錄，而不是作為當前GAAP的減記。這使得本期淨收入中的信貸損失得以沖銷，這使得對信貸損失的損益表確認與發生變化的報告期保持一致。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19年，將非公共實體年度財務報表的實施日期與其中期財務報表的實施日期保持一致，並明確了ASU 2016-13年修正案中的指導範圍。本ASU修正案的生效日期和過渡要求與ASU 2016-13年度的生效日期和過渡要求相同。本ASU中的指導意見對2022年12月15日之後開始的財年的私營公司有效，但可能會提前通過修正案，從2022年12月15日之後的財年開始。, 2018年。該公司目前正在評估採用這項措施對其綜合財務報表的影響。
2018年8月，財務會計準則委員會發布了ASU2018-13，公允價值計量(第820主題) - 披露框架 - 對公允價值計量披露要求的修改，目的是通過促進公認會計準則所需信息的清晰溝通，提高財務報表附註中披露的有效性。本ASU的修訂修改了會計準則編纂(ASC)主題820“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求，基於概念聲明中的概念，包括對成本和收益的考慮。本ASU中的修正案從2019年12月15日之後開始的財年對所有實體有效。本公司於2020年1月1日採用本準則，對本公司及其子公司的經營業績或財務狀況沒有影響。
2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-17，合併(主題810)：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指導，目的是在考慮通過共同控制的關聯方持有的間接利益以確定支付給決策者和服務提供商的費用是否為可變利益時，改進會計。本公司於2020年1月1日採用本準則，對本公司及其子公司的經營業績或財務狀況沒有影響。
(d)
可變利息實體(VIE)
​
符合以下條件之一的實體稱為VIE：(I)資本稀缺，(Ii)剩餘股權持有人不控制實體，(Iii)股權持有人免受經濟損失，(Iv)股權持有人沒有充分參與實體的剩餘經濟，或(V)實體成立時擁有非實質性投票權。當公司既有權指導對VIE的活動影響最大的活動，又有權獲得利益或承擔可能對VIE產生重大影響的實體的損失時，該公司合併VIE。除了根據本準則合併的VIE外，本公司還持有其他VIE的可變權益，這些VIE由於不是主要受益者而未合併。本公司持續監測合併和未合併的VIE，以確定是否發生了任何可能導致主要受益人發生變化的事件。關於VIE的進一步討論見合併財務報表附註5。
(e)
現金和現金等價物以及受限現金
​
現金和現金等價物包括銀行持有的現金和原始到期日不超過三個月的高流動性投資。在2021年3月31日和2020年12月31日，銀行的現金餘額超過了聯邦保險的限額。本公司的現金或現金等價物持有量並未出現任何虧損，相信其不會面臨任何重大信用風險。受限現金包括現金和現金
 
F-46
目錄
 
因特定協議(包括任何未平倉衍生工具合約、回購協議或若干借貸安排)的限制，本公司無法普遍使用的等價物。進一步討論見合併財務報表附註6。
(f)
財務應收賬款投資
​
金融應收賬款投資包括以不動產或質押納税評估為抵押的貸款。對財務應收賬款的投資還包括購買的應收賬款，其中包括從未來預期的市政開發區債券(報銷應收賬款)的收益中償還欠單户住宅開發商的基礎設施開發成本的某些合同權利。
當管理層有意圖和能力在可預見的未來持有投資，或直到到期或償還時，應收財務賬款被歸類為持有以待投資(HFI)。公司的意圖和對可預見的未來的看法可能會根據商業戰略、經濟環境、市場狀況和政府計劃的可用性的變化而改變。HFI貸款按未償還本金、未攤銷遞延費用和原始貸款成本以及已購買貸款的溢價或折扣列報。應收報銷款項按其收購價和應計有效利息收入確認(扣除收到的付款)列示。如果公司在可預見的將來不再打算或有能力持有應收賬款，則將其轉移到持有待售(HFS)。以轉售為目的而訂立的融資應收賬款被歸類為HFS。
如果確定應將應收賬款從HFI轉移到HFS，則餘額將在轉移日期以成本或公允價值中的較低者進行轉移，該日期與管理層變更意圖的日期一致。在轉讓時，當賬面金額超過公允價值且差額與信用質量有關時，投資的減記被記錄為註銷，否則減記被記錄為利息收入的減少，任何損失準備金都將被沖銷。一旦被歸類為HFS，賬面價值超出公允價值的金額被記錄為估值津貼，並在綜合損益表中反映為費用。
利息收入按有效利率法計入收入。當利息或本金的全部和及時收取變得不確定，並且利息或本金逾期90天到期時，公司通常會將貸款置於非應計狀態，除非貸款既有良好的擔保，又正在收集過程中。當處於非應計狀態時，公司將從利息收入中沖銷任何應計未付利息，並暫停任何遞延費用淨額的攤銷。當貸款處於非應計狀態時收到的任何付款都將應用到貸款的成本基礎上。一般而言，當所有拖欠利息和本金根據信貸協議的條款變為流動，並且剩餘本金和利息的可收回性不再存在疑問時，公司將把貸款返還到應計狀態。在某些情況下，公司可能會以非權責發生制狀態發放貸款，但得出的結論是沒有減值。
如果根據當前信息和事件，公司確定需要收回的金額可能未按計劃發生，則可將應收賬款視為減值。這種評估通常基於拖欠信息、對借款人或交易對手財務狀況的評估以及抵押品或償還應收賬款的預計現金流的充分性。當應收賬款被確認為減值時，減值(如有)是根據記錄的應收賬款投資(扣除以前的沖銷、遞延費用或成本和未攤銷溢價或折價)與按應收賬款的實際利率貼現的預期未來現金流之間的差額來計量的。該公司將通過計入信貸損失準備金(ACL)來確認減值。
ACL是公司在資產負債表日對應收財務投資組合固有信貸損失的估計。確定ACL適當性的過程涉及適當考慮應收金融賬款的獨特風險特徵的程序。一般而言，財務應收賬款通過對每一筆應收賬款進行風險評級並分析本公司承銷和持續信用監督過程中確定的各種風險因素來評估估計損失。對於貸款，ACL評估方法涉及監控借款人的基本業務計劃、財務報表和其他所需內容的執行情況
 
F-47
目錄
 
繼續披露。該公司還監測支付來源的狀況和相關抵押品的質量。對於報銷應收賬款，ACL估算方法包括根據開發商的定期報告和基礎住宅地塊開發活動的狀態更新，更新報銷應收賬款的貼現現金流分析。
(g)
有價證券投資
​
本公司已將其對某些可交易債務證券的投資指定為可交易或可供出售。交易證券按公允價值入賬，未實現淨收益和淨虧損計入綜合淨收入的組成部分。可供出售證券按公允價值報告，未實現收益或虧損記錄為其他全面收益的組成部分。利息收入按權責發生制記錄。債務證券面值的折價和溢價在各自債務證券的存續期內採用實際利率法遞增和攤銷。
在公允價值可能低於攤銷成本的任何情況下，公司將使用有關證券可收集性的所有可用信息來考慮該證券是否是暫時減損的。在以下情況下，本公司將不會認為債務證券發生了非臨時性減值：(1)本公司不打算出售債務證券，(2)本公司不太可能需要在收回其攤銷成本基礎之前出售債務證券，以及(3)估計現金流的現值將完全覆蓋該證券的攤銷成本。(3)如果(1)本公司不打算出售該債務證券，(2)本公司不太可能要求本公司在收回其攤銷成本之前出售該債務證券，以及(3)估計現金流的現值將完全覆蓋該證券的攤銷成本。如果上述三個條件中的任何一個未得到滿足，本公司將認為發生了非臨時性減值。
對於被認為發生了非臨時性減值的債務證券，如果本公司打算出售該債務證券，或者很可能要求本公司在收回其攤餘成本基礎之前出售該債務證券，則本公司將確認攤銷成本與收益公允價值之間的全部差額。如果本公司不打算出售債務證券，並且本公司不太可能需要在收回其攤銷成本基礎之前出售債務證券，本公司將把債務證券的攤餘成本和公允價值之間的差額分為信用損失部分和非信用損失部分。信用損失部分將在收益中確認，非信用損失部分將被確認為其他全面收益的組成部分。
收購時有信用質量惡化證據的債務證券最初按公允價值入賬。在收購時，公司確定證券預定合同付款超過預期收取的總現金流的數額。這一差額被定義為“不可增值”收益，不會計入收入。相反，收購時預期的高於證券購買價格的超額現金流將根據計算出的內部回報率增加到證券有效期內的利息收入中。對債務證券進行建模，以確定其預計現金流。在估計將收到的預期現金流量時，本公司考慮了具有類似特徵的債務證券的歷史現金收集以及預期虧損，以估計每種債務證券的未貼現預期本金、利息和其他現金流量的金額和時間。債務證券的內部收益率是根據預計的現金流計算的。由此確認的收入以內部回報率為基礎。預計的現金流至少每季度分析一次，以評估與預期業績相比的實際業績。如果實際業績與預期業績存在重大差異，或估計的未來現金流量發生重大變化，內部回報率將進行前瞻性調整，以反映債務證券剩餘壽命內的修訂現金流量估計。如果公司在收購時確定它還不能合理地估計預期現金流的時間和金額，它將把債務擔保置於非應計項目，直到它可以為止。兩種指定為可供出售的有價證券，公允價值總計47,032美元, 截至2021年3月31日，已有000人處於非權責發生狀態。
(h)
房地產自有(REO)
​
REO包括完全清償應收賬款或證券而收到的抵押品資產。該等資產按其公允價值減去出售成本，或如更明顯，則按應收賬款或已清償證券的公允價值入賬。
 
F-48
目錄
 
在獲得對標的資產的控制權後，收到的資產通常從應收賬款或證券中重新分類。任何超過已收到資產公允價值(減去出售成本)的攤餘成本基礎將在綜合損益表中確認為減值費用。於初步確認後，REO資產按成本基準或公允價值減去出售成本兩者中較低者入賬，並定期予以監控。
(i)
證券化和受益權益
​
在某些證券化交易中，資產被出售給稱為特殊目的實體(SPE)的實體，然後該實體以資產抵押的優先和從屬權益的形式發行實益權益。在某些情況下，本公司可能保留SPE發放的實益權益。此外，公司還可能不時在新的證券化交易中重新證券化某些資產。
如果轉移到SPE的資產和負債符合出售條件，並且公司不需要合併SPE，則轉移到SPE的資產和負債將從合併資產負債表中剔除。對於記錄為銷售的金融資產的轉讓，本公司確認並初步以公允價值計量所有獲得的資產(包括實益權益)和產生的負債。出售資產的賬面價值與公允價值之間的差額計入損益。公允價值乃根據市場報價、同類資產之報價或如無市價，則公允價值以貼現現金流量分析估計，並假設信貸損失、預付款項及折現率(如有可能)由市場可觀察數據證實及核實。本公司不是主要受益者的證券化(包括特殊目的企業和虛擬企業)保留的受益權益被歸類為可供出售的有價證券，並按本文所述計入。
(j)
衍生工具和套期保值活動
​
本公司根據美國會計準則第815 - 衍生品和套期保值主題對其衍生工具和套期保值活動進行會計核算，該主題要求將所有衍生工具確認為公司綜合資產負債表中的資產或負債，並按公允價值計量這些工具。會計處理取決於衍生工具是否被指定為套期保值，如果是，套期保值的類型。本公司已簽署利率衍生工具協議，而該等協議在會計指引下並無特定對衝指定，因此被視為經濟對衝，並於綜合收益表中確認公允價值變動。如果其衍生工具的交易對手違約，本公司將面臨損失。本公司不預期有任何交易對手不履行義務。衍生工具協議的公允價值是根據認可交易商或既定指數的當前報價確定的。
(k)
應税A/B融資工具(證券化信託)
​
本公司利用與大型機構銀行的應税A/B信託結構，通過證券化某些市政債券投資獲得債務融資。見本公司合併財務報表附註6。證券化信託在到期日、某些規定的終止事件或本公司持有的附屬證書中嵌入的看漲期權被行使時崩潰。一旦倒閉，證券化信託將以當時的市場價格出售標的債券投資，用所得資金註銷未償還的高級證書，任何剩餘的收益將支付給作為次級證書持有者的公司。如果出售標的債券投資的收益不足以註銷高級證書，本公司必須向高級證書持有人支付款項，以彌補任何缺口。該公司利用持續的抵押品入賬條款管理信託條款期間的任何差額風險敞口。
本公司相信，其持續參與(包括保留的附屬證書、嵌入看漲期權和上述所需的缺口撥備)為本公司提供了有效的控制。因此，該公司認定這些證券化信託基金不符合ASC第860 - Transfer and Servicing主題中定義的出售金融資產的會計標準。證券化信託為
 
F-49
目錄
 
與信託中的市政債券投資合併，按公允價值作為信託持有的有價證券投資，並在綜合資產負債表中以擔保借款形式列示高級證書的聲明價值。
(l)
非控股權益
​
非控股權益代表本公司合併子公司的第三方股權所有權，並作為權益的一個組成部分列示。包含無條件義務的非控股權益要求本公司在指定或可確定的日期或在肯定會發生的事件中通過轉讓資產來贖回非控股權益，在綜合資產負債表中反映為強制贖回合併實體中的非控股權益。
(m)
所得税
​
根據聯邦收入規定，出於税收目的，有限責任公司被視為合夥企業，不徵收所得税，而是對成員徵收所得税。由於本公司的活動性質及其組織為有限責任公司，國家所得税一般不向本公司徵收。因此，聯邦和州所得税沒有反映在隨附的合併財務報表中。本公司並不認為其擁有任何合理可能需要其在未來十二個月內記錄大量未確認税項優惠的税務頭寸。
為GAAP報告目的而與本公司合併報告的VIE是獨立的法人實體，根據其個人法律結構記錄和報告所得税，這些法律結構對本公司無關緊要。本公司目前認為，合併VIE以根據GAAP進行報告不會影響本公司的税務地位、根據美國國税局附表K-1向成員報告的金額、本公司向其認為免税的成員分配收入的能力，或相關市政債券投資的免税地位。
截至2021年3月31日，本公司已確定不存在針對不確定所得税狀況的準備金或本公司要求報告的支付利息和罰款的相關責任。截至2021年3月31日，公司2017、2018和2019年的美國聯邦所得税報税表以及州和地方報税表是開放的，因此需要進行審查。
(n)
風險集中
​
截至2021年3月31日，市政債券和應收金融投資約佔公司總投資組合的20%和11%，分別位於德克薩斯州和佛羅裏達州。截至2020年12月31日，市政債券和金融應收投資約佔公司總投資組合的21%和13%，分別位於德克薩斯州和加利福尼亞州。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有其他州的佔比超過10%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，最大的五筆個人投資佔公司總投資組合的28%。儘管該公司的投資組合包括美國各地的發行人，但這些發行人履行合同的能力可能在很大程度上取決於這些州的經濟狀況。該公司的投資為某些項目提供資金，包括地方政府基礎設施、社區發展區、醫療保健以及學生和老年人住房設施。因此，它們以項目的不動產和個人財產或項目評估和產生的税收為抵押。如果相關行業普遍存在的經濟或監管條件發生變化，債券發行人履行義務的能力可能會受到不利影響。
 
F-50
目錄
 
(3)
財務應收賬款投資淨額
​
2021年3月31日和2020年12月31日的賬面價值構成如下：
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押貸款
​ ​ ​ $ 32,740,531 ​ ​ ​ ​ ​ 32,312,282 ​ ​
單一家庭評估
​ ​ ​ ​ 5,443,145 ​ ​ ​ ​ ​ 8,178,682 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 38,183,676 ​ ​ ​ ​ ​ 40,490,964 ​ ​
其他財務應收賬款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收報銷款
​ ​ ​ ​ 34,069,918 ​ ​ ​ ​ ​ 36,501,976 ​ ​
賬面總價值
​ ​ ​ $ 72,253,594 ​ ​ ​ ​ ​ 76,992,940 ​ ​
雖然本公司的主要投資活動以有價證券為導向，但本公司不時投資於包括貸款和其他金融應收賬款在內的非擔保金融資產，以促進未來的有價證券交易，或因為此類投資提供本公司有信用能力承銷的資產類別的收入機會。
貸款包括房地產抵押貸款和以德克薩斯州開發項目內單個獨户住宅地塊的納税承諾為擔保的貸款。
其他金融應收賬款包括償還應收賬款，這些應收賬款是對欠獨棟住宅開發商的基礎設施開發成本的償還承諾，當竣工住宅的評估税值達到支持此類債券所需的水平時，這些費用將從市政開發區住宅社區債券的收益中償還。該公司在報銷應收賬款上的投資的購買價格通常是利用貼現現金流模型確定的，該模型基於報銷流的預計現金流，而該現金流又基於住宅社區的預計發展和擴建。
預計還款時間表如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 32,667,555 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 10,807,111 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 2,133,416 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 2,449,048 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 2,788,185 ​ ​
​
此後
​ ​ ​ ​ 21,408,279 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 72,253,594 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，沒有買賣融資應收賬款，也沒有應收賬款HFI向HFS的轉賬。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有減值財務應收賬款。截至2021年3月31日，該公司有一筆貸款的賬面價值為16,691,000美元，逾期90天到期付息。本公司相信相關抵押品的公允價值足以完全收回貸款的賬面價值。
 
F-51
目錄
 
下表按產品組合細分市場彙總了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月ACL中的活動：
​ ​ ​
貸款
​ ​
其他財務
應收賬款
​ ​
3月31日
2021
​ ​
貸款
​ ​
其他財務
應收賬款
​ ​
3月31日
2020
​
期初餘額
​ ​ ​ $ 469,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 469,493 ​ ​ ​ ​ ​ 466,202 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 466,202 ​ ​
調配(恢復)
​ ​ ​ ​ (6,803) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,803) ​ ​ ​ ​ ​ 38,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,653 ​ ​
沖銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
恢復
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
餘額，期末
​ ​ ​ $ 462,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 462,690 ​ ​ ​ ​ ​ 504,855 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 504,855 ​ ​
下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的ACL並按減值方法記錄的財務應收賬款投資：
​ ​ ​
信用損失撥備
​ ​
金融應收賬款入賬
​
​ ​ ​
貸款
​ ​
其他財務
應收賬款
​ ​
合計
​ ​
貸款
​ ​
其他財務
應收賬款
​ ​
合計
​
2021年3月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
集體評估(1)
​ ​ ​ $ 462,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 462,690 ​ ​ ​ ​ ​ 38,183,676 ​ ​ ​ ​ ​ 34,069,918 ​ ​ ​ ​ ​ 72,253,594 ​ ​
單獨評估(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 462,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 462,690 ​ ​ ​ ​ ​ 38,183,676 ​ ​ ​ ​ ​ 34,069,918 ​ ​ ​ ​ ​ 72,253,594 ​ ​
2020年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
集體評估(1)
​ ​ ​ $ 469,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 469,493 ​ ​ ​ ​ ​ 40,490,964 ​ ​ ​ ​ ​ 36,501,976 ​ ​ ​ ​ ​ 76,992,940 ​ ​
單獨評估(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 469,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 469,493 ​ ​ ​ ​ ​ 40,490,964 ​ ​ ​ ​ ​ 36,501,976 ​ ​ ​ ​ ​ 76,992,940 ​ ​
​
(1)
代表集體評估減值的未減值應收賬款
​
(2)
代表單獨評估減值的已減值金融應收賬款
​
下表提供了公司在其資產監控程序中最密切監控的信用質量指標，以評估ACL的適當性。這些指標一般以截至各自年終的信息為基礎。
對於貸款組合部分，本公司審核貸款與價值比率(LTV)，該比率指的是貸款賬面價值與相關抵押品公允價值的比率。
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
LTV： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
0 – 60%
​ ​ ​ $ 21,492,255 ​ ​ ​ ​ ​ 24,174,107 ​ ​
60.01 – 80%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
80.01 – 100%
​ ​ ​ ​ 16,691,421 ​ ​ ​ ​ ​ 16,316,857 ​ ​
貸款總額
​ ​ ​ $ 38,183,676 ​ ​ ​ ​ ​ 40,490,964 ​ ​
對於其他應收賬款投資組合，業績以收到公司現金流的時間來衡量。現金流由債券發行決定，債券發行的規模基於基礎住宅項目的評估價值增加。評估的價值主要是由項目中的房屋建設推動的。該公司監測基礎單一家庭地塊開發的表現和進度、已開發地塊的預售活動以及成品住宅建設的進度和售價。該公司將向公司償還的最新預測與購買報銷權時準備的原始承銷分析進行比較，以確定應收賬款是否按計劃運行。
 
F-52
目錄
 
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
住宅開發績效狀態： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
跑贏大盤
​ ​ ​ $ 372,803 ​ ​ ​ ​ ​ 361,839 ​ ​
正在執行
​ ​ ​ ​ 33,697,115 ​ ​ ​ ​ ​ 36,140,137 ​ ​
表現不佳
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他財務應收賬款合計
​ ​ ​ $ 34,069,918 ​ ​ ​ ​ ​ 36,501,976 ​ ​
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，應收金融產品組合中沒有發生問題債務重組。
(4)
有價證券投資
​
2021年3月31日和2020年12月31日對有價證券的投資包括：
​ ​ ​
2021年3月31日
​
​ ​ ​
攤銷
成本
​ ​
毛收入
未實現
收益
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
預計
公允價值
​
交易證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政優先債務證券
​ ​ ​ $ 68,811,325 ​ ​ ​ ​ ​ 2,022,721 ​ ​ ​ ​ ​ (202,940) ​ ​ ​ ​ ​ 70,631,106 ​ ​
市政非優先債務證券
​ ​ ​ ​ 9,245,799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (152,272) ​ ​ ​ ​ ​ 9,093,527 ​ ​
總交易量
​ ​ ​ ​ 78,057,124 ​ ​ ​ ​ ​ 2,022,721 ​ ​ ​ ​ ​ (355,212) ​ ​ ​ ​ ​ 79,724,633 ​ ​
可售證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政優先債務證券
​ ​ ​ ​ 1,423,071,307 ​ ​ ​ ​ ​ 132,806,971 ​ ​ ​ ​ ​ (1,166,785) ​ ​ ​ ​ ​ 1,554,711,493 ​ ​
市政非優先債務證券
​ ​ ​ ​ 145,968,482 ​ ​ ​ ​ ​ 11,810,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157,778,912 ​ ​
可供銷售總額
​ ​ ​ ​ 1,569,039,789 ​ ​ ​ ​ ​ 144,617,401 ​ ​ ​ ​ ​ (1,166,785) ​ ​ ​ ​ ​ 1,712,490,405 ​ ​
總證券
​ ​ ​ $ 1,647,096,913 ​ ​ ​ ​ ​ 146,640,122 ​ ​ ​ ​ ​ (1,521,997) ​ ​ ​ ​ ​ 1,792,215,038 ​ ​
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
攤銷
成本
​ ​
毛收入
未實現
收益
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
預計
公允價值
​
交易證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政優先債務證券
​ ​ ​ $ 43,491,535 ​ ​ ​ ​ ​ 3,818,994 ​ ​ ​ ​ ​ (45,682) ​ ​ ​ ​ ​ 47,264,847 ​ ​
市政非優先債務證券
​ ​ ​ ​ 9,245,799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (152,272) ​ ​ ​ ​ ​ 9,093,527 ​ ​
總交易量
​ ​ ​ ​ 52,737,334 ​ ​ ​ ​ ​ 3,818,994 ​ ​ ​ ​ ​ (197,954) ​ ​ ​ ​ ​ 56,358,374 ​ ​
可售證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政優先債務證券
​ ​ ​ ​ 1,491,657,605 ​ ​ ​ ​ ​ 108,440,423 ​ ​ ​ ​ ​ (1,622,365) ​ ​ ​ ​ ​ 1,598,475,663 ​ ​
市政非優先債務證券
​ ​ ​ ​ 143,493,511 ​ ​ ​ ​ ​ 8,621,314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 152,114,825 ​ ​
可供銷售總額
​ ​ ​ ​ 1,635,151,116 ​ ​ ​ ​ ​ 117,061,737 ​ ​ ​ ​ ​ (1,622,365) ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,590,488 ​ ​
總證券
​ ​ ​ $ 1,687,888,450 ​ ​ ​ ​ ​ 120,880,731 ​ ​ ​ ​ ​ (1,820,319) ​ ​ ​ ​ ​ 1,806,948,862 ​ ​
本公司的市政債券投資包括各州和地方政府或特殊目的地區發行的收入債券，用於為創收物業的建設或修復提供資金。然而，大多數債券並不構成任何州或地方政府或特殊目的地區的義務。債券通常是物業各自所有者的無追索權義務。用於支付收益債券本息的資金來源是物業產生的收入或税收。大部分債券以包括所有不動產和動產的第一留置權為抵押
 
F-53
目錄
 
由物業產生的相關物業和/或指定税收流中的 。截至2021年3月31日，這些債券對免税和應税投資的固定或浮動利率分別為4.5%至12.00%和5.4%至13.00%。投資組合包括六隻債券，截至2021年3月31日，無資金承諾總額為110,209,000美元。在全部未撥出資金的承擔額中，大約79,747,000美元只需在借款人完成基礎物業的建造後才需要提供資金。
以下是截至2021年3月31日分類為可供出售的債務證券公允價值的合同到期日摘要：
​
一年內到期
​ ​ ​ $ 21,171,504 ​ ​
​
一年至五年後到期
​ ​ ​ ​ 34,950,330 ​ ​
​
五年至十年後到期
​ ​ ​ ​ 99,129,749 ​ ​
​
十年後到期
​ ​ ​ ​ 1,557,238,822 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 1,712,490,405 ​ ​
截至2021年3月31日的三個月內，可供出售證券的銷售和贖回收益總計65,116,000美元，實現收益約8,932,000美元。出售證券的成本和由此產生的從累積的其他全面收益中重新分類為收益的金額是根據具體標識確定的。在截至2021年3月31日的三個月裏，交易類別和可供出售類別之間沒有轉移。
在截至2021年3月31日的三個月中，因交易仍在2021年3月31日持有的證券而確認了1,837,000美元的未實現淨虧損。在截至2021年3月31日的三個月內交易出售的證券，確認了13萬美元的未實現淨收益。
截至2020年3月31日的三個月，可供出售證券的銷售和贖回收益總計22,631,000美元，實現收益約1,324,000美元。出售證券的成本和由此產生的從累積的其他全面收益中重新分類為收益的金額是根據具體標識確定的。在截至2020年3月31日的三個月裏，交易類別和可供出售類別之間沒有轉移。
在截至2020年3月31日的三個月中，仍持有的證券交易確認未實現淨虧損1,164,000美元。在截至2020年3月31日的三個月內交易出售的證券，確認了77,000美元的未實現淨收益。
下表彙總了截至2021年3月31日公司可供出售投資組合中的公允價值和未實現虧損總額，以及各證券處於持續虧損狀態的時間長度：
​ ​ ​
不到12個月
​ ​
超過12個月
​ ​
合計
​
​ ​ ​
公允價值
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​
可售證券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政優先債
證券
​ ​ ​ $ 6,819,570 ​ ​ ​ ​ ​ (13,079) ​ ​ ​ ​ ​ 19,582,438 ​ ​ ​ ​ ​ (1,153,706) ​ ​ ​ ​ ​ 26,402,008 ​ ​ ​ ​ ​ (1,166,785) ​ ​
市級非高級人員
債務證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 6,819,570 ​ ​ ​ ​ ​ (13,079) ​ ​ ​ ​ ​ 19,582,438 ​ ​ ​ ​ ​ (1,153,706) ​ ​ ​ ​ ​ 26,402,008 ​ ​ ​ ​ ​ (1,166,785) ​ ​
下表彙總了截至2020年12月31日，公司可供出售投資組合中的公允價值和未實現虧損總額，以及各證券處於持續虧損狀態的時間長度：
 
F-54
目錄
 
​ ​ ​
不到12個月
​ ​
超過12個月
​ ​
合計
​
​ ​ ​
公允價值
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​
可售證券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政優先債
證券
​ ​ ​ $ 30,031,714 ​ ​ ​ ​ ​ (1,424,851) ​ ​ ​ ​ ​ 1,878,152 ​ ​ ​ ​ ​ (197,514) ​ ​ ​ ​ ​ 31,909,866 ​ ​ ​ ​ ​ (1,622,365) ​ ​
市級非高級人員
債務證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 30,031,714 ​ ​ ​ ​ ​ (1,424,851) ​ ​ ​ ​ ​ 1,878,152 ​ ​ ​ ​ ​ (197,514) ​ ​ ​ ​ ​ 31,909,866 ​ ​ ​ ​ ​ (1,622,365) ​ ​
上表所示債務證券的未實現虧損總額可歸因於一系列因素，包括利率、信用利差和市場趨勢的變化。該公司對每種債務證券進行了評估，未實現損失總額包括在上一張信用減值表中。作為評估的一部分，該公司得出的結論是，它不打算出售任何債務證券，而且在攤銷成本基礎恢復之前，它更有可能不會被要求出售。必要時，本公司通過比較預期現金流量的現值與債務證券的攤餘成本基礎來評估是否存在信用減值。信用減值被記錄為對證券的攤銷成本基礎的減記。
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司啟動了一項可供出售的市政優先債務證券的止贖程序，併成為基礎抵押品的所有者。擔保被認為沒有減損，因為各自抵押品的公允價值接近合同利息和應付擔保本金的公允價值。轉移的抵押品初始賬面價值為21,327,000美元，反映為截至2021年3月31日公司綜合資產負債表上擁有的房地產。
(5)
可變利息實體
​
本公司不是主要受益人的VIE
本公司不需要合併其已斷定不擁有控股權的VIE，因此不是主要受益者。在這種情況下，本公司既沒有權力指導實體最重要的活動，也沒有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利。該公司與未合併的VIE的交易包括金融應收賬款的證券化和某些税收收入在創收物業上的購買權利。下表提供了本公司持續參與但不是主要受益者的未合併VIE的摘要。重大持續參與包括公司是發起人或轉讓人並有其他重要形式參與的交易。贊助包括與未合併的VIE的交易，在這些交易中，本公司單獨或實質性地參與了實體的初始設計或結構或向投資者推銷交易。當本公司將資產轉移到VIE並將其作為出售進行會計處理時，本公司被視為轉讓方。本公司對這些未合併VIE的投資在綜合資產負債表上作為對融資應收賬款或有價證券的投資列賬，包括VIE發行的優先和非優先債券和票據。
 
F-55
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
賬面價值 - 資產(負債)
​
2021年3月31日
​ ​
總計VIE
資產
​ ​
財務
應收賬款
​ ​
可供銷售
債務證券
​ ​
淨資產
​
應收賬款
​ ​ ​ $ 19,723,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088,698 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,088,698 ​ ​
購買的税收權利
​ ​ ​ ​ 76,475,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,480,545 ​ ​ ​ ​ ​ 45,480,545 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 96,198,947 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088,698 ​ ​ ​ ​ ​ 45,480,545 ​ ​ ​ ​ ​ 46,569,243 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
賬面價值 - 資產(負債)
​
2020年12月31日
​ ​
總計VIE
資產
​ ​
財務
應收賬款
​ ​
可供銷售
債務證券
​ ​
淨資產
​
應收賬款
​ ​ ​ $ 19,723,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,063,246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,063,246 ​ ​
購買的税收權利
​ ​ ​ ​ 81,154,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,007,240 ​ ​ ​ ​ ​ 45,007,240 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 100,877,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,063,246 ​ ​ ​ ​ ​ 45,007,240 ​ ​ ​ ​ ​ 46,070,486 ​ ​
在表格中，“VIE總資產”代表未合併VIE使用最新信息持有的資產的剩餘攤銷成本金額。“賬面價值”是公司合併資產負債表中與其參與未合併的VIE相關的金額。
截至2021年3月31日，最大虧損敞口為46,569,000美元，這是保留的受益權益的公允價值。它代表在嚴重的假設情況下將發生的估計損失，本公司認為這種可能性極小，例如我們的權益和任何相關抵押品的價值跌至零，而沒有考慮任何經濟對衝的恢復或抵消。因此，這一要求的披露並不是預期虧損的跡象。
公司為主要受益人的VIE
期限匹配的免税融資主體
截至2020年12月31日，本公司已將26只免税債券存入5個SPE信託，初始公允價值總計482,197,000美元，應計應收利息7,081,000美元。這些信託公司向無關聯的第三方發放了總計337,531,000美元的高級股權證書。高級證書提供的回報率從3.29%到4.25%不等，並按比例分享相關債券本金支付。這些信託公司還發行了公司保留的附屬股權信託證書，初始公允價值總計151,748,000美元。
在截至2021年3月31日的三個月內，公司將另外七隻免税債券存入兩個新的SPE信託，初始公允價值總計97,977,000美元，應計應收利息1,286,000美元。這些信託公司向無關聯的第三方發放了總計6990萬美元的高級股權證書。高級證書提供2.50%至2.75%的回報，並按比例支付標的債券本金。這些信託公司還發行了公司保留的附屬股權信託證書，初始公允價值總計29,363,000美元。
在每個信託下，作為下屬股權信託證書的持有者，本公司是特殊服務機構，並保留公允價值認購權，可在規定的禁售期後行使。信託發行的股權證書僅對各自信託內的淨資產具有合同追索權。在每項交易中，本公司並未獲得提供隔離保證的真實銷售意見，而且由於轉讓資產的定製性質(這些資產無法在市場上輕易獲得)，本公司認為認購權提供的好處非同小可。因此，本公司沒有將債券轉讓給信託作為銷售反映。
本公司相信該等信託為VIE，而本公司是該等信託的主要受益人。對信託經濟表現影響最大的活動由本公司作為特殊服務機構控制。高級證書持有者沒有實質性的參與權。
 
F-56
目錄
 
本公司合併信託後，根據信託條款，優先股權信託證書被歸類為本公司綜合資產負債表中的強制可贖回非控股權益。
以下是這些信託截至2021年3月31日和2020年12月31日的淨資產信息：
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
現金
​ ​ ​ $ 2,111,258 ​ ​ ​ ​ ​ 19,678,175 ​ ​
應收應計利息
​ ​ ​ ​ 9,007,409 ​ ​ ​ ​ ​ 8,237,462 ​ ​
投資信託持有的有價證券
​ ​ ​ ​ 534,377,606 ​ ​ ​ ​ ​ 488,644,137 ​ ​
淨資產總額
​ ​ ​ $ 545,496,273 ​ ​ ​ ​ ​ 516,559,774 ​ ​
截至2021年3月31日，本公司還合併了25家VIE，作為證券化信託的主要受益人，這些信託用於合併財務報表附註2(K)和附註6中討論的某些融資交易。
本公司審查了截至2021年3月31日未償還的剩餘債券投資，以確定是否有任何投資代表了VIE中的可變權益，有待整合。由本公司持有的債券投資融資的市政項目由不同的實體擁有，本公司在這些實體中沒有股權。本公司及相關實體持有的債券投資已予審核，以確保在VIE中不存在可變權益，或如果確實存在，則符合適用指導下的範圍例外，或本公司不被視為主要受益人。於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司確定並無其他VIE需要合併。
(6)
擔保借款
​
截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司有若干證券出借安排，為本公司的有價證券投資組合提供融資。以下為公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的擔保借款摘要：
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
總回報掉期
​ ​ ​ ​ 13,090,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,090,000 ​ ​
定期應税AB信託融資
​ ​ ​ ​ 149,885,439 ​ ​ ​ ​ ​ 149,874,352 ​ ​
擔保借款總額
​ ​ ​ $ 162,975,439 ​ ​ ​ ​ ​ 162,964,352 ​ ​
在截至2019年12月31日的年度內，本公司與一家大型機構銀行執行了一項高級擔保借款安排，可承諾額為150,000,000美元，並有權在某些條件下延長至300,000,000美元。借款融資的提款金額以本公司擁有的合資格資產為基礎並以其為抵押，這些資產將與本公司的一般還款擔保一起存放在銀行的指定託管賬户中。提款可以隨時還款。未償還借款的利息為三個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.20%。相當於22.5個基點的費用由公司根據未提取的可用承諾支付。貸款期限為三年，但可在銀行或本公司適當通知的情況下每年終止。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該安排下沒有未償還餘額。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司利用一家大型機構銀行發行的應税期限A/B信託計劃，通過將某些市政債券投資證券化來執行融資戰略。公司擁有的市政債券投資轉讓給發行優先和次級信託證書的信託。每個信託基金的到期日為三年，截至2023年10月1日。高級信託證書按規定的槓桿率發放給銀行，下級信託證書頒發給本公司。該信託基金從標的債券投資中獲得所有利息支付，並以浮動利率支付高級證書的利息。2021年3月31日未償還的高級證書加權平均利率為2.68%。作為下級證書的持有者，公司有權在全額支付高級證書到期利息後，獲得信託收到的任何剩餘利息。
 
F-57
目錄
 
證書和信託的所有費用。應税條款A/B信託計劃允許在每個未償還信託內和未償還信託之間進行投資組合再平衡過程，並不時形成後續信託，以降低信託終止事件發生的可能性，並優化公司發佈抵押品的情況。因此，每個信託的槓桿率可以在徵得銀行同意的情況下增加或降低。信託在(I)到期、(Ii)標的債券投資違約、(Iii)發生某些終止事件或(Iv)由本公司選擇時破產。一旦倒閉，信託將以當時的市場價格出售標的債券投資，用所得資金註銷高級證書，剩餘的任何收益將支付給作為次級證書持有者的公司。應税A/B信託必須遵守持續的抵押品入賬條款，以彌補債券基礎價值和未償還優先證書餘額之間存在的任何缺口。一旦信託倒閉，當標的債券投資的銷售收益不足以註銷高級證書時，公司必須向高級證書追加抵押品張貼，以彌補缺口。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公允價值分別約為440,193,000美元和552,343,000美元的基礎市政債券反映為對綜合資產負債表中信託持有的有價證券的投資。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司簽訂了一份總回報掉期協議(Total Return SWAP)，該協議受交易對手的國際掉期和衍生工具協會(ISDA)2002主協議管轄，本公司是該主協議的一方。根據總回報掉期，該公司將現有的市政債券投資與減記15%的資金轉移相抵銷，並根據參考的債券投資獲得流動息票，向交易對手支付基於三個月倫敦銀行同業拆借利率加1.50%的利率。總回報掉期在某些終止事件後於2021年11月1日或更早到期。總回報掉期終止後，雙方將根據參考債券投資的公允價值變化進行結算，任何多餘的抵押品將返還給本公司。公司可以選擇實物結算或現金結算總回報掉期。與證券化信託結構類似，本公司並未放棄對債券投資的控制權，並保留參考債券投資的公允價值變動的風險和回報。該公司還認定，總回報掉期不符合美國會計準則委員會第815號主題 - 衍生品和套期保值中對衍生品的定義。在協議初始日期轉移的名義資金不少於利用公司其他可用的擔保借款工具購買債券投資所需的資金。
(7)
金融工具的公允價值
​
本公司按公允價值計量和報告某些金融資產和負債。公允價值是在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。GAAP規定了在計量和披露公允價值時使用的三級層次結構。公允價值層次結構對活躍市場上的報價給予最高優先權(即可觀察到的投入)，對缺乏透明度的數據(即不可觀察到的投入)給予最低優先權。一種工具在公允價值層次中的分類是基於對其估值的重要投入的最低水平。以下是對三個層次結構級別的描述。
一級
相同、不受限制的資產或負債在測量日期可獲得的活躍市場的未調整報價。活躍市場被認為是指資產或負債交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
​
二級
在不活躍的市場中報價，或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的投入。這一類別包括活躍市場中類似資產或負債的報價和非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。
​
第三級
無法觀察到的輸入沒有得到市場數據的證實。這一類別由金融和非金融資產和負債組成，其公允價值是根據內部開發的模型或方法估計的，使用通常不太容易從客觀來源觀察到的重大投入。
​
 
F-58
目錄
 
以下是用於按公允價值計量重大資產和負債的估值方法的説明，以及估值模型的細節、這些模型的關鍵輸入和所採用的重要假設。
(a)
財務應收賬款投資淨額
​
應收財務賬款的公允價值利用綜合資產負債表日的市場匯率(反映相關現金流固有的信貸和利率風險)，採用貼現現金流分析方法估算。預計未來現金流是根據合同到期日和預計償還本金計算的。財務應收賬款分類為第3級，不按公允價值經常性計量。
(b)
有價證券投資
​
可交易債務證券的公允價值是在存在活躍市場時使用可獲得的、可觀察到的市場數據來估計的。本公司可從相關活躍的交易所市場、獨立定價服務供應商或其認可為市場參與者的做市商或經紀交易商的報價中獲取價格。由於許多證券不是每天交易，定價服務供應商應用的定價技術考慮了市場慣例，通常涉及使用標準市場輸入的多維關係模型或一系列矩陣。標準市場輸入包括經紀商報價、基準收益率和證券、發行人利差、雙邊市場以及市政證券規則制定委員會(MSRB)報告的交易和重大事件通知。
對於沒有報告交易的證券，或者經紀商報價或定價評估不可用或不被認為使用重要的可觀察輸入的證券，公司使用貼現現值計算等估值技術建立內部開發的定價模型(第3級輸入)。估值技術的投入將包括可觀察和不可觀察的投入，包括該公司對市場參與者在為證券定價時將使用的損失或風險的假設。
(c)
投資私募基金
​
本公司使用基金髮起人提供的每股資產淨值(NAV)作為衡量其投資私募股權基金的公允價值的實際權宜之計。該私人股本基金投資於交易所交易證券、期權和權證，重點是參與金融服務業的公司。該基金的交易所交易工具(ETF)由該基金的保薦人按照其最近一次報告的銷售價格估值，如果沒有出售，則按收盤報價的中點估值。公司可以在提前10天書面通知基金髮起人後，按月撤回其股權投資。
(d)
衍生證券
​
對於本公司的利率衍生品，公允價值是基於報價的市場價格，因此被歸類為二級。截至2021年3月31日，本公司持有30年期國債空頭頭寸，以對衝其交易市政債券投資的公允價值因利率風險而發生變化的風險敞口。該公司利用與同一交易對手的逆回購協議為空頭頭寸融資。由於與有關交易對手簽訂的總回購協議中存在抵銷權利，逆回購協議在綜合資產負債表中扣除國庫空頭頭寸後反映。截至2020年12月31日，沒有未償還的利率衍生品。
下表顯示了截至2021年3月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債。該表不包括將未公佈的每股資產淨值作為衡量公允價值的實際權宜之計的私募基金的投資：
 
F-59
目錄
 
資產(負債)
​ ​
攜帶
金額
​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
公允價值
​
有價證券投資：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政債券證券
​ ​ ​ $ 79,724,633 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,631,106 ​ ​ ​ ​ ​ 9,093,527 ​ ​ ​ ​ ​ 79,724,633 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 79,724,633 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,631,106 ​ ​ ​ ​ ​ 9,093,527 ​ ​ ​ ​ ​ 79,724,633 ​ ​
可供銷售：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政債券證券
​ ​ ​ ​ 1,712,490,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,375,570,803 ​ ​ ​ ​ ​ 336,919,602 ​ ​ ​ ​ ​ 1,712,490,405 ​ ​
有價證券總額
​ ​ ​ ​ 1,792,215,038 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,446,201,909 ​ ​ ​ ​ ​ 346,013,129 ​ ​ ​ ​ ​ 1,792,215,038 ​ ​
逆回購協議，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
逆回購協議
​ ​ ​ ​ 53,984,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,984,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,984,733 ​ ​
回購協議
​ ​ ​ ​ (51,341,250) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,341,250) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,341,250) ​ ​
美國國債賣空
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
逆回購協議，淨額
​ ​ ​ ​ 2,643,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,643,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,643,483 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,794,858,521 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,448,845,392 ​ ​ ​ ​ ​ 346,013,129 ​ ​ ​ ​ ​ 1,794,858,521 ​ ​
下表顯示了截至2020年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債。該表不包括將未公佈的每股資產淨值作為衡量公允價值的實際權宜之計的私募基金的投資：
資產(負債)
​ ​
攜帶
金額
​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
公允價值
​
有價證券投資：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政債券證券
​ ​ ​ $ 56,358,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,264,847 ​ ​ ​ ​ ​ 9,093,527 ​ ​ ​ ​ ​ 56,358,374 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 56,358,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,264,847 ​ ​ ​ ​ ​ 9,093,527 ​ ​ ​ ​ ​ 56,358,374 ​ ​
可供銷售：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政債券證券
​ ​ ​ ​ 1,750,590,488 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,415,552,416 ​ ​ ​ ​ ​ 335,038,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,590,488 ​ ​
有價證券總額
​ ​ ​ ​ 1,806,948,862 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,462,817,263 ​ ​ ​ ​ ​ 344,131,599 ​ ​ ​ ​ ​ 1,806,948,862 ​ ​
逆回購協議，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
逆回購協議
​ ​ ​ ​ 65,041,913 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,041,913 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,041,913 ​ ​
回購協議
​ ​ ​ ​ (61,231,113) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61,231,113) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61,231,113) ​ ​
美國國債賣空
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
逆回購協議，淨額
​ ​ ​ ​ 3,810,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,810,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,810,800 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,810,759,662 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,466,628,063 ​ ​ ​ ​ ​ 344,131,599 ​ ​ ​ ​ ​ 1,810,759,662 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，在非經常性基礎上沒有按公允價值重新計量的資產或負債。
下表彙總了截至2021年3月31日本公司屬於公允價值層次結構第3級的投資所使用的估值技術和重大不可觀察的投入：
 
F-60
目錄
 
​ ​ ​ ​
的公允價值
3月31日
2021
​ ​
估值
技巧
​ ​
看不見
輸入
​ ​
範圍
輸入
(加權
平均)
​
​
有價證券投資：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
交易：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
市政債務投資
​ ​ ​ $ 9,093,527 ​ ​ ​ 貼現現金流 ​ ​
牆
​ ​
21.0年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
良率
​ ​
9.0%
​
​
可供銷售：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
市政債務投資
​ ​ ​ ​ 92,098,081 ​ ​ ​
基於 的市場定價
最近的交易
​ ​
價格
​ ​
$45.00 – $102.00
$(67.75)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 244,821,521 ​ ​ ​ 貼現現金流 ​ ​
牆
​ ​
0.5 - 41.1年
(19.8年)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 336,919,602 ​ ​ ​ ​ ​ ​
良率
​ ​
5.5% – 14.0%
(10.0)%
​
​
合計
​ ​ ​ $ 346,013,129 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
下表彙總了截至2020年12月31日屬於公允價值層次結構第3級的本公司投資所使用的估值技術和重大不可觀察的投入：
​ ​ ​ ​
的公允價值
12月31日
2020
​ ​
估值
技巧
​ ​
看不見
輸入
​ ​
範圍
輸入
(加權
平均)
​ ​ ​ ​ ​
​
有價證券投資：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
交易：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
市政債務投資
​ ​ ​ $ 9,093,527 ​ ​ ​ 貼現現金流 ​ ​
牆
​ ​
18.7年
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
良率
​ ​
9.0%
​ ​ ​ ​ ​
​
可供銷售：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
市政債務投資
​ ​ ​ ​ 74,819,300 ​ ​ ​
基於 的市場定價
最近的交易
​ ​
價格
​ ​
$45.00 – $100.00
$(71.99)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 260,218,772 ​ ​ ​ 貼現現金流 ​ ​
牆
​ ​
0.5 - 41.4年
(18.5年)
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
良率
​ ​
6% – 11% (10)%
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 335,038,072 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 344,131,599 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
下表列出了本公司在截至2021年3月31日的三個月內按公允價值經常性計量的第三級投資的相關信息：
 
F-61
目錄
 
​ ​ ​
開始
餘額
12月31日
2020
​ ​
未實現
得(損)
​ ​
購買
​ ​
實現了
得(損)
​ ​
折扣
攤銷
(高級
堆積)
​ ​
銷售額/​
贖回
 ​ ​
轉賬
已超出
第三級
​ ​
轉賬
轉換為
第三級
​ ​
結束
餘額
3月
31
2021
​ ​
更改
未實現
收益
年( )
投資
仍被關押在
3月，
2021
​
投資
中的
適銷對路
證券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
​ ​ ​ $ 9,093,527 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,093,527 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供-
銷售
​ ​ ​ ​ 335,038,072 ​ ​ ​ ​ ​ 2,571,115 ​ ​ ​ ​ ​ 5,150,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,153,032 ​ ​ ​ ​ ​ (3,190,661) ​ ​ ​ ​ ​ (19,743,839) ​ ​ ​ ​ ​ 14,941,153 ​ ​ ​ ​ ​ 336,919,602 ​ ​ ​ ​ ​ 2,571,115 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 344,131,599 ​ ​ ​ ​ ​ 2,571,115 ​ ​ ​ ​ ​ 5,150,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,153,032 ​ ​ ​ ​ ​ (3,190,661) ​ ​ ​ ​ ​ (19,743,839) ​ ​ ​ ​ ​ 14,941,153 ​ ​ ​ ​ ​ 346,013,129 ​ ​ ​ ​ ​ 2,571,115 ​ ​
下表列出了截至2020年3月31日的三個月內，本公司分類為3級並按公允價值經常性計量的投資信息：
​ ​ ​
開始
餘額
12月31日
2019
​ ​
未實現
得(損)
​ ​
購買
​ ​
實現了
得(損)
​ ​
折扣
攤銷
(高級
堆積)
​ ​
銷售額/​
贖回
 ​ ​
轉賬
已超出
第三級
​ ​
轉賬
轉換為
第三級
​ ​
結束
餘額
3月31日
2020
​ ​
更改
未實現
收益
期間為
投資
仍被關押在
3月31日
2020
​
有價證券投資：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
​ ​ ​ $ 8,741,527 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,741,527 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供銷售
​ ​ ​ ​ 252,581,167 ​ ​ ​ ​ ​ (606,864) ​ ​ ​ ​ ​ 238,678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,147,593 ​ ​ ​ ​ ​ (4,725,262) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 249,635,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 261,322,694 ​ ​ ​ ​ ​ (606,864) ​ ​ ​ ​ ​ 238,678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,147,593 ​ ​ ​ ​ ​ (4,725,262) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 258,376,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年12月31日未按公允價值經常性列賬的金融工具的公允價值估計。該表不包括租賃合同和一年或一年以下到期的應收賬款和應付賬款。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
估計公允價值
​
​ ​ ​
賬面金額
​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
2021年3月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物以及限制性現金
​ ​ ​ $ 72,374,692 ​ ​ ​ ​ ​ 72,374,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72,374,692 ​ ​
應收財務投資
​ ​ ​ ​ 71,790,904 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,232,389 ​ ​ ​ ​ ​ 76,232,389 ​ ​
投資私募基金
​ ​ ​ ​ 1,597,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,597,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,597,549 ​ ​
金融總資產
​ ​ ​ $ 145,763,145 ​ ​ ​ ​ ​ 72,374,692 ​ ​ ​ ​ ​ 1,597,549 ​ ​ ​ ​ ​ 76,232,389 ​ ​ ​ ​ ​ 150,204,630 ​ ​
金融負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
擔保借款
​ ​ ​ $ 162,975,439 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162,975,439 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162,975,439 ​ ​
合併實體中可強制贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ 347,524,350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 353,382,279 ​ ​ ​ ​ ​ 353,382,279 ​ ​
金融負債總額
​ ​ ​ $ 510,499,789 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162,975,439 ​ ​ ​ ​ ​ 353,382,279 ​ ​ ​ ​ ​ 516,357,718 ​ ​
 
F-62
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
估計公允價值
​
​ ​ ​
賬面金額
​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
2020年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物以及限制性現金
​ ​ ​ $ 88,220,755 ​ ​ ​ ​ ​ 88,220,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,220,755 ​ ​
應收財務投資
​ ​ ​ ​ 76,523,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,503,682 ​ ​ ​ ​ ​ 78,503,682 ​ ​
投資私募基金
​ ​ ​ ​ 1,418,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,418,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,418,472 ​ ​
金融總資產
​ ​ ​ $ 166,162,674 ​ ​ ​ ​ ​ 88,220,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,418,472 ​ ​ ​ ​ ​ 78,503,682 ​ ​ ​ ​ ​ 168,142,909 ​ ​
金融負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
擔保借款
​ ​ ​ $ 162,964,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162,964,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162,964,352 ​ ​
合併實體中可強制贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ 330,817,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 333,762,530 ​ ​ ​ ​ ​ 333,762,530 ​ ​
金融負債總額
​ ​ ​ $ 493,781,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162,964,352 ​ ​ ​ ​ ​ 333,762,530 ​ ​ ​ ​ ​ 496,726,882 ​ ​
​
(8)
抵銷資產和負債
​
截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司有若干財務交易要麼受可強制執行的總淨額協議約束，要麼符合以下抵銷權標準：雙方均欠其他可確定的金額，本公司有權用另一方所欠金額抵銷，本公司擬進行抵銷，本公司的抵銷權可依法執行。各自的總淨額結算協議和包括抵銷權的其他協議將允許本公司在與指定交易對手的任何和所有交易發生違約或提前終止的情況下，結清並計算其對指定交易對手的總風險敞口。
下表披露了截至2021年3月31日綜合資產負債表中列報的已確認資產和負債抵銷的影響和潛在影響。
​ ​ ​
毛收入
金額
已識別
資產
(負債)
​ ​
毛收入
金額
中的偏移量
合併
資產負債表
​ ​
淨額
資產的 個
(負債)
顯示在 中
合併
資產負債表
​ ​
合併資產負債表中未抵銷的金額
​
​ ​ ​
財務
儀器
(策略
選舉)(1)
​ ​
財務
儀器
(會計
條件不是
會議)(2)
​ ​
財務
抵押品資產
已承諾(3)
​ ​
淨額
​
描述： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
逆回購協議資產
​ ​ ​ $ 53,984,733 ​ ​ ​ ​ ​ (51,341,250) ​ ​ ​ ​ ​ 2,643,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,643,483 ​ ​
擔保借款：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TOB信託債務融資
​ ​ ​ ​ (149,885,439) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (149,885,439) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,885,439 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總回報掉期
​ ​ ​ ​ (13,090,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,090,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,090,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (108,990,706) ​ ​ ​ ​ ​ (51,341,250) ​ ​ ​ ​ ​ (160,331,956) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162,975,439 ​ ​ ​ ​ ​ 2,643,483 ​ ​
下表披露了2020年12月31日綜合資產負債表中列報的已確認資產和負債抵銷的影響和潛在影響。
 
F-63
目錄
 
​ ​ ​
毛收入
金額
已識別
資產(負債)
​ ​
毛收入
金額
中的偏移量
合併
資產負債表
​ ​
淨額
資產(負債)的
顯示在 中

合併
資產負債表
​ ​
合併資產負債表中未抵銷的金額
​
​ ​ ​
財務
儀器
(策略
選舉)(1)
​ ​
財務
儀器
(會計
條件不是
會議)(2)
​ ​
財務
抵押品資產
已承諾(3)
​ ​
淨額
​
描述： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
逆回購協議資產
​ ​ ​ $ 65,041,913 ​ ​ ​ ​ ​ (61,231,113) ​ ​ ​ ​ ​ 3,810,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,810,800 ​ ​
擔保借款：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TOB信託債務融資
​ ​ ​ ​ (149,874,352) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (149,874,352) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,874,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總回報掉期
​ ​ ​ ​ (13,090,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,090,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,090,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (97,922,439) ​ ​ ​ ​ ​ (61,231,113) ​ ​ ​ ​ ​ (159,153,552) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162,964,352 ​ ​ ​ ​ ​ 3,810,800 ​ ​
(1)
與主淨額結算協議相關的金額，該金額已被本公司確定為在違約情況下可依法強制執行，且根據適用的抵銷會計準則符合某些其他標準，但未因管理層的會計選擇而抵銷。
​
(2)
金額與本公司已確定在違約情況下可合法強制執行的總淨額結算協議有關，但根據適用的抵銷會計準則未滿足某些其他標準。
​
(3)
金額與總淨額結算協議和抵押品協議有關，這些協議已被本公司確定為在違約情況下可合法執行，且未按照適用的抵銷會計準則滿足其他標準。抵押品金額可能超過合併資產負債表中列報的相關金融資產和負債淨額。在這種情況下，上述報告的總金額以與該交易對手的金融資產和負債淨額為限。見合併財務報表附註6中擔保借款項下質押的資產總額。
​
(9)
員工福利計劃
​
自2015年1月1日起，公司為符合條件的員工建立了401(K)固定繳款儲蓄計劃。該計劃通常允許所有員工參加，並向僱主提供相當於員工繳費50%的匹配繳費，最高可達員工年度薪酬總額的12.5%。僱主在5年內按比例將繳費全額授予任何新僱用的員工。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，在與僱主匹配繳款相關的綜合收益表中確認的總支出分別為237,000美元和246,000美元。
(10)應付帳款和其他負債
計入2021年3月31日和2020年12月31日的應付帳款和其他負債：
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
購買的有價證券尚未結算
​ ​ ​ $ 23,344,090 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 4,397,830 ​ ​ ​ ​ ​ 4,569,380 ​ ​
應計獎勵費用
​ ​ ​ ​ 2,295,431 ​ ​ ​ ​ ​ 7,700,000 ​ ​
應計利息支出
​ ​ ​ ​ 2,192,368 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152,515 ​ ​
經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 245,548 ​ ​ ​ ​ ​ 303,714 ​ ​
應付賬款和應計負債合計
​ ​ ​ $ 32,475,267 ​ ​ ​ ​ ​ 13,727,122 ​ ​
(11)會員資本
根據修訂後的2015年4月17日第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(LLC協議)，分別向投資者會員和員工會員發行了兩類授權普通單位，包括普通普通單位和激勵普通單位。每個共同單位類型的權利、偏好和義務在LLC協議和截至2015年12月31日的年度內建立的2015年限制性股權激勵計劃(激勵計劃)中定義。每個普通的
 
F-64
目錄
 
共同單位有權讓其各自的持有人就由成員投票決定的事項投一票。獎勵公用單位沒有投票權。普通普通單位還包括對公司任何新權益的優先購買權。根據有限責任公司協議，任何成員均不會僅因身為成員而對本公司或任何其他成員的任何債務、義務或責任負責，不論該等債務、義務或責任是否因侵權、合約或其他原因而產生；惟上文並不限制該成員因其涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為而對本公司承擔的責任。
有限責任公司協議一般規定收入的分配方式與每個投資者會員和員工會員的百分比所有權權益一致。分配是根據有限責任公司協議中定義的瀑布結構在普通共同單位和獎勵共同單位的持有人之間分配的。在每一歷年年底或接近年底時，投資者會員可選擇將未來的分派再投資於額外的普通普通單位，價格等於普通普通單位在適用分派日期的當時公允價值(由本公司最新獨立估值決定)。
激勵計劃將有限責任公司協議定義的激勵公用單位獎勵給符合條件的員工。獎勵計劃的目標是通過向這些人提供公司的經濟利益來吸引和留住高能力的個人。根據有限責任公司協議和獎勵計劃，目前授權發行的獎勵共同單位總數為200,000個，視董事會的增加或減少而定。獎勵計劃下授予任何合格員工的獎勵通用單位數由董事會決定。自發放之日起，每個獎勵共同單位獎在前五個一年紀念日的每個紀念日自動獎勵20%。如果接受者的僱傭是在授予後終止的，則根據終止的原因確定取消或不取消該裁決。根據激勵計劃的定義，正當理由辭職或公司無故終止，允許既有激勵共同單位獎勵自終止日期起兩年內保持未償還狀態。如果辭職是沒有充分理由的，或者是公司出於原因辭職的，那麼50%的未償還既有激勵共同單位將被取消，並於終止日起停止未償還，另外50%的未償還將自終止日起兩年內仍未償還。由於獎勵共同單位持有人而進行的任何分派完全取決於一項重大資本交易，例如公司的出售、合併、首次公開發行、重組、合併、合併、清算或解散，導致持有普通共同單位的投資者成員收到現金或有價證券(流動資金事件)。受制於有限責任公司協議條款, 在發生流動性事件時，獎勵普通股的持有者將被總計分配：(A)分配時股權的公允價值，由公司最新的獨立估值確定，減去(B)在分配前一個月末的公司賬面價值，乘以(C)-15%。2018年9月1日，員工持有的所有未償還激勵公用單位被貢獻給新成立的實體Preston Hollow Partners，LLC(PHP)，並交換PHP的會員權益，這些權益受反映上述條款的協議管轄。截至2021年3月31日和2020年12月31日，共有156,522項獎勵未完成。根據美國會計準則第718號 - 股票薪酬主題，公司從公認會計原則的角度認為，截至2021年3月31日，該計劃沒有授予日期。所有重要條款並不相互理解，因為獎勵共同單位的行使價格是基於公司在流動性事件之前的未知未來日期的賬面價值。授予日期被認為是流動性事件變得可能發生的日期。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，沒有記錄任何補償費用。一旦獎勵被視為授予，公司將在必要的服務期內確認補償費用，或者如果相應的服務期已經結束，則立即確認補償費用。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內沒有出資。截至2021年3月31日，所有認購股權已提取完畢。
截至2021年3月31日，本公司已向某些成員發行未償還認股權證，以當前執行價71.04美元購買總計221,458個普通普通單位。認股權證合同被歸類為股權，因為需要實物結算或淨股份結算，合同與公司自己的股票掛鈎。在發行認股權證時，公允價值被確定為De Minimis。
 
F-65
目錄
 
(12)其他承付款和或有事項
(a)
經營租賃義務
​
該公司在德克薩斯州達拉斯租用了14,033平方英尺的辦公空間，用作其公司總部。該公司已將2640平方英尺的辦公空間轉租給第三方。租賃終止日期為2022年5月，不包括任何延期。
2016年8月10日，在加州舊金山招聘三名專業人員的同時，本公司簽訂了5730平方英尺寫字樓的現有租賃轉讓協議，租期約為4.5年。租約於2021年1月終止。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，根據這些租約確認的租賃費用總額分別約為107,000美元和179,000美元，並在綜合損益表中計入行政和其他運營費用。
根據ASC主題842，公司確認了截至2021年3月31日的資產使用權和租賃負債，分別約為235,000美元和246,000美元。
以下是截至2021年3月31日綜合資產負債表中反映的經營租賃負債的到期日分析：
​ 可分配給辦公室運營租賃的租賃付款 ​ ​ ​ ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 186,973 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,964 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 250,937 ​ ​
​
經營租賃負債現值
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 245,548 ​ ​
​
(b)
訴訟
​
本公司定期捲入與其業務相關的普通例行訴訟，包括與本公司持有的市政債券投資擔保物業有關的訴訟。根據本公司的判斷，本公司並無參與任何未決的法律程序，或本公司的市政債券投資所抵押的任何物業均受該等法律程序的約束，而該等法律程序的解決預期會對本公司的綜合經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
(c)
賠償
​
在特拉華州法律允許的情況下，本公司根據有限責任公司協議，在其現任或前任高級管理人員和成員正在或曾經以該身份應公司要求服務期間，就某些事件或事件向該公司提供賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限制的。該公司維持一份董事和高級職員保險單，限制其風險敞口，並使公司能夠收回任何此類金額的一部分。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有記錄這些協議的負債。
(13)後續事件
本公司對截至2021年5月14日(這些合併財務報表可以發佈的日期)的後續事件進行了評估，並確定沒有發生任何需要對合並財務報表進行調整或披露的事件。
 
F-66
目錄
​
​
到2021年(包括 ，2021年)(本招股説明書發佈之日後第25天)，所有交易我們A類普通股股票的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。
 共享
Preston Hollow社區資本公司
A類普通股
​
招股説明書
​
摩根大通
巴克萊
​
​
目錄
 
第二部分
招股説明書不需要的資料
第13項、發行發行的其他費用
下表分項列出了我們因發行和登記在本合同項下登記的證券而發生的費用。除美國證券交易委員會註冊費和金融行業監管局(FINRA)的申請費和 上市費外，所有顯示的金額都是估計數字。
​
證券註冊費
​ ​
           
​
​
FINRA申請費
​ ​ ​ ​
​
掛牌費
​ ​ ​ ​
​
會計費和費用
​ ​ ​ ​
​
律師費和開支
​ ​ ​ ​
​
印刷費和費用
​ ​ ​ ​
​
轉讓代理費和登記費
​ ​ ​ ​
​
其他
​ ​ ​ ​
​ 合計 ​ ​ ​ ​
第14項：董事和高級職員的賠償
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。
《馬裏蘭州公司法》要求馬裏蘭州的公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有規定)對在任何訴訟中成功的董事或高級管理人員進行賠償，不論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而被要求或威脅成為訴訟的一方。Mgcl允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解，以及他們在任何訴訟中因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅成為一方而實際招致的合理費用，除非確定：
1.董事或高級管理人員的作為或不作為對引發訴訟的事項和
•
惡意犯罪；或
​
•
是主動、故意不誠實的結果；
​
2、董事、高級職員在金錢、財產、勞務等方面實際收受不正當個人利益的；或者
3.在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。
然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級管理人員在由公司或代表公司提起的訴訟中做出的不利判決，或者如果董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判定負有法律責任，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後只賠償費用。法院如裁定該董事或高級人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或因不當收受個人利益而被判須負法律責任，法院仍可下令作出賠償。
 
目錄
 
憲章規定，在MgCl允許的情況下，我們在收到以下文件後，可以在訴訟最終處置之前預支作為訴訟當事人的董事或高級管理人員所發生的合理費用：
•
董事或高級職員的書面確認書，表明其誠意相信其已達到我們賠償所需的行為標準；以及
​
•
董事或高級職員或其代表作出的書面承諾，如果最終確定不符合我們賠償的行為標準，將償還預付給他或她的款項。(br}由董事或高級管理人員或其代表作出的書面承諾，如果最終確定我們沒有達到賠償的行為標準，將償還預付給他或她的款項。
​
我們的憲章還要求我們向本公司或PHC LLC的任何僱員或代理人提供與我們被允許向董事和高級管理人員提供的相同的補償和墊付費用。
我們已經與每位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議要求，在符合某些條件的情況下，我們在法律允許的範圍內最大限度地賠償每位董事和高級管理人員因擔任本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人而可能承擔的任何和所有責任和費用，並且我們預支每位董事或高級管理人員在沒有初步確定董事或高級管理人員有權獲得賠償的情況下為任何索賠或訴訟而招致的所有相關費用；(3)在法律允許的範圍內，我們將賠償每位董事或高級管理人員因擔任本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人而可能承擔的任何和所有責任和費用，並預先支付每位董事或高級管理人員為任何索賠或訴訟辯護而產生的所有相關費用；條件是，如果最終確定墊付的任何款項不符合賠償所需的行為標準，獲得賠償的董事或高級管理人員將退還給我們。賠償協議還要求我們維持董事和高級管理人員責任保險，其條款至少與每個賠償協議簽訂之日的保單覆蓋範圍一樣優惠。每份賠償協議須經本公司與董事或高級管理人員雙方書面同意方可修改。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們公司的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，對根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制我們公司的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。
第15項：近期未註冊證券的銷售
在提交本註冊聲明之前的三年內，註冊人未發行任何未根據證券法註冊的證券。
第16項財務報表和證物
(A)財務報表：參見財務報表索引。
(B)展品：以下展品作為本S-1表格登記聲明的一部分存檔，或通過引用併入本註冊聲明中：
展品
​ ​
説明
​
​ ​ 1.1# ​ ​ ​ 承保協議格式 ​
​ ​ 3.1# ​ ​ ​ 公司章程 ​
​ ​ 3.2# ​ ​ ​ 附則 ​
​ ​ 5.1# ​ ​ ​ Clifford Chance US LLP的意見 ​
​ ​ 8.1# ​ ​ ​ Clifford Chance US LLP對某些税務問題的意見 ​
​ ​ 10.1# ​ ​ ​ 共享資源協議格式 ​
​ ​ 10.2# ​ ​ ​ 過渡服務協議格式 ​
 
目錄
 
展品
​ ​
説明
​
​ ​ 10.3# ​ ​ ​ 有限合夥協議格式 ​
​ ​ 10.4# ​ ​ ​ 2021年股權激勵計劃表格 ​
​ ​ 10.5# ​ ​ ​ 賠償協議書格式 ​
​ ​ 10.6# ​ ​ ​ 應收税金協議 ​
​ ​ 21.1# ​ ​ ​ 註冊方子公司列表 ​
​ ​ 23.1# ​ ​ ​ 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意 ​
​ ​ 23.2# ​ ​ ​ Clifford Chance US LLP同意(見附件5.1) ​
​ ​ 24.1# ​ ​ ​ 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上) ​
#通過修改提交。
†表示管理合同或補償計劃。
*之前提交的。
第17項承諾
以下簽名註冊人特此承諾：
(1)為確定證券法項下的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(br}(2)為確定證券法項下的任何責任，每一項包含招股説明書的生效後修訂均應被視為與招股説明書中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反明示的公共政策的問題。
 
目錄
 
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-1的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由德克薩斯州達拉斯市的以下籤署人(經其正式授權)在本 of ，2021年簽署。
普雷斯頓空心社區資本公司。
發件人：
​
​
名稱：
標題：
委託書
簽名如下的每個人在此組成並任命Jim Thompson和Cliff Weiner，他們各自作為其真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和重新替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代身份，對本註冊聲明和本註冊聲明涵蓋的同一產品的任何註冊聲明執行任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，該修訂將在根據規則第4條提交後生效作為事實受權人，並將其連同所有證物及與之相關的任何其他文件送交證券交易委員會存檔，授予該等事實受權人和代理人及其替代人，以及他們每一人充分的權力和權限，儘可能親自作出和執行與此有關的每項必需和必要的作為和事情，特此批准和確認所有上述事實受權人和代理人，或他們中的任何人，或他們或他們的代理人，或他們或他們的代理人中的任何一人，或他們或他們的代理人，或他們或他們的替代人，作出和作出與此有關的每項必要和必要的作為和事情，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們或他們的代理人中的任何一人，或他們或他們的代理人中的每一人
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。
​ 日期：2021年  ​ ​
​
吉姆·湯普森
董事會主席兼首席執行官
軍官兼總裁
(首席執行官)
​
​ 日期：2021年  ​ ​
​
導演
​
​ 日期：2021年  ​ ​
​
導演
​
​ 日期：2021年  ​ ​
​
導演
​
​ 日期：2021年  ​ ​
​
導演
​
​ 日期：2021年  ​ ​
​
導演
​
​ 日期：2021年  ​ ​
​
Paige Deskin
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)
​