​

​

​

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的一些信息。本表格並不完整，可能並未包含閣下在作出有關本期債券的投資決定前應考慮的所有資料。在作出投資決定之前，若要了解本招股説明書的條款，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和附帶的招股説明書，包括本文或其中引用的文件，以及與發售債券有關的任何免費撰寫的招股説明書，包括“補充風險因素”、“風險因素”、“可獲得的信息”、“通過參考合併”和“收益的使用”，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以參考方式併入其他地方或以參考方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的財務報表。這些文件一起描述了我們提供的票據的具體條款。

除另有説明外，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Stellus Capital Investment Corporation和我們的合併子公司；“Stellus Capital Management”指的是我們的投資顧問和管理人Stellus Capital Management，LLC。

Stellus資本投資公司

我們是一家外部管理、封閉式、非多元化管理的投資公司，已選擇根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年公司法”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們主要通過第一留置權(包括Unitranche)、第二留置權和無擔保債務融資發起和投資私人持股的中端市場公司(通常是那些EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)在500萬美元到5000萬美元之間的公司，通常還有相應的股權共同投資。Unitranche結構可能結合了第一留置權、優先擔保以及第二留置權和/或次級貸款的特點，我們的Unitranche貸款將使我們面臨與第二留置權和次級貸款相關的風險，因為我們投資於“最後”部分。無擔保債務包括優先無擔保貸款和次級貸款。

我們的投資活動由我們的投資顧問Stellus Capital Management管理，這是一家由Robert T.Ladd及其其他資深投資專業人士領導的投資諮詢公司。我們主要通過Stellus Capital Management的高級投資專業人員與金融贊助商、金融機構、中端市場公司、管理團隊和其他專業中介機構建立的廣泛關係網絡進行投資。我們投資的公司通常槓桿率很高，在大多數情況下，我們對這些公司的投資不會得到國家評級機構的評級。如果對這類投資進行評級，我們認為它們很可能會獲得通常被稱為“垃圾”的評級。

我們的投資目標是以當期收益和資本增值的形式為股東帶來最大的總回報。我們尋求通過以下方式實現我們的投資目標：

•

利用Stellus資本管理投資專業人士開發和建立的廣泛的發起渠道，包括與私募股權公司、商業銀行、投資銀行和其他金融服務公司的長期關係；

​

•

投資於我們認為具有強大業務基本面的公司，通常在我們的核心中端市場公司重點關注的範圍內；

​

•

專注於各種行業，包括商業服務、能源、一般工業、政府服務、醫療保健、軟件和專業金融；

​

•

主要關注直接發起的交易；

​

•

採用Stellus Capital Management投資專業人士在其廣泛的投資生涯中制定的紀律嚴明的承保標準；以及

​

 

•

利用Stellus資本管理投資團隊的經驗和資源來監控我們的投資。

​

我們之前收到美國證券交易委員會(SEC)的豁免命令(“先行命令”)，在符合我們的投資策略和適用法律(包括SEC發佈的豁免命令的條款和條件)的情況下，與Stellus Capital Management管理的私人基金共同投資。2018年12月18日，我們收到了一份新的豁免令(以下簡稱《命令》)，它取代了之前的命令，允許我們有更大的靈活性進入共同投資交易。該訂單對之前的訂單進行了擴展，允許我們與其他類型的私募基金、其他BDC和由Stellus Capital Management管理的註冊投資公司或與Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顧問共同投資，前提是其中包括的條件。根據該命令，我們的獨立董事的“必要多數”(定義見1940年法令第57(O)節)必須就共同投資交易做出某些結論，包括(1)擬議交易的條款，包括支付的代價，對公司及其股東是合理和公平的，不涉及任何相關人士對公司或其股東的越權行為；(2)交易符合公司股東的利益，並與公司的投資目標和戰略一致。根據訂單中的條件，我們與Stellus Capital Management管理的私人信貸基金共同投資，這些私人信貸基金的投資策略與我們的投資策略相似或相同，我們可能與Stellus Capital Management管理的其他BDC和註冊投資公司或受控、控股的顧問共同投資。, 或在未來與Stellus資本管理公司共同控制。我們認為，這種共同投資可能會為其提供更多的投資機會，並有能力實現更大的多元化。

作為商業數據中心，我們必須遵守某些監管要求。在2018年6月29日之前，我們只有在實施槓桿後，按照1940年法案的定義，我們的資產覆蓋率至少等於200%，才能使用槓桿。2018年3月23日，小企業信貸可獲得性法案(SBCAA)簽署成為法律，其中包括對聯邦證券法下影響BDC的法規的各種修改。SBCAA包括對1940年法案的修改，允許BDC在某些情況下將其資產覆蓋率要求從200%降至150%。

2018年4月4日，我們的董事會，或稱“董事會”，包括董事會的“所需多數”(該詞在1940年法案第257(O)節中定義)，批准了1940年法案第261(A)(2)節中提出的修改後的資產覆蓋範圍要求的申請。董事會還批准提交一份提案，以批准1940年法案第61(A)(2)節所載經修訂的資產覆蓋要求的申請，該提案已在本公司2018年年度股東大會上獲得股東批准。因此，根據1940年法案適用於該公司的資產覆蓋率測試從200%降至150%，自2018年6月29日起生效。換言之，在SBCAA制定之前，每1元投資者股本可借入1元作投資用途。現在，對於那些滿足1940年法案的批准和披露要求的BDC，BDC每1美元的投資者權益就可以借到2美元用於投資目的。我們在任何時候使用的槓桿量取決於我們在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。

我們已經選擇並打算每年都有資格按照美國國税法(Internal Revenue Code)M分章的規定，將其視為受監管的投資公司或“RIC”，以繳納聯邦所得税。只要我們保持RIC的資格，我們就不會對我們的投資公司應税收入或已實現的淨資本利得徵税，只要這些應税收入或收益作為股息及時分配給或被視為分配給股東。

截至2020年9月30日，我們對66家活躍的投資組合公司進行了債務和股權投資，公允價值總計622.4美元( )。截至2020年9月30日，我們債務投資的加權平均收益率為8.1%。加權平均收益率是根據我們所有債務投資的實際利率計算的，包括增加原來發行的折扣和

 

我們的貸款對非權責發生狀態的影響。我們債務投資的加權平均收益率不等於我們股東的投資回報，而是與我們投資組合的一部分有關，是在支付我們和我們子公司的所有費用和開支之前計算的。

有關我們和我們的投資顧問的更多信息，請參閲我們最新年度報告Form 10-K中第I部分的“業務”第1項。

SBIC許可證

Stellus Capital SBIC，LP(“SBIC附屬公司”)及Stellus Capital SBIC II，LP(“SBIC II附屬公司”，連同SBIC附屬公司，“SBIC附屬公司”)是我們的兩家全資附屬公司，各自持有作為小型企業投資公司(“SBIC”)經營的牌照。SBIC許可證允許SBIC子公司通過發行小企業管理局(SBA)擔保的債券獲得槓桿作用，但須遵守小企業管理局(SBA)的資本承諾和其他慣例程序。SBA擔保的債券是無追索權、只計息的債券，每半年支付一次利息，期限為10年。SBA擔保債券的本金不需要在到期前支付，但可以隨時預付，不受懲罰。SBA擔保債券的利率每半年固定一次，利率與10年期美國國債的息差由市場驅動。如果公司清算一家或兩家SBIC子公司，或者SBA在發生違約事件時根據SBIC子公司發行的SBA擔保債券行使其補救措施，SBA作為債權人將對SBIC子公司的資產擁有比公司股東更高的債權。對於SBIC子公司，小企業管理局的規定將單個持牌人可借入的金額限制在最高150.0 ，前提是該企業擁有至少7,500萬美元的監管資本，這一術語由小企業管理局定義，收到小企業管理局的資本承諾，並在獲得許可後通過小企業管理局的審查。對於SBIC II子公司，小企業管理局的規定將兩家SBIC的這些金額限制在總計175.0 美元的借款範圍內，而該子公司的監管資本總額至少為8,750萬美元。截至2020年9月30日, 小企業管理局擔保的未償還債券的合併餘額總額為161.0美元。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，如本招股説明書附錄中“補充風險因素”一節、隨附招股説明書中的“風險因素”一節以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中所述，在通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中的類似標題下，包括我們最新的10-K年度報告中的“風險因素”一節、我們最新的10-Q季度報告中的“風險因素”部分，以及

最新發展動態

投資組合

2020年10月1日，我們收到了C.A.R.S Protection Plus，Inc.第一筆留置權定期貸款的全額償還，總收益為740萬美元( )。我們還收到了40萬美元的公司股權全額變現，從而獲得了30萬美元的收益。

資金不足的承付款

截至2021年1月8日，我們有大約2960萬美元的未到位資金承諾。截至2021年1月8日，我們有足夠的流動性(通過手頭的現金和根據我們修訂和重述的優先擔保循環信貸協議與某些貸款人達成的優先擔保循環信貸協議，以及Zion Bancorporation，N.A.dba Amegy Bank作為行政代理(不時修訂，簡稱“信貸安排”))，在需要時為此類無資金支持的貸款承諾提供資金。

借款

截至2021年1月8日，信貸安排下的未償還餘額為1.71億美元。

截至2021年1月8日，SBA擔保的未償還債券的總合並餘額為1.765億美元。

 

產品

本招股説明書增刊闡述了我們根據本招股説明書增刊發行的債券的某些條款，並補充了隨附的招股説明書，該招股説明書附於本招股説明書附錄的背面。本節概述了“附註”的具體法律和財務術語。在投資債券前，你應一併閲讀本節及“債券説明”一節，以及隨附的招股説明書中“債券説明”標題下有關本行債務證券的較一般説明。

Stellus資本投資公司

2026年到期的    %票據

$       

本金總額的    %

本金總額的100%。債券的未償還本金金額將於註明的到期日在債券的受託人、付款代理人及證券登記主任的公司信託辦事處或我們指定的其他辦事處支付。

我們不打算將債券在任何證券交易所或自動交易商報價系統掛牌。雖然承銷商已通知我們，它打算在債券上做市，但承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何此類市場，而無須另行通知。因此，我們不能向你保證債券的流動性市場將會發展或維持。

每年    百分比

    %

360天的一年，12個30天的月

2021年1月   

2026年3月30日

2021年1月   

每年3月30日和9月30日，從2021年9月30日開始。如果付息日期適逢非營業日，適用的利息支付將在下一個營業日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的利息。

美元

債券將是我們的直接無擔保債務，排名如下：

•

與我們現有和未來的無擔保、無從屬債務持平，包括我們2022年到期的5.75%債券的未償還本金總額約4,890萬美元(“2022年債券”)，我們打算用此次發行的收益全額贖回這些債券；

​

 

•

優先於我們未來可能發行的任何一系列優先股；

​

•

優先於我們未來任何明確規定的債務，它從屬於票據；

​

•

實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括我們隨後授予擔保的最初無擔保的債務)，以擔保此類債務的資產價值為限，包括但不限於信貸安排下的借款，其中截至2021年1月8日，本金為171.0美元；以及

​

•

在結構上從屬於我們任何子公司(包括SBIC子公司)現有和未來的所有債務和其他義務，截至2021年1月8日，這些子公司的未償債務總額為1.765億 美元。

​

截至2021年1月8日，我們的未償債務總額約為3.964億美元。

我們將發行面額為2,000 $2,000及超出1,000 $的整數倍數的債券。

每週一、週二、週三、週四和週五，這一天並不是法律或行政命令授權或要求紐約市或付款地的銀行機構關閉的日子。

債券可於指定贖回日期前不少於30天但不超過60天以郵寄方式發出書面通知，隨時或不時選擇全部或部分贖回，贖回價格(由吾等釐定)相等於以下金額中較大者，在每種情況下，另加下列金額中較大者，另加應計及未付利息，但不包括：贖回日期：(1)將贖回債券本金的100%，或(2)將贖回債券預定支付的剩餘本金及利息(不包括截至贖回日的應計及未付利息)的現值之和，按適用的國庫利率(定義如下)加50個基點，每半年貼現至贖回日(假設360天的一年由12個30天的月組成)；(2)贖回日期：(1)將贖回的債券的本金的100%或(2)將贖回的債券剩餘的預定本金及利息(不包括截至贖回日的應計利息及未付利息)的現值相加50個基點，每半年貼現至贖回日；然而，如我們在2025年12月31日或之後(即債券到期日前3個月的日期)贖回任何債券，債券的贖回價格將相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)；此外，任何該等部分贖回均不得減少該部分

 

未贖回少於$2,000的票據的本金。

當債券被贖回時，您可能會被阻止交換或轉讓債券。如任何債券是以證書形式持有，並只會部分贖回，贖回通知將規定，在交回該債券後，你將免費收到一張或多於一張面額為授權的新債券，代表你剩餘未贖回債券的本金金額。在適用的範圍內，我們贖回票據的任何選擇權的行使都將符合契約、我們的信貸安排和1940年法案的條款。

如果我們只贖回部分票據，受託人或就全球證券而言，存託信託公司(“DTC”)將根據契約和1940年法案，在適用的範圍內決定選擇要贖回的特定票據的方法。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，須贖回的債券將停止計息。

債券將不會受到任何償債基金的影響。

倘於到期日前發生控制權變更購回事件(定義見本招股章程副刊“票據説明”一節)，持有人將有權要求吾等以現金方式購回部分或全部票據，回購價格相等於正購回的票據本金額的100%，另加(但不包括)購回日的應計及未付利息。

我們會在法律和公約上違背這些註釋。請參閲本招股説明書附錄中的“註釋説明-失敗”。

這些票據將由全球證券代表，這些證券將以DTC或其代名人的名義存放和登記。除非在有限的情況下，否則您不會收到債券的證書。債券的實益權益將透過代表實益擁有人作為直接及間接參與者的金融機構記賬。投資者可選擇透過直接投資委員會(如他們是參與者)持有債券權益，或間接透過參與直接投資委員會的機構持有債券權益。

美國銀行全國協會

除了與支付本金和利息有關的標準契諾外，在下列情況下維持辦事處

 

為支付款項或交出債券以支付款項及有關事宜，下列公約適用於債券：

•

我們同意，在票據未償還期間，我們不會違反經1940年法案第61(A)(2)節修改的第18(A)(1)(A)條或任何後續條款，無論我們是否繼續遵守1940年法案的此類條款，但在任何一種情況下，我們都不會使SEC給予我們的任何豁免救濟生效。目前，這些條款一般禁止我們承擔額外的債務，包括通過發行額外的債務證券，除非我們的資產覆蓋範圍(根據1940年法案的定義)在發生或發行後至少等於150%。

​

•

我們同意，在票據未償還期間，我們不會違反經(I)1940年法案第261(A)(2)節或任何後續條款修改的第18(A)(1)(B)節，以及在SEC給予我們的任何豁免救濟生效後，以及(Ii)以下規定的另外兩個例外。1940年法案的這些法定條款目前不適用於我們，由於此次發行，也不會適用於我們。然而，如果經1940年法案第61(A)(2)節修改的第18(A)(1)(B)條目前適用於我們與此次發行相關的發行，則這些條款一般將禁止我們就任何類別的股本宣佈任何現金股息或分配，或購買任何此類股本，如果我們在宣佈股息或分配或購買時，以及在扣除此類股息、分配或購買的金額後，我們的資產覆蓋率低於150%。根據該公約，我們將被允許宣佈現金股息或分派，儘管經1940年法案第61(A)(2)節或任何後續條款修改的第18(A)(1)(B)節所載禁令，但僅限於我們根據守則M分章保持我們作為RIC地位所需的金額。此外，除非且直到我們的資產覆蓋範圍未符合1940年法案第61(A)(2)節或任何後續條款(在實施SEC給予我們的任何豁免減免)連續六個月以上的第18a(A)(1)(B)節所要求的最低資產覆蓋範圍，否則不會觸發本公約。

​

•

如果在任何時候，我們不受《條例》第(13)或(15)(D)節的報告要求的約束，

​

 

根據經修訂的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)，為向證券交易委員會提交任何定期報告，吾等同意於本公司財政年度結束後90天內，向票據持有人及受託人提交票據未清償期間的經審核年度綜合財務報表及未經審計中期綜合財務報表，並於本公司財政季度結束後45天內(我們的第四財政季度除外)提交未經審計的中期綜合財務報表。所有該等財務報表在所有重要方面均將根據適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制。

如果債券發生違約事件，債券的本金加上應計和未付利息可立即宣佈到期和應付，但須受管理債券的契約所載條件的規限。就債券而言，“失責事件”一詞指下列任何一項：

•

我們不支付到期應付的任何票據的 本金(或溢價，如果有的話)；

​

•

任何票據到期和應付時，我們不支付利息，而且這種違約在到期日起30天內沒有得到糾正；

​

•

我們在收到書面違約通知(該通知必須由受託人或至少持有未償還債券本金25%的持有人發送)後60個月內，仍未履行與債券有關的任何其他公約；

​

•

我們或我們的任何重要子公司，如根據《交易法》頒佈的S-X法規第1條規則第1-02條所界定的違約(但不包括以下任何子公司：(A)作為無追索權或有限追索權的子公司，(B)破產遙遠的特殊目的載體，或(C)沒有根據GAAP的目的與Stellus Capital Investment Corporation合併)，關於任何抵押、協議或其他工具，根據這些抵押、協議或其他工具，可能有任何未償還的債務，或者通過這些工具可以擔保或證明有任何債務不論該等債務現已存在或此後將會產生(I)導致該等債務成為或被宣佈為到期及應付，或(Ii)構成任何該等債務在規定到期日到期及須予支付時、在需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下未能支付本金或利息，除非在任何一種情況下，該等債務已獲清償或在其他情況下清償，或(Ii)構成未能支付任何該等債務的本金或利息，除非在上述任何一種情況下，該等債務已獲清償，或

​

 

在受託人向吾等或由當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向吾等或吾等及受託人發出書面通知後30個歷日內，加速被撤銷、擱置或廢止；

•

我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，並且在60天內未解除或未停職；或

​

•

在連續24個日曆月的每個月的最後一個工作日，票據的資產覆蓋率(根據1940年法案中的定義)不到100%。

​

我們估計，在扣除我們應支付的約 百萬美元的承銷折扣和我們應支付的估計發售費用約為 百萬美元后，我們從此次發售中出售本金總額約為 百萬美元的債券獲得的淨收益將約為 百萬美元。

我們打算使用此次發行的淨收益來贖回所有未償還的2022年票據，並償還信貸安排下未償還金額的一部分；然而，我們可以根據我們的投資目標和戰略，根據我們的投資目標和戰略，將這些借款用於投資於中低端市場公司，並用於營運資金和一般公司目的。見本招股説明書增刊S-21頁的“收益的使用”。

我們有權根據契約以不同於債券的條款發行額外債務證券，並可無須債券持有人同意而重新開放債券及發行額外債券。如果我們發行額外的債務證券，這些額外的債務證券的留置權或其他擔保權益可能會高於給予債券持有人的留置權或其他擔保權益，因為這些債券是無抵押的。

債券的利息將在DTC的同日資金交收系統進行交易，因此，DTC要求此類債券的任何獲準二級市場交易活動都必須立即以可用資金結算。本公司、受託人或付款代理人均不對DTC或其參與者或間接參與者履行其運營規則和程序所規定的各自義務承擔任何責任。

票據和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

 

請參閲本招股説明書增刊S-11頁的“補充風險因素”、隨附的招股説明書第17頁開始的“風險因素”以及我們最新的10-K表格年度報告、我們最新的10-Q表格季度報告以及任何後續美國證券交易委員會(SEC)文件中的“風險因素”。

 

​

​

​

​

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它不完整，可能沒有包含您可能需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀“風險因素”一節中所列的更詳細信息，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的其他信息。

除另有説明外，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Stellus Capital Investment Corporation；“Stellus Capital Management”是指我們的投資顧問和管理人Stellus Capital Management，LLC。

Stellus Capital Investment Corporation

我們是一家外部管理、封閉式、非多元化管理的投資公司，已選擇根據1940年《投資公司法》或《1940年法案》作為業務發展公司或“BDC”進行監管。我們主要通過第一留置權、第二留置權、單位和夾層債務融資發起和投資私人中端市場公司(通常是那些EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益)在500萬美元到5000萬美元之間的公司)，並進行相應的股權共同投資。Unitranche債務通常是具有夾層債務某些風險特徵的第一留置權貸款。夾層債務包括優先無擔保貸款和次級貸款。

我們的投資活動由我們的投資顧問Stellus Capital Management管理，Stellus Capital Management是一家由Robert T.Ladd及其其他高級投資專業人員領導的投資諮詢公司。我們主要通過Stellus Capital Management的高級投資專業人員與金融贊助商、金融機構、中端市場公司、管理團隊和其他專業中介機構建立的廣泛關係網絡進行投資。我們投資的公司通常槓桿率很高，在大多數情況下，我們對這些公司的投資不會得到國家評級機構的評級。如果對這類投資進行評級，我們認為它們很可能會獲得通常被稱為“垃圾”的評級。

我們的投資目標是以當期收益和資本增值的形式為股東帶來最大的總回報。我們尋求通過以下方式實現我們的投資目標：

•

使用Stellus Capital Management投資專業人員開發和建立的廣泛發起渠道，包括與私募股權公司、商業銀行、投資銀行和其他金融服務公司的長期關係；

​

•

投資於我們認為具有強大業務基本面的公司，通常在我們的核心中端市場公司重點範圍內；

​

•

專注於各種行業領域，包括商業服務、能源、一般工業、政府服務、醫療保健、軟件和專業金融；

​

•

主要關注直接發起的交易；

​

•

應用Stellus Capital Management投資專業人士在其廣泛的投資生涯中制定的紀律嚴明的承保標準；以及

​

•

利用Stellus Capital Management投資團隊的經驗和資源監控我們的投資。

​

此外，2013年10月23日，我們收到美國證券交易委員會的豁免命令或“先行命令”，允許我們在符合我們的投資戰略和適用法律(包括美國證券交易委員會發布的豁免命令的條款和條件)的情況下，與Stellus Capital Management管理的私募基金共同投資。2018年12月18日，我們收到了一份新的豁免命令，或稱《命令》，它取代了之前的命令，允許我們有更大的靈活性進行共同投資交易。該訂單對之前的訂單進行了擴展，允許我們與其他類型的私募基金、其他BDC和由Stellus Capital Management管理的註冊投資公司或與Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顧問共同投資，前提是其中包括的條件。根據該命令，我們的獨立董事的“必要多數”(根據1940年法案第57(O)節的定義)必須就共同投資作出某些結論

 

交易，包括(1)建議交易的條款(包括支付的對價)對我們和我們的股東是合理和公平的，不涉及任何相關人士對我們或我們的股東的越界行為，以及(2)交易符合我們股東的利益，並與我們的投資目標和戰略一致。根據訂單中包含的條件，我們與Stellus Capital Management管理的私人信貸基金共同投資，這些私人信貸基金的投資策略與我們的投資策略相似或相同，並且我們未來可能會與Stellus Capital Management管理的其他BDC和註冊投資公司或與Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顧問共同投資。我們相信，這種共同投資可能會為我們提供更多的投資機會，並有能力實現更大的多元化。

作為BDC，我們必須遵守法規要求，包括對債務使用的限制。在2018年6月28日之前，我們只有在實施槓桿後，按照1940年法案的定義，我們的資產覆蓋率至少等於200%，才能使用槓桿。2018年3月23日，小企業信貸可用性法案(SBCAA)簽署成為法律，其中包括對聯邦證券法下影響BDC的法規的各種變化。SBCAA包括對1940年法案的修改，允許BDC在某些情況下將其資產覆蓋率要求從200%降至150%。2018年4月4日，我們的董事會，包括董事會的“所需多數”(該詞在1940年法案第257(O)節中定義)，批准了1940年法案第261(A)(2)節中提出的修改後的資產覆蓋要求的申請。董事會還批准提交一份提案，以批准1940年法案第61(A)(2)節規定的經修改的資產覆蓋要求的申請，該提案已在公司2018年年度股東大會上獲得股東批准。因此，適用於本公司的資產覆蓋率測試從200%降至150%，自2018年6月28日起生效。換言之，在SBCAA制定之前，每1元投資者股本可借入1元作投資用途。現在，對於那些符合法案批准和披露要求的BDC，如本公司，BDC每1美元的投資者權益就可以借到2美元用於投資目的。

SBCA規定，為了使其普通股在全國證券交易所交易的BDC獲得150%的資產覆蓋率，BDC必須獲得：(I)在提案中沒有經濟利益的所需多數非利害董事的批准，該批准將在批准之日一年後生效；或(Ii)獲得股東批准(在有法定人數的會議上對提案投下超過50%的選票)，該批准將在第一次會議上生效。(B)如果BDC的普通股在全國證券交易所交易，BDC必須獲得：(I)獲得對該提案沒有經濟利益的所需多數董事的批准，該批准將在批准之日起生效，或者(Ii)獲得股東的批准(在有法定人數的會議上對該提案投出超過50%的選票)。

我們使用的槓桿量將取決於我們在任何擬議借款時對市場狀況和其他因素的評估，例如擬議借款的到期日、契約方案和利率結構，我們通過發行證券籌集資金的能力，以及在我們的投資前景範圍內此類借款的風險。歸根結底，我們只有在借貸進行投資的預期回報將超過此類借款成本的情況下，才打算使用槓桿。有關我們借款的預期金額和相關成本的更多信息，請參閲本招股説明書中的“費用和費用”。

我們已經選擇並有資格被視為受監管的投資公司，或“RIC”，根據美國國税法(或“法規”)的M分章，並有資格在聯邦所得税中被視為受監管的投資公司或“RIC”。作為RIC，如果我們滿足一定的收入來源、分配和資產多元化要求，我們通常不必為任何作為股息分配給股東的普通淨收入或資本利得繳納公司級別的聯邦所得税。

SBIC許可證

我們的全資子公司持有作為小型企業投資公司(SBIC)運營的許可證。我們全資擁有的SBIC子公司的SBIC許可證允許它通過發行SBA擔保的債券來獲得槓桿，根據當前的SBIC法規，最高可達1.5億美元，這取決於SBIC子公司所需的資本金和其他要求。SBA擔保債券的本金不需要在到期前支付，但可以隨時預付，不受懲罰。我們認為，SBA擔保的債券是一個有吸引力的債務資本來源。

 

投資組合構成

我們的投資規模一般在500萬美元到3000萬美元之間，我們也可能有選擇地投資於更大的頭寸。我們普遍預計，我們的頭寸規模將與我們的資本基礎規模成比例增加。在進行此類投資之前，我們可能會減少未償債務，或投資於現金、現金等價物、美國政府證券和其他期限不超過一年的高質量債務投資。未來，我們可能會根據市場狀況、信貸週期、可用的融資和我們希望的風險/回報狀況，機會性地調整我們在各種類型貸款中持有的資產的比例、我們的本金貸款來源以及我們對哪些行業的敞口最大。

下表彙總了截至2019年3月31日我們的投資組合：

(a)

截至2019年3月31日，我們按公允價值進行的債務投資中，有442.1美元是以浮動利率進行的，約佔我們按公允價值進行的債務投資總投資組合的91%。截至2019年3月31日，我們按公允價值進行的債務投資中有4370萬美元是以固定利率進行的，約佔我們按公允價值進行的債務投資總投資組合的9%。

​

(b)

包括單位投資，按公允價值計算，這些投資佔我們投資組合的20.2%。

​

(c)

截至2019年3月31日，我們所有債務投資的加權平均收益率約為10.7%，其中約10.2%為當前現金利息。我們債務投資的加權平均收益率與我們股東的投資回報不同，而是與我們投資組合的一部分有關，是在支付我們和我們子公司的所有費用和支出之前計算的。加權平均收益率是使用我們所有債務投資的實際利率計算的，該利率代表我們債務投資的利率，重述為每年應支付的利息，計算包括現金和實物支付，或實物支付，或PIK利息，以及原始發行折扣的累加。不能保證加權平均收益率將維持在當前水平。

​

利用

信用貸款。我們已經與ZB，N.A.，dba Amegy Bank和其他多家領導人簽訂了一項高級擔保循環信貸協議，日期為2017年10月10日，於2018年3月28日和2018年8月2日修訂，或稱為“信貸安排”。經修訂的信貸安排在承諾的基礎上提供了最高180.0美元的借款，並具有手風琴功能，允許公司將總承諾增加至195.0美元，前提是新的或現有的貸款人同意參與增加和其他習慣條件。信貸安排下的借款每年計息，以吾等的選擇為準，利率等於(I)LIBOR加2.50%(或在本公司資產覆蓋率等於或低於1.90至1.00的某些時期為2.75%)，沒有LIBOR下限，或(Ii)1.50%(或在本公司的資產覆蓋率等於或低於1.90至1.00的某些時期為1.75%)外加基於最優惠利率最高的備用基本利率，(I)LIBOR加2.75%(或在公司的資產覆蓋率等於或低於1.90至1.00的某些期間)加以最優惠利率中最高的為基礎的備用基本利率，(Ii)1.50%(或在公司的資產覆蓋率等於或低於1.90至1.00的某些期間)聯邦基金利率加0.5%或一個月LIBOR加1.0%。我們每年為未使用的貸款人承諾支付0.50%的未使用承諾費。利息每季度付息一次，拖欠。根據信貸安排借入的任何金額都將於2021年10月10日到期，其中所有應計和未支付的利息都將到期並支付。我們對貸款人的義務以優先擔保權益為擔保

 

其證券和現金投資組合不在SBIC子公司持有，但不包括短期投資。截至2019年3月31日，我們在信貸安排下的未償還金額約為7610萬美元。

5.75%備註。2017年8月21日，我們在充分行使承銷商超額配售選擇權的情況下，發行了本金總額為4250萬美元的2022年到期的5.75%固息票據，或稱“2022年債券”，並額外發行了本金總額為640萬美元的2022年債券。2022年債券將於2022年9月15日到期，可在2019年9月15日或之後根據公司選擇權隨時或不時全部或部分贖回，贖回價格相當於未償還本金的100%，另加應計未付利息。截至2019年3月31日，我們有4890萬美元的2022年未償還票據。

SBA擔保債券。由於SBIC子公司是持牌SBIC，我們有能力以優惠的利率發行由SBA擔保的債券。截至2019年3月31日，國投子公司有150.0美元的小型企業管理局擔保債券未償還。

Stellus資本管理

Stellus Capital Management管理我們的投資活動，負責分析投資機會，對潛在投資進行研究和盡職調查，談判和構建我們的投資，發起預期投資，並持續監控我們的投資和投資組合公司。

Stellus Capital Management的高級投資專業人員平均擁有29年以上的投資、企業融資、重組、諮詢和會計經驗，並曾在多家公司共事。Stellus Capital Management的投資專業人員在中端市場投資方面擁有豐富的經驗，包括在市場週期中發起、組織和管理貸款和債務證券。Stellus Capital Management投資專業人員繼續根據次級諮詢安排，就大約1500萬美元的中端市場公司投資組合(截至2019年3月31日)，向D.E.Shaw&Co.，L.P.及其相關投資基金或“D.E.Shaw Group”提供投資次級諮詢服務。

除了如上所述擔任我們的投資顧問和D.E.Shaw集團的副顧問外，Stellus Capital Management目前還管理着私人信貸基金，這些基金的投資策略與我們的投資策略和能源私募股權基金相似或相同。在符合我們的投資戰略和適用法律(包括訂單的條款和條件)的情況下，我們獲得了SEC的豁免，可以與Stellus Capital Management管理的投資基金(D.E.Shaw集團基金除外)共同投資。我們相信，這種共同投資可能會為我們提供更多的投資機會，並有能力實現更大的多元化。我們不會與能源私募股權基金共同投資，因為能源私募股權基金專注於主要與股權相關的投資，而我們專注於主要與信貸相關的投資。此外，我們不會與D.E.Shaw集團基金共同投資。

Stellus Capital Management總部位於德克薩斯州休斯頓，並在華盛頓特區和北卡羅來納州夏洛特設有辦事處。

市場機會

我們主要通過第一留置權、第二留置權、單位和夾層債務融資發起和投資私人中端市場公司，並有相應的股權共同投資。我們認為，投資中端市場公司的環境具有吸引力，原因有幾個，包括：

對債務資本的強勁需求。我們認為，私募股權公司擁有大量承諾但未催繳的資本，其中很大一部分仍可用於在美國投資。我們預計，大量未投資的資本承諾將在未來幾年推動收購活動，這反過來應該會為我們創造貸款機會。除了收購活動增加外，2011年至2013年期間還產生了大量優先擔保和高收益債務，並將於近期到期，因此，我們相信，隨着許多公司尋求為這筆債務進行再融資，新的融資機會將會增加。

 

向中端市場公司提供貸款的誘人環境。目前美國經濟的強勢為中端市場公司提供了一個有吸引力的放貸環境。美國服務業和製造業繼續表現出強勁的增長和盈利能力，使中端市場公司能夠繼續償還債務並謹慎借款，以支持增長舉措和併購活動。這種活力，再加上私人股本公司為支持中端市場公司提供的充足資本，正在創造一大批尋求債務資本的信用良好的公司。

具有吸引力的交易定價和結構。我們認為，與流動性較大的公共債務融資相比，中端市場債務投資的定價更高，這類投資的條款也更保守，因為貸款人的範圍更有限，而且這些融資的談判性質很高。與較大規模的融資相比，這些交易往往提供更強大的契約方案、更高的利率、更低的槓桿水平和更好的贖回保護。此外，中端市場貸款通常提供其他投資者保護，如違約處罰、留置權保護、控制權變更條款和貸款人的信息權。

專業借貸要求。向中端市場公司放貸需要深入的勤奮、信貸專業知識、重組經驗和積極的投資組合管理。我們認為，有幾個因素導致許多美國金融機構不適合向中端市場公司放貸。例如，根據Stellus Capital Management的投資專業人士的經驗，向美國的中端市場公司放貸通常比向較大的公司放貸更勞動密集型，因為每筆投資的規模較小，而且關於此類公司的可獲得信息的碎片化性質，(B)需要專門的盡職調查和承銷能力，以及(C)可能還需要貸款人進行更廣泛的持續監控。我們相信，通過Stellus Capital Management，我們擁有滿足這些專業貸款要求的經驗和專業知識。

競爭優勢

我們相信以下競爭優勢將使我們的投資者獲得正回報：

經驗豐富的投資團隊。通過我們的投資顧問Stellus Capital Management，我們可以接觸到Stellus Capital Management投資專業人員的經驗和專業知識，包括其高級投資專業人員，他們平均擁有超過29年的投資、企業融資、重組、諮詢和會計經驗，並曾在多家公司共事。Stellus Capital Management的投資專業人員在中端市場投資方面擁有豐富的經驗，包括在市場週期中發起、組織和管理貸款和債務證券。我們相信，Stellus Capital Management的投資專業人員都是久經考驗和經驗豐富的，在槓桿信貸投資方面擁有廣泛的能力，在職業生涯的大部分時間裏都參與了這些市場。我們相信，Stellus資本管理投資團隊在完成交易方面的經驗和表現出來的能力提高了我們可獲得的投資機會的數量和質量。

建立嚴格的投資和監控流程。Stellus Capital Management的投資專業人員制定了一套廣泛的審查和信用分析流程。Stellus Capital Management審查的每一項投資都要經過結構化的多階段審批流程。此外，Stellus資本管理公司積極監控所有投資，包括至少每季度審查一次財務業績，並與管理層定期討論。Stellus Capital Management的投資和監控流程及其投資專業人員的深度和經驗應使其能夠進行盡職調查和監控，使其能夠識別和評估風險和機會。

展示了創造性地組織投資的能力。Stellus資本管理公司擁有在公司資本結構的各個層面安排投資的專業知識和能力。此外，我們相信，目前的市場狀況將使我們能夠構建價格有吸引力的債務投資，並可能允許我們納入其他提高回報的機制，如承諾費、原始發行折扣、提前贖回溢價、實物支付或“實物支付”(PIK)利息或某種形式的股權證券。

 

Stellus資本管理平臺資源。我們可以利用Stellus Capital Management的資源和能力，該公司擁有17名投資專業人士，包括羅伯特·T·拉德(Robert T.Ladd)、迪恩·D‘Angelo(Dean D’Angelo)、約書亞·T·戴維斯(Joshua T.Davis)和託德·A·奧弗伯根(Todd A.Overbergen)，他們有8名董事總經理、2名副總裁和3名分析師。這些個人通過在整個資本結構中提供靈活的融資，與中端市場公司、管理團隊、金融贊助商、貸款機構和交易中介機構建立了長期的關係。我們相信，這些關係為我們在目標市場發現投資機會方面提供了競爭優勢。我們還預計將受益於Stellus Capital Management的盡職調查、信用分析、發起和交易執行的經驗和能力，包括擔任我們的首席財務官和首席合規官的Huskinson先生以及他的10名財務和運營專業人員為這些職能提供的支持。

風險因素

對我們證券的投資是有風險的。以下是您在投資我們的證券前應仔細考慮的主要風險的摘要。此外，請參閲本招股説明書第18頁開始的“風險因素”，瞭解您在決定投資我們的證券之前應考慮的因素。

•

我們未來的成功有賴於Stellus Capital Management的關鍵人員。如果Stellus Capital Management失去任何關鍵人員，我們實現投資目標的能力可能會受到嚴重損害。

​

•

我們的業務模式在很大程度上依賴於強大的推薦關係。任何Stellus Capital Management無法維持或發展這些關係，或這些關係未能創造投資機會，都可能對我們的業務產生不利影響。

​

•

我們的財務狀況、運營結果和現金流將取決於我們有效管理業務的能力。

​

•

存在可能對我們的投資回報產生負面影響的重大潛在利益衝突。

​

•

我們與Stellus Capital Management的獎勵費用結構可能會產生與股東利益不完全一致的獎勵。

​

•

我們將繳納企業級所得税，如果我們不能根據守則M分節保持我們作為RIC的資格，我們可能會在信貸安排下違約。

​

•

作為BDC，管理我們運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式，作為BDC，籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。

​

•

因為我們用借來的錢為我們的投資融資，所以投資在我們身上的收益或虧損的可能性被放大了，可能會增加投資於我們的風險。

​

•

因為我們使用債務為投資融資，所以利率的變化將影響我們的資本成本和淨投資收益。

​

•

信貸市場的不利發展可能會削弱我們借錢的能力。

​

•

我們的大多數組合投資都是按照董事會真誠確定的公允價值記錄的，因此，我們組合投資的價值可能存在不確定性。

​

•

我們與附屬公司進行交易的能力將受到限制，這可能會限制我們可用的投資範圍。

​

•

我們感興趣的董事參與估值過程可能會產生利益衝突。

​

•

與Stellus Capital Management的其他安排相關的衝突。

​

•

如果我們不能保持BDC的地位，我們的業務和運營靈活性可能會顯著降低。

​

 

•

全球氣候變化的影響可能會影響我們投資組合公司的運營。

​

•

如果我們未來在一次或多次發行中以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售普通股，現有股東可能會受到稀釋。

​

利益衝突

我們可能會因Stellus Capital Management的投資諮詢活動而產生利益衝突，包括下文所述的活動。

我們的投資策略包括投資擔保債務(包括第一留置權、第二留置權和單位抵押權)和夾層債務(包括優先無擔保債務和次級債務)，以及私人中端市場公司的相關股權證券。Stellus Capital Management還管理，將來也可能管理投資於或可能投資於我們有資格購買的資產的其他投資基金、賬户或投資工具。例如，Stellus Capital Management目前管理的私人信貸基金的投資策略與我們的投資策略相似或相同。根據分諮詢安排，Stellus Capital Management還為D.E.Shaw集團提供非酌情諮詢服務，涉及一個私人投資基金和一個私人多策略投資基金的策略(統稱為D.E.Shaw集團基金，簡稱“D.E.Shaw group Funds”)，由該集團擔任投資顧問，其投資策略與我們的投資策略相似。我們的投資政策、費用安排和其他情況可能與Stellus Capital Management管理的其他投資基金、賬户或投資工具不同。

此外，2013年10月23日，我們收到了美國證券交易委員會的優先命令，允許我們與Stellus Capital Management管理的私人基金共同投資，這樣做符合我們的投資戰略和適用法律(包括美國證券交易委員會發布的豁免命令的條款和條件)。2018年12月18日，我們收到了取代之前訂單的訂單，允許我們更靈活地進行共同投資交易。該訂單對之前的訂單進行了擴展，允許我們與其他類型的私募基金、其他BDC和由Stellus Capital Management管理的註冊投資公司或與Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顧問共同投資，前提是其中包括的條件。根據該命令，我們的獨立董事的“所需多數”(定義見1940年法令第57(O)節)必須就共同投資交易作出某些結論，包括(1)建議交易的條款(包括支付的代價)對吾等及吾等股東均屬合理及公平，且不涉及任何有關人士對吾等或吾等股東的越權行為；及(2)交易符合吾等股東的利益，並符合吾等的投資目標及策略。根據訂單中包括的條件，我們可以與Stellus Capital Management管理的私人信貸基金共同投資，這些私人信貸基金的投資策略與我們的投資策略相似或相同，我們也可以與Stellus Capital Management管理的其他BDC和註冊投資公司或受控、控股的顧問共同投資。, 或在未來與Stellus資本管理公司共同控制。我們相信，這種共同投資可能會為我們提供更多的投資機會，並有能力實現更大的多元化。

在我們的投資活動中，我們向Stellus Capital Management支付管理費和激勵費。我們已經與Stellus Capital Management簽訂了一項投資諮詢協議，該協議規定，這些費用是基於我們總資產的價值。因為這些費用是基於我們總資產的價值，所以當我們負債或使用槓桿時，Stellus Capital Management將受益。這種收費結構可能會鼓勵Stellus Capital Management導致我們借錢為額外的投資提供資金。我們的董事會負責通過監督Stellus Capital Management如何解決與其管理服務和薪酬相關的這些和其他利益衝突來保護我們的利益。雖然我們的董事會預計不會審查或批准每一項投資決定、借款或槓桿化，但我們的獨立董事將定期審查Stellus Capital Management的服務和費用，以及其投資組合管理決策和投資組合業績。請參閲“風險因素--我們與Stellus Capital Management的獎勵費用結構可能會產生與股東利益不完全一致的獎勵。”

Stellus Capital Management可能會不時產生與代表我們和代表我們管理的其他投資基金、賬户和投資工具進行投資有關的費用

 

由Stellus Capital Management提供。Stellus Capital Management將根據參與交易的程度按比例分配此類費用，並接受我們董事會的監督。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦2200Suit2200Post Oak Parkway 4400Post Oak Parkway，郵編：77027，電話號碼是(713)292-5400。我們維護着一個網站，網址是www.stelluscapital al.com(在公眾投資者部分下)。本公司網站上的信息並未納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或其中的一部分，您不應將本公司網站上的信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書的一部分。

最近的發展

行使承銷商選擇權

2019年4月11日，我們通過承銷商部分行使其在二次發行後購買額外股份的選擇權，發行了202,149股普通股(見附註4)。毛收入總計290萬美元，承銷和其他費用總計10萬美元。我們用淨收益償還了我們信貸安排下未償還借款的一部分。

投資組合

2019年4月11日，我們在蒙克供應有限責任公司的第一筆留置權定期貸款中投資了800萬美元，該公司是一家主要向經銷商和承包商批發暖通空調設備、零部件和用品的批發商。此外，我們承諾了220萬美元的無資金延遲提取定期貸款，並向公司股權投資了50萬美元。

2019年4月17日，我們收到了美國汽車銷售公司第二筆留置權定期貸款的全額償還，總收益為450萬美元。

2019年4月26日，我們向意大利奶酪進口商和領先奶酪製造商Whisps Brands的第一筆留置權定期貸款投資了1000萬美元。此外，我們還向該公司的股權投資了50萬美元。

2019年4月30日，我們收到了利文斯頓國際公司第二筆留置權定期貸款的全額償還，總收益為680萬美元。

2019年5月1日，我們向現有投資組合公司Exacta Land Surveyors，LLC的第一筆留置權定期貸款投資了480萬美元。此外，我們還向該公司的股權投資了20萬美元。

2019年5月2日，我們收到了Magdata Intermediate Holdings，LLC第二筆留置權定期貸款的全額償還，總收益為1510萬美元，其中包括30萬美元的預付款費用。

2019年5月6日，我們向NS412，LLC投資了760萬美元，這是一家專注於減肥的在線健康課程提供商。此外，我們還向該公司的股權投資了80萬美元。

信貸安排

截至2019年6月19日，信貸安排下的未償還餘額為7780萬美元。

宣佈分紅

2019年4月11日，公司董事會宣佈2019年4月、5月、6月每月定期分紅如下：

 

產品

我們可能會不時發售高達200,000,000美元的證券，具體條款將在發售時確定。我們的證券可能會以一個或多個招股説明書附錄中披露的價格和條款提供。

我們的證券可以由我們直接提供給一個或多個購買者，或者通過我們不時指定的代理，或者通過承銷商或交易商直接提供給一個或多個購買者。有關發售的招股説明書副刊將披露發售條款，包括吾等出售吾等證券的任何代理人或承銷商的姓名或名稱、購買價格、吾等與吾等代理人或承銷商之間或吾等承銷商之間的任何費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的基準。請參閲“分配計劃”。我們不得直接或通過代理人、承銷商或交易商出售我們的任何證券，除非提交描述我們證券發行方法和條款的招股説明書補充材料。

以下是有關我們證券發行的其他信息：

我們計劃根據本招股説明書中描述的投資目標和策略，將此次發行的淨收益用於投資組合公司的新投資，並用於一般營運資金用途。我們還可以使用淨收益的一部分來減少任何未償還的借款。在這樣的使用之前，我們將把淨收益主要投資於與我們的BDC選舉和我們的選舉作為RIC徵税一致的高質量短期債務證券。請參閲“收益的使用”。

我們將根據投資諮詢協議向Stellus Capital Management支付服務費。這項費用由兩部分組成：基礎管理費和激勵費。基礎管理費按我們總資產的1.75%的年利率計算，包括用借入的資金或其他形式的槓桿(包括優先股、公共和私人債務發行、衍生工具、回購協議和其他類似工具或安排)購買的資產，不包括現金和現金等價物。基地管理費將按季拖欠。

獎勵費用由兩部分組成，Stellus Capital Management從Stellus Capital Management為我們創造的收入中分得一杯羹。第一部分按季度計算並支付欠款，相當於我們上一季度“獎勵前費用淨投資收入”的20.0%，為Stellus資本管理公司的利益，每季度的門檻費率為2.0%，併為Stellus資本管理公司的利益提供“追趕”功能。第二部分是在每個日曆年末(或在投資諮詢協議終止時，截至終止日期)計算並支付的欠款，相當於我們從成立到每個日曆年末累計已實現資本收益總額的20.0%，扣除截至該年度末的累計已實現資本損失總額和累計未實現資本折舊總額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。請參閲“管理協議-管理費和激勵費”。

 

獎勵前費用淨投資收入是指日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用，如承諾、發起、結構、勤勉、管理援助和諮詢費或我們從投資組合公司收到的其他費用)減去本季度的運營費用(包括基本管理費、根據我們的管理協議應支付的費用，以及任何利息支出和任何已發行和已發行優先股的任何分配，但不包括獎勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行貼現，或OID，具有PIK利息和零息證券的債務工具)，我們尚未收到現金的應計收入。然而，可歸因於遞延利息(如PIK利息或OID)的獎勵費用部分將支付給Stellus Capital Management，連同其從遞延日期至付款日期的利息，前提是我們實際上收到了該等現金利息，並且如果該利息在與導致任何遞延利息應計的投資的任何註銷或類似處理有關的情況下發生逆轉，則其任何應計項目將被沖銷，且在一定程度上，該部分可歸因於遞延利息(如PIK利息或OID)的獎勵費用將支付給Stellus Capital Management，連同其從推遲日期至付款日期的利息，且僅在我們實際收到現金利息的情況下，其應計利息將被撥回。Stellus Capital Management已同意永久放棄可歸因於遞延利息(如PIK利息或OID)的獎勵費用部分的任何應計利息。

“SCM”(普通股)
“SCA”(2022年備註)

包括業務開發公司在內的封閉式投資公司的股票在二級市場上的交易價格經常低於其資產淨值。我們股票的交易價格可能低於我們的淨資產價值的風險是獨立的，與我們每股淨資產價值可能下降的風險是不同的。我們無法預測我們的股票交易價格會高於、低於資產淨值。參見“風險因素--封閉式投資公司(包括業務開發公司)的股票經常以其資產淨值折價交易。”

我們預計將繼續使用槓桿進行投資。因此，我們可能會繼續面臨槓桿的風險，其中包括槓桿可能被視為一種投機性投資技術。槓桿的使用放大了我們投資金額的損益潛力，因此間接增加了與投資普通股相關的風險。請參閲“風險因素”。

我們目前的借款包括：

•

我們的2022年票據，其中截至2019年3月31日的未償還票據為4890萬美元；

​

•

我們的信貸安排，截至2019年3月31日，其中7610萬美元未償還；以及

​

 

•

我們的小企業管理局擔保債券，截至2019年3月31日，其中150.0美元未償還。

​

我們通常打算從合法可供分配的資產中按月分配給我們的股東。我們的月度分配(如果有的話)將由我們的董事會決定。

我們已選擇將美國聯邦所得税視為RIC。作為一個RIC，我們通常不需要為我們作為股息分配給股東的任何淨普通收入或資本利得支付公司級別的美國聯邦所得税。為了保持我們作為RIC的資格和相關的税收優惠，我們必須滿足特定的收入來源和資產多元化要求，每年至少分配我們普通淨收入的90%和超過我們長期淨資本損失的淨短期資本收益(如果有的話)。請參閲“分發”。

我們為我們的股東採用了股息再投資計劃，這是一個“選擇退出”的股息再投資計劃。根據這項計劃，如果我們宣佈現金分配給我們的股東，這種分配的金額將自動再投資於我們普通股的額外股份，除非股東特別“選擇退出”我們的紅利再投資計劃。如果股東選擇退出，該股東將獲得現金分配。以普通股形式獲得分配的股東一般將受到與選擇以現金形式獲得分配的股東相同的美國聯邦、州和地方税收後果的影響，但不會獲得用於支付任何適用税款的任何相應的現金分配。請參閲“股息再投資計劃”。

管理協議要求我們償還Stellus Capital Management的可分配部分(取決於董事會審查)的管理費用和其他費用，包括為我們提供辦公設施和設備，並在這些設施提供文書、簿記、記錄和其他行政服務，以及我們的首席財務官和首席合規官及其各自員工的可分配部分的成本。只要Stellus Capital Management將其任何職能外包，我們將直接向Stellus Capital Management支付與此類職能相關的費用，而不會向Stellus Capital Management增加利潤。請參閲“管理協議-管理協議”。

我們已經與Stellus Capital Management簽訂了一項許可協議，根據該協議，Stellus Capital Management授予我們使用“Stellus Capital”名稱的非排他性、免版税許可。有關許可協議的説明，請參閲《管理協議-許可協議》。

 

ZB，N.A.，dba Amegy Bank是我們的託管人，也是我們的轉賬和分銷支付代理和登記員。請參閲“託管人、轉讓和股息支付代理和註冊官”。

我們的章程和章程以及某些法律和法規要求包含某些條款，這些條款可能會阻止第三方為我們提出收購建議。這些反收購條款可能會抑制控制權的改變，使我們普通股的持有者有機會實現對我們普通股市場價格的溢價。參見《股本説明》。

我們需要向SEC提交定期報告、委託書和其他信息。這一信息可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

我們在www.stelluscapital al.com(公眾投資者部分)上維護一個網站，並在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的所有年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本公司網站上的資料並未納入或部分納入本招股章程或任何招股章程副刊內，因此不應依賴本網站的資料作為本招股章程或任何招股章程副刊的一部分。您也可以通過書面聯繫我們免費獲取此類信息，地址是德克薩斯州休斯敦77027號Suite2200 Post Oak Parkway 4400Post Oak Parkway，郵編：投資者關係部。

 

費用和開支

下表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。此外，以下列出的信息不包括投資者根據本招股説明書每次發行我們的證券將產生的任何交易成本和費用。因此，我們呼籲投資者閲讀任何相應招股説明書副刊中的“費用和開支”表，以充分了解他們將在每次此類發行中招致的實際交易成本和費用。除文意另有所指外，每當本招股説明書提及“吾等”或“吾等”將支付費用或開支時，普通股股東將間接承擔該等費用或開支。

(1)

如果我們的證券出售給承銷商或通過承銷商出售，相應的招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷。

​

(2)

如果我們進行證券發售，相應的招股説明書附錄將披露預計的發售費用。我們的普通股股東將直接或間接承擔發行我們證券(包括債務證券)的費用。

​

(3)

股息再投資計劃的費用計入“其他費用”。請參閲“股息再投資計劃”。

​

(4)

股東交易總費用可能包括銷售負荷，並將在未來的招股説明書附錄(如果有)中披露。

​

(5)

我們的基礎管理費每季度拖欠一次，是我們總資產的1.75%，包括用借入的金額或其他形式的槓桿購買的資產(包括傳統和有效的槓桿，如優先股、公共和私人債務發行、衍生品工具、回購協議和其他類似的工具或安排)，不包括現金和現金等價物，基於截至2019年3月31日的三個月發生的基礎管理費，按年率計算為全年。

​

(6)

此項目代表應支付給Stellus Capital Management的獎勵費用，該費用是根據我們在截至2019年3月31日的三個月內按年率計算的“獎勵前費用淨投資收入”實際賺取的金額計算的。

​

獎勵費用由普通收入和資本利得兩部分組成：

每季度支付欠款的普通收入部分，相當於我們在2.0%的季度門檻利率(表示為可歸因於我們普通股的淨資產價值的回報率)和截至每個日曆季度末的“追趕”撥備(如果有的話)上超出的20.0%的“獎勵前費用淨投資收入”。根據這一規定，在任何日曆季度，我們的投資顧問在我們的淨投資收入等於2.0%的門檻税率之前不會收到獎勵費用，但隨後就超過門檻税率的那部分獎勵前費用淨投資收入(如果有的話)，我們的投資顧問將獲得100%的獎勵前費用淨投資收入。

 

，但低於2.5%，受總退款要求和非現金金額延期的限制。追趕條款的效果是，根據下面討論的總回報和延期條款，如果獎勵前費用淨投資收入在任何日曆季度超過2.5%，Stellus Capital Management將獲得獎勵前費用淨投資收入的20.0%，就像不適用門檻費率一樣。獎勵費用的普通收入部分是根據可能包括應計但尚未收到現金的利息的收入計算的。獎勵費用的上述普通收入部分須遵守總回報要求，該要求規定，本公司獎勵前費用淨投資收入無需支付獎勵費用，除非本季度和之前11個日曆季度因運營(定義見下文)產生的淨資產累計淨增長的20.0%超過前11個日曆季度應計和/或支付的累計獎勵費用。換言之，在一個日曆季度應支付的任何普通收入獎勵費用將限於(I)該日曆季度的獎勵前費用淨投資收入超過2.0%障礙的金額的20.0%(受“追趕”條款的限制)和(Ii)當時本日曆季度和之前11個日曆季度的運營產生的累計淨資產淨增長的20.0%減去之前11個日曆季度累計獎勵費用和/或支付的累計獎勵費用中的較小者。

就上述目的而言，“營業淨資產累計淨增長”是指本公司本季度和前11個日曆季度的激勵前費用淨投資收入、已實現損益和未實現增值和折舊的總和。此外，可歸因於遞延利息(有時稱為實物支付利息，或原始發行折扣，或OID)的獎勵費用部分將支付給Stellus Capital Management，連同其從推遲日期至付款日期的利息，只有在我們實際收到該等現金利息的情況下，且只要該利息與任何產生任何遞延利息應計的投資的沖銷或類似處理相抵銷，則其應計利息將被沖銷，且該部分應計利息將在與產生任何遞延利息應計的投資的任何沖銷或類似處理相關聯的情況下被沖銷，並在一定程度上與其利息一起支付給Stellus Capital Management，其利息從延期至付款之日起計算，且僅在我們實際收到該等現金利息的情況下，其應計利息才會被撥回。此類賬户的任何沖銷都將使本季度的淨收入減少衝銷淨額(在考慮到應付獎勵費用的沖銷後)，並將導致該季度的獎勵費用減少，甚至可能取消。每個季度的門檻利率沒有累計金額，因此，如果隨後幾個季度低於季度門檻，則不會追回之前支付的金額，如果之前幾個季度低於季度門檻，則不會延遲付款。

獎勵費用中的資本收益部分等於我們“獎勵費用資本收益”的20.0%(如果有的話)，這等於我們從開始到每個日曆年末的累計累計已實現資本收益，扣除我們累計累計已實現資本損失和累計未實現資本折舊，減去之前支付的任何資本收益獎勵費用的總額。獎勵費用的第二部分在每個日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時，自終止之日起)以欠款形式支付。當我們的投資未實現收益超過我們投資的所有已實現資本損失時，我們將記錄與我們支付給Stellus Capital Management的獎勵費用中的資本收益部分相關的應計費用，因為如果我們此時清算我們的投資組合，將欠Stellus Capital Management一筆資本收益獎勵費用。支付給我們投資顧問的與資本利得有關的實際獎勵費用是在每個財政年度結束時確定並拖欠的，只包括該期間的已實現資本利得。請參閲“管理協議-管理費和激勵費”。

(7)

借款利息支付代表我們根據截至2019年3月31日在我們的信貸安排、小企業管理局擔保的債券和2022年債券下借款的有效利率估計的年度利息支付，並假設2022年未償還債券的借款為4,890萬美元，小企業管理局擔保的債券為150.0美元，並假設我們在12個月開始時在我們的信貸安排下借款7,610萬美元，我們在#年第三季度增加了我們的信貸安排下的借款利息支出是根據截至2019年3月31日的計息信貸安排(加權平均利率為5.10%)、2022年票據(利率為5.75%)和我們的SBA擔保債券(加權平均利率為3.40%)上的未償還金額計算的。與信貸安排相關的1.00%的未使用承諾費是基於截至2019年3月31日的未使用承諾額。金額

​

 

在任何特定時間，我們使用的槓桿率以及此類槓桿率的利息支出將取決於我們的董事會在任何提議借款時對市場和其他因素的評估。

(8)

包括我們的管理費用，包括根據管理協議根據我們的可分配部分支付的管理費用和Stellus Capital Management發生的其他費用。請參閲“管理協議-管理協議”。

​

示例

下面的示例展示了假設對我們的投資在不同時期累計支出總額的預計美元金額。在計算以下費用金額時，我們假設我們的年度運營費用將保持在上表所列的水平。這些示例假設沒有銷售負載。如果與本招股説明書相關的股票被出售給承銷商或通過承銷商出售，相應的招股説明書附錄將重述此示例，以反映適用的銷售負荷。

雖然本示例假設SEC要求的年回報率為5%，但我們的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5%。投資管理協議下的獎勵費用，假設每年有5%的回報，要麼不需要支付，要麼會產生極小的影響，因此沒有包括在例子中。如果我們的投資獲得了足夠的回報，包括通過實現資本利得，從而觸發了一筆可觀的激勵費，我們的支出和對投資者的回報將會更高。例如，假設我們完全以投資的已實現淨資本收益的形式獲得了5.0%的年回報，從而賺取了資本利得税激勵費，則上圖中列出的累計總費用的預計美元金額和資本利得激勵費如下：

雖然這些示例假設所有分配以資產淨值進行再投資，但我們股息再投資計劃的參與者將獲得一定數量的普通股，其計算方法是：(A)將應付給參與者的分配的總金額除以(A)在我們董事會指定的支付日期收盤時我們普通股每股市場價格的95%，或(B)股息再投資計劃管理人購買的所有普通股的平均購買價，如果股票是在公開市場上購買以滿足以下要求的，則該股息再投資計劃的管理人將獲得一定數量的普通股。 如果股息再投資計劃的管理人在公開市場上購買了滿足以下條件的普通股，那麼股息再投資計劃的管理人將獲得一定數量的普通股這些資產淨值可以是、高於或低於資產淨值。

這些示例和上表中的費用不應被視為代表我們未來的費用，實際費用(包括債務成本(如果有)和其他費用)可能比所示的費用更多或更少。

 

選定的財務數據

下面列出的截至2018年12月31日、2017年、2016年、2015年和2014年的精選財務數據來自我們的財務報表，這些財務報表經過我們的獨立註冊會計師事務所均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的審計，而截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的精選財務數據來自我們的未經審計的財務報表，但管理層認為，這些數據反映了公平呈現該等中期的財務狀況和運營結果所需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)。截至2019年3月31日及截至2019年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2019年12月31日的年度可能預期的業績。這些數據應與我們的財務報表及其相關注釋以及本報告其他部分包括的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。

(1)

使用我們所有債務投資的實際利率計算，包括增加原始發行折扣。

​

(2)

ASU No.2015-03-簡化債券發行成本的列報在截至2016年3月31日的季度生效。生效日期前各期間的總資產和總負債已從各自提交的文件中進行了修改，以符合本報告的要求。

​

(3)

我們債務投資的加權平均收益率不等於我們股東的投資回報，而是與我們投資組合的一部分有關，是在支付我們所有子公司的費用和費用之前計算的。加權平均收益率是使用我們所有債務投資的實際利率來計算的，重述為每年應支付的利息，幷包括現金和實物支付，或PIK利息，以及原始發行折扣的累加。

​

 

​