附件 1.1

PROTAGENIC 治療公司

普通股 股

(面值 每股0.0001美元)

在 市場發行銷售協議

2021年7月2日

B. 萊利證券公司

公園大道299 21號^ST地板

紐約，郵編：10171

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

麥迪遜大道590 39號地板

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

PROTAGENIC 特拉華州公司(“本公司”)確認其與B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)和基準投資部門EF Hutton，LLC(“EFH”； BRS和EFH各自單獨為“代理人”，統稱為“代理人”)的協議(本“協議”) 如下：

1. 股票發行和出售。本公司同意，在

在本協議的 期限內，根據本協議規定的條款和條件，它可以通過代理髮行和出售公司普通股 股(“配售股”)，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)； 但前提是，在任何情況下，本公司不得透過代理髮行或出售(A) 超過根據 進行發售的有效註冊説明書(定義見下文)上登記的股份數目或普通股面值，或(B)超過招股章程副刊(定義見下文 )上登記的股份數目或面值(以(A)或(B)“最高金額”中較少者為準)的配售股份數目。儘管本協議有任何相反規定 ，雙方同意遵守本條款第一節對根據本協議發行和出售的配售股份數量 規定的限制應由本公司獨自負責，代理人沒有義務遵守該等限制 。通過代理髮行和出售配售股份將根據註冊 聲明(定義見下文)進行，儘管本協議中的任何規定不得解釋為要求本公司使用註冊 聲明發行任何配售股票。

公司已根據經修訂的1933年證券法及其規則和條例的規定，向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份S-3表格的註冊 説明書，其中包括一份基本招股説明書，該説明書涉及本公司將於 不時發行的包括配售股票在內的某些證券，並通過引用併入了本公司已經提交或將提交的文件，其中包括本公司已提交或將提交的文件，其中包括本公司將於 不定期發行的配售股票。 本公司已向美國證券交易委員會(“證監會”)提交了一份S-3表格的註冊 説明書，其中包括本公司將不時發行的包括配售股票在內的某些證券的基本招股説明書(br}本公司已編制招股章程或招股章程補充文件，作為該等特別與配售股份有關的登記聲明的一部分 (“招股章程補充文件”)。本公司將向代理人提供有關配售股份的基本招股章程副本，供代理人使用，該基本招股章程是註冊聲明的一部分，並由招股説明書 補充 補充。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明及其任何生效後的 修訂，包括作為其一部分提交的或通過引用併入其中的所有文件，以及包括隨後根據證券法規則424(B)提交給委員會的招股説明書(定義如下)中包含的任何信息或根據證券法規則430B被視為此類註冊聲明的一部分的任何信息，在此稱為“註冊 聲明”。基礎招股説明書, 包括以引用方式併入或視為併入的所有文件，但範圍為 該等資料並未根據證券法第412條(根據證券法第430B(G)條 的限制)被取代或修改，而該等資料可由招股章程補編予以補充，而該等基本招股説明書及/或招股章程副刊最近已按 本公司根據規則424(B)條向監察委員會提交的表格 呈交於該招股説明書及/或招股章程副刊內此處對註冊説明書、 招股説明書或其任何修訂或補充的任何提及應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件 ，而本文中對註冊聲明或招股説明書 中有關 的術語“修訂”、“修訂”或“補充”的任何提及應被視為指幷包括在本章程中通過引用併入的任何 文件(“公司文件”)籤立後向證監會提交的任何 文件。

為 本協議的目的，對註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及應 視為包括根據其電子數據收集分析和檢索 系統或在委員會使用時的交互式數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)向委員會提交的最新副本(統稱為“EDGAR”)。

2. 放置。本公司每次希望在本協議項下發行及出售配售股份(每一次均為“配售”)時， 將以電子郵件(或雙方共同書面同意的其他方式)通知代理人(“指定代理人”)將發行的配售股份數目、要求出售的時間段、任何一天可出售的配售股份數目的任何限制 以及不得低於的任何最低售價 。 本公司將以電子郵件(或經雙方書面同意的其他方式)通知代理人(“指定代理人”)將發行的配售股份數目、要求出售的時間段、任何一天可售出的配售股份數目的任何限制，以及不得低於的任何最低價格。 配售通知書須來自附表3所列本公司的任何個人 (連同該附表所列本公司的每名其他個人的副本)， 並應寄給附表3所列指定代理人的每名個人，而該附表3 可不時修訂該附表3 。配售通知自指定代理人收到後立即生效，除非及 直至(I)指定代理人在收到該配售通知後兩(2) 個營業日內(定義見下文)以任何理由拒絕接受其中所載的條款，(Ii)根據配售通知下的全部配售股份已售出 ，(Iii)本公司暫停或終止配售通知，暫停及終止配售通知的權利可由 或(Iv)本協議已根據第13條的規定終止。任何 折扣金額, 本公司因出售配售股份而須支付予指定代理人的佣金或其他補償應按照附表2所列條款計算。雙方明確承認並同意，本公司及指定代理人均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任 除非及直至本公司向指定代理人發出配售通知，而指定代理人並未根據設定的條款拒絕該等配售通知 ，否則本公司或指定代理人均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任 如果 本協議第2或3節的條款與安置通知的條款發生衝突， 以安置通知的條款為準。

3. 代理出售配售股份。根據本協議的條款及條件，在配售通知所指定的期間內，指定代理人將根據其正常的交易及銷售慣例及 適用的州及聯邦法律、規則及法規以及納斯達克資本市場(“聯交所”)的規則， 按照該配售通知所指定的金額及其他條款，在商業上合理的努力，出售配售股份最高達該等配售通知所指定的金額，或根據該等配售通知的條款出售該等配售股份，以符合該等配售通知的正常交易及銷售慣例及 適用的州及聯邦法律、規則及法規及納斯達克資本市場(“納斯達克資本市場”)的規則。 指定代理人將在其出售本協議項下配售股份的交易日之後 不遲於交易日開始前 向公司提供書面確認，列明當日售出的配售股份數量、公司根據第2條就此類出售向指定代理人支付的補償、 以及應付給公司的淨收益(定義如下)。分項列出代理商從此類銷售中獲得的毛收入中扣除的金額(如第5(B)節所述 )。在符合 配售通知中規定的條款和限制的情況下，指定代理人應按照證券法第415條規定的“在市場上發行”的法律允許的任何方式出售配售股票。就本協議而言，“交易日”是指普通股在聯交所買賣的任何日子 。

4. 暫停銷售。本公司或指定代理人可在書面通知另一方(包括通過電子郵件向附表3規定的每一方的個人 ，如果收到通知的任何個人實際收到此類通信而不是通過自動回覆)或通過電話(立即通過向附表3規定的另一方的每一人發送可核實的傳真或電子郵件通信確認)後，暫停 任何配售股票的出售。(br}如果收到通知的任何個人除自動回覆外，實際上已收到此類通信)，本公司或指定代理人可暫停任何配售股票的出售 ，以書面形式通知另一方(包括通過與附表3規定的另一方的每一人的電子郵件通信 ，如果收到該通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)但是，前提是，該暫停不影響或 減損任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何配售股票的義務。在 暫停生效期間，應免除第7(L)、7(M)和7(N)條中關於向代理人交付證書、意見或慰問信的任何義務。雙方均同意，除非根據本條款第4款 向本合同附表3所列個人之一發出通知，否則該通知對任何其他一方均無效，因為該附表 可能會不時修改。

5. 銷售發貨給指定代理商；結算。

A. 出售配售股份。根據本協議中包含的陳述和擔保，並受本協議中規定的條款和條件的約束，指定代理在接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中描述的配售 股票，否則指定的 代理將在配售通知指定的期限內盡其合理的最大努力與其正常交易和 銷售慣例以及適用的州和聯邦政府保持一致規則及規例及聯交所規則出售該等配售股份 至該配售通知所指定的金額或根據該等配售通知的條款出售該等配售股份 。本公司確認並同意：(I)不能保證指定代理將成功出售配售股份，(Ii)指定代理 如果不出售配售股份，除指定代理未能使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和交易所規則的商業合理努力外，不會對本公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 指定代理沒有使用符合其正常交易和銷售做法以及適用的州和聯邦法律、法規和交易所規則的商業合理努力 ，不會對本公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 除指定代理未能使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、法規和交易所規則外，指定代理不會對本公司或任何其他個人或實體承擔任何責任及(Iii)指定代理人不得根據本 協議以本金方式購買配售股份，除非指定代理人與本公司另有協議。

B. 配售股份結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售 股票的結算將在第二(2)天進行^釹)交易日(或行業常規交易中較早的交易日) 此類交易的日期(每個“結算日”)之後。指定代理人須於指定代理人售出配售股份的交易日後的開市日內， 通知本公司每宗配售股份的出售。在收到出售的配售股份後，將於結算日向本公司交付的 收益金額(“淨收益 ”)將等於出售該等配售股份的指定代理人 收到的銷售總價，扣除(I)指定代理人根據本條例第2條應支付的此類銷售的佣金、折扣或其他補償，以及(Ii)任何政府或自律組織就 收取的任何交易費。

C. 配售股票的交付。在每個結算日或之前，本公司將或將促使其轉讓代理以電子方式 通過存託信託公司在託管人系統的存取款或通過其他 存託信託公司存入指定代理人或其指定人的賬户(但指定 代理人應在結算日前至少一個交易 日已向本公司書面通知該指定人和該指定人的賬户信息)的方式將出售的配售股票以電子方式轉讓。 在託管人系統或通過其他 指定代理人或其指定人的賬户，公司將在存託信託公司通過託管人系統的存取款或通過該等其他 賬户向本公司發出關於該指定代理人或其指定人的賬户信息的書面通知。 註冊了 股，交付狀態良好。於每個結算日，指定代理人將於結算日或結算日之前以同日資金 將相關款項淨額交付至本公司指定的賬户。指定代理將負責獲取 DWAC指示或指示，以便通過其他方式交付正在出售的配售股份。本公司 同意，如果本公司或其轉讓代理(如果適用)在結算日期 違約交付配售股票的義務不是指定代理的過錯，則除了且不以任何方式限制本協議第(Br)11(A)節規定的權利和義務外，本公司將(I)使指定代理對發生的任何損失、索賠、損害或合理、有文件記錄的費用(包括 合理且有文件記錄的法律費用和開支)不受損害，：(I)對於發生的任何損失、索賠、損害或合理的書面費用(包括 合理且有據可查的法律費用和開支)，公司將(I)使指定代理不受任何損失、索賠、損害或合理、有據可查的費用和開支的影響。(I)本公司或其轉讓代理(如適用)因該等違約而產生或與該等違約相關的任何佣金、折扣或其他賠償 ；及(Ii)向指定代理人支付(無重複)任何佣金、折扣或其他賠償 如無該等違約，本應有權獲得的任何佣金、折扣或其他賠償。

D. 產品規模限制。在任何情況下，本公司均不得導致或要求要約或出售任何配售股份 如果在出售該等配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份總數 將超過(A)連同根據本協議出售的所有配售股份，最高金額，(B)根據現行有效的登記聲明可供要約及出售的金額 ，及(C)不時授權發行的金額 ，兩者以較小者為準 ，以及(C)根據本協議售出的配售股份總數將超過以下兩者中較小者：(A)連同根據本協議售出的所有配售股份一起，(B)根據現行有效的登記聲明可供要約及出售的金額 及(C)不時批准發行的金額正式授權的委員會或正式授權的執行委員會，並書面通知指定代理人。在任何情況下，本公司均不得根據本協議安排或要求以低於本公司董事會、董事會正式授權委員會或正式授權執行委員會不時批准並以書面通知指定代理的最低價格的價格 要約或出售任何配售股份。

E. 通過代理進行銷售。本公司同意，任何出售要約、任何要約購買要約或任何出售配售 股份或本公司任何其他股權證券的要約只可於任何給定日期由或透過一名代理人或僅一名代理人進行，在任何情況下，本公司不得要求多於一名代理人在同一天出售配售股份。

6. 公司的陳述和擔保。除註冊聲明或招股説明書(包括 公司文件)中披露的情況外，本公司聲明、保證並同意每一代理自本協議日期和 每個適用時間(定義見下文)之日起生效，除非該聲明、保修或協議規定了不同的日期或時間：

A. 註冊聲明和招股説明書。本協議計劃進行的交易符合《證券法》中使用表格S-3的要求並遵守 這些條件。註冊聲明已提交給證監會，並已根據證券法 宣佈生效。招股説明書副刊將在題為 “分銷計劃”的章節中指定BRS和EFH為代理商。本公司尚未收到委員會禁止或暫停 使用註冊聲明或為此目的提起訴訟的任何命令，也未收到任何通知。本註冊聲明及預期的配售股份發售 符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面均符合上述規則 。要求在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書證物存檔的任何法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔(視適用情況而定)。 在本協議日期或之前提交給委員會的註冊聲明、招股説明書和任何此類修訂或補充文件的副本以及通過引用併入其中的所有文件 已交付給或通過EDGAR提供給 代理人及其律師。本公司並未派發任何與發售或出售 配售股份有關的發售材料，且在每個結算日期及配售股份分配完成 的較後日期之前，除登記聲明及招股章程及代理同意的任何發行人自由寫作招股章程(定義見下文)至 外，不會派發任何與發售或出售 配售股份有關的發售材料，而該等同意不會被無理扣留或延遲，否則本公司將不會向 派發任何與發售或出售 配售股份有關的發售材料，但登記聲明及招股章程及任何發行人自由寫作章程(定義見下文)除外, 或適用法律或 交易所的上市維護要求。在此日期前12個月內，本公司並無收到聯交所的通知 ，表示本公司未遵守聯交所的上市或維護規定。據 公司所知，它符合所有此類上市和維護要求。

B. 沒有錯誤陳述或遺漏。在每個結算日期，截至該日期的註冊聲明和招股説明書將在所有實質性方面符合證券法的要求。註冊聲明在生效時沒有 也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 。招股説明書及其任何修正案和附錄在招股説明書日期和每個適用時間(定義如下)沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實 ，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性。但是，前提是， 本公司依據並符合代理商向本公司明確提供的供招股章程使用的書面信息，對招股章程中包含的任何陳述不作任何擔保或陳述。 本公司依據並符合本公司向本公司明確提供的供招股章程使用的書面信息，對招股章程中包含的任何陳述不作任何擔保或陳述。在招股説明書或任何招股説明書增刊中引用的文件並不包含，並且在其中歸檔和引用的任何其他文件 在提交給證監會時，不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述 在該文件中陳述所需或在該文件中陳述的必要的重大事實，以考慮到它們是在 作出的，而不是誤導性的。前述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件是依據或 由專門為編制該等文件而使用的代理人向本公司提供的資料而作出的。

C. 符合證券法和交易法。註冊聲明、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書 或其任何修訂或補充，以及公司文件，當這些文件根據證券法或交易法提交給委員會或根據證券法(視情況而定)生效時，符合或將 在所有重大方面符合證券法和交易法(視情況而定)的要求。

D. 財務信息。在登記 報表和招股説明書中以引用方式納入或合併的本公司綜合財務報表，連同相關附註和附表，在所有重要方面都公平地列報了本公司及其附屬公司(定義見下文)截至指定日期的綜合財務狀況和綜合經營業績、 本公司及其附屬公司在指定期間的現金流量和股東權益變動(如屬未經審計的報表，則須經正常年終審計調整)。單獨或整體)和 已按照證券法和交易法的公佈要求(視情況而定)和 編制，並符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(GAAP)( (I)對其中註明的會計準則和慣例的調整和(Ii)未經審計的中期報表， 可排除腳註或可被簡明或摘要陳述的範圍內)；註冊説明書 和招股説明書中以引用方式包含或合併的有關本公司及其子公司的其他財務和統計數據，在與本公司的財務報表和賬簿以及 記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制；並無要求在註冊説明書或招股説明書中以引用方式列入或納入 的財務報表(歷史報表或備考報表)；公司 和招股説明書沒有按要求以引用方式納入或納入；本公司 和招股説明書中的財務報表(歷史報表或備考報表)均未按要求以引用方式列入或納入；公司 和招股説明書中的財務報表(歷史報表或備考報表)均未按要求以引用方式納入或納入, 直接或或有(包括任何資產負債表外義務)、註冊説明書中未描述的 和招股説明書中要求在註冊説明書或招股説明書中説明的； 以及註冊説明書和招股説明書(如有)中所包含或通過引用合併的有關“非GAAP 財務措施”(該詞由證監會的規則和法規定義)的所有重大方面均符合交易所法案G條和S條第10項的所有重要方面-

E. 符合埃德加文件。根據本協議交付給代理人用於出售配售股份 的招股説明書將與創建的招股説明書的版本相同，該招股説明書將通過EDGAR傳送至委員會以供備案 ，除非在S-T法規允許的範圍內。

F. 組織。本公司及任何屬重要附屬公司(定義見證監會頒佈的規例 S-X規則1-02)的附屬公司(每一間均為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)是， ，並將按其各自司法管轄區的法律 正式組織、作為公司有效存在及信譽良好 。本公司及其附屬公司作為外國公司已獲正式許可或有資格開展業務，並且根據各自擁有或租賃財產或經營各自 業務所需的其他司法管轄區的法律享有良好的 地位，並擁有擁有或持有各自的 財產以及開展登記聲明和招股説明書中所述的各自業務所需的所有公司權力和授權，但在每個 情況下，如未能達到上述資格或信譽良好或不具備上述資格或資格，則不在此限，否則本公司及其附屬公司擁有或持有註冊説明書和招股説明書所述的 財產和開展各自業務所需的一切公司權力和權限，均不在此限。 對本公司及附屬公司整體的資產、業務、營運、盈利、物業、狀況(財務或其他)、前景、 股東權益或經營業績造成重大不利影響，或妨礙本協議擬進行的交易的完成 (“重大不利影響”)。

G. 個子公司。除另有披露外，本公司直接或間接擁有其附屬公司的所有股權 ，且不受任何留置權、收費、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，而附屬公司的所有股權 均為有效發行，且已足額支付、不可評税，且無優先購買權及類似權利。

H. 沒有違規或默認。本公司或任何子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在 本公司或任何附屬公司為一方的契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他類似協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件已妥為履行或遵守，或本公司或任何附屬公司 受其約束，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的情況下，並無發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成該等違約的事件；(br}本公司或任何附屬公司的任何財產或資產均受該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他類似協議或文書所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守；或(Iii)違反任何法律或法規 或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上述第(Ii)和(Iii)款中的每一條除外，任何此類違反或過失不會單獨或總體造成重大不利影響 。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司 為立約一方的任何重大合同或其他協議項下的任何其他一方均不會在任何方面違約，而該等違約會產生重大不利影響。

I. 無實質性不良影響。自注冊説明書及招股章程 參考收錄或納入本公司最新財務報表之日起，並無(I)任何重大不利影響，或任何會導致 導致重大不利影響的事態發展，(Ii)對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何交易，(Iii) 本公司或附屬公司產生的任何直接或或有負債(包括任何表外負債)， 對本公司或附屬公司產生重大影響的 (Iv)股本的任何重大變化(以下情況除外)：(A) 根據本公司現有股票期權計劃授予額外購股權，(B)因行使或轉換為 可行使或可轉換為 在本協議日期發行的普通股的證券而發行的本公司已發行普通股數量的變化，(C)由於發行配售股份所致，(D)本公司任何股本的回購 。(E)附表14A呈交的委託書或表格S-4的登記説明書所述，或(F)以其他方式 公開公佈的本公司或附屬公司的未償還長期債務，或(V)就本公司或任何附屬公司的股本宣派、支付或作出的任何 類股息或分派，但於上述一般業務過程 或於登記説明書或招股章程(包括以引用方式併入本公司的任何文件)所披露的每種情況除外。

J. 大寫。本公司已發行及已發行股本已有效發行、已繳足股款及 不可評税，除於註冊説明書或招股章程所披露者外，不受任何優先購買權、 優先購買權或類似權利的規限。本公司於註冊 聲明及招股章程所述日期擁有經授權、已發行及已發行資本(除(I)根據 公司現有購股權計劃授出額外購股權及股份，(Ii)因行使或轉換為可行使或可轉換為本章程日期已發行已發行普通股的證券而發行 本公司已發行普通股數目 除外) (Iii)或(Iv)任何購回本公司股本)，而該等法定股本 符合註冊説明書及招股章程所載的有關説明。註冊説明書和招股説明書中對普通股 的描述在所有重要方面都是完整和準確的。除註冊説明書或招股章程(包括任何公司文件)所披露或預期的 外，本公司並無任何尚未行使的權利 (本公司股權激勵及購股計劃項下的購股權或其他股權獎勵除外)或認股權證 認購任何股本或其他證券，或可轉換為或可交換的任何證券或義務，或發行或出售任何股本或其他證券的任何合約或承諾。 本公司並無任何尚未行使的權利 (本公司的股權激勵及購股計劃項下的購股權或其他股權獎勵除外)或認股權證 認購任何股本或其他證券的股份或義務，或發行或出售任何股份的任何合約或承諾。

K. S-3資格。(I)在提交註冊説明書時及(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條(不論該等修訂是以生效後修訂、納入根據交易法第13或15(D)條提交的報告或招股章程形式)而對註冊書作出最新修訂時，本公司符合當時適用的根據證券法使用表格S-3的要求 ，包括遵守表格S的一般指示I.B.6-截至2021年7月1日聯交所收市時，本公司已發行普通股(定義見第405條) 由本公司關聯公司以外的人士持有(根據證券法第144條，直接或通過一個或多箇中介機構、控制或由本公司控制或與本公司共同控制的股份)的總市值約為30,678美元( “非關聯公司股份”)。本公司普通股上一次於2021年6月17日在聯交所出售的價格 (Y)9,103,357，即2021年6月17日已發行的非關聯公司股票數量 )。本公司不是空殼公司(根據規則405的定義)，並且在至少 12個日曆月之前不是空殼公司，如果它在之前的任何時間都是空殼公司，則已提交當前的Form 10信息(如説明I.B.6中定義的 )。表格S-3)在至少12個歷月前提交給委員會，反映其作為一個實體的地位，即 不是空殼公司。

L. 授權；可執行性。本公司擁有完全合法的權利、權力和授權來簽訂本協議並執行本協議擬進行的交易 。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司根據其條款可對本公司強制執行的合法、 有效和具有約束力的協議，但以下情況除外：(I) 可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組、暫停執行或類似法律的限制 一般和一般公平原則，以及(Ii)本協議第11條的賠償和分擔條款可能 受到聯邦或州證券法和公共政策考慮的限制

M. 配售股份授權。根據本協議的條款和 本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付配售股份時，根據本協議規定的付款，配售股份將得到適當和有效的授權和發行，並已全額支付和不可評估，免費且 沒有任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠(任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益除外) 轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據交易法第12條進行登記。 配售股份在發行時，將在所有重要方面符合 招股説明書中闡述或納入的説明。

N. 不需要任何異議。除適用的州證券法或金融業章程和規則 可能要求的同意、批准、授權、授權、命令、登記或資格外，本公司簽署、交付和履行本協議以及本公司發行和出售本協議不需要任何法院或仲裁員或任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格 或任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、 命令和登記或資格。 本協議的簽署、交付和履行以及本公司在此預期的配售股份的發行和出售不需要任何法院或仲裁員 或任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格。包括與代理出售配售股份有關的交易所可能要求的任何通知 ；(Ii)證券法可能要求的通知；以及 (Iii)本公司之前獲得的通知。

O. 沒有優惠權。除在註冊説明書或招股章程中披露外，(I)根據證券法頒佈的S-X法規第1-02條規則 中定義的任何人(每個人，“個人”)均無權根據合同 或以其他方式促使本公司向其發行或出售任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份 (行使購買普通股的期權或認股權證或行使可購買普通股的期權或認股權證除外) (Ii)任何人士均無權優先認購權、優先拒購權或任何其他權利(不論是否依據“毒丸”條款)從本公司購買任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的 股份，而該等權利並未就本協議擬進行的發售 妥為放棄；(Iii)任何人士無權就本公司的要約及出售 擔任本公司的承銷商或財務顧問。(Iii)任何人士均無權就本公司的要約及出售 向本公司購買任何普通股或任何其他股本或其他證券，而該等權利並未獲正式放棄。(Iii)任何人士無權擔任本公司與要約及出售有關的任何普通股或任何其他股本或其他證券的 股份。要求本公司 根據證券法登記任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的股份，或 將任何該等股份或其他證券納入登記聲明或擬進行的發售(不論是否因 提交或生效登記聲明或出售配售股份或其他原因而致)，但 於任何情況下均放棄於本條例日期或之前放棄的權利除外。

P. 獨立公共會計師。MaloneBailey LLP(“會計師”)就本公司的綜合財務報表 向證監會提交報告，作為本公司向證監會提交的最新10-K表格年度報告的一部分，並納入註冊説明書。在其報告所涵蓋的期間內，MaloneBailey LLP(“會計師”)是證券法和上市公司會計監督委員會(美國)所指的獨立 公共會計師。據公司所知，該會計師沒有違反2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)關於本公司的審計師獨立性要求 。

問： 協議的可執行性。招股説明書中明確提及的本公司與第三方之間的所有協議，除因其條款已到期或其終止在本公司向埃德加提交的文件中披露的 以外，均為本公司的合法、有效和具有約束力的義務，據本公司所知，可根據其各自的 條款強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或類似法律 影響債權人權利的一般和一般公平原則，以及(Ii)某些協議的賠償條款可能會受到聯邦或州證券法或與此相關的公共政策考慮的限制，除非有任何不可執行性 ，這些法律單獨或總體上不會產生實質性的不利影響。#xA0； ；(Ii)某些協議的賠償條款可能會受到相關聯邦或州證券法或公共政策考慮的限制。 任何不可執行性 都不會產生實質性的不利影響。

R. 無訴訟。除註冊聲明或招股説明書中披露的情況外，本公司沒有法律、政府或監管 行動、訴訟或程序懸而未決，據本公司所知，也沒有任何法律、政府或監管調查，包括 在美國衞生與公眾服務部(FDA)美國食品和藥物管理局(FDA) 或類似的聯邦、州進行的任何訴訟。 據本公司所知，沒有任何法律、政府或監管調查待決，包括 向美國衞生與公眾服務部(FDA)美國食品和藥物管理局(FDA)或類似的聯邦、州當地或外國政府機構(不言而喻，公司 與FDA以及與臨牀開發和產品審批過程相關的類似政府機構之間的互動不應 被視為就本陳述而言的訴訟程序)，公司或子公司是其中一方，或者公司或任何子公司的任何財產 是標的，如果個別或總體被確定為對公司或任何 子公司不利，將對公司的能力產生重大不利影響或實質性不利影響“動作”)；據本公司所知，未有任何政府或監管機構 威脅 或其他人威脅該等行動，如果個別或整體決定對本公司或任何附屬公司不利，將會產生重大不利影響；且目前或未決的法律、政府或監管 法律、政府或監管 行動、訴訟或程序均未在招股説明書(包括任何公司文件)中描述，而根據證券法，這些行動、訴訟或程序必須在招股説明書(包括任何公司文件)中進行描述。本公司遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令，這些法律、法規、命令和法令適用於FDA或任何其他聯邦機構執行的業務, 國家或外國機構 或從事醫療器械監管的機構，除非不遵守規定的情況不會合理地 產生實質性的不利影響。本公司或代表本公司為支持本公司產品商業化審批而進行的所有臨牀前和臨牀研究均由本公司或據本公司所知 由第三方按照所有適用的聯邦、州或外國法律、規則、命令和法規進行，但不符合 或不符合規定的情況除外，這些情況不會單獨或總體上產生重大不利影響。

S. 許可證和許可證。本公司及附屬公司擁有或已取得登記聲明及招股章程( “許可證”)所述的所有許可證、證書、同意書、命令、 批准、許可及其他授權，並已向適當的聯邦、州、 地方或外國政府或監管當局作出所有聲明及備案，以取得或租賃各自物業的所有權或租賃權，或進行目前所進行的業務 (“許可證”)，但如未能擁有、取得或取得許可證，則屬例外。 有實質性的不利影響。本公司或任何附屬公司均未收到與撤銷或修改任何該等許可證有關的任何程序的書面通知，除非未能獲得任何該等續期不會對 個別或整體造成重大不利影響。

T. 無材料默認值。本公司或任何子公司均未因借款而拖欠任何分期付款 ，或拖欠一個或多個長期租賃的任何租金，個別或總體違約將產生重大不利影響。 本公司自提交上一份10-K表格年度報告 以來，未根據《交易法》第13(A)或15(D)條提交報告。指出其(I)未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款或拖欠一份或多份長期租約的任何租金，無論是個別違約 還是合計違約，都將產生實質性的不利影響。(I)未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款或(Ii)拖欠借入資金的任何分期付款或一份或多份長期租約的任何租金，將產生實質性的不利影響。

U. 某些市場活動。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的 董事、高級職員或控股人士並無直接或間接採取任何旨在或已構成或將導致 或導致 或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進 配售股份的出售或再出售。

V. 經紀人/經銷商關係。本公司或任何子公司或任何相關實體(I)均不需要根據交易所法案的規定註冊為“經紀商” 或“交易商”，或(Ii)直接或間接通過一個或多箇中介機構， 控制“會員”或“會員的關聯人”(在FINRA手冊中設定的 含義內)。

W. 不信任。本公司並不依賴代理人或代理人的法律顧問就發售及出售配售股份提供任何法律、税務或會計意見 。

X. 税。本公司及其子公司已提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，要求 在截止日期前提交併繳納或累計其上顯示的所有税款，只要該等税款已到期且 沒有出於善意提出異議，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響。除註冊説明書或招股章程另有披露 或預期外，並無確定任何税項虧空對本公司或 任何個別或整體已產生或將會產生重大不利影響的附屬公司不利。本公司不知道 任何聯邦、州或其他政府税收不足、罰款或評估已被或可能被斷言或威脅要對其產生重大不利影響 。

Y. 不動產和動產的所有權。除登記聲明或招股説明書所載者外，本公司及 附屬公司對登記聲明或招股説明書所述對本公司或該附屬公司的業務有重大影響的所有有形動產 均擁有良好而有效的所有權(費用簡單至所有不動產項目)，且無任何留置權、產權負擔及索償，但(I)不會對其使用造成重大幹擾 的情況除外。 在任何情況下，本公司及附屬公司均擁有良好而有效的所有權，且不受任何留置權、產權負擔及索償的影響，但下列情況除外：(I)不會對使用造成重大幹擾 單獨或在 集合中，會產生實質性的不利影響。登記聲明或招股章程所述由本公司及附屬公司租賃的任何不動產 均由彼等根據有效、現有及可強制執行的租約持有，惟(A)不會對本公司或附屬公司使用或擬使用該等物業造成重大 幹擾或(B)不會個別 或合計產生重大不利影響的物業除外。

Z. 知識產權。除註冊聲明或招股説明書中披露外，(I)本公司及其子公司 擁有或擁有充分的可強制執行權利，以使用所有專利、專利申請、商標(包括已註冊和未註冊)、貿易 名稱、商標註冊、服務商標、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權 註冊、許可和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息，{自本協議之日起開展各自 業務所必需的；(Ii)本公司及其子公司未收到任何關於侵犯或衝突主張他人知識產權的索賠的書面通知 ；(Iii)據本公司所知，沒有懸而未決的或據本公司所知的威脅司法訴訟或幹擾訴訟， 挑戰本公司或其子公司的任何專利、專利申請或專有信息的權利或對其權利或其範圍的有效性； ；(Iii)本公司及其子公司沒有收到任何關於侵犯或衝突索賠的書面通知；(Iii)據本公司所知，不存在挑戰本公司或其任何子公司的任何專利、專利申請或專有信息的權利 或其範圍的有效性的未決、威脅司法訴訟或幹預訴訟；(Iv)據本公司所知，除本公司或任何附屬公司訂立的書面協議外，任何其他實體或個人對本公司 或其附屬公司已提交的任何專利、專利申請或憑藉該等實體或個人與本公司或任何附屬公司訂立的任何合同、許可 或其他協議或任何非合同義務 將從該等專利、專利申請或專利中頒發的任何專利享有任何權利或權利要求 , 但在美國專利商標局記錄中列為此類專利或專利申請的任何共同所有人 除外；以及(V)本公司尚未收到任何關於挑戰本公司或其子公司對本公司或其子公司擁有、許可或選擇的任何知識產權的權利的書面通知 ；但以上第(I)-(V)款中的任何一項除外(單獨或合計不會)

A. 遵守適用法律。本公司及其子公司：(A)本公司或其子公司正在開發、生產或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、 標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置(“適用法律”)均遵守並始終遵守所有法規、 規則和法規(“適用法律”)，但不能單獨或整體遵守的除外。合理地 預期會產生重大不良影響，(B)未收到FDA的任何表格483、不良發現通知、警告信、 或FDA、歐洲藥品管理局(EMA)或任何其他聯邦、 州、地方或外國政府或監管機構指控或斷言重大不遵守任何適用法律或 任何許可證、證書、批准、許可、授權的其他書面信件或通知；(B)未收到FDA的任何表格483、不良發現通知、警告信、 或來自FDA、歐洲藥品管理局(EMA)或任何其他聯邦、地方或外國政府或監管機構的其他書面函件或通知；或 任何許可證、證書、批准、許可、授權，任何此類 適用法律(“授權”)要求的許可、補充或修改，將單獨或總體造成實質性不利影響； (C)擁有所有重大授權，該等授權是有效的、完全有效的，本公司和 子公司均未實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未從FDA、EMA或任何其他聯邦、州、 地方或外國政府或監管機構或第三方收到關於任何索賠、訴訟、 訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知， 地方或外國政府或監管機構或第三方聲稱公司的任何產品、運營或活動嚴重違反了任何適用的法律或授權，並且不知道FDA、EMA或任何其他聯邦、州, 當地或 外國政府或監管機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查 或對公司提起訴訟；(E)未收到FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國 政府或監管機構已經、正在或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何材料授權的書面通知，也不知道FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 正在考慮採取此類行動；和(F)據他們所知，已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂 ，但未提交該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充文件或修訂不會造成實質性不利影響的情況除外，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、 索賠、提交和補充或修訂在提交日期實質上是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充 )。

B. 合規性計劃。本公司已建立和管理適用於本公司的合規計劃，以協助 公司和本公司的董事、高級管理人員和員工遵守適用的法規指南(包括但不限於由FDA、EMA和任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構 執行類似於FDA或EMA執行的職能的指南)；除非此類不合規行為不會合理地預期 會產生重大不利影響。

抄送 臨牀研究。本公司或代表本公司 在招股説明書中描述或在本招股説明書中提及其結果的動物及其他臨牀前研究和臨牀試驗，據 公司所知，在所有重要方面均符合所有適用法律，並按照公司合理地認為適當的醫學和科研程序進行； 據公司所知，這些研究和臨牀試驗在所有重要方面都是按照公司合理地認為適當的醫學和科學研究程序進行的；註冊聲明和招股説明書中包含的此類臨牀前研究和臨牀試驗的結果描述是準確的，並且公平地呈現了從該等臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的數據，公司對任何其他臨牀試驗或臨牀前研究並不知情， 其結果合理地使註冊 聲明和招股説明書中描述或提及的臨牀試驗或臨牀前研究結果在描述該結果的上下文中受到質疑；且本公司並未收到FDA、EMA或任何其他國內或國外政府機構發出的任何書面通知或通信，要求終止、暫停 或修改註冊 聲明和招股説明書中所述或註冊聲明和招股説明書中提及的由本公司或代表本公司進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗，或終止、暫停或修改註冊 聲明和招股説明書中所述的任何臨牀前研究或臨牀試驗，或要求終止、暫停或修改註冊 聲明和招股説明書中所述的任何臨牀前研究或臨牀試驗。

DD。 環境法。本公司及其子公司(I)遵守任何和所有適用的聯邦、州、地方和 外國法律、規則、法規、決定和命令，這些法律、規則、法規、決定和命令涉及保護人類健康和安全、環境或危險 或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)；(Ii)已收到 ，並遵守適用環境法律要求其開展註冊聲明所述 各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；以及且(Iii)未收到任何實際 或對危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物的處置或排放進行調查或補救的潛在責任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項未遵守或未收到 所需的許可證、許可證、其他批准或責任不會單獨或合計產生實質性不利影響的情況除外。(Iii)未收到關於調查或補救任何危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物的任何實際或潛在責任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項除外。

例如， 披露控制。本公司已制定並保持信息披露控制和程序，這些控制和程序將在 所有實質性方面遵守《交易法》規則13a-15或15d-15，並且該等控制和程序有效地確保 所有有關本公司的重要信息將及時告知負責準備本公司的《交易所法案》備案文件和其他公開披露文件的個人 。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司本身或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員(以其 身分)並無未能在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法及其下公佈的規則及規例的任何適用條文。 本公司本身或(據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員)未能在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法及其下公佈的規則及規例的任何適用條文。過去12個月，公司的每一位主要高管和主要財務官(或每一位公司的前主要高管 和每一位公司的前主要財務官，視具體情況而定)都已根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和906條要求 提交或提交給委員會的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件進行了 要求的所有證明，但未提交此類報告、明細表、 的除外就上一句 而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有交易法規則13a-15和15d-15中賦予這些術語的含義 。

Gg. 查找人的手續費。本公司或任何附屬公司均不承擔任何與本協議擬進行的交易相關的尋找人費用、經紀佣金或類似付款的責任，但根據本協議與 代理可能存在的其他費用有關的情況除外，本公司或任何子公司均不承擔任何與本協議預期的交易相關的任何找回費、經紀佣金或類似付款的責任。

Hh. 勞資糾紛。除註冊説明書或招股章程所披露者外，本公司或任何附屬公司的僱員 並無勞資糾紛，或據本公司所知，並無可能導致重大不利影響。

二、 投資公司法。本公司或任何附屬公司均不需要或在配售 股票生效後註冊為“投資公司”或由“投資公司”控制的實體，這些術語在修訂後的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)中有定義。

JJ。 運營部。本公司及其子公司的業務在任何時候都在所有重大方面都遵守 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、本公司或子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規、規則 及其下的條例以及由對本公司擁有管轄權的任何政府 機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。除非 未能遵守該規定不會造成實質性的不利影響；涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、機構或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟均未進行 ，據本公司所知，也沒有受到威脅。 任何涉及本公司或其子公司的訴訟、訴訟或訴訟程序都不會在法庭或政府機構、機構或機構或任何仲裁員面前進行。

Kk. 表外安排。本公司、 和/或據本公司所知，其任何關聯公司和任何未合併實體之間和/或之間沒有任何交易、安排和其他關係，包括但不限於任何結構化的 財務、特殊目的或有限目的實體(每一項都是“表外交易”)，這些交易、安排和其他關係將對公司的流動性或其資本資源的可用性或需求產生重大影響。包括委員會《關於管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的聲明》(第33-8056號新聞稿)中描述的資產負債表外交易 。34-45321；FR-61)，要求在註冊説明書或招股説明書中説明，但未按要求説明 。

LL。 承銷商協議。除註冊聲明或招股説明書所披露者外，本公司並不與代理人或承銷商就任何其他“市場上”或持續股權交易訂立任何 協議。

嗯。 ERISA。據本公司所知，(I)由本公司或其任何附屬公司為本公司及附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或供款的、 經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的每個重大僱員福利計劃，均嚴格 遵守其條款以及任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於 ERISA(Ii)未發生ERISA第406節或本守則第4975節含義 所指的禁止交易，導致本公司對任何此類計劃負有重大責任 ，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；以及(Iii)對於 受守則第412節或ERISA第302節的籌資規則約束的每個此類計劃，無論是否放棄，均未發生守則第412節定義的 所定義的“累積資金不足”，並且每個此類計劃的資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳費)等於或超過根據該 計劃使用合理精算假設確定的所有應計福利的現值，但不包括AS不會有實質性的不利影響 。

Nn. 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書 中包含的任何前瞻性聲明(定義為證券法第27A節和交易法第21E節)(“前瞻性聲明”)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，也未在真誠以外的情況下進行披露。(“前瞻性聲明”)包含在註冊聲明和招股説明書 中的任何前瞻性聲明(“前瞻性聲明”)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未真誠披露。

哦。 邊距規則。註冊説明書和招股説明書中描述的 公司發行、出售和交付配售股份或運用其收益均不違反 聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定。

第 頁保險。本公司及其子公司承保或承保的保險金額和承保風險為 公司合理認為足以開展其業務的保險。

QQ。 沒有不當行為。(I)本公司、據本公司所知各附屬公司或據本公司 所知，其各自的任何高管在過去五年中向任何 任何政治職位候選人提供任何非法捐款(或未完全披露任何違法的任何捐款)，或向 任何聯邦、州、市政府或候選人的任何官員或候選人支付任何捐款或其他款項。或違反招股説明書中要求披露的任何法律或性質而承擔類似公共或準公共職責的外交部或其他人員 ；(Ii)本公司或據本公司所知的附屬公司或其任何關聯公司與本公司的董事、高級管理人員及股東，或據本公司所知的附屬公司與附屬公司之間或之間並無直接或間接的關係 ，而根據證券法的規定，登記聲明及招股説明書中並無該等關係的描述； ，或(據本公司所知，該等附屬公司或其任何附屬公司的任何關聯公司)與本公司的董事、高級管理人員及股東，或據本公司所知的附屬公司 之間並無任何直接或間接的關係，而該等關係須在註冊聲明及招股章程中予以描述； (Iii)本公司或其子公司或其任何關聯公司與本公司的董事、高級管理人員、股東或董事，或據本公司所知，另一方面與本公司的董事、高級管理人員、股東或董事，或據本公司所知的子公司之間，沒有直接或間接的關係，這是FINRA規則要求在註冊説明書和招股説明書中描述的，而招股説明書中沒有這樣 描述的關係。 (Iii)本公司或其子公司或其任何關聯公司與本公司的董事、高級管理人員、股東或董事，或據本公司所知的子公司之間，沒有直接或間接的關係；(Iv)本公司或據本公司所知，各附屬公司並無向彼等各自的高級職員或董事或其任何家族的任何成員 提供重大未償還貸款或墊款或債務的重大擔保；及(V)本公司並無要約或安排任何配售代理要約, 向任何人 提供普通股，意圖非法影響(A)公司或子公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或子公司的業務級別或類型，或(B)行業記者或出版物撰寫或 發表有關公司或子公司或其各自產品或服務的有利信息，以及，(Vi)據公司所知， 公司或子公司或據公司所知，本公司或附屬公司的任何僱員或代理人 違反任何法律、規則或規定 (包括但不限於1977年“反海外腐敗法”)支付本公司或附屬公司的資金或收受或留存任何資金，而支付、收受或留存資金的性質 須在註冊説明書或招股章程中披露。

Rr. 證券法規定的地位。在證券法第164和433條規定的時間內，本公司不是也不是證券 法下第405條所界定的與配售股份發售相關的不合資格發行人。

SS。 發行者免費寫作説明書中不得有任何錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書，在其發行日期和每個適用時間(如下文第25節所定義)，沒有、不會也不會在發行該發行者自由寫作招股説明書的一個或多個配售完成後，包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會衝突的信息，包括任何被視為註冊聲明或招股説明書的組成部分 的合併文件 ，其中不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會衝突的信息，包括任何被視為註冊聲明或招股説明書中包含的信息 未被視為其組成部分 的信息前述句子不適用於任何發行人 基於並符合代理商向公司提供的專門供其 使用的書面信息的自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

Tt. 沒有衝突。本協議的簽署、配售股份的發行、發售或出售，或本協議擬進行的任何交易的完成，或本公司遵守本協議的條款和規定，都不會 與本協議的任何條款和條款發生衝突，也不會導致實質性違反本協議的任何條款和條款，也不會構成或將構成重大違約 ，也不會導致或將導致設立或施加任何留置權， 、(br}、 、根據本公司可能受約束或受本公司任何財產或資產約束的任何合同或其他協議的條款，對本公司的任何財產或資產 進行抵押或產權負擔，但(I)可能放棄的衝突、違約或違約以及(Ii)不會產生實質性不利影響的衝突、違約和違約除外；此類行動也不會導致(X)違反本公司組織或管理文件的規定 ，或(Y)實質性違反適用於本公司的任何法規或任何 命令、規則或法規的規定，或任何適用於本公司的法院或任何聯邦、州或其他監管機構或對本公司擁有管轄權的其他政府機構的規定，除非此類違反不會產生重大不利影響。

Uu。 OFAC。

(I) 本公司或其任何附屬公司(統稱“實體”)，或據本公司所知，本實體的任何董事、 高級管理人員、僱員、代理人、附屬公司或代表都不是政府、個人或實體(在本段(Uu)中， “個人”)，也不是由以下個人擁有或控制的人所擁有或控制的政府、個人或實體(在本段(Uu)中， “個人”)：

(A) 由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐洲聯盟(“EU”)、英國財政部 (“HMT”)或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，或

(B)位於、組織或居住在受制裁國家或地區的 。

(Ii) 本實體不會在知情的情況下直接或間接使用募集資金，也不會將募集資金出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人 ：

(A) 為任何人或與任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象 ；或

(B) 將導致任何人(包括參與發行的任何人，無論 作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁的任何其他方式。

(Iii) 除註冊聲明和招股章程中詳述外，在過去五(5)年內，本實體並未在知情的情況下 與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該交易或交易在當時 是或曾經是制裁的對象，而本實體現在亦未知情地從事該等交易或交易的任何交易或交易。(Iii) 在過去五(5)年內，本實體並無知情地與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易。

股票轉讓税。 股票轉讓税。於每個結算日，本公司將會或將會在每個結算日就本協議項下將予出售的配售股份的出售及轉讓而須繳交的所有重大存貨轉讓或其他税項(所得税除外) 將會或將會由本公司悉數支付或已經支付，而徵收此等税項的所有法律將會或將會在所有重大方面完全遵守 。

WW。 XBRL。登記 聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的 規則和指南編制的。

根據本協議或與本協議相關的 由公司高管簽署並交付給代理人或代理人律師的任何 證書，應視為公司就其中所列事項向代理人作出的陳述和擔保(如適用)。

7. 公司契諾。本公司與代理商約定並同意：

A. 註冊聲明修訂。在本協議日期之後，以及在根據證券法規定代理人必須交付與任何 配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)(“招股説明書交付期”)(I)本公司 將迅速通知代理人對登記聲明的任何後續修訂(通過引用併入的文件或與任何配售無關的修訂除外)已完成的時間。(I)在本協議日期之後以及在根據證券法第172條規定代理人必須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)(招股説明書交付期)除以引用方式併入的文件外，本公司已提交任何申請，要求 對與配售有關的登記聲明或招股章程作出任何修訂或補充，或要求提供有關 與配售有關的額外資料，(Ii)本公司不會對與 配售股份或可轉換為配售股份的證券(公司註冊文件除外)有關的登記聲明或招股章程作出任何修訂或補充，除非已向代理人提交 的副本 但是，前提是(A)代理人未能提出異議並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利 和(B)如果備案文件沒有指明代理人姓名或與本協議規定的交易無關，公司沒有義務向代理人提供該申請的任何預印件，或向代理人提供反對該申請的機會；此外， 對於公司未能獲得此類同意，代理商擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售)，並且公司將在提交文件時向代理商提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用合併到註冊聲明或招股説明書中，但可通過EDGAR獲得的文件除外；以及(Iii)本公司將根據證券法第424(B)條的適用條款，按照規定 向證監會提交招股説明書的每項修訂或補充文件，或者，如果任何文件將通過引用納入招股説明書 ，則在規定的時間內(根據公司合理的第7(A)條向證監會提交或不提交任何修訂或補充的決定 ，根據交易法規定向證監會提交，作為參考 )。(Iii)本公司將根據證券法第424(B)條的適用條款，將招股説明書的每一項修訂或補充提交給證監會 ，如果任何文件將通過引用納入招股説明書，則應在規定的時間內將其提交給證監會。

B. 佣金停止令通知。在接受配售通知開始至根據證券法有關任何配售股份的招股説明書 不再需要由代理人交付的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將在收到通知或獲悉後立即 通知代理人，證監會發出任何暫停登記聲明的效力的停止令 ，暫停登記聲明的資格。 在收到通知或獲悉後，本公司將立即通知代理人暫停登記聲明的效力 。 本公司將在收到通知或獲悉後立即通知代理人，暫停登記聲明的效力 。 在根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)，公司將在收到通知或獲悉後立即通知代理人暫停登記聲明的效力 。 或為任何此類目的啟動任何程序；它將盡其商業上合理的努力來阻止任何停止令的發佈 ，或者在應該發佈此類停止令的情況下獲得其撤回。本公司將於 收到證監會要求修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程或任何發行人免費寫作招股章程，或要求提供與發售配售股份有關的額外資料，或要求提供與註冊聲明、招股章程或任何發行人免費寫作招股章程有關的額外 資料後，立即通知代理人。

C. 招股説明書的交付；後續更改。在招股説明書交付期內，本公司將盡其商業上合理的 努力遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在其各自的到期日或之前提交本公司根據第13(A)、13(C)、14、15(D)條或交易法的任何其他規定必須向 委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如果本公司根據證券法第430A條在註冊聲明中遺漏了 任何信息，本公司將盡其商業上合理的 努力遵守上述第430A條的規定，並根據上述第430A條向委員會提交所有必要的備案文件，並將所有該等備案文件及時通知 代理人。如果在招股説明書交付期內發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書 將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，則應根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在招股説明書交付期 內有必要修改或補充登記聲明或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即 通知代理人在此期間暫停發行配售股票，並將迅速修改或補充 註冊説明書或招股説明書(費用由本公司承擔)，以更正該陳述或遺漏或遵守該等規定； 但是，前提是如本公司認為任何修訂或補充條款符合本公司的最佳利益，本公司可延遲提交該等修訂或補充文件。

D. 配售股票上市。在招股説明書交付期內，本公司將盡其商業上合理的努力， 促使配售股份在聯交所上市，並根據代理商合理指定的美國 司法管轄區的證券法，使配售股份符合出售資格，並只要配售股份的分配需要 ，繼續有效的資格；但是，前提是與此相關，公司不需要 有資格成為外國公司或證券交易商，提交送達傳票的一般同意書，或在任何司法管轄區對自己徵税 ，如果不是這樣的話。

E. 提交註冊説明書和招股説明書。本公司將在招股説明書 交付期間向證監會提交註冊説明書、招股説明書(包括所有以引用方式併入的文件) 和提交給證監會的所有修訂和補充文件(包括在招股説明書 期間提交給證監會的被視為通過引用 納入的所有文件)的副本(費用由本公司承擔)，在每種情況下，均應在合理可行的範圍內儘快並按代理人可能的數量提交給證監會的所有修訂和補充文件。 本公司將在合理可行的範圍內儘快向證監會提交招股説明書或招股説明書的副本(費用由公司承擔) 以及在招股説明書 交付期間提交給證監會的所有修訂和補充文件還將向可進行配售 股票的每個交易所或市場提供招股説明書副本；但是，前提是，公司無需向代理商提供任何文件(招股説明書除外) ，只要該文件可在EDGAR上獲得。

F. 收益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)條和第158條規定的收益報表，但無論如何不遲於本公司當前會計季度結束後的15個月 。通過公司使用EDGAR系統提交的公開文件，公司應被視為滿足本條款第(br}7(F)條)。

G. 收益的使用。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。

H. 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，本公司不會直接或間接向 出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購的權利的任何期權進行出售、出售、合同出售、授予任何選擇權或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購的權利。 自根據本協議向代理人遞交任何配售通知之日起至緊接根據該配售通知出售的配售股份的最終結算日期之後的第三(3)個交易日為止的期間內的普通股 (或者，如果配售通知在出售 通知所涵蓋的所有配售股份之前已經終止或暫停，則為暫停或終止的日期)；(C)根據配售通知 出售的配售股票，在緊接最終交收日期之後的第三(3)個交易日結束的期間內的普通股(或者，如果配售通知在出售 通知所涵蓋的所有配售股票之前已經終止或暫停，則為暫停或終止的日期)；在本協議終止前，不會直接或間接在任何其他“市場上”或 連續股權交易要約中出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股 (根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股、 認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券；但是，前提是， 該等限制不適用於本公司發行或出售(I)普通股、購買普通股的期權或根據任何股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或 股息再投資計劃(但普通股不受股息再投資計劃中超出計劃限制豁免的情況下)發行或出售的普通股，無論是現在有效的還是以後實施的，均可購買普通股或可在行使期權後發行的普通股； 公司的此類限制將不適用於(I)普通股、購買普通股的期權或根據任何股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或 股息再投資計劃發行的普通股。(Ii)轉換證券或行使認股權證時可發行的普通股、 有效或未償還的期權或其他權利，並在本公司可在Edgar或以其他書面形式向代理人提交的文件中披露；(Iii)普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，以私下協商的 交易方式向賣家、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他投資者提供和出售，其方式不得 與普通股的發售相結合。(Iii)普通股，或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，以私下協商的 交易方式向賣家、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他投資者提供和出售，其方式不得 與普通股發售整合。戰略投資 或其他類似交易(包括任何合資企業、戰略聯盟或夥伴關係)。

I. 情況變化。在安置通知懸而未決期間，公司將在 收到通知或獲得相關知識後的任何時間，將會在任何實質性方面改變或影響代理的任何信息或事實通知代理 根據本協議必須提供給代理的任何意見、證書、信函或其他文件。 公司將在收到通知或獲得通知後立即通知代理任何信息或事實，這些信息或事實將在任何重要方面改變或影響根據本協議必須提供給代理的任何意見、證書、信函或其他文件。

J. 盡職調查合作。在本協議有效期內，公司將配合代理人或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查 ，包括但不限於，根據代理人的合理要求，在正常營業時間內和在公司主要辦事處提供信息、提供文件和公司高級管理人員的 。

K. 與配售股票相關的必要備案文件。本公司同意，在證券法 規定的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條適用的一段向證監會提交招股説明書補充文件(每次根據第424(B)條提交文件的日期為“提交日期”)，該招股説明書補充文件 將在有關期間內列明透過代理人出售的配售股份金額、付予本公司的淨收益，以及 本公司應支付的賠償。 本公司同意在有關期間內，根據規則424(B)的適用段落向證監會提交招股説明書補充文件(每次提交日期為“提交日期”)，列明透過代理人出售的配售股份金額、付予本公司的淨收益，以及 本公司應支付的賠償。及(Ii)按交易所或市場的規則或規例 的規定，將每份招股章程副刊 交付予進行該等出售的每個交易所或市場。

L. 代表日期；證書。在本協議期限內，公司每次：

(I) 通過生效後的修訂修訂註冊説明書，或修訂或補充與配售有關的招股説明書(參照註冊説明書或招股説明書成立為法團的文件除外)；

(Ii) 根據《交易法》提交10-K表格年度報告(包括包含經修訂的經審計財務信息的任何10-K/A表格 或對先前提交的10-K表格的重大修訂)；

(Iii) 根據《交易法》以10-Q表格提交季度報告；或

(Iv) 提交表格8-K的最新報告，其中載有經修訂的財務資料(根據表格8-K第2.02或7.01項 “提供”的資料除外)，或根據表格8-K第8.01項披露有關按照“交易法”財務會計準則第144號聲明將某些 財產重新分類為非持續經營的信息；

(第(I)至(Iv)款提及的一份或多份文件的每個 提交日期應為“申述日期”)

公司應在每個陳述日期 的五(5)個交易日內，以附件7(L)的形式向代理商提供證書(但在上述第(Iv)條的情況下，只有在代理商合理確定此類表格8-K中包含的 信息是重要信息的情況下)。本第7(L)條規定的提供證書的要求應免除發生在沒有安置通知待決時間的任何陳述 日期，該豁免將持續到本公司根據本條款遞交安置通知(該日曆季度應被視為陳述日期)和公司提交10-K表格年度報告的下一個陳述日期中較早的日期(以較早者為準)的日期為止，該豁免將一直持續到 本公司提交年度報告的表格10-K的下一個陳述日期(以較早的較早者為準)，即公司提交年度報告的日期(該日曆季度應被視為陳述日期)和公司提交年度報告的下一個陳述日期(以較早者為準)。儘管如上所述，(I)在 本協議項下的首次配售通知送達後，以及(Ii)如果本公司隨後決定在公司依據該豁免的陳述日期之後出售配售股份，並且沒有根據本條款第(Br)7(L)條向代理人提供證書，則在代理人出售任何配售股份之前，本公司應向代理人提供註明日期的證書，證書的格式為本文件附件中的附件7(L)。

M. 法律意見。在根據本協議發出的第一份配售通知之日或之前，本公司應安排向 代理人提交Duane Morris LLP(“公司律師”)或其他律師 的書面意見和負面保證函，每份書面意見和負面保證函的形式和實質均應令代理人合理滿意。此後，在本公司有義務以附件7(L)的格式提交證書的每個陳述日期的五(5) 個交易日內(不適用於豁免)，本公司應安排向代理人提交一份公司 律師的書面信函，其格式和內容為代理人及其律師合理接受，並根據當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書進行必要的修改。

N. 慰問信。在根據本協議發出第一份配售通知之日或之前，以及此後根據第7(L)(Ii)條規定不適用豁免的每個後續申述日期後五(5)個交易日 內，公司應安排其獨立的 會計師向代理人提交一份日期為該日期的信函，以代理人及其律師合理接受的形式確認 他們是證券法和PCAOB所指的獨立公共會計師事務所，並且：(I)他們認為 註冊説明書和招股説明書中包含或合併的經審計的財務報表和財務報表附表 經他們審計的財務報表和財務報表附表在所有重要方面均符合證券法和 交易法以及相關公佈的規則和法規的適用會計要求。(Ii)他們沒有注意到任何事情使他們相信 根據S-K條例第301項(財務精選數據)、第302項(補充財務信息)和503(D)項(收益與固定費用的比率)，登記説明書和招股説明書中包含的信息不符合 條例S-K的適用披露要求，以及(Iii)他們執行了某些其他規定的程序，因此他們確定 註冊説明書和招股説明書中所列的財務或統計信息(來自公司及其子公司的一般會計記錄)，包括公司年報10-K表第1、2、6、7、7A、11和13項所包含或併入的信息, 本公司於註冊説明書及招股章程所載之財務狀況及經營業績之“管理層討論及分析” 所載資料，以及 本公司於註冊説明書及招股説明書所收錄之10-Q表格季度報告內所載資料，與本公司及其附屬公司之會計 記錄相符，不包括任何法律解釋問題，故本公司之財務狀況及經營業績均已於註冊説明書及招股説明書中刊載，而管理層對財務狀況及經營成果之討論及分析則包含於 本公司之10-Q季報內。本段中對招股説明書的提及 包括信函日期的任何補充內容。

不。 市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成 或將構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進 普通股的出售或轉售，或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何要求 購買配售股份(代理除外)的補償。

第 頁投資公司法。本公司的事務處理方式將合理確保在本協議終止之前的任何時間，本公司不會成為或 成為《投資公司法》中定義的“投資公司”，前提是委員會對不被視為投資公司的實體的現行解釋不變 。 公司在本協議終止前的任何時間都不會成為或 成為《投資公司法》中所定義的“投資公司”，前提是委員會對不被視為投資公司的實體的現行解釋不變。

問： 沒有出售要約。任何代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以其 身份行事的代理人除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何要求 向證監會提交的書面通訊(定義見規則405)，而該等通訊構成本協議項下出售或招攬出售配售股份要約的要約。

8. 代理人的陳述和契諾。每個代理均聲明並保證其已根據FINRA、交易法以及將提供和出售配售股票的每個州的適用法規 正式註冊為經紀交易商，但該代理豁免註冊或無需註冊的州除外。在本協議期限內，每名代理人 應繼續根據FINRA、《交易法》以及將發售配售股份的各州適用的 法規正式註冊為經紀交易商，但在本協議期限內免除 註冊或無需註冊的州除外。各代理應遵守與本協議擬進行的交易相關的所有 適用法律和法規，包括通過 該代理髮行和出售配售股份，除非未能遵守不會對本協議擬進行的交易 產生實質性影響。

9. 費用的支付。公司將支付與履行本協議項下義務有關的所有費用， 涉及(I)按照最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)的編制、歸檔，包括委員會要求的任何費用，以及每份修訂和補充章程的印刷， 按代理人認為合理必要的數量 支付；(Ii)印刷招股説明書及其任何修訂或補充的副本並交付給代理人；(Ii)印刷和交付招股説明書的副本 及其任何修訂或補充，((Iv)根據本協議第7(D)節的規定，配售股份在證券法下的資格 ，包括申請費、 (V)FINRA對出售配售股份條款的任何審核所產生的備案費用，以及(Vi)與配售股份在聯交所上市相關的費用和開支 。(V)根據本協議第7(D)節的規定，配售股份的資格 包括申請費、 (V)FINRA對出售配售股份條款的任何審核所產生的申請費，以及(Vi)與配售股份在聯交所上市相關的費用和開支。

10. 代理人義務的條件。本協議項下代理人關於安置的義務 取決於本公司在本合同中作出的陳述和擔保(截至指定日期或時間作出的陳述和擔保除外)的持續準確性和完整性、本公司在本合同項下所有實質性方面的適當履行 、代理人根據其合理判斷完成令其滿意的盡職審查，以及持續的 合理滿足(或由代理人在以下情況下放棄)的義務。 在本合同項下，代理人的義務將取決於公司在本合同中作出的陳述和保證(截至指定日期或時間作出的陳述和保證除外)的持續準確性和完整性，公司在所有實質性方面的適當履行 ，代理人根據其合理判斷完成其滿意的盡職調查審查，以及持續的 合理滿足(或放棄)。

A. 註冊聲明生效。註冊説明書仍然有效，並可供出售任何配售通知擬發行的所有 配售股份。

B. 無重大通知。以下事件不會發生並將繼續發生：(I)公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供額外信息的任何請求 ，對此請求的迴應需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充 ；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停提供額外信息的停止令 註冊聲明的有效性或啟動任何訴訟程序 ；(I)在註冊聲明生效期間，公司收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府機構的任何要求提供額外信息的請求，而對此的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)歐盟委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈暫停註冊聲明的任何停止令(Iii)本公司收到 任何有關暫停任何配售股份在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的通知，或為此目的而發起或威脅發起任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何 事件，使註冊聲明、招股説明書或任何重大公司文件中所作的任何重大陳述在任何重大方面不真實 ，或要求對註冊聲明、招股説明書或任何重大公司文件進行任何更改，以便在註冊聲明的情況下，不包含對重大事實的任何重大失實陳述，或 遺漏陳述其中要求陳述或需要陳述的任何重大事實它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述 ，也不會根據作出陳述的情況 遺漏任何需要在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實 ，而不會產生誤導性。

C. 沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書或招股章程 或其任何修訂或補充包含關於代理的合理意見是重要的事實的不真實陳述 或遺漏陳述在代理的合理意見中是重要的並且需要在其中陳述或需要 使其中的陳述不具誤導性的事實。

D. 材料更改。除招股説明書中預期的或公司提交給證監會的報告中披露的情況外， 不應有任何重大不利影響，或任何會造成重大不利影響的事態發展，或任何“國家認可的統計評級機構”對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級下調或撤銷，該術語由證監會根據“證券法”(A)為第436(G)(2)條的目的而定義。或任何評級機構公開宣佈其對公司的任何證券(資產支持證券除外)進行監督 或審查其評級，而在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，根據代理人的合理判斷(而不免除公司 本來可能承擔的任何義務或責任)，該公告具有重大意義，使得按條款和條款繼續 發售配售股票是不可行或不可取的。

E. 法律意見。代理人應在根據第7(M)條要求提交該意見和負面保證函之日或之前 收到根據第7(M)條要求交付的公司律師的意見和負面保證函 。

F. 慰問信。代理人應在第7(N)節要求投遞的慰問函或第7(N)節要求投遞該信函的日期 之前收到該慰問函。

G. 代表證。代理人應在根據第7(L)條要求交付證書之日或之前收到根據第7(L)條要求交付的證書 。

H. 祕書證書。在第一個代表日或之前，代理人應已收到由公司祕書代表公司簽署的證書，其形式和實質應令代理人及其律師滿意。

I. 不停職。普通股的交易不應在聯交所停牌，普通股也不應從聯交所退市。

J. 其他材料。在根據第7(L)條要求本公司交付證書的每個日期，本公司 應盡其商業合理努力，向代理人提供代理人可能合理要求且通常由證券發行人提供的與本協議預期類型的證券發行 相關的適當的進一步信息、證書和文件 。所有此類意見、證書、信函和其他文件均符合本協議的規定 。

K. 證券法備案文件。證券法第424條要求在發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有文件均應在第424條規定的適用時間內提交 。

L. 上市審批。配售股份須已獲批准在聯交所上市(只受發行通知 規限)，或本公司須於任何配售通知 發出時或之前提交配售股份在聯交所上市的申請。

M. 無終止事件。不應發生任何允許代理商根據第13(A)節 終止本協議的事件。

11. 保障和貢獻。

(A) 公司賠償。本公司同意對《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的每個代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、 僱員和代理人以及控制每個代理人的每個人(如果有的話)進行賠償並使其不受損害：

(I) 賠償因 註冊説明書(或其任何修正案)所載對重要事實的任何不真實陳述或被指控不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏必須在註冊説明書內陳述的或為使其中的陳述不誤導或產生所需陳述而招致的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用 。 不誤導或產生於對重要事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述所引起的損失、責任、索賠、損害和費用。 不包括在註冊説明書(或其任何修正案)中的任何對重要事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述所引起的損失、責任、索賠、損害和費用。 或根據作出陳述的情況，遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏作出陳述所必需的重要事實，而不具誤導性；

(Ii) 針對因任何此類不真實陳述或遺漏、或任何被指控的不真實陳述或遺漏、或任何被指控的不真實陳述或遺漏而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，只要(除下文第11(D)節另有規定外)為解決任何已開始或受到威脅的訴訟或任何政府機構或團體的調查或法律程序而支付的總金額， 或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏而支付的總金額， 須與

(Iii) 賠償因調查、準備或抗辯 任何政府機構或團體發起或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或 任何被指控的不真實陳述或遺漏而合理招致的任何及所有費用(包括 律師合理且有據可查的自付費用和支出)，但任何此類費用不得根據第(I)或(Ii)項支付

提供，但 本彌償協議不適用於任何損失、責任、申索、損害或開支，但僅限於因完全依賴並符合任何代理人或其代表在註冊説明書(或其任何修訂)、 或任何相關發行人免費書面招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中明確提供予本公司的書面 資料而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏所引致的任何損失、責任、申索、損害或開支。

(B) 代理人賠償。每名代理人同意賠償公司及其董事和高級管理人員並使其不受損害， 每名(I)根據證券法第15條或交易所法第20條控制公司或(Ii)受公司控制或與公司共同控制第11(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的每個人(如果有)，但僅限於不真實的陳述或遺漏。在註冊説明書(或其任何修訂)或任何相關發行人免費書面招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中依據並符合與該代理有關的 信息作出的，並由該代理明確以書面形式提供給本公司以供其中使用。

(C) 程序。任何一方如提議根據本第11條主張獲得賠償的權利，應在收到針對該當事人的訴訟(根據本第11條向一個或多個賠方提出索賠)的開始通知後，立即通知每個該賠方該訴訟的開始，並附上送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該補償方並不解除補償方(I)除根據本第11條以外可能對任何被補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第11條的前述規定它可能對任何被補償方承擔的任何責任，除非且僅在這種遺漏導致補償方喪失實體權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知 賠償一方，則賠償一方有權參與並在其選擇 的範圍內，在收到被賠償一方的訴訟開始通知後，立即向被賠償一方遞交書面通知，與類似通知的任何其他賠償方共同承擔訴訟抗辯，並由律師合理地滿意 對賠償方提出的抗辯。 如果該訴訟已開始，則賠償一方有權參與，並在其選擇的範圍內，在收到被賠償一方的訴訟開始通知後，立即向被賠償一方遞交書面通知，並與任何其他類似被通知的賠償當事人共同承擔訴訟辯護，律師對賠償方合理滿意 。 除下列規定外，賠償方不向被賠償方承擔任何法律或其他費用。受保障方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但費用, 該律師的費用和其他費用將 由該受補償方承擔，除非(1)受補償方已書面授權聘請律師 ，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的建議)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯，或除了這些抗辯之外，還可獲得法律抗辯， 則不在受補償方的法律抗辯之外， 應由受補償方承擔費用，除非(1)受補償方已獲得書面授權 ，(2)受補償方已合理得出結論(根據律師的建議)，其或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律辯護，(3) 被補償方與被補償方之間存在衝突或潛在的利益衝突(根據被補償方律師的意見)(在這種情況下，被補償方無權代表被補償方進行抗辯)或(4)被補償方在收到啟動通知後 一段合理的時間內實際上沒有聘請律師為該訴訟辯護。律師的費用和其他費用將由賠償一方或多方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中， 一方或多方賠償方不對在同一司法管轄區內的所有此類受賠償方 在任何時間承認執業的一家或多家獨立律師事務所的合理且有文件證明的自付費用、支出和其他費用承擔責任 。所有此類合理且有文件記錄的自付費用、 付款和其他費用將在賠償方收到關於費用、付款和其他費用的合理詳細的 書面發票後，立即由補償方退還。在任何情況下，賠償方都不會, 對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責 。未經受補償方事先書面 同意，任何補償方不得就任何未決或威脅索賠、訴訟或與本第11條所述事項有關的訴訟(無論任何受保障方是否為其一方) 中的任何判決達成和解、妥協或同意， 除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受保障方因該索賠、訴訟或訴訟而產生的或可能產生的所有責任 或其可能產生的所有責任。 或該索賠、訴訟或訴訟可能引起的所有責任。 或該索賠、訴訟或訴訟中可能產生的所有責任。 、 。

(D) 捐款。為了在以下情況下提供公正和公平的分擔，即本第11條前款規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因被認定無法從公司或代理人處獲得 ，公司和該代理人將分擔全部損失、索賠、債務、費用和損害 (包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的合理發生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結 任何索賠而支付的任何金額但在扣除本公司從代理人以外的其他人士(例如證券法或交易法所指的控制本公司的人士、簽署登記聲明的 公司高級職員及本公司董事，他們亦可能須承擔出資責任)所收取的任何款項後，本公司 及代理人可按適當的比例收取，以反映本公司以 為一方與該等代理人所收取的相對利益。本公司及該代理人所收取的相對利益 應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前) 與代理人代表本公司出售配售 股份所收取的補償總額(扣除開支前)相同比例。如果且僅當適用法律不允許前述句子提供的分配時， 出資的分配應按適當的比例進行，以便不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且還反映公司和該代理人的相對過錯。 如果且僅當前述句子提供的分配不被適用法律允許時，則應按適當的比例進行分配，以便不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且還反映公司和該代理人的相對過錯, 另一方面， 對於導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或就其採取的行動， 以及與該要約有關的任何其他相關衡平法考慮事項。該相對過錯應通過參考 參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或該代理提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關而確定。 應參考(除其他事項外)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏是否與本公司或該代理人提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和每名代理人同意，如果按照第11(D)條規定的出資以按比例分配或任何其他 分配方法確定，而不考慮本文提及的公平考慮因素，將不是 公正和公平的。因上述第11(D)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應視為包括，就本第11(D)條而言，該受保障方因調查或辯護任何此類行為或索賠而合理 發生的任何法律或其他費用，其範圍與本條款第11(C)條相一致。(br}第11(D)條規定的損失、索賠、責任、費用或損害或與此相關的訴訟)應被視為包括因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理 發生的任何法律或其他費用，其範圍與本合同第11(C)條相一致。儘管有此第11(D)條的前述規定，代理商不得被要求 提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪的人 (符合證券法第11(F)條的含義)將無權從任何無罪的人那裏獲得出資 。就本條第11(D)條而言, 根據證券法或交易法的 含義控制本協議一方的任何人，以及代理的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、僱員或代理人，將擁有與該方相同的出資權利，簽署註冊聲明的每位高級管理人員和公司董事將 擁有與公司相同的出資權利，但在每一種情況下均受本公司條款的約束。在任何情況下，本協議的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、僱員或代理人都將擁有與該一方相同的出資權利，並且簽署註冊聲明的每位高級管理人員和公司董事都將 享有與公司相同的出資權利。有權獲得出資的任何一方， 在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，應立即通知可能尋求出資的任何此類當事人， 可根據第(11)(D)款對其提出出資要求。但是，遺漏 如此通知不會解除可能尋求出資的一方或多方根據 第11(D)條可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知該另一方嚴重損害了被要求出資的一方的實質權利或抗辯能力。除根據本協議第 11(C)節最後一句達成的和解外，如果 本協議第11(C)條要求任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，則任何一方均不承擔分擔費用的責任。

12. 保留交付的陳述和協議。本協議第11條所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，在其各自的日期 仍然有效，無論(I)代理人、任何控制人或本公司 (或其任何高級人員、董事或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受以及為此支付的 ，或(Iii)本協議的任何終止。

13. 終止。

A. 如果自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起， 任何重大不利影響，或任何實際發生且會產生重大不利影響的事態發展，且根據該代理人的合理判斷 將使配售股份行銷或執行合同不切實際 ，則每名代理人均可在以下任何時間通知公司終止本協議：(1)自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起， 已發生任何重大不利影響或將使配售股份不切實際或不切實際地執行其合同的情況下，每名代理人均可終止本協議(如下所述)：(1)自本協議簽署之時或自招股説明書提供信息之日起 拒絕或不能履行其一方根據本協議履行的任何協議；提供，但 如果公司未能交付(或導致他人交付)第7(L)、7(M)或7(N)條規定的任何證明、意見或 信件，則除非(A)未能交付(或導致交付)自要求交付之日起持續30天以上，否則不會產生該代理人的解約權；以及(B)該代理人未放棄該要求；及(C)本公司在該代理人向本公司傳達該 代理人終止意向前尚未完成履行，(Iii)該代理人在本協議項下義務的任何其他條件未獲履行，或(Iv)配售股份或聯交所一般證券的任何 暫停或限制買賣將會發生。任何此類 終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本合同第9節(費用支付)、 第11節(賠償和分擔)、第12節(交付後的陳述和協議)、第 18節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19節(同意司法管轄權)的規定仍然完全有效 。如果代理人選擇按照第13(A)條的規定終止本協議，該代理人 應按照第14條(通知)的規定提供所需的通知。

B. 公司有權在本協議日期之後的任何時間，按照下文規定提前五(5)天發出通知，自行 決定終止本協議。任何一方對其他任何一方均不承擔任何責任 ，但本合同第9節(費用支付)、第11節(賠償和分擔)、第 12節(交割後的陳述和協議)、第18節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第 19節(同意司法管轄權)的規定在終止後仍具有完全效力和效力。

C. 每個代理商均有權在本協議日期後的任何時間自行決定終止本協議，具體方式如下所述，提前五(5)天通知該代理商。任何一方 不對任何其他方承擔任何責任，但本合同第9節(費用支付)、第11節(賠償和分擔)、 第12節(交割後的陳述和協議)、第18節(適用法律和時間；放棄陪審團審判) 和第19節(同意司法管轄權)的規定在終止後仍保持完全有效和有效。

D. 除非根據本第13條提前終止，否則本協議將在所有配售股份按照本協議規定的條款和條件通過代理人發行和出售 時自動終止，但第9條(費用支付)、第11條(賠償和分擔)、第12條(申述和 協議存續交付)、第18條(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19條(同意司法管轄權)的規定 除外。{br

E. 除非根據上述第13(A)、(B)、(C)或 (D)條終止或經雙方同意，否則本協議將保持完全效力和效力；但是，前提是在所有情況下，任何此類雙方協議終止應被視為規定第9節(費用支付)、第11節(賠償和分擔)、 第12節(交割後的陳述和協議)、第18節(適用法律和時間；放棄陪審團審判) 和第19節(同意司法管轄權)應保持完全有效和有效。 ，第9節(費用支付)，第11節(賠償和分擔)， 第12節(陳述和交付協議)，第18節(適用法律和時間；放棄陪審團審判) 和第19節(同意司法管轄權)。本協議終止後，本公司 不向代理承擔任何折扣、佣金或其他補償責任，該等折扣、佣金或其他補償與任何非 代理根據本協議以其他方式出售的配售股份有關。

F. 本協議的任何終止應於終止通知中指定的日期生效；但是，前提是， 該終止應在代理商或本公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。 如果該終止發生在任何配售股份的結算日之前，則該等配售股份 應按照本協議的規定進行結算。

14. 通知。除非另有規定，任何一方根據本協議的 條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理人，則應送達：

B. 萊利證券公司

公園大道299 ，7號地板

紐約，郵編：10171

注意： 總法律顧問

電話： (212)457-9947

電子郵件： atmdesk@brileyfin.com

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

麥迪遜大道590 39號地板

紐約，郵編：10022

注意： 約瑟夫·T·拉洛(Joseph T.Rallo)

電話： (917)855-5924

電子郵件： jrallo@efhutthongroup.com

使用 將副本複製到：

NBD集團，Inc.

北格倫代爾大道350 大街，郵編：B522

加州格倫代爾，郵編：91206

注意：薩拉·L·特赫根(Sara L.Terheggen)

電話： (310)890-0110

電子郵件： st@nbdpro.com

並且 如果交付給公司，則應交付給：

普羅泰根 治療公司

第五大道149

紐約，紐約。10010

收信人： 加羅·阿門，執行主席

電子郵件： armen@agenusBio.com

使用 將副本複製到：

Duane Morris LLP

百老匯1540

紐約，郵編：10036

收信人： Esq.Dean M.Colucci

電子郵件： dmcolucci@duanemorris.com

本協議的每一方 均可為此目的向本協議各方發送書面通知，以更改通知的地址 。任何此類通知或其他通信均應視為(I)在紐約市時間下午4：30或之前、工作日或(如果該日不是工作日)在下一個工作日以面對面、電子郵件或可核實的 傳真方式送達，(Ii)在及時送達全國認可的隔夜快遞後的下一個工作日，以及(Iii)在 以美國郵件(掛號信或掛號信)寄送的實際收到的營業日當天(如果寄送到美國郵件(掛號信或掛號信，請退回))送達(I)以面對面、電子郵件或可核實的方式 在工作日或(如果該日不是營業日)下一個營業日的下一個營業日(掛號信或掛號信，返回預付郵資)。 就本協議而言，“營業日”是指紐約市的交易所和商業銀行營業的任何一天。

15. 繼任者和分配人。本協議對本公司、每名代理人及其 各自的繼承人以及本協議第11節所述的關聯公司、控制人、高級管理人員和董事有利，並對其具有約束力。對本協議中任何一方的引用應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除本協議明確規定的 外，本協議中的任何內容(無論是明示的還是默示的)都不打算授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方 ，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，公司或代理人不得轉讓其在本協議項下的權利或義務 。

16. 拆股調整。雙方承認並同意，應 調整本協議中包含的所有與股份相關的數字，以考慮到與配售股份有關的任何股份合併、股票拆分、股票分紅、公司歸化或類似事件 。

17. 整個協議；修改；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有時間表和附件以及根據本協議發佈的安置通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。 除非根據公司和代理人簽署的書面文件，否則不得修改本協議或本協議的任何條款 。如果 本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被 有管轄權的法院書面裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在 有效、合法和可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力，而本協議的其餘條款和條款應被解釋為如同該無效、非法或 不可執行的條款或條款不包含在本協議中一樣。但僅限於實施該條款以及本協議條款和條款的其餘 應符合雙方在本協議中反映的意圖。

18. 管轄法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內， 公司和每個代理人在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄由陪審團審判 的任何權利。

19. 同意司法管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的 。每一方特此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並且 同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中送達的程序文件的副本(掛號信或掛號信，要求退回收據)郵寄至本協議項下向IT發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成 良好且充分的程序文件及其通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式 送達程序的任何權利。

20. 信息的使用。代理商不得使用從本協議和本協議預期的交易中獲得的任何信息(包括盡職調查)，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。

21. 對應對象。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本應共同構成一份且相同的文書。一方向另一方交付已簽署的協議可以通過傳真或電子郵件附件.pdf進行 。

22. 標題的效果。本文件中的章節、明細表和附件標題僅為方便起見，不影響本文件的施工 。

23. 允許自由編寫招股説明書。本公司代表、保證並同意，除非事先徵得 代理人的同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，且代理人代表、擔保並同意 除非事先徵得公司同意(同意不得被無理拒絕、附帶條件或延遲)，否則公司 沒有也不會就配售股票提出任何將構成發行者自由寫作招股説明書的要約，或 要求向證監會備案。 經代理人或本公司(視情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書，以下稱為“允許的自由寫作招股説明書”。 任何此類自由寫作招股説明書，以下簡稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司聲明並保證，其已處理並同意，將按照規則433的定義，將每份允許的自由寫作招股説明書視為“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何允許的自由寫作招股説明書的 要求，包括在 需要時及時向委員會提交文件、提供圖例和保存記錄。

24. 沒有信託關係。本公司承認並同意：

A. 每名代理人僅就公開發售配售股份及本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序 擔任代理人，而本公司 或其任何附屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他人士之間的信託或顧問關係，另一方面， 與代理人已就擬進行的任何交易或將會就任何擬進行的任何交易而建立或將會建立任何受託或顧問關係 ，而本公司 或其任何附屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他方與代理人之間，則沒有或將會就任何擬進行的交易而建立任何受託關係或顧問關係 無論代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，除了本協議明確規定的義務外，代理人對公司沒有義務 。

B. 它能夠評估和理解並理解並接受本協議所考慮的交易的條款、風險和條件 ；

C. 代理商未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 並且在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

D. 我們知道，每個代理商及其關聯公司都參與了廣泛的交易，這些交易可能涉及不同於本公司的利益，並且該代理商沒有義務通過任何信託、 諮詢或代理關係或其他方式向本公司披露該等利益和交易；以及

E. 在法律允許的最大範圍內，免除其可能對代理人提出的與本協議項下的配售股份銷售有關的違反信託責任或涉嫌違反信託責任的任何索賠，並同意代理人不對其或代表其或以其他方式主張信託責任的任何 人負有 任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任)，或對代表其或以其他方式主張信託責任的任何 人負有 任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任)，並同意代理人不應就此類信託責任索賠或代表其或以其他方式主張信託義務的任何 個人承擔 任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面的責任除 外，對於代理人在本協議項下的義務，並將公司提供給代理人及其 律師的信息保密到不能以其他方式公開的程度。

25. 定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“適用 時間”指(I)每個陳述日期和(Ii)根據本協議每次出售任何配售股份的時間。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433中定義的與配售股票有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，該招股説明書(1)須由本公司向證監會提交，(2)是規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”，即規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”，無論是否需要向證監會提交，或(3)豁免 根據規則433(D)(5)(I)提交申請，因為其載有配售股份或發售的説明，而該説明並未 反映最終條款，在每種情況下，均採用提交或須提交予證監會的表格，或如無規定須提交，則以根據證券法第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格 提交。

“規則 172”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“規則424(B)”、“規則430B”和“規則433”是指證券法規定的此類規則。

本協議中提及的所有 財務報表和明細表以及註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包含”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)應視為 指幷包括通過引用併入註冊 説明書或招股説明書(視情況而定)的所有此類財務報表和明細表及其他信息。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有 提及應被視為包括根據EDGAR提交給委員會的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據第433條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外)的所有提及應被視為包括根據EDGAR提交給委員會的副本。 本協議中所有提及招股説明書的“補充品” 應包括但不限於與代理商在美國境外發售、出售或私募任何配售股票有關的任何補充品、“包裝物”或類似材料

26. 無合夥、合資等每個代理商在本協議項下是各自聘用的，而不是作為任何其他代理商的合作伙伴、合資企業或 聯合參與者。任何代理均不承諾監控、審核、調查、詢問或審查任何其他代理的操作或績效 。根據本協議，任何代理均不對任何其他代理的行為或不作為承擔責任。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

如果 上述內容正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明 ，本信函即構成本公司與代理商之間具有約束力的協議。

時間表 1

女士們、先生們：

根據 特拉華州的Protagen Treateutics公司(以下簡稱公司)與B.Riley Securities，Inc.(以下簡稱BRS)和基準投資部EFHutton(以下簡稱EFH)之間於2021年7月2日簽訂的《At Market發行銷售協議》中包含的條款和條件，[標識指定座席]最多可賣到[____]在公司普通股中，每股票面價值0.0001美元，最低市價為每股$ [月、 日、時間]和結尾[月、日、時間].

時間表 2

補償

公司應在根據本協議每次出售配售股份時，以現金形式向指定代理人支付相當於每次出售配售股份所得毛收入的 3.0%的金額。

時間表 3

通知 方

附件 7(L)

出具日期證書表格

___________, 20___

本 陳述日期證書(以下簡稱“證書”)是根據2021年7月2日的At Market發行銷售協議(以下簡稱“協議”)第7(L) 節簽署和交付的，由Protagen 治療公司(“本公司”)、B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)和 Benchmark Investments，LLC(“EFH”)的分部EF Hutton(“EFH”)分別與BRS和EFH簽訂。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有 協議中賦予這些術語的含義。

公司特此證明如下：

1. 截至本證書日期，(I)註冊説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的重要事實，以及(Ii) 註冊説明書和招股説明書均不包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需或為在其中陳述所需的重要事實 ，考慮到它們在什麼情況下 未發生誤導性事件，且(Iii)未發生需要修改或補充招股説明書的事件，以 使招股説明書中的陳述沒有失實或誤導性，使本第1款屬實。

2. 本協議中包含的本公司的每項陳述和擔保在最初作出時是真實的，截至本證書的日期 ，在所有重要方面都是真實和正確的。

3. 除代理人書面放棄外，本公司在協議日期、本陳述日期和本協議規定的日期之前必須履行的協議中的每個契諾， 在協議日期 或之前、本陳述日期和每個該等其他日期之前的所有重要方面和要求本公司遵守的每個條件都已及時、及時和全面地履行了 或該協議日期之前、本陳述日期和該等其他日期之前的每一個該等其他日期， 公司在協議日期、本陳述日期和該等其他日期之前必須遵守的所有重要方面和每個條件均已按時、及時和全面地履行在所有實質性方面都及時和完全遵守。

4. 在招股説明書的最新財務報表日期之後，除招股説明書(包括公司文件)中描述的情況外，未發生任何重大不良影響。

5. 未發出暫停(A)註冊聲明或其任何部分的有效性或(B)配售股份根據任何司法管轄區的證券或藍天法律的資格或註冊 的停止令，而據本公司所知，任何證券或其他政府當局(包括但不限於證監會)並無就此目的提起、待決或威脅進行任何訴訟。 (A)註冊聲明或其任何部分的效力或(B)配售股份的資格或註冊 已根據任何司法管轄區的證券或藍天法律發出，且據本公司所知，任何證券或其他政府機構(包括但不限於證監會)並無為此提起或待決或威脅的訴訟。

以下簽名的 已在上面第一次寫入的日期簽署了本申述日期證書。