| 2021年2月12日 | ||||||||
| 通過埃德加和親手送貨 | ||||||||
| 公司財務部 | ||||||||
| 製造辦公室 | ||||||||
| 證券交易委員會 | ||||||||
| 東北F街100號 | ||||||||
| 華盛頓特區，郵編：20549-6010 | ||||||||
| 請注意： | 傑伊·英格拉姆 | |||||||
| 託馬斯·瓊斯 | ||||||||
| 歐內斯特·格林 | ||||||||
| 凱文·斯特澤爾 | ||||||||
回覆：Innoviz Technologies Ltd.
表格F-4上的註冊聲明
提交於2021年1月11日
第333-252023號檔案號
女士們、先生們：
我代表Innoviz Technologies Ltd.(The公司？)，以下是公司對員工 意見的迴應(？？)，下面列出的是公司對員工 意見(？)的迴應員工？)美國證券交易委員會公司財務部(The Securities And Exchange Commission)公司財務部(The Securities And Exchange Commission Of Corporation Finance)選委會？)有關公司在表格F-4上的註冊聲明(？)註冊聲明？)。在提交本信函的同時，公司將公開提交經修訂的註冊聲明(註冊説明書)修改註冊 聲明？)通過委員會的EDGAR系統與委員會合作。隨附的經修訂的註冊聲明副本已加上標記，以反映對註冊聲明所作的更改。
以下是本公司對員工於2021年2月5日致本公司的信件中有關注冊聲明的意見的迴應 。為方便參考，本函以粗體和斜體轉載了工作人員信函中的評論內容。本公司已在每條編號評論後立即提供回覆。 此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與修訂後的註冊聲明中賦予這些術語的含義相同。
封面頁
| 1. | 如果適用，請註明合併後的公司將是納斯達克 上市規則下的控股公司，並註明控股股東和股東的總投票權。 |
迴應： 公司尊重員工的意見，並通知員工，在完成 業務合併後，公司預計不會成為納斯達克市場規則第5615(C)(1)條所指的受控公司，因為公司預計任何個人、集團或其他公司都不會持有超過50%的公司董事選舉投票權。
2021年2月12日
第 頁 2
關於企業合併和特別會議的問答，第六頁
| 2. | 請添加描述PIPE股票認購者利益的部分，包括他們將為股票支付的價格與基於記錄日期納斯達克收盤價的股票市值的比較 。 |
迴應：公司已修訂修訂後的註冊説明書，以迴應員工的意見。請參閲修訂後的 註冊説明書的第七頁。
Collective Growth的董事會是否獲得了第三方估值。。.？，第VII頁
| 3. | 雖然我們注意到關於缺乏公平意見的披露，但您也在第71頁披露，Collective Growth的董事會諮詢了Collective Growth的管理層以及法律和財務顧問。請協調並修訂以披露財務顧問提供的建議的性質和範圍。 另請參閲表格F-4的第4(B)項。 |
回覆：公司已針對員工的意見修訂了 修訂後的註冊説明書。請參閲經修訂的註冊説明書第69頁。
集體成長板企業合併的理由，第3頁
| 4. | 請修改第4頁第一個項目符號中的披露，以澄清對 有意義收入的引用。 |
迴應：本公司已修訂修訂後的註冊説明書，以迴應員工的意見 。請參閲經修訂的註冊説明書第4頁及第70頁。
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素 ，第8頁
| 5. | 請在您的文檔中刪除對某些税收考慮事項的引用，如 第8、25和95頁中的引用。 |
迴應：公司已在 迴應員工意見時修訂了修訂後的註冊説明書。請參閲經修訂的註冊説明書第9、26及93頁。
| 6. | 關於税務考慮，我們還注意到第25頁披露的業務 合併旨在符合重組資格，以及第99頁披露雙方打算將業務合併符合重組資格。只要交易的税收後果 對投資者具有重大意義，且申報文件中列出了有關税收後果的陳述，則必須提交税務意見書。提交税務意見作為提交文件的證據，或向我們提供您的分析，説明您為什麼不認為需要此類意見。 請參閲S-K條例第601(B)(8)項以及第19號工作人員法律公告的第III.A.2節作為指導。如果税務處理存在不確定性，律師的意見應討論 不確定性程度。 |
回覆：公司已將請求的税務意見作為修訂後的 註冊説明書附件8.1提交。
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第 頁3
集體成長股東權利比較，第10頁
| 7. | 請簡要披露特拉華州和以色列適用於集體成長股東的法律之間的實質性差異。 |
迴應：本公司已修訂修訂後的註冊説明書，以迴應員工的意見 。請參閲經修訂的註冊説明書第10頁。
未經審計的歷史比較和形式合併 共享集體增長和創新數據，第13頁
| 8. | 在第14頁的附註(2)中，您指出2019年12月31日不需要未經審計的備考簡明合併資產負債表 。請注意，此信息應自根據Form 20-F(選定的財務數據)項目3.A提交財務數據之日起提交，而不是 根據形式要求提交。請相應修改您的每股賬面價值信息。此外，請按要求提供形式上等值的每股披露信息。請參閲表格F-4第I.A部分第3(F)項。 |
迴應：公司敬告員工，截至2019年12月31日，每股 股票的賬面價值不能在預計合併的基礎上提供，因為該期間不需要編制預計合併的資產負債表。本公司已修訂經修訂的註冊説明書，以迴應 員工的意見，以澄清截至2019年12月31日，每股賬面價值不能按預計合併基準計算，因為該期間不需要編制預計合併資產負債表。請參閲修訂後的註冊説明書第13頁和第14頁 。
Innoviz的業務受到地震風險的影響，第39頁
| 9. | 請澄清對Innoviz預計其業務在2020年下半年將繼續經歷中斷的引用 。 |
迴應：本公司已修訂修訂後的註冊説明書 ，以迴應員工的意見。請參閲經修訂的註冊説明書第38頁。
可能很難執行美國針對Innoviz的判決 ，第53頁
| 10. | 我們注意到第53頁披露Innoviz的法律顧問告知Innoviz可能很難根據美國證券法提出索賠，並注意到第224頁題為民事責任可執行性的披露。如果您的披露是基於律師的意見，請在招股説明書中指定律師的姓名，並將律師簽署的同意使用其名稱和意見作為註冊聲明的證物。 |
迴應：公司已修訂修訂後的註冊説明書，以迴應員工的意見。請參閲修訂後的 註冊説明書第52頁。
| 11. | 請披露美國和以色列之間是否存在條約或互惠關係。 |
回覆：公司已針對員工的意見修訂了修訂後的註冊説明書。 請參閲修訂後的註冊説明書第52頁。
2021年2月12日
第 頁 4
註冊權協議，第93頁
| 12. | 如果 適用，請披露註冊權協議是否有任何最高現金處罰。還請披露因延遲註冊您的普通股而造成的任何額外罰款。參考ASC 825-20-50-1. |
迴應：公司已修訂修訂後的註冊説明書，以迴應員工的意見。請參閲 修訂後的註冊説明書的第7頁和第91頁。
企業合併和上市公司成本，第150頁
| 13. | 我們注意到您的披露，根據公認會計原則，合併將作為反向資本重組入賬，沒有 商譽或其他無形資產記錄。根據這種會計方法，Innoviz被確定為會計收購方。請根據 ASC向我們提供所考慮因素的綜合分析805-10-55-11至55-15，以支持您在無贖回和最大贖回兩種情況下的會計結論。 |
迴應：公司敬告員工，在根據GAAP作出交易擬作為反向資本重組入賬的聲明時，已 考慮了ASC 805的規定，公司相信公司將在 無贖回和最大贖回情況下成為會計收購人。
ASC主題805規定，應使用ASC 子主題810-10中的指導來確定收購方(即獲得控制權的實體)，如果應用該指導沒有明確指出合併實體中的哪個是收購方，則 中的因素第805-10-55-11至805-10-55-15段應在作出決定時要加以考慮。
在ASC 805中，控制權被定義為在ASC意義上控制財務權益的 810-10-15-8.ASC810-10-15-8規定控股財務權益的通常條件是擁有多數表決權權益，因此，作為一般規則， 一個實體直接或間接擁有另一個實體50%以上的已發行表決權股份是一種表明控制權的條件，在企業合併中，表明會計收購人的身份。
本公司估計，在不贖回和最高贖回兩種情況下，現有公司股東將合計持有合併後公司50%以上的未償還表決權權益。
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第 頁 5
如下表所示(代表交易後的形式所有權)， 現有公司股東對已發行普通股的所有權將在67%至77%之間，具體取決於現有的Collective Growth Corporation(Collective Growth)單位持有人是否分別選擇贖回其A類Collective Growth普通股(簡稱：#普通股)的0%或100%股份：
| 假設 沒有贖回 |
假設極大值贖回(1) | |||||||||||||||
| 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||
| Total Innoviz Technologies |
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| 集體成長 |
17,137,500 | 13 | % | 3,118,361 | 2 | % | ||||||||||
| Innoviz Technologies現有股東 |
87,547,107 | 65 | % | 87,547,107 | 75 | % | ||||||||||
| 公司管理層股份 |
2,500,000 | 2 | % | 2,500,000 | 2 | % | ||||||||||
| 安塔拉 |
10,125,000 | 8 | % | 8,041,500 | 7 | % | ||||||||||
| 管道份額(2) |
16,000,000 | 12 | % | 16,000,000 | 14 | % | ||||||||||
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| 收盤時已發行的公司普通股總數(不包括溢價股票) |
133,309,607 | 100 | % | 117,206,968 | 100 | % | ||||||||||
| 公司管理層增持股份 |
1,250,000 | 1,250,000 | ||||||||||||||
| 安塔拉溢價股份 |
325,000 | 325,000 | ||||||||||||||
| 感知溢價股份 |
2,175,000 | 2,175,000 | ||||||||||||||
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| 收盤時已發行的公司普通股總數(包括盈利股票) |
137,059,607 | 120,956,968 | ||||||||||||||
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雖然公司將在不贖回和最大贖回情況下獲得控股權 ，但公司也考慮了段落中的因素805-10-55-11穿過805-10-55-15在確定會計收購人時。ASC 805沒有提供層次結構來解釋如何評估影響企業合併中會計收購人識別的因素，實際上得出的結論是，沒有一個標準比任何其他標準更重要。因此，在確定在無贖回和最大贖回情況下，本公司是會計收購人時，本公司綜合考慮了以下因素：
805-10-55-11:在主要通過轉移現金或其他資產或產生負債進行的企業合併中，收購人通常是轉移現金或其他資產或產生負債的實體。
這兩種情況
ASC805-10-55-11規定在主要通過轉移現金或其他資產或產生負債進行的企業合併中，收購人通常是轉移現金或其他資產或產生負債的 實體。同樣，ASC805-10-55-12規定在主要通過股權交換實現的企業合併 中，收購人通常是發行其股權的實體。
根據 業務合併協議(該協議)，在無贖回和最大贖回兩種情況下，交易將主要通過交換股權來完成。根據該協議，公司將是向其發行股權的實體 。
該公司認為，這一因素在兩種情況下都不適用。交易將通過交換 股權來實現，因此，ASC中確定的其他相關因素和情況805-10-55-12(A)-(D)在確定會計收購方時也會考慮 。
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第 頁 6
ASC 805-10-55-12:在主要通過股權交換實現的企業合併中，收購人通常是發行其股權的實體 。然而，在一些企業合併中，通常稱為反向收購，發行實體是被收購方。子主題805-40提供了反向收購會計處理的指導 。認定股權交換企業合併中的收購人，還應當考慮其他有關事實和情況，包括：
| (a) | 企業合併後被合併單位的相對錶決權。收購方通常是 合併實體，其所有者作為一個整體保留或接收合併實體中最大部分的投票權。在確定哪組所有者保留或接收最大部分投票權時，實體應 考慮是否存在任何不尋常或特殊的投票權安排和期權、認股權證或可轉換證券。 |
本公司 在交易完成後立即考慮前集體成長股東和前公司股東在合併後公司中的相對投票權，從而開始分析。
無兑換方案：
本公司預計，前集體成長股東將持有合併後公司約13%的投票權，前公司股東將持有合併後公司約67%的投票權。
最大兑換方案：
本公司預期 前集體成長股東將持有合併後公司約2%的投票權，而前公司股東將持有合併後公司約77%的投票權。
該公司認為，這一因素強烈表明該公司是會計收購方。
| (b) | 如果沒有其他所有者或有組織的 所有者組擁有重大表決權權益，則在合併後的實體中存在較大的少數表決權權益。收購人通常是合併實體，其單一所有者或有組織的所有者集團在合併實體中擁有最大的少數表決權權益。 |
這兩種情況都有：
本公司指出，此因素 並不適用，因為在最高贖回及無贖回兩種情況下，本公司將擁有合併後公司的多數表決權權益，並控制合併後公司。
雖然現有的Collective Growth股東作為一個集團將擁有較大的少數投票權權益(假設贖回0%)，但公司股東將 擁有重大投票權權益，代表的是作為一個集團的最大所有權權益。
本公司認為，這一因素強烈表明 公司是會計收購方。
| (c) | 合併後實體的管理機構的組成。收購人通常是合併實體 ，其所有者有權選舉或任命或罷免合併實體管理機構的多數成員。 |
這兩種情況都有：
在不贖回和最高 贖回兩種情況下，協議規定合併後公司的董事會將由八名董事組成-兩名由本公司指定的董事和六名獨立董事(董事選舉基於大多數股東的贊成票 ，即現有公司股東在不贖回和最高贖回情況下分別持有67%和77%的投票權)。集體成長沒有指定任何董事。
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第 頁 7
董事選舉是以股東投票為基礎的，根據上述分析，這可以被視為 有利於現有公司股東。因此，本公司相信，在不贖回和最高限額兩種情況下，公司現有股東將有能力選舉或任命或罷免合併後公司管理機構中的大多數成員(br})，這是ASC意義上的805-10-55-12(c).
該公司認為，這一因素總體上表明該公司是會計收購方。
| (d) | 合併後實體的高級管理層的組成。收購方通常是合併的 實體，其以前的管理層主導合併實體的管理。 |
這兩種情況都有：
在這兩種情況下，公司的現任管理層將代表合併後實體的所有高級管理人員。
該公司認為，這一因素強烈表明該公司是會計收購方。
| (e) | 股權交換的條件。收購方通常是支付比其他一個或多個合併實體的股權合併前公允價值溢價 的合併實體。 |
兩種場景：
本公司從來不是公開交易的實體，因此，其權益的公允價值較不能客觀確定。然而， 交易是基於預計9.75億美元的貨幣前股權估值，收購對價範圍(假設Collective Growth股東100%或0%贖回普通股)大於Collective Growth的市值。 交易基於預計9.75億美元的貨幣前股權估值，收購對價範圍(假設Collical Growth股東100%或0%贖回普通股)大於Collical Growth的市值。因此，由於本公司是支付高於集體成長的合併前公允價值的溢價的合併實體，本公司認為這一因素表明本公司是會計收購方。
ASC 805-10-55-13:收購方通常是相對規模(例如，以資產、收入或 收益衡量)明顯大於其他一個或多個合併實體的合併實體。
這兩種情況
截至2020年9月30日，該公司的總資產約為7600萬美元，Collective Growth的總資產約為1.51億美元(其中1.5億美元是信託賬户中持有的有價證券，其中約1.4億美元將用於滿足最大贖回情況下的贖回)。
由於 兩家合併前公司的性質不同，業務合併中涉及的各個實體的規模並不被視為分析中的重要因素。Collect Growth是一家非運營的上市空殼公司。除現金外，Collective Growth不擁有資產或產生收入或收益，其主要業務目的是實現業務合併。
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第 頁 8
鑑於本公司是一家運營公司。因此，雖然Collective Growth的相對規模大於本公司，但這一標準並不被視為表明Collective Growth 將成為會計收購方，並被認為超過了本公司的傳統股東將通過其在董事會的投票權和代表權份額保留對合並後公司的控制權的事實。
此外，必須強調的是，該公司的公允價值(9.75億美元)遠遠高於Collective Growth的公允價值(1.7億-2.2億美元)。
ASC805-10-55-14:如前款所述，在涉及兩個以上實體的企業合併中，確定收購人應包括考慮發起合併的是哪一個合併實體，以及合併實體的相對規模。
本公司認為此 指標不適用，因為交易中只有本公司和Collical Growth兩家實體合併。
ASC805-10-55-15:為實現企業合併而成立的新實體不一定是收購人。為實施企業合併而組建新的單位發行股權的，應當按照下列規定確定企業合併前已存在的合併主體中的一個為收購人。805-10-55-10一直到55比14。相比之下，轉讓現金或其他資產或產生債務作為對價的新實體可能是收購人 。
本公司認為這一指標不適用，因為Hatzata Merger Sub，Inc.(合併子公司)沒有經濟 實質內容(即合併子公司沒有實質性的合併前業務或資產)。
總而言之， 公司仔細考慮了ASC中規定的因素805-10-55-11穿過805-10-55-15並得出結論，在無贖回和最高贖回兩種情況下，就財務報告而言，本公司均為收購公司。 主要基於本公司的公允價值(9.75億美元)與以前的Collective Growth股東的公允價值(1.7億-2.2億美元)相比，本公司現有股東在合併後公司中擁有多數表決權權益。
公司目前的高級管理層包括合併後公司的所有高級管理人員，公司的運營包括合併後公司的持續運營。因此，本公司認為，根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)，該交易應按 反向資本化入賬，公司應被視為收購公司，Collective Growth則被視為被收購公司，用於財務報告目的。
該交易不被視為企業合併，因為會計收購方Collective Growth(一家非運營的公共空殼公司) 不符合ASC 805對企業的定義。這筆交易被計入反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產的記錄。
未經審計的備考簡明合併資產負債表，第171頁
| 14. | 請修改截至2020年9月30日的資產負債表，以顯示根據歷史和形式授權、發行和發行的股票數量。 |
迴應：公司已根據員工的意見修訂了修訂後的註冊説明書 。請參閲修改後的註冊説明書的第167-170頁。
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第 頁 9
未經審計的形式簡明合併業務報表，第173頁
| 15. | 請修改您的運營報表，將歷史基本和稀釋每股數據和 預計基本和稀釋每股數據顯示在所有提交的預計運營報表的正面。 |
迴應：公司已修訂修訂後的註冊説明書，以迴應員工的意見。請參閲修訂後的註冊説明書第171-172頁。
注1.業務説明和重要會計政策摘要 產品和服務的收入確認性質，F-14頁
| 16. | 您指出，由於 性能驗收標準被認為不僅僅是一種形式，對某些客户的服務可能需要客户大量接受。對於這些服務，收入在客户接受時確認。請告訴我們您如何確定您的應用工程服務的控制權轉移何時由客户接受決定 。請具體説明您的客户承兑條款是基於ASC的客觀標準還是主觀標準606-10-55-8655比88。 |
迴應：2018年，該公司簽署了一項協議，提供InnovizOne 3D激光雷達相關的應用工程服務，總對價為1156萬歐元。根據公司與客户的協議，在雙方簽約的服務完成並交付工作成果後，客户 應進行正式驗收。當公司根據雙方同意的規格完成InnovizOne 3D激光雷達的開發時，雙方確定的驗收標準即為驗收標準，並須經 客户批准和測試。如果客户不接受服務，本公司將無權收取對價。此驗收標準導致公司 完成項目的能力存在高度不確定性，因為除其他原因外，產品需要滿足汽車等級資格，而汽車等級資格的特點是技術壁壘。
此外，付款條件設定為，856萬歐元的剩餘對價將僅在客户 接受時支付，300萬歐元除外，這代表該項目的首付款。
在確定客户是否已獲得服務的 控制權時，公司考慮了客户接受條款，這些條款要求客户在有義務付款之前批准產品或服務。
該公司的結論是，客户驗收不應被視為一種形式，因為驗收條款不尋常或 非標準。本合同包含基於客户指定標準的驗收條款；因此，公司很難客觀評估這些標準，並且可能存在無法滿足這些條款的實質性風險 。此外，該公司還考慮到其在類似服務的其他合同方面缺乏經驗，因此得出結論，在客户驗收之前，它無法客觀地確定向客户提供的服務符合合同中商定的規格 。
因此，在獲得客户認可的證據之前，公司決定不確認收入 。
2021年2月12日
第 頁 10
注17.後續事件，F-31頁
| 17. | 請修改您的申報文件，以披露評估後續事件的具體日期 ，並説明該日期是發佈財務報表的日期還是發佈財務報表的日期。請參閲ASC855-10- 50-1. |
回覆：公司已針對員工的意見修訂了修訂後的註冊説明書 。請參閲修訂後的註冊説明書F-31頁。
*********
有關上述內容的任何意見或問題，請致電+1.713.546.7420與以下簽字人聯繫。事先感謝您在這件事上的合作。
| 非常真誠地屬於你， |
| /s/Ryan J.Maierson |
| 瑞安·J·邁爾森 |
| 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP) |
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抄送：(通過電子郵件)
Eldar Cegla，Innoviz Technologies Ltd.
Dana Nutkevich，Innoviz Technologies Ltd.
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傑弗裏·M·加蘭特，格勞巴德·米勒