最多 10,666,664股普通股，在F系列可轉換優先股轉換或支付時可發行

本招股説明書涉及NXT-ID，Inc.(以下簡稱“公司”、“NXT-ID”、“We”、“US”或“Our”)共計26,291,960股普通股的要約和轉售，內容如下：(I)2,007,160股我們的普通股(“普通股”)，面值為每股0.0001美元( “普通股”)，按行權方式發行。本公司根據截至2020年12月16日的證券購買協議(“12月購買協議”)發行的普通股認購權證，與我們於2020年12月18日結束的同時登記的直接和私募發行(統稱為“12月發行”)有關；(Ii)在行使吾等發行的若干已發行普通股認購權證時可發行的普通股13,618,136股，其中：(A)至多2,530,303股普通股(“十二月認股權證”)於行使吾等就十二月發售發行的普通股認購權證(“十二月認股權證”) 時可發行；(B)至多 1,952,032股普通股(“2月認股權證”)可於行使本公司根據日期為2021年1月29日的證券購買協議(“1月購買協議”)發行的普通股認購權證 (“2月認股權證”)時發行，該等認股權證與於2021年2月3日截止的同時登記直接及私募發售(統稱“2月發售”)有關。公司每股票面價值0.0001美元(“E系列優先股”)，以及普通股可行使的普通股認購權證；(C)最多2,469人, 136股普通股(“1月份認股權證”)可在行使本公司根據日期為2021年1月8日的權證修訂及行使協議(“修訂協議”)發行的普通股購買權證(“1月份認股權證”)後發行；及(D)至多6,666,665股普通股(“八月認股權證”，連同一月認股權證、二月認股權證及十二月認股權證， “認股權證”)可於行使普通股購買認股權證(“八月認股權證”，連同十二月認股權證、一月認股權證及二月認股權證)時發行。及(Iii)最多10,666,664股本公司F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)(根據F系列指定優先股、權利及限制)轉換後可發行的最多10,666,664股普通股(“轉換股”)，面值為每股0.0001美元(假設該等股份的轉換價格為每股0.375美元)。根據日期為2021年8月13日的證券購買協議(“8月購買協議”，，以及12月購買協議、修訂協議和1月購買協議，稱為“購買協議”)與 8月權證一起發行。

股份、認股權證、認股權證、F系列優先股股份和轉換股份在本協議中統稱為“證券”，F系列優先股、認股權證、F系列優先股和轉換股的持有人在本協議中統稱為“出售股東”，並統稱為“出售股東”。股票、認股權證、認股權證、F系列優先股和轉換股在此統稱為“證券”，而F系列優先股、認股權證、F系列優先股和轉換股的持有者在本文中統稱為“出售股東”。有關證券發行的更多信息，請參閲第21頁開始的“註冊直接發行和定向增發”。

本招股説明書還涵蓋根據向出售股東發行的認股權證的條款以及根據F系列指定證書中所述的股票拆分、股票分紅和其他事件的原因進行的任何反稀釋調整後可發行的任何額外普通股。

從第23頁開始，股份、認股權證股份和轉換股份將不定期由標題為“出售股東”的部分中列出的出售股東轉售。

出售股份的股東或其各自的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，可以按現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格，通過公開或私下交易出售股份、認股權證股份和換股股份。出售股份的股東可以出售任何股份、全部股份或不出售任何股份。本招股説明書提供的認股權證股份及換股股份，我們不知道出售股東在本登記聲明生效日期後何時或以多少金額出售其股份、認股權證股份或換股股份。我們在第30頁標題為“分配計劃 ”一節中提供了有關出售股東如何出售其股票、認股權證股票和轉換股份的更多信息。

我們代表出售股東登記股份、認股權證股份和轉換股份，由他們不定期提供和出售。雖然我們不會從出售股東在本招股説明書中所述的發售中出售我們的普通股獲得任何收益，但我們將在 12月認股權證現金行使時每股收取0.49美元，在2月認股權證每股現金行使時收取每股1.23美元，在 1月認股權證現金行使時每股收取1.525美元，以及在每股8月認股權證現金行使時收取每股0.78美元。然而，在以現金支付方式行使所有13,618,136股認股權證後，我們將獲得總計約美元12,606,278美元的總收益。然而，我們無法預測認股權證將在何時、以何種金額或是否行使，權證可能到期，永遠不會行使，在這種情況下，我們將不會收到任何現金收益。吾等已同意承擔與股份、認股權證股份及換股股份登記有關的所有費用。出售股東將支付或承擔因出售股份、認股權證股份及轉換股份而產生的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀或交易商經理費用及類似費用(如有)。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“NXTD”。由於最近股票市場的總體波動，我們普通股的市場價格一直在波動，未來可能也會波動。上次報告的我們普通股在納斯達克的售價為每股0.686美元，時間是2021年8月26日。

投資我們的普通股風險很高。請參閲第12頁開始的“風險因素”，以及本文引用的文件中的“風險因素”，以瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書描述了出售股東可不時發售最多26,291,960股普通股的一般方式，包括2,007,160股、13,618,136股認股權證和10,666,664股轉換股。在作出投資決定之前，您應僅依賴本招股説明書及其相關證物、任何招股説明書補充或修訂以及通過引用方式併入或我們向您推薦的文件中包含的信息。我們和出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書及其任何招股説明書補充或修訂不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供普通股的要約、任何招股説明書補充或修訂在任何司法管轄區向任何人或向任何人發出此類要約或徵求要約為非法的不構成出售或邀請購買本招股説明書所提供的普通股股票的要約或要約購買要約的不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書提供的普通股的要約或要約購買的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充或修訂，以及我們之前向美國證券交易委員會( “SEC”)提交的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

如有必要，本招股説明書的附錄將介紹發行和出售普通股的具體方式，該附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴該招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用合併的文檔- 該日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何普通股股份分配，在任何情況下都不會暗示自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書所載或通過引用併入本招股説明書的信息或在我們的事務中沒有任何變化。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

當本文中使用時，除非上下文另有要求，否則所指的“NXT-ID”、“Company”、“We”、“ ”和“Us”指的是特拉華州公司NXT-ID，Inc.。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件，包括以下部分，這些部分包含在本文中和/或以引用方式併入本文中：“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及通過引用合併在此的財務報表，然後再決定是否投資我們的普通股。除非我們另有説明或上下文另有説明，否則所有提及的“我們”、“我們”、“我們的”、和“公司”均指NXT-ID，Inc.。

公司概述

NXT-ID 為醫療保健應用提供技術產品和服務。我們在訪問控制、生物識別和行為度量身份驗證、安全和隱私、加密和數據保護、支付、小型化、傳感器技術和醫療保健應用方面擁有豐富的經驗。

我們的全資子公司LogicMark，LLC(“LogicMark”)生產和分銷通過美國退伍軍人事務部(“退伍軍人事務部”)、醫療耐用醫療設備經銷商和分銷商以及受監控的安全經銷商和分銷商銷售的非監控和監控個人應急響應系統(“PERS”)。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界衞生組織將新型冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)列為全球大流行。在第二季度後期和整個2020年的剩餘時間裏，我們大多數產品和服務的銷售額和相關收入都受到了重大影響，這是醫療行業關注新冠肺炎預防和治療的結果，這影響了我們所服務的市場，特別是退伍軍人管理局醫院和診所。我們的產品和服務的銷售繼續受到影響由於聯邦、州和地方政府為應對新冠肺炎大流行而實施了各種政策，公眾仍然對接觸病毒的真實或感知機會保持警惕。我們相信，新冠肺炎疫情對我們運營業績和財務狀況的影響程度已經並將繼續受到許多因素的推動，其中大部分因素超出了我們的控制和預測能力。儘管我們在2021年前六個月經歷了一些積極的趨勢，但由於這些不確定性，我們無法估計大流行將在多長時間內或在多大程度上影響我們的業務。由於新冠肺炎疫情的長期影響，我們可能被迫減記或註銷資產、重組業務，或者產生減值或其他可能導致損失的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，可能不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。因此，如果我們普通股的交易價格因這種市場看法而受到不利影響，我們的證券持有人可能會遭受他們持有的證券價值的縮水。

考慮到更廣泛的宏觀經濟風險以及已知的對使用我們產品和服務的某些行業的影響，我們在2020年間採取了有針對性的措施，以降低因新冠肺炎疫情而產生的運營費用。我們繼續密切關注新冠肺炎對我們運營的影響，這種情況可能會根據許多不完全在我們控制範圍內的因素而發生變化，這些因素將在本招股説明書的本部分和其他部分進行討論，並參考本招股説明書包含的註冊聲明中包含的信息。我們預計資產負債表上的資產不會發生重大變化，也不會有能力及時核算這些資產。

截至日期，旅行限制和邊境關閉並未對我們獲取庫存、製造或向客户交付產品或服務的能力產生實質性影響；但是，它們影響了我們開發新市場和訪問某些設施的能力，特別是退伍軍人醫院。我們已採取措施控制和監控我們的運營費用，並繼續監控我們業務和更廣泛經濟的趨勢，以確保我們正確跟蹤成本和收入之間關係的任何實質性變化。

醫療保健

概述

對於醫療保健市場，我們的業務計劃是由LogicMark推動的，LogicMark服務於一個通過傳感器、生物識別和安全對關鍵生命體徵進行雙向通信、醫療設備連接和患者數據跟蹤的市場，從而使家庭醫療成為現實。推動這一市場的主要趨勢有四(4)：(1)對連通性的渴望增加；具體地説，60歲以上的人對聯網設備的渴望更大，他們現在是社交媒體增長最快的人羣；(2)“遠程醫療”的增長這是電信技術滿足醫療系統日益增長的需求以更好地在更廣泛的醫療設施中分發醫生服務的手段，使患者的治療和診斷變得更容易；(2)“遠程醫療”的增長是電信技術滿足對醫療系統日益增長的需求，以更好地在更廣泛的醫療設施中分發醫生服務，使患者更容易治療和診斷；(3)醫療成本上升隨着醫療支出繼續超過經濟增長速度，減少再次住院、提高員工效率和改善患者參與度的需求仍然是最優先考慮的問題；以及(4)家庭醫療行業勞動力嚴重短缺，導致對技術的需求日益增加，以改善客户與家庭醫療機構的溝通。這些趨勢共同催生了一個巨大且不斷增長的市場需要我們提供服務。LogicMark在醫療保健領域的緊急通信方面建立了成功的業務。我們今天與退伍軍人管理局有着牢固的業務關係，為患有慢性疾病的退伍軍人提供服務，這些退伍軍人經常需要緊急援助。我們的戰略計劃要求將LogicMark的業務擴展到其他醫療垂直市場以及零售和企業渠道，以便更好地滿足互聯和遠程醫療解決方案不斷增長的需求。

家庭醫療保健是LogicMark的新興領域。更多以家庭為基礎的醫療保健的長期趨勢是一個巨大的轉變，這是由人口統計數據(老齡化人口)和基本經濟狀況推動的。人們還重視自主權和隱私，這是決定哪些解決方案適合市場的重要因素。消費者開始享受智能家居技術和在線數字助理的好處。

我們的醫療監護市場機會

PER 設備用於在緊急情況下呼叫幫助和醫療護理。這些設備也被廣大患者和普通人羣使用，以確保獨自生活或旅行時的安全保障。全球醫療警報系統市場迎合醫療保健行業的不同最終用户，包括個人用户、醫院和診所、輔助生活設施和高級生活設施。對家庭醫療設備不斷增長的需求主要是受人口老齡化、醫療成本上升以及全球家庭醫療市場嚴重短缺的推動。對於有跌倒病史或已被確認為有高跌倒風險的老年人、獨居老年人和行動不便的人來説，這非常有益。我們相信，人口老齡化將促使全球範圍內使用醫療警報系統，因為它們提供安全和醫療保障，同時又經濟實惠且易於使用。

全球PERS市場增長

來源： Kenneth Research 2020

PERS市場分為三(3)個設備細分市場：基於固定線路的PERS、移動PERS和獨立設備。受益於強勁的人口順風，全球PERS市場預計2028年的複合年增長率(CAGR)將達到5.8%，達到45億美元。隨着固定電話使用量的持續減少，蜂窩和WiFi等其他技術將被用於家庭系統。根據Kenneth Research的，北美、亞洲和歐洲是PERS的最大市場，分別佔2028年總銷售額的37%、31%和24%。根據Kenneth Research的研究，醫療基礎設施和新興經濟體的改善將推動增長，並顯著提高世界其他地區的相對市場份額。

我們的保健產品

LogicMark 在PERS市場生產一系列產品，並通過提供“免月費”產品而脱穎而出，這些產品只需要一次性購買費用，而不是定期的月度合同。免月費產品直接聯繫家人、朋友或911，免去監控中心的月費。因此，我們相信LogicMark的產品通常是最具成本效益的PERS選項。與受監控的解決方案相比，LogicMark的非監控解決方案提供了顯著的價值主張。

受監控解決方案的擁有成本(包括每月服務費)在五年內可能高達1,500至3,000美元。這與一次性購買LogicMark免月費設備形成對比，後者可為購買價格低至該金額十分之一的設備提供類似級別的安全性。

LogicMark 提供傳統(即、固定電話)和mPERS(即、基於單元格)選項。我們的免月費產品主要通過退伍軍人管理局和醫療保健分銷商銷售。

LogicMark 為受監控產品渠道提供主要由經銷商和分銷商銷售的受監控產品。LogicMark將其設備出售給經銷商和分銷商，經銷商和分銷商反過來將這些設備作為其產品/服務的一部分提供給消費者。服務提供商每月向消費者收取相關監控服務的監控費。這些產品由第三方中心站監控。

我們的醫療保健大賽

LogicMark 提供種類繁多的產品，使其能夠滿足具有不同健康和安全需求的用户。與競爭對手相比，我們相信LogicMark的PERS產品能夠以最佳價值提供增強的功能，因為它一次性購買了非監控解決方案。

下面的圖表總結了LogicMark與其競爭對手提供的產品：

我們的醫療保健業務戰略

我們打算通過使用更大的分銷商來擴大LogicMark的產品分銷，這些分銷商可以利用消費者的價值主張提供一次性設備購買，而不是按月租用解決方案。我們還打算將我們的技術應用於下一代PERS設備，這些設備將具有更強大的功能、創新的設計和臨牀監控能力。我們相信，在國內和國際零售和機構/高級生活市場還有進一步擴張的潛力，我們打算通過推出新產品Notifi911+來利用這一潛力，Notifi911+是一款非監控設備，專為通過零售渠道和直接營銷計劃直接面向消費者銷售而開發。我們還在尋求利用我們的PERS經驗開發新產品，通過WiFi通知服務為家庭醫療保健和老年人生活市場提供服務。

總體而言，我們的醫療保健部門通過LogicMark，定位於利用有利的市場動態、穩定的創收客户羣、差異化的產品線、強大的新產品開發渠道和誘人的增長機會。

支付和金融技術

概述

在2017年至2019年期間，我們還通過前全資子公司Fit-Pay，Inc.(簡稱Fit Pay)開展了支付憑證管理業務。在我們董事會(“董事會”)的批准下，根據與貸款協議中規定的條款和條件類似的條款和條件，我們於2019年8月6日簽訂了一份不具約束力的意向書，可能出售Fit Pay，但不包括某些資產。就意向書而言，買方預支500,000美元的無息營運資金，以支付 Fit Pay。2019年9月9日，我們完成了以332萬美元現金將Fit Pay出售給Garmin International，Inc.的交易。在我們的Fit Pay業務出售完成後，我們終止了任何與支付憑證管理相關的進一步業務。

我們的知識產權

我們的有效競爭能力在很大程度上取決於我們保護專有信息的能力。我們目前依賴於，並將繼續主要依靠專利和商業祕密法律以及保密程序來保護我們的知識產權。我們已經提交了以下專利申請，到目前為止已經授予了19項專利：

無密碼™：通過動態配對實現風險感知的端到端多因素身份驗證

提交 2014年3月17日

申請編號14/217,202

專利編號：9,407,619

在不危及隱私的情況下本地驗證身份的方法

提交 2015年9月1日

申請編號14/842,252

專利編號：10,282,535

在不危及隱私的情況下本地驗證身份的方法

提交日期 2019年5月6日

申請編號16/404,044

涉及多因素、多維、數學、隱藏和運動安全銷的方法和系統

提交 2016年8月1日

申請編號15/224,998

專利編號：10,565,569

用於通過添加電子設備來增強或增強可穿戴附件的組件

提交 2015年9月2日

申請編號14/843,930

專利編號10,395,240

用於通過添加電子設備來增強或增強可穿戴附件的組件

提交日期 2019年8月22日

申請編號16/550,698

聯合國密碼：通過動態配對實現風險感知的端到端多因素身份驗證

提交 2016年3月14日

申請編號15/068,834

專利編號：1,015,154

聯合國密碼：通過動態配對實現風險感知的端到端多因素身份驗證

提交 2018年7月2日

申請編號16/025,992

專利編號：10,609,014

使用電子度量認證電子產品的系統和方法

提交 2016年7月5日

申請編號15/202,553

專利編號：10,419,428

使用電子度量認證電子產品的系統和方法

提交日期 2019年9月15日

申請書第16/571,171號

專利編號：10,841,301

偏好驅動的廣告系統和方法

提交 2016年7月15日

申請編號 15/212161

專利編號10,643,245

偏好驅動的廣告系統和方法

提交 2020年5月4日

申請編號16/687,487

事件檢測器，用於響應於事件的發生發出通知

提交日期 2018年7月27日

申請編號16/048,181

利用多傳感器融合提高跌倒檢測精度的方法和系統

已提交 2018年12月17日

申請編號16/222,359

利用簡化的室內位置和可靠的通信來降低基礎設施成本的方法和系統

提交日期 2019年11月11日

申請編號16/679,494

無線集中應急服務系統

提交日期 2008年1月15日

申請編號 12/007,740

專利編號：8,275,346

語音擴展應急響應系統

提交日期 2008年9月5日

申請編號12/230,841

專利編號：8,121,588

基於列表的緊急呼叫裝置

提交 2009年3月11日

申請編號12/402,304

專利編號：8,369,821

報警信號裝置和報警系統

提交日期 2005年2月2日

申請編號10/523,115

專利編號：7,312,709

具有樓層高度閾值和居民高度檢測裝置的跌落檢測系統

提交日期 2008年6月27日

申請編號12/216,053

專利編號：7,893,844

定位和更新低功率無線通信設備的裝置和方法

提交時間 2014年8月24日

申請編號14/467,268

專利編號：9,472,088

定位和更新低功率無線通信設備的裝置和方法

提交 2016年9月8日

申請編號15/259,247

專利號 9,900,737

報警信號裝置和報警系統

加拿大專利

提交日期 2003年8月1日

申請編號2,494,166

專利編號2,494,166

定位和更新低功率無線通信設備的裝置和方法

加拿大專利

提交時間 2015年8月11日

申請編號2,900,180

我們與我們的顧問和關鍵員工簽訂保密協議，並對我們的技術、軟件和其他專有信息的訪問和分發保持控制。我們為保護我們的技術而採取的措施可能不足以阻止其他人使用我們認為是我們的技術與我們競爭。

我們通常不會進行詳盡的專利搜索，以確定我們產品中使用的技術是否侵犯了第三方擁有的專利。此外，在快速發展的技術環境中，產品開發本質上是不確定的，可能有大量關於類似技術的專利申請待決，其中許多申請在提交時是保密的。

我們未來可能會面臨第三方的索賠，稱我們的產品或技術侵犯了他們的專利或其他知識產權。任何侵權索賠都可能導致我們為索賠辯護的鉅額費用，即使索賠無效，並可能分散我們管理層的注意力。如果我們的任何產品被發現侵犯了第三方專有權，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金。此外，我們可能需要重新設計我們的產品或尋求從第三方獲得許可證才能繼續提供我們的產品。任何以商業合理條款重新設計我們的產品或獲得許可證的努力都可能不會成功，這將阻止我們銷售我們的產品，而且在任何情況下都可能大幅增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

企業信息

歷史

我們於2012年2月8日在特拉華州註冊成立。我們是一家安全技術公司，目前在一個細分市場運營我們的業務-硬件和軟件安全系統和應用。我們致力於開發服務於多個終端市場的專有產品和解決方案，包括安全、醫療保健、金融技術和物聯網(IoT)市場。除了其他因素外，我們還根據運營損益來評估我們業務的表現。我們在訪問控制、生物識別和行為測量身份驗證、安全和隱私、加密和數據保護、支付、小型化和傳感器技術方面擁有豐富的經驗，為支付、物聯網和醫療保健應用開發和營銷解決方案。

我們的全資子公司LogicMark生產和分銷通過退伍軍人管理局(VA)、醫療保健耐用醫療設備經銷商和分銷商以及受監控的安全經銷商和分銷商銷售的非監控和監控的個人應急響應系統。

我們的主要執行辦公室位於2號機庫C，克里斯蒂安大街288號^釹康涅狄格州牛津市06478層，我們的電話號碼是(203)266-2103。我們的網址是Www.nxt-id.com。本招股説明書中包含或與之相關的信息不應被視為包含在本招股説明書中。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

最近發展動態

8月份結束發行和指定F系列優先股

正如之前在公司於2021年8月17日提交給證券交易委員會的8-K表格(“8月17日”)的當前報告中披露的那樣表8-K“)，我們結束了8月的發行，根據我們向出售股東發行的股票，總投資額為400萬美元，並根據8月份的購買協議，(I)我們F系列可轉換優先股共1333,333股，每股票面價值0.0001美元( ”F系列優先股“)和(Ii)8月份的認股權證，每份認股權證的期限都是五年半(5。5年)。(2)我們向出售股東發行的股票，總投資為4,000,000美元，根據8月的購買協議，(I)我們F系列可轉換優先股的總面值為1,333,333股，每股票面價值為0.0001美元( ”F系列優先股“)。2022年合計最多6,666,665股普通股，行權價為每股0.78美元，須按慣例調整。F系列優先股的1,333,333股可根據此類出售股東的選擇(受受益所有權限制) 轉換為等於規定價值(F系列優先股的優先、權利和限制指定證書中的價值為每股3.00美元) 除以轉換價格(F系列指定證書中的價值為每股0.60美元)的股票數量。轉換價格受以下調整：(I)證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的註冊説明書(“轉售註冊説明書”)生效後，如果轉售註冊聲明生效日期(“轉換價格重置計算期”)的90%的平均VWAP低於轉售註冊聲明生效日期時間的有效轉換價格，則轉換價格將等於轉售註冊聲明生效日期(“轉換價格重置計算期”)後連續五個交易日在Nasdaq上報告的平均VWAP的90%(定義見F系列指定證書) ；以及(Ii) 公司下一次公開募股結束時, 如果公開發售價格低於本次發售結束時的有效換股價格，換股價格將相當於普通股股份和配套認股權證的公開發行價，均以每股0.375美元的最低換股價格(“底價”)為準。如果該等公開發售價格低於本次發售結束時的有效換股價格，則換股價格將等於普通股股份和配套認股權證的公開發行價(“最低發行價”)。按底價轉換1,333,333股F系列優先股後，可發行普通股的最大數量為10,666,664股普通股。

關於8月份的發行，公司於2021年8月16日向特拉華州州務卿提交了(I)F系列指定證書，確定了與F系列優先股相關的權利、優先、特權、資格、限制和限制，以及(Ii)取消了 E系列可轉換優先股的指定優先股證書，以取消和取消我們股票的所有指定、權利、優先和限制有關F系列優先股的偏好、權利和限制的更多信息，請參閲作為8月17日Form 8-K的展品提交的F系列指定證書表格。

結算與GDMSAI的協議

正如公司在2021年8月13日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，公司於2021年8月11日與Giesecke+Devrient Mobile Security America， Inc.(“GDMSAI”)簽訂了和解協議，以解決雙方之間關於根據公司的指定、優惠和權利證書支付股息的持續糾紛(“糾紛”)。公司與Giesecke+Devrient Mobile Security America，公司簽訂了自2021年8月11日起生效的和解協議(“和解協議”)，以解決雙方之間關於根據公司的指定、優惠和權利證書支付股息的持續糾紛(“糾紛”)。根據和解協議，公司同意以現金賠償GDMSAI，以全額償還GDMSAI聲稱其根據C系列指定證書所欠的過去股息支付金額，該等支付義務將由LogicMark擔保，但須遵守對公司的優先貸款人CrowdOut Capital LLC(“CrowdOut”)的優先義務。此外，根據和解協議，本公司及GDMSAI各自已同意撤回各自向特拉華州衡平法院提交的有關爭議的文件，並同意向GDMSAI支付此等款項將完全清償及履行本公司就與爭議有關的任何訴訟或程序所承擔的任何義務。

文森特·S·米塞利從董事會辭職

正如此前在公司於2021年8月13日提交給證券交易委員會的最新8-K報表中披露的那樣，文森特·S·米塞利於2021年8月9日通知公司他決定辭去董事會職務並辭去董事會主席一職，立即生效。Miceli 先生並非因本公司與Miceli先生之間的任何分歧或與本公司的運營、政策或慣例相關的任何事項而辭職。

臨時首席財務官和諮詢協議

正如此前在公司於2021年7月21日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，董事會正式任命 Mark Archer擔任公司臨時首席財務官。關於這一任命，本公司與FLG Partners簽訂了一份諮詢協議，自2021年7月15日起生效。根據該協議，本公司同意就其聘用Archer先生為本公司提供的服務向FLG Partners 提供補償。

任命首席執行官

正如此前在公司於2021年6月17日提交給證券交易委員會的最新8-K報表中披露的那樣，嘉林·西蒙斯被任命為公司首席執行官和董事會成員，自2021年6月14日起生效。就此，本公司與Simmons女士訂立僱傭協議，日期為2021年6月8日，於董事會批准後於2021年6月14日生效(“Simmons僱傭協議”)。根據西蒙斯僱傭協議，Simmons女士同意擔任我們的首席執行官，以換取年度現金工資、董事會確定的獎勵獎金、一次性簽到獎金以及包括健康和殘疾保險在內的員工福利。此外，根據Simmons僱傭協議及作為Simmons女士接受受僱於本公司的重大誘因，本公司向Simmons女士提供經董事會薪酬委員會批准並根據納斯達克上市規則 5635(C)(4)發行的本公司限制性股票，該股份不包括本公司2017年股票激勵計劃及2013年長期股票激勵計劃。關於股票獎勵，雙方於2021年6月14日簽訂了限制性股票獎勵協議，該協議設想限制性股票在自2021年6月14日開始的48個月期間內歸屬。其中四分之一的股份將於2022年6月14日歸屬，此後， 1/36的股份將在隨後每個月的第一天歸屬，直到所有此類股份歸屬完畢。

CrowdOut 豁免

正如本公司於2019年5月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，本公司是本公司與CrowdOut於2019年5月3日簽訂的特定高級擔保信貸協議(以下簡稱信貸協議)的訂約方。信貸協議規定，除其他事項外，任何涉及(I)在任何個別情況下超過 $100,000美元或(Ii)在任何時間總計超過 $100,000美元的任何金錢判決解除保證金或解除扣留六十(60)天將構成違約事件。2021年5月25日，CrowdOut同意在特拉華州衡平法院作出有利於GDMSAI的判決後，豁免信貸協議第8.01(H)節，為期30天，收取5,000美元監控費，金額為54萬美元外加利息。另見“招股説明書摘要 -最近的發展-與GDMSAI達成的和解協議”。

高級擔保債務提前還款

2021年5月3日，公司向CrowdOut預付了約300萬美元的優先擔保債務本金。由於這筆預付款，公司將未償還本金金額減少到約220萬美元。2021年7月1日，本公司為此類定期貸款支付了1,064,627美元的自願預付款。本公司不會產生預付款溢價，因為它與此類自願預付款相關。在這樣的提前還款之後，公司的定期貸款餘額為0美元。由於這筆預付款，截至本招股説明書發佈之日，本公司應支付給CrowdOut的與此類貸款相關的未償還退出費用為1,072,500美元。

重新符合納斯達克上市要求

於2021年8月16日，我們收到Nasdaq Stock Market LLC的一封信，信中稱Nasdaq Stock Market LLC的聽證會小組(以下簡稱“委員會”)已決定批准公司繼續在納斯達克上市的請求(下稱“8月函”)，條件如下：(I)於2021年8月19日或之前，本公司將完成其計劃中的公開股權交易的私人投資；(Ii)在8月26日或之前本公司將向證券交易委員會提交完成公開發行的註冊書，(Iii)於2021年9月15日或之前，本公司將根據該註冊書完成公開發行，(Iv)在2021年10月15日或之前，本公司將召開計劃中的股東特別會議，以獲得批准對其普通股和C系列不可轉換投票權優先股進行反向拆分，每股票面價值0.0001美元( 及(V)於2021年11月1日或之前，本公司將證明遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)。2021年8月16日，本公司完成了8月份的發行，本公司認為這一發行符合上述 8月份信函中列出的第一個條件。本公司已於2021年8月26日提交S-1表格登記聲明，以符合上述8月函件中所列的第二個條件，並打算在2021年9月15日或之前完成在該登記表上登記的證券的發售，以符合上述8月函件中所列的第三個條件, 哪種條件以SEC宣佈該註冊聲明在該日期之前生效為準。本公司擬召開計劃中的股東特別會議以實施此類反向拆分，以符合上述8月信函中所列的第四個條件，並已於2021年7月23日就該特別會議向證券交易委員會提交了初步委託書。本公司打算在證明符合八月函件所列條件(I)-(Iv)後，於2021年11月1日或之前證明符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，以符合八月函件所列及上文所述的第五項條件。

正如我們在2019年5月24日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，我們最初收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部工作人員的書面通知，指出我們沒有遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)，因為我們普通股的收盤價在之前30個營業日內收於每股1.00美元以下(“最低投標價格要求”)，而且在過去30個工作日內收盤價低於每股1.00美元(“最低投標價格要求”)。由於新冠肺炎對全球市場的影響，展期延長至2020年8月3日。我們隨後收到了納斯達克股票市場有限責任公司的進一步延期，要求我們在2021年2月1日之前證明我們普通股的收盤價在至少連續十個交易日高於每股1.00美元。

正如我們在2021年1月5日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，由於我們普通股的收盤價在2021年2月1日之前至少連續十個交易日收於每股1.00美元以上，我們收到了納斯達克證券市場有限責任公司2021年1月4日的一封信(以下簡稱納斯達克函)，確認我們當時已恢復合規 2021年 (“監控期”)，據此，(I)如果我們普通股的收盤價在任何交易日跌至1.00美元以下，並且如果我們沒有遵守任何其他適用的上市要求，以及(Ii)如果我們的普通股收盤價在監控期內連續三十(30)個交易日保持在1.00美元以下，我們必須以書面形式通知陪審團。如果我們的普通股的收盤價在任何交易日跌至1.00美元以下，並且我們沒有遵守任何其他適用的上市要求，則(Ii)如果我們的普通股的收盤價連續三十(30)個交易日保持在1.00美元以下，專家小組(如果沒有最初的專家小組，則需要新召集的小組)需要向我們提供書面通知，表示將立即就此類缺陷進行聽證

隨後，在2021年6月18日，我們收到了納斯達克證券市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的裁定函(以下簡稱6月函)，聲明我們未能遵守最低投標價格要求。截至2021年5月27日，在監控期內，普通股連續三十(30)個交易日的收盤價均未超過1.00美元，導致我們在6月向我們發出了信函，通知我們我們的普通股將從納斯達克退市，但我們有機會通過請求與陪審團舉行聽證會來對退市決定提出上訴。我們隨後要求在專家組舉行聽證會，就6月的信件提出上訴，聽證會於2021年7月29日舉行(“7月聽證會”)。隨後，我們收到了上述八月份的信函。

不能保證本公司能夠履行陪審團根據8月信函或納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)向我們施加的所有義務，並且，假設我們能夠履行該等義務，我們將能夠在未來繼續遵守納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準，包括最低出價要求。如果我們未能滿足8月信函中列出的所有條件，我們的普通股將從納斯達克退市。此外，假設我們能夠遵守所有此類義務，如果我們現在或將來未能遵守所有適用的納斯達克上市要求，我們的普通股可能會被從納斯達克退市。

法律訴訟

2020年2月24日，我們的前董事和前首席運營官Michael J.Orlando作為股東代表 (“股東代表”)和Fit Pay的其他股東(統稱為“Fit Pay股東”) 向美國紐約南區地區法院起訴公司、CrowdOut Capital，LLC 和Garmin International，Inc.(“控訴”)。參見Orlando訴NXT-ID，Inc.，No.20-cv-1604(S.D.N.Y.)。起訴書指控公司違反了Fit Pay與本公司於2017年5月23日達成的合併協議中的某些合同義務，該協議涉及據稱應從未來收入中向Fit Pay股東支付的某些未來或有收益付款。起訴書要求被告支付未指明的金錢賠償。雖然我們認為這些索賠沒有根據，我們計劃積極為此行動辯護，但不能保證我們會在這樣的辯護中獲勝。2020年5月12日，本公司提交了答辯書和反訴，其中指控股東代表欺詐和違反受託責任，並辯稱股東代表應被禁止追查這些索賠。本公司已請求簡易判決駁回訴訟。2021年3月，在我們成功申請擱置所有證據之後，法院批准了CrowdOut和Garmin分別提出的駁回訴訟的動議。股東代表對公司的索賠仍然存在，公司要求簡易判決的動議仍懸而未決。

供品

本招股説明書涉及出售股東要約和轉售最多26,291,960股普通股，其中包括2,007,160股，最多13,618,136股認股權證和最多10,666,664股換股股份。所有股份、認股權證股份和轉換股份在出售時將由出售的股東出售。出售股份的股東可不時按現行市價或私下協商的價格出售股份、認股權證股份及轉換股份。

出售股東發行的普通股：		最多26,291,960股普通股。

本次發售完成後發行的普通股(假設：(I)充分行使可行使於本次發售的認股權證，以及(Ii)將F系列優先股的股份全部轉換為本次發售的轉換股，轉換價格為每股0.375美元)：		79,603,858股普通股(1)。

收益的使用：		吾等將不會收取出售股東出售股份、認股權證股份或換股股份所得的任何收益。如果任何認股權證按其適用的每股行使價格以現金方式行使，我們可能會獲得收益，如果所有認股權證全部以現金行使，我們可能會獲得總計高達約12,606,278美元的總收益。我們從行使認股權證中獲得的任何收益將主要用於產品開發、營運資金和減少負債的目的。請參閲“收益的使用”。

風險因素：		根據本招股説明書提供的普通股投資具有很高的投機性，涉及重大風險。請仔細考慮第12頁的“風險因素”部分和本招股説明書中的其他信息，以討論風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務和運營。

納斯達克代碼：		我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“NXTD”。

(1)	本次發行後將發行的普通股以截至2021年8月26日的53,311,898股已發行普通股為基礎，不包括以下截至該日期的情況：(I)行使已發行認股權證，以每股約1.32美元的加權平均行權價購買總計16,044,798股普通股；(Ii)行使授予公司某些董事的未償還期權，以按加權價格購買總計408,584股普通股。(I)行使已發行認股權證，購買最多16,044,798股普通股，加權平均行權價約為每股1.32美元，以及(Ii)行使授予公司某些董事的未償還期權，以按加權價格購買總計408,584股普通股

持有根據本招股説明書發行的普通股涉及高度風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮和評估本招股説明書和我們在此引用的文件中包含的所有信息。尤其是，您應仔細考慮和評估本招股説明書和本文引用文件中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素。請投資者進一步注意，下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們尚不瞭解或目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務運營或財務業績產生負面影響。本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中列出的任何風險和不確定因素(由我們提交給證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件更新，並通過引用將併入本招股説明書)都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們普通股的價值產生重大不利影響。

如果我們不能遵守委員會8月份信函中列出的所有條件或納斯達克資本市場適用的繼續上市要求或標準，我們的普通股可能會從該交易所退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了保持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價、和某些公司治理要求的要求。不能保證我們將能夠繼續遵守納斯達克的上市標準，或者如果我們後來未能遵守並隨後重新符合納斯達克的上市標準，將能夠繼續遵守適用的上市標準。如果我們無法繼續遵守這些納斯達克要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

2021年8月16日，我們收到納斯達克證券市場有限責任公司發出的8月份信函，聲明委員會已決定批准本公司繼續在納斯達克上市的請求，條件如下：(I)在2021年8月19日或之前，本公司將完成其計劃中的私募股權交易；(Ii)在2021年8月26日或之前，本公司將向證券交易委員會提交完成公開募股的註冊説明書於2021年10月15日或之前，本公司將根據該註冊聲明完成公開發售，(Iv)本公司將於2021年10月15日或之前召開計劃中的股東特別大會，以獲得批准對其普通股和C系列優先股進行反向拆分，以及(V)於2021年11月1日或之前，本公司將證明遵守了納斯達克上市規則5550(A)(2)。2021年8月16日，本公司完成了8月份的發售，本公司認為這符合上述8月份信函中列出的第一個條件。本公司已於2021年8月26日提交S-1表格登記聲明，以符合上述8月函件所列第二項條件，並擬於2021年9月15日或之前完成在該登記書上登記的證券發售，以符合上述8月函件所列第三項條件，該條件以證券交易委員會宣佈該登記聲明於該日期前生效為準。公司打算召開計劃中的股東特別會議以實施這種反向拆分，以符合上述8月份信函中列出的第四個條件，並已於7月23日向證券交易委員會提交了初步委託書 , 2021年關於這樣的特別會議。本公司有意在證明符合八月函件所列條件(I)-(Iv)後，於2021年11月1日或之前證明符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，以符合八月函件所列及上文所述的第五項條件。

我們之前收到了納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)日期為2021年1月4日的納斯達克信函，通知我們，由於我們普通股的收盤價在2021年2月1日之前至少連續十個交易日收於每股1.00美元以上，但在2021年7月5日之前仍受監控期的限制，因此我們已重新遵守最低投標價格要求。隨後，在2021年6月18日，我們收到了納斯達克證券市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的6月份信函，稱我們未能遵守最低出價要求。截至2021年5月27日，在監控期內，普通股連續三十(30)個交易日的收盤價未超過1.00美元，導致向我們發出了6月份的信函，通知我們普通股將從納斯達克退市，但我們有機會通過請求與陪審團舉行聽證會來對退市決定提出上訴。我們隨後要求專家組就6月信函舉行聽證會，聽證會於2021年7月29日舉行( “7月聽證會”)。隨後，我們收到了上述8月份的信。

不能保證本公司能夠履行陪審團根據8月函件或Nasdaq Stock Market LLC對我們施加的所有義務，並且假設我們能夠履行該等義務，我們未來將能夠繼續遵守Nasdaq Stock Market LLC的上市標準，包括最低出價要求。我們不能保證本公司能夠履行委員會根據8月函件或Nasdaq Stock Market LLC施加給我們的所有義務，並且假設我們能夠履行該等義務，我們將能夠在未來繼續遵守Nasdaq Stock Market LLC的上市標準，包括最低出價要求。如果我們未能滿足8月信函中列出的所有條件，我們的普通股將從納斯達克退市。此外，假設我們能夠履行所有此類義務，如果我們現在或將來未能遵守所有適用的納斯達克上市要求，我們的普通股可能會被納斯達克摘牌。見-“招股説明書摘要-最新發展-重新符合納斯達克上市要求。”

如果我們的普通股從納斯達克退市，由於我們未能履行8月份信函中施加給我們的所有義務，或者由於我們未能繼續遵守任何其他要求繼續在納斯達克上市，並且沒有資格在另一個市場或交易所報價，我們普通股的交易可以在場外交易市場進行，或者在為粉單等非上市證券設立的電子公告板上進行在這種情況下，我們的普通股可能更難處置，或獲得準確的報價，證券分析師和新聞媒體可能更難獲得報道，這可能會導致我們普通股的價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。此外，如果退市，我們F系列優先股的持有者將有權要求本公司以現金贖回該等股票，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的F系列優先股的持有者將有權要求本公司以現金贖回該等股票，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們普通股的市場價格特別不穩定，因為我們是一家相對默默無聞的公司，公開發行的股票規模較小，交易稀少，而且缺乏利潤，這可能會導致我們的股價大幅波動。您可能無法以本次發行中證券的發行價或高於發行價出售您的普通股，這可能會給您造成重大損失。

我們普通股市場的特點是，與規模更大、更成熟、擁有大量公開發行股票的公司的股票相比，我們的普通股市場具有顯著的價格波動，我們預計，在無限期的未來，我們的股價將繼續比這些規模更大、更成熟的公司的股價波動更大。我們股價的波動可歸因於許多因素。首先，如上所述，我們的普通股與這些規模更大、更成熟的公司的股票相比，是零星和清淡的。例如，如果我們的普通股在沒有相應需求的情況下在市場上大量出售，我們普通股的價格可能會急劇下降。其次，我們是投機性或“高風險”投資，因為到目前為止我們還沒有盈利。由於這種增強的風險，更多的厭惡風險的投資者可能會擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資，與擁有大量公眾流通股的更大、更成熟的公司的股票相比，更傾向於在市場上更快地出售普通股股票，並以更大的折扣價出售。風險厭惡投資者可能會因為擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資而更傾向於在市場上以更快的速度和更大的折扣出售普通股股票。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。

由於股票市場的總體波動，我們普通股的市場價格也可能會波動。

總體來説，股市，尤其是醫療保健技術公司的股票市場一直波動很大。因此，我們普通股的市場價格可能會波動，我們普通股的投資者可能會因為多種原因(包括與我們的經營業績或前景無關的原因)而經歷他們的普通股價值的大幅下降或整個投資的損失。我們普通股的市場價格可能會受到廣泛而多樣的因素的影響，包括本“風險因素”部分和本招股説明書中其他部分以及以下內容中描述的因素：

對於我們從權證持有人行使現金中獲得的任何收益，我們將擁有廣泛的酌處權，我們可能不會有效地使用這些收益。

我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售股份或認股權證股份所得的任何款項。根據12月認股權證、2月認股權證和8月認股權證的適用每股行使價格，我們可能會從認股權證的現金行使中獲得總計約12,606,278 的總收益，在我們收到該等收益的情況下，我們打算將該等收益用於產品開發、營運資金和減少負債的目的。我們在運用這類收益時有相當大的酌情權。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否以您滿意的方式使用。您必須依賴我們對此類收益應用的判斷，這些收益可能用於不會提高我們的盈利能力或提高我們普通股價格的公司目的。這些收益也可以投資於不產生收入或失去價值的投資。如果我們不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們預計在不久的將來將需要大量額外資金來繼續我們計劃中的運營。在本次發行完成後在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

此外，在本次發行之後，我們證券的持有者或其受讓人可能有權根據證券法獲得與登記其普通股股票的要約和銷售相關的特定權利。根據《證券法》登記該等普通股的發售和出售將導致該等股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。

在本次發行之後，以及SEC以S-3格式宣佈本註冊聲明生效後，可能會在市場上出售大量普通股股票，這可能會顯著壓低我們普通股的市場價格。

發行中出售的股票、認股權證股票和轉換股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。本登記聲明中登記轉售的普通股數量的一部分包括總計10,666,664股在F系列優先股已發行股票轉換後可發行的普通股，假設此類股票的轉換價格等於底價。此外，由於此類股票的轉換價格可能會降至0.60美元的默認轉換價格以下，以反映轉換價格重置計算期，具體取決於本註冊聲明宣佈生效後五天內我們普通股的價格，導致在本註冊聲明宣佈生效之前和本次發行之前發行的普通股數量超過 F系列優先股持有者選擇轉換該等股票的情況下的可發行普通股數量 F優先股持有者選擇轉換該等股票的情況下，該等股票的發行量將低於默認轉換價格0.60美元，以反映轉換價格重置計算期，具體取決於本註冊聲明宣佈生效後五天內我們普通股的價格，從而導致發行的普通股數量超過在本註冊聲明宣佈生效之前和本次發行之前的可發行普通股數量。招股説明書摘要-最新發展-8月份結束F系列優先股的發售和指定 “。此外，該公司已於2021年8月26日向證券交易委員會提交了一份表格 S-1的登記聲明，內容與發售17,250,000美元普通股和隨附的認股權證有關，金額包括承銷商充分行使超額配售選擇權後可發行的股票和認股權證數量。在證券交易委員會宣佈此類登記聲明生效後，除了行使與此類發行相關的認股權證後可以發行的可自由交易的股票數量外，還可以在此次發行中出售大量普通股。結果, 我們的普通股中有相當數量的股票可能在本次發行之後以及證券交易委員會宣佈我們在表格S-1中的註冊聲明生效後在公開市場出售。如果提供出售的普通股數量明顯多於買方願意購買的數量，則我們普通股的市場價格可能會下降到買方願意購買提供的普通股的市場價格，而賣家仍願意出售我們的普通股。

我們可能會尋求籌集更多資金，通過發行稀釋普通股所有權的證券來為收購融資或發展戰略關係。根據我們可以使用的條款，如果這些活動導致嚴重稀釋，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們已經為我們的運營提供了資金，我們預計將繼續通過發行股權和/或可轉換證券為我們的運營、收購(如果有的話)和發展戰略關係提供資金，這可能會顯著降低我們現有股東的持股比例。此外，我們獲得的任何額外融資可能需要授予優先於或與我們普通股股票同等的權利、優惠或特權。此外，我們可能會通過發行股權或與股權掛鈎的證券來獲取其他技術或為戰略聯盟融資，這可能會導致額外的稀釋。我們發行的任何股權證券都可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，而且在任何情況下都可能對您的所有權權益產生稀釋影響，從而可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可以通過債務或發行或出售優先於我們普通股的其他證券或工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或票據的持有者可能擁有高於我們普通股股東權利的權利。如果我們經歷額外證券發行的稀釋，並且我們授予新證券比這些股東更優越的權利，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們可以在未經股東批准的情況下籤發“空白支票” 優先股，其效果是稀釋當前股東的利益並損害他們的投票權；我們章程文件中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

本公司經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)授權發行最多10,000,000股“空白支票”優先股，其名稱、權利及優惠權可由本公司董事會不時決定。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一系列優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能稀釋或削弱普通股股東投票權的權利。發行一系列優先股可用作阻止、推遲或防止公司控制權變更的一種方法。例如，我們的董事會可能會發行有投票權的優先股或其他權利或優惠，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。C系列優先股目前的排名高於普通股和我們的F系列優先股，以及 C系列優先股之後創建的任何類別或系列的股本，並在公司清算時享有特殊優先權。F系列優先股目前排名優先於普通股和在F系列優先股之後創建的任何類別或系列股本，並在公司清算時享有特別優先權。有關我們持有的(I)C系列優先股的更多信息，請參閲作為C系列指定證書的證物提交的系列指定證書中所包含的披露作為我們於2017年5月30日提交給證券交易委員會的當前8-K表格中的證物和所包含的披露，以及(Ii)F系列優先股的作為證物提交的F系列指定證書的表格和所包含的披露, 我們目前於2021年8月17日提交給證券交易委員會的Form 8-K報告。

如果我們的普通股形成更大的交易市場，我們的普通股的市場價格仍然可能波動很大，並受到較大波動的影響，您可能無法將您的普通股轉售為本次發行中普通股的發行價或高於普通股的發行價。

我們普通股的市場價格可能波動很大，並且可能會因許多我們無法控制的因素而出現大幅波動，這些因素包括但不限於：

此外，如果科技股市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下跌。我們普通股的交易價格也可能因影響本行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。除其他因素外，上述每個因素都可能損害您對我們普通股的投資價值。在過去，隨着市場的波動，證券公司經常被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會通過發行股權或股權掛鈎證券來收購其他技術或為戰略聯盟融資，這可能會進一步稀釋我們股東的權益。

我們和銷售股東均未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發售的信息。

您應仔細評估本招股説明書中的所有信息以及本招股説明書所包含的註冊説明書，包括本文引用的文件。我們可能會收到有關本公司的媒體報道，包括並非直接歸因於我們的高級管理人員所作聲明的報道，不正確地報道我們的高級管理人員或員工的聲明，或由於遺漏我們、我們的高級管理人員或員工提供的信息而產生誤導性的報道。我們和出售股東均未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發售的信息，這些收件人不應依賴此信息。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師可能發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一個或多個這樣的分析師下調或發表對我們普通股的負面看法，我們的股價可能會下跌。如果分析師不報道我們的公司或不定期發佈有關我們的報告，我們可能無法在金融市場獲得可見性，這可能會對我們的股價或交易量產生負面影響。

我們預計在可預見的未來不會派發股息；如果您希望派發股息，則不應投資於我們的普通股。

我們普通股的股息支付將取決於在董事會認為相關的時間內影響我們的收益、財務狀況和其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們普通股的價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，您的投資才會產生回報。

此外，我們C系列優先股的持有者有權根據C系列指定證書獲得紅利，我們F系列優先股的持有者有權根據F系列指定證書獲得紅利。C系列證書要求我們從C系列優先股發行之日起按季度和累計每年支付5%(5%)的現金股息，如果公司市值連續30天達到或超過5000萬美元，則該利率將增加到每年15%(15%)。自成立以來至日期，我們已宣佈並支付了總計約660,921美元的C系列優先股股息。另見 “招股説明書摘要-最新發展-與GDMSAI達成的和解協議”。F系列指定證書要求我們從F系列優先股發行之日起按10%(10%)的年利率支付股息，股息應支付至該等股票轉換日期的較早者或自該發行日期起計12個月(以較早者為準)。到目前為止，我們還沒有宣佈或支付我們的F系列優先股股票的股息，但我們預計將根據F系列指定證書的要求宣佈並支付股息。

根據我們C系列優先股和F系列優先股股票的股息，我們目前打算保留我們未來的收益，以支持運營和為擴張提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息。

金融行業監管局， Inc.(“FINRA”)的銷售慣例要求可能會限制股東買賣我們普通股的能力。

FINRA已採用規則，要求在向客户推薦投資時，經紀自營商必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須合理努力獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合某些客户。FINRA要求可能會使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股股票，這可能會降低我們普通股的交易活動水平。因此，可能會有更少的經紀自營商願意在我們的普通股上做市，從而降低股東轉售我們普通股的能力。

我們繼續發展和完善我們的業務模式，但我們不能保證我們將能夠從我們的業務中產生足夠的收入，以便實現盈利。目前我們無法預測我們業務的潛在成功。我們提議的業務和運營的收入和收入潛力目前尚不清楚。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，您在我們公司的部分或全部投資可能會損失。

截至2021年6月30日的6個月，我們的運營淨虧損為994,562美元 (截至當時的季度為211,672美元)。截至2021年6月30日，我們的現金和股東權益分別為3,242,925美元和17,359,830美元。截至2021年6月30日，該公司的營運資金缺口為1230275美元。我們不能保證我們將能夠通過股權融資、擔保債務融資和/或通過銷售我們的產品獲得收入。如果我們無法獲得額外資金，我們可能需要縮減研發計劃，並採取額外措施降低成本，以節省足夠維持運營和履行義務的現金。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到最近的冠狀病毒爆發或其他類似流行病或不利的公共衞生發展的不利影響

新冠肺炎引發的疫情已導致許多國家政府實施隔離並嚴格限制旅行，並建議人們儘可能呆在家裏，避開人羣。這導致許多企業關閉或限制運營，並增加了金融市場的不確定性。到目前為止，經濟低迷和新冠肺炎帶來的其他不利影響已導致我們的分銷商和/或退伍軍人管理局大幅減少了我們產品的訂單。新冠肺炎或其他類似流行病或不利公共衞生發展的持續影響很可能延長這些減少的產品訂單，並使我們的總代理商和/或退伍軍人無法在一段不確定的時間內向我們支付訂單。延遲和中斷，如難以獲得組件和暫停運營，導致我們現有的庫存水平不足，我們的業務、財務狀況和運營結果受到重大不利影響，原因是我們的業務放緩和暫停。如果這種放緩和/或暫停持續很長一段時間，這很可能會繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。由於當前或未來的疫情，我們已經並可能繼續受到停工、員工因病造成的影響以及其他旨在防止病毒傳播的社區應對措施的影響，所有這些都已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，如果我們經常無法履行向總代理商和/或退伍軍人管理局交付產品的義務 , 他們可能決定終止或減少與我們的分銷安排，我們的業務可能會受到不利影響。由於新冠肺炎疫情的長期影響，我們可能被迫減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生減值或其他可能導致損失的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，可能不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面印象。因此，如果我們普通股的交易價格因這種市場看法而受到不利影響，我們的證券持有人可能會遭受他們持有的證券價值的縮水。新冠肺炎將在多大程度上繼續影響我們的業績，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，將包括有關新冠肺炎嚴重程度以及政府和私營企業為試圖遏制病毒而採取的行動的新信息。參見“招股説明書摘要-公司概述-新冠肺炎大流行” 有關新冠肺炎疫情對我們業務影響的最新信息。

如果我們當前與某些薪酬合適的股東的訴訟不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

2020年2月24日，股東代表和Fit Pay股東向美國紐約南區地區法院提起訴訟，起訴公司CrowdOut和Garmin International，Inc.參見Orlando訴NXT-ID，Inc.，No.20-cv-1604(S.D.N.Y)。起訴書稱，公司違反了Fit Pay與本公司於2017年5月23日達成的合併協議下的某些合同義務，該協議涉及據稱應從未來收入中向Fit Pay股東支付的某些未來或有收益付款。起訴書要求被告支付未指明的金錢賠償。雖然我們認為這些索賠沒有根據，我們計劃積極地為訴訟辯護，但不能保證我們會在這樣的辯護中獲勝。2020年5月12日，本公司提交了答辯書和反訴，其中指控股東代表欺詐和違反受託責任，並辯稱股東代表應被禁止追查這些索賠。本公司已申請即決判決，駁回訴訟。2021年3月，在我們成功申請擱置所有發現之後，法院批准了CrowdOut和Garmin的單獨的駁回動議。奧蘭多對本公司的索賠仍然存在，本公司要求簡易判決的動議仍懸而未決。

如果我們在這起訴訟中的辯護失敗，我們可能被要求向FIT股東支付鉅額損害賠償金，這很可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能履行我們與GDMSAI簽訂的和解協議項下的付款義務，或以其他方式違約，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

自2021年8月11日起，我們和GDMSAI簽訂了和解協議，以解決有關根據指定的C系列證書支付股息的持續爭議。根據和解協議，吾等同意向GDMSAI支付750,000美元現金，以全額償還GDMSAI聲稱的C系列指定證書項下過去股息支付的金額，在和解協議生效日期後兩個工作日內支付的金額為250,000美元，其餘款項將以每月分期付款方式支付給 GDMSAI，截止日期為2021年11月30日，該等支付義務將由公司全部擔保但是，如果我們未能根據和解協議的條款償還GDMSAI，和解協議項下到期的所有剩餘款項將在未支付該等款項之日起七(7)天內到期，另加到期餘額的10%的罰款。此外，如果發生此類不還款或其他重大違約行為，我們已同意償還GDMSAI在此類違約情況下履行此類還款義務的所有法律費用。任何此類重大違約和由此產生的還款義務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們需要根據F系列指定證書贖回F系列優先股的股票，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

2021年8月16日，我們向特拉華州州務卿提交了F系列指定證書，內容與8月份的發售以及我們向8月份的投資者發行總計1,333,333股F系列優先股有關。根據F系列指定證書，如果普通股從納斯達克退市，8月投資者有權要求公司以現金贖回其持有的F系列優先股股票。如果我們被要求贖回F系列優先股的這類股票，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們目前是一家小公司，資源和人員太有限，無法建立全面的內部控制體系。如果我們不能保持有效的內部控制制度，我們就不能及時準確地報告財務結果，也不能防止欺詐。因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務狀況失去信心 報告，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的品牌和經營業績將受到損害。我們未來可能會發現內部控制方面需要改進的地方。例如，由於規模和資源有限，我們的外部審計師可能會確定我們缺乏正確執行獨立審計職能所需的人員和基礎設施。儘管我們相信，以我們的規模和資源，我們對公司有足夠的內部控制，但我們不確定我們採取的措施是否能確保我們在未來實施並保持對我們的財務流程和報告的足夠控制。任何未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施過程中遇到困難，都將損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。較差的內部控制還會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這將對我們的公司和我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們的管理層負責建立並保持對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

截至2020年12月31日，我們發現了構成我們財務報告內部控制重大弱點的某些事項。因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。截至2021年6月30日，我們的管理層得出結論，我們的財務報告內部控制仍然存在這樣的重大弱點。

本招股説明書以及本招股説明書中包含的題為 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析” 和“業務”的章節以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中的“業務”一節，均包含符合1934年“證券交易法”(“交易法”)第21(E)節(“交易法”)和“證券法”第27A節的含義的前瞻性陳述，其中包括本招股説明書所包含的註冊聲明。這些前瞻性陳述包括但不限於：有關建議的新產品或服務的陳述；有關訴訟或其他事項的陳述；有關我們的業務、財務和經營結果以及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的陳述；有關我們管理層目標和目的的陳述；有關我們的競爭環境、資源供應和監管的陳述；影響我們財務狀況、經營結果或未來前景的趨勢；我們的融資計劃或增長戰略；以及與其他事項無關的其他類似表述。諸如“可能”、 “將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、 “繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信”和“估計”以及此類術語或類似表述的變體，旨在識別此類前瞻性表述。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現業績或這些結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出時可獲得的信息和/或我們的管理層截至那時對未來事件的誠意，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。

前瞻性陳述僅説明截止日期。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務，但在適用證券法要求的範圍內除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行其他更新。您應審閲我們隨後提交給SEC的報告，這些報告在本招股説明書的標題為“您可以找到更多信息的地方”和 “通過引用合併文件”的部分中描述，所有這些報告都可以在SEC的網站上訪問，網址是：Www.sec.gov.

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息(包括我們的市場地位、市場機會和市場規模)均基於各種來源的信息、基於這些數據和其他類似來源所做的假設以及我們對產品市場的瞭解。這些數據來源涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類估計。此外，本招股説明書中有關我們的行業和我們所在市場的所有信息，包括我們的市場地位、市場機會、規模和增長，都沒有考慮新冠肺炎對這些行業和市場的影響。

我們尚未獨立核實任何第三方信息。雖然我們認為招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，對我們未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，這是由於各種因素，包括“風險因素”一節和本招股説明書其他部分中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

在2020年12月18日，我們完成了根據12月購買協議進行的12月發售，據此，我們在中向若干出售股東發行了登記直接發售(I)總計1,515,151股D系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元，本公司(“D系列優先股”)，可轉換為總計3030,303股普通股，和(Ii)普通股按行使價每股0.49美元購入2000股普通股(“十二月登記直接認股權證”)，但須按慣例作出調整，可於發行時立即行使，期限為五年。該登記直接發售與私募交易同時結束據此，吾等向該等出售股東發行普通股購買認股權證，以每股0.49美元的行使價購買最多5,060,606股普通股，包括12月份的認股權證，受其規定的慣例調整，最初可行使5年半，從其發行日期後6個月開始，這些條款隨後進行了修改以允許它們12月份的發售產生了200萬美元的毛收入(扣除任何發售費用)，12月份發售的淨收益用於進一步生產和分銷本公司的新4G產品，完成測試和公司新WiFi Notify產品的初步生產運行本公司的新WiFi Notify產品重組公司網站，以促進其產品直接面向消費者銷售 , 並用於營運資金和其他一般企業用途。截至本招股説明書日期，(I)12月發行給出售股東的全部1,515,151股D系列優先股已全部轉換為3,030,303股普通股，(Ii)12月發行給出售股東的所有12月登記的直接認股權證已就1,000,000股普通股行使了，以及(Iii)由中的一人行使了未登記的普通股購買權證。2021年2月1日，公司向特拉華州州務卿提交了一份證書，取消和取消D系列優先股的所有指定、權利、優惠和限制，D系列優先股的所有股票都恢復了公司授權但未發行的優先股的狀態。

於2021年1月8日，吾等與其中一名出售股東訂立認股權證修訂及行使協議(“修訂協議”)，該股東持有本公司先前於2019年4月4日向該出售股東發出的可行使最多2,469,136 股普通股的普通認股權證(“原始認股權證”)。就修訂協議日期起計45個歷日內發生的每一次行使原有認股權證時，除向有關出售股東發行普通股股份外，本公司同意向有關出售股東交付一份新的普通股認購權證，可行使的普通股最多為該出售股東在行使原有認股權證(即一月份的認股權證)時所獲的普通股股數。本公司同意向該等出售股東交付一份新的普通股認購權證，該認股權證可就該出售股東於行使原有認股權證(即一月份的認股權證)時最多可獲行使的普通股股份數目行使。修訂協議包含本公司及該等出售股東各自的慣常陳述、保證及契諾。

根據修訂協議，由於該等出售事項股東全面行使原有認股權證購買2,469,136股普通股，吾等按每股1.525美元發行該等出售股份股東可按每股1.525美元行使最多2,469,136股普通股的1月份認股權證。在原始保證書的原始到期日(即2024年4月4日)之前，可隨時執行1月保證書。行使1月份認股權證時可發行的行權價和股票數量受股票拆分、合併、資本重組事件和某些稀釋發行的傳統調整影響。一月認股權證必須以現金方式行使；然而，如果在一月認股權證的有效期內沒有根據證券法的有效登記聲明，涵蓋在行使一月認股權證時可發行的普通股股份的回售，則可根據一月認股權證規定的公式以無現金(淨行使)方式行使一月認股權證。本公司將出售股份所得款項用於產品開發、營運資金及減少負債的目的，並由股東行使原有認股權證。

2021年2月3日，我們完成了2月份的發售，根據1月份的購買協議，我們在登記的直接發售中向某些出售股東發行了(I)總計1,476,016股E系列優先股，可轉換為總計2,952,032股普通股，以及(Ii)可行使的普通股認股權證，最多1,000,000股普通股(“2月份登記的普通股”)。受本協議項下慣例調整的約束，這些調整可在發行後立即行使，期限為五年。該登記直接發售與私募交易同時結束根據該交易，吾等於2月份向該等出售股東發行認股權證，以每股1.23美元的行使價購買最多1,952,032股普通股，並須按慣例作出調整，該等認股權證可於發行時立即行使，期限為五年。在扣除任何發售費用之前，2月份的發售產生了大約400萬美元的毛收入，2月份發售的淨收益用於營運資金和減少負債。截至本招股説明書日期，(I)與2月份發售相關發行的所有E系列優先股已由出售股東轉換為合計2,952,032股普通股，(Ii)其中一名出售股東已全面行使其2月份登記的直接認股權證，認購合計500,000股普通股。2021年8月16日，公司向特拉華州國務卿提交了一份證書，取消和取消所有指定、權利, E系列優先股的優先股和限制，E系列優先股的所有股票恢復為本公司授權但未發行的優先股的狀態。

2021年8月16日，我們完成了8月份的發售，根據8月份的購買協議進行，據此，我們以私募方式向某些出售股東發行了(I)總計1,333,333股F系列優先股，可轉換為總計10,666,664股普通股，假設換股價格為每股0.375美元，以及(Ii)8月份可行使的認股權證，最多6,666,665股可在發行之日起六個月內行使，期限為五年半(5.5)。在扣除任何發售費用之前，8月份的發售產生了大約 400萬美元的毛收入，8月份發售的淨收益用於營運資金、一般業務和減少負債的目的。截至本招股説明書發佈之日，與8月份發行相關的F系列優先股的所有股票均已發行，8月份的認股權證均未行使。

根據已登記的直接發售向若干出售股東發行的證券分別與12月發售和2月發售相關，根據證券法根據我們目前有效的S-3表格註冊聲明的兩份獨立招股説明書補充文件 (文件編號333-228624)註冊，該聲明最初於2018年11月30日提交給證券交易委員會，並於2018年12月12日宣佈生效(“擱置註冊聲明”)。我們於2020年12月18日向SEC提交了與12月發售相關的《擱置註冊聲明》招股説明書附錄，並於2021年2月1日向SEC提交了與2月發售相關的《擱置註冊聲明》招股説明書附錄。根據每份購買協議，根據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的規例D所規定的證券法註冊要求豁免，F系列優先股的每份認股權證及F系列優先股的股份以私募交易方式發行予出售股東。根據證券法第4(A)(2)節及/或根據該等協議頒佈的規例D，F系列優先股的每份認股權證及股份均以私募交易方式發行予出售股東。

出售股東發售的普通股股份包括股份、行使認股權證時可發行的認股權證股份，以及F系列優先股股份轉換後可發行的轉換股份。有關發行這些證券的更多信息，請參閲本招股説明書第21頁的“註冊直接發行和定向增發”。我們正在登記股份、認股權證股份和轉換股份，以便允許出售股東不時提供該等普通股供轉售。除標題為“註冊直接發售和私募配售”一節中描述的交易以及本節“與出售股東的重大關係”中披露的交易外，出售股東在過去三年內與我們或我們的附屬公司沒有任何重大關係。

下表列出了有關每個出售股東的某些信息，包括(I)出售股東在本次發售前實益擁有的普通股股份，(Ii)出售股東根據本招股説明書發售的普通股數量，以及(Iii) 出售股東在本次發售完成後對我們已發行普通股的實益所有權。根據認股權證和F系列指定證書(視情況適用)可發行或發行給出售股東的股份、認股權證和轉換股份的登記並不一定意味着出售股東將出售全部或任何該等普通股股份，但以下最後兩欄中列出的普通股股份數量和百分比假設出售股東提供的所有普通股股份均已售出。最後兩欄還假設，截至2021年8月26日，F系列優先股的所有股票將全面行使認股權證和全部轉換，而不考慮轉換或行使的任何限制 (視情況而定)。請參閲“分配計劃”。

此表基於出售股東提供給我們的信息，其中實益所有權和百分比所有權是根據證券交易委員會的規則和規定確定的，其中包括普通股的投票權或投資權。此信息不一定表示用於任何其他目的的受益所有權。在計算出售股東實益擁有的普通股股數和該出售股東的所有權百分比時，出售股東在2021年8月26日後60天內可為普通股行使或轉換為普通股的普通股被視為流通股，但須受該出售股東持有的證券約束。就本表而言，8月認股權證不被視為由出售股東實益擁有，因為在2021年8月26日之後的60天內，這些認股權證不能對普通股股票行使。然而，就計算任何其他股東的持股百分比而言，該等普通股並不視為已發行。

根據本招股説明書，出售股份、認股權證股份和換股股份所得的全部收益將由出售股東獲得，我們不會收到任何該等收益。如果任何認股權證按其適用的每股行使價格以現金方式行使，我們將獲得收益，這將導致我們收到總計約12,606,278美元的總收益，如果所有認股權證都以該價格全額行使現金，我們將收到高達約12,606,278美元的總收益。我們從行使認股權證中獲得的任何收益將主要用於產品開發、營運資金和減少負債的目的。出售股東將支付任何代理佣金和費用，用於經紀、會計、税務或法律服務或因出售普通股而產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書和任何招股説明書附錄所涵蓋的普通股股份登記所產生的所有其他費用、費用和開支。本招股説明書和任何招股説明書附錄均涵蓋本招股説明書。這些費用可能包括但不限於所有註冊和備案費用、SEC備案費用以及遵守州證券或“藍天”法律的費用。

我們無法預測認股權證何時或是否將被行使，而且認股權證可能會過期而永遠不會被行使。12月認股權證和2月認股權證一經發行即可行使。8月認股權證自發行之日起6個月或2022年2月16日起可行使。此外，(I)在2021年6月18日或之後的任何時間，如果沒有關於12月份認股權證股票回售的有效登記聲明，或者其中包含的招股説明書無法用於發行12月份的認股權證股票，則可以無現金方式行使12月認股權證；(Ii)如果在2021年8月2日或之後的任何時間，沒有有效的登記聲明，則可以無現金方式行使2月份認股權證或其中包含的招股説明書不能用於發行2月認股權證股票，以及(Iii)如果在2022年2月16日或之後的任何時間，沒有涵蓋轉售8月認股權證股票的有效登記聲明，或者其中包含的招股説明書無法用於發行8月認股權證股票，則可以無現金方式行使8月認股權證。(Iii)如果在2022年2月16日或之後的任何時間，沒有涵蓋轉售8月認股權證股票的有效登記聲明，或者其中包含的招股説明書無法用於發行8月認股權證股票，則可以無現金方式行使8月認股權證。因此，我們可能永遠不會從行使任何認股權證中獲得有意義的或任何現金收益，並且我們不能計劃我們可能獲得的任何收益的任何具體用途，這些用途超出了本文所述的目的。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的“分銷計劃” 。

出售股東要約轉售最多2,007,160股普通股，最多13,618,136股認股權證全部行使後可發行的普通股，以及F系列優先股全部轉換後最多10,666,664股普通股(假設轉換價格為每股0.375美元)。以下是對我們普通股的描述、公司註冊證書的某些條款、我們的附例和特拉華州法律的摘要。您還應參考我們的公司註冊證書和我們的章程，它們作為本招股説明書的註冊説明書的證物存檔。有關認股權證、F系列優先股股票和F系列指定證書的詳細説明，請參閲“註冊直接發行和定向增發”。對於股票和12月份認股權證的條款和條件的完整描述，投資者應參考我們於2020年12月18日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告以及作為證據提交的12月份認股權證表格。有關二月份認股權證條款和條件的完整説明，投資者應參考我們於2021年2月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告和作為證據提交的二月份認股權證表格。有關8月份認股權證、F系列優先股股票和F系列指定證書的條款和條件的完整描述，投資者應參考我們於2021年8月17日提交給證券交易委員會的8-K表格中的當前報告，以及作為證據提交的8月份認股權證表格和F系列指定證書表格。

本公司獲授權發行110,000,000股股股本，包括(A)100,000,000股普通股及(B)10,000,000股“空白支票” 優先股，其中3,125,000股優先股被指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，4,500,000股優先股被指定為B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，2,000股優先股被指定為B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)1,476,016股優先股被指定為E系列優先股，1,333,333股優先股被指定為F系列優先股。2021年2月1日，公司向特拉華州州務卿提交了證書，取消和取消了D系列優先股的所有指定、權利、優惠和限制，D系列優先股的所有股票都恢復了公司優先股的授權但未發行股票的狀態。2021年8月16日，公司向特拉華州州務卿提交了一份證書，取消了E系列優先股的所有指定、權利、優先股和限制，並取消了E系列優先股的所有指定、權利、優先股和限制，E系列優先股的所有股票都恢復了公司授權但未發行的優先股的狀態。

截至2021年8月26日，我們的普通股已發行和發行53,311,898股，由81名登記在冊的股東持有(不包括在街道名稱持有的普通股)，這一數字不包括截至該日期的以下內容：(I)行使已發行認股權證，購買總計16,044,798股普通股，加權平均行權價約為1.32美元，剩餘壽命為4.22美元。此外，截至2021年8月26日，我們的C系列優先股已發行併發行2,000股，由1名登記在冊的股東持有；F系列優先股已發行並已發行1,333,333股，由3名登記在冊的股東持有；A系列優先股、B系列優先股、D系列優先股或E系列優先股均未發行和發行。就公司清算、解散或清盤時的股息和贖回權而言，C系列優先股優先於普通股和F系列優先股，而就公司清算、解散或清盤時的股息和贖回權而言，F系列優先股優先於普通股。

普通股每股使股東有權親自或委託代表在股東大會上投一票。我們的股東不允許累計投票。因此，持有總投票權超過50%的普通股持有人可以選舉我們的所有董事，在這種情況下，剩餘少數股份的持有人將無法選舉任何此類董事。除法律另有規定外，有權投票的普通股大多數已發行和流通股持有人的表決權足以授權、確認、批准或同意該行為或行動。

普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得本公司董事會宣佈的股息(如果有的話)。我們自成立以來沒有支付任何股息，目前我們預計所有收益(如果有)將保留用於我們的業務發展。未來任何股息處置將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們未來的收益、運營和財務狀況、資本要求和其他因素。

我們普通股的持有者沒有優先認購權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

我們受DGCL第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州的上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定之前的三年內實益擁有該公司已發行有表決權股票的實體或個人。

我們的章程規定，股東可以經當時有權投票的普通股多數股東投票罷免董事，無論是否有理由。此外，只有通過董事會或股東的決議才能更改授權的董事人數，空缺只能由董事(包括可能辭職的董事)的多數票來填補。除章程及公司註冊證書另有規定外，由所有有權作為單一類別投票的股東選出的董事法定人數增加而產生的任何董事會空缺或新設的董事職位，可由當時在任的董事(儘管不足法定人數)的過半數或由唯一剩餘的一名董事填補。

我們的章程還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官、總裁或一名或多名持有股份的股東有權在該會議上投不少於10%的票才能召開股東特別會議。

這些規定的結合使得我們的現有股東更難更換我們的董事會，而另一方也更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙我們改變控制權的任何嘗試的成功。

這些規定旨在提高本公司董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制實際或傳言的收購企圖可能導致的普通股市場價格波動。我們相信，這些條款的好處，包括加強對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能會導致條款的改善。

根據每份購買協議，本公司有責任以表格S-1或表格S-3向證券交易委員會提交登記聲明，涵蓋根據各自的認股權證行使時可發行的相應認股權證股份的轉售，以及根據每個購買協議發行的F系列優先股的相應股份(包括股份)轉換後可發行的相應轉換股份的轉售，並確保該註冊聲明被宣佈為有效。為履行該等責任，公司現提交本登記聲明，登記轉售該等股份、於行使各自認股權證時可發行的所有認股權證股份，以及於轉換向出售股東發行的與12月發售、2月發售、修訂協議及8月發售相關的F系列優先股各自股份時可發行的所有換股股份(視何者適用而定)。

我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer，LLC，地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話號碼是(212)8288436。

出售股東及其各自的質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在證券交易的任何交易市場、證券交易所或其他交易機構或以私人交易的方式出售其在本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售證券的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股東還可以根據證券法第144條(如果有的話) 出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東 (或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額待協商，但除本招股説明書附錄中規定的外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售本協議所涵蓋的證券時，賣出股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空操作。出售股票的股東還可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將證券出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。我們要求每個出售股票的股東通知我們，它沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券。我們將支付因註冊證券而產生的一定費用和開支。

由於出售股東可能被視為證券法所指的“承銷商” ，他們將遵守證券法的招股説明書交付要求，包括其中的第172條。此外，本招股説明書涵蓋的任何證券，如果根據證券法規則144有資格出售，則可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。我們要求每個出售股東確認沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售股東擬出售的轉售證券。

我們打算使本招股説明書保持有效，直至 (I)出售股東可以轉售證券的日期(以較早者為準)，而無需考慮由於第144條的原因而造成的任何數量或銷售方式限制，而不要求我們遵守證券法第144條或任何其他類似效力的規則規定的當前公開信息要求，或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條出售，或(Ii)根據本招股説明書或證券法第144條出售的所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條出售，或(Ii)根據本招股説明書或證券法第144條出售的所有證券均已出售如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者可以免除註冊或資格要求並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人在經銷開始之前，不得在《條例M》規定的適用限制期內同時從事有關普通股的做市活動。此外，出售股東將受《交易所法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括條例M，這可能會限制出售股東或任何其他股東購買和出售普通股的時間。這可能會限制出售股東或任何其他股東購買和出售普通股的時間。此外，出售股東必須遵守《交易法》及其下的規則和條例的適用條款。其中包括條例M，這可能會限制出售股東或任何其他股東購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並通知的出售股東需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條 )。

對於根據證券法產生的責任的賠償，可以允許董事、高級管理人員或根據上述規定控制註冊人的個人進行賠償，註冊人已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

在此提供的普通股發行的有效性將由紐約的Sullivan&Wocester LLP為我們傳遞。

NXT-ID，Inc. 截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及參考Form 10-K年度報告納入本招股説明書附錄並附帶基準招股説明書的截至2019年12月31日的兩個年度的合併財務報表根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP作為審計和會計專家的授權合併於本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書。根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP作為審計和會計專家的授權，將其併入本招股説明書附錄並隨附基本招股説明書。

本招股説明書是根據證券法提交的表格S-3註冊聲明的一部分。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書和構成註冊説明書一部分的任何招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您將在註冊聲明及其展品中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述都不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給SEC的文件，以便更完整地瞭解文件或事項。

您可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的電子證券交易委員會文件，包括這樣的註冊聲明，網址為Www.sec.gov。我們受《交易法》信息報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、代理聲明和其他信息將在上述SEC的網站上提供。我們還維護着一個網站，網址是Www.nxt-id.com，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。但是，我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)，投資者不應依賴這些信息來決定在此次發行中購買我們普通股的股票。

我們通過引用併入下面列出的歸檔文件 (不包括根據Form 8-K的一般説明未被視為“歸檔”的當前表格8-K報告的那些部分)，除非本招股説明書或任何後續提交的文件被本招股説明書取代、補充或修改，或通過引用將合併於此的任何後續存檔文件，如下所述：

我們還在本招股説明書中引用了我們可以根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件：(I)本招股説明書所屬的註冊説明書首次提交之日或之後，在註冊説明書生效之前，和(Ii)在本招股説明書之日或之後，但在本次發售完成或終止之前(不包括任何未被視為“提交”的信息 )。就本招股説明書而言，以前提交的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，前提是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述；就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述都被視為修改或取代，前提是隨後提交的通過引用併入本文的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本(br}，但不隨招股説明書一起交付)。請求應定向到：

這些文件的副本也可在我們的網站上獲得，網址為Www.nxt-id.com。有關獲取這些文件副本的其他方式，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”。

最多10,666,664股普通股可在F系列可轉換優先股轉換或支付時發行

	數量的股份普通股實益擁有之前優惠(1)		極大值數量股票待售根據本招股説明書		極大值數量換股股份待售在此基礎上招股説明書(2)		極大值數量認股權證股份待售在此基礎上招股説明書(3)		數量的股份普通股實益擁有之後優惠(4)		百分比有益的在此之後擁有優惠(4)
安信投資大師基金有限責任公司(5)		5,916,963		-		5,333,328		9,308,785		141,628		*
阿爾法大寫的安斯塔特(6)		3,667,594		2,007,160		2,666,664		2,642,681		1,425,633		2.61	%
3I、LP(7)		2,666,672				2,666,672		1,666,670		0		-
共計		12,251,229		2,007,160		10,666,664		13,618,136		1,567,261		2.86	%

(2)	代表出售股東在F系列優先股全部轉換後實益擁有的普通股，不考慮適用於F系列優先股這類股票的實益所有權限制，並假設轉換價格為每股0.375美元)。

(3)	代表出售股東在充分行使本協議提供的認股權證後實益擁有的普通股股份，而不考慮適用於該等認股權證的受益所有權限制。

(4)	這些欄中列出的本次發行後擁有的股份數量和受益所有權百分比反映了出售股東持有的普通股和普通股相關認股權證的股份數量，這些股票沒有在此登記和發售，並基於2021年8月26日發行的53,311,898 股普通股。

(5)	在發行前行使或轉換時可發行的普通股包括可行使的認股權證共計9,450,413股普通股(其中9,308,785股普通股根據12月認股權證、1月認股權證、2月認股權證和8月認股權證可發行，並在此要約出售)，以及666,666股F系列優先股，可轉換為5,333,328股這些權證和F系列優先股股票在適用的情況下受某些實益所有權限制的約束，這些限制規定，如果該等權證和F系列優先股的持有者與其關聯公司一起，在緊接行使該權利後，將實益擁有超過4.99%或9.99%(視適用情況而定)的已發行普通股股數，則該等權證和F系列優先股的股票將無權行使其任何部分，前提是在至少61天‘該持有人可增加或減少此類限制，最多不超過已發行普通股數量的9.99%。受益所有權還不包括可對最多3333330股普通股行使的8月份認股權證，即在2021年8月26日之後60天內不能對普通股行使的認股權證。Anson Investments Master Fund LP(“AIMF”)的實益所有權包括受4.99%和9.99%實益所有權限制(視適用情況而定)的 F系列優先股的權證和股份，可行使和可轉換的普通股總數最多為5,916,963股，相當於公司已發行普通股的9.99%的實益所有權。另外3,533人的總和, 由於適用的實益所有權限制和/或此類股票在2021年8月26日後60天內不能行使，在行使認股權證和轉換F系列優先股時可發行的450股普通股目前不可行使。本次發售後實益擁有的普通股股份包括可行使的認股權證，可行使的普通股總數最多為141,628股，本次發售中不會出售這些認股權證。 Anson Advisors Inc.(“AAI”)和Anson Funds Management LP(“AFM”，以及AAI，“Anson”)是AIMF的聯合投資顧問。安生對AIMF持有的證券擁有投票權和處置權。布魯斯·温森(Bruce Winson)是Anson Management GP LLC的管理成員，Anson Management GP LLC是AFM的普通合夥人。莫茲·卡薩姆和阿明·納圖是AAI的董事。温森先生、卡薩姆先生和納圖先生均否認對這些證券擁有實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。AIMF的主要營業地址是開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-9008喬治鎮醫院路27號開曼企業中心的Walkers Corporation Limited。

	●	普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

	●	大宗交易：經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

	●	經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行交易所分銷；

	●	私下協商的交易；

	●	賣空結算；

	●	通過經紀自營商進行的交易，該經紀自營商與銷售股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券；

	●	通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

	●	任何此類銷售方式的組合；或

	●	根據適用法律允許的任何其他方法。

	●	我們於2021年4月15日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	●	我們於2021年5月17日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q的季度報告；

	●	我們於2021年8月16日提交給證券交易委員會的截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告；

	●	我們關於將於2021年9月21日召開的股東特別會議時間表14A的初步委託書，於2021年7月23日提交給證券交易委員會；

	●	我們在2021年1月5日、2021年1月8日、2021年1月14日、2021年1月25日、2021年2月1日、2021年2月3日、2021年2月8日、2021年2月9日、2021年5月3日、2021年5月28日、2021年6月17日、2021年6月21日、2021年7月15日、2021年7月21日、2021年8月13日、2021年8月17日和2021年8月20日提交給證券交易委員會的關於8-K和8-K/A的當前報告

	●	我們的8-A表格註冊聲明於2014年9月9日提交給證券交易委員會。

關於這份招股説明書		II
招股説明書摘要		1
供品		11
危險因素		12
關於前瞻性陳述的特別説明		20
登記的直接發售和私募		21
出售股東		23
收益的使用		26
配送計劃		30
法律事務		32
專家		32
在那裏您可以找到更多信息		32
以引用方式成立為法團		33