展品10.8

非法定股票期權獎勵通知

隸屬於FLEXSTEEL實業公司(FLEXSTEEL Industries，Inc.)。綜合庫存計劃

被選購人名稱：
生效日期：
承保股數：	授予日期：
每股行權價：	過期日期：

Flexsteel Industries，Inc.(“本公司”)特此授予您根據本非法定股票期權獎勵通知(本“授予通知”)應要求提供的Flexsteel Industries Inc.綜合股票計劃(“計劃”)項下的期權(“期權”)。根據本授標通知授予的期權受以下條款和條件的約束：

1.股票期權。該期權不是《國內收入法》(以下簡稱《準則》)第422節所指的獎勵股票期權。

2.進價。股票收購價為每股行權價格，不得低於股票在授予日的公允市值。

3.有效期。除非根據第7條提前終止行使期權的權利，否則期權將在到期日到期。有效期自授予之日起不超過十年。您完全有責任在到期日期之前行使此選擇權(如果有的話)。本公司沒有義務將此期權到期通知您。

4.歸屬。期權項下的股份應按照以下歸屬時間表歸屬：

個共享	日期

如果在本公司控制權變更(見附件A，“定義”)之前30天或之後12個月發生非自願終止(見附件A，“定義”)，則上述歸屬時間表將自動加速，以便所有因行使本選擇權而購買或可購買的股份將變為完全歸屬，自控制權變更生效之日起生效。

5.鍛鍊週期。該選擇權只能在到期日之前行使。您行使部分或全部選擇權的權利可能會在有關終止僱傭的第7節規定的到期日之前終止。在所有情況下，您只能按照授標通知中所述的方式行使選擇權。

6.可轉讓性。該選擇權在您的有生之年只能由您行使，並且任何行使都必須在到期日期之前。除非根據遺囑或世襲和分配法則，否則您不能轉讓選擇權。

7.終止僱用。除本節7所述外，您在本期權中的所有權利(以前未被授予和行使的範圍)將在您終止僱傭時終止。關於期權的既得和可行使部分，並符合第(F)款的規定：

(A)如果您因死亡、殘疾、原因終止(見附件A，“定義”)以外的原因終止僱傭，或在您年滿62歲或之後被解僱，您可在終止僱傭之日後三個月內行使選擇權(在終止之日可行使的範圍內)。 (A)如果您在年滿62歲時或之後因其他原因終止僱傭關係(見附件A，“定義”)，您可在終止僱傭關係後三個月內行使選擇權。

(B)如果您在年滿62歲時或之後終止僱用，您可在終止僱用日期後三年內行使選擇權(在終止日期可行使的範圍內)。

(C)如果您因殘疾而被解僱，您可以在終止僱傭之日起一年內全面行使選擇權。

(D)如果您因死亡而終止僱傭關係，您的遺產或因您的死亡而通過遺贈、繼承或其他方式獲得選擇權的人可以在僱傭終止日期後一年內全面行使選擇權。 (D)如果您因死亡而終止僱傭關係，則可由您的遺產或通過遺贈、繼承或其他方式獲得該選擇權的人在終止僱傭關係的日期後一年內全面行使選擇權。

(E)如果您因原因被解僱，您的選擇權和行使選擇權將立即終止。

(F)儘管本授標通知中有任何規定，但在任何情況下，該選擇權都不能在到期日期之後行使。

8.行權方式；使用公司股票。

(A)可向本公司主要行政辦事處遞交行使購股權的書面通知，通知本公司祕書，以行使購股權。通知必須註明將購買的股票數量，並必須由行使選擇權的人簽名。如果您不是行使選擇權的人，該人還必須提交其行使選擇權的適當證明。公司可以指定第三方來管理選項計劃，在這種情況下，第三方可能會收到任何所需的通知。

(B)在發出本協議項下任何行使通知後，您必須通過以下一種或多種方式支付正在購買的股票的收購價：

(I)購買。支付現金(包括支付給公司的支票、電匯、銀行匯票或匯票)；

(二)股份交割。向公司交付或投標未設押股份(通過實際交付或認證)，其在行使期權之日的總公平市值等於委員會確定的根據期權購買的股份的購買價格，或其組合(但前提是不會發行或接受零碎股份)；


非法定股票期權獎勵通知	2

(Iii)經紀協助的無現金演習。指示本公司指定的股票經紀影響經紀協助的無現金行使，以出售因行使期權而發行的股票，並將出售所得款項匯給本公司；或

(Iv)淨練習。指示公司在行使之日扣留公平市值合計小於或等於行使所得股份收購價的股份；但這種行使方式只能用於向您交付淨股票，不得提供現金補償。

在任何情況下，如果委員會自行決定以這種方式支付可能對公司產生不利的税務或財務會計後果，您將不被允許以股票支付購買價格的任何部分，通過經紀人協助的無現金行使或通過淨行使支付。

9.扣繳。在任何情況下，根據聯邦、州或當地法律，與您根據本授標通知進行的任何行使有關的要求或建議扣繳的款項，本公司有權從應付給您的金額中扣留適當的金額，或可能要求您向本公司匯出相當於該等適當金額的金額。在行使選擇權時，在委員會批准並遵守適用法律法規的情況下，您可以選擇讓本公司在確定税款之日扣繳具有公平市價的股票，相當於非定期付款所需的標準預扣費率，從而全部或部分滿足任何預扣要求。除非滿足適用的扣繳要求，否則公司在任何情況下都不會被要求允許行使選擇權。

10.資本化、解散、清算、重組、收購變更。如本計劃第16節所述，一旦發生某些事件，《授標通知》中所述的條款可能會有所修改。

11.可分割性。如果本授標通知中的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，該違法或無效將不會影響本授標通知的其餘部分，本授標通知將被視為未包括該非法或無效條款來解釋和執行。

12.沒有就業保障。獎勵通知不會限制公司隨時終止您的僱傭關係的權利。

13.税務建議。您承認，您沒有指望或依賴本公司或其任何高級管理人員、董事、受權人、股東、會計師或法律顧問就授予選擇權和您行使選擇權的税務後果提供税務建議，並且您已經從您確定必要的其他來源獲得了此類建議。 (br}？

14.沒有股東權利。在期權行使日期之前，您將沒有作為股東對受該期權約束的任何股票的權利，而在該日期之後，您將只作為股東對在行使該期權時獲得的股票擁有權利。

15.管理術語。本“授標通知書”是根據本計劃的規定製定的。該計劃的條款以引用的方式併入本授標通知中。本通知中使用的術語


非法定股票期權獎勵通知	3

除非上下文另有明確要求，否則獎勵具有本計劃中使用的含義。術語“終止僱用”、“終止僱用”及類似術語應指本計劃中定義的“離職”。如果本計劃的規定與本授標通知的規定發生衝突，以本計劃的規定為準。

16.轉售限制。在行使根據本計劃授予的獎勵後獲得的股票的轉售通常不受本計劃條款的限制。作為公司高級管理人員或董事的參與者的轉售必須遵守(I)1933年證券法(修訂本)第144條規則，和(Ii)1934年證券法第16(B)條(修訂本)規定的6個月短期週轉利潤限制。

17.完全理解。本授標通知構成您和本公司對本授標通知主題的全部理解，除本計劃另有規定外，除您和本公司簽署的書面文件外，不得對其進行修改、變更、修改、終止或放棄。本授標通知取代您與本公司之前就授標通知主題達成的所有口頭或書面協議和諒解，包括有關您對本公司或其財產的任何權益的任何默示或明示陳述，以及向您傳達股票期權的任何先前口頭或書面協議。

18.權利限制；沒有未來授予的權利；非常賠償項目。接受期權，即表示您承認：(A)該計劃是可自由支配的，本公司可隨時暫停或終止該計劃；(B)該期權的授予是一次性福利，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益；(C)有關任何該等未來授予的所有決定，包括但不限於授予購股權的時間、受每項購股權約束的股票數量、每股行使價以及每項購股權可行使的時間，將由本公司全權酌情決定；(D)您參與本計劃是自願的；(E)購股權的價值是一項非常補償項目，超出您與本公司的僱傭協議(如果有)的範圍；(D)您對計劃的參與是自願的；(E)該期權的價值超出您與本公司的僱傭協議的範圍(如果有)；(D)您對計劃的參與是自願的；(E)期權的價值是超出您與本公司的僱傭協議(如果有)的範圍之外的非常補償項目；(F)就計算任何遣散費、辭職費、遣散費、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似款項而言，購股權並非正常或預期薪酬的一部分；(G)購股權於終止受僱於本公司時因任何理由而停止行使，但計劃或本授標通知另有明確規定或委員會準許者除外；(H)受購股權規限的股票未來價值未知，且不能肯定地預測；及(F)購股權不屬正常或預期薪酬的一部分；及(F)在計算任何遣散費、辭職費、遣散費、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似款項時，購股權不屬正常或預期薪酬的一部分；。以及(I)如果受該期權約束的股票不增值，則該期權將沒有價值。

19.沒收和償還。如果您在離職前六個月內收到或有權收到本授標通知項下的付款，如果您：(A)在受僱期間或離職後兩年內的任何時間從事競爭活動，或(B)在任何時候不當使用保密信息，公司可全權酌情要求您沒收或退還獎勵(視具體情況而定)：(A)在您任職期間或離職後兩年內的任何時間從事競爭活動，或(B)在任何時間不當使用保密信息。(見附件A，“定義”。)本公司還保留要求您向公司返還本計劃第18節所述獎勵下收到的任何金額的權利。此外，在任何情況下，如果您在付款前的任何時間因原因終止合同，您將無權根據本獲獎通知獲獎


非法定股票期權獎勵通知	4

頒獎日期。根據本計劃第17條或第18條到期的任何還款將由您以獎勵下收到的股票或等同於還款日期確定的股票公平市值的美元金額支付。委員會將酌情決定哪種付款方式是可以接受的。此外，在任何情況下，如果您在付款日期之前的任何時間因原因終止合同，您將無權獲得本獎勵通知項下的獎勵。

20.受益人指定。如果您的僱傭因您的死亡而終止，您以外的其他人可能有權按照本授標通知第7節的規定行使此選擇權。本計劃允許您指定受益人在您死亡時行使此選擇權的既得部分。任何受益人都可以指定，您可以隨時通過向本公司提交書面指定來更改您的受益人。(見附件B，“員工受益人指定”)

[後續簽名頁]

NSO確認

附件A

定義

本授標通知中使用的大寫術語含義如下。

“控制權變更”指下列任何事項，但僅在此類事件符合本守則第409a節對“控制權變更”的定義的情況下)：

(I)任何個人、實體或團體在事先未經本公司董事會批准的交易中，直接或間接成為本公司至少30%(30%)至50%(50%)有表決權股票的“實益所有者”(定義見1934年證券交易法(修訂本)第13d-3條的定義)； (1)在未經本公司董事會批准的交易中，任何個人、實體或團體直接或間接成為本公司至少30%(30%)至50%(50%)的有表決權股票的“實益所有者”；

(Ii)任何個人、實體或團體直接或間接成為本公司至少50%(50%)有表決權股票的受益者；

(Iii)緊接任何有爭議的選舉或一系列有爭議的選舉、要約收購、交換要約、合併、合併、其他業務合併或上述任何組合之前擔任本公司董事的人，在緊接上述情況發生後不再構成董事會成員的多數；

(br}(Iv)任何合併、合併、重組或其他企業合併，在緊接合並前構成本公司股東的個人或實體在合併後不會立即擁有合併所產生的企業中至少50%(50%)的有表決權證券；

(V)將公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給與公司沒有關聯的任何個人、實體或集團；

(Vi)公司的清算或解散；或

(Vii)本公司不再作為獨立上市公司運營的任何其他事件的發生。

“競爭活動”是指以下任何活動，無論是直接或間接代表您自己或代表公司以外的任何個人或實體進行的，包括但不限於作為業主、委託人、代理人、合夥人、高級管理人員、董事、股東、員工、任何協會成員、承包商、顧問或其他身份：

(I)在本公司當時從事與本公司業務競爭的業務的任何地理市場從事任何商業活動；或

(Ii)僱用或招攬當時為本公司僱員的任何人；或

(Iii)誘使或企圖誘使任何人終止與本公司的僱傭關係；或

定義

(Iv)向本公司的客户、客户、潛在客户或潛在客户的任何個人或實體招攬業務(如上文第(I)節所述)；或

(V)採取任何行動轉移業務，或誘使或試圖誘使任何客户或潛在客户或任何供應商、供應商或其他業務關係停止與本公司的業務往來。

“機密信息使用不當”指的是：

(I)使用或披露保密信息，但履行公司員工職責所需者除外；

(Ii)任何直接或間接會大幅降低機密信息價值的行為或不作為，但您作為本公司員工履行職責所需的行為或不作為除外。

(Iii)儘管上文第(I)或(Ii)節有任何規定，對機密信息的不當使用不包括：

(A)公司事先明確書面授權的任何披露、使用或其他作為或不作為；或

(B)在以下情況下，法律或法律程序要求披露保密信息：(X)在披露任何保密信息之前，您立即以書面形式通知公司，以便公司可以選擇尋求適當的保護令，以防止公司選擇並承擔費用；以及(Y)您配合公司尋求保護令的任何努力。

在本定義中，“機密信息”是指關於公司或與公司有業務往來的任何所有者、董事、代表、代理、員工、供應商、供應商、股東、成員、客户、客户或其他第三方或實體的任何非公開信息，這些信息是您過去因受僱於公司或與公司有關聯而瞭解或開發的，或者您在為公司提供服務時瞭解或開發的任何非公開信息。“機密信息”指的是關於公司或其任何所有者、董事、代表、代理、員工、供應商、供應商、股東、成員、客户、客户或與公司有業務往來的其他第三方或實體的任何非公開信息。機密信息包括但不限於商業祕密、有關客户、潛在客户、營銷戰略、業務戰略、銷售戰略、產品、服務、關鍵人員、供應商、定價、技術、計算機軟件代碼、方法、流程、設計、研發系統、技術、財務、會計、採購、預測或規劃的信息。在您向公司提供服務期間，向您披露的所有信息或您以任何形式獲取的所有信息(無論是您還是其他人)，如果被公司視為機密信息，或者如果您有合理的理由相信它是機密信息，則將被推定為機密信息。在您向公司提供服務期間，如果您的信息被公司視為機密信息，或者如果您有合理的理由相信它是機密信息，則這些信息將被推定為機密信息。出於這些目的，保密信息將不包括以下知識或信息：(I)現在或以後公開的信息，但由於您不當使用或披露保密信息的直接或間接結果除外；或(Ii)由沒有違反任何法律義務或與公司的保密關係的第三方真誠地向您提供的信息。

“非自願終止”具有美國財政部條例第1.409A-1(N)節規定的含義。一般來説，這意味着在您沒有發起或要求終止僱傭的情況下，公司已經終止了您的僱傭關係，並且您願意並能夠繼續您的僱傭關係。就這些目的而言，“非自願終止”還包括您因“正當理由”離職，如果您的離職是由於您的基本工資大幅減少；您的權力、職責或責任大幅減少；或您必須提供服務的地理位置發生重大變化。“非自願解僱”也包括您因“正當理由”而離職，原因是您的基本薪酬大幅減少；您的權力、職責或責任大幅減少；或者您必須提供服務的地理位置發生重大變化。為了將離職視為“充分的理由”離職，您必須在病情最初存在後的30天內向公司提供書面通知，告知該狀況的存在，在此期間，必須向公司提供至少90天的期限，在此期間公司可以對該狀況進行補救。

“因故終止”是指由於不誠實、欺詐、挪用資金、與參與者職位有關的盜竊、騷擾、暴力行為、應受法律懲罰的行為、不時修訂的《Flexsteel Industries，Inc.員工手冊》中描述的不當行為，或公司將認定為構成根據本計劃和本獎勵通知應沒收的行為的其他嚴重不當行為而非自願終止其在公司的僱傭關係。

被選購人名稱：
生效日期：	歸屬時間表：
承保股數：	授予日期：
每股行權價：	過期日期：


	作者：傑拉爾德·K·迪特默
	ITS：總裁兼首席執行官


	{名稱}