限制性股票獎勵通知

隸屬於FLEXSTEEL實業公司(FLEXSTEEL Industries，Inc.)。綜合庫存計劃





1.授獎通知書。富萊克斯鋼鐵工業股份有限公司(“本公司”)特此授予您(“員工”)本獎勵通知書(以下簡稱“獎勵通知書”)下的限制性股票獎勵(以下簡稱“獎勵通知書”)。限制性股票獎勵代表根據本授予通知及本公司2013年綜合股票計劃(“計劃”)所述條款及條件(應要求提供)獲得本公司普通股股份(“股份”)的權利。

2.歸屬。員工對所示股份數量的權利應在下列日期或事件中最早的日期或事件中最早的日期或事件發生時歸屬：

儘管有上述任何較早的歸屬，但如果員工因某種原因被解僱(見附件A，“定義”)，則該員工無權獲得本授標通知項下的限制性股票或付款。

3.分紅。於歸屬前期間(定義見上文第2節)，未歸屬股份將按季派發股息，除非該等股份已根據本條例沒收。否則，股息應被視為限制性股票獎勵的一部分。

4.沒收限制。如果員工因任何原因終止受僱於本公司或停止為本公司服務，則所有未按照上述第2節規定的歸屬時間表進行歸屬的股份將立即沒收，而不需要 採取任何進一步行動

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公司(“沒收限制”)。一旦發生該等沒收，本公司將成為該等未歸屬股份及其所有權利及相關權益的合法及實益擁有人，本公司有權保留並將僱員沒收的未歸屬股份數目移轉至其名下。本授予通知的未歸屬股份和員工籤立的股票轉讓(見附件B，“股份轉讓”)應由本公司按照第6節的規定持有，直至該等未歸屬股份按照本第4節的規定被沒收，直至該等未歸屬股份完全解除沒收限制，或直至本授予通知不再有效為止，本公司應按照第6節的規定持有該等股份，直至該等股份按照本第4節的規定被沒收，直至該等未歸屬股份完全解除沒收限制，或直至本授予通知不再有效為止。本公司授權並指示本公司祕書或本公司指定的其他人士將根據本第4條沒收的未歸屬股份從本公司轉讓給本公司。公司將為每張股票向員工提供單獨的股票轉讓。

5.解除股份沒收限制。股票應按照本授標通知第二節規定的歸屬時間表解除沒收限制。任何不時尚未從沒收限制中釋放的股票在本文中被稱為“未釋放的股票”。在解除任何股份的沒收限制後，本公司應在行政上可行的情況下儘快向僱員交付本公司持有的屬於該僱員的一張或多張代表該等股份的證書，或如該等股份是以賬簿記賬形式持有，則本公司應刪除賬簿表格上的批註。該僱員(或在該僱員死亡或喪失工作能力的情況下，該僱員的受益人或遺產代理人(視屬何情況而定))須向本公司交付本公司或其代表認為必要或適宜的與任何該等交付相關的任何陳述或其他文件或保證。

6.ESCROW。未發行的股份和員工已籤立的股票轉讓將由本公司持有，直至該等股份按照第4節的規定被沒收，直至該等未發行的股份完全解除沒收限制，或直至本獎勵通知不再生效之時為止，本公司將一直持有該等股份，直至該等股份按第4節的規定予以沒收，直至該等未發行的股份完全解除沒收限制，或直至本獎勵通知不再生效為止。在這種情況下，員工不應保留對發放給員工的代表未發行股票的任何證書的實物保管。僱員接受本授標通知後，應被視為並確實委任本公司及其每名授權代表為僱員的實際受權人，以根據本計劃或本授標通知的規定將沒收的未發行股份轉讓給本公司，並簽署本公司或該等代表認為必要或適宜的與任何該等轉讓相關的陳述或其他文件或保證。本公司或其指定人不對其可能作出或不作出的有關以第三方託管方式持有股份及在行使其判斷時真誠行事的任何行為承擔責任。

7.代扣代繳税款。本公司有權扣除和扣繳因本次限售股票獎勵而應繳的任何税款。公司可酌情選擇從公司支付給員工的其他薪酬中扣留現金，或扣留根據本獎勵通知應支付給您的股票，以滿足與限制性股票獎勵和股息相關的適用的聯邦、州和地方預扣税要求。員工同意在到期時向公司支付任何必要的金額，以滿足與限制性股票獎勵和股息相關的適用聯邦、州和地方預扣税要求。公司將通過員工工資單以及適用的預扣税來處理根據本第7條確定的金額的支付。

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8.沒收和償還。如果您在離職前六個月內收到或有權收到本授標通知項下的付款，如果您：(A)在受僱期間或離職後兩年內的任何時間從事競爭活動，或(B)在任何時候不當使用保密信息，公司可全權酌情要求您沒收或退還獎勵(視具體情況而定)：(A)在您任職期間或離職後兩年內的任何時間從事競爭活動，或(B)在任何時間不當使用保密信息。(見附件A，“定義”。)本公司還保留要求您向公司返還本計劃第18節所述獎勵下收到的任何金額的權利。此外，在任何情況下，如果您因任何原因終止合同，您將無權獲得本授標通知項下任何未發行的股票。根據本計劃第8款或第18款到期的任何還款將由您以獎勵下收到的股票或等同於還款日期確定的股票公平市值的美元金額支付。委員會將酌情決定哪種付款方式是可以接受的。

9.員工就業情況。本授標通知中的任何內容不得解釋為構成本公司將繼續僱用該員工的任何形式或性質的承諾、擔保、協議或諒解，本授標通知不得以任何方式影響本公司或其子公司隨時以任何理由終止僱用該員工的權利。公司有權減少或收回授標通知項下的到期金額，但僅限於任何聯邦或明尼蘇達州法律或法規對本授標通知項下的到期金額特別要求的範圍內。

10.可轉移性。員工不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式阻礙任何限制性股票獎勵，無論是自願、非自願還是根據法律的實施。該限制性股票獎勵的任何據稱的轉讓、質押或產權負擔均無效，不能對本公司強制執行，任何聲稱的受讓人不得因此而獲得關於限制性股票獎勵或其付款的任何權利或利益。

11.股東權利。除本計劃或本授標通知另有規定外，於本公司發行股份時，僱員將享有股東就該等股份所享有的一切權利，包括投票及收取就該等股份支付或作出的所有股息或其他分派的權利，但須受本協議的限制所限。

12.傳説。代表股票的一個或多個證書(如果有)應帶有以下圖例(以及適用的州和聯邦公司和證券法要求的任何圖例)：

本證書所代表的股票可被沒收，並只能根據公司與股東之間的限制性股票獎勵協議的條款轉讓，該協議的副本已提交給公司祕書。

13.依法治國。本裁決通知應按照明尼蘇達州的法律解釋和執行，而不考慮任何司法管轄區關於法律衝突的規則的原則。

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14.納入計劃。除本授標通知中明確規定的範圍外，本贈款應遵守本計劃的條款和條件，並受該計劃的條款和條件管轄，這些條款和條件應結合在本計劃中，如同在此全面闡述一樣。本授標通知中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。如果本計劃的規定與本授標通知的規定發生衝突，以本計劃的規定為準。

15.完整的授獎通知；修改。本授標通知載明各方之間關於限制性股票獎勵的所有承諾、條件、理解、擔保和陳述，除本授標通知、本計劃以及本計劃的參考和相關附件中所述外，雙方之間沒有任何關於限制性股票獎勵的承諾、協議、條件、諒解、保證或陳述(口頭或書面、明示或暗示)。本授獎通知是(雙方有意)整合任何和所有先前關於限制性股票獎勵的口頭或書面協議或諒解。除第14條另有規定外，本協議的任何更改或修改僅在本協議各方以書面形式簽署並簽署的情況下有效。

16.通知。本授標通知書所規定的任何及所有通知應寄往：(I)如寄往本公司，請祕書注意本公司的主要行政辦公室；及(Ii)如寄給該僱員，則寄往本公司記錄所反映的該僱員的地址。

17.無效或不可執行的規定。本授標通知中任何特定條款的無效或不可執行性不應影響其他條款，本授標通知應在所有方面被解釋為該無效或不可執行的條款已被省略。

18.確認。您收到本授標通知即表示您同意受本授標通知和本計劃的條款和條件約束。

茲證明，公司和員工已簽署本獎勵通知，自授予之日起生效。





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附件A

定義

本授標通知中使用的大寫術語含義如下。

“原因”表示：

(I)在公司管理層向該員工發出書面要求，明確指出該員工沒有切實履行該員工職責的方式後，該員工故意和持續不履行公司管理層不時確定的該員工職責(因殘疾而導致的任何此類不履行職責除外)；或



(Ii)不誠實、欺詐、挪用資金、與員工職務有關的盜竊、騷擾、暴力行為、應受法律懲罰的行為、不時修訂的《Flexsteel員工手冊》中描述的不當行為或公司將認定為構成根據本計劃和本獎勵通知應沒收的行為的其他嚴重不當行為。

“控制權變更”指下列任何事項(但僅在此類事件符合本守則第409a節對“控制權變更”的定義的情況下)：

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“競爭活動”是指以下任何活動，無論是直接或間接代表您自己或代表公司以外的任何個人或實體進行的，包括但不限於作為業主、委託人、代理人、合夥人、高級管理人員、董事、股東、員工、任何協會成員、承包商、顧問或其他身份：

(I)在本公司當時從事與本公司業務競爭的業務的任何地理市場內從事任何商業活動

(Ii)僱用或招攬當時為本公司僱員的任何人；

(Iii)誘使或企圖誘使任何人終止與本公司的僱傭關係；

(Iv)向本公司的客户、客户、潛在客户或潛在客户的任何個人或實體招攬業務(如上文第(I)節所述)；或

(V)採取任何行動轉移業務，或誘使或企圖誘使任何客户或潛在客户或任何供應商、供應商或其他業務關係停止與本公司的業務往來。

“機密信息使用不當”指的是：



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在本定義中，“機密信息”是指有關本公司或其任何所有者、董事、代表、代理、員工、供應商、供應商、股東、成員、客户、客户或與本公司有業務往來的其他第三方或實體的任何非公開信息，這些信息是員工過去因員工受僱於本公司或與本公司有關聯而瞭解或發展的，或者員工在向本公司提供服務時瞭解或發展的任何非公開信息。在本定義中，“機密信息”是指有關本公司或其任何所有者、董事、代表、代理、員工、供應商、供應商、股東、成員、客户、客户或與本公司有業務往來的其他第三方或實體的任何非公開信息。機密信息包括但不限於商業祕密、有關客户、潛在客户、營銷戰略、業務戰略、銷售戰略、產品、服務、關鍵人員、供應商、定價、技術、計算機軟件代碼、方法、流程、設計、研發系統、技術、財務、會計、採購、預測或規劃的信息。在員工向公司提供服務期間，向員工披露的所有信息或員工以任何形式獲取的所有信息(無論是員工還是其他人)，如果被公司視為機密信息，或者如果員工有合理的依據相信它是機密信息，將被推定為機密信息。出於這些目的，保密信息將不包括以下知識或信息：(I)現在或以後公開的信息，但員工不當使用或披露保密信息的直接或間接結果除外；或(Ii)由沒有違反任何法律義務或與公司的保密關係的第三方真誠地向員工提供的信息。

“非自願終止”具有美國財政部條例§1.409A-1(N)中規定的含義。一般來説，這意味着在您沒有發起或要求終止僱傭的情況下，公司已經終止了您的僱傭關係，並且您願意並能夠繼續您的僱傭關係。就這些目的而言，“非自願終止”還包括您因“正當理由”離職，如果您的離職是由於您的基本工資大幅減少；您的權力、職責或責任大幅減少；或您必須提供服務的地理位置發生重大變化。“非自願解僱”也包括您因“正當理由”而離職，原因是您的基本薪酬大幅減少；您的權力、職責或責任大幅減少；或者您必須提供服務的地理位置發生重大變化。為了將離職視為“充分的理由”離職，您必須在病情最初存在後的30天內向公司提供書面通知，告知該狀況的存在，在此期間，必須向公司提供至少90天的期限，在此期間公司可以對該狀況進行補救。



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附件B

股票轉讓

以下簽字人_(“公司”)，明尼蘇達州的一家公司，_在此_

本次股票轉讓只能根據本公司與下開名簽字人於2019年7月1日簽署的《限制性股票獎勵通知》使用。

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説明：請不要填寫簽名行以外的空格。這項轉讓的目的是使公司能夠執行限制性股票獎勵通知中規定的沒收限制，而不需要員工額外簽名。

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