425

維西地產公司(Vici Property Inc.)

日期：2021年9月8日

/s/薩曼莎·S·加拉格爾(Samantha S.Gallagher)

薩曼莎·S·加拉格爾

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)：2021年9月8日

維西地產公司(Vici Properties Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其約章)

馬裏蘭州

001-38372

81-4177147

(州或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

麥迪遜大道535號，20樓

紐約，紐約10022

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(646)949-4631

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面的相應的複選框：

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐

根據交易法規則14a-12徵集材料 (17 CFR 240.14a-12)

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股，面值0.01美元

維西

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

☐

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目8.01

其他事件。

MGP和MGP OP的財務信息

如之前披露的，2021年8月4日，馬裏蘭州公司(The Company)維西地產公司(Vici Properties Inc.)、特拉華州有限責任公司(MGP)米高梅增長地產有限責任公司(MGM Growth Properties Operating Partnership LP)、特拉華州有限合夥企業米高梅增長地產運營合夥公司(MGM Growth Properties Operating Partnership LP)、特拉華州有限合夥企業維西地產有限公司(Vici Properties LP)、特拉華州維納斯子公司(Venus Sub LLC)特拉華州一家公司(米高梅)簽訂了最終的主交易協議(主交易協議)。根據總交易協議所載條款及受所載條件規限，於總交易協議項下截止日期前或當日，本公司將把其於現有Vici op之權益出讓予新Vici Operating Company，新Vici Operating Company將作為本公司的新營運公司。出資交易完成後，MGP將與REIT Merge Sub合併並併入REIT Merge Sub，REIT Merge Sub將在合併後倖存下來(REIT合併)。在REIT 合併完成後，REIT Merge Sub將立即將MGP OP的普通合夥人的權益分配給現有的Vici OP，在這種分配之後，REIT Merge Sub將立即與MGP OP合併並併入MGP OP，MGP OP將在合併後倖存下來( ？合夥人合併，以及與REIT合併一起，？合併？合併？)。

該公司正在提交這份 Form 8-K的當前報告，以提供有關擬議合併的某些財務信息。具體地説，本8-K報表提供：(1)截至2020年12月31日和2019年12月31日的MGP和MGP OP的經審計的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間的每一年的經審計合併財務報表(作為附件99.1附在此供參考)；(2)截至2021年6月30日的MGP和MGP OP截至2021年6月30日的未經審計的合併財務報表以及截至2021年和2020年6月30日的6個月期間的未經審計的合併財務報表及(3)本公司截至2021年6月30日止六個月及截至二零二零年十二月三十一日止年度之未經審核備考簡明合併財務報表，涉及建議合併、總交易協議預期之其他交易及若干其他待完成或最近完成之交易(見附件99.3，並以供參考方式併入本文)。該等未經審核的備考簡明合併財務報表乃根據某些假設及估計編制，並受其他不確定因素影響，並不旨在反映合併後公司的實際營運結果或財務狀況假若合併於為備考財務報表而假設的日期完成，或顯示合併後公司截至或未來任何日期或期間的財務狀況或營運結果，則該等未經審核備考簡明合併財務報表乃根據某些假設及估計編制，並受其他不確定因素影響，並不旨在反映合併後公司的實際營運結果或財務狀況若合併於為備考財務報表而假設的日期完成，亦不旨在顯示合併後公司於任何未來日期或期間的財務狀況或營運結果。有關更多信息，請參見附件99.3。表99.1和99.2中的信息由MGP和MGP OP提供。

補充風險因素，維西董事會對MGP交易和財產統計的原因

公司還提交這份當前的Form 8-K報告，以提供某些補充風險因素(補充風險因素)和VICI董事會的建議及其交易的原因(交易的VICI原因)，這些交易最初反映在公司於2021年9月8日提交給證券交易委員會的Form S-4註冊聲明中( 註冊聲明未通過引用併入本Form 8-K當前報告或其部分內容)。交易的補充風險因素和VICI原因分別作為附件99.4和99.5附於本文件，並通過引用併入本文。

本公司還以表格 8-K的形式提交此當前報告，以提供MGP的某些財產統計數據(MGP財產統計數據)。MGP屬性統計作為附件99.6附於此，並通過引用併入本文。

前瞻性陳述

本8-K表格中的當前報告包含符合1933年證券法(經修訂的證券法)第27A條和經修訂的1934年證券交易法(br})第21E條關於本文所述擬議交易的某些前瞻性表述，包括有關交易的預期收益、交易的預期時間以及各公司的市場的表述。這些前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：預期、假設、相信、估計、預期、指導、意圖、計劃、項目、戰略、未來、機遇、計劃、可能、應該、將、將和類似的表達方式。(？前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到風險和不確定性的影響。

目前，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是新冠肺炎疫情對本公司、MGP和每家公司各自租户的財務狀況、運營業績、現金流和業績的影響。新冠肺炎疫情繼續對每家公司的租户造成負面影響，並最終對每家公司的業務、財務狀況、運營業績、現金流和業績產生多大影響，取決於無法自信預測的未來發展。許多其他因素可能導致未來實際事件和結果與前瞻性陳述大不相同，這些因素包括但不限於：(I)公司股東不批准擬議交易的可能性，或者擬議交易完成前的其他條件根本沒有得到滿足或放棄，或未能在預期時間表內完成；(Ii)未能實現擬議交易的預期效益，包括延遲完成擬議交易；(Iii)MGP的業務不能整合的風險 (V)可能對本公司或MGP或其各自的董事或高級管理人員提起的潛在訴訟，以及由此產生的費用或延誤；(Vi)由建議交易引起或與之相關的中斷將損害本公司或MGP的業務，包括目前的計劃和運營的風險；(Vii)本公司或MGP留住和聘用關鍵人員的能力, (Viii)租户或其他業務夥伴的潛在不良反應或因宣佈或完成擬議交易而導致的業務關係(包括合資企業)的變化 (Ix)與擬在擬議交易中發行的公司普通股市值有關的風險， (X)與包含同意和/或擬議交易可能引發的其他條款的第三方合同相關的風險，(Xi)公共衞生危機的影響，例如流行病(包括新冠肺炎大流行)和流行病，以及任何旨在保護個人健康和安全的相關公司或政府政策和行動，或旨在維持國家或全球經濟和市場運行的政府政策或行動，(Xii)總體經濟和市場發展和狀況，(Xiii)擬議交易懸而未決期間或之後可能影響公司或MGP追求某些商機或戰略交易能力的限制，(Xiv)公司維持其地位的能力及(Xv) 發生可能導致與建議交易有關的主交易協議終止的任何事件、變更或其他情況。前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及影響公司業務的其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在公司10-K年報的風險因素一節中進行了描述, 關於不定期提交給證券交易委員會的 Form 10-Q和其他文件的季度報告。這些申報文件確定並解決了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的其他重要風險和不確定性。告誡投資者將這些文件的風險因素部分中確定的許多風險解讀為由於新冠肺炎大流行持續且眾多的不利影響而加劇。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，公司不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂這些前瞻性陳述。該公司不能保證它將實現其預期。

有關提議的交易的其他信息以及在哪裏可以找到該交易

這份8-K表格的當前報告涉及該公司與MGP之間的一項擬議交易。關於合併，本公司向證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊説明書，其中包括本公司的委託書，該説明書也構成了本公司的招股説明書和MGP的信息説明書。敦促投資者和證券持有人閲讀提交給證券交易委員會的委託書/信息聲明/招股説明書和其他相關文件，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以在www.sec.gov獲得這些文件和提交給證券交易委員會的其他文件的免費副本。此外，投資者和證券持有人可以通過聯繫Vici Properties Investor Relations，電子郵件：Investors@viciProperties.com或(646)949-4631免費獲取公司提交給證券交易委員會的文件副本。投資者和證券持有人可以通過聯繫MGP投資者關係部(IR@mgmgrowth thproperties ties.com或(702)669-1470)獲得MGP提交給證券交易委員會的文件的免費副本。

參與徵集活動的人士

本公司及其董事和高管以及其他管理層成員和員工可被視為就擬議交易徵集委託書的參與者。有關公司董事和高管的信息可在公司2021年股東年會的委託書中獲得，該委託書已於2021年3月15日提交給證券交易委員會。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，包含在提交給證券交易委員會的最終委託書聲明/信息聲明/招股説明書以及與合併有關的其他相關材料中。投資者在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀最終委託書聲明/信息聲明/招股説明書。您可以使用上述來源從公司獲得這些文件的免費副本。

沒有要約或邀約

本表格8-K的當前報告和本文中包含的信息不應構成出售要約或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格登記或資格之前，也不存在此類要約、招攬或出售將被視為非法的任何證券出售。除非通過符合證券法第10節要求的招股説明書，否則不得發行證券。

第9.01項。

財務報表和證物。

(A)擬收購業務的財務報表

MGP和MGP OP截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的經審核綜合財務報表現作為附件99.1提交，並納入本項目9.01(A)中以供參考。

MGP和MGP OP截至2021年6月30日及截至2021年和2020年6月30日止六個月的未經審核綜合財務報表現作為附件99.2存檔，並納入本項目9.01(A)中以供參考。

(B)備考財務資料

本公司截至二零二一年六月三十日止六個月期間之未經審核備考簡明合併財務報表及截至二零二零年十二月三十一日止年度之未經審核備考簡明合併財務報表，以實施合併、總交易協議擬進行之其他交易及若干其他待完成或最近完成交易，現作為第9.01(B)項所載附件99.3及存檔，以供參考。

(d) 陳列品


展品不是的。		描述

23.1		德勤&Touche LLP同意米高梅Growth Properties LLC

23.2		德勤&Touche LLP同意米高梅Growth Properties Operating Partnership LP

99.1		米高梅Growth Properties LLC和MGM Growth Properties Operating Partnership LP截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間的每一年的經審計合併財務報表

99.2		米高梅Growth Properties LLC和MGM Growth Properties Operating Partnership LP截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月未經審計的合併財務報表

99.3		本公司截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日止年度之未經審核備考簡明合併財務報表

99.4		補充風險因素

99.5		VICI董事會的建議及其交易原因

99.6		MGM生長特性有限責任公司的特性統計

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

附件23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

吾等同意將米高梅增長地產有限公司於2021年2月23日的報告的第333-256524號表格S-256524及S-8表格S-8的第333-220949號註冊聲明以引用方式納入本公司日期為2021年9月8日的表格 8-K的本報告所載的米高梅成長地產有限公司財務報表及財務報告內部控制的有效性。

/s/德勤律師事務所

內華達州拉斯維加斯

2021年9月8日

附件23.2

獨立註冊會計師事務所的同意

吾等同意將本報告日期為2021年2月23日的維西地產有限公司S-3表格第333-256524號註冊聲明及S-8表格S-8註冊聲明第333-220949號引用納入本報告所載日期為2021年9月8日的8-K表格的米高梅成長地產營運合夥有限公司的財務報表。

/s/德勤律師事務所

內華達州拉斯維加斯

2021年9月8日

附件99.1

第八項。

財務報表和補充數據


財務報表。

獨立註冊會計師事務所關於米高梅成長性的報告有限責任公司財務報告內部控制			2
獨立註冊會計師事務所關於米高梅成長資產的報告有限責任公司合併財務報表			3
獨立註冊會計師事務所關於米高梅成長資產的報告經營合夥企業合併財務報表			6
MGM Growth Properties LLC：
合併資產負債表：2020年12月31日和2019年12月31日			9
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度
合併業務報表			10
綜合全面收益表(損益表)			11
合併現金流量表			12
股東權益合併報表			13
米高梅Growth Properties Operating Partnership LP：
合併資產負債表：2020年12月31日和2019年12月31日			14
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度
合併業務報表			15
綜合全面收益表(損益表)			16
合併現金流量表			17
合作伙伴資本合併報表			18
合併財務報表附註			19

財務報表明細表。

MGM Growth Properties LLC和MGM Growth Properties Operating Partnership LP：
附表三？房地產和累計折舊 2020年12月31日			38

財務報表明細表中的財務信息應與合併財務報表一併閲讀。我們省略了上面列出的其他計劃，因為它們不是必需的或不適用的，或者所需的信息顯示在財務報表或財務報表的附註中。

獨立註冊會計師事務所報告

致米高梅成長地產有限責任公司股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中建立的標準，對截至2020年12月31日的米高梅增長地產有限責任公司及其子公司(公司)的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2020年12月31日，本公司在所有重大方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日年度的綜合財務報表和財務報表附表，我們於2021年2月23日的報告對這些財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

公司管理層負責維護有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《公司財務報告內部控制年度報告》中。公司管理層負責維護有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《公司財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制的合理保證。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序： (1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，將交易記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表所必需的，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，確保交易記錄為根據公認會計原則編制財務報表所必需的，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以使交易記錄為根據公認會計原則編制財務報表所必需的；以及公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行。(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

內華達州拉斯維加斯

2021年2月23日

獨立註冊會計師事務所報告

致米高梅成長地產有限責任公司股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了米高梅Growth Properties LLC及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日的三年期間每年的相關綜合經營報表和全面收益、現金流量和股東權益，以及第15(A)(2)項所列的相關附註和時間表(統稱為《財務報表》)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年內每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確定的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2021年2月23日的報告對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

會計原則的變化

本公司採用FASB ASC課題842，租契，使用修改後的追溯方法，自2019年1月1日起生效。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

？MGP Breit Venture Transaction-租賃分類？參見財務報表附註1和6

關鍵審計事項説明

於截至2020年12月31日止年度，本公司完成MGP Breit Venture交易，並就交易修訂現有的MGM-MGP Master Lease，以移走曼德勒灣物業，並將每年支付的現金租金減少1.33億美元。由於此項修訂，本公司須以出租人身份重新評估ASC 842項下的米高梅-米高梅總租約的租約類別。本公司重新評估該租賃的租賃分類，包括使用收益法估計租賃資產的公允價值和確定隱含利率時使用的剩餘價值，並得出結論認為該租賃將繼續作為經營性租賃入賬。

我們確認根據ASC 842 對米高梅-米高梅總租賃的租賃分類的重新評估是一項重要的審計事項，因為重新評估要求管理層做出與公允價值相關的重大會計估計和假設。

交易日的租賃資產和租賃期結束時的資產剩餘價值。具體地説，確定租賃資產的公允價值和用於確定隱含利率的租賃資產的剩餘價值需要對收益法下用於貼現預測現金流的貼現率進行大量估計，並需要判斷租户是否會行使續期選擇權。鑑於這些重大估計和判斷，執行審計程序以評估管理層確定隱含利率的合理性，以及管理層假設租户將行使米高梅-米高梅主租賃中的所有續訂選擇權，需要高度的審計師判斷，包括需要我們的公允價值專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審核程序與確定隱含費率和假設租户將執行所有續訂選項相關，包括以下內容：

我們測試了與MGP Breit Venture交易相關的對管理層評估適當租賃類別的控制的有效性，包括與管理層確定隱含費率以及管理層假設租户將行使所有續訂選項相關的控制。

我們根據ASC 842評估了MGM-MGP主租賃的分類，包括重新計算租賃的隱含費率。

在我們公允價值專家的協助下，我們評估了適用於公允價值估計中的現金流量的隱含比率(包括剩餘價值的確定)的合理性，方法是制定一系列獨立估計，並將其與管理層選擇的貼現率進行比較。

我們對管理層做出的重大判斷進行了評估，得出的結論是租户將行使所有租約續簽選擇權是合理的。

？MGP Breit Venture Transaction-投資於MGP Breit Venture 1 LLC (MGP Breit Venture)-請參閲財務報表附註1、2和5

關鍵審計事項説明

於截至2020年12月31日止年度，本公司完成MGP Breit Venture交易，並就交易成立MGP Breit Venture，交易完成後，MGP Breit Venture由MGM Growth Properties Operating Partnership LP擁有50.1%，Blackstone Real Estate Income Trust，Inc.一間附屬公司擁有49.9%。獲得MGP Breit Venture 50.1%股權，作為房地產資產出資的部分代價。評估一項投資是否為可變利益實體(VIE？)，以及本公司是否擁有投資的控股權，涉及管理層的判斷和分析。本公司的結論是，對MGP Breit Venture的投資不符合VIE的定義，不符合投票權實體模式下的合併資格，因為MGP Breit Venture的結構具有實質性參與權，MGP Breit Venture的兩個所有者都參與決策過程，從而阻止本公司行使ASC 810定義的控制財務權益。因此，本公司的結論是，MGP Breit合資公司按照權益法入賬。

我們將評估對MGP Breit Venture的投資是否為VIE，以及其是否符合投票權權益實體模式下的合併資格作為關鍵審計事項，因為ASC 810下的VIE和合並會計指導非常複雜，要求管理層根據所有權協議條款做出重大判斷和假設，以確定本公司是否擁有MGP Breit Venture的控股權(如ASC 810所定義)。

具體地説，管理層作出的重大判斷包括評估和得出MGP Breit Venture不符合 A VIE的定義或符合投票權利益實體模式下的合併資格，幷包括合併會計準則的應用。鑑於這些重大判斷，執行審計程序以評估管理層對MGP Breit合資企業是否不符合VIE定義或是否有資格在有投票權的利益實體模式下進行整合的評估是否合理，需要高度的審計師判斷，包括需要名技術會計專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序與本公司評估一項投資是否為VIE，以及一項投資是否符合與ASC 810項下的MGP Breit Venture交易相關的投票權利益實體模式下的合併資格相關，包括以下內容：

我們測試了管理層對MGP Breit風險投資進行整合評估的有效性，包括用於確定MGP Breit風險投資不符合VIE定義且不符合投票權利益實體模式下整合資格的判斷和因素。

我們檢查了相關協議，並評估了應用合併會計準則的合理性。在技術會計專家的協助下，我們評估了管理層使用的假設和判斷，以確定對MGP Breit Venture的投資是否為VIE，以及它是否有資格進行合併。

/s/德勤律師事務所

內華達州拉斯維加斯

2021年2月23日

我們自2014年以來一直擔任本公司的審計師。

獨立註冊會計師事務所報告

致米高梅Growth Properties Operating Partnership LP的合夥人

對財務報表的意見

我們審計了米高梅Growth Properties Operating Partnership LP及其子公司(運營合夥企業)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日的三年期間每年的運營和全面收益、現金流和合作夥伴資本的相關合並資產負債表，以及第15(A)(2)項所列的相關附註和時間表(統稱為經營合夥企業財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了經營合夥企業截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計原則的變化

運營合作伙伴採用了FASB ASC主題842，租契，使用修改後的追溯方法，自2019年1月1日起生效。

意見依據

這些財務報表由經營合夥企業管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對運營合夥企業的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於經營合夥企業。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。運營合夥企業不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對運營合夥企業財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變我們對財務報表的整體看法，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來單獨提供關於關鍵審計的意見{br

？MGP Breit Venture Transaction(MGP Breit風險交易)：租賃分類？參見財務報表附註1和附註6

關鍵審計事項説明

截至2020年12月31日止年度，營運合夥企業完成了MGP Breit Venture交易，並就交易修訂了現有的MGM-MGP Master Lease，以移除曼德勒灣物業，並將每年支付的現金租金減少1.33億美元。由於此項修訂，經營合夥企業須以出租人身份重新評估ASC 842項下的米高梅-米高梅總租約的租約類別。經營合夥企業重新評估租賃的租賃分類，包括使用收益法估計租賃資產的公允價值和確定隱含利率時使用的剩餘價值，並得出結論認為，租賃將繼續作為經營租賃入賬。

我們確認根據ASC 842對米高梅-米高梅總租賃的租賃分類的重新評估是一項重要的審計事項，因為重新評估要求管理層對租賃資產在交易日期的公允價值和租賃期結束時的剩餘價值做出重大會計估計和假設。

具體地説，確定租賃資產的公允價值和確定隱含利率時使用的租賃資產的剩餘價值，需要對收益法下用於貼現預測現金流的貼現率進行重大估計，並需要判斷租户是否會行使續期選擇權。鑑於這些重大估計和判斷，執行審計程序以評估管理層確定隱含利率的合理性，以及管理層關於租户將行使米高梅-米高梅總租約中所有續訂選擇權的假設，需要高度的審計師判斷，包括需要我們的公允價值專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審核程序與確定隱含費率和假設租户將執行所有續訂選項相關，包括以下內容：

我們根據ASC 842評估了MGM-MGP主租賃的分類，包括重新計算租賃的隱含費率。

我們對管理層做出的重大判斷進行了評估，得出的結論是租户將行使所有租約續簽選擇權是合理的。

？MGP Breit Venture Transaction-投資於MGP Breit Venture 1 LLC (MGP Breit Venture)-請參閲財務報表附註1、2和5

關鍵審計事項説明

於截至2020年12月31日止年度，營運合夥完成MGP Breit Venture交易，並就交易成立MGP Breit Venture，交易完成後，營運合夥擁有MGP Breit Venture 50.1%的股權，Blackstone Real Estate Income Trust，Inc.的一間附屬公司擁有49.9%的股權。獲得MGP Breit Venture的50.1%股權作為房地產資產貢獻的部分代價。評估一項投資是否為可變利益實體(VIE)，以及運營合夥企業是否在該投資中擁有控股權，涉及管理層的判斷和分析。運營合夥公司得出結論認為，對MGP Breit Venture的投資不符合VIE的定義，也沒有資格根據有投票權的利益實體模式進行合併，因為MGP Breit Venture的結構具有實質性的參與權，MGP Breit Venture的兩個所有者都參與決策過程，從而阻止運營合夥企業行使ASC 810中定義的控制財務權益。因此，運營合夥企業得出結論，MGP Breit合資企業按照權益法入賬。

我們將評估對MGP Breit Venture的投資是否為VIE，以及它是否符合有表決權利益實體模式下的整合資格作為關鍵審計事項，因為ASC 810下的VIE和合並會計指導是複雜的，需要管理層做出重大判斷和假設，以根據所有權協議條款確定運營夥伴是否擁有MGP Breit Venture的控股權(如ASC 810所定義)。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序與運營合夥企業評估一項投資是否為VIE，以及一項投資是否符合與ASC 810下的MGP Breit Venture交易相關的投票權利益實體模式下的合併資格相關，包括以下內容：

/s/德勤律師事務所

內華達州拉斯維加斯

2021年2月23日

我們自2015年起擔任運營合作伙伴的審計師。

MGM Growth Properties LLC

綜合資產負債表

(單位為千，份額除外)


	十二月三十一日，
	2020			2019
資產
房地產投資淨額	$	8,310,737		$	10,827,972
租賃激勵資產		507,161			527,181
對未合併附屬公司的投資		810,066
現金和現金等價物		626,385			202,101
預付費用和其他資產		25,525			31,485
高於市場租賃、資產		39,867			41,440
經營租賃使用權資產		280,565			280,093

總資產	$	10,600,306		$	11,910,272

負債和股東權益
負債
債務，淨額	$	4,168,959		$	4,307,354
由於米高梅國際度假村及其附屬公司		316			774
應付帳款、應計費用和其他負債		124,109			37,421
應計利息		48,505			42,904
應付股息和分派		136,484			147,349
遞延收入		156,760			108,593
遞延所得税，淨額		33,298			29,909
經營租賃負債		341,133			337,956

總負債		5,009,564			5,012,260
承擔和或有事項(附註13)
股東權益
A類股：無面值，授權1,000,000,000股，分別為131,459,651股和113,806,820股，截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行股票分別為131,459,651股和113,806,820股
額外實收資本		3,114,331			2,766,325
累計赤字		(422,897	)		(244,381	)
累計其他綜合損失		(51,197	)		(7,045	)

A類股東總股本		2,640,237			2,514,899
非控股權益		2,950,505			4,383,113

股東權益總額		5,590,742			6,898,012

總負債和股東權益	$	10,600,306		$	11,910,272

附註是這些合併財務報表的組成部分。

MGM Growth Properties LLC

合併業務報表

(單位為千，每股除外)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
收入
租金收入	$	768,442		$	856,421		$	746,253
土地租約及其他		24,155			24,657			123,242

總收入		792,597			881,078			869,495

費用
折舊		236,853			294,705			266,622
物業交易，淨額		195,182			10,844			20,319
土地租賃費及其他		23,681			23,681			119,531
攤銷高於市場租金的淨額								686
收購相關費用		980			10,165			6,149
一般事務和行政事務		16,076			16,516			16,048

總費用		472,772			355,911			429,355

其他收入(費用)
來自未合併關聯公司的收入		89,056
利息收入		4,345			3,219			2,501
利息支出		(228,786	)		(249,944	)		(215,532	)
無套期保值利率掉期收益(虧損)，淨額		4,664			(3,880	)
其他		(18,999	)		(7,615	)		(7,191	)

		(149,720	)		(258,220	)		(220,222	)

所得税前持續經營所得		170,105			266,947			219,918
所得税撥備		(9,734	)		(7,598	)		(5,779	)

持續經營收入，税後淨額		160,371			259,349			214,139
非持續經營所得的税後淨額					16,216			30,563

淨收入		160,371			275,565			244,702
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		(84,242	)		(185,305	)		(177,637	)

A類股東應佔淨收益	$	76,129		$	90,260		$	67,065

加權平均已發行A類股：
基本信息		129,491			93,047			70,998
稀釋		129,653			93,299			71,186
每個A類股票數據
每股A類股持續經營收益(基本)	$	0.59		$	0.92		$	0.83
每股A類股非持續經營收益(基本)					0.05			0.11

A類股每股收益(基本)	$	0.59		$	0.97		$	0.94

每股A類股持續經營收益(稀釋後)	$	0.59		$	0.92		$	0.83
每股A類股非持續經營收益(稀釋後)					0.05			0.11

A類股每股收益(稀釋後)	$	0.59		$	0.97		$	0.94

附註是這些合併財務報表的組成部分。

MGM Growth Properties LLC

綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
淨收入	$	160,371		$	275,565		$	244,702
其他綜合收益(虧損)		(89,624	)		(35,198	)		4,128

綜合收益		70,747			240,367			248,830
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益		(29,455	)		(159,639	)		(180,665	)

A類股東應佔綜合收益	$	41,292		$	80,728		$	68,165

附註是這些合併財務報表的組成部分。

MGM Growth Properties LLC

合併現金流量表

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
經營活動的現金流
淨收入	$	160,371		$	275,565		$	244,702
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
非持續經營收入，淨額					(16,216	)		(30,563	)
折舊		236,853			294,705			266,622
物業交易，淨額		195,182			10,844			20,319
融資成本攤銷		10,024			12,733			12,031
償債損失		18,129			6,161			2,736
非現金地面租賃，淨額		1,036			1,038			686
視為繳款--分税協議		6,172			7,008			5,745
直線租金收入，不包括租賃激勵資產的攤銷		51,679			41,447			20,680
租賃激勵資產攤銷		20,020			16,360
非正常租户改進的遞延收入攤銷		(1,511	)		(2,013	)		(3,711	)
現金流套期保值的攤銷		9,993
(收益)非套期保值利率掉期損失，淨額		(4,664	)		3,880
基於股份的薪酬		2,854			2,277			2,093
遞延所得税		3,389			(3,725	)		5,090
來自未合併關聯公司的收入		(89,056	)
來自未合併附屬公司的分銷		80,990
PARK MGM交易					(605,625	)
從停產業務和其他業務中收到的分配					40,165			2,801
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產		352			363			(629	)
由於米高梅國際度假村及其附屬公司		(458	)		547			(735	)
應付帳款、應計費用和其他負債		(3,255	)		(1,616	)		5,403
應計利息		5,601			16,808			3,531

經營活動提供的現金淨額--持續經營		703,701			100,706			556,801

投資活動的現金流
出售曼德勒灣房地產資產所得收益，淨額		58,615
Northfield OpCo交易的收益					3,779
物業和設備的資本支出								(192	)
收購Northfield								(1,068,336)

投資活動提供(用於)的現金淨額--持續經營		58,615			3,779			(1,068,528	)

融資活動的現金流
銀行信貸安排項下的淨借款(還款)		(1,693,750)			(1,115,375)			727,750
發行過橋貸款所得款項		1,304,625
發行債券所得款項		1,550,000			750,000
遞延融資成本		(20,653	)		(9,983	)		(17,490	)
償還所承擔的債務和橋樑設施					(245,950	)
發行A類股所得款項淨額		524,616			1,250,006
贖回經營合夥單位		(1,400,000	)
已支付的股息和分派		(601,719	)		(533,735	)		(454,260	)
其他		(1,151	)		(1,342	)

融資活動提供(用於)的現金淨額--持續經營		(338,032	)		93,621			256,000

非持續經營的現金流(淨額)
經營活動提供的現金流量，淨額					15,591			23,406
由投資活動提供(用於)的現金流，淨額					(12	)		32,416
用於融資活動的現金流，淨額					(37,900	)

非持續經營提供(用於)的現金淨額					(22,321	)		55,822

分類為待售資產的現金和現金等價物的變化					(22,321	)		55,822
現金和現金等價物
當期淨增加(減少)		424,284			198,106			(255,727	)
期初餘額		202,101			3,995			259,722

期末餘額	$	626,385		$	202,101		$	3,995

補充現金流披露
支付的利息	$	203,168		$	220,616		$	199,429
非現金投融資活動
應付給A類股東和經營合夥單位持有人的股息和分配應計費用	$	136,484		$	147,349		$	119,055
按租户劃分的非正常租户改進	$			$			$	19,316
帝國城交易資產收購	$			$	625,000		$
贖回與Northfield OpCo交易有關的經營合夥單位	$			$	301,373		$
對MGP Breit風險投資的投資	$	802,000		$			$
MGP Breit Venture對過橋貸款安排的假設	$	1,304,625		$			$

附註是這些合併財務報表的組成部分。

MGM Growth Properties LLC

股東權益合併報表

(單位為千，每股除外)


	A類股
	股票		面值	其他內容實收資本			累計赤字			累計其他全面收益(虧損)			總計A類股東認知度權益			非控制性利息			股東總數：權益
2018年1月1日的餘額		70,897	$	$	1,716,490		$	(94,948	)	$	3,108		$	1,624,650		$	4,443,089		$	6,067,739
淨收入								67,065						67,065			177,637			244,702
現金流對衝											1,100			1,100			3,028			4,128
基於股份的薪酬					558									558			1,535			2,093
視為出資--分税協議																	5,745			5,745
宣佈的股息和分派(每股1.7350美元)								(123,025	)					(123,025	)		(338,557	)		(461,582	)
其他		14			(4,377	)								(4,377	)		(12,942	)		(17,319	)

2018年12月31日的餘額		70,911			1,712,671			(150,908	)		4,208			1,565,971			4,279,535			5,845,506
淨收入								90,260						90,260			185,305			275,565
發行A類股		42,819			1,051,094						(1,512	)		1,049,582			200,424			1,250,006
帝國城交易					23,940						(195	)		23,745			355,305			379,050
PARK MGM交易					2,512						(16	)		2,496			29,379			31,875
Northfield OpCo交易					(27,441	)					2			(27,439	)		(271,518	)		(298,957	)
現金流對衝											(9,532	)		(9,532	)		(25,666	)		(35,198	)
基於股份的薪酬					728									728			1,549			2,277
視為出資--分税協議																	7,008			7,008
宣佈的股息和分派(每股1.8725美元)								(183,733	)					(183,733	)		(378,296	)		(562,029	)
其他		77			2,821									2,821			88			2,909

2019年12月31日的餘額		113,807			2,766,325			(244,381	)		(7,045	)		2,514,899			4,383,113			6,898,012
淨收入*								76,129						76,129			72,163			148,292
發行A類股*		17,524			443,363						(646	)		442,717			63,481			506,198
MGP Breit Venture交易**					8,228						59			8,287			55,617			63,904
贖回臨時股本**					(106,151	)					(8,773	)		(114,924	)		107,392			(7,532	)
臨時權益的重新分類和重新計量*																	(1,405,058	)		(1,405,058	)
現金流對衝**											(34,837	)		(34,837	)		(41,792	)		(76,629	)
基於股份的薪酬**					1,200									1,200			1,362			2,562
視為出資--分税協議*																	5,125			5,125
宣佈的股息和分派(每股1.9375美元)*								(254,645	)					(254,645	)		(289,321	)		(543,966	)
其他*		129			1,366						45			1,411			(1,577	)		(166	)

2020年12月31日的餘額		131,460	$	$	3,114,331		$	(422,897	)	$	(51,197	)	$	2,640,237		$	2,950,505		$	5,590,742

(*)	不包括可贖回非控股權益的金額。請參閲註釋2。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

米高梅成長地產經營合夥有限責任公司

綜合資產負債表

(單位金額除外，以千計)


	十二月三十一日，
	2020		2019
資產
房地產投資淨額	$	8,310,737	$	10,827,972
租賃激勵資產		507,161		527,181
對未合併附屬公司的投資		810,066
現金和現金等價物		626,385		202,101
預付費用和其他資產		25,525		31,485
高於市場租賃、資產		39,867		41,440
經營租賃使用權資產		280,565		280,093

總資產	$	10,600,306	$	11,910,272

負債和合夥人資本
負債
債務，淨額	$	4,168,959	$	4,307,354
由於米高梅國際度假村及其附屬公司		316		774
應付帳款、應計費用和其他負債		124,109		37,421
應計利息		48,505		42,904
應付分配		136,484		147,349
遞延收入		156,760		108,593
遞延所得税，淨額		33,298		29,909
經營租賃負債		341,133		337,956

總負債		5,009,564		5,012,260
承擔和或有事項(附註13)
合作伙伴資本
普通合夥人
有限合夥人：截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和未償還的運營合作伙伴單位分別為279,966,531和313,509,363個。		5,590,742		6,898,012

合作伙伴資本總額		5,590,742		6,898,012

負債總額和合夥人資本總額	$	10,600,306	$	11,910,272

附註是這些合併財務報表的組成部分。

米高梅成長地產經營合夥有限責任公司

合併業務報表

(單位為千，單位金額除外)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
收入
租金收入	$	768,442		$	856,421		$	746,253
土地租約及其他		24,155			24,657			123,242

總收入		792,597			881,078			869,495

費用
折舊		236,853			294,705			266,622
物業交易，淨額		195,182			10,844			20,319
土地租賃費及其他		23,681			23,681			119,531
攤銷高於市場租金的淨額								686
收購相關費用		980			10,165			6,149
一般事務和行政事務		16,076			16,516			16,048

總費用		472,772			355,911			429,355

其他收入(費用)
來自未合併關聯公司的收入		89,056
利息收入		4,345			3,219			2,501
利息支出		(228,786	)		(249,944	)		(215,532	)
無套期保值利率掉期收益(虧損)，淨額		4,664			(3,880	)
其他		(18,999	)		(7,615	)		(7,191	)

		(149,720	)		(258,220	)		(220,222	)

所得税前持續經營所得		170,105			266,947			219,918
所得税撥備		(9,734	)		(7,598	)		(5,779	)

持續經營收入，税後淨額		160,371			259,349			214,139
非持續經營所得的税後淨額					16,216			30,563

淨收入	$	160,371		$	275,565		$	244,702

未完成的加權平均合作伙伴單位：
基本信息		310,688			293,885			266,132
稀釋		310,850			294,137			266,320
每個運營合作伙伴單位數據
每個合夥經營單位持續經營的收入(基本)	$	0.52		$	0.88		$	0.80
每個合夥經營單位的非持續經營收入(基本)					0.06			0.12

每個合作伙伴單位的收益(基本)	$	0.52		$	0.94		$	0.92

每個運營合夥單位持續運營的收入(稀釋後)	$	0.52		$	0.88		$	0.80
每個合夥經營單位非持續經營的收入(稀釋)					0.06			0.12

每個合作伙伴單位的收益(稀釋後)	$	0.52		$	0.94		$	0.92

附註是這些合併財務報表的組成部分。

米高梅成長地產經營合夥有限責任公司

綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
淨收入	$	160,371		$	275,565		$	244,702
其他綜合收益(虧損)		(89,624	)		(35,198	)		4,128

綜合收益	$	70,747		$	240,367		$	248,830

附註是這些合併財務報表的組成部分。

米高梅成長地產經營合夥有限責任公司

合併現金流量表

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
經營活動的現金流
淨收入	$	160,371		$	275,565		$	244,702
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
非持續經營收入，淨額					(16,216	)		(30,563	)
折舊		236,853			294,705			266,622
物業交易，淨額		195,182			10,844			20,319
融資成本攤銷		10,024			12,733			12,031
償債損失		18,129			6,161			2,736
非現金地面租賃，淨額		1,036			1,038			686
視為繳款--分税協議		6,172			7,008			5,745
直線租金收入，不包括租賃激勵資產的攤銷		51,679			41,447			20,680
租賃激勵資產攤銷		20,020			16,360
非正常租户改進的遞延收入攤銷		(1,511	)		(2,013	)		(3,711	)
現金流套期保值的攤銷		9,993
(收益)非套期保值利率掉期損失，淨額		(4,664	)		3,880
基於股份的薪酬		2,854			2,277			2,093
遞延所得税		3,389			(3,725	)		5,090
來自未合併關聯公司的收入		(89,056	)
來自未合併附屬公司的分銷		80,990
PARK MGM交易					(605,625	)
從停產業務和其他業務中收到的分配					40,165			2,801
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產		352			363			(629	)
由於米高梅國際度假村及其附屬公司		(458	)		547			(735	)
應付帳款、應計費用和其他負債		(3,255	)		(1,616	)		5,403
應計利息		5,601			16,808			3,531

經營活動提供的現金淨額--持續經營		703,701			100,706			556,801

投資活動的現金流
出售曼德勒灣房地產資產所得收益，淨額		58,615
Northfield OpCo交易的收益					3,779
物業和設備的資本支出								(192	)
收購Northfield								(1,068,336	)

投資活動提供(用於)的現金淨額--持續經營		58,615			3,779			(1,068,528	)

融資活動的現金流
銀行信貸安排項下的淨借款(還款)		(1,693,750)			(1,115,375)			727,750
發行過橋貸款所得款項		1,304,625
發行債券所得款項		1,550,000			750,000
遞延融資成本		(20,653	)		(9,983	)		(17,490	)
償還所承擔的債務和橋樑設施					(245,950	)
MGP發行OP單位的收益		524,616			1,250,006
操作單元的贖回		(1,400,000	)
已支付的分配		(601,719	)		(533,735	)		(454,260	)
其他		(1,151	)		(1,342	)

融資活動提供(用於)的現金淨額--持續經營		(338,032	)		93,621			256,000

非持續經營的現金流(淨額)
經營活動提供的現金流量，淨額					15,591			23,406
由投資活動提供(用於)的現金流，淨額					(12	)		32,416
用於融資活動的現金流，淨額					(37,900	)

非持續經營提供(用於)的現金淨額					(22,321	)		55,822

分類為待售資產的現金和現金等價物的變化					(22,321	)		55,822
現金和現金等價物
當期淨增加(減少)		424,284			198,106			(255,727	)
期初餘額		202,101			3,995			259,722

期末餘額	$	626,385		$	202,101		$	3,995

補充現金流披露
支付的利息	$	203,168		$	220,616		$	199,429
非現金投融資活動
應付給A類股東和經營合夥單位持有人的股息和分配應計費用	$	136,484		$	147,349		$	119,055
按租户劃分的非正常租户改進	$			$			$	19,316
帝國城交易資產收購	$			$	625,000		$
贖回與Northfield OpCo交易有關的經營合夥單位	$			$	301,373		$
對MGP Breit風險投資的投資	$	802,000		$			$
MGP Breit Venture對過橋貸款安排的假設	$	1,304,625		$			$

附註是這些合併財務報表的組成部分。

米高梅成長地產經營合夥有限責任公司

合夥人資本合併報表

(單位為千，單位金額除外)


	普通合夥人	有限合夥人			總計合作伙伴需求資本
2018年1月1日的餘額	$	$	6,067,739		$	6,067,739
淨收入			244,702			244,702
現金流對衝			4,128			4,128
基於股份的薪酬			2,093			2,093
視為出資--分税協議			5,745			5,745
宣佈的分配(每單位$1.7350)			(461,582	)		(461,582	)
其他			(17,319	)		(17,319	)

2018年12月31日的餘額			5,845,506			5,845,506
淨收入			275,565			275,565
發放經營夥伴單位			1,250,006			1,250,006
帝國城交易			379,050			379,050
PARK MGM交易			31,875			31,875
Northfield OpCo交易			(298,957	)		(298,957	)
現金流對衝			(35,198	)		(35,198	)
基於股份的薪酬			2,277			2,277
視為出資--分税協議			7,008			7,008
宣佈的分配(每單位$1.8725)			(562,029	)		(562,029	)
其他			2,909			2,909

2019年12月31日的餘額			6,898,012			6,898,012
淨收入*			148,292			148,292
發行經營夥伴單位*			506,198			506,198
MGP Breit Venture交易**			63,904			63,904
贖回臨時股本**			(7,532	)		(7,532	)
臨時權益的重新分類和重新計量*			(1,405,058	)		(1,405,058	)
現金流對衝**			(76,629	)		(76,629	)
基於股份的薪酬**			2,562			2,562
視為出資--分税協議*			5,125			5,125
宣佈的分配(每單位$1.9375)*			(543,966	)		(543,966	)
其他*			(166	)		(166	)

2020年12月31日的餘額	$	$	5,590,742		$	5,590,742

(*)	不包括可贖回非控股權益的金額。請參閲註釋2。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

MGM Growth Properties LLC和MGM Growth Properties 運營合夥企業LP

合併財務報表附註

注1：業務

組織。MGM Growth Properties LLC(MGP或公司)是一家有限責任公司，於2015年10月在特拉華州成立。MGP通過MGM Growth Properties Operating Partnership LP(The Operating Partnership)進行運營，MGM Growth Properties Operating Partnership LP(The Operating Partnership)是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於2016年1月，於2016年4月成為MGP的子公司。該公司選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。

MGP組織在傘式合夥REIT(通常稱為UPREIT)結構中，MGP擁有幾乎所有資產，並通過運營合夥經營其幾乎所有業務，運營合夥由MGP和MGM的某些其他子公司所有，其唯一普通合夥人是MGP的一家子公司。MGP 有兩類授權和已發行的有表決權的普通股(統稱為股份)：A類股份和單一的B類股份。B類股份為MGP的非經濟權益，並不向其持有人提供任何損益權利或從MGP的營運或在MGP清盤或清盤時收取分派的任何權利，但代表MGP股份的大部分投票權。米高梅度假村國際公司(米高梅或母公司)通過擁有MGP的B類股票持有MGP的控股權，但不持有任何MGP的A類股票。B類股份結構的設立是為了使米高梅在MGP的投票權與其在運營夥伴關係中的經濟利益保持一致。如果米高梅及其受控聯屬公司(不包括MGP及其附屬公司)在MGP和經營合夥企業的合併經濟權益合計實益所有權降至30%以下，米高梅將不再有權獲得B類股份提供的投票權。運營協議規定，米高梅只有在獲得獨立衝突委員會批准的範圍內，才可以轉讓B類股份(轉讓給我們和米高梅控股關聯公司除外)，不得被無理扣留。MGP的A類和B類股票沒有面值。

截至2020年12月31日，經營合夥企業中約有2.8億個未償還的經營合夥單位，其中米高梅擁有約1.485億個經營合夥單位，佔經營合夥企業中經營合夥單位的53.0%。 MGP擁有運營夥伴關係中剩餘的47.0%的運營夥伴關係單位。美高梅的經營合夥單位可在以下時間交換為美高梅的A類股一對一的比賽基數，或按A類股公允價值計算的現金。解決方法由MGP獨立衝突委員會決定。在米高梅的財務報表中，米高梅對這些運營合夥單位的間接所有權被確認為非控制性權益。MGP的全資子公司是運營合夥企業的普通合夥人，運營和控制其所有業務。因此，MGP合併了運營夥伴關係及其子公司。

MGP是一家上市房地產投資信託基金，通過其對運營合夥企業的投資，收購、擁有和租賃大型目的地娛樂和休閒度假村，這些度假村的租户通常提供多樣化的便利設施，包括賭場博彩、酒店、會議、餐飲、娛樂和零售產品。經營合夥企業的全資子公司根據主租賃協議(米高梅-米高梅總租賃)將其房地產租回給米高梅全資子公司，如下文進一步討論的那樣，運營合夥企業的未合併的附屬公司根據主租賃協議將其房地產租回給米高梅的全資子公司。

帝國城交易

2019年1月29日，公司在收購帝國城(帝國城交易)後，從米高梅手中收購了與帝國城賭場 (帝國城)相關的已開發房地產，帝國城被加入米高梅-米高梅總租約。有關帝國城交易的更多詳細信息，請參閲附註3；有關米高梅-米高梅總租賃的進一步討論，請參閲附註6。

暫留米高梅交易

2019年3月7日，本公司對米高梅-米高梅總租約進行了修訂，內容涉及米高梅對Park MGM和NoMad拉斯維加斯物業品牌的重新命名(Park MGM交易)。有關米高梅-米高梅總租賃和公園米高梅交易的進一步討論，請參閲註釋6。

Northfield OpCo 交易

2019年4月1日，公司將諾斯菲爾德公園聯營公司(Northfield Park Associates，LLC)的會員權益轉讓給米高梅的一家子公司，而公司保留了房地產資產。諾斯菲爾德公司之前擁有俄亥俄州諾斯菲爾德硬巖洛克西諾·諾斯菲爾德公園(Hard Rock Rocksino Northfield Park)的房地產資產和業務。擁有Northfield的公司的應税房地產投資信託基金子公司(TRS？)在轉讓前立即清算。隨後，米高梅將其收購的業務(Northfield OpCo？)更名為MGM Northfield Park，後者被添加到MGM-MGP Master Lease(集體交易，Northfield OpCo交易)中。有關Northfield OpCo交易的更多詳細信息，請參閲附註3；有關MGM-MGP主租賃的進一步討論，請參閲附註6。

MGP Breit Venture交易

於2020年2月14日，營運合夥公司與米高梅完成了一系列交易(統稱為MGP Breit Venture交易)，據此，米高梅將米高梅大拉斯維加斯的房地產資產轉讓給營運合夥公司，並與曼德勒海灣(包括曼德勒廣場)的房地產資產一起成為新成立的實體(MGP Breit Venture)，交易完成後，運營合夥公司擁有MGP Breit Venture 50.1%的股份，MGP的一家子公司擁有49.9%的股份。作為對曼德勒灣房地產資產貢獻的交換，運營合夥公司獲得了21億美元的對價，其中包括運營合夥公司由米高梅Breit風險投資公司承擔的13億美元擔保債務，運營合夥公司在MGP Breit風險投資公司中50.1%的股權，其餘為現金。此外，米高梅從MGP Breit合資公司獲得了約24億美元的現金，作為其對米高梅拉斯維加斯大酒店房地產資產貢獻的對價，此外，運營合夥企業向米高梅發行了260萬個運營合作伙伴單位，相當於MGP Breit合資公司股權價值的5%。米高梅為MGP Breit合資企業的本金債務(以及由此產生和未支付的任何利息)提供差額擔保。截止日期，Breit還以1.5億美元收購了MGP的490萬股A類普通股。有關MGP Breit合資企業的更多詳細信息，請參閲註釋5。

在這些交易中，MGP Breit Venture與米高梅的一家子公司就曼德勒灣和米高梅大拉斯維加斯的房地產資產簽訂了租約。該租約(MGP Breit Venture Lease)規定租期為30年，有兩個十年續期選項，初始年基本租金為2.92億美元，前15年每年以2%的速度遞增，此後等於2%以上，前一年的消費物價指數漲幅上限為3%。此外，租約規定租户有義務將物業淨收入的特定百分比用於資本支出，租户和米高梅必須遵守某些金融契約，如果不遵守，將要求租户維持現金擔保或提供一份或多份以房東為受益人的信用證，金額等於隨後一年的租金。米高梅為租户在租約下的義務提供擔保。

關於MGP Breit Venture交易，MGM-MGP主租賃進行了修改，移除了曼德勒灣物業，MGM-MGP主租賃項下的年度現金租金減少了1.33億美元。有關修改米高梅-米高梅總租約的更多詳情，請參閲附註6。

此外，2020年1月14日，經營合夥公司、MGP、和米高梅就經營合夥公司達成協議，放棄向米高梅發行MGP A類股票以代替現金的權利，因為米高梅行使了要求經營合夥公司贖回其持有的經營合夥單位的權利。豁免規定單位將以每單位價格購買，相當於根據經營協議計算的適用現金金額的3%折扣。豁免於2020年2月14日交易完成時生效，計劃於2022年2月14日或米高梅收到14億美元現金收益作為贖回其運營合作伙伴單位的對價時終止。 2020年5月18日，運營合夥人贖回了米高梅持有的3030萬個運營合夥人單位，贖回了7億美元，或每個單位23.10美元；2020年12月2日，運營合夥人贖回了米高梅持有的2350萬個運營合夥人單位，剩餘7億美元，或每個單位29.78美元。因此，豁免已根據其條款終止。有關可贖回股本的進一步討論，請參閲註釋2。

附註2：列報依據和重大會計政策

陳述的基礎。隨附的合併財務報表是根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的會計準則編纂(ASC？)中規定的美國公認會計原則(U.S.GAAP？)以及美國證券交易委員會(SEC)適用的規章制度編制的。

隨附的MGP和運營合夥企業的合併財務報表代表MGP和運營合夥企業(包括其各自的子公司)的運營結果、財務狀況和現金流。已進行了某些重新分類，以符合上一期的列報方式。曼德勒灣的房地產資產於2019年12月31日被歸類為持有並在綜合資產負債表中使用，因為截至資產負債表日期日期未滿足持有出售標準。

鞏固原則。本公司確定通過投票權以外的其他方式獲得控制權的實體，並確定哪個企業是可變利益實體(即)的主要受益者。VIE是這樣的實體：(I)股權投資者作為一個團體(如果有的話)無權通過投票或類似的權利來指導其活動

對該實體的經濟業績影響最大的實體或 (Ii)風險股權投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為該實體的活動提供資金。本公司將VIE的主要受益人確定為同時具備以下兩個特徵的企業：(I)有權指導VIE的活動，從而對實體的經濟業績產生最大影響；以及(Ii)有義務承擔VIE的損失或獲得VIE可能對實體產生重大影響的潛在利益。當公司確定自己是其主要受益者時，將其投資合併到VIE中。公司可能會在後續事件(如影響實體風險股權投資的特徵或充分性的合同安排修改，以及主要受益人持有的全部或部分權益的處置)時更改對VIE的最初評估。公司會持續執行此分析。MGP的綜合財務報表包括以本公司為主要受益人的VIE運營合夥企業的賬户，以及代表MGP所有資產和負債的全資子公司和多數股權子公司的賬户。由於MGP通過其對運營合夥企業的唯一普通合夥人的所有權而持有運營合夥企業的多數表決權權益，因此它有資格豁免提供與VIE投資相關的某些所需披露的。營運合夥公司的綜合財務報表包括其全資附屬公司MGP出租人有限責任公司(即MGM-MGP Master Lease業主)的賬目，營運合夥公司是VIE的主要受益人。截至2020年12月31日, 在綜合基礎上，MGP出租人有限責任公司的總資產為92億美元，主要與其房地產投資有關，總負債為5.307億美元，主要與其遞延收入和經營租賃負債有關。

對於被認定為非VIE的實體，本公司將對其擁有100%股權的實體進行合併。對於本公司擁有少於100%股權的實體，如果本公司根據各自實體所有權協議的條款擁有控股權，本公司將根據投票權權益模式整合該實體。若該實體不符合投票權模式下的合併資格，而本公司對該實體的經營及財務決策有重大影響力，則本公司根據權益法(例如本公司的MGP Breit Venture)核算該實體，該實體不符合合併資格，因為本公司擁有共同控制權，因為該實體的架構具有實質參與權，使雙方業主均參與決策過程，而該決策過程阻止本公司行使控制財務權益(定義見ASC 810)。

非控股權益。MGP提供非控股權益，並將該權益歸類為合併股東權益的組成部分，獨立於本公司的A類股東權益。MGP的非控股權益代表目前由米高梅子公司持有的經營合夥單位。經營合夥的全面收益或虧損根據非控股權益在經營合夥中的所有權百分比(如附註9所述所得税支出除外)分配給其非控股權益。所有權百分比的計算方法為非控股權益持有的經營合夥單位數除以非控股權益和本公司持有的經營合夥單位總數。增發A股和經營合夥單位會改變非控股權益和本公司的所有權權益。此類交易和相關收益被視為資本交易。

美高梅可將其營運合夥單位交由營運合夥贖回，以換取相當於贖回時美高梅A類股市價的現金，或換取未登記的A類股。一對一的基礎上。這種支付現金或發行A類股以滿足運營合夥單位持有人的贖回請求的選擇完全在MGP的獨立衝突委員會的控制範圍內。有關米高梅現金贖回經營合夥單位的豁免協議的討論，請參閲上面的註釋1和下面的可贖回非控股權益和可贖回資本。

估計的使用。綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些原則要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

可贖回的非控股權益和可贖回資本。如附註1所述，2020年1月14日，運營合夥企業同意在MGP Breit Venture交易完成後放棄發行MGP A類股票代替現金的權利，以解決米高梅持有的運營合夥企業單位的贖回，最高現金贖回金額為14億美元。關於豁免，營運合夥公司及本公司將可能需要現金贖回的營運合夥單位的賬面價值由永久權益重新分類為臨時權益，並將該等單位重新計量至其贖回價值。構成14億美元贖回金額的運營合作伙伴單位是根據確定日期前10天平均收盤價的3%折扣確定的。

在隨後的每個報告期，臨時權益的賬面價值被重新計量為：(1)當時被視為可贖回的單位數量的賬面價值，包括根據ASC 810以單位或股份為基準歸屬的綜合收益和虧損，或(2)隨後根據剩餘的現金贖回總額和每股贖回價值可贖回的單位數量的贖回價值，但單位或股份贖回價值的減少除外賬面價值與重新計量價值之間的差額計入額外實收資本(代替留存收益)或有限合夥人資本中的調整。14億美元的最高現金贖回金額由2020年5月18日贖回的7億美元和2020年12月2日贖回的7億美元實現。

在截至2020年12月31日的年度內，與本公司可贖回的非控股權益和經營合夥企業的可贖回資本相關的股本組成部分如下：


	(單位：千)
截至2020年1月14日	$
重新分類和重新計量調整		1,405,058
歸屬地：
淨收入		12,079
贖回臨時股權		(1,392,468	)
MGP發行A類股，經營合夥企業發行單位		18,418
MGP Breit Venture交易		16,136
現金流對衝		(12,995	)
基於股份的薪酬		292
視為出資--分税協議		1,047
宣佈MGP股息和經營夥伴關係分配		(46,887	)
其他		(680	)

截至2020年12月31日	$

對未合併關聯公司的投資和墊款。本公司對根據權益法入賬的未合併關聯公司有投資，該關聯公司目前由MGP Breit Venture組成。根據權益法，賬面價值根據本公司應佔被投資方的收益和虧損以及被投資方的分派進行調整。本公司將其在被投資人收益中的份額歸類為其他收入(費用)的組成部分，因為本公司對此類未合併附屬公司的投資是本公司核心業務運營的延伸。

只要事件或環境變化表明其投資的賬面價值可能經歷了非暫時性的價值下降，公司就會評估其對未合併附屬公司的投資減值。如果存在此類情況，公司會將投資的估計公允價值與其賬面價值進行比較，以確定是否表示減值，並根據對所有相關因素(包括考慮公司的意圖和保留投資的能力)的評估，確定減值是否是臨時性的。

房地產投資。房地產投資包括土地、建築、裝修和整體設備。本公司的大部分不動產由經營合夥企業作為共同控制下的實體之間的交易由經營合夥企業向米高梅出資或收購，因此，本公司最初按米高梅的歷史成本基準減去累計折舊(即，出資資產的基準沒有變化)來記錄該等不動產。截至出資或收購日期，該等不動產最初是按米高梅的歷史成本基準減去累計折舊(即，出資資產的基準沒有變化)入賬的。根據米高梅-米高梅總租約，房地產投資的維護和維修費用由租户負責。

根據米高梅-米高梅總租約的條款，雖然租户負責租賃期內的所有資本支出，但如果未來發生解除合併事件，公司將被要求向租户支付某些不會構成租賃開始時生效的美國公認會計準則(即ASC 840)(即非正常租户改進)的資本改善，但初始上限為1億美元。 n根據租賃開始時生效的美國公認會計準則(即ASC 840)，公司將被要求向租户支付不構成正常租户改善的某些資本改善費用(如ASC 840)(非正常租户改善措施)，初始上限為1億美元。本公司將有權收取額外租金，基準為10年期國庫券收益率加600個基點乘以本公司須支付的與解除合併事件有關的新資本改善的價值，而該等資本改善將受租約條款所規限。非正常承租人改進的示例包括物業結構構件的成本，包括擴大任何物業佔地面積或佔地面積或延長物業使用壽命的基礎設施改進，以及對任何物業進行必要改進的設備，包括電梯、空調系統或電線的初始安裝。開始至今截至2020年12月31日，非正常租户改善為4840萬美元。

根據有關長期資產減值或處置的會計準則，只要發生事件或環境變化表明某一項或多項資產發生潛在減值，就會評估長期資產(包括土地、建築物和裝修、土地改造和整體設備)的賬面價值。可能導致減值複核的因素包括但不限於當期現金流損失與現金流損失歷史相結合。

當前現金流可能不足以在剩餘使用年限內收回對物業的投資，這一預測表明與使用長期資產相關的持續虧損、資產使用方式的重大變化或業務戰略的重大變化。如果出現這種情況，本公司將使用對預期未來運營現金流的未貼現價值的估計來確定長期資產是否已減值。如果出售資產的未貼現現金流量加預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值，則應記錄的由此產生的減值費用根據資產的賬面價值超過該等資產的公允價值計算，公允價值基於對貼現的未來現金流量、評估或其他估值方法的估計而確定。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，沒有確認與長期資產相關的減值費用。

折舊和財產交易。折舊費用按房地產投資的使用年限進行確認，在下列估計使用年限內採用直線方法確認，並定期進行審核：


建築和建築改進			20到40年
土地改良			10到20年
傢俱、固定裝置和設備			3到20年

財產交易，淨額包括與長期資產有關的交易，如處置資產的損益。

租賃激勵資產。本公司的租賃激勵資產包括作為Park MGM交易的一部分向MGM支付的對價，扣除與Park MGM相關的非正常租户改善相關的遞延收入餘額，後者已被取消確認。該公司將租賃激勵資產攤銷為米高梅-米高梅總租約剩餘期限內租金收入的減少。

遞延收入。本公司收到與非正常租户改善相關的非貨幣對價，因為它們根據MGM-MGP主租賃成為MGP的財產，並將非正常租户改善的成本基礎確認為房地產投資和遞延收入。一旦相關房地產投資投入使用，本公司將房地產投資在其預計使用年限內折舊，並在米高梅-米高梅總租約剩餘期限內將遞延收入攤銷為額外租金收入。

承租人租賃。公司在協議開始或修改時確定該協議是否為租約或包含租約。如果存在已確定的資產，並且已確定的資產的使用權在一段時間內轉讓以換取對價，則該安排是或包含租約。對已確定資產的使用控制權意味着承租人既有權從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益，也有權指導資產的使用。

對於期限超過12個月的租賃，經營租賃使用權(？ROU？)資產和經營租賃負債是根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。經營租賃ROU資產的初始計量還包括任何預付租賃付款，並減去任何以前應計的遞延租金。當可用時，公司使用租賃中隱含的利率來貼現租賃付款，以呈現價值；然而，公司的租約不提供易於確定的隱含利率。因此，本公司根據開業日的資料，採用遞增借款利率對租賃付款進行貼現。本公司的某些租約包括固定租金升級條款，這些條款在確定租賃付款時會考慮在內。租賃條款包括在合理確定將行使該選項時延長或終止租賃的選項。最低租賃付款的租賃費用在預期租賃期限內以直線基礎確認。

現金和現金等價物。現金和現金等價物包括收購之日到期日為90天或以下的投資和計息工具。這類投資是按接近市場價值的成本價計價的。

收入確認。米高梅-米高梅總租賃( )項下的租金收入(作為經營租賃入賬)在不可撤銷期限和合理確定的續約期(包括初始租賃期為十年和租賃下所有四個額外的五年期限)內以直線方式確認，對於被確定為固定和可計量、已收到付款或可能可收回的所有合同收入而言，該租賃收入將按不可撤銷期限和合理確定的續約期(包括初始租賃期為十年和租賃下所有四個額外的五年期限)以直線方式確認。根據租賃條款賺取的租金收入與應付的現金租金之間的差額被記錄為遞延應收租金，並作為預付費用和其他資產的組成部分計入綜合資產負債表，或者如果應付現金租金超過賺取的租金收入，則計入綜合資產負債表中的遞延收入。

經營合併報表中的土地租賃和其他項目反映了與非正常租户改善相關的遞延收入以及租户的非現金地面租賃收入的攤銷。在2019年1月1日採用ASC 842之前，本公司還在本行項目中反映了承租人根據物業税等三重淨值租賃條款需要代表本公司支付的成本所產生的收入。ASC 842要求出租人將承租人直接支付給第三方的出租人成本從浮動付款中扣除，從而從收入中扣除。根據米高梅-米高梅總租賃，承租人直接向第三方支付物業税；因此，自2019年1月1日起，本公司不再將此類成本反映在收入或費用中。

Northfield產生了博彩、食品、飲料和其他收入，主要包括視頻彩票終端 (VLT)下注交易和食品和飲料交易，與Northfield運營相關的收入被歸類為非連續性業務。有關詳細信息，請參閲註釋3。

土地租賃和其他費用。土地租賃及其他開支產生於採用ASC 842後的成本，包括承租人根據第三方出租人代表本公司直接支付的土地租賃租金。如上所述，在2019年1月1日採用ASC 842之前，此項目還包括租户根據米高梅-米高梅總租賃的三重淨值租賃條款代表本公司支付的物業税。

與收購相關的費用。在發生收購的期間，公司將支付與已完成或已宣佈的收購相關的交易成本。這些成本包括在合併運營報表內的與收購相關的費用中。

一般的和行政的。一般和行政費用主要包括員工的工資和福利以及外部諮詢費用。此外，根據經營合夥企業與米高梅之間的企業服務協議(企業服務協議)，米高梅為經營合夥企業及其子公司提供財務、行政和運營支持服務，包括會計和財務支持、人力資源支持、法律和法規合規支持、保險諮詢服務、內部審計服務、政府事務監測和報告服務、信息技術支持、建築服務和各種其他支持服務。米高梅將報銷與其提供服務直接相關的所有費用。運營合夥企業在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度根據企業服務協議產生的費用分別為350萬美元、350萬美元和190萬美元。

遞延融資成本。遞延融資成本與發行定期貸款、循環信貸安排和優先票據有關。與定期貸款融資和優先票據相關的成本已資本化，並與相關債務的賬面金額抵銷。與運營合夥企業的循環信貸安排相關的成本作為預付費用和其他資產的一部分資本化。這些成本在債務期限內攤銷，並計入合併經營報表的利息支出。

信用風險集中。截至2020年12月31日，公司的所有房地產均已出租給米高梅，截至2020年12月31日期間，公司的所有收入均來自與米高梅簽訂的米高梅-米高梅總租約。

衍生金融工具。本公司根據FASB ASC 主題815對其衍生品進行會計處理。衍生工具與套期保值所有衍生工具均按公允價值反映為資產或負債。對於被指定並符合套期保值工具的衍生工具，本公司將套期保值工具的損益計入累計其他全面收益的組成部分。對於未被指定且質量不屬於套期保值工具的衍生工具，本公司將衍生工具工具的損益記為未套期保值利率掉期的收益(虧損)，淨額記入綜合經營報表

公允價值計量。公允價值計量用於公司房地產投資的會計和減值評估。對未合併關聯公司的投資，以及對其某些金融資產和負債的投資。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的價格，並根據層次結構計量，該層次結構包括：一級投入，如活躍市場的報價；二級投入，即類似資產的可觀察投入；或三級投入，即不可觀察的投入，其計量範圍包括：1級投入，如活躍市場的報價；2級投入，即類似資產的可觀察投入；或3級投入，即不可觀察的投入。該公司在其公允價值計量中使用了以下投入：

其債務公允價值披露的第2級投入。見注7；及

第2級在衡量其利率掉期的公允價值時投入。參見注釋8。

可報告的細分市場。本公司的業務包括對房地產的投資，包括全資擁有和通過對MGP Breit Venture的投資，對於MGP Breit Venture，所有此類房地產彼此相似，因為它們包括大型目的地娛樂和休閒度假村及相關產品，其租户通常提供賭場博彩、酒店、會議、餐飲、娛樂和零售設施，具有類似的經濟特徵，並受三重淨值經營租賃的管轄。公司全資和權益法房地產投資的經營業績由首席運營決策者定期進行總體審核。因此，該公司有一個可報告的部門。

最近發佈的會計準則。2020年3月，FASB 發佈了ASC 848，參考利率改革(主題848)。ASC 848為將美國公認會計原則(GAAP)應用於參考匯率改革相關合同、套期保值關係和其他符合條件的交易提供了可選的權宜之計。這些權宜之計的應用使衍生工具的列報與過去的列報保持一致。該指南是可選的，可以在匯率改革活動發生時或在參考匯率改革活動發生時選擇。該公司目前正在評估，如果其套期保值和相關活動受到影響，是否會選擇實際的權宜之計。

附註3：收購和處置

帝國城收購

如附註1所述，於2019年1月29日，本公司以約6.344億美元的公允價值代價，從米高梅手中收購了與帝國城相關的已開發房地產。本公司通過假設約2.46億美元的債務，以其優先擔保信貸安排下的借款償還，以及向米高梅發行約1,290萬個經營合夥單位，為從米高梅收購已開發的房地產提供資金。帝國城被添加到米高梅-MGP 主租約中，如註釋6中進一步討論的那樣。

帝國城交易被視為共同控制下的實體之間的交易，因此，本公司以米高梅的結轉價值6.25億美元記錄了帝國城房地產資產，資產的收購價和賬面價值之間的差額(br}約為940萬美元)記錄為減少到實收資本。

Northfield收購和Northfield OpCo交易

2018年7月6日，TRS完成了對Northfield會員權益的100%收購，收購價格約為11億美元。該公司通過從定期貸款A貸款中提取2億美元和在循環信貸融資中提取6.55億美元為此次收購提供資金，其餘收購價格用手頭現金支付。此次收購的目的是擴大MGP的房地產資產，並使MGP的地理覆蓋範圍多樣化。

2019年4月1日，公司將Northfield OpCo轉讓給米高梅的一家子公司，公允價值對價約為3.052億美元，其中主要包括約940萬個運營合夥單位，這些單位最終由經營合夥企業贖回，公司保留了房地產資產。在轉讓前立即清算的擁有Northfield的公司 TR。隨後，米高梅將Northfield OpCo更名為MGM Northfield Park，後者隨後被添加到MGM-MGP主租約中。有關MGM-MGP主租賃的詳細討論，請參閲註釋6。

Northfield OpCo交易作為共同控制下的實體之間的交易入賬，因此，本公司持有並使用Northfield OpCo運營資產和負債，直至2019年4月1日交易結束。作為共同控制實體之間的交易，本公司記錄了3.052億美元的收購價與轉移至其他公司的淨資產賬面價值2.923億美元之間的差額實收資本。

本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的Northfield OpCo業績反映在綜合營業報表上的停產經營中。 Northfield OpCo截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度業績。Northfield OpCo停止運營的結果摘要如下：


	截至十二月三十一日止的年度，			截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018
	(單位：千)
總收入	$	67,841		$	132,949
總費用		(48,735	)		(97,330	)

所得税前非持續經營所得		19,106			35,619
所得税撥備		(2,890	)		(5,056	)

非持續經營所得的税後淨額		16,216			30,563
減去：可歸因於非控股權益的收入-非持續經營		(11,434	)		(22,417	)

A類股東應佔非持續經營收入	$	4,782		$	8,146

附註4：房地產投資

如附註1所述，2020年2月14日，關於MGP Breit Venture交易，曼德勒灣(包括曼德勒廣場)的房地產資產被貢獻給MGP Breit Venture。本公司將曼德勒灣房地產資產的賬面價值23億美元與收到的對價21億美元之間的差額以及與出售相關的1,000萬美元費用記為出售資產淨虧損1.931億美元，反映在綜合綜合經營報表中的財產交易淨額中。

房地產投資的賬面價值如下：


	十二月三十一日，
	2020			2019
	(單位：千)
土地	$	3,431,228		$	4,631,013
建築物、建築物改善、土地改善和綜合設備		7,426,110			9,293,483

		10,857,338			13,924,496
減去：累計折舊		(2,546,601	)		(3,096,524	)

	$	8,310,737		$	10,827,972

附註5：對未合併附屬公司的投資

截至2020年12月31日，運營合夥企業對未合併附屬公司的投資包括其在MGP Breit Venture的50.1%權益。運營夥伴關係在截至2020年12月31日的年度中將其收入份額8910萬美元記錄為未合併附屬公司的收入，並在合併運營報表中記錄為收入。此外，在截至2020年12月31日的一年中，經營夥伴關係從MGP Breit Venture獲得了8100萬美元的分配。

MGP Breit Ventures的資產負債表摘要信息如下：


	2020年12月31日的餘額
	(單位：千)
房地產投資淨額	$	4,523,638
其他資產		95,342
債務，淨額		2,994,269
其他負債		7,811

MGP Breit Ventures的運營結果摘要如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020
	(單位：千)
淨收入	$	346,481
持續經營收入		177,757
淨收入		177,757

MGP Breit風險擔保。運營合夥企業為貸款人因運營合夥企業、其風險合作伙伴或合資企業的某些不良行為(如欺詐或故意不當行為)而產生的30億美元債務提供損失提供擔保，其依據是當事人對MGP Breit Venture的所有權百分比，擔保上限為虧損時未償還本金的10%。如果有過錯，運營合夥企業及其風險合作伙伴已分別為另一方承擔的總體責任風險份額相互賠償。根據美國會計準則第460條，擔保按公允價值入賬；這種價值是不重要的。

附註6修訂租契

米高梅-米高梅租賃公司。米高梅-MGP 主租賃作為經營租賃入賬，初始租期為十年，從2016年4月25日開始(以下所述的米高梅國家港口除外)，此後可由租户選擇將租期延長四個額外的五年租期。米高梅-米高梅主租約規定，任何期限的延長都必須適用於延期時租約項下的所有房地產。關於米高梅國家港口，初始租賃期將於2024年8月31日結束。此後，米高梅國家港口的初始租約期限可由承租人選擇續簽，初始續期期限持續至當時的租約期限結束或下一個續期期限(取決於米高梅是否選擇在初始十年租期屆滿時續簽租約中的其他物業)，以較早的為準進行續簽。租户可以選擇續簽該租約的初始租期，直到當時的租期結束或下一個續期期限(取決於米高梅是否選擇在最初的十年租期屆滿時續簽租約中的其他物業)。然而，如果租户選擇在租約規定的米高梅國家港灣初始期限結束後不續簽米高梅國家港口的租約，租户也將失去在2026年與其他物業相關的初始十年租期結束時續簽其餘物業的租約的權利。租約採用三網結構，除了基本租金外，租户還需要支付與租約相關的幾乎所有費用，包括房地產税、保險、水電費和日常維護。此外，租約賦予MGP對米高梅斯普林菲爾德以及米高梅未來在帝國城附近未開發土地上的任何博彩開發項目的優先購買權，如果米高梅未來選擇出售其中任何一處房產，MGP可能會行使這一權利。

租約下的租金由基本租金部分和百分比租金部分組成。截至2020年12月31日，基本租金約佔租賃到期租金的91%，百分比租金約佔租賃到期租金的9%。基本租金包括第二至第六個租賃年限的固定年租金2.0%的自動扶梯(定義見租約)。此後，從2022年4月1日開始，每年2.0%的自動扶梯將由租户和租户的運營子公司分租人共同滿足6.25：1.00的調整後淨收入/租金比率，這是基於其租賃物業的淨收入(根據美國公認會計準則確定，調整後不包括某些預定分租的淨收入，並根據租户的選擇，報銷成本收入)。租金百分比最初約為頭六年的固定數額，然後每五年根據租户和經營分租人(沒有重複)在後五個歷年的這個時間從租賃物業中獲得的平均年調整淨收入進行調整(計算方法是乘以平均每年調整後的淨收入，不包括某些預定分租的淨收入，並根據租户的選擇，在後五個歷年乘以報銷的成本收入)。在後五個歷年中，計算方法是乘以平均每年調整後的淨收入(不包括某些預定分租的淨收入)，並根據租户的選擇，報銷成本收入。對於後五個歷年，計算方法是乘以年均調整後的淨收入(不包括某些預定分租的淨收入)

2019年1月29日，帝國城加入米高梅-米高梅大師租賃。因此，每年支付給MGP的租金增加了5000萬美元，並按比例分配到租賃年度的剩餘時間。根據租賃條款，此租金的90%是固定的，並且在2022年前將以每年2%的合同速度增長。此外，只要米高梅開發額外的博彩設施並選擇在未來出售或轉讓該物業，MGP有權優先購買毗鄰該物業的某些未開發土地。

2019年3月7日，本公司完成了Park MGM交易並修訂了MGM-MGP主租賃，同時本公司向美高梅的一家子公司支付了6.375億美元，其中6.056億美元為現金，其餘為發行約100萬個經營合夥企業個單位。作為這項交易的結果，本公司記錄了一項租賃激勵資產，即支付的對價，減去與Park MGM記錄的非正常租户改善有關的現有遞延收入餘額9400萬美元，該餘額已取消確認。此外，每年向該公司支付的租金增加了5,000萬元，並按比例分配給租約年度的剩餘時間。與租賃條款一致，此租金的90%是固定的，在2022年前將以每年2.0%的合同速度增長。本公司被要求重新評估該租賃的租賃分類，包括使用收益法估計公允價值和用於確定隱含利率的資產的剩餘價值，並得出結論認為該租賃仍為經營租賃。

2019年4月1日，米高梅諾斯菲爾德公園被納入米高梅-米高梅主租約，每年的租金支付增加了6000萬美元。與租賃條款一致，這一租金的90%是固定的，在2022年之前將以每年2.0%的合同速度增長。

2020年2月14日，關於MGP Breit Venture交易，MGM-MGP Master Lease進行了修改，移除了曼德勒灣物業，租賃項下的年租金減少了1.33億美元。本公司重新評估該租賃的租賃分類，其中包括使用收益法估計物業的公允價值和確定隱含利率時使用的剩餘價值，並得出結論認為，該租賃將繼續作為經營租賃入賬。

此外，由於第五個租賃年度於2020年4月1日開始，而相應的2.0%固定年租金自動扶梯於該日生效，米高梅-米高梅總租約的基本租金增至7.499億美元，導致米高梅-米高梅總租約的總年租金為8.278億美元。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，包括租賃激勵資產攤銷在內的 MGM-MGP Master Lease的直線租金收入分別為7.684億美元、8.564億美元和7.463億美元。該公司還確認了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度與地面租賃和其他相關收入分別為2420萬美元、2470萬美元和1.232億美元。

根據米高梅-米高梅總租賃，未來不可取消的最低現金租金付款是截至2026年4月30日的初始10年期限內的付款，不包括四個五年期續訂選項，關於截至2024年8月31日的米高梅國家港口，截至2020年12月31日如下：


截至十二月三十一日止的年度：	(單位：千)
2021	$	839,012
2022		784,336
2023		764,861
2024		733,161
2025		669,760
此後		223,253

總計	$	4,014,383

承租人租賃。該公司是米高梅國家港口下的土地承租人，以及博加塔和博裏瓦奇下的部分土地的承租人。本公司有義務通過土地租約的不可撤銷期限支付租賃款項，該期限為2066年(Beau Rivage)、2070年(Borgata)和2082年(MGM National Harbor)。這些土地租約將由租户根據米高梅-米高梅總租約支付至2046年(包括續約期)。截至2020年12月31日和2019年12月31日的每個年度的租賃費用構成包括2380萬美元的運營租賃成本。與本公司經營租賃相關的其他信息如下：


補充資產負債表信息	2020年12月31日			2019年12月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)		58			59
加權平均貼現率(%)		7	%		7	%

經營租賃負債的到期日如下：


截至十二月三十一日止的年度：	(單位：千)
2021	$	24,996
2022		25,015
2023		24,875
2024		24,846
2025		24,846
此後		1,307,958

未來最低租賃付款總額		1,432,536
減去：相當於利息的租賃付款額		(1,091,403	)

總計	$	341,133

附註7：債項

債務由以下部分組成：


	十二月三十一日，
	2020			2019
	(單位：千)
高級擔保信貸安排：
高級擔保定期貸款A類貸款	$			$	399,125
高級擔保定期貸款B貸款					1,304,625
優先擔保循環信貸安排		10,000
5.625釐優先債券，2024年到期		1,050,000			1,050,000
4.625釐優先債券，2025年到期		800,000
4.50%優先債券，2026年到期		500,000			500,000
5.75%優先債券，2027年到期		750,000			750,000
4.50%優先債券，2028年到期		350,000			350,000
3.875釐優先債券，2029年到期		750,000

		4,210,000			4,353,750
減去：未攤銷貼現和債務發行成本		(41,041	)		(46,396	)

	$	4,168,959		$	4,307,354

運營合作伙伴信用協議和橋樑設施。截至2020年12月31日，運營夥伴關係高級擔保信貸安排由14億美元的循環信貸安排組成。循環融資的利息為倫敦銀行間同業拆借利率 (LIBOR)加1.75%至2.25%，參考總淨槓桿率定價網格確定。循環設施將於2023年6月到期。

截至2020年12月31日，循環信貸安排提取了1,000萬美元。 2020年12月31日，循環信貸安排的利率為1.90%。截至2020年12月31日，經營夥伴關係高級擔保信貸安排下沒有未償還的信用證。有關運營合夥企業利率互換協議的進一步討論，請參閲附註8。

關於MGP Breit風險投資交易，2020年2月14日，運營合夥企業修改了其高級擔保信貸安排，除其他事項外，允許交易發生，允許運營合夥企業對MGP Breit風險投資公司的債務進行無追索權擔保(有關此類擔保的説明，請參閲附註5)，並允許發生過橋貸款融資。作為交易和修訂的結果，運營合夥企業用過渡性融資的收益全額償還了其13億美元的未償還定期貸款B融資，然後由MGP Breit Venture承擔作為運營合夥企業出資的部分對價。此外，運營合夥企業使用了與其2019年11月股票發行相關的遠期股權發行結算所得資金和 ·在市場上提供？(自動櫃員機)計劃，以全額償還其定期貸款A融資的3.99億美元未償還餘額。運營合夥企業因償還合併運營報表中其他記錄的1810萬美元債務而蒙受虧損。

信貸協議包含慣例陳述和擔保、違約事件以及積極和消極的契約。循環信貸安排和定期貸款A安排還要求經營合夥企業保持遵守最高優先擔保淨債務與調整後總資產比率、最高淨債務與調整後總資產比率以及最低利息覆蓋率。截至2020年12月31日，運營夥伴關係遵守了其財務契約。

循環信貸融資及定期貸款融資均由營運合夥企業現有及其後收購的各直接及間接全資重大國內受限制附屬公司擔保，並以幾乎所有營運合夥企業及該等受限制附屬公司的主要資產(包括其房地產抵押)的優先留置權抵押，但須受其他慣例除外。

橋樑設施。關於帝國城的交易，經營合夥企業在米高梅子公司的過橋貸款下承擔了2.46億美元的債務。運營合夥企業以手頭現金和循環信貸安排的提取償還了過渡性融資，隨後用發行2027年到期的5.75%優先票據的收益償還了，如下所述。

運營夥伴關係高級註釋。2019年1月，運營夥伴關係發行了本金總額7.5億美元的5.75%優先票據，2027年到期。優先票據將於2027年2月1日到期。優先票據的利息於每年2月1日和8月1日支付，從2019年8月1日開始。

2020年6月，運營夥伴關係發行了8億美元的本金總額為4.625的2025年到期的優先債券。優先票據將於2025年6月15日到期。優先債券的利息將於每年的6月15日和12月15日支付，從2020年12月15日開始。發售所得款項淨額全數用於償還營運合夥企業循環信貸安排下的提款。

2020年11月，經營夥伴關係發行了本金總額7.5億美元，2029年到期的3.875%優先票據。優先票據將於2029年2月15日到期。優先債券的利息將於每年2月15日和8月15日支付，由2021年8月15日開始計算。發行所得款項淨額用於一般公司用途，並根據附註1所述的豁免協議，最終贖回米高梅持有的7億美元營運合夥單位。

除MGP Finance Co-Issuer，Inc.(優先票據的共同發行人)外，運營合夥企業的所有子公司為運營合夥企業的信貸安排提供擔保，每個系列的運營合夥企業優先票據均由運營合夥企業的所有子公司以優先股優先擔保為其提供全面且無條件的擔保。(注：MGP Finance Co-Issuer，Inc.是優先票據的共同發行人之一)，MGP Finance Co-Issuer，Inc.不在此列。經營合夥企業可以贖回全部或部分優先票據，贖回價格相當於優先票據本金的100%，如果經營合夥企業在到期日前三個月之前贖回優先票據，則可贖回全部優先票據，在每種情況下，再加上應計和未支付的利息。管理優先票據的契約包含慣例契約和違約事件。這些契約受管理優先票據的適用契約中規定的一些重要例外和限制，包括關於限制性支付契約，有能力進行無限制的限制性支付以維持MGP的REIT地位。

債務的到期日。截至2020年12月31日，經營合夥企業債務本金到期日如下：


截至十二月三十一日止的年度：	(單位：千)
2021	$
2022
2023		10,000
2024		1,050,000
2025		800,000
此後		2,350,000

	$	4,210,000

債務的公允價值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，運營合夥企業債務的估計公允價值分別為45億美元和46億美元。公允價值是根據經營合夥企業的優先票據和高級擔保信貸的報價市場價格估算的。

附註8：衍生工具和套期保值活動

營運合夥企業使用衍生工具以減輕其浮動利率高級信貸安排及利率互換協議有效期及金額的預測債務發行所固有的利率波動影響，而該等浮動利率可能對未來盈利及預測現金流造成不利影響。運營合夥企業和公司不將衍生工具用於投機或交易目的。

2019年6月，運營夥伴關係簽訂了利率互換協議，2021年11月30日生效，將於2024年12月到期，名義總金額為9億美元。根據掉期協議支付的加權平均固定利率為1.801%，收到的浮動利率每月重置為一個月期倫敦銀行同業拆借利率，沒有最低下限。

2019年9月，運營夥伴關係簽訂了一項利率互換協議，2019年9月6日生效，該協議將於2024年12月到期，名義金額為3億美元。根據掉期協議支付的固定利率為1.158%，收到的浮動利率每月重置為一個月期倫敦銀行同業拆借利率，沒有最低下限。

2019年9月，運營夥伴關係修改並延長了某些現有的利率掉期，總名義金額為4億美元，自2019年10月1日起生效。根據經修訂掉期協議支付的加權平均固定利率為2.252釐，而收到的浮動利率按月重置至一個月期倫敦銀行同業拆息，沒有最低下限。到期日延長至2029年12月。

鑑於營運合夥企業於2019年11月就營運合夥企業的高級信貸安排預付5.41億美元，以及考慮到結算附註10所述遠期購買協議項下的1,200萬股股份時將收到的收益，營運合夥企業認定不再有可能出現該等債務現金流。因此，經營夥伴關係取消指定相應的6億美元名義利率掉期，並將與此類名義利率掉期相關的累計其他全面收益中報告的490萬美元虧損重新歸類為未對衝利率掉期收益(虧損)內的收益，合併收益表中的淨額。

關於2020年6月發行8億美元優先票據和2020年11月發行7.5億美元優先票據(均在附註7中討論)，經營合夥企業決定其將不再受到各自發行的現金流波動的影響，相應地，經營合夥企業分別於2020年6月和2020年11月取消指定6億美元和7億美元名義利率掉期。與 6億美元和7億美元名義掉期相關的累計全面虧損中遞延的金額將在合併損益表中的對衝現金流的有效期內攤銷為收益。不符合對衝會計條件的利率掉期的公允價值變化也反映在未對衝利率掉期的收益(虧損)內，合併損益表上的淨額。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，運營夥伴關係分別錄得與此類公允價值變化相關的210萬美元收益和100萬美元收益。截至2018年12月31日的年度，未對衝利率掉期淨收益(虧損)內沒有記錄金額。

下表彙總了運營合作伙伴截至2020年12月31日的利率掉期。


	名義金額		加權平均固定利率			公允價值負債			生效日期		到期日

	(除百分比外，以千為單位)
指定為套期保值的衍生工具：
	$	900,000		1.801	%	$	(41,131	)		2021年11月30日		2024年12月31日

	$	900,000				$	(41,131	)
未被指定為套期保值的衍生品：
	$	1,200,000		1.844	%	$	(18,889	)		2017年5月3日		2021年11月30日
		300,000		1.158	%		(10,451	)		2019年9月6日		2024年12月31日
		400,000		2.252	%		(48,453	)		2019年10月1日		2029年12月31日

	$	1,900,000				$	(77,793	)

						$	(118,924	)

下表彙總了運營合作伙伴截至2019年12月31日的利率掉期。


	名義金額		加權平均固定利率			公允價值資產(負債)			生效日期		到期日

	(除百分比外，以千為單位)
指定為套期保值的衍生工具：
	$	600,000		1.902	%	$	(4,106	)		2017年5月3日		2021年11月30日
		300,000		1.158	%		6,529			2019年9月6日		2024年12月31日
		400,000		2.252	%		(18,743	)		2019年10月1日		2029年12月31日
		900,000		1.801	%		(4,915	)		2021年11月30日		2024年12月31日

	$	2,200,000				$	(21,235	)
未被指定為套期保值的衍生品：
	$	600,000		1.786	%	$	(2,736	)		2017年5月3日		2021年11月30日

	$	600,000				$	(2,736	)

						$	(23,971	)

截至2020年12月31日和2019年12月31日，運營合夥企業處於負債狀態的利率掉期記錄在應付帳款、應計費用和其他負債中。截至2019年12月31日，運營合作伙伴處於資產位置的利率掉期記錄在預付費用和其他資產中。

附註9：所得税

本公司選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為1986年國內收入法(經修訂)第856(A)節定義的房地產投資信託基金徵税。要符合REIT的資格，該公司必須通過某些組織、收入、資產和分配測試。因此，除非如下所述，公司一般不需要繳納美國聯邦或州公司所得税，前提是該公司將其所有應税收入進行合格分配給其股東，並通過實際投資和經營業績持續滿足REIT要求，包括某些資產、收入、分配和股份所有權測試。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額不到其應納税所得額的100%，則按正常的公司所得税税率納税。公司在截至2020年12月31日的納税年度分配了100%的應納税所得額，並預計在未來幾年內這樣做。因此，合併財務報表不反映其REIT業務的聯邦所得税撥備；然而，該公司的TRS業務需繳納聯邦、州和地方所得税，並且可能仍需繳納聯邦消費税，以及某些州和地方的REIT業務所得税和特許經營税。公司的TRS擁有Northfield的房地產資產和業務，直到該公司於4月1日清算為止, 2019年。本公司於截至2019年12月31日止年度錄得終止業務税項撥備290萬美元及持續業務税項優惠110萬美元，涉及TRS業務的税項撥備總額為180萬美元，並無有關清盤後TRS業務的撥備。

本公司按照資產負債法核算所得税，這要求為財務報表中已包括的事件的預期未來税收後果確認遞延税金資產和負債。根據這一方法，本公司根據資產負債的財務報表和計税基礎之間的差異，使用預期差異將被沖銷的年度的現行税率，來確定遞延税項資產和負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。

MGM-MGP Master租賃業主必須根據《新澤西州賭場控制法》(New Jersey Casino Control Act)參與提交新澤西州合併公司營業税報税表，並在報税表中包括與其新澤西州資產相關的收入和費用，因此應在新澤西州繳納實體税。雖然新澤西州的合併申報表還包括米高梅及其某些子公司，但該公司必須在合併財務報表中記錄新澤西州所得税，就像米高梅-米高梅總租賃房東是為州政府目的單獨徵税一樣。本公司與米高梅已簽訂分税協議，規定分配新澤西州合併申報表中應繳的税款。根據本協議，米高梅-米高梅總租賃業主僅對未來出售新澤西州資產時可能實現的任何收益負責新澤西州的税收，該收益完全是由於該等資產在米高梅子公司貢獻給米高梅-米高梅總租賃業主之日的增值所致。米高梅負責新澤西州合併申報表中報告的所有其他税種，因此，與這些税種相關的所得税餘額反映在合併財務報表中的非控股權益中。截至2020年12月31日或2019年12月31日，根據税收分享協議，沒有應付給米高梅的金額。

持續經營的所得税規定如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019			2018
	(單位：千)
聯邦政府：
當前	$		$			$
延期				(1,058	)		(1,142	)

關於持續經營的聯邦所得税撥備	$		$	(1,058	)	$	(1,142	)

國家：
當前	$	6,345	$	7,309		$	5,746
延期		3,389		1,347			1,175

關於持續經營的州所得税撥備	$	9,734	$	8,656		$	6,921

聯邦所得税法定税率和公司持續經營收入的有效税率的對賬如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
聯邦所得税法定税率		21.0	%		21.0	%		21.0	%
聯邦估價津貼
不繳納聯邦所得税的收入		(21.0	)		(21.4	)		(21.5	)
州税		5.7			3.2			3.1

持續經營所得的實際税率		5.7	%		2.8	%		2.6	%

公司遞延納税淨負債的主要受納税影響部分如下：


	十二月三十一日，
	2020			2019
	(單位：千)
遞延税金資產適用於聯邦和州
應計項目、準備金和其他	$			$

遞延税金資產總額	$			$

聯邦和州遞延納税義務
房地產投資淨額	$	(33,298	)	$	(29,909	)
其他無形資產，淨額

遞延納税負債總額		(33,298	)		(29,909	)

遞延納税淨負債	$	(33,298	)	$	(29,909	)

該公司使用兩步法評估其納税狀況。如果税務頭寸更有可能達到某個門檻，並且是以實現可能性大於50%的最大收益來衡量的，則該税務頭寸被確認。必須在每個資產負債表日期對不確定的税收頭寸進行審查。由於這一分析而記錄的負債通常必須與任何活期或遞延所得税賬户分開記錄。本公司目前沒有不確定的税務頭寸。公司確認所得税支出中與未確認税收優惠相關的應計利息和罰金。截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度未記錄利息或罰款。

該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。截至2020年12月31日，2017及以後納税年度的聯邦和密西西比州所得税申報單，以及2016及以後納税年度提交的所有其他州和地方所得税申報單，均須接受相關税務機關的審查。

附註10股東權益和合夥人資本

MGP股東。

發行A類股。2019年1月31日，本公司完成了1,960萬股A類股的發售，相當於有限責任公司在登記公開發行中的權益，其中包括260萬股A類股，這是根據其超額配售選擇權的承銷商全部行使而出售的，淨收益約為5.484億美元。

2019年4月30日，公司進入自動櫃員機計劃，通過銷售代理以現行市場價格或協議價格提供和出售總計3億美元的A類股票。在截至2019年12月31日的年度內，公司根據該計劃發行了530萬股A類股，淨收益約為1.61億美元。2020年2月12日，本公司通過自動櫃員機計劃結算的60萬股遠期股票獲得約1870萬美元的淨收益。

2019年11月22日，本公司完成註冊公開發行3000萬股A類股。此次發行包括1800萬股在成交時直接出售給承銷商，扣除承銷折扣和佣金後淨收益約5.406億美元，以及根據遠期購買協議出售的1200萬股。從2020年2月11日至2月13日，公司從結算的1200萬股遠期股票中獲得約3.559億美元的淨收益。遠期股份結算以換取每股現金收益相當於適用遠期銷售價格，即公開發行價減去承銷折扣，並須按遠期銷售協議的規定作出若干調整。

2020年2月14日，在與MGP Breit Venture 交易相關的交易中，該公司完成了向Breit註冊出售490萬股A類股票，所得收益為1.5億美元。

經營合夥資本和非控股股權所有權交易。以下披露了本公司在其子公司運營合夥企業中的所有權百分比權益變化對A類股東權益的影響：


	在過去的幾年裏
	2020			2019			2018

	(單位：千)
可歸因於米高梅Growth Properties的淨收入	$	76,129		$	90,260		$	67,065
從/(向)非控股權益轉讓：
帝國城交易					23,745
發行A類股		442,717			1,049,582
PARK MGM交易					2,496
Northfield OpCo交易					(27,439	)
MGP Breit Venture交易		8,287
贖回臨時股權		(114,924	)
其他		1,275			1,183			237

非控股權益淨轉讓		337,355			1,049,567			237

從可歸因於米高梅Growth Properties和轉移至非控制性權益的淨收入的變化	$	413,484		$	1,139,827		$	67,302

帝國城交易。2019年1月29日，關於帝國城交易，運營合夥公司向米高梅的一家子公司發行了1290萬個運營合夥企業單位，MGP在運營合夥企業中的間接持股比例從26.7%降至25.4%。

類別的頒發A股和經營合夥單位-2019年1月。於2019年1月31日，就本公司登記發售A類股而言，經營合夥公司向本公司發行1,960萬個經營合夥公司單位，MGP於經營合夥公司的間接持股百分比由25.4%增至30.3%。

帕克·米高梅的交易。2019年3月7日，關於Park MGM交易，運營合夥公司向MGM的一家子公司發行了100萬個運營合夥企業單位，MGP在運營合夥企業中的間接持股比例從30.3%降至30.2%。

Northfield OpCo交易。2019年4月1日，與Northfield OpCo交易相關的 940萬個運營合作伙伴單位最終被運營合作伙伴贖回，MGP在運營合作伙伴中的間接所有權百分比從30.2%增加到31.2%。

類別的頒發A股和經營合作伙伴單位-ATM 計劃-2019年。關於本公司於2019年根據自動櫃員機計劃發行A股，經營合夥公司向本公司發行了530萬個經營合夥單位。在集體發行之後，運營合夥企業的所有權百分比為32.4%。

頒發類A股和經營合夥單位-2019年11月。2019年11月22日，關於本公司註冊發行A股，經營合夥人向本公司發行了1,800萬個經營合夥人單位。作為這項交易的結果，MGP在運營合夥企業中的間接持股比例增加到36.3%。

類別的頒發A股和經營合夥單位-遠期。 關於本公司根據自2019年11月註冊發售的遠期銷售協議結算，於2020年2月11日至2月13日註冊發行1,200萬股A類股，上文所述，經營合夥公司向本公司發行1,200萬股經營合夥人單位。此外，根據本公司自動櫃員機計劃下的遠期銷售協議結算，本公司於2020年2月12日註冊發行60萬股經營合夥企業向本公司發行60萬個經營合夥人單位。作為這些集體發行的結果，MGP 在運營夥伴關係中的間接所有權百分比增加到38.8%。

類別的頒發A股和運營夥伴關係個單位-英國退歐。2020年2月14日，關於本公司向Breit註冊出售A股，經營合夥公司向本公司發行了490萬個經營合夥單位，本公司在經營合夥公司中的間接持股比例從38.8%增加到39.7%。

MGP Breit Venture交易。2020年2月14日，關於MGP Breit Venture 交易，經營合夥公司向米高梅發行了260萬個經營合夥企業單位，公司在經營合夥企業中的間接持股比例從39.7%降至39.4%。

贖回臨時股權。於2020年5月18日，根據附註1及附註2所述的豁免贖回條款，營運合夥公司以7億美元贖回米高梅3,030萬個營運合夥單位，本公司在營運合夥公司的間接持股比例由39.4% 增至43.3%。2020年12月2日，經營合夥進一步從米高梅贖回2350萬個經營合夥單位，贖回金額為7億美元，公司在經營合夥中的間接持股比例從43.3%增加到47.0%。

累計其他綜合收益(虧損)。綜合收益(虧損)包括淨收益和所有其他非股東權益變動，或其他綜合收益(虧損)。本公司累計其他全面收益(虧損)的要素在隨附的綜合股東權益表中列報。下表彙總了各組成部分累計其他綜合收益(虧損)的變動情況：


	現金流對衝			其他			總計

	(單位：千)
2018年1月1日的餘額	$	3,206		$	(98	)	$	3,108
改敍前其他綜合收益		5,258						5,258
從累計其他綜合收入重新分類為利息支出的金額		(1,130	)					(1,130	)

其他綜合收益		4,128						4,128
減去：可歸因於非控股權益的其他全面收入		(3,028	)					(3,028	)

2018年12月31日的餘額		4,306			(98	)		4,208
改分類前的其他綜合損失		(34,476	)					(34,476	)
從累計其他綜合虧損重新分類為利息支出的金額		(5,599	)					(5,599	)
從累計其他綜合虧損重新分類為未套期保值利率掉期虧損的金額		4,877						4,877

其他綜合損失		(35,198	)					(35,198	)
累計其他綜合虧損的其他變動情況：
帝國城交易					(195	)		(195	)
發行A類股					(1,512	)		(1,512	)
PARK MGM交易					(16	)		(16	)
Northfield OpCo交易					2			2

累計其他綜合虧損變動情況：		(35,198	)		(1,721	)		(36,919	)
減去：可歸因於非控股權益的其他綜合虧損		25,666						25,666

2019年12月31日的餘額		(5,226	)		(1,819	)		(7,045	)
改分類前的其他綜合損失		(104,999	)					(104,999	)
從累計其他綜合虧損重新分類為利息支出的金額		17,922						17,922
從累計其他綜合虧損重新分類為未對衝利率掉期收益的金額		(2,547	)					(2,547	)

其他綜合損失		(89,624	)					(89,624	)
累計其他綜合虧損的其他變動情況：
發行A類股					(646	)		(646	)
發放行動單位					59			59
贖回臨時股權					(8,773	)		(8,773	)
其他					45			45

累計其他綜合虧損變動情況：		(89,624	)		(9,315	)		(98,939	)
減去：可歸因於非控股權益的其他綜合虧損		54,787						54,787

2020年12月31日的餘額	$	(40,063	)	$	(11,134	)	$	(51,197	)

截至2020年12月31日，當前記錄在將在未來12個月的收益中確認的其他綜合虧損中的估計金額並不重要。

MGP 分紅和運營合作伙伴分配。運營夥伴關係宣佈並支付分配。MGP在收到其在經營合夥企業分派中的份額時支付股息。就聯邦所得税而言，對於MGP的A類股票，股息的特徵是應税普通股息、資本利得股息、非股息分配或它們的組合。

本公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度股票分配摘要如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
非限制性股息	$	1.4649	76.30%	$	1.6134	87.21%	$	1.2669	74.20%
資本返還		0.4551	23.70%		0.2366	12.79%		0.4406	25.80%

總計	$	1.9200	100.00%	$	1.8500	100.00%	$	1.7075	100.00%

附註11：每股A類股收益

下表提供了收益和計算基本每股收益時使用的A類股數量，使用了不考慮稀釋潛在A類股的已發行A類股的加權平均數量，以及包括所有此類股票的稀釋後每股收益。 A股應佔收益、已發行A股加權平均收益以及已發行稀釋證券的影響列示於每個期間。由於B類股票無權享有本公司的任何經濟權利，因此未向B類股東列報每股收益。


	截至12月31日的12個月，
	2020			2019			2018

	(單位：千)
分子：
持續經營收入，税後淨額	$	160,371		$	259,349		$	214,139
減去：可歸因於非控股權益的持續經營收入		(84,242	)		(173,871	)		(155,220	)

可歸因於A類股的持續運營收入-基本和攤薄		76,129			85,478			58,919
非持續經營所得的税後淨額					16,216			30,563
減去：可歸因於非控股權益的非持續經營收入					(11,434	)		(22,417	)

可歸因於A股的非持續經營收益--基本收益和攤薄收益					4,782			8,146

可歸因於A類股的淨收入-基本和攤薄	$	76,129		$	90,260		$	67,065

分母：
加權平均已發行A類股⁽¹⁾-基本		129,491			93,047			70,998
稀釋股對A類股稀釋後淨收益的影響⁽²⁾		162			252			188

加權平均已發行A類股⁽¹⁾-稀釋		129,653			93,299			71,186

(1)	包括授予某些董事會成員的加權平均遞延股份單位。

(2)	在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年，由於反稀釋，與基於流通股的薪酬獎勵相關的不到10萬股股票被排除在外。由於截至2018年12月31日的年度具有反攤薄性質，沒有與流通股薪酬獎勵相關的股票被排除在外。

(3)	稀釋後的A類股每股收益不假設米高梅持有的經營合夥單位發生轉換，因為這種轉換將是反攤薄的。

附註12：每個經營合夥單位的收益

下表提供了在計算每個運營合作伙伴單位的基本收益時使用的收益和運營合作伙伴單位數，其中使用未清償的運營合作伙伴單位的加權平均數，而不考慮稀釋潛在的運營合作伙伴單位，以及包括所有此類運營合作伙伴單位的稀釋後的每個運營合作伙伴單位的收益。營業合夥單位的應佔收益、未償還的加權平均營業合夥單位以及未償還稀釋證券的影響列示於每個期間。


	截至12月31日的12個月，
	2020		2019		2018

	(單位：千)
分子：
可歸因於單位持有人的扣除税後的持續經營收入-基本收入和攤薄收入	$	160,371	$	259,349	$	214,139
非連續性業務收入，扣除税後的收入--基本收入和攤薄收入				16,216		30,563

可歸因於單位持有人的淨收入--基本收益和攤薄收益	$	160,371	$	275,565	$	244,702

分母：
加權平均未償還經營夥伴單位⁽¹⁾-基本		310,688		293,885		266,132
攤薄股份對每個經營合夥單位攤薄淨收入的影響⁽²⁾		162		252		188

加權平均未償還經營夥伴單位⁽¹⁾-稀釋		310,850		294,137		266,320

(1)	包括授予某些董事會成員的加權平均遞延股份單位。

(2)	由於截至2020年12月31日和2019年12月31日的每個年度都是反稀釋的，與基於股票的未償還薪酬獎勵相關的單位不到10萬個。在截至2018年12月31日的年度內，由於具有反攤薄作用，沒有與基於股份的未償還薪酬獎勵相關的單位被排除在外。

附註13：承付款和或有事項

訴訟。在正常業務過程中，本公司預計會不時受到法律索賠和行政訴訟的影響，目前沒有未解決的法律索賠和行政訴訟，本公司認為這些索賠和行政訴訟可能單獨或合計對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

MGM Growth Properties LLC和MGM Growth Properties 運營合夥企業LP

附表三：房地產和累計折舊

(單位：千)

2020年12月31日


			採購成本^(a)				收購後資本化的成本			總金額在期末結轉的日期^(b)
屬性^(c)^(g)	累贅		土地		建築，改進和其他		土地	建築，改進和其他		土地		建築，改進和其他		總計		累計折舊			獲得的年份^(d)		有用生命
投資物業：
紐約--紐約^(f)		e	$	183,010	$	585,354	$	$		$	183,010	$	584,459	$	767,469	$	(345,394	)		2016		h
海市蜃樓		e		1,017,562		760,222					1,017,562		746,186		1,763,748		(537,579	)		2016		h
盧克索		e		440,685		710,796					440,685		701,584		1,142,269		(395,809	)		2016		h
王者之劍		e		814,805		342,685			43,945		814,805		383,511		1,198,316		(169,516	)		2016		h
公園米高梅		e		291,035		376,625			103,406		291,035		324,509		615,544		(108,556	)		2016		h
博裏夫奇(Beau Rivage)		e		104,945		561,457					104,945		551,402		656,347		(283,847	)		2016		h
米高梅大底特律		e		52,509		597,324					52,509		596,694		649,203		(206,769	)		2016		h
淘金層		e		3,609		179,146					3,609		178,305		181,913		(97,553	)		2016		h
博爾加塔		e		35,568		1,264,432					35,568		1,249,925		1,285,493		(154,417	)		2016		h
米高梅國家港口						1,183,909							1,205,531		1,205,531		(164,914	)		2017		h
米高梅諾斯菲爾德公園		e		392,500		376,842					392,500		373,324		765,824		(34,120	)		2018		h
帝國城				95,000		530,000					95,000		530,000		625,000		(47,843	)		2019		h

				3,431,228		7,468,792			147,351		3,431,228		7,425,430		10,856,657		(2,546,317	)
公司財產：
MGP公司辦公室						488			192				681		681		(284	)		2017		h

			$	3,431,228	$	7,469,280	$	$	147,543	$	3,431,228	$	7,426,111	$	10,857,338	$	(2,546,601	)

(a)	代表於2016年4月收購的物業的賬面淨值，以及博爾加塔、米高梅國家港口、米高梅諾斯菲爾德公園和帝國城在運營合夥企業各自收購日期的房地產資產的賬面淨值。

(b)	出於聯邦所得税的目的，土地、建築和改善工程的總成本約為85億美元。

(c)	所有物業均為大型目的地娛樂和遊戲相關物業， MGP公司辦公室除外。有關我們酒店的更多詳細信息，請參閲項目1？我們的酒店業務。

(d)	我們遺漏了我們物業的建造日期，因為根據逐個站點由於大多數房地產資產是由其他公司建造的，這些公司後來被米高梅收購，然後最終被MGP於2016年4月收購，因此這一基礎是不切實際的。

(e)	由這些物業組成的資產共同為運營中的合夥企業的高級擔保信貸工具的全部金額提供擔保。

(f)	包括公園餐飲娛樂區。

(g)	本附表不包括MGP Breit Venture擁有的物業。

(h)	折舊是根據以下估計使用壽命計算的：


建築和建築改進			20到40年
土地改良			10到20年
夾具和整體設備			3到20年

房地產對賬


	2020			2019			2018
年初餘額	$	13,924,496		$	13,318,334		$	12,655,847
加法⁽¹⁾					625,000			788,850
處置和註銷⁽²⁾		(3,067,158	)		(27,377	)		(105,646	)
其他					8,539			(20,717	)

年終餘額	$	10,857,338		$	13,924,496		$	13,318,334

(1)	2019年包括運營合夥企業收購帝國城房地產資產產生的6.25億美元。2018年包括運營合夥企業收購米高梅諾斯菲爾德公園房地產資產產生的7.693億美元。

(2)	2020年包括曼德勒灣向MGP Breit Venture提供的31億美元，作為MGP Breit Venture交易的一部分。

累計折舊對賬


	2020			2019			2018
年初餘額	$	(3,096,524	)	$	(2,812,205	)	$	(2,633,909	)
折舊費用		(236,853	)		(294,705	)		(266,622	)
處置和註銷⁽¹⁾		786,776			16,533			85,327
其他					(6,147	)		2,999

年終餘額	$	(2,546,601	)	$	(3,096,524	)	$	(2,812,205	)

(1)	2020年包括曼德勒灣向MGP Breit Venture提供的7.853億美元，作為MGP Breit Venture交易的一部分。

展品99.2

第一部分財務信息

項目1.財務報表

MGM Growth Properties LLC

壓縮合並資產負債表

(單位為千，份額除外)

(未經審計)


	2021年6月30日			2020年12月31日
資產
房地產投資淨額	$	8,194,148		$	8,310,737
租賃激勵資產		497,151			507,161
對未合併附屬公司的投資		813,850			810,066
現金和現金等價物		298,175			626,385
預付費用和其他資產		24,227			25,525
高於市場租賃、資產		39,080			39,867
經營租賃使用權資產		280,855			280,565

總資產	$	10,147,486		$	10,600,306

負債和股東權益
負債
債務，淨額	$	4,162,918		$	4,168,959
由於米高梅國際度假村及其附屬公司		245			316
應付帳款、應計費用和其他負債		75,640			124,109
應計利息		62,577			48,505
應付股息和分派		138,029			136,484
遞延收入		187,019			156,760
遞延所得税，淨額		33,298			33,298
經營租賃負債		341,643			341,133

總負債		5,001,369			5,009,564
承付款和或有事項(附註11)
股東權益
A類股：無面值，授權發行1,000,000,000股，分別為156,645,628股和131,459,651股，截至2021年6月30日和2020年12月31日，已發行和發行在外的股票分別為156,645,628股和131,459,651股
額外實收資本		3,554,821			3,114,331
累計赤字		(475,978	)		(422,897	)
累計其他綜合損失		(52,385	)		(51,197	)

A類股東總股本		3,026,458			2,640,237
非控股權益		2,119,659			2,950,505

股東權益總額		5,146,117			5,590,742

總負債和股東權益	$	10,147,486		$	10,600,306

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

MGM Growth Properties LLC

簡明合併業務報表

(單位為千，每股除外)

(未經審計)


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2021			2020			2021			2020
收入
租金收入	$	188,304		$	188,304		$	376,607		$	391,835
土地租賃		6,038			6,038			12,077			12,077

總收入		194,342			194,342			388,684			403,912

費用
折舊		57,772			58,405			115,709			120,452
物業交易，淨額		38			(66	)		881			194,990
地面租賃費		5,920			5,920			11,840			11,840
收購相關費用		278			358			278			980
一般事務和行政事務		4,306			3,731			7,965			8,613

總費用		68,314			68,348			136,673			336,875

其他收入(費用)
來自未合併關聯公司的收入		25,273			25,453			50,758			38,816
利息收入		81			2,279			398			3,370
利息支出		(68,741	)		(55,377	)		(137,187	)		(104,575	)
無套期保值利率掉期收益(虧損)，淨額		(6,455	)		1,588			28,604			(10,532	)
其他		(725	)		(413	)		(922	)		(18,781	)

		(50,567	)		(26,470	)		(58,349	)		(91,702	)

所得税前收入(虧損)		75,461			99,524			193,662			(24,665	)
所得税撥備		(1,764	)		(2,499	)		(4,556	)		(3,632	)

淨收益(虧損)		73,697			97,025			189,106			(28,297	)
減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損		(29,808	)		(56,009	)		(85,619	)		19,565

A類股東應佔淨收益(虧損)	$	43,889		$	41,016		$	103,487		$	(8,732	)

加權平均已發行A類股
基本信息		154,367			131,527			145,085			127,381
稀釋		154,547			131,637			145,289			127,381
A類股每股收益
基本信息	$	0.28		$	0.30		$	0.71		$	(0.08	)
稀釋	$	0.28		$	0.30		$	0.71		$	(0.08	)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

MGM Growth Properties LLC

簡明綜合全面收益表(虧損)

(單位：千)

(未經審計)


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2021			2020			2021			2020
淨收益(虧損)	$	73,697		$	97,025		$	189,106		$	(28,297	)
現金流量套期保值的未實現收益(虧損)		2,824			(7,391	)		19,403			(102,711	)

綜合收益(虧損)		76,521			89,634			208,509			(131,008	)

減去：可歸因於非控股權益的綜合(收益)虧損		(30,974	)		(51,629	)		(95,165	)		81,734

A類股東應佔綜合收益(虧損)	$	45,547		$	38,005		$	113,344		$	(49,274	)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

MGM Growth Properties LLC

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)


	截至6月30日的六個月，
	2021			2020
經營活動的現金流
淨收益(虧損)	$	189,106		$	(28,297	)
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊		115,709			120,452
物業交易，淨額		881			194,990
融資成本攤銷		5,725			4,703
償債損失					18,129
非現金地面租賃，淨額		518			519
視為繳款--分税協議		4,556			3,632
直線租金收入，不包括租賃激勵資產的攤銷		31,014			24,414
租賃激勵資產攤銷		10,010			10,010
非正常租户改進的遞延收入攤銷		(756	)		(756	)
現金流套期保值的攤銷		11,382			2,391
(收益)非套期保值利率掉期損失，淨額		(28,604	)		10,532
基於股份的薪酬		1,610			1,357
來自未合併關聯公司的收入		(50,758	)		(38,816	)
來自未合併附屬公司的分銷		46,974			35,233
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產		(644	)		(2,477	)
由於米高梅國際度假村及其附屬公司		(71	)		(450	)
應付帳款、應計費用和其他負債		(12,717	)		(927	)
應計利息		14,072			3,317

經營活動提供的淨現金		338,007			357,956

投資活動的現金流
出售曼德勒灣房地產資產所得收益，淨額					58,615

投資活動提供的淨現金					58,615

融資活動的現金流
銀行信貸安排項下的淨還款額		(10,000	)		(1,503,750	)
發行過橋貸款所得款項					1,304,625
發行債券所得款項					800,000
遞延融資成本					(11,307	)
發行A類股所得款項淨額		792,569			524,616
贖回經營合夥單位		(1,181,276	)		(700,000	)
已支付的股息和分派		(267,510	)		(305,837	)
其他					(1,130	)

融資活動提供(用於)的現金淨額		(666,217	)		107,217

現金和現金等價物
當期淨增加(減少)		(328,210	)		523,788
期初餘額		626,385			202,101

期末餘額	$	298,175		$	725,889

補充現金流披露
支付的利息	$	106,008		$	94,165
非現金投融資活動
應付給A類股東和經營合夥單位持有人的股息和分配應計費用	$	138,029		$	147,941
對MGP Breit風險投資的投資	$			$	802,000
MGP Breit Venture對過橋貸款安排的假設	$			$	1,304,625

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

MGM Growth Properties LLC

股東權益簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)


	甲類
	股票		面值	額外付費-在“資本論”中			累計赤字			累計其他綜合損失			總計A類股東認知度權益			非控制性利息			股東總數：權益
2021年3月31日的餘額		153,324	$	$	3,459,599		$	(439,194	)	$	(53,553	)	$	2,966,852		$	2,122,979		$	5,089,831
淨收入								43,889						43,889			29,808			73,697
發行A類股		3,244			94,865						(478	)		94,387			22,148			116,535
現金流對衝											1,658			1,658			1,166			2,824
基於股份的薪酬					441									441			317			758
視為出資--分税協議																	1,764			1,764
宣佈的股息和分派(每股A類股0.5150美元)								(80,673	)					(80,673	)		(57,357	)		(138,030	)
其他		78			(84	)					(12	)		(96	)		(1,166	)		(1,262	)

2021年6月30日的餘額		156,646	$	$	3,554,821		$	(475,978	)	$	(52,385	)	$	3,026,458		$	2,119,659		$	5,146,117


	甲類
	股票		面值	額外付費- 在“資本論”中			累計赤字			累計其他綜合損失			總計A類股東認知度權益			非控制性利息			股東總數：權益
2021年1月1日的餘額		131,460	$	$	3,114,331		$	(422,897	)	$	(51,197	)	$	2,640,237		$	2,950,505		$	5,590,742
淨收入								103,487						103,487			85,619			189,106
發行A類股		25,094			660,302						(4,171	)		656,131			136,438			792,569
贖回經營合夥單位					(220,627	)					(6,860	)		(227,487	)		(953,789	)		(1,181,276	)
現金流對衝											9,857			9,857			9,546			19,403
基於股份的薪酬					872									872			738			1,610
視為出資--分税協議																	4,556			4,556
宣佈的股息和分派(每股A類股1.0100美元)								(156,568	)					(156,568	)		(112,487	)		(269,055	)
其他		92			(57	)					(14	)		(71	)		(1,467	)		(1,538	)

2021年6月30日的餘額		156,646	$	$	3,554,821		$	(475,978	)	$	(52,385	)	$	3,026,458		$	2,119,659		$	5,146,117

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

MGM Growth Properties LLC

股東權益簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)


	甲類
	股票		面值	額外繳費資本			累計赤字			累計其他綜合損失			總計A類股東認知度權益			非控制性利息			股東總數：權益
2020年3月31日的餘額		131,347	$	$	3,218,414		$	(356,518	)	$	(45,163	)	$	2,816,733		$	2,725,128		$	5,541,861
淨收入*								41,016						41,016			41,032			82,048
部分贖回臨時股權**					(15,260	)					(4,772	)		(20,032	)		12,500			(7,532	)
臨時權益的重新分類和重新計量*					(216,858	)								(216,858	)		408,127			191,269
現金流對衝**											(3,011	)		(3,011	)		(3,118	)		(6,129	)
基於股份的薪酬**					250									250			265			515
視為出資--分税協議*																	2,100			2,100
宣佈的股息和分派(每股A類股0.4875美元)*								(64,085	)					(64,085	)		(70,454	)		(134,539	)
其他*		108			1,136						47			1,183			(1,330	)		(147	)

2020年6月30日的餘額		131,455	$	$	2,987,682		$	(379,587	)	$	(52,899	)	$	2,555,196		$	3,114,250		$	5,669,446

(*)不包括可贖回非控股權益的款額。請參閲註釋2。


	甲類
	股票		面值	額外付費- 在“資本論”中			累計赤字			累計其他綜合損失			總計A類股東認知度權益			非控制性利息			股東總數：權益
2020年1月1日的餘額		113,807	$	$	2,766,325		$	(244,381	)	$	(7,045	)	$	2,514,899		$	4,383,113		$	6,898,012
淨虧損*								(8,732	)					(8,732	)		(18,006	)		(26,738	)
發行A類股*		17,524			443,363						(646	)		442,717			63,481			506,198
MGP Breit Venture交易**					8,228						59			8,287			55,617			63,904
部分贖回臨時股權**					(15,260	)					(4,772	)		(20,032	)		12,500			(7,532	)
臨時權益的重新分類和重新計量*					(216,858	)								(216,858	)		(1,191,192	)		(1,408,050	)
現金流對衝**											(40,542	)		(40,542	)		(48,107	)		(88,649	)
基於股份的薪酬**					539									539			625			1,164
視為出資--分税協議*																	2,982			2,982
宣佈的股息和分派(每股A類股0.9625美元)*								(126,474	)					(126,474	)		(145,264	)		(271,738	)
其他*		124			1,345						47			1,392			(1,499	)		(107	)

2020年6月30日的餘額		131,455	$	$	2,987,682		$	(379,587	)	$	(52,899	)	$	2,555,196		$	3,114,250		$	5,669,446

(*)不包括可贖回非控股權益的款額。請參閲註釋2。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

米高梅成長地產經營合夥有限責任公司

壓縮合並資產負債表

(單位金額除外，以千計)

(未經審計)


	2021年6月30日		2020年12月31日
資產
房地產投資淨額	$	8,194,148	$	8,310,737
租賃激勵資產		497,151		507,161
對未合併附屬公司的投資		813,850		810,066
現金和現金等價物		298,175		626,385
預付費用和其他資產		24,227		25,525
高於市場租賃、資產		39,080		39,867
經營租賃使用權資產		280,855		280,565

總資產	$	10,147,486	$	10,600,306

負債和合夥人資本
負債
債務，淨額	$	4,162,918	$	4,168,959
由於米高梅國際度假村及其附屬公司		245		316
應付帳款、應計費用和其他負債		75,640		124,109
應計利息		62,577		48,505
應付分配		138,029		136,484
遞延收入		187,019		156,760
遞延所得税，淨額		33,298		33,298
經營租賃負債		341,643		341,133

總負債		5,001,369		5,009,564
承付款和或有事項(附註11)
合作伙伴資本
普通合夥人
有限合夥人：截至2021年6月30日和2020年12月31日，已發行和未償還的運營夥伴單位分別為268,018,385和279,966,531個。		5,146,117		5,590,742

合作伙伴資本總額		5,146,117		5,590,742

負債總額和合夥人資本總額	$	10,147,486	$	10,600,306

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

米高梅成長地產經營合夥有限責任公司

簡明合併業務報表

(單位為千，單位金額除外)

(未經審計)


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2021			2020			2021			2020
收入
租金收入	$	188,304		$	188,304		$	376,607		$	391,835
土地租賃		6,038			6,038			12,077			12,077

總收入		194,342			194,342			388,684			403,912

費用
折舊		57,772			58,405			115,709			120,452
物業交易，淨額		38			(66	)		881			194,990
地面租賃費		5,920			5,920			11,840			11,840
收購相關費用		278			358			278			980
一般事務和行政事務		4,306			3,731			7,965			8,613

總費用		68,314			68,348			136,673			336,875

其他收入(費用)
來自未合併關聯公司的收入		25,273			25,453			50,758			38,816
利息收入		81			2,279			398			3,370
利息支出		(68,741	)		(55,377	)		(137,187	)		(104,575	)
無套期保值利率掉期收益(虧損)，淨額		(6,455	)		1,588			28,604			(10,532	)
其他		(725	)		(413	)		(922	)		(18,781	)

		(50,567	)		(26,470	)		(58,349	)		(91,702	)

所得税前收入(虧損)		75,461			99,524			193,662			(24,665	)
所得税撥備		(1,764	)		(2,499	)		(4,556	)		(3,632	)

淨收益(虧損)	$	73,697		$	97,025		$	189,106		$	(28,297	)

加權平均未償還單位
基本信息		265,740			319,189			271,181			321,737
稀釋		265,920			319,299			271,385			321,737
單位收益
基本信息	$	0.28		$	0.30		$	0.70		$	(0.09	)
稀釋	$	0.28		$	0.30		$	0.70		$	(0.09	)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

米高梅成長地產經營合夥有限責任公司

簡明綜合全面收益表(虧損)

(單位：千)

(未經審計)


	截至6月30日的三個月，					截至6月30日的六個月，
	2021		2020			2021		2020
淨收益(虧損)	$	73,697	$	97,025		$	189,106	$	(28,297	)
現金流量套期保值的未實現收益(虧損)		2,824		(7,391	)		19,403		(102,711	)

綜合收益(虧損)	$	76,521	$	89,634		$	208,509	$	(131,008	)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

米高梅成長地產經營合夥有限責任公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)


	截至6月30日的六個月，
	2021			2020
經營活動的現金流
淨收益(虧損)	$	189,106		$	(28,297	)
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊		115,709			120,452
物業交易，淨額		881			194,990
融資成本攤銷		5,725			4,703
償債損失					18,129
非現金地面租賃，淨額		518			519
視為繳款--分税協議		4,556			3,632
直線租金收入，不包括租賃激勵資產的攤銷		31,014			24,414
租賃激勵資產攤銷		10,010			10,010
非正常租户改進的遞延收入攤銷		(756	)		(756	)
現金流套期保值的攤銷		11,382			2,391
(收益)非套期保值利率掉期損失，淨額		(28,604	)		10,532
基於股份的薪酬		1,610			1,357
來自未合併關聯公司的收入		(50,758	)		(38,816	)
來自未合併附屬公司的分銷		46,974			35,233
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產		(644	)		(2,477	)
由於米高梅國際度假村及其附屬公司		(71	)		(450	)
應付帳款、應計費用和其他負債		(12,717	)		(927	)
應計利息		14,072			3,317

經營活動提供的淨現金		338,007			357,956

投資活動的現金流
出售曼德勒灣房地產資產所得收益，淨額					58,615

投資活動提供的淨現金					58,615

融資活動的現金流
銀行信貸安排項下的淨還款額		(10,000	)		(1,503,750	)
發行過橋貸款所得款項					1,304,625
發行債券所得款項					800,000
遞延融資成本					(11,307	)
MGP發行A股所得款項		792,569			524,616
贖回經營合夥單位		(1,181,276	)		(700,000	)
已支付的分配		(267,510	)		(305,837	)
其他					(1,130	)

融資活動提供(用於)的現金淨額		(666,217	)		107,217

現金和現金等價物
當期淨增加(減少)		(328,210	)		523,788
期初餘額		626,385			202,101

期末餘額	$	298,175		$	725,889

補充現金流披露
支付的利息	$	106,008		$	94,165
非現金投融資活動
應付給經營合夥單位持有人的分配應計項目	$	138,029		$	147,941
對MGP Breit風險投資的投資	$			$	802,000
MGP Breit Venture對過橋貸款安排的假設	$			$	1,304,625

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

米高梅成長地產經營合夥有限責任公司

合作伙伴簡明合併報表資本

(單位：千)

(未經審計)


	普通合夥人	有限合夥人			合作伙伴資本總額
2021年3月31日的餘額	$	$	5,089,831		$	5,089,831
淨收入			73,697			73,697
MGP發行A股所得款項			116,535			116,535
現金流對衝			2,824			2,824
基於股份的薪酬			758			758
視為出資--分税協議			1,764			1,764
宣佈的分配(每單位$0.5150)			(138,030	)		(138,030	)
其他			(1,262	)		(1,262	)

2021年6月30日的餘額	$	$	5,146,117		$	5,146,117


	普通合夥人	有限合夥人			合作伙伴資本總額
2021年1月1日的餘額	$	$	5,590,742		$	5,590,742
淨收入			189,106			189,106
MGP發行A股所得款項			792,569			792,569
贖回經營合夥單位			(1,181,276	)		(1,181,276	)
現金流對衝			19,403			19,403
基於股份的薪酬			1,610			1,610
視為出資--分税協議			4,556			4,556
宣佈的分配(每單位$1.0100)			(269,055	)		(269,055	)
其他			(1,538	)		(1,538	)

2021年6月30日的餘額	$	$	5,146,117		$	5,146,117

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

米高梅成長地產經營合夥有限責任公司

合作伙伴簡明合併報表資本

(單位：千)

(未經審計)


	普通合夥人	有限合夥人			合作伙伴資本總額
2020年3月31日的餘額	$	$	5,541,861		$	5,541,861
淨收入*			82,048			82,048
部分贖回臨時股權**			(7,532	)		(7,532	)
臨時權益的重新分類和重新計量*			191,269			191,269
現金流對衝**			(6,129	)		(6,129	)
基於股份的薪酬**			515			515
視為出資--分税協議*			2,100			2,100
宣佈的分配(每單位$0.4875)*			(134,539	)		(134,539	)
其他*			(147	)		(147	)

2020年6月30日的餘額	$	$	5,669,446		$	5,669,446

(*)不包括可歸因於可贖回資本的款額。請參閲註釋2。


	普通合夥人	有限合夥人			合作伙伴資本總額
2020年1月1日的餘額	$	$	6,898,012		$	6,898,012
淨虧損*			(26,738	)		(26,738	)
MGP發行A類股所得款項*			506,198			506,198
MGP Breit Venture交易**			63,904			63,904
部分贖回臨時股權**			(7,532	)		(7,532	)
臨時權益的重新分類和重新計量*			(1,408,050	)		(1,408,050	)
現金流對衝**			(88,649	)		(88,649	)
基於股份的薪酬**			1,164			1,164
視為出資--分税協議*			2,982			2,982
宣佈的分配(每單位$0.9625)*			(271,738	)		(271,738	)
其他*			(107	)		(107	)

2020年6月30日的餘額	$	$	5,669,446		$	5,669,446

(*)不包括可歸因於可贖回資本的款額。請參閲註釋2。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

米高梅增長地產有限責任公司和米高梅增長地產經營合夥企業LP濃縮濃縮合並財務報表附註(未經審計)

注1：業務

MGP是一家上市房地產投資信託基金，主要通過投資於運營合夥企業(Operating Partnership)，擁有、收購、租賃和投資大型目的地娛樂和休閒物業，其租户通常提供賭場博彩、酒店、會議、餐飲、娛樂和零售以及其他便利設施。經營合夥企業的全資子公司根據主租賃協議(MGM-MGP主租賃協議)將其房地產租回給米高梅的全資子公司。於2020年2月，營運合夥公司進行若干交易，成立一間由營運合夥公司擁有50.1%的股份及由Blackstone Real Estate Income Trust，Inc.的一間附屬公司擁有50.1%及49.9%的合資公司(Breit、此類合資公司、MGP Breit Venture)，後者擁有米高梅大拉斯維加斯及曼德勒灣的房地產資產，並根據總租賃協議將該等房地產租回米高梅的一家全資附屬公司(MGP Breit風險投資契約，例如

截至2021年6月30日，經營合夥企業中約有2.68億個未償還的經營合夥單位，其中米高梅約擁有1.114億股，佔41.6%，米高梅擁有剩餘的58.4%。米高梅的經營合夥單位可在一對一的比賽在此基礎上，或按A類股票的公平市價現金(定義見經營合夥企業的合夥協議)。解決方法由MGP的獨立衝突委員會決定。米高梅對這些運營合作單位的間接所有權在MGP的財務報表中被確認為非控股權益。MGP的一家全資子公司是運營合夥企業的普通合夥人，運營和控制其所有業務。因此，MGP整合了運營合作伙伴關係及其子公司。米高梅還擁有MGP的B類流通股的所有權。B類股份為MGP的非經濟權益，並不向其持有人提供任何損益權利或從MGP的營運或清盤或清盤時收取分派的任何權利，但代表MGP股份的多數投票權。因此，MGP繼續由米高梅通過其多數投票權控制，並由米高梅進行整合。

2021年3月，米高梅的某些子公司向本公司遞交了贖回通知，涉及他們持有的約3710萬個運營合夥單位，他們使用手頭現金連同發行A類股的收益，滿足了總計約12億美元的現金收益。有關詳細討論，請參閲註釋8。

2021年5月11日，本公司達成協議，以4億美元現金對價從米高梅手中收購米高梅Springfield的房地產資產。米高梅斯普林菲爾德將被添加到公司與米高梅之間的米高梅-米高梅主租約中。交易完成後，根據米高梅-米高梅總租賃支付的年度租金將增加3,000萬美元，其中2,700萬美元將是固定的，根據合同每年增長2%，自動扶梯的租户必須達到調整後的淨收入/租金比率。這項交易預計將在收到馬薩諸塞州博彩委員會的臨時監管批准並滿足其他慣例成交條件後，於2021年第四季度完成。最終監管批准不是完成交易所必需的，預計將在臨時監管批准後9至12個月內收到。在獲得最終監管批准之前，雙方將遵守一項信託協議，該協議規定，如果監管機構認為有合理理由相信本公司可能不適合，則在過渡期內將物業交由信託公司託管(或者，根據米高梅的選擇，返還給米高梅)。在就公司的適宜性做出最終決定之前，該物業將保持託管狀態。

2021年8月4日，本公司和經營合夥企業與Vici Properties，Inc.(Vici)和米高梅簽訂了一項協議，根據該協議，Vici將以一股換一股交易(這種交易，維西交易)。根據協議，米高梅A類股東將有權獲得1.366股新發行的維西股票，以換取每股已發行的米高梅A類股票，米高梅將有權獲得1.366股新的維西經營合夥企業(VICI OP)，以換取米高梅持有的每個經營合夥單位。固定兑換率代表MGP A類股每股43美元的商定價格，與截至2021年7月30日收盤時Vici股票的5日成交量加權平均價之比。交換後，Vici OP將贖回

米高梅的大部分Vici op單位的現金代價為44億美元，米高梅保留了約1220萬個Vici op單位。米高梅持有的MGP的B類股票將被取消。這筆交易預計將在2022年上半年完成，取決於慣例的完成條件、監管部門的批准以及Vici股東的批准。

附註2：主要會計政策摘要

陳述的基礎。隨附的簡明合併財務報表是根據財務會計準則委員會(FASB) 發佈的《會計準則彙編》(ASC？)中規定的臨時財務信息的美國公認會計原則(？美國GAAP)以及美國證券交易委員會(？SEC？)的適用規則和規定編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。所有被認為是公平陳述中期業績所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已包括在內。

隨附的簡明綜合財務報表及相關附註應與公司最新的Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一併閲讀。

重新分類。已對某些重新分類進行了調整，以符合上一時期的列報方式。

鞏固原則。本公司確定通過投票權以外的其他方式獲得控制權的實體，並確定哪個企業是可變利益實體(即)的主要受益者。VIE是指這樣的實體：(I)股權投資者作為一個羣體(如果有的話)沒有權力通過投票權或類似權利來指導該實體的活動，從而對該實體的經濟表現產生最重大的影響，或(Ii)風險股權投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為該實體的活動提供資金。本公司將VIE的主要受益人確定為具有以下兩個特徵的企業：(I)有權指導VIE的活動，從而對實體的經濟業績產生最重大的影響；(Ii)有義務承擔VIE可能對實體產生重大影響的損失或收益。當公司確定它是其主要受益者時，將其投資整合到VIE中。本公司可能會在發生後續事件時改變對VIE的最初評估，例如合同安排的修改會影響實體在風險下的股權投資的特徵或充分性，以及主要受益人持有的全部或部分權益的處置。該公司將在持續的基礎上執行此分析。MGP的綜合財務報表包括經營合夥企業(本公司是VIE的主要受益人)及其全資和控股子公司(代表MGP的所有資產和負債)的賬户。由於MGP通過擁有運營合夥企業的唯一普通合夥人而持有運營合夥企業的多數表決權權益 , 它有資格獲得豁免，不提供與VIE投資相關的某些必要披露。經營合夥企業的合併財務報表包括其全資子公司MGP出租人有限責任公司(MGM-MGP Master Lease LLC)的賬户，經營合夥企業是該VIE的主要受益人。截至2021年6月30日，在合併的基礎上，MGP出租人有限責任公司的總資產為90億美元，主要與其房地產投資有關，總負債為5.608億美元，主要與其遞延收入和經營租賃負債有關。

對於被確定為非VIE的實體，本公司將合併本公司擁有100%股權的實體。對於本公司擁有少於100%股權的實體，如果本公司根據各自實體所有權協議的條款擁有控股權，則本公司將該實體合併為投票權權益模式下的實體。若該實體在投票權模式下不符合合併資格，而本公司對實體的經營及財務決策有重大影響，則本公司按權益法核算該實體，例如本公司的MGP Breit Venture，該實體不符合合併資格，因為本公司擁有共同控制權，因為該實體的結構具有實質性的參與權，因此雙方所有者均參與決策過程，從而阻止本公司行使控制財務權益(定義見ASC 810)。

非控股權益。MGP提供非控股權益，並將該權益歸類為合併股東權益的組成部分，獨立於本公司的A類股東權益。MGP的非控股權益代表目前由米高梅子公司持有的經營合夥單位。經營合夥企業的全面收益或虧損將根據非控股權益在經營合夥企業中的所有權百分比分配給其非控股權益，所得税費用除外。所有權百分比的計算方法為：將非控股權益持有的經營合夥單位數除以非控股權益和本公司持有的經營合夥單位總數。增發A股和經營合夥單位會改變非控股權益和本公司的所有權權益。此類交易和相關收益被視為資本交易。

米高梅可以投標其經營合夥單位進行贖回，以換取相當於贖回時MGP A類股市場價格的現金，或換取未登記的A類股一對一的基礎上。這種選擇支付現金或發行A類股票以滿足運營合夥單位持有人的贖回請求完全在MGP的獨立衝突委員會的控制範圍內。

可贖回的非控股權益和可贖回資本。 2020年1月14日，運營合夥企業同意在MGP Breit Venture交易完成後放棄發行MGP A類股票以代替現金的權利，以解決MGM 持有的運營合夥企業單位的贖回問題，最高現金贖回金額為14億美元。關於豁免，營運合夥及本公司將可能需要現金贖回的營運合夥單位的賬面價值由永久權益重新分類為臨時權益，並將該等單位重新計量至其贖回價值。組成14億美元贖回金額的經營合夥單位是根據確定日期前10日平均收盤價的3%折扣確定的。

在隨後的每個報告期，臨時股權的賬面價值被重新計量為：(1)當時被視為可贖回的單位數量的賬面價值，包括根據ASC 810按單位或股份計算的綜合收益和虧損，或(2)隨後根據剩餘現金贖回總額和每股贖回價值可贖回的單位數量的贖回價值，但按單位單位減少的除外賬面價值和重新計量價值之間的差額計入額外實收資本 (代替留存收益)或有限合夥人資本的調整。

14億美元的最高現金贖回金額由2020年5月18日贖回的7億美元和2020年12月2日贖回的7億美元實現。

與本公司的可贖回非控股權益和運營合夥企業的可贖回資本相關的股權構成如下：


(單位：千)
截至2020年3月31日	$	1,583,556
重新分類和重新計量調整		(191,269	)
歸屬地：
淨收入		14,977
部分贖回臨時股權		(692,468	)
現金流對衝		(1,262	)
基於股份的薪酬		88
視為出資--分税協議		399
宣佈MGP股息和經營夥伴關係分配		(13,402	)
其他		(619	)

截至2020年6月30日	$	700,000


(單位：千)
截至2020年1月14日	$
重新分類和重新計量調整		1,408,050
歸屬地：
淨損失		(1,559	)
部分贖回臨時股權		(692,468	)
MGP發行A股所得款項		18,418
MGP Breit Venture交易		16,136
現金流對衝		(14,062	)
基於股份的薪酬		193
視為出資--分税協議		650
宣佈MGP股息和經營夥伴關係分配		(34,691	)
其他		(667	)

截至2020年6月30日	$	700,000

物業交易，淨額。財產交易，淨額包括與長期資產有關的交易，如處置資產的損益。

公允價值測量。公允價值計量用於本公司的房地產投資、對未合併關聯公司的投資以及某些金融資產和負債的會計和減值評估。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債而收到的價格，並根據層次結構計量，該層次包括：1級投入，如活躍市場的報價；2級投入，即類似資產的可觀察投入；或3級投入，即不可觀察的投入。該公司在其公允價值計量中使用了以下投入：

其債務公允價值披露的第2級投入。見附註6；及

第2級在衡量其利率掉期的公允價值時投入。參見注釋7。

可報告的細分市場。本公司的業務包括對房地產的投資，既有全資擁有的，也有通過投資MGP Breit Venture的，對於MGP Breit Venture，所有這類房地產彼此相似，都是由大型目的地娛樂和休閒物業及相關產品組成，其租户通常提供賭場博彩、酒店、會議、餐飲、娛樂和零售設施，具有類似的經濟特徵，並受三重淨值經營租賃的管轄。公司全資和權益法房地產投資的經營業績由首席運營決策者定期進行總體審核。因此，該公司有一個可報告的部門。

所得税規定。對於中期所得税報告，本公司估計其年度有效税率，並將其應用於其年初至今普通收入。不尋常或不經常發生項目的税務影響，包括估值免税額的判斷變化以及税法或税率變化的影響，在其發生的過渡期內報告。本公司的實際所得税税率為截至2021年6月30日的三個月和六個月的所得税前收益撥備分別為2.3%和2.4%，截至2020年6月30日的三個月和六個月的所得税前收益撥備為2.5%，所得税前虧損撥備為14.7%。

本公司與米高梅共同提交新澤西州合併公司營業税報税表，並已簽訂分税協議，規定在新澤西州合併報税表中分配到期税款。截至2021年6月30日或2020年12月31日，根據本公司與米高梅之間的税收分享協議，未向米高梅支付任何款項。

最近發佈的會計準則。2020年3月，FASB發佈了ASC 848，參考率改革(主題848)。ASC 848為將美國公認會計原則(GAAP)應用於參考匯率改革相關合同、套期保值關係和其他符合條件的交易提供了可選的權宜之計。這些權宜之計的應用使衍生工具的列報與過去的列報保持一致。該指南是可選的，可以在匯率改革活動發生時或在參考匯率改革活動發生時選擇。該公司目前正在評估，如果其套期保值及相關活動受到影響，是否會選擇切實可行的權宜之計。

附註3：房地產投資

房地產投資的賬面價值如下：


	2021年6月30日			2020年12月31日

	(單位：千)
土地	$	3,431,228		$	3,431,228
建築物、建築物改善、土地改善和綜合設備		7,424,742			7,426,110

		10,855,970			10,857,338
減去：累計折舊		(2,661,822	)		(2,546,601	)

	$	8,194,148		$	8,310,737

附註4：對未合併附屬公司的投資

截至2021年6月30日，運營合夥企業對未合併附屬公司的投資包括其在MGP Breit Venture的50.1%權益。經營合夥企業在簡明的合併經營報表中將其收入份額記錄為來自未合併附屬公司的收入。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，運營合夥企業分別從MGP Breit Venture獲得了3180萬美元和4700萬美元的分發，在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，運營合作伙伴關係分別從MGP Breit Venture獲得了2310萬美元和3520萬美元的分發。經營合夥企業與2021年3月相關的分配與2021年4月的分配一起支付，總額為1,600萬美元，在執行現金流動擔保時支付(如下所述)。

MGP Breit Ventures的運營結果摘要如下：


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的六個月，
	2021		2020		2021		2020

	(單位：千)
淨收入	$	98,681	$	98,681	$	197,363	$	149,118
淨收入		50,445		50,804		101,313		77,479

MGP Breit風險擔保。運營合夥企業為貸款人因運營合夥企業、其風險合作伙伴或合資企業的某些不良行為(如欺詐或故意不當行為)而產生的30億美元債務的損失提供擔保，其依據是方對MGP Breit Venture的所有權百分比，擔保上限為虧損時未償還本金的10%。如果有過錯，運營合夥企業及其風險合作伙伴已分別為另一方承擔的總體責任風險份額相互賠償。根據美國會計準則第460條，擔保按公允價值入賬；這種價值是不重要的。

MGP Breit Venture超額現金流擔保。MGP Breit Venture貸款協議要求租户 EBITDAR與MGP Breit Venture的現金利息比率保持在指定水平以上。如果連續兩個會計季度未達到這一比率，則借款人將無法將多餘的現金流分配給風險合作伙伴，除非且直到提供超額現金流擔保。截至2020年12月31日的連續兩個季度沒有達到這一比率，因此，在2021年4月，運營夥伴關係和與英國退歐有關的一個實體分別向貸款人提供了超額現金流擔保，涵蓋自2021年1月1日以來的所有分配。擔保規定，MGP Breit Venture可以根據貸款協議分配不超過MGP Breit Venture未償債務本金9.9%的現金總額，此後，在租户EBITDAR與MGP Breit Venture的現金利率連續兩個季度達到時，MGP Breit Venture的現金分配必須保留在MGP Breit Venture的受限現金賬户中。此外，如果在貸款協議下發生違約而未能達到比率，公司可能被要求退還其在擔保所涵蓋期間收到的各自份額的分配。

附註5修訂租契

米高梅-米高梅租賃公司。米高梅-米高梅總租約作為經營租賃入賬，初始租期為十年，自2016年4月25日開始(不包括米高梅國家港口，如下所述 )，此後可由租户選擇延長四個額外的五年租期。租約規定，任何租期的延長都必須適用於延期時租約下的所有房地產。關於米高梅國家港口，初始租賃期將於2024年8月31日結束。此後，關於以下項目的租賃的初始期限

米高梅國家港口可由租户選擇續簽，初始續約期持續到當時的租期結束或下一個續約期中較早的一個 (取決於米高梅是否選擇在最初的十年期滿時續簽租約下的其他物業)。但是，如果租户選擇在租約中的米高梅國家港灣初始期限之後不續簽租約，租户也將失去在2026年與其他物業相關的第一個十年租賃期結束時續簽其餘物業的租約的權利。(br}如果租户選擇在米高梅國家港灣租期結束後不續簽租約，則租户也將失去與其餘物業相關的租期在2026年結束時續簽租約的權利。租約採用三網結構，租户除了基本租金外，還需支付幾乎所有與租約相關的費用，包括房地產税、保險、水電費和日常維護費用。此外，租約賦予MGP對米高梅未來在帝國城附近的未開發土地上進行的任何遊戲開發的優先要約權，如果米高梅未來選擇出售此類物業，MGP可能會行使這一權利。

租約下的租金包括基本租金部分和百分比租金部分。截至2021年6月30日，基本租金約佔租賃到期租金的91%，百分比租金約佔租賃到期租金的9%。基本租金包括第二至第六個租賃年限(定義見租約)的固定年租金 2.0%的自動扶梯。此後，從2022年4月1日開始，每年2.0%的自動扶梯將由租户和租户的運營子公司分租人共同滿足6.25：1.00的調整後淨收入/租金比率，這是基於其租賃物業的淨收入(根據美國公認會計準則確定，調整為不包括某些預定分租的淨收入，並根據租户的選擇權，報銷成本收入)。租金百分比最初將是一個固定數額，大約在前六年內，然後將根據租户和經營分租户(沒有重複)在隨後五個日曆年期間(不包括某些預定分租合同的可歸因於某些預定分租的淨收入)的平均年調整淨收入，每五年調整一次(計算方法是乘以後五個日曆年期間受租賃約束的租賃物業的平均年調整淨收入，並根據租户的選擇，報銷成本收入)。{br

由於第六個租賃年度於2021年4月1日開始，以及相應的2.0%固定年租金自動扶梯於該日生效，米高梅-米高梅總租約的基本租金增至7.649億美元，導致米高梅-米高梅總租約的年租金總額為8.428億美元。

米高梅-MGP Master Lease(包括租賃激勵資產攤銷)在截至2021年6月30日的三個月和六個月的直線租金收入分別為1.883億美元和3.766億美元，在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為1.883億美元和3.918億美元。該公司還確認了截至2021年和2020年6月30日的三個月的土地租賃和其他相關收入為600萬美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月的收入為1210萬美元。

根據米高梅-米高梅總租賃，截至2021年6月30日，未來不可取消的最低現金租金支付(即截至2026年4月30日的初始10年期限的支付，不包括四個五年期續訂選項)，以及截至2021年6月30日的米高梅國家港口的未來不可取消最低現金租金支付如下：


截至十二月三十一日止的年度：	(單位：千)
2021年(不包括截至2021年6月30日的六個月)	$	421,381
2022		784,336
2023		764,861
2024		733,161
2025		669,761
此後		223,254

總計	$	3,596,754

附註6：債務

債務由以下部分組成：


	六月三十日，			十二月三十一日，
	2021			2020

	(單位：千)
優先擔保循環信貸安排	$			$	10,000
5.625釐優先債券，2024年到期		1,050,000			1,050,000
4.625釐優先債券，2025年到期		800,000			800,000
4.50%優先債券，2026年到期		500,000			500,000
5.75%優先債券，2027年到期		750,000			750,000
4.50%優先債券，2028年到期		350,000			350,000
3.875釐優先債券，2029年到期		750,000			750,000

		4,200,000			4,210,000
減去：未攤銷貼現和債務發行成本		(37,082	)		(41,041	)

	$	4,162,918		$	4,168,959

經營合夥企業信貸協議和過橋貸款。截至2021年6月30日，運營夥伴關係高級擔保信貸安排包括14億美元的循環信貸安排。運營夥伴關係的高級信貸安排將可簽發的信用證金額限制在7500萬美元。截至2021年6月30日，運營夥伴關係高級擔保信貸安排下沒有未償還的信用證。截至2021年6月30日，運營合夥企業遵守其財務契約。

有關本公司利率互換協議的進一步討論，請參閲附註7。

債務的公允價值。截至2021年6月30日，運營合作伙伴公司債務的估計公允價值為45億美元，到2020年12月31日為45億美元。公允價值是使用營運合夥企業的優先票據和高級擔保信貸安排的報價市場價格估計的。

附註7：衍生工具和套期保值活動

營運合夥企業使用衍生工具以減輕其浮動利率高級信貸安排及利率互換協議有效期及金額的預測債務發行所固有的利率波動影響，而該等浮動利率可能對未來盈利及預測現金流造成不利影響。運營合夥企業和本公司不使用衍生工具進行投機或交易。

2021年5月，運營夥伴終止了名義金額為12億美元的利率互換協議，導致虧損不到10萬美元。此外，2021年6月，運營夥伴關係修改並延長了其現有利率掉期的某些，總名義金額為9億美元，從2022年6月30日起生效。根據經修訂掉期協議支付的加權平均固定利率為1.940%，而收到的浮動利率按月重置至一個月期倫敦銀行同業拆息，沒有最低下限。到期日延長至2027年6月30日。

下表彙總了截至2021年6月30日的利率互換。


		名義金額		加權平均固定利率			公允價值負債			生效日期		到期日

(除百分比外，以千為單位)
	指定為套期保值的衍生工具：
		$	900,000		1.940	%	$	(33,656	)		2022年6月30日		2027年6月30日

		$	900,000				$	(33,656	)

	未被指定為套期保值的衍生品：
		$	300,000		1.158	%	$	(5,842	)		2019年9月6日		2024年12月31日
			400,000		2.252	%		(31,913	)		2019年10月1日		2029年12月31日

		$	700,000				$	(37,755	)

							$	(71,411	)

下表彙總了截至2020年12月31日的利率互換情況。


		名義金額		加權平均固定利率			公允價值負債			生效日期		到期日

(除百分比外，以千為單位)
	指定為套期保值的衍生工具：
		$	900,000		1.801	%	$	(41,131	)		2021年11月30日		2024年12月31日

		$	900,000				$	(41,131	)

	未被指定為套期保值的衍生品：
		$	1,200,000		1.844	%	$	(18,889	)		2017年5月3日		2021年11月30日
			300,000		1.158	%		(10,451	)		2019年9月6日		2024年12月31日
			400,000		2.252	%		(48,453	)		2019年10月1日		2029年12月31日

		$	1,900,000				$	(77,793	)

							$	(118,924	)

截至2021年6月30日和2020年12月31日，運營合夥企業處於負債狀態的利率互換記錄在應付帳款、應計費用和其他負債中。

附註8 股東權益和合作夥伴資本

MGP股東

A類股發行-2021年3月。2021年3月15日，該公司完成了註冊公開發行2190萬股A類股票的發行，淨收益約為6.76億美元。

？在市場上提供？ (自動取款機)計劃。2021年5月12日，公司恢復了2019年自動取款機計劃，通過銷售代理以當前市場價格或商定價格提供和出售3億美元計劃下剩餘的1.177億美元A類股票。在截至2021年6月30日的季度裏，該公司根據該計劃發行了320萬股A類股票，淨收益約為1.165億美元。

在2021年7月季度末之後，該公司發行了不到10萬股股票，淨收益為 30萬美元，並完成了自動取款機計劃。

運營合夥資本

MGP發行A類股的收益-2021年3月。於2021年3月15日，本公司註冊發售A股，淨收益約6.76億美元，該等收益用於履行本公司根據從米高梅贖回經營合夥單位的通知所承擔的義務，詳情如下。

贖回運營合作伙伴單位-2021年3月。2021年3月，米高梅的某些子公司向本公司遞交了一份贖回通知，涉及他們根據經營合夥企業的合夥協議條款持有的約3,710萬個經營合夥單位。根據該協議的條款，在收到贖回通知後，公司成立了一個衝突委員會，以確定其將為運營合夥單位提供的對價組合。衝突委員會決定，公司將於2021年3月12日贖回約1,530萬個運營合作伙伴單位為現金(此類運營合作伙伴單位在贖回時註銷)，並將根據該通知履行其剩餘義務，涵蓋剩餘的2,190萬個運營合作伙伴單位，使用2021年3月15日發行MGP的A類股票的收益(扣除承銷商的折扣)，支付的現金收益總額約為12億美元。由於這些集體交易，MGP在運營合夥企業中的間接持股比例從47.0%增加到57.9%。

MGP A股發行-自動取款機計劃。在截至2021年6月30日的季度內，與本公司根據自動取款機計劃發行A類股相關，經營合夥企業向本公司發行了320萬個經營合夥人單位。截至2021年6月30日，由於這些發行， MGP在運營合作伙伴關係中的所有權百分比為58.4%。

累計其他綜合損失。全面收益(虧損)包括淨收益(虧損)和所有其他非股東權益變動，或其他全面收益(虧損)。本公司累計其他全面虧損的要素在隨附的簡明綜合股東權益表中列報。下表彙總了各組成部分累計其他綜合虧損的變動情況：


	現金流量籬笆			其他			總計

	(單位：千)
2021年3月31日的餘額	$	(31,864	)	$	(21,689	)	$	(53,553	)
改分類前的其他綜合損失		(3,940	)					(3,940	)
從累計其他綜合虧損重新分類為利息支出的金額		6,764						6,764

其他綜合收益		2,824						2,824
累計其他綜合虧損的其他變動情況：
發行A類股					(478	)		(478	)
其他					(12	)		(12	)

累計其他綜合虧損變動情況：		2,824			(490	)		2,334
減去：可歸因於非控股權益的其他全面收入		(1,166	)					(1,166	)

2021年6月30日的餘額	$	(30,206	)	$	(22,179	)	$	(52,385	)

2020年12月31日的餘額	$	(40,063	)	$	(11,134	)	$	(51,197	)
改敍前其他綜合收益		8,021						8,021
從累計其他綜合虧損重新分類為利息支出的金額		11,382						11,382

其他綜合收益		19,403						19,403
累計其他綜合虧損的其他變動情況：
發行A類股					(4,171	)		(4,171	)
贖回經營合夥單位					(6,860	)		(6,860	)
其他					(14	)		(14	)

累計其他綜合虧損變動情況：		19,403			(11,045	)		8,358
減去：可歸因於非控股權益的其他全面收入		(9,546	)					(9,546	)

2021年6月30日的餘額	$	(30,206	)	$	(22,179	)	$	(52,385	)

MGP紅利和運營夥伴分配。運營合作伙伴關係聲明並支付分配。MGP在收到其在經營合夥企業分派中的份額時支付股息。

2021年7月15日，本公司在收到其在經營合夥企業同日分派的每單位0.5150美元的股份後，支付了每股A類股0.5150美元的股息。

附註9 A類股每股收益

下表提供了收益和在計算基本每股收益時使用的A類股票數量，其中使用了未考慮稀釋潛在A類股票的已發行A類股票的加權平均數量，以及稀釋後每股收益，其中包括所有此類股票。稀釋後的A類股每股收益不假設米高梅持有的經營合夥單位的轉換，因為這種轉換將是反攤薄的。由於B類股份無權享有本公司的任何經濟權利，因此未向B類股東列報每股收益。


	截至6月30日的三個月，					截至6月30日的六個月，
	2021		2020			2021		2020

	(單位：千)
分子：
淨收益(虧損)	$	43,889	$	41,016		$	103,487	$	(8,732	)
減去：與可贖回的非控股權益相關的調整				(1,232	)				(1,232	)

可歸因於A類股的淨收益(虧損)-基本和攤薄	$	43,889	$	39,784		$	103,487	$	(9,964	)

分母：
加權平均已發行A類股基本⁽¹⁾		154,367		131,527			145,085		127,381
稀釋股對A類股稀釋後淨收益的影響⁽²⁾		180		110			204

加權平均A類流通股稀釋後⁽¹⁾		154,547		131,637			145,289		127,381

(1)	包括授予某些董事會成員的加權平均遞延股份單位。

(2)	在截至2021年6月30日的六個月裏，由於反稀釋，與基於流通股的薪酬獎勵相關的不到10萬股股票被排除在外。在截至2021年6月30日的三個月裏，沒有股票因反稀釋而被排除在外。由於截至2020年6月30日的三個月和六個月的反稀釋，與基於流通股的薪酬獎勵相關的10萬股和30萬股分別被排除在外。

附註10：每個經營合夥單位的收益

下表提供了在計算每個運營合作伙伴單位的基本收益時使用的收益和運營合作伙伴單位數，其中使用了未清償的運營合作伙伴單位的加權平均數，而不考慮稀釋的潛在運營合作伙伴單位，以及包括所有此類運營合作伙伴單位的稀釋後的每個運營合作伙伴單位的收益。


	截至6月30日的三個月，					截至6月30日的六個月，
	2021		2020			2021		2020

	(單位：千)
分子：
淨收益(虧損)	$	73,697	$	97,025		$	189,106	$	(28,297	)
減去：與可贖回資本相關的調整				(1,232	)				(1,232	)

可歸因於單位持有人的淨收益(虧損)--基本收益和攤薄收益	$	73,697	$	95,793		$	189,106	$	(29,529	)

分母：
加權平均經營夥伴關係單位未償還基本單位⁽¹⁾		265,740		319,189			271,181		321,737
攤薄股份對每個經營合夥單位攤薄淨收入的影響⁽²⁾		180		110			204

加權平均經營夥伴單位未清償攤薄⁽¹⁾		265,920		319,299			271,385		321,737

(1)	包括授予某些董事會成員的加權平均遞延股份單位。

(2)	由於截至2021年6月30日的六個月是反稀釋的，與基於股票的未償還薪酬獎勵相關的單位不到10萬個。在截至2021年6月30日的三個月裏，沒有單位因抗稀釋而被排除在外。由於截至2020年6月30日的三個月和六個月的反稀釋，與已發行的基於股票的補償獎勵相關的10萬個單位和30萬個單位被排除在外。

附註11：承付款和或有事項

訴訟。在正常業務過程中，公司預計會不時受到法律索賠和行政訴訟的影響，目前這些索賠和行政訴訟均未解決，公司認為這些索賠和行政訴訟可能單獨或合計對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

展品99.3

未經審計的備考濃縮合並財務

聲明：Vici Property Inc.

除非這些備考簡明合併財務報表中另有説明或上下文另有要求，否則這些備考簡明合併財務報表中的引用如下：

？2025年票據是指運營合夥企業和作為聯合發行人的Vici Note Co.Inc.於2025年發行的2025年到期的3.500優先無擔保票據的本金總額為7.5億美元。

？2027年票據是指運營合夥企業和作為聯合發行人的Vici Note Co.Inc.於2027年發行的2027年到期的3.750優先無擔保票據的本金總額為7.5億美元。

？2030年票據是指經營合夥企業和作為聯合發行人的Vici Note Co.Inc.於2030年2月發行的本金總額為4.125的2030年到期的優先無擔保票據。

？授權增資是指在合併完成之前對Vici的章程進行的預期修訂，以增加：(1)Vici被授權發行的股票數量從1,000,000,000股增加到1,400,000,000股；(2)Vici被授權發行的Vici普通股數量從9,500,000,000股增加到 1,350,000,000股；以及(3)Vici所有具有面值的授權股票的總面值

？Breit合資企業是指MGP與Blackstone Real Estate Income Trust，Inc.的合資企業。

？註銷股份是指MGP以國庫形式持有或由MGP的任何全資子公司和MGP B類普通股持有的每股MGP A類普通股。

？結束？是指合併的結束。

“税法”指的是1986年修訂的“國內税法”(Internal Revenue Code)。

合併公司是指合併結束後的Vici及其子公司。

？CPLV額外租金收購是指將根據與拉斯維加斯凱撒宮相關的拉斯維加斯主租賃協議應支付給我們的年租金增加8350萬美元的修正案。

CPLV租賃協議是指不時修訂的拉斯維加斯凱撒宮租賃協議，該租賃協議在Eldorado交易完成後與HLV租賃協議合併為拉斯維加斯主租賃協議。

？DLLCA？指的是特拉華州有限責任公司法。

？DRULPA？指的是特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法。

？Eldorado交易是指我們與Eldorado之間與Eldorado/Caesars合併相關的一系列交易，包括收購Harrah的新奧爾良、Harrah的大西洋城和Harrah的Laughlin物業，修改Caesars租賃協議，以及優先購買權。

？Eldorado/Caesars合併是指根據合併協議和計劃於2020年7月20日完成的合併，根據該協議和計劃，Eldorado的一家子公司與Caesars Entertainment Corporation合併並併入Caesars Entertainment Corporation，凱撒娛樂公司作為Caesars的全資子公司繼續存在(該公司在Eldorado/Caesars合併結束後從Eldorado更名)。

？交換比率是指每股MGP普通股持有1.366股維西普通股( 註銷的股份除外)，外加獲得現金的權利(如有)，以代替根據主交易協議規定的條款和條件轉換成的維西普通股的零碎股份(該等MGP普通股將根據主交易協議規定的條款和條件轉換為維西普通股)。

*現有的Vici OP指的是Vici Properties L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業。

？2020年2月高級無擔保票據統稱為2025年票據、2027年票據和2030年票據。

零碎股份對價是指以現金代替維西普通股的任何零碎股份 (等於持有人本來有權獲得的維西普通股股份的零頭部分，以換取該持有人在緊接REIT合併生效時間之前持有的MGP A類普通股，乘以緊接交易結束日前十個交易日的維西普通股成交量加權平均價)。

？GAAP？指的是美國普遍接受的會計原則。

HLV額外租金收購是指將根據與Harrah的拉斯維加斯物業相關的拉斯維加斯主租賃協議應支付給我們的年租金增加1,500萬美元的修正案。

HLV租賃協議是指Harrah‘s拉斯維加斯設施的租賃協議(經不時修訂)，該協議在Eldorado交易完成後與CPLV租賃協議合併為拉斯維加斯主租賃協議。

Joliet租賃協議是指位於伊利諾伊州Joliet的設施的租賃協議，並不時修訂。

？2020年6月遠期銷售協議是指VICI首次後續發行29,900,000股VICI普通股，公開發行總價為6.623億美元，所有這些股票都受與摩根士丹利公司於2020年6月16日簽訂的遠期銷售協議的約束，該協議通過向遠期購買者提供300萬股VICI普通股來部分解決，以換取總計約6,300萬美元的淨收益。

？拉斯維加斯主租賃協議是指在Eldorado交易完成後不時修訂的拉斯維加斯凱撒宮和Harrah‘s拉斯維加斯設施的租賃協議。

？租賃修改是指在2020年7月重新評估與Eldorado交易相關的拉斯維加斯主租賃協議、區域主租賃協議和Joliet租賃協議的租賃分類。

？2021年3月遠期銷售協議是指以每股29.00美元的公開發行價發售69,000,000股普通股(包括根據全面行使承銷商購買額外普通股選擇權而出售的9,000,000股普通股)的主要後續發售，總髮售價值為2,001.0 百萬美元，所有這些都受遠期銷售協議的約束，需要在2022年3月4日之前結算。Vici最初沒有從出售普通股中獲得任何收益，這些普通股由遠期購買者或其各自的關聯公司出售給承銷商。

？主交易協議是指MGP、MGP OP、VICI、房地產投資信託基金合併子公司、現有的VICI OP、新的VICI運營公司和米高梅之間的主交易協議，日期為2021年8月4日，其副本作為本委託書statement/information statement/prospectus.的附件A附在本委託書的附件A中

？合併？指的是合夥企業合併和房地產投資信託基金(REIT)合併。

？MGP？指的是特拉華州的MGM Growth Properties LLC，一家有限責任公司。

？MGP A類普通股是指MGP的A類普通股，每股無面值。

？MGP B類普通股是指米高梅持有的MGP 的單一B類普通股，每股無面值。

上下文要求，MGP普通股指的是MGP A類普通股和MGP B類普通股。

？MGP op？指的是MGM Growth Properties Operating Partnership LP，一家特拉華州的有限合夥企業。

·MGP OP單位是指MGP OP中優秀的合作單位。

·米高梅？指的是特拉華州的米高梅度假村國際公司(MGM Resorts International)。

？米高梅主租賃是指VICI和MGM就合併完成後將由VICI的合併子公司擁有的某些物業簽訂的經修訂和重述的三網主租賃的形式。維西和米高梅將就合併完成後由維西的合併子公司擁有的某些物業簽訂修訂和重述的三網主租賃。

？MTA Properties Acquisition是指以18.235億美元的總收購價格收購與Harrah的新奧爾良、Harrah的Laughlin和Harrah的大西洋城相關的所有土地和房地產資產。

？MTA交易？是指主交易協議預期的合併和其他交易。

？新的Vici Operating Company是指特拉華州的有限責任公司Vici Properties op LLC。

？新的維西運營公司單位是指代表新維西運營公司成員的會員權益的零碎、不可分割的份額的單位。

？合夥人合併是指在REIT合併後，REIT存續實體與合併到MGP OP，MGP OP存續。

？合夥存續實體？是指合夥合併的存續實體MGP OP。

？贖回單位是指米高梅在緊接部分贖回前持有的若干尚未贖回的新維西營運公司單位，其數目等於(I)(A)贖回代價除以(B)$43.00乘以(Ii)兑換比率(I)(A)贖回代價除以(B)$43.00乘以(Ii)兑換比率。

？區域主租賃協議是指在Eldorado交易完成後租賃給Caesars Entertainment Inc.的地區性物業( 伊利諾伊州Joliet的設施除外)的租賃協議，該協議在Eldorado交易完成後不時修改。

？部分贖回是指New Vici Operating Company向米高梅和/或其適用子公司發放相當於現金贖回代價的金額，以贖回米高梅和/或其子公司持有的贖回單位(視情況而定)。

？贖回對價是指與部分贖回相關的4,404,000,000美元的付款。

·房地產投資信託基金(REIT？)指的是房地產投資信託基金。

？REIT Merge？是指MGP與REIT Merge Sub合併，REIT Merge Sub作為現有Vici op的全資子公司繼續存在。

？房地產投資信託基金合併對價是指在緊接房地產投資信託基金合併生效時間之前，以每股 MGP A類普通股(註銷股份除外)的流通股換取以下股份的權利：(I)1.366股維西普通股和(Ii)零碎股份對價。

？REIT合併生效時間是指與REIT 合併有關的合併證書已正式提交給特拉華州國務卿的時間，或各方已書面商定並根據DLLCA在合併證書中規定的較晚時間。

？REIT合併子公司是指特拉華州的有限責任公司Venus Sub LLC，該公司是現有Vici OP的全資子公司。

？REIT存續實體？是指REIT合併中的存續實體REIT合併子。

？威尼斯人收購是指現有Vici op根據2021年3月2日的最終協議，未決收購與位於內華達州拉斯維加斯的威尼斯人度假村和金沙博覽會議中心相關的土地和房地產資產，以及收購阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management，Inc.)附屬公司管理的某些基金的附屬公司，從拉斯維加斯金沙公司收購威尼斯人度假村和金沙博覽會議中心的運營資產和負債。

*Vici？指的是馬裏蘭州的一家公司Vici Properties Inc.。

？Vici普通股是指Vici的普通股，每股面值0.01美元。

以下未經審計的備考簡明合併財務報表顯示了截至2021年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表以及截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計備考簡明合併經營報表。未經審核的備考簡明合併財務報表乃根據規例S-X第11條編制，以落實下文所述的MTA交易及其他交易，以及未經審核備考簡明合併財務報表附註所述的假設及調整。未經審計的備考濃縮合並資產負債表使MTA交易和威尼斯人收購生效，就像此類交易已於2021年6月30日完成一樣，因為MTA交易和威尼斯人收購在2021年6月30日的資產負債表中沒有反映出來。最近完成的交易(定義見 )不包括在預計精簡合併資產負債表的調整中，因為此類調整已反映在截至2021年6月30日的歷史資產負債表中。未經審核的備考簡明合併營業報表使(I)MTA交易、(Ii)威尼斯人收購及(Iii)最近完成的交易生效，猶如每項該等交易已於2020年1月1日完成。

MTA交易記錄

如進一步所述，完成MTA交易的總對價為117.2億美元：

發行214458,086股維西普通股，以1.366倍的固定兑換率換取已發行的MGP A類普通股和MGP股權激勵獎勵單位；

按1.366x的固定兑換率將MGP OP單位轉換為新的Vici運營公司單位，緊接着之後將支付贖回代價，以44.04億美元現金贖回贖回的單位；以及

米高梅保留了12,236,838個新的維西運營公司單位。

承擔MGP未償債務42.0億美元；

產生44.04億美元的長期債務，用於贖回贖回的單位；

發行50,000,000股VICI普通股，估計淨收益為15.311億美元，為VICI定期貸款B貸款的全額償還提供資金；

在2020年6月遠期銷售協議結算後發行26,900,000股普通股，估計淨收益為5.276億美元，用於全額償還Vici的定期貸款B融資的一部分；

VICI和MGP未清償利率互換的淨結算量；

簽訂米高梅總租約，反映初始總年租金為8.6億美元，其中包括懸而未決的Springfield交易的完成；

法定增資；

終止MGP循環信貸安排。

威尼斯人收購

完成對威尼斯人的收購，現金收購價格為40.0億美元；

產生8.5億美元的長期債務，為收購威尼斯人的部分收購價格提供資金；

發行50,000,000股Vici普通股，估計淨收益為15.311億美元，為收購威尼斯人的部分收購價格提供資金，並用於一般公司目的；

在2021年3月遠期銷售協議結算時發行69,000,000股普通股，估計淨收益為18.863億美元，用於支付收購威尼斯人的部分收購價格；以及

修訂和重述條款將於2021年3月2日生效，以增加我們的法定股本，包括將我們被授權發行的普通股股票數量從7億股增加到9.5億股。

最近完成的交易記錄

傑克·克利夫蘭/Thistledown收購和水下機器人貸款

對位於俄亥俄州克利夫蘭的傑克·克利夫蘭賭場和位於俄亥俄州北蘭德爾的傑克·齊斯爾唐恩·拉西諾的收購於2020年1月24日完成，總收購價為8.433億美元，並與傑克娛樂公司的一家子公司簽訂了三重淨租賃協議，該協議隨後於2020年7月16日修訂(傑克·克利夫蘭/齊斯爾頓收購)；以及

2020年1月24日完成的向 Rock Ohio Ventures附屬公司提供的5,000萬美元定期貸款(ROV貸款)，隨後於2020年7月16日修訂，根據修訂和重新啟動的ROV貸款(修訂和重新啟動的ROV貸款)將定期貸款金額增加到7,000萬美元。

第二留置權票據贖回

使用2020年2月高級無擔保票據發售所得款項淨額中的5.0億美元和手頭現金，全額贖回現有Vici OP的一家子公司於2017年10月發行的本金總額8.0%的2023年到期的第二優先擔保票據(第二留置權票據) ，並支付相關費用和開支(第二留置權票據贖回)。

期限貸款B貸款重新定價

Vici Properties 1 LLC於2017年12月簽訂的七年期優先擔保第一留置權定期貸款B安排的重新定價，經不時修訂，包括在2020年1月24日將適用利率從LIBOR加2.00%降至LIBOR加1.75%(分別為定期貸款B安排和定期貸款B安排重新定價)。

Eldorado交易

Eldorado交易於2020年7月20日完成如下：

收購CPLV額外租金，購買價格為11.899億美元；

收購HLV額外租金，購買價格為2.138億美元；

收購MTA Properties，總收購價格為18.235億美元；

契約修訂對財務報表的影響；以及

使用2020年2月高級無擔保票據發售的淨收益中的20.0億美元，為與Eldorado交易相關的部分現金需求提供資金。

切爾西碼頭抵押貸款

與切爾西碼頭的抵押貸款(切爾西碼頭抵押貸款)的資金於2020年8月31日完成，金額為6500萬美元與切爾西碼頭紐約。

論壇會議中心抵押貸款

凱撒論壇會議中心(凱撒論壇會議中心抵押貸款)向凱撒附屬公司提供的抵押貸款資金於2020年9月18日完成，金額為4.00億美元，部分資金來自2020年9月28日達成的2020年6月遠期銷售協議的部分結算所得。

我們將傑克·克利夫蘭/Thistledown收購、ROV貸款、修改和重新調整的ROV貸款、第二次留置權票據贖回、定期貸款B融資重新定價、Eldorado交易、切爾西碼頭抵押貸款和論壇會議中心抵押貸款統稱為最近完成的交易。

根據此類假設得出的預計調整基於當前可用的信息，並且在許多情況下基於假設、估計和初步信息。預計調整的假設在未經審計的預計合併財務報表的附註中進行了説明。我們相信這些假設在這種情況下是合理的，並反映了我們目前可用的最佳估計和判斷。然而，不能保證MTA交易或收購威尼斯人的交易將按照本文設想的條款或時間進行，或根本不能。同樣，未經審計的備考簡明合併財務報表包括各種假設，其中一些在附註中有所描述，涉及我們產生44.04億美元的長期債務，用於贖回贖回的單位，以及8.5億美元的長期債務，用於支付收購威尼斯人的部分收購價格，淨結算Vici和MGP利率掉期，以及發行金額為3,040,000美元的Vici Common 股票。該等假設已在附註中進行了描述，其中一些假設與本公司產生44.04億美元的長期債務，用於贖回贖回單位的資金，以及8.5億美元的長期債務，用於支付收購威尼斯人的部分收購價格，淨結算Vici和MGP利率掉期，以及發行價值3,000萬美元的Vici Common 股票有關。為收購威尼斯人的部分收購價格提供資金，並用於一般公司目的。雖然這些假設是基於目前可獲得的信息和市場狀況，但不能保證我們將按照本文描述的條款或根本不能保證成功獲得融資，任何此類融資的實際條款將取決於各種因素，包括我們的信譽、資本市場的總體狀況、利率、我們的債務結構、我們最近和預期的財務狀況和經營業績、維西普通股的價格, 任何此類融資發生時的税收和其他因素。此外，未經審計的備考簡明合併財務報表不能反映我們未來的財務狀況或經營結果，也不一定反映我們的財務狀況或經營結果如果與備考調整相關的交易實際上發生在指定日期，我們的財務狀況或經營結果會是怎樣的。

未經審核備考簡明合併財務報表源自並應與VICI及MGP的綜合財務報表及相關附註一併閲讀，該等綜合財務報表及相關附註包括於各自截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及截至2021年6月30日止六個月的Form 10-Q季度報告中，並以引用方式併入本委託書/資料聲明/招股説明書中。

未經審計的備考簡明合併資產負債表

截至2021年6月30日

(以千為單位，不包括每股和每股金額)


	歷史						事務處理會計調整
	維西			MGP(AS 調整後的 -注2)			MTA 交易記錄			威尼斯人採辦			中的項目注4	維西形式上的
資產
房地產投資組合：
租賃投資.銷售類型，淨額	$	13,098,853		$			$			$	3,899,068		(a)	$	16,997,921
租賃投資--經營性淨額					8,194,148			(8,194,148	)				(a)
租賃投資--融資應收賬款淨額		2,643,648						15,065,605					(a)		17,709,253
租賃激勵資產					497,151			(497,151	)				(a)
貸款投資，淨額		505,262													505,262
土地		157,365													157,365
對未合併附屬公司的投資					813,850			450,865					(a)		1,264,715
現金和現金等價物		407,522			298,175			(850,672	)		221,442		(b)		76,467
其他資產		406,898			344,162			102,165					(c)		853,225

總資產	$	17,219,548		$	10,147,486		$	6,076,664		$	4,120,510			$	37,564,208

負債
債務，淨額	$	6,772,903		$	4,162,918		$	2,580,858		$	838,875		(d)	$	14,355,554
應計利息		45,913			62,577										108,490
遞延融資負債		73,600													73,600
遞延收入		352			187,019			(187,019	)				(e)		352
應付股息		177,114			138,029										315,143
其他負債		414,597			450,826			(74,586	)				(f)		790,837

總負債		7,484,479			5,001,369			2,319,253			838,875				15,643,976

股東權益

普通股，2021年6月30日授權發行的9.5億股和授權的13.5億股股，2021年6月30日發行和發行的537,043,817股，以及已發行和發行的947,401,903股預計股份		5,370						2,914			1,190		(g)		9,474

優先股，面值0.01美元，授權股份50,000,000股，截至2021年6月30日無流通股

額外實收資本		9,366,561			3,554,821			5,273,604			3,416,234		(g)		21,611,220
累計其他綜合損失		(70,815	)		(52,385	)		123,200					(g)
留存收益(虧損)		355,524			(475,978	)		90,913			(135,789	)	(g)		(165,330	)

VICI股東權益總額		9,656,640			3,026,458			5,490,631			3,281,635				21,455,364
非控制性權益		78,429			2,119,659			(1,733,220	)				(g)		464,868

股東權益總額		9,735,069			5,146,117			3,757,411			3,281,635				21,920,232

總負債和股東權益	$	17,219,548		$	10,147,486		$	6,076,664		$	4,120,510			$	37,564,208

未經審計的備考簡明合併業務表

截至2021年6月30日的6個月

(以千為單位，不包括每股和每股金額)


	歷史						事務處理會計調整
	維西			MGP(AS 調整後的 -注2)			MTA 交易記錄			威尼斯人採辦			中的項目注5	維西形式上的
收入
銷售型租賃收入	$	581,278		$			$			$	159,098		(Aa)	$	740,376
經營租賃收入					376,607			(376,607	)				(Aa)
租賃融資應收賬款和貸款收入		140,373						569,363					(Aa)		709,736
其他收入		13,961			12,077			(58	)				(Bb)		25,980
高爾夫收入		15,098													15,098

總收入		750,710			388,684			192,698			159,098				1,491,190

運營費用
一般事務和行政事務		15,713			7,965								(抄送)		23,678
折舊		1,549			115,709			(115,709	)				(抄送)		1,549
高爾夫球費用		9,738													9,738
信貸損失撥備的變動		(33,484	)												(33,484	)
其他費用		13,961			12,762			(743	)				(抄送)		25,980
交易和收購費用		9,512			1,159								(抄送)		10,671

總運營費用		16,989			137,595			(116,452	)						38,132

來自未合併關聯公司的收入					50,758			(9,285	)				(DD)		41,473
利息支出		(156,854	)		(137,187	)		21,747			(15,670	)	(EE)		(287,964	)
利息收入		49			398										447
無套期保值利率掉期收益，淨額					28,604			(28,604	)				(FF)

所得税前收入		576,916			193,662			293,008			143,428				1,207,014
所得税費用		(1,740	)		(4,556	)		4,181					(GG)		(2,115	)

淨收入		575,176			189,106			297,189			143,428				1,204,899
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		(4,666	)		(85,619	)		70,255					(Hh)		(20,030	)

普通股股東應佔淨收益	$	570,510		$	103,487		$	367,444		$	143,428			$	1,184,869

每股普通股淨收入
基本信息	$	1.06		$	0.71									$	1.25
稀釋	$	1.04		$	0.71									$	1.25

已發行普通股加權平均股數
基本信息		536,586,921			145,085,000			169,373,086			95,900,000		(Ii)		946,945,007
稀釋		549,620,976			145,289,000			169,169,086			83,799,846		(Ii)		947,878,908

未經審計的備考簡明合併業務表

截至2020年12月31日的年度

(以千為單位，不包括每股和每股金額)


	歷史						事務處理會計調整
	維西			MGP(AS 調整後的 -注2)			MTA 交易記錄			威尼斯人採辦			最近已完成交易記錄			中的項目注5	維西形式上的
收入
銷售型和直接融資租賃收入	$	1,007,508		$			$			$	314,326		$	151,406		(Aa)	$	1,473,240
經營租賃收入		25,464			768,442			(768,442	)					(25,464	)	(Aa)
租賃融資應收賬款和貸款收入		153,017						1,124,268						127,752		(Aa)		1,405,037
其他收入		15,793			24,155			(68	)					11,025		(Bb)		50,905
高爾夫收入		23,792																23,792

總收入		1,225,574			792,597			355,758			314,326			264,719				2,952,974

運營費用
一般事務和行政事務		30,661			16,076											(抄送)		46,737
折舊		3,731			236,853			(236,853	)							(抄送)		3,731
高爾夫球費用		17,632																17,632
信貸損失撥備的變動		244,517						243,962			114,932					(抄送)		603,411
其他費用		15,793			24,551			(464	)					11,025		(抄送)		50,905
交易和收購費用		8,684			196,162						4,000					(抄送)		208,846

總運營費用		321,018			473,642			6,645			118,932			11,025				931,262

來自未合併關聯公司的收入					89,056			(18,570	)							(DD)		70,486
利息支出		(308,605	)		(228,786	)		(114,818	)		(48,197	)		(3,854	)	(EE)		(704,260	)
利息收入		6,795			4,345													11,140
無套期保值利率掉期收益，淨額					4,664			(4,664	)							(FF)
債務清償損失		(39,059	)		(18,129	)												(57,188	)
契約修改收益		333,352																333,352

所得税前收入		897,039			170,105			211,061			147,197			249,840				1,675,242
所得税費用		(831	)		(9,734	)		8,984						(545	)	(GG)		(2,126	)

淨收入		896,208			160,371			220,045			147,197			249,295				1,673,116
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		(4,534	)		(84,242	)		62,907								(Hh)		(25,869	)

普通股股東應佔淨收益	$	891,674		$	76,129		$	282,952		$	147,197		$	249,295			$	1,647,247

每股普通股淨收入
基本信息	$	1.76		$	0.59												$	1.74
稀釋	$	1.75		$	0.59												$	1.74

已發行普通股加權平均股數
基本信息		506,140,642			129,491,000			184,967,086			95,900,000			29,393,442		(Ii)		945,892,170
稀釋		510,908,755			129,653,000			184,805,086			94,161,573			26,775,632		(Ii)		946,304,046

附註1-重要會計政策

編制該等未經審核備考簡明合併財務報表所使用的會計政策為：截至2020年12月31日及截至本年度的經審核綜合財務報表及截至2021年6月30日及截至6月30日的6個月的未經審核綜合財務報表所載的會計政策。(br}Vici‘s截至2020年12月31日及截至該年度的經審核綜合財務報表及截至2021年6月30日及截至6月30日的6個月的未經審計綜合財務報表所載的會計政策。Vici‘s管理層已確定，Vici和MGP之間沒有重大會計政策差異，因此，除了為符合Vici的分類(如附註2所述)所需的重新分類調整外，MGP的財務報表不需要進行調整以使其符合Vici在編制未經審核的備考簡明合併財務報表時使用的會計政策。隨着採購會計的進一步評估被執行和最終敲定，這一結論可能會發生變化。

根據美國會計準則第805條(會計準則第805條)，管理層認定收購MGP不符合業務定義，因此根據準則第805-50條作為資產購置入賬。此外，作為ASC 805應用的一部分，VICI將對MGP的會計政策進行更詳細的審查，以努力確定會計政策的差異是否需要對MGP的運營結果進行進一步的重新分類或調整，或者需要對資產或負債進行重新分類或調整以符合MGP的會計政策和分類。因此，Vici可能會確定兩家公司的會計政策之間的額外差異，當這些差異被確認時，可能會對未經審計的備考簡明合併財務報表產生實質性影響。在某些情況下，評估會計政策差異及其影響所需的信息可能要等到MTA交易完成後才能獲得。

附註2：重新定級調整

在這些未經審計的備考簡明合併財務報表中，MGP歷史財務報表行項目包括對某些歷史餘額的重新分類，以符合這些項目的VICI列報，如下所述。這些重新分類對之前報告的VICI或MGP的總資產、總負債、股東權益或持續運營的收入沒有影響。

資產負債表


						MGP，AS
(單位：千)	MGP歷史記錄		調整，調整			調整後的
資產
其他資產	$	24,227	$	319,935		$	344,162
高於市場租賃、資產		39,080		(39,080	)
經營租賃使用權資產		280,855		(280,855	)
負債
其他負債	$	75,885	$	374,941		$	450,826
遞延所得税		33,298		(33,298	)
經營租賃負債		341,643		(341,643	)

運營説明書


	截至2021年6月30日的6個月
						MGP，AS
(單位：千)	MGP歷史記錄		調整，調整			調整後的
收入
土地租賃	$	12,077	$	(12,077	)	$
其他收入				12,077			12,077
運營費用
地面租賃費	$	11,840	$	(11,840	)	$
其他費用		922		11,840			12,762
物業交易，淨額		881		(881	)
交易和收購費用		278		881			1,159

	截至2020年12月31日的年度
						MGP，AS
(單位：千)	MGP歷史記錄		調整，調整			調整後的
收入
土地租賃	$	24,155	$	(24,155	)	$
其他收入				24,155			24,155
運營費用
地面租賃費	$	23,681	$	(23,681	)	$
其他費用		18,999		5,552			24,551
物業交易，淨額		195,182		(195,182	)
交易和收購費用		980		195,182			196,162
總運營費用		491,771		(18,129	)		473,642
其他收入/支出
債務清償損失				(18,129	)		(18,129	)

附註3-初步採購價格分配

預估初步購置價

未經審核的備考簡明合併財務報表反映了收購對價對MGP收購的可識別淨資產的初步分配，這是基於估計的初步收購價格約為117.20億美元。與MTA交易相關的估計初步購買價格計算如下：


(單位：千)	金額
房地產投資信託基金合併考慮因素⁽¹⁾	$	6,772,586
贖回注意事項⁽²⁾		4,404,000
適用於米高梅的MGP操作單元滾動⁽³⁾		386,439
估計交易成本⁽⁴⁾		157,000
須轉讓的總代價	$	11,720,025

(1)	金額基於已發行的MGP A類普通股，包括截至2021年6月30日MGP股權激勵獎勵單位的股份，轉換為代表REIT合併對價的Vici普通股如下：


(千美元)	金額
MGP A類普通股		156,645,628
MGP股權激勵獎勵單位		351,507
將轉換為Vici普通股的MGP股票總數		156,997,135
兑換率		1.366
REIT合併對價股票發行		214,458,086
截至2021年9月7日的Vici股價	$	31.58
REIT合併對價股票發行的價值	$	6,772,586

(2)	代表贖回單位的現金代價。

(3)	米高梅保留的MGP OP單位轉換為12,236,838個新的Vici運營公司單位，每單位價值 $31.58，相當於Vici普通股截至2021年9月7日的價值。

(4)	MTA交易被計入資產收購，因此與合併直接相關的所有交易成本都被資本化。這一金額代表了與MTA交易相關的第三方諮詢費、律師費和結算費的估計。

將在房地產投資信託基金合併中發行的Vici普通股的實際價值和米高梅的MGP OP單位展期價值將取決於 Vici普通股股票在收盤時的市場價格，因此，實際購買價格將隨着Vici普通股的市場價格波動，直到MTA交易完成為止。因此，最終收購價格可能與當前估計大不相同，這可能會對未經審計的形式簡明合併財務報表產生重大影響。Vici‘s股價的10%差額將使收購價變動約7.159億美元，這將計入按相對公允價值基礎收購的淨資產的公允價值調整。

在MTA交易結束前，MGP A類普通股和MGP OP單位的已發行股票數量可能會因正常業務過程中的交易而發生變化，包括MGP未償還股權獎勵的歸屬方面的未知變化以及任何新MGP股權獎勵的授予。預計任何此類變化都不會對未經審計的備考簡明合併財務報表產生實質性影響。

初步購進價格分配

收購的資產和承擔的負債的初步收購價分配如下。下表提供了根據Vici管理層對截至2021年6月30日各自相對公允價值的初步估計，按收購的主要資產類別和承擔的負債劃分的初步收購價格分配摘要：


(單位：千)	金額
租賃投資--融資應收賬款	$	15,302,799
對未合併附屬公司的投資		1,264,715
現金和現金等價物⁽¹⁾		148,175
其他資產		16,430
債務，淨額⁽¹⁾		(4,729,688	)
應計利息		(62,577	)
應付股息		(138,029	)
其他負債		(81,800	)
購買總價	$	11,720,025

(1)	這些金額假設MGP即將收購米高梅Springfield的資金來自2.5億美元的債務融資和1.5億美元的現金。2.5億美元的債務融資被假定為作為MTA交易結束的一部分，使用Vici現金。

上述採購價格分配尚未最終確定。購買價格分配的最終確定將基於MTA交易實際完成日期該等資產和負債的公允價值，並將在MTA交易完成後完成。這些最終公允價值將根據維克管理層基於各種因素作出的判斷來確定。與此處顯示的信息相比，收購淨資產公允價值的任何增加或減少都可能改變可分配給不同資產和負債的購買對價部分，並可能因購買對價的分配不同而影響合併後公司在MTA交易後的經營業績。

附註4-資產負債表預計調整

房地產投資組合

(a)	代表以下房地產投資組合的預計調整：

MTA交易記錄

取消米高梅主租賃作為經營租賃，包括取消租賃獎勵資產餘額和遞延收入餘額。

按相關資產的公允價值確認米高梅總租賃，包括將米高梅總租賃重新分類為租賃投資-融資應收賬款，在ASC 310應收賬款項下計入淨額。MTA交易完成後，美高梅主租賃將被修改並歸類為銷售型租賃。此外，由於美高梅在MTA交易之前控制和合並了MGP，該租賃將根據銷售回租指導進行評估，並被確定為失敗的銷售回租，根據該指導，租賃將作為ASC 310項下的應收融資入賬。

租賃投資-融資應收賬款是根據ASC 326“信貸損失”的要求，在投資餘額上確認的估計為2.372億美元的信貸損失撥備淨額。

按公允價值確認對Breit合資公司未合併關聯公司的投資。

威尼斯人收購

威尼斯人的收購在ASC 842租賃下作為銷售型租賃入賬，包括估計1,400萬美元的資本化初始直接成本。這項投資是扣除根據ASC 326規定在投資餘額上確認的估計1.149億美元的信貸損失準備金後的淨額。

現金和現金等價物

(b)

代表MGP用於收購MGM Springfield的現金、與MTA交易相關的交易成本的一部分，包括債務清償成本、利率互換終止費、橋樑承諾費、第三方諮詢費和法律費用、成交成本和轉讓税，以及與威尼斯人收購融資相關的收到的現金淨額。

其他資產

(c)

表示MTA交易對其他資產的預計調整，如下所示：


(單位：千)	金額
消除遞延融資成本	$	(7,797	)
消除高於市場的租賃資產		(39,080	)
消除使用權地面租賃資產⁽¹⁾		(280,855	)
新增銷售型土地租賃資產 ⁽¹⁾		429,897

預計調整總額	$	102,165

(1)

MTA交易完成後，我們將承擔Beau Rivage、Borgata和MGM National Harbor的MGP地面租約。我們預計將重新評估這些租賃的分類，並確定它們為銷售型轉租，並相應調整餘額，以消除之前的經營租賃餘額，並以銷售型轉租資產餘額取而代之。銷售型分租是根據ASC 326規定的在投資餘額上確認的估計680萬美元的信貸損失準備金淨額。

債務，淨額

(d)

表示債務的預計調整，淨額如下：


(單位：千)	金額
MTA交易記錄
對假設的MGP債務公允價值的調整	$	316,770
部分贖回維西債務⁽¹⁾		(2,083,362	)
為MTA交易發行債務，扣除遞延融資成本⁽²⁾		4,347,450
威尼斯人收購
為收購威尼斯人發行債務，扣除遞延融資成本⁽³⁾		838,875

預計調整總額	$	3,419,733

(1)

指下文(G)段所述的股權融資收益，用於全額償還定期貸款B融資的未償還餘額21.00億美元，扣除遞延融資成本1660萬美元后的淨額。

(2)

為贖回贖回單位提供資金的44.04億美元長期債務淨額扣除我們預計與融資相關的5660萬美元遞延融資成本。

(3)

產生的8.5億美元長期債務融資用於為收購威尼斯人的部分收購價格提供資金，扣除我們預計與融資相關的約1110萬美元遞延融資成本。

在MTA交易和收購威尼斯人之後，我們預計Vici將有142.04億美元的未償還綜合無擔保票據本金和15.03億美元的未合併CMBS債務本金，相當於我們在Breit合資公司的債務份額，導致我們90%的預計債務無擔保，10%的預計債務有擔保。不能保證我們能夠按照本文描述的條款(包括有關到期日或利率的條款)獲得長期債務融資，或者完全不能保證，特別是如果市場或經濟狀況在本委託書/信息聲明/招股説明書的日期之後發生變化。見(Ee)段至下面附註5的操作説明書形式調整。鑑於我們無法獲得上述預期的長期債務融資，我們打算根據MGP收購橋融資、威尼斯人收購橋融資和/或我們的循環信貸融資(視情況而定)借入類似金額。在MGP收購橋融資下，我們可以借到最多 $92.50億美元，在威尼斯人收購橋融資下，我們可以借到最多21.1億美元，在我們的循環信貸融資下，我們可以借到最多10.0億美元。

遞延收入

(e)

指收購MGP後與MGP相關的遞延收入的抵銷，並將MGM主租賃協議重新分類為應收融資，如上文(A)項所述。

其他負債

(f)

表示MTA交易對其他負債的預計調整，如下所示：


(單位：千)	金額
VICI掉期淨結算量	$	(70,815	)
MGP掉期淨結算量		(71,411	)
取消MGP遞延所得税		(33,298	)
增加MGP遣散費責任		5,915
消除經營性場地租賃責任 ⁽¹⁾		(341,643	)
新增融資場地租賃責任 ⁽¹⁾		436,666

預計調整總額	$	(74,586	)

(1)

MTA交易完成後，我們將承擔Beau Rivage、Borgata和MGM National Harbor的MGP地面租約。我們預期重新評估該等租賃的分類，並將其確定為融資分租負債，並相應調整餘額，以剔除先前經營租賃的負債餘額，並以融資分租負債餘額取而代之。

股東權益

(g)

表示股東權益組成部分的預計調整，如下所示：


(單位：千)	普普通通庫存		額外付費- 在“資本論”中			累計其他全面收入		留用收益			總計Vici 股東回報權益			非控制性利益			總計股東回報權益
MTA交易記錄
消除MGP歷史餘額	$		$	(3,554,821	)	$	52,385	$	475,978		$	(3,026,458	)	$	(2,119,659	)	$	(5,146,117	)
股權融資⁽¹⁾		500		1,530,630								1,531,130						1,531,130
2020年6月遠期銷售協議結算⁽²⁾		269		527,353								527,622						527,622
房地產投資信託基金合併考慮因素⁽³⁾		2,145		6,770,442								6,772,587						6,772,587
適用於米高梅的MGP操作單元滾動⁽⁴⁾															386,439			386,439
VICI交換終止							70,815		(70,815	)
留存收益⁽⁵⁾									(314,249	)		(314,249	)					(314,249	)
威尼斯人收購
股權融資⁽¹⁾		500		1,530,630								1,531,130						1,531,130
結算2021年3月遠期銷售協議 ⁽⁶⁾		690		1,885,604								1,886,294						1,886,294
留存收益⁽⁵⁾									(135,790	)		(135,790	)					(135,790	)

預計調整總額	$	4,104	$	8,689,838		$	123,200	$	(44,876	)	$	8,772,266		$	(1,733,220	)	$	7,039,046

(1)	代表以截至2021年9月7日的股價每股31.58美元的價格估計發行1億股Vici普通股，扣除估計的承銷折扣和其他發行成本。我們將從出售Vici普通股中獲得的實際淨收益將基於多種因素，包括任何此類出售時的當前市場狀況、我們實際出售的股票數量、公開發行價和我們的發行費。因此，出售的實際淨收益將與這份未經審計的預計資產負債表假設的淨收益有很大不同，可能存在重大差異。

(2)	代表發行26,900,000股與2020年6月遠期銷售協議相關的Vici普通股，截至2021年6月30日的遠期結算價為每股19.61美元，總淨收益為5.276億美元；以及

(3)	代表已發行的MGP A類普通股，包括截至2021年6月30日MGP股權激勵獎勵單位的相關股票，轉換為代表REIT合併對價的Vici普通股，截至2021年9月7日的當前股價為每股31.58美元。

(4)	表示米高梅保留的MGP OP單位，如附註3所述。

(5)	表示以下非經常性項目對留存收益的調整：

3.589億美元，這是上文(A)和(C)所述的額外投資餘額確認的當前預期信貸損失估計數；

1,660萬美元，如上文(D)項所述，這是與全額償還定期貸款B貸款有關的延期融資費用的核銷；

支付7,050萬美元與MGP收購橋樑融資和威尼斯收購橋樑融資相關的承諾費和結構費；以及

400萬美元的法律和第三方租賃成本，需要根據ASC 842進行支出。

(6)	代表就2021年3月遠期出售協議發行6900萬股維西普通股截至2021年6月30日的遠期結算價為每股27.34美元，總淨收益為18.863億美元

吾等根據2020年6月遠期銷售協議及2021年3月遠期銷售協議將收到的實際淨收益(如有)將基於多種因素，包括吾等分別就2020年6月遠期銷售協議及2021年3月遠期銷售協議所選擇的結算方法，以及結算時各自的遠期銷售價格；因此，任何和解的實際淨收益將與本未經審核備考資產負債表假設的淨收益有所不同。

附註5：業務表預計調整

租賃和貸款收入

(Aa)收入的預計調整如下：

MTA交易記錄

取消之前確定為運營租賃的MGP的歷史運營租賃收入。

MTA交易完成後，美高梅總租賃將被修訂並歸類為租賃-融資應收賬款淨額的投資，如上文附註4(A)進一步描述，截至2021年6月30日止六個月的租賃融資應收款項及貸款收入為5.694億美元，截至2020年12月31日止年度的租賃融資應收款項及貸款收入為11.243億美元。截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度，從米高梅主租賃收到的預計現金分別為4.386億美元和8.6億美元。

威尼斯人收購

截至2021年6月30日的六個月的銷售類型租賃額外收入1.591億美元，以及截至2020年12月31日的年度銷售類型和直接融資租賃收入3.143億美元，與收購威尼斯人的租金相關。在截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度內，從威尼斯人收購中收到的預計現金分別為1.25億美元和2.5億美元。

最近完成的交易記錄

傑克·克利夫蘭/Thistledown收購和水下機器人貸款

截至2020年12月31日止年度的租賃融資應收賬款及貸款額外收入510萬美元，用於完成Jack Cveland/Thistledown收購及為ROV貸款提供資金及修訂及重新發放ROV貸款之前的2020年部分。在截至2020年12月31日的年度內收到的預計現金為 7160萬美元。

Eldorado交易

截至2020年12月31日止年度的銷售型及直接融資租賃額外收入1.514億美元，與CPLV額外租金收購及HLV額外租金收購所得租金相關，以及租賃修訂對Eldorado交易完成前2020年部分的影響。預計於截至2020年12月31日止年度從CPLV額外租金收購及HLV額外租金收購收取的預計現金為9850萬美元。

截至2020年12月31日止年度的經營租賃收入減少2,550萬美元，原因是重新評估租賃分類導致CPLV租賃協議的土地部分從經營租賃重新分類為銷售型租賃。於契約修訂生效後，經修訂的CPLV租賃協議項下的所有租金均確認為銷售型及直接融資租賃收入的一部分。這種調整不會導致我們租賃協議下收到的預計現金髮生變化。

截至2020年12月31日止年度的融資應收賬款及貸款額外收入9,730萬美元，與Eldorado Transaction Properties收購完成前2020年部分的租金相關。在截至2020年12月31日的年度內，根據區域主租賃協議收到的預計現金為1.54億美元。

切爾西碼頭抵押貸款

截至2020年12月31日的年度的租賃融資應收賬款和貸款額外收入320萬美元，涉及切爾西碼頭抵押貸款融資之前的2020年部分。在截至2020年12月31日的一年中，預計收到的現金為480萬美元。

論壇會議中心抵押貸款

截至2020年12月31日的年度租賃融資應收賬款和貸款額外收入2220萬美元，用於為論壇會議中心抵押貸款提供資金之前的2020年部分。在截至2020年12月31日的一年中，預計收到的現金為3120萬美元。

不需要對截至2021年6月30日的六個月內最近完成的交易進行調整，因為所有最近完成的交易都在2020年12月31日之前完成。

其他收入

(Bb)其他收入的預計調整數如下：

MTA交易記錄

MTA交易完成後，我們將承擔Beau Rivage、Borgata和MGM National Harbor的MGP地面租約。我們預期重新評估該等租賃的分類，並將其確定為融資型分租負債和銷售型分租資產，相應調整收入以反映與MGP歷史餘額的差異。土地租賃項下的所有付款均由我們的租户直接支付給房東；但是，我們需要根據 GAAP按毛數提交此類付款。

最近完成的交易記錄

Harrah‘s New Orleans土地租賃

表示與Harrah s 新奧爾良土地租約的全年總收入列報相關的收入和費用調整。在Eldorado交易完成後，我們成為Harrah‘s New Orleans土地租賃的承租人和主要義務人。土地租賃項下的所有付款均由我們的租户直接支付給房東；但是，根據GAAP，我們被要求按毛數提交此類付款。由於Eldorado交易於2020年7月20日完成，因此不需要對截至2021年6月30日的6個月進行調整。

運營費用

(Cc)對業務費用的預計調整如下：

MTA交易記錄

消除米高梅的歷史資產折舊。由於米高梅總租賃被確定為應收租賃融資投資，因此不會就預計目的確認折舊。

根據ASC 326規定，在米高梅總租賃協議和威尼斯人租賃協議的初始投資餘額上確認的信貸損失撥備金額。

重新評估Bau Rivage、Borgata和MGM National Harbour的MGP地契分類，如上文(Bb)所述。

預計的一般和行政費用並不反映交易後預期的協同效應。與MGP相關的交易和收購費用預計未來不會重現。

威尼斯人收購

威尼斯人租賃協議的非經常性初始直接成本，代表ASC 842規定必須支出的法律和第三方租賃成本。

最近筆已完成的交易

Harrah‘s New Orleans土地租賃

如上文(Bb)所述，與Harrah的新奧爾良土地租約的全年毛收入相關的額外費用。

來自非合併關聯公司的收入

(Dd)指對未合併聯屬公司收入的預計調整，用於攤銷因在MTA交易完成時對Breit合資公司的公允價值進行調整而產生的基差攤銷。

利息支出

(Ee)表示MTA交易、威尼斯人收購和最近完成的交易的利息支出的預計調整如下：


(千美元)	截至六個月 2021年6月30日			年終 2020年12月31日
MTA交易記錄
調整2020年發行的MGP無擔保票據的全年利息支出⁽¹⁾	$			$	41,500
消除MGP遞延融資成本的歷史攤銷並減少淨結算MGP利率掉期的利息支出		(33,937	)		(63,786	)
減少全額償還定期貸款B貸款的利息支出和淨結算VICI利率互換		(44,332	)		(117,042	)
與MTA交易相關的新債務利息支出⁽²⁾		80,981			161,961
按公允價值調整後的MGP債務溢價/折價攤銷		(24,459	)		(48,918	)
與VICI利率相關的非經常性費用掉期終止費、過渡性承諾費以及與定期貸款B貸款相關的遞延融資成本的沖銷					141,103

MTA交易小計		(21,747	)		114,818

威尼斯人收購
與收購威尼斯人有關的新債務利息支出⁽³⁾		15,670			31,339
與橋樑承諾費相關的非經常性費用					16,858

威尼斯人收購小計		15,670			48,197

最近完成的交易記錄
對最近完成的交易進行調整⁽⁴⁾					3,854

預計調整總額	$	(6,077	)	$	166,869

(1)

調整以顯示與分別於2020年6月和2020年11月發行的2025年到期的MGP無擔保票據和2029年到期的MGP無擔保票據相關的利息支出的全年影響。

(2)

為贖回贖回單位提供資金而產生的44.04億美元長期債務融資的利息支出估計增加，以及相關費用和支出。就形式簡明的合併經營報表而言，我們假設44.04億美元的長期債務的加權平均固定利率為3.50%，外加估計債務發行成本的攤銷。

(3)

預計利息支出增加8.5億美元的長期債務融資，以支付收購威尼斯人的部分價格和相關費用和開支。就形式簡明的合併經營報表而言，我們假設8.5億美元的長期債務的加權平均固定利率為3.50%，外加估計債務發行成本的攤銷。

(4)

表示最近完成的交易融資的淨影響。不需要對截至2021年6月30日的六個月內最近完成的交易進行調整，因為所有最近完成的交易都是在2020年12月31日之前完成的。

不能保證我們能夠按照上述條款獲得長期債務融資，包括與到期日或利率有關的條款，或者完全不能保證，特別是如果市場或經濟狀況在本委託書聲明/信息聲明/招股説明書日期之後發生變化。見上文附註4(D)段，即資產負債表預計調整。至我們無法獲取

如上所述，我們打算在MGP收購橋融資、威尼斯收購橋融資和/或我們的循環信貸融資(視情況而定)項下借入類似金額，我們的利息支出可能高於形式簡明綜合經營報表中的假設。

無套期保值利率掉期收益，淨額

(Ff)代表抵銷MGP利率掉期中未對衝部分的收益，因為此類掉期將在MTA交易完成時進行淨結算。

所得税費用

(Gg)代表對所得税費用的形式調整，以取消歷史上的MGP所得税，並增加不可由我們的租户報銷的估計聯邦、州和地方税。

非控制性權益

(Hh)表示對非控股權益的預計調整如下：

MTA交易記錄

由於將MGP OP單位轉換為新Vici營運公司單位作為MTA交易代價的一部分(如附註3所述)，米高梅在新Vici經營合夥企業中的非控股權益的收入調整。

最近完成的交易記錄

因上文(Aa) 所述Eldorado交易而產生的租賃修訂收入調整，歸因於吾等Joliet物業合資企業中的非控股權益持有人。由於Eldorado交易於2020年7月20日完成，因此不需要對截至2021年6月30日的6個月進行調整。

加權平均未償還股份

(Ii)

預計每股普通股淨收入是基於Vici普通股的歷史加權平均流通股，調整如下，以假設下列Vici普通股在整個報告期間都是流通股：


(以千為單位，不包括分成金額)	截至六個月2021年6月30日		年終 2020年12月31日
普通股股東應佔淨收益	$	1,184,869	$	1,647,247

Vici歷史加權平均已發行普通股-基本		536,586,921		506,140,642
MTA交易記錄
維西股票發行		214,458,086		214,458,086
股權融資		100,000,000		100,000,000
威尼斯人收購
2020年6月遠期銷售協議結算		26,900,000		26,900,000
2021年3月遠期銷售協議結算		69,000,000		69,000,000
最近完成的交易記錄
結算2019年6月遠期銷售協議 ⁽¹⁾				27,172,131
部分結算2020年6月遠期銷售協議⁽¹⁾				2,221,311

預估加權平均已發行普通股基本價值		946,945,007		945,892,170

未償還股權激勵獎的影響		933,901		411,876

形式加權平均已發行普通股稀釋		947,878,908		946,304,046

每股普通股淨收入
基本信息	$	1.25	$	1.74
稀釋	$	1.25	$	1.74

(1)

表示對截至2020年12月31日的年度內未償還時間進行調整的影響。截至2021年6月30日的六個月沒有顯示此類股票在截至2020年12月31日的年度內結算的金額。

展品99.4

補充風險因素

VICI的業務和運營(定義如下)受到許多風險和其他不確定因素的影響。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及VICI於2021年9月8日提交的本報告8-K表第8.01項中的前瞻性陳述標題下描述的風險，這些補充風險因素作為附件99.4(FORM 8-K)和第1A項中的風險因素進行了歸檔。截至2020年12月31日的年度報告和後續季度報告中的風險因素所有這些都可以在SEC的網站上獲得(在每種情況下，不包括其中的任何部分、其中的信息或被視為提供給SEC而不是向SEC備案的證物)。

除非這些補充風險因素中另有説明或上下文另有要求，否則這些補充風險因素中的引用將：

註銷股份是指由MGP以國庫形式持有或由MGP的任何全資子公司和MGP B類普通股持有的每股MGP A類普通股。

？結束？是指合併的結束。

“税法”指的是1986年修訂的“國內税法”(Internal Revenue Code)。

？債務承諾函是指貸款人同意向現有的Vici op提供364天的第一留置權擔保橋樑融資的信函，本金總額高達92.5億美元(橋樑融資)，包括橋樑融資第一批項下高達50.08億美元的資金，可用於贖回對價和支付交易成本，以及橋樑融資第二批項下高達42.42億美元的資金，可用於為根據各自契約回購MGP OP的某些優先票據的要約支付，前提是交換要約和徵求同意交易在合併中現有的Vici OP認購此類票據的提議不成功

？DLLCA？指的是特拉華州有限責任公司法。

？交換比率是指除股註銷股份外，每股MGP普通股有1.366股維西普通股，外加根據主交易協議所載條款及條件收取零碎股份對價的權利(如有)。

*現有的Vici OP指的是Vici Properties L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業。

？現有維修區單位是指現有維修區內的普通有限合夥單位。

零碎股份對價是指以現金代替維西普通股的任何零碎股份 (等於持有人本來有權獲得的維西普通股股份的零碎部分，以換取緊接REIT合併生效時間之前該持有人持有的MGP A類普通股乘以緊接交易截止日期前十個交易日的維西普通股成交量加權平均價)。

？貸款人是指摩根士丹利高級融資有限公司、摩根大通銀行、花旗全球市場公司和成為債務承諾函當事人的任何其他貸款人。

？2021年3月遠期銷售協議是指VICI以每股29.00美元的公開發行價發售69,000,000股VICI普通股 (包括根據全面行使承銷商購買額外普通股選擇權而出售的9,000,000股)的主要後續發行，總髮行價值為 $20.01億美元，所有這些都受遠期銷售協議的約束，需要在2022年3月4日之前結算。

？主交易協議是指MGP、MGP OP、VICI、REIT合併子、現有的VICI OP、新的VICI運營公司和米高梅之間的主交易協議，日期為2021年8月4日，其副本作為本委託書statement/information statement/prospectus.的附件A附在本委託書的附件A中

？合併？指的是合夥企業合併和房地產投資信託基金(REIT)合併。

？MGP？指的是特拉華州的MGM Growth Properties LLC，一家有限責任公司。

？MGP董事會是指MGP的董事會。

？MGP A類普通股是指 MGP的A類普通股，每股無面值。

？MGP B類普通股是指米高梅持有的單一B類普通股，每股無面值， MGP。

？根據上下文需要，MGP普通股指的是MGP A類普通股和MGP B類普通股。

？MGP op？指的是MGM Growth Properties Operating Partnership LP，一家特拉華州的有限合夥企業。

·米高梅？指的是特拉華州的米高梅度假村國際公司(MGM Resorts International)。

？新的Vici Operating Company是指特拉華州的有限責任公司Vici Properties op LLC。

？新的維西運營公司單位是指代表新維西運營公司成員的會員權益的零碎、不可分割的份額的單位。

紐約證券交易所(NYSE)指的是紐約證券交易所(New York Stock Exchange)。

？外部日期？是指主交易協議日期的15個月週年紀念日。

？合夥人合併是指在REIT合併後，REIT存續實體與合併到MGP OP，MGP OP存續。

？贖回對價是指與部分贖回相關的4,404,000,000美元的付款。

·房地產投資信託基金(REIT？)指的是房地產投資信託基金。

？REIT Merge？是指MGP與REIT Merge Sub合併，REIT Merge Sub作為現有Vici op的全資子公司繼續存在。

？REIT合併生效時間是指與REIT 合併有關的合併證書已正式提交給特拉華州國務卿的時間，或各方已書面商定並根據DLLCA在合併證書中規定的較晚時間。

？REIT合併子公司是指特拉華州的有限責任公司Venus Sub LLC，該公司是現有Vici OP的全資子公司。

？REIT存續實體？是指REIT合併中的存續實體REIT合併子。

？定期貸款B貸款是指Vici Properties 1 LLC於2017年12月簽訂的七年期優先擔保第一留置權定期貸款B 貸款的重新定價，並不時修訂，包括在2020年1月24日將適用利率從LIBOR加2.00%降至LIBOR加1.75%。

？交易？是指主交易協議預期的合併和其他交易。

？威尼斯人收購是指現有的Vici OP即將收購與位於內華達州拉斯維加斯的威尼斯人度假村和金沙博覽會議中心(統稱為威尼斯人度假村)相關的土地和房地產資產，並根據2021年3月2日的最終協議，從拉斯維加斯金沙公司收購阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management，Inc.)的附屬公司管理的某些基金的附屬公司，從拉斯維加斯金沙公司收購威尼斯人度假村的運營資產和負債。

*Vici？指的是馬裏蘭州的一家公司Vici Properties Inc.。

？Vici董事會是指Vici的董事會。

？Vici普通股是指Vici的普通股，每股面值0.01美元。

？Vici特別會議是指與合併相關的Vici股東特別會議。

？根據主交易協議的設想，Vici股票發行是指向MGP普通股的持有者發行Vici普通股。

？VICI股票發行提案是指批准VICI股票發行的提案。

與合併相關的風險

如果不能及時或完全完成合並，可能會對Vici的業務和運營產生不利影響，並對Vici的股價造成負面影響。

根據主交易協議，Vici在完成合並前對其各自業務的開展受到某些限制。這些限制的放棄需要得到另一方的書面同意，並受某些例外和限制條件的限制，可能會阻止Vici

從事某些戰略交易、收購和處置資產、承擔某些資本支出項目、進行某些融資交易以及以其他方式從事非正常業務過程中的其他行動，即使這些行動可能被證明是有益的。此外，合併的懸而未決可能會分散維基的戰略和日常工作員工和管理層的運營。

延遲完成合並或根本無法完成合並可能會對VICI的業務和運營產生不利影響，在這種情況下，VICI普通股的市場價格可能會大幅下跌，特別是在當前市場價格反映了市場對合並將會完成的假設的情況下。如果由於任何原因沒有完成合並，維西公司將無法實現預期的收益。此外，Vici將被要求支付與合併相關的某些費用，無論合併是否完成。

交換比率是固定的，不會在VICI或MGP的股票價格發生任何變化時進行調整。

在房地產投資信託基金合併生效時，每股已發行的MGP A類普通股 (由MGP或MGP的任何全資子公司持有的股份除外)將轉換為收取房地產投資信託基金合併對價的權利，包括1.366股維西普通股和零碎股份對價。

VICI普通股每股MGP A類普通股1.366股的交換比例在主交易協議中固定，除因VICI或MGP資本變化或MGP支付某些股息以維持其各自房地產投資信託基金的地位而進行的某些調整外，將不會因VICI普通股或MGP A類普通股市場價格的變化而進行調整。合併前Vici普通股股票的市場價格變化將影響MGP股東在合併結束日有權獲得的REIT合併對價的市值。股價變化可能由多種因素引起(其中許多因素超出了VICI和MGP的控制範圍)，包括以下因素：

Vici和MGP各自的業務、運營、資產、負債和前景的變化；

對VICI或MGP的業務、運營、財務狀況和前景的市場評估的變化；

對合並完成的可能性進行市場評估；

利率、一般市場和經濟狀況等普遍影響維西普通股和MGP A類普通股市場價格的因素；

聯邦、州和地方立法、政府法規以及維西和MGP所經營業務的法律發展；以及(br}Vici和MGP經營業務的聯邦、州和地方立法、政府法規和法律發展；以及

其他因素，包括本標題下其他地方描述或提及的因素補充風險因素。

收盤時VICI普通股的市場價格可能與簽署主交易協議之日和VICI特別會議日期的價格不同，可能高於、低於或等於上述每個時間的VICI普通股每股價格。因此，交換比率所代表的REIT 合併對價的市值也會有所不同。

因為兑換率是固定的：

如果VICI普通股價格在主交易協議簽署之日至成交之間上漲，MGP股東將獲得在合併完成後市值大於根據主交易協議簽署之日的交易比率計算的此類股票市值的VICI普通股；以及

如果VICI普通股價格在主交易協議簽署之日至成交之間下跌，MGP股東將獲得在合併完成後市值低於根據主交易協議簽署之日的交易比率計算的該等股票市值的VICI普通股股票。如果VICI普通股價格在主交易協議簽署之日至成交日之間下跌，MGP股東將獲得在合併完成後市值低於根據主交易協議簽署之日的交易比率計算的VICI普通股市值的VICI普通股股票。

因此，雖然每股MGP A類普通股將發行的VICI普通股數量是固定的，但截至合併完成之日的股票總市值可能與其在主交易協議簽署之日的總市值不同。

合併的完成可能會出現意想不到的延誤，或者合併可能根本不會完成。

假設主交易協議中的所有條件都得到滿足或放棄，合併目前預計將在2022年上半年完成。主交易協議規定，如果合併在外部日期(即2022年11月4日)或之前沒有發生，則VICI或MGP可根據主交易協議中規定的某些條件終止主交易協議。某些事件可能會延遲合併的完成或導致主交易協議的終止。其中一些事件不在VICI和 MGP的控制範圍之內。特別是，合併的完成需要在VICI特別會議上，假設法定人數出席，VICI股東就VICI股票發行建議投下的多數票對VICI股票發行建議投贊成票。如未能在VICI特別大會上取得所需的股東批准(包括任何延期或延期)，VICI或MGP均可終止主交易協議。

除了已發生的重大交易成本(包括法律、財務諮詢、會計和其他成本)外，VICI還可能因延遲完成合並或終止主交易協議而產生重大額外成本。此外，如果合併在主交易協議規定的特定情況下終止，VICI將被要求向MGP支付最高7.09億美元的終止費。VICI不能向您保證完成主交易協議的條件將得到滿足或放棄，或不會發生任何可能導致主交易協議終止的不利變化、影響、事件、情況、發生或事實狀態。

與合併前他們在Vici的所有權和投票權相比，Vici股東在合併完成後在Vici的所有權和投票權權益將大大減少。

在合併完成、2020年6月遠期銷售協議和2021年3月遠期銷售協議達成後，以及發行1億，000,000股維西普通股，以資助維西貸款B融資的部分全額償還和威尼斯人收購的部分收購價格，根據2021年9月3日已發行的MGP A類普通股和維西普通股的數量，維西估計持續維西股東將擁有因此，與合併前對VICI的影響相比，目前的VICI股東在合併後對VICI的影響將大大減少，因此對未來提交股東投票的VICI提案的批准或拒絕的影響將較小。

不能保證Vici能夠以可接受的條款、及時或完全以可接受的條款獲得與部分贖回相關的融資，因此可能被迫在沒有以有吸引力的條款獲得融資的情況下完成交易。

根據債務承諾書的條款，Vici需要通過長期債務融資或橋樑融資的收益為部分贖回所需的現金提供資金。債務承諾書規定向現有的Vici OP提供至多92.5億美元的資金，其中包括橋式基金第1批項下至多50.08億美元的資金，可用於部分贖回和支付交易成本的資金，以及橋式基金第2批項下的至多42.42億美元資金，可用於為控制要約的變更提供資金。此外，Vici 可能會根據其需求和資本市場狀況繼續評估替代融資結構和金額。橋樑貸款的可獲得性取決於某些習慣條件的滿足，包括合併基本上同時完成。

交易的完成並不以維西能否獲得融資或完成債務承諾函所設想的交易為條件。如果VICI無法從其融資來源的債務承諾函中獲得與部分贖回相關的所需現金所預期的資金，則VICI可能被迫具體履行其義務，通過不具吸引力的條款或可能受到主交易協議項下索賠的融資來完成交易，每一項都可能對VICI產生重大不利影響。

主交易協議包含條款，這些條款可能會阻止VICI的潛在收購者提出有利的提議，可能導致任何此類提議的價格低於其他情況，在特定情況下，可能會要求VICI向MGP支付一大筆終止付款。

根據主交易協議，除若干例外情況外，MGP和VICI同意不(I)徵集與某些替代交易有關的提案，(Ii)就與替代企業合併交易有關的提案進行討論或談判或提供非公開信息，(Iii)批准或推薦任何有關替代企業合併交易的協議，(Iv)簽訂任何意向書、原則協議、合併協議或與替代企業合併交易相關的其他類似最終協議，(V)批准或推薦任何有關此類替代企業合併交易的協議，(Iv)簽訂任何意向書、原則協議、合併協議或與替代企業合併交易相關的其他類似最終協議，(V)授予修改或解除任何停頓或保密協議或任何收購法規下的任何停頓，或(Vi)同意執行任何前述規定。儘管有這樣的無店鋪限制，在獲得VICI股東對VICI股票發行建議的批准之前，在某些特定的情況下，根據他們根據適用法律作為董事的各自職責，VICI董事會可以在支付下列各自的終止費用後，改變VICI董事會的建議並終止主交易協議，以接受更高的建議。

主交易協議還規定，對於VICI在特定情況下終止主交易協議，VICI將需要向MGP支付最高7.09億美元的終止費。

這些條款可能會阻止可能有興趣收購全部或大部分VICI的潛在收購人考慮或提出此類收購，或可能導致潛在收購人提議支付低於其原本可能提議支付的每股價值，因為根據主交易協議在某些情況下可能需要支付的終止費用的額外費用。

如果合併在外部日期前仍未完成， VICI或MGP均可終止主交易協議。

如果合併在外部日期(即2022年11月4日)前仍未完成，則VICI或MGP均可終止主交易協議。但是，如果一方未能遵守主交易協議的任何條款是導致合併在外部日期之前未能發生的主要原因或導致合併失敗的主要原因，則該終止權利將對該方不可用。如果任何一方因合併未能在外部日期前完成而終止主交易協議， Vici將產生重大成本，並將從其他戰略機會中轉移大量管理重點和資源，而沒有實現合併的預期好處。

博彩監管部門可能無法獲得批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前未預期或無法滿足的條件。

合併的完成取決於收到多個博彩監管機構的批准，其中包括伊利諾伊州博彩控制委員會、印第安納州博彩委員會、路易斯安那州博彩控制委員會、馬裏蘭州彩票和博彩控制機構、馬裏蘭州彩票和博彩控制委員會、馬薩諸塞州博彩委員會、密歇根州博彩控制委員會、密西西比州博彩委員會、密蘇裏州博彩管理委員會、密西西比州博彩管理委員會和密蘇裏州博彩管理委員會。紐約州博彩委員會、俄亥俄州賭場控制委員會、俄亥俄州彩票委員會、俄亥俄州賽馬委員會、賓夕法尼亞州博彩控制委員會和賓夕法尼亞州賽馬委員會。在某些情況下，這些批准還可能包括對VICI的高級管理人員和VICI董事會成員的適宜性調查結果。這些批准和調查結果可能根本不會收到，可能不會及時收到，和/或可能包含完成合並的條件。此外，這些監管機構可以對批准和調查結果的批准施加條件。此類條件和獲得此類監管批准的過程可能會延遲合併的完成，或在合併後對VICI施加額外成本或限制。此外，如果VICI董事會的任何官員或成員被發現不合適，VICI將需要尋找替代者，這可能需要時間，並可能對VICI的財務和運營業績造成不利影響, 包括VICI成功完成合並並將MGP整合到VICI的能力。監管機構發現不適合的任何此類發現以及由此導致的VICI高管辭職或免職也可能影響VICI在合併後的治理結構。

在挑戰合併的任何訴訟中的不利判決可能會阻止合併在預期的時間範圍內生效或生效。

Vici股東或MGP 股東可能會對合並或其他交易提起訴訟，這些訴訟可能針對Vici、MGP、REIT合併子公司和/或Vici董事會或MGP董事會成員。

Vici無法向您保證這些訴訟或任何其他可能提起的訴訟的結果，包括與辯護這些索賠相關的費用金額或與這些索賠的訴訟相關的任何其他責任。如果原告成功獲得禁制令，禁止雙方當事人按照商定的條款完成交易，該禁制令可能會推遲預期時間內交易的完成，也可能無限期地禁止交易完全完成。無論原告的索賠是否勝訴，此類訴訟都可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源，從而可能對維西的業務運營產生不利影響。

如果REIT合併不符合重組資格，可能會產生不利的税收後果。

雙方有意將REIT合併視為守則第368(A)節所指的重組，而Vici和MGP分別從Hogan Lovells US LLP和Weil，Gotshal&Manges LLP獲得意見，大意是就美國聯邦所得税而言，REIT合併將構成守則第368(A)節所指的重組，這是完成合並的條件。這些税務意見代表提出意見的律師的法律判斷，對國税局(IRS)或法院不具約束力。如果REIT 合併不符合重組資格，MGP普通股的美國持有人一般將視情況確認損益，該差額等於(I)該持有人在REIT合併中收到的Vici普通股的公平市值和部分股份對價之和；以及(Ii)該持有人在其MGP普通股中的調整税基。

交易後與維克西相關的風險

Vici預計將產生與交易相關的大量費用。

Vici預計完成交易並將MGP的業務、運營、系統、技術、政策和程序與Vici的業務、運營、系統、技術、政策和程序整合在一起會產生大量費用。雖然VICI假設將產生一定水平的費用，但有許多超出其控制範圍的因素可能會影響與完成交易和整合VICI和MGP業務相關的總金額或費用的時間安排。由於開支的性質，目前很難準確估計所需的開支。因此，與交易相關的費用可能(特別是在短期內)減少VICI預期在交易完成後通過消除重複費用、實現規模經濟和成本節約而實現的節省，並影響VICI的業務和運營以及VICI普通股的市場價格。交易完成後，VICI預計將通過消除重複費用以及實現規模經濟和成本節約來節省成本，並影響VICI的業務和運營以及VICI普通股的市場價格。

VICI現在和將來一直嚴重依賴其租户的收入，包括交易後的米高梅，除非或直到VICI大幅分散其投資組合，否則任何對VICI的任何重要租户業務、財務狀況、流動資金、運營結果或前景都可能產生重大不利影響的事件都可能對VICI的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響。

Vici依賴其租户以一種產生足夠收入的方式運營其擁有的物業，使租户能夠履行對Vici的義務。目前，維西的大部分收入來自維西與凱撒(Caesars)、賓夕法尼亞州立大學(Penn National)、硬石(Hard Rock)、傑克娛樂(Jack Entertainment)、世紀賭場(Century Casinos)和切諾基印第安人東部樂隊(East Band Of Cherokee Indians)子公司的租賃，其中我們收入的最大比例來自凱撒。交易完成後，米高梅還將成為Vici的重要租户，凱撒約佔估計年化現金租金總額的41%，米高梅約佔估計年化現金租金總額的40%。因此，風險因素中描述的VICI面臨的風險我們現在和將來都將在很大程度上依賴於我們的租户來獲得我們的收入，除非或直到我們的投資組合大幅多元化，否則對我們的任何租户的業務、財務狀況、流動性、運營結果或前景都會產生重大不利影響的事件可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生實質性的不利影響。在Vici截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，風險因素被納入其中對米高梅的業務、財務狀況、流動資金、經營業績或前景產生重大不利影響的事件可能會對維基百貨的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景產生重大不利影響。

合併後，Vici可能無法成功整合MGP和Vici的當前業務，並實現合併的預期協同效應和其他好處，或無法在預期的時間框架內實現這一點。

合併涉及兩家公司的合併，這兩家公司目前作為獨立的上市公司運營。VICI預計將受益於消除與一般和管理費用相關的重複成本，包括與支持上市公司平臺和利用技術和系統相關的成本。但是，VICI將需要投入大量的管理注意力和資源將MGP的業務實踐和運營整合到VICI中。除其他外，VICI在整合過程中可能遇到的困難包括：

無法成功合併VICI和MGP的業務，使VICI能夠實現合併預期的成本節約，這將導致合併的預期效益無法在當前預期的時間範圍內實現或根本無法實現；

增加Vici和其他租户擁有的物業數量的額外複雜性，包括管理層需要額外的時間和注意力；

潛在的未知負債以及與合併相關的意外增加的費用、延誤或監管條件；

未能留住VICI或MGP的關鍵員工；以及

合併兩家歷史不同、監管限制、市場和租户不同的公司會帶來額外的複雜性。

由於所有這些原因，您應該意識到，整合過程可能導致VICI的管理分心、VICI正在進行的業務中斷或VICI的運營、服務、標準、控制、程序和政策不一致，其中任何一項都可能對VICI 維持與租户、客户、供應商和員工的關係或實現合併的預期效益的能力產生不利影響，或者以其他方式對VICI的業務和財務結果產生不利影響。

交易完成後，Vici的預期負債水平將增加，並將增加Vici 目前面臨的相關風險。

在簽署總交易協議的同時，Vici與貸款人(定義見下文)簽訂了債務承諾書，根據該承諾書，貸款人承諾為現有Vici op提供過渡性融資，金額為92.5億美元。VICI還將承擔和/或對MGP與交易相關的某些債務進行再融資，並將面臨與債務融資相關的風險增加，包括VICI的現金流不足以滿足其債務要求的風險增加。2021年6月30日，維西的債務約為69億美元。合併生效後，與部分贖回有關的約44億美元債務和與交換要約結束有關的約42億美元債務，以及與收購威尼斯人和償還定期貸款B融資有關的約8.5億美元債務，共形式上的合併債務將增加到約142億美元。

Vici的債務增加可能會對其普通股的持有者產生重要影響，包括：

增加維西羣島在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；

限制Vici獲得額外融資以資助未來營運資金、資本支出和其他一般公司需求的能力；

關於浮動利率債務，與加息相關的風險；

要求將維西公司運營現金流的很大一部分用於支付本金和債務利息，從而降低了其利用現金流為營運資金、收購、資本支出和一般公司要求提供資金的能力；

限制維基解密向股東支付股息的能力；

限制Vici在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及

這使得Vici與負債較少的競爭對手相比處於劣勢。

與MGP簽訂的某些重要協議的交易對手可以根據與合併相關的此類協議行使合同權利。

MGP是某些協議的一方，這些協議賦予適用的交易對手在控制權變更後的某些權利。在這些協議中的某些協議中，此類權利可能在交易結束時觸發，並可能觸發同意或終止協議的權利。交易對手同意合併或放棄其合同權利不是完成合並的條件。某些交易對手還可能要求修改各自的協議或執行新協議，作為根據其協議授予豁免或同意的條件。交易對手追求此類權利可能會導致Vici蒙受未來潛在收入的損失或產生負債，並可能導致對Vici業務至關重要的權利的損失或修改。不能保證這些交易對手不會行使他們在這些協議下的權利，包括可用的終止權，也不能保證這些協議下任何此類權利的行使或修改不會對Vici的業務或運營產生不利影響。

Vici未來的成功依賴於關鍵的高級管理人員和員工，關鍵人員的流失或無法吸引和留住關鍵人員可能會嚴重損害Vici的業務。

維西能否保持其競爭地位取決於其高級管理人員和員工的努力和能力。為高級管理人員和其他關鍵員工尋找合適的替代者可能是困難、耗時和昂貴的。合併完成後失去一名或多名高級管理人員或關鍵員工的服務可能會對VICI的業務、運營結果、戰略關係(包括與租户、合資夥伴和供應商的關係)產生不利影響，並限制VICI執行其業務戰略的能力。

交易後在維西投資的相關風險

維西普通股的市場價格和交易量可能會波動。

美國股票市場，包括紐約證券交易所(NYSE)，在合併後，VICI普通股將繼續以代碼DVICI 上市，經歷了重大的價格和成交量波動。因此，Vici普通股的市場價格可能會出現類似的波動，Vici普通股的投資者可能會經歷其股票價值的下降，包括與Vici的經營業績或前景無關的下降。維西不能向您保證維西普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。

除了本補充風險因素一節中列出的風險之外，許多因素可能會對VICI的股價產生負面影響，或導致VICI普通股的價格或交易量波動，包括：

維西普通股分配的年度收益與其他金融工具收益的比較；

VICI的股權發行，或其現有或未來股東未來大量出售VICI普通股，或認為可能發生此類發行或未來出售；

市場利率的提高或維西向股東分配的減少導致維西普通股的購買者要求更高的收益；

同類公司的市場估值變化；

股票市場價格和成交量的波動；

高級管理人員或其他關鍵員工的增減；

Vici的經營業績和其他類似公司的業績；

維西公司季度經營業績的實際或預期差異；

對未來財務業績預期的變化或證券分析師估計的變化；

證券分析師發表關於維信證券或其行業的研究報告；

不符合美國聯邦所得税規定的房地產投資信託基金資格；

市場對維西公司未來產生的任何債務的不良反應；

Vici或其競爭對手的戰略決策，如收購、撤資、剝離、合資、戰略投資或改變經營戰略；

對Vici或其行業產生不利影響的立法或其他監管動態；

新聞界或投資界的投機行為；

Vici的收益變化；

不符合紐約證券交易所的上市要求；

未能遵守經修訂的2002年薩班斯·奧克斯利法案的要求；

維信機構股東的行為；

會計原則的變更；以及

一般經濟和/或市場狀況，包括與Vici的業績無關的因素。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司普通股價格波動之後對公司提起的。這類訴訟可能導致鉅額費用，並分散Vici的管理層的注意力和資源，這可能對Vici的現金流、其執行業務戰略的能力以及Vici向Vici股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

交易後維西普通股的市場價格可能受到與交易前影響維西普通股價格的因素不同的因素的影響。

交易後，VICI的經營業績以及VICI普通股的市場價格可能會受到與目前影響VICI的經營業績和VICI普通股市場價格不同的因素的影響。這些因素包括：

發行數量更多的維西普通股；

維西的不同股東；以及

Vici擁有不同租户和資本結構的新資產。

因此，在交易之後，Vici和MGP的歷史市場價格和財務結果可能不能代表Vici的這些事項。

維西普通股的市場價格可能會因這些交易而下跌。

如果VICI未能迅速或達到財務或行業分析師預期的程度，或者交易對VICI財務業績的影響與財務或行業分析師的預期不一致，則VICI普通股的市場價格可能會因交易而下跌。如果VICI沒有達到財務或行業分析師預期的程度，則VICI普通股的市場價格可能會因交易而下跌。

此外，交易完成後，維西股東將在經營擴大業務的公司中擁有權益，該公司擁有不同的財產、風險和債務組合。目前的VICI股東可能不希望繼續在VICI投資，或者出於其他原因可能希望出售他們在VICI普通股的部分或全部股份。如果在交易結束後，大量的Vici普通股被出售，Vici普通股的價格可能會下降。

VICI股票發行可能導致VICI普通股的市場價格下跌。

關於合併的完成、2020年6月遠期銷售協議和2021年3月遠期銷售協議的結算，以及發行1億股維西普通股，以資助部分定期貸款B融資的全額償還和威尼斯人收購的部分購買價格，根據2021年9月3日發行的MGP A類普通股數量，維西預計將發行約2.145億股維西普通股。這將佔合併完成前VICI普通股已發行和流通股的約77%，以及合併完成後VICI普通股已發行和已流通股的約23%。Vici預計，一些獲得Vici普通股股票的MGP 股東可能會在合併完成後迅速出售這些股票。發行這一數額的新股以及隨後出售這些股票都可能導致維西普通股的市場價格下跌。

交易完成後，Vici可能不會繼續支付等於或高於目前支付的股息。

交易結束後，由於各種原因，Vici的股東可能不會獲得與交易前 Vici股東相同的股息：

由於Vici的現金需求、資本支出計劃、現金流或財務狀況的變化，Vici可能沒有足夠的現金支付此類股息；

關於是否、何時和以何種數額進行未來分配的決定始終完全由VICI董事會自行決定，董事會保留隨時以任何理由改變VICI當前股息做法的權利；

Vici可能希望保留現金以維持或改善其信用評級；以及

Vici的子公司可以分配給Vici的股息金額可能受到州法律的限制，以及這些子公司可能產生的任何當前或未來債務的條款的限制。

VICI的股東將沒有合同或其他法律權利獲得未經VICI董事會宣佈的股息。

維西未來可能需要承擔額外的債務。

關於交易後執行Vici的業務戰略，Vici預計將繼續評估額外的收購和其他戰略投資機會，Vici可能會選擇通過招致額外的債務來為這些努力提供資金。例如，Vici預計與即將進行的威尼斯人收購相關的額外長期債務。這類債務的數額可能會對Vici產生實質性的不利影響，包括：

阻礙Vici適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力；

限制Vici進入資本市場為到期債務再融資或為收購或新興業務提供資金的能力；

限制可用於未來運營、收購、分紅、股票回購或其他用途的自由現金流的數量；

使Vici更容易受到經濟或行業衰退的影響，包括加息；以及

與槓桿率較低的競爭對手相比，Vici處於競爭劣勢。

任何這些潛在不利後果的影響都可能對Vici的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

VICI未經審核的備考財務報表僅供説明之用，並可能不能反映VICI的財務狀況或交易後的經營結果。

未經審計的PRO 表格表8-K附件99.3中的財務報表僅供説明之用，基於各種調整、假設和初步估計，可能不能指示維西公司未來的財務狀況或交易產生的經營結果。VICI在交易後的實際財務狀況和經營結果可能與這些未經審計的財務狀況和經營結果不一致，或從這些未經審計的財務狀況和經營結果中可見一斑。 形式上的財務報表。此外，在編制未經審計的形式上的財務報表可能被證明是不準確的，其他因素可能會影響Vici的財務狀況或交易後的運營結果。交易完成後，維西公司財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致維西公司普通股的市場價格出現重大變化。

與交易後的税收相關的風險

税收保護協議在其有效期內對Vici的經營施加了一定的限制，並可能要求新的Vici Operating 公司賠償米高梅的某些税收責任。

VICI已與米高梅達成税收保護協議( 税收保護協議)，根據該協議，除某些例外情況外，新的VICI運營公司將同意賠償受保護各方(如税收保護協議中定義的)因下列原因而產生的某些税收責任：(br}在受保護期內(如税收保護協議中所定義)，(1)在緊接合並結束日期之前由MGP OP直接或間接擁有的某些財產的出售、轉讓、交換或其他處置(每個，合併或轉讓新維西運營公司的全部資產，或新維西運營公司進行的某些其他交易，根據該交易，受保護方在新維西運營公司的所有權權益需要全部或部分交換為現金或其他財產；(3)新維西運營公司未能維持可分配給受保護方的約85億美元的無追索權債務，根據税收保護協議，金額可能會隨着時間的推移而減少；(3)新維西運營公司未能維持可分配給受保護方的約85億美元的無追索權債務，根據税收保護協議，金額可能會隨着時間的推移而減少。(4)新維西運營公司或維西未能遵守某些影響受保護方納税義務的税收契約。如果新的VICI運營公司或VICI違反税收保護協議中的限制，新的VICI運營公司將負責與因該違規而確認的收入或收益相關的總收入税額(基於假設的有效税率) 。此外，Breit合資公司之前與米高梅就米高梅大拉斯維加斯和曼德勒灣相關的內置收益和債務維護簽訂了税收保護協議，有效期至2029年年中，並通過收購MGP, 根據現有的税收保護協議，Vici將承擔MGP在Breit合資企業中任何賠償的大約50.1%的比例份額。

因此，儘管出售受保護財產、進行涉及新維西運營公司的某些重大交易、減少新維西運營公司可分配給米高梅的無追索權債務或以其他方式不遵守某些税收契約可能符合維西股東的最佳利益，但由於這些賠償義務，維西在保護期內這樣做可能在經濟上是行不通的。

如果Vici失敗或失敗，或者如果MGP沒有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT，Vici可能會招致不利的税收後果。

根據該準則，Vici的運營方式使其有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT，打算在REIT合併期間繼續這樣做。Vici打算在REIT合併後以其認為允許其有資格成為REIT的方式運營。Vici和MGP都沒有要求或計劃要求美國國税局裁定它有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對於通過合夥方式持有其資產的房地產投資信託基金(如維信公司將在合併後所做的那樣)，這些規定和根據該守則頒佈的適用的庫房法規(定義見下文)的複雜性更大。對不完全在VICI或MGP控制範圍內的各種事實事項和情況的確定可能會影響其成為房地產投資信託基金的能力。為了符合REIT的資格，VICI和MGP都必須滿足一系列要求，包括對其股票的所有權以及其毛收入和資產的構成的要求。此外，房地產投資信託基金必須每年至少向股東分配其應税淨收入的90%，不包括任何淨資本利得。

如果Vici失去REIT地位，或被確定在上一年失去REIT地位，它將面臨實質性的税收後果，將大幅減少其可供分配的現金，包括可用於向股東支付股息的現金，因為：

在它沒有資格作為房地產投資信託基金徵税的年份，它將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税以及州和地方所得税(在這些年份，在計算其應納税所得額時，不允許扣除支付給股東的股息)；

除非根據適用的法律規定有權獲得減免，否則它和任何繼承人公司、信託或協會都不能選擇作為房地產投資信託基金徵税，直到其被取消資格的下一年的第五個納税年度；

如果它要重新選擇REIT地位，它必須在第一個新的REIT納税年度結束之前分配所有非REIT年度的收益和利潤；

在房地產投資信託基金地位重選後的五年內，在對重選時擁有的資產進行應税處置時，將就重選時該資產固有的任何固有收益繳納公司級税。

即使Vici保留其REIT地位，如果MGP在截至REIT合併生效日期或之前的納税年度失去其REIT地位，Vici將受到不利的税收後果，這將大幅減少其可用於分配的現金，包括可用於向股東支付股息的現金，因為：

除非根據適用的法律規定有權獲得減免，否則作為MGP的繼任者，在MGP被取消資格的下一年的第五個課税年度之前，不能選擇作為REIT徵税；

出於美國聯邦所得税的目的，Vici作為MGP的合併繼承人，將承擔MGP的任何公司所得税責任，包括罰款和利息；

假設Vici以其他方式保持其REIT資格，如果Vici在REIT合併後的五年內處置MGP資產，則Vici將對 REIT合併時存在的MGP每項資產的內置收益繳納公司級税；以及

假設Vici以其他方式保持其REIT資格，Vici將繼承MGP在其不符合REIT資格的應課税期間積累的任何收益和利潤，Vici將不得不支付特別股息和/或採用適用的虧損股息程序(包括向美國國税局支付利息)來抵消此類收益和利潤(或者如果Vici不及時分配這些收益和利潤，它可能無法成為REIT)。

此外，如果MGP的應納税所得額或股息支付扣除額有調整，Vici可以選擇使用虧空股息程序來維持MGP的REIT地位。這一不足的股息程序可能要求Vici向其股東進行大量分配，並向美國國税局支付鉅額利息。

由於這些因素， Vici‘s失敗(在REIT合併之前或之後)或MGP’s失敗(在REIT合併前)可能會削弱Vici‘s在REIT合併後擴大業務和籌集資金的能力，並將對Vici普通股的市值產生重大不利影響。

其他風險因素

維西還面臨着其他風險。

上述風險並非包羅萬象，您應該意識到，交易完成後，Vici將面臨各種其他風險，包括 Vici提交給美國證券交易委員會的報告中討論的風險。

展品99.5

VICI董事會的建議及其交易原因

除非在VICI董事會的這些建議及其交易原因中另有説明(交易的VICI原因 )或上下文另有要求，否則在這些VICI交易原因中提及：

？另類合夥企業合併是指另一種合併結構，如果MGP交易所的報價不成功，Vici可以自行決定選擇這種結構，根據這種結構，現有的Vici OP將與MGP op合併並併入MGP op，MGP op將在合併後倖存下來，而現有的Vici op將與MGP op合併並併入MGP op。

修訂和重訂的主租賃是指VICI和米高梅就合併完成後將由VICI的合併子公司擁有的某些物業簽訂的修訂和重述三網主租賃的形式。

？Breit合資企業是指MGP與Blackstone Real Estate Income Trust，Inc.的合資企業。

？註銷股份是指MGP以國庫形式持有或由MGP的任何全資子公司和MGP B類普通股持有的每股MGP A類普通股。

控制變更要約是指在合併中現有的Vici OP認購此類票據的交換要約和同意徵求交易不成功的情況下，根據其各自的契約回購MGP OP的某些優先票據的要約。

合併公司是指合併結束後的Vici及其子公司。

橋樑融資是指364天的第一留置權擔保橋樑融資，本金總額高達92.5億美元，包括橋樑融資第一批項下最高50.08億美元的資金，可用於贖回對價和支付交易成本，以及橋樑融資第二批項下可用於為控制權要約變更提供資金的高達42.42億美元的資金。

*現有的Vici OP指的是Vici Properties L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業。

？合併？指的是合夥企業合併和房地產投資信託基金(REIT)合併。

？MGP？指的是特拉華州的MGM Growth Properties LLC，一家有限責任公司。

？MGP A類普通股是指MGP的A類普通股，每股無面值。

？MGP B類普通股是指米高梅持有的MGP 的單一B類普通股，每股無面值。

上下文要求，MGP普通股指的是MGP A類普通股和MGP B類普通股。

？MGP交換要約是指一個或多個交換要約、購買和/或同意MGP OP未償債務證券的要約，該要約與現有Vici op打算在交易結束日或之前進行的合併中的債務承擔相關。

？MGP op？指的是MGM Growth Properties Operating Partnership LP，一家特拉華州的有限合夥企業。

·MGP OP單位是指MGP OP中優秀的合作單位。

·米高梅？指的是特拉華州的米高梅度假村國際公司(MGM Resorts International)。

？新的Vici Operating Company是指特拉華州的有限責任公司Vici Properties op LLC。

？新的維西運營公司單位是指代表新維西運營公司成員的會員權益的零碎、不可分割的份額的單位。

？合夥人合併是指在REIT合併後，REIT存續實體與合併到MGP OP，MGP OP存續。

？贖回對價是指與部分贖回相關的4,404,000,000美元的付款。

·房地產投資信託基金(REIT？)指的是房地產投資信託基金。

？REIT Merge？是指MGP與REIT Merge Sub合併，REIT Merge Sub作為現有Vici op的全資子公司繼續存在。

？REIT合併子公司是指特拉華州的有限責任公司Venus Sub LLC，該公司是現有Vici OP的全資子公司。

？REIT存續實體？是指REIT合併中的存續實體REIT合併子。

“税收保護協議”是指VICI和米高梅之間就交易簽訂的税收保護協議。

？交易？是指主交易協議預期的合併和其他交易。

*Vici？指的是馬裏蘭州的一家公司Vici Properties Inc.。

？Vici董事會是指Vici的董事會。

？Vici普通股是指Vici的普通股，每股面值0.01美元。

？根據主交易協議的設想，Vici股票發行是指向MGP普通股的持有者發行Vici普通股。

？VICI股票發行提案是指批准VICI股票發行的提案。

於二零二一年八月三日的會議上，VICI董事會經審慎考慮後，一致(I)決定合併、部分贖回及主交易協議項下擬進行的其他交易為合宜，且符合VICI及其股東的最佳利益，(Ii)授權及批准合併、部分贖回及主交易協議項下擬進行的其他交易，及(Iii)授權、批准及採納主交易協議。

在作出決定時，VICI董事會諮詢了VICI的高級管理層以及外部法律和財務顧問，並仔細考慮了VICI董事會認為支持其決定的眾多因素，包括以下重要因素：

相信這些交易將鞏固Vici在遊戲和體驗式房地產領域的領先地位，並鞏固其作為調整後EBITDA最大的三重淨租賃房地產投資信託基金(REIT)的地位，並且通常是美國最大的REITs之一，根據Vici董事會批准交易前的最後一個交易日，2021年8月3日，Vici普通股的收盤價，股權市值約為310億美元，企業總價值約為450億美元，這一信念是基於Vici普通股在遊戲和體驗式房地產領域的領先地位，並鞏固其為調整後EBITDA最大的三重淨租賃REIT，通常是美國最大的REITs之一，股權市值約為310億美元，企業總價值約為450億美元。VICI董事會相信，這種更廣泛的覆蓋範圍和規模將為VICI推動其業務的額外、增值增長提供堅實的基礎，使其能夠進行更大規模的交易，並有可能降低資本成本，從而為VICI 股東帶來更高的淨收入；

相信合併將導致Vici的產品組合全面升級；合併後，Vici將在15個州擁有43處物業，擁有58,000間酒店客房、63,000個遊戲單元和670萬平方英尺的會議空間；(br}Vici將在15個州擁有43個物業，擁有58,000個酒店客房、63,000個遊戲單元和670萬平方英尺的會議空間；

相信MGP現有的投資組合由各自地理位置和三重淨值REIT部門的大型優質資產組成，其中大多數資產在各自地理位置的博彩總收入方面是市場領先者，將以顯著(估計為30%-40%)的重置成本和誘人的資本化率收購；

相信MGP的資產將因納入Vici的管理和治理平臺而實現更高的估值和更高的資本化率，以及博彩業資本化率壓縮帶來的額外價值增值的潛力；(br}由於納入Vici的管理和治理平臺，MGP的資產將實現更高的估值和資本化率的改善，以及博彩業資本化率壓縮帶來的額外價值增值的潛力；

相信近期沒有其他機會獲得類似規模和質量的投資組合；

預計在交易完成後，通過增加一個重要的、高質量的、標誌性的全球運營商，維基國際的房地產投資組合將通過增加一個重要的、高質量的、標誌性的全球運營商而更加多樣化，這將有意義地降低維基國際的頂級租户集中度，形式上的考慮到(I)威尼斯人收購交易的完成和 (Ii)East Band即將從凱撒娛樂公司手中收購南印第安納州凱撒公司(Caesars Southern Indiana)的業務，從68%到41%；合併後，維西的三個租户凱撒、賓夕法尼亞和米高梅(MGM)將被納入標準普爾500指數，合計佔其2021年預計年化現金租金總額的84%；

預計交易完成後，Vici‘s的房地產投資組合將更加多元化地理範圍，導致Vici’s的租金基數約55%由地區資產產生，45%由位於拉斯維加斯大道的資產產生，假設修訂和重新簽署的主租賃協議下的租金在Vici‘s拉斯維加斯和地區物業之間按比例分配，按比例2019年調整後的EBITDAR業績；

人們期望，在一個形式上的使交易和威尼斯人收購生效的基礎， Vici‘s估計形式上的2021年按年率計算的現金租金將為26億美元，這是一個有意義的增長

在交易完成和收購威尼斯人之前，2021年現金租金估計為15億美元，加權平均租賃期將為 43.5年(包括所有租户續簽選項)；

預計交易完成後，除了對獨立公司的需求外，對Vici普通股的股票將有顯著的增量股票指數需求，特別是因為由於MGP的控股公司和有限責任公司身份，MGP A類普通股的股票通常沒有(而且經常被阻止)納入主要基準股票指數，這將為Vici提供更多機會，最終納入標準普爾500指數，並增加在其他主要基準股票指數和中的權重。

預期合併後，Vici將在博彩業內以及相鄰體驗性行業的更廣泛類別中尋求更多機會，這是其規模、多樣化、信用狀況、投資者基礎和資本成本提高的結果；

相信這些交易將通過增加規模、多樣性和投資組合質量，為維西提供一個加強其整體信用狀況的機會，這將為維西提供一條實現投資級信用評級的加速途徑，這將降低合併後公司的整體債務成本；

相信VICI和MGP的業務具有很強的互補性，兩家公司的整合將及時、高效地完成，不會中斷租户和員工；

換股比例是固定的，不會因維基普通股或MGP A類普通股價格的變動而波動，這限制了外部因素對交易的影響；(4)交換比例是固定的，不會因維西普通股或MGP A類普通股價格的變化而波動，這限制了外部因素對交易的影響；

VICI董事會及管理層對VICI及MGP的業務、營運、財務狀況、盈利及前景非常瞭解，並已考慮到VICI對MGP的盡職審查結果，以及VICI及MGP目前及預期的經營環境，包括經濟及市場狀況，且VICI董事會相信該等資料支持其對合並價值、部分贖回及其他交易的預期。VICI董事會還考慮了VICI管理層在房地產運營方面的豐富經驗和成功執行VICI增長計劃的可靠記錄；

VICI董事會對與博彩和其他體驗式房地產相關的經濟和行業趨勢的看法，包括新冠肺炎疫情影響後拉斯維加斯和地區博彩市場的積極前景；

瞭解到交易完成後，維西公司將繼續由維西公司現有的高級管理團隊領導；

《主交易協議》的條款要求，如果合併在某些情況下終止，MGP須向Vici支付4.21億美元的終止費；

Vici的普通股和MGP的A類普通股各自的歷史和當時的交易價和交易量；

交易完成後，Vici將簽訂一份新的55年修訂和重新簽訂的總租約，包括租户續簽選項，預計最初10年的總年租金為8.6億美元，帶固定自動扶梯，並通過CPI Kicker和標準普爾500指數(S&P500)全球娛樂公司米高梅(MGM)的公司擔保提供通脹保護。米高梅是一家在國內和國際設有分店的全球娛樂公司；

Vici將保留MGP在Breit合資公司現有的50.1%的所有權股份，該合資公司擁有米高梅大拉斯維加斯和曼德勒灣的房地產資產，租賃將保持不變；

摩根士丹利就其口頭意見所作的財務分析，以及其於2021年8月3日致維信董事會的書面意見信的準備工作；以及

鑑於VICI和MGP業務的高度互補性，相信交易將以及時、高效的方式完成，對租户和其他利益相關者的影響最小。

VICI董事會還考慮了在審議合併和其他交易時發現的一些風險和其他潛在負面因素，包括：

無法實現所有預期的預計節省和協同效應的風險，以及合併和其他交易的其他預期收益可能無法在預期時間框架內實現或根本無法實現的風險；

在主交易協議簽署和交易完成之間對維克公司業務開展的限制，以及與完成交易相關的維克公司管理層的成本和分心問題；主交易協議的簽署和交易完成期間對維克公司業務的限制，以及與交易完成相關的維克公司管理層的成本和分心；

合併可能無法完成，或可能不適當地推遲完成，包括由於VICI或MGP無法控制的原因；

與主交易協議預期的部分贖回和其他交易相關的所需現金金額，以及VICI無法以可接受的條款及時或根本無法獲得此類金額的融資，並可能被要求從橋下借款的風險；(C)與部分贖回和主交易協議預期的其他交易相關的現金金額，以及VICI無法以可接受的條件及時或根本無法獲得此類金額的融資，並可能被要求在橋下借款的風險；

完成交易後，維克託的債務水平預計將大幅上升；

如果現有的Vici OP和Vici Note Co.Inc.無法成功完成關於MGP OP的未償還債務證券的一個或多個交換要約，而MGP OP和MGP Finance Co-Issuer，Inc.無法成功完成關於MGP OP的未償還債務證券的一個或多個同意徵求，則Vici將被要求更改控制要約，可以選擇替代合夥合併，並將被要求遵守管理任何此類債券的契約條款

VICI股東可能不批准VICI股票發行方案的風險；

合併後將Vici與MGP合併的挑戰，包括技術、運營、會計和其他挑戰；

與該等交易相關的重大成本，包括與總交易協議擬進行的部分贖回融資及其他交易相關的相關成本；

新冠肺炎疫情或類似疫情可能降低對遊戲或其他體驗式房地產的需求，或對維西租户或米高梅的信用造成實質性不利影響的風險；

現有維西股東的股權稀釋；

主交易協議的條款對VICI徵集收購提案施加限制，並要求VICI在某些情況下終止合併時向MGP支付7.09億美元的終止費；

主交易協議的條款允許MGP在向VICI支付4.21億美元的終止費用後，終止主交易協議，以便籤訂更高的建議書(須遵守主交易協議中關於不徵求收購建議書的規定)；終止主交易協議的條款允許MGP在向VICI支付4.21億美元的終止費後，終止主交易協議，以便訂立更高的建議書(須遵守主交易協議關於不徵求收購建議書的規定)；

在某些情況下，如果主交易協議終止，MGP向VICI支付的約定終止費可能不足以完全補償VICI在這種情況下的損失；

未能完成合並或其他交易可能對維西的普通股價格以及維西未來的業務和財務業績產生負面影響的風險；

與VICI及其附屬公司在《税收保護協議》(交易完成後的15年內)中承擔的契約相關的風險要求VICI採取某些行動或限制VICI採取某些可能對VICI有利的行動，包括：

Vici不會在交易中、應税交易中或以會導致MGM及其關聯公司確認應税收益的方式處置從MGP獲得的財產；以及

Vici將保留大約85億美元與交易相關的承擔或發生的債務，並將在債務到期時對其進行再融資；

如果Vici或其關聯公司違反税收保護協議，Vici將被要求向米高梅或其關聯公司支付物質賠償金的風險；

VICI的很大一部分收入將嚴重依賴米高梅的風險，除非VICI進一步大幅分散其投資組合，否則對米高梅的業務、財務狀況、流動性、運營結果或前景有重大不利影響的事件可能會對VICI的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響；

根據修訂和重新簽署的總租賃協議，米高梅需要將其運營現金流的很大一部分支付給維西的風險，這可能對米高梅履行對維西的義務的能力產生不利影響；

米高梅的負債水平以及很大一部分現金流被用於支付此類債務的利息的風險，可能會對其履行對VICI的義務的能力產生不利影響；

在努力實施合併和其他交易時，將管理重點和資源從運營事項和其他戰略機會上轉移的潛在風險；以及

我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他事項。

除了考慮上述因素外，Vici董事會還考慮到，Vici的一些董事和執行高級管理人員在交易中擁有可能與Vici股東的一般利益不同或除此之外的利益，這些利益可能存在實際或潛在的利益衝突。

VICI董事會的結論是，與合併和其他交易相關的潛在負面因素被預期VICI股東將因合併和其他交易而獲得的潛在利益所蓋過。前述關於VICI董事會考慮的因素的討論並非詳盡無遺，而是包括了VICI董事會考慮的某些重要因素。在作出批准總交易協議及總交易協議擬進行的交易(包括合併)的決定時，VICI董事會並無量化或為所考慮的因素賦予任何相對權重，個別董事可能對不同的因素給予不同的權重。VICI董事會整體考慮了所有這些因素，包括與VICI的管理層以及VICI的財務和法律顧問的討論和詢問，並總體上認為這些因素有利於和支持其決心。

本部分對VICI董事會交易原因和其他信息的解釋具有前瞻性性質，閲讀時應參考本表格8-K的當前報告中的展品，標題分別為？補充風險因素？？和？前瞻性陳述？

展品99.6

MGP屬性統計信息⁽¹⁾


屬性	位置		酒店房間		英畝		賭場平方英尺(約合223平方米)		公約平方英尺(約合223平方米)		槽槽機器		表格遊戲
拉斯維加斯大道
米高梅大拉斯維加斯⁽²⁾		拉斯維加斯，NV		4,993		102		169,000		850,000		1,270		98
曼德勒灣⁽²⁾		拉斯維加斯，NV		4,750		124		152,000		2,121,000		1,117		60
盧克索		拉斯維加斯，NV		4,397		58		101,000		35,000		859		48
王者之劍		拉斯維加斯，NV		3,981		51		94,000		25,000		927		41
海市蜃樓		拉斯維加斯，NV		3,044		77		94,000		170,000		819		69
公園米高梅		拉斯維加斯，NV		2,898		21		66,000		77,000		766		58
紐約--紐約和公園		拉斯維加斯，NV		2,024		23		81,000		31,000		992		51

小計：拉斯維加斯				26,087		456		757,000		3,309,000		6,750		425

小計：拉斯維加斯(按股計算)				21,225		343		596,821		1,826,471		5,559		346

地區性
博爾加塔		新澤西州大西洋城		2,767		37		160,000		106,000		2,856		189
博裏夫奇(Beau Rivage)		密西西比州比洛克西		1,740		26		87,000		50,000		1,681		75
淘金層		密西西比州圖尼卡		1,133		24		48,000		17,000		948		66
米高梅大底特律		密蘇裏州底特律		400		24		151,000		30,000		3,079		127
米高梅國家港口		馬裏蘭州喬治王子郡		308		23		146,000		50,000		2,603		171
米高梅斯普林菲爾德⁽³⁾		馬薩諸塞州斯普林菲爾德		240		14		126,000		34,000		1,841		38
帝國城		紐約揚克斯(Yonkers，NY)				41		137,000				4,693
米高梅諾斯菲爾德公園		俄亥俄州諾斯菲爾德				113		92,000				1,869

小計-區域				6,588		302		947,000		287,000		19,570		666
總計				32,675		758		1,704,000		3,596,000		26,320		1,091
總計(按股計算)				27,813		645		1,543,821		2,113,471		25,129		1,012


		資料來源：MGM Growth Properties LLC備案
		備註：
		1.截至2020年12月31日的。以上信息反映了酒店在臨時關閉和隨後重新開放之前的便利設施，由於新冠肺炎大流行，酒店沒有某些便利設施，也沒有實施在酒店實施的任何新冠肺炎緩解程序。此外，由於頒佈了一些健康和安全措施以減輕新冠肺炎的影響，包括促進社交距離的措施，桌上游戲(以及桌上游戲的座位)和老虎機可供玩的目前是有限的。
		2. 通過Breit合資公司，MGP擁有米高梅拉斯維加斯大酒店和曼德勒灣50.1%的權益。
		3. 待被MGP收購。