附件10.2

配售 代理協議

2021年9月3日

拉登堡(Br)塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)

範德比爾特海灘路999 200號套房

佛羅裏達州那不勒斯， 34105

女士們、先生們：

根據本協議的條款和條件，特拉華州的漢考克·傑菲實驗室有限公司(以下簡稱“本公司”)同意出售總計20,000,000美元的本公司證券，包括但不限於781,615股本公司普通股登記股票(“本公司股票”)，每股面值0.00001美元(“本公司普通股”)，以及預先出資的普通股購買權證，購買1,759,035股普通股 股票(“認股權證”及認股權證行使時可發行的普通股股份，“認股權證 股份”)(股份、認股權證及認股權證股份，統稱為“證券”)直接透過Ldenburg Thalmann& Co.Inc.向不同的 投資者(各自為“投資者”及合稱“投資者”)購買。本公司與投資者 簽署並交付的與本次發行(定義見下文)相關的文件，包括但不限於證券購買協議(“購買 協議”)，在此統稱為“交易文件”。配售代理 可以保留其他經紀人或交易商，代表其作為與此次發行相關的子代理或選定交易商(定義見下文 )。

公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第 節1.擔任安置代理的協議。

(A) 根據本協議所載本公司的陳述、擔保和協議，並在符合本協議的所有條款和條件 的前提下，配售代理將成為本公司根據本公司S-3表格註冊聲明(第333-237592號文件)(“註冊 聲明”)(該等發售，“發售”)發售及出售股份及預先出資認股權證的獨家配售代理 ，該等發售及發售的條款如下所述：(A) 根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，配售代理應為本公司根據本公司S-3表格註冊聲明(第333-237592號文件)(“註冊 聲明”)發售及出售股份及預資權證的獨家配售代理配售代理和潛在投資者。配售代理將以合理的 最大努力為基礎行事，公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券 或其任何部分。在任何情況下，配售代理或其任何“關聯公司” (定義如下)均無義務為其自己的賬户承銷或購買任何證券或以其他方式提供任何融資。 配售代理只能作為公司的代理，而不能作為委託人。配售代理無權就任何購買證券的預期要約 約束本公司，而本公司有權接受購買證券的要約 ，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在符合本協議條款和條件的情況下，支付證券收購價和交割證券的時間為一個或多個收盤日(每個收盤日為“收盤日”，每次收盤的日期為“收盤日”)。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向安置代理支付以下費用和開支：

(I) 相當於本公司在發售結束時出售證券所得毛收入的8.0%的現金費用 (“結束”)。

(Ii) 於成交時向配售代理或其指定人發出的普通股認購權證(“配售代理權證”)數目 ，以購買相當於發售證券總數6%的普通股股份。 配售代理認股權證的形式應令配售代理及本公司合理滿意，行使價相當於每股公開發行價的 至125%，有效期為自注冊 聲明生效日期(見下文進一步定義)起計五年。

(Iii) 公司還同意報銷配售代理的實際費用和已發生的費用，最高可達60,000美元(包括配售 代理的法律諮詢費)，這些費用應在發售結束時支付，但該費用上限不得限制 或損害本協議的賠償和出資條款。

(B) 配售代理的獨家聘用期限將按本公司與配售代理於2021年8月2日訂立的某項投資銀行協議(“投資銀行協議”)第2節所規定。儘管 本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款和賠償條款中包含的公司義務將繼續有效。 本公司有義務支付實際賺取和應付的費用，並根據本協議第1節償還實際發生和應報銷的費用 ，並且根據FINRA規則5110(F)(2)(D)(I)允許報銷的費用將在本協議到期或終止後繼續生效。 如果根據FINRA規則5110(F)(2)(D)(I)允許報銷，則本協議中包含的關於保密、賠償和出資的條款以及賠償條款中包含的公司義務將在本協議到期或終止後繼續存在本協議不得解釋為限制配售代理或其附屬公司 與公司以外的 人員(定義如下)進行、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。此處所用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或機構或其分支機構)或其他任何類型的實體，以及(Ii)“附屬公司”是指根據規則405在規則405下使用和解釋的、直接或間接通過一個或多箇中間人直接或間接控制某人或由其控制或與其共同控制的任何人。

(c) 故意遺漏的。

第 2節公司的陳述、保證和契諾。本公司特此向配售代理提供以下認股權證和契諾，自本協議之日起，至每個成交日止：

(A) 證券法備案。本公司已根據證券法向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交註冊聲明，該聲明於2020年4月7日提交，並於2020年4月16日宣佈生效，以便根據證券法進行 股票註冊。在配售代理介紹給公司的公司和潛在投資者之間的定價確定後，公司將根據證券法 下的第424(B)條和據此頒佈的委員會規則和條例(“規則和條例”)向委員會提交招股説明書 關於配售股票、認股權證和認股權證股份、其各自的定價和分配計劃的招股説明書 ，並將向配售代理提供所有進一步的信息。在任何給定時間，該註冊説明書，包括當時提交的經 該時間修訂的證物，以下稱為“註冊説明書”；該招股説明書以其在生效時註冊説明書中的形式，連同與發行有關的任何初步招股説明書補充材料， 如有(“初步招股説明書補充材料”)，以下稱為“基礎招股説明書”；以及 最終招股説明書補編將按照規則424(B)向證監會提交的形式(包括可能被修訂或補充的基礎招股説明書)以下稱為“最終招股説明書副刊”。註冊聲明在最初生效時 以下稱為“原始註冊聲明”。 本協議中對註冊聲明的任何引用, 註冊説明書原件、基本招股説明書、初步招股説明書副刊(如有)或最終招股説明書副刊(如有)應視為指幷包括在任何給定時間(視屬何情況而定)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的文件(如有)；本協議 中對註冊説明書、註冊説明書原件、基礎招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書補充文件等術語的任何提及，應被視為 指幷包括在本協議日期或基礎招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書補充文件的發佈日期(視情況而定)之後根據《交易所法》提交任何文件。 有關注冊説明書、原始註冊説明書、基礎招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書補充材料的條款，應視為 指幷包括在本協議日期或基礎招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書補充文件的發佈日期之後提交的任何文件本協議中對註冊 聲明、基本招股説明書、初步招股説明書、初步招股説明書或最終招股説明書附錄中的“包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“陳述”或“陳述”的所有財務報表和附表以及其他信息(以及所有其他類似進口的引用)，應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表以及通過引用而被納入或被視為 納入註冊聲明中的 的其他信息。 註冊聲明、基礎招股説明書、初步招股説明書、初步招股説明書或最終招股説明書附錄(以及所有其他類似進口的引用)應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表以及其他通過引用併入註冊聲明、初步招股説明書副刊或最終招股説明書副刊(視情況而定)。如本段和本協議其他部分所用，“銷售披露時間包”是指基本招股説明書、任何初步招股説明書補充資料, 最終招股説明書補充本公司與投資者之間的任何證券購買 協議，以及公司法第433條定義的任何發行人自由撰寫招股説明書(每個發行人免費撰寫招股説明書)(如果有)，本協議各方此後應明確書面同意將其視為 銷售披露時間一攬子計劃的一部分。“任何招股説明書補充材料”一詞應根據上下文的需要，指基礎招股説明書、最終招股説明書補充材料及其任何補充材料。本公司並無接獲監察委員會 已發出或擬發出停止令，暫停註冊聲明或基本招股章程 或任何招股章程副刊的使用，或擬為任何該等目的展開訴訟的任何通知。

(B) 保證。修訂後的原始註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含 證券法要求的所有證物和時間表。註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時， 在所有重要方面均符合證券法及適用的規則和法規， 未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或 使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。基本招股説明書和招股説明書增刊均在各自的日期符合 或將在所有重要方面遵守證券法和適用的規則和法規。經修訂或補充的基本招股章程 和招股章程副刊中的每一份，在其日期沒有也不會包含任何關於 重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據 的情況作出不具誤導性的陳述。(br}、 。公司文件在提交給委員會時，在所有材料 方面都符合《交易法》及其頒佈的適用規則和條例的要求， 這些文件在提交給委員會時， 沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有説明作出陳述所需的重要事實 (關於通過引用併入基本招股説明書或招股説明書 附錄中的公司文件)未對註冊聲明進行生效後的修訂 反映在註冊聲明日期之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件, 單獨或整體地對其中所列信息進行根本性更改 需要向歐盟委員會備案。不需要向委員會提交與本協議擬進行的交易相關的文件 ，即(X)未按證券 法案的要求提交，或(Y)將不會在必要的時間段內提交。沒有任何合同或其他文件需要在 基本招股説明書或招股説明書附錄中描述，或作為證物或註冊説明書的附表存檔，這些合同或文件未按要求進行 描述或歸檔。

(C) 提供材料。本公司或其任何董事及高級職員概無派發，且彼等概不會於每個截止日期前派發除基本招股章程、招股章程副刊、註冊説明書、以引用方式併入其中的文件副本及證券法許可的任何其他材料外，與證券發售及出售有關的任何發售資料。 。 本公司或其任何董事及高級職員均無派發任何與發售及出售證券有關的發售資料，但基本招股章程、招股章程副刊、註冊説明書及證券法所允許的任何其他資料除外。

(D) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及招股章程副刊所預期的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議以及完成本協議和招股説明書補編項下預期的交易已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、本公司董事會或其授權委員會(“董事會”) 或本公司股東不需要採取任何進一步行動 ，但與購買 協議所規定的批准(定義見購買 協議)有關的以外，不需要採取任何進一步行動 與此相關的交易 和招股説明書補編項下的交易已獲本公司採取一切必要的行動予以正式授權，而本公司、本公司董事會或其授權委員會(以下簡稱“董事會”) 或本公司股東除與購買 協議中所界定的所需批准外，不需要採取任何進一步行動本協議已由本公司正式簽署，按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受 一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 ， 影響債權執行的一般法律，(Ii)受有關具體履行的法律的限制， 強制救濟或其他衡平法補救措施和(Iii)

(E) 無衝突。本公司簽署、交付和履行本協議以及招股説明書副刊 預期的交易、證券的發行和銷售以及其參與的交易的完成不會(I)與公司或任何子公司的 證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在接到通知的情況下發生的事件)衝突或構成違約(或在此情況下，本公司是其中的一方)，也不會(I)與公司或任何子公司的 證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定衝突或違反，或(Ii)與違約(或在接到通知的情況下發生的事件)衝突或構成違約導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權(如購買協議中所定義)，或給予他人終止、修訂、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)公司或任何子公司的任何協議、信貸安排、 債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解的任何權利 ，或公司或任何子公司的任何財產或資產據此終止、修改、加速或取消的任何權利 或(Iii)經所需的 批准，與公司或子公司受其管轄的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法以及 條例)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；(br})與公司或子公司的任何財產或資產受約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制 相沖突或導致違反；但第 (Ii)和(Iii)條中的每一項除外，該等條款不會或合理地預期不會造成重大不利影響(如購買協議中的定義)。

(F) 個證書。任何由公司高級職員簽署並交付給安置代理或安置代理律師的證書，應視為公司就其中所列事項向安置代理作出的陳述和擔保。

(G) 信任度。本公司承認，安置代理將依賴前述陳述和擔保的準確性和真實性，並特此同意這種信任。

(H) 前瞻性陳述。註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述(屬於證券法第27A節和交易法第21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申 ，或以真誠以外的方式披露。

(I) 統計數據或與市場相關的數據。註冊説明書、基本招股章程及招股章程增刊中 以引用方式收錄或納入的任何統計、行業及市場相關數據，均以本公司 合理及真誠地相信可靠及準確的來源為依據或源自該等來源。

(J) FINRA從屬關係。在公司 高級管理人員或董事中，沒有與參與此次發售的任何FINRA成員公司有任何關聯。

(K) 通過引用合併的陳述和保證。公司在購買協議中向投資者作出的每一項陳述和擔保(連同任何相關的 披露時間表)在此併入作為參考 (如同在此完全重述)，並在此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。

第 節3.交貨和付款。每筆交易將在紐約10112洛克菲勒廣場30號謝潑德，穆林，裏希特&漢普頓有限責任公司的辦公室(“安置代理律師”)(或安置代理與公司商定的其他地點)進行。在符合本協議條款和條件的情況下，在該成交日期出售的證券的購買價格的每筆成交付款 應在該證券交割時通過聯邦基金電匯支付，並且該證券應 以配售代理在購買時間(定義如下)前至少一個營業日所要求的名稱或名稱登記，且其面值應為該名稱或名稱。 在購買前至少一個工作日(定義見下文)，該等證券應以配售代理可能要求的名稱或名稱登記，且其面額應至少在購買前一個營業日 。

有關購買證券的文件(如果有)的交付 應在配售代理律師辦公室進行。在結賬時採取的所有 操作應視為同時發生。

第 節4.公司的契諾和協議本公司還與配售代理簽訂了以下契約和協議：

(A) 註冊聲明很重要。本公司將在收到有關登記聲明的任何修訂已提交或生效的時間或任何招股章程補充文件或 任何經修訂的招股章程補充文件已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並會向配售代理提供其副本。本公司將在任何招股説明書增刊發佈之日之後，只要需要遞交招股説明書 ，將根據交易所法案第 13(A)、14或15(D)節規定本公司必須向證監會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明及時 提交給證監會。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理：(I) 證監會要求修改《註冊説明書》或修改或補充任何招股説明書或補充任何招股説明書，或要求提供額外的 信息，以及(Ii)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或其任何生效後的修訂或針對任何公司文件的任何命令(如有)的效力。或其任何修訂或補充 或任何阻止或暫停使用基本招股章程或任何招股章程副刊或其任何修訂或補充 或對註冊聲明的任何生效後修訂的任何命令，暫停證券在任何司法管轄區提供或出售證券的資格，或任何機構或受威脅機構為任何該等目的而進行的任何法律程序, 或委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書副刊或提供更多信息的要求。 公司應盡最大努力防止發佈任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如果 委員會在 發售完成之前的任何時間發出任何此類停止令或阻止或暫停通知，本公司將盡最大努力盡快解除該訂單，或將提交新的 註冊聲明，並盡最大努力盡快宣佈該新註冊聲明生效。此外， 本公司同意，與此次發行相關，本公司應遵守證券法第424(B)、430A、430B和430C條(適用於 )的規定，包括有關及時提交文件的規定，並將盡其合理的 努力確認本公司根據該第424(B)條提交的任何文件均已由證監會及時收到。(br}本公司同意遵守證券法中適用的規則424(B)、430A、430B和430C的規定，包括有關及時提交文件的規定)，並將盡其合理的 努力確認委員會及時收到本公司根據該規則提交的任何文件。

(B) 藍天合規性。如果法律要求，本公司將與配售代理和投資者合作，努力 根據配售代理所在司法管轄區(美國和外國)的證券法 使證券符合出售資格，投資者可合理要求並將為此目的提出申請、提交文件和提供合理所需的信息，前提是本公司不需要符合外國公司資格或在任何司法管轄區提交送達法律程序的一般同意書 。(B)本公司將與配售代理和投資者合作， 根據配售代理所屬司法管轄區(美國和外國)的證券法 ，投資者可以合理地提出申請、提交文件和提供為此目的合理需要的信息，但本公司不需要具備外國公司資格或在任何司法管轄區提交送達法律程序的一般同意書。並進一步 規定除招股説明書補充文件外，本公司不得出示任何新的披露文件。本公司將 不時編制和提交所需或可能需要的聲明、報告和其他文件，以便在配售代理合理要求分銷證券的期間內繼續有效的此類資格 。本公司將立即通知 配售代理暫停該證券在任何司法管轄區的發售、出售或交易的資格或註冊(或任何該等豁免)，或為任何該等目的而發起或威脅任何法律程序，如 發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡最大努力在可能的最早時間取得 撤回該等資格、註冊或豁免的通知。

(C) 對招股説明書副刊的修訂和補充以及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會在其項下的規則和條例，以便按照本協議、公司文件和任何招股説明書的規定完成證券 的分銷。如果在法律要求招股説明書 與公司文件或任何招股説明書 副刊擬進行的股份分配相關的期間(“招股説明書交付期”)，將發生任何事件，而根據 公司的判斷或配售代理或配售代理的律師的合理意見，有必要按順序修改或補充 公司文件或任何招股説明書副刊(以下簡稱“招股説明書交付期”)。 如果招股説明書 與公司文件或任何招股説明書副刊(“招股説明書交付期”)有關，則公司或配售代理或其律師合理地認為，有必要按順序修改或補充 公司文件或任何招股説明書副刊。不具誤導性，或在任何時間有必要修改或補充公司文件 或任何招股説明書副刊，或根據交易法將任何公司文件歸檔以遵守任何法律，公司將迅速 準備並提交給證監會，並自費向配售代理和交易商提供註冊聲明或註冊聲明、公司文件或任何招股説明書副刊的適當修訂 ，以確保 是必要的 根據製作該等文件的情況(視屬何情況而定)並無誤導性，或使註冊聲明 經如此修訂或補充的公司文件或任何招股章程副刊, 都會遵守法律。在修訂與發售相關的註冊 聲明或補充公司文件或任何招股説明書補充資料之前，本公司將 向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充 。

(D)招股章程副刊的任何修訂和補充文本 份。本公司將免費向配售代理提供 自本發售日期起至發售最後截止日期較後日期為止的期間，根據配售代理可能合理要求的數量，提供 公司文件和任何招股説明書補充文件及其任何修訂和補充文件(包括任何公司文件， )。

(E) 免費寫作説明書。本公司承諾，除非事先獲得配售代理 的書面同意，否則不會就將構成公司自由寫作招股説明書或將構成 由本公司向委員會提交或根據證券法第433條由本公司保留的“自由寫作招股説明書”(定義見證券法第405條)的股份提出任何要約。如果配售代理明確書面同意 任何此類自由寫作招股説明書(“允許自由寫作招股説明書”)，公司承諾： 它將(I)將每份允許自由寫作招股説明書視為公司自由寫作招股説明書，(Ii)遵守證券法第164條和433條適用於該等允許自由寫作招股説明書的 要求，包括及時向證監會提交

(F) 轉接代理。公司將自費至少在未來三(3)年內維持普通股的登記和轉讓代理。

(G) 不得操縱價格. 本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 。

(H) 確認。本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議完全是為了公司董事會的利益和使用而提供的，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(I) 發售公告。本公司確認並同意，配售代理可在交易結束後 公開其參與此次發售的情況。

(J) 依賴他人。該公司確認，它將依靠自己的律師和會計師提供法律和會計建議。

(K) 研究事項。通過簽訂本協議，配售代理不 明示或隱含地提供對公司有利或持續研究覆蓋範圍的任何承諾，公司特此 承認並同意，配售代理選擇作為此次發行的配售代理絕不受配售代理提供公司有利或任何研究覆蓋範圍的明確 或默示條件。根據FINRA規則2711(E)， 雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級 或特定價格目標，或威脅要改變研究、評級或價格目標，或沒有直接或間接向公司提供獲得業務或補償的誘因 。

第 節5.安置代理的義務條件。安置代理在本協議項下的義務應以本協議第2節中規定的本公司方面陳述和擔保的準確性為條件，包括在本協議的日期 和截至本協議的每個截止日期，本公司的每一家公司在該日期和截止日期及時履行其契約和其他義務的情況，以及以下各項附加條件的準確性： 本協議第2節規定的本公司的陳述和擔保的準確性，以及以下每項附加條件的準確性，在每一種情況下，如同在本協議的日期和截止日期一樣，本公司的每一家公司都及時履行其在本協議項下的契約和其他義務 ，並受以下各項附加條件的約束：

(A) 遵守註冊要求；無停止令；FINRA無異議。每份招股説明書補編(根據第424(B)條)和“自由撰寫招股説明書”(根據證券法第405條的定義)(如果有的話)應已視情況向證監會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何 部分效力的停止令，證監會也不得為此發起或威脅任何訴訟；不得發佈 阻止或暫停使用任何招股説明書副刊的 令；不得發佈任何禁止或暫停使用任何招股説明書副刊的 令；不得發佈任何禁止或暫停使用任何招股説明書副刊的 令；不得發佈任何暫停使用招股説明書或其任何 部分的停止令；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書副刊的{br任何證券委員會、證券監督管理機構或證券交易所不得發佈具有停止或暫停分銷證券或本公司任何其他證券的命令，任何證券委員會、證券監督管理機構或證券交易所也不應為此目的提起或懸而未決或據本公司所知， 任何證券委員會、證券監督管理機構或證券交易所都不會為此目的提起或待決訴訟；關於證監會 部分提供補充信息的所有要求均應得到遵守；FINRA也不應提出異議。

(B) 公司訴訟程序。與本協議、註冊聲明 和每份招股説明書副刊以及證券的註冊、銷售和交付相關的所有公司訴訟和其他法律事項，應以配售代理律師合理滿意的 方式完成或解決，並應向該律師提供其合理要求的文件和 信息，以使該律師能夠傳遞本節5中提到的事項。

(C) 無實質性不良影響。在本協議簽署和交付後，在每個截止日期之前，根據 配售代理與本公司協商後的唯一判斷，自注冊 聲明和招股説明書中規定的最後日期起，本公司的條件或業務 活動(財務或其他方面)不會發生任何重大不利影響 (定義見購買協議)或發展。

(D) 公司律師的意見。安置代理應在每個截止日期收到法律 律師對公司的好感，日期為截止日期，包括但不限於致安置 代理的負面保證函，且形式和實質均令安置代理滿意。

(E) 高級船員證書。配售代理應在每個截止日期收到一份日期為 的公司證書，由公司首席執行官和首席財務官簽署，表明該證書的簽字人已審核了註冊聲明、公司文件、任何招股説明書補充材料和本協議，並進一步確認該證書的簽字人已審閲了註冊聲明、公司文件、任何招股説明書補充材料和本協議，並進一步確認該證書的簽字人已審閲了註冊聲明、公司文件、任何招股説明書補充材料和本協議，並進一步確認該證書的簽字人已審核了註冊聲明、公司文件、任何招股説明書補充材料和本協議，並進一步確認：

(I) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像公司在截止日期當日和截止日期時所作的陳述和保證一樣， 公司遵守了所有協議，並滿足了公司方面在截止日期之前或 必須履行或滿足的所有條件；

(Ii) 沒有發佈停止令，暫停註冊聲明的有效性或基礎招股説明書或任何招股説明書或任何招股説明書副刊的使用 ，也沒有就此目的提起訴訟或懸而未決，據本公司所知，也沒有受到證券法的威脅 ；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈任何具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令 ， 美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所也未就此目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮採取此措施；

(Iii) 在註冊聲明生效之時，在銷售之時，以及此後直至該證書交付之前的所有時間，註冊聲明和公司文件(如有)在該等文件生效或提交給證監會時，以及任何招股説明書副刊，均包含證券法、交易法及其適用的證監會規則和條例(視屬何情況而定)要求包括在其中的所有重要資料。在所有實質性方面， 符合證券法和交易法的要求以及委員會在其下適用的規則和條例(視屬何情況而定)，註冊聲明和公司文件(如果有)以及任何招股説明書附錄不包括且 不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或 作出陳述所需的重要事實， 根據其作出陳述的情況，不包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所要求或需要陳述的重大事實， 根據其作出陳述的情況， 不包括任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或 作出陳述所需的重大事實。本款第(Iii)款中包含的 前述陳述和擔保不適用於 依賴配售代理明確向公司提供的書面信息以供其中使用而做出的任何陳述或遺漏)，並且自 註冊聲明的生效日期起，未發生證券法及其下的委員會規則和法規要求在公司文件中陳述的事件；和

(Iv) 在註冊説明書、公司註冊文件及任何 招股章程副刊分別提供資料的日期後，並無：(A)任何重大不利影響；(B)除在正常業務過程中訂立的交易外，對本公司及 附屬公司整體而言屬重大的任何交易；(C)對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務 (D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變動(因行使未償還購股權或認股權證而產生的變動除外)或未償債務；(E)本公司股本所宣派、支付或作出的任何股息或 任何分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保) 。

(F) 證券交易所上市。普通股應根據交易法登記並在交易市場上市， 公司不得采取任何旨在終止或可能產生終止交易法規定的普通股登記 的行動，或將普通股從交易市場退市或暫停交易，也不得 公司收到任何暗示委員會或交易市場正在考慮終止該登記或上市的信息。 本公司未收到任何暗示委員會或交易市場正在考慮終止該登記或上市的信息。 本公司不應採取任何旨在終止或可能產生終止該普通股登記 的行動，或將普通股從交易市場退市或暫停交易。 本公司也不應 收到任何暗示委員會或交易市場正在考慮終止該登記或上市的信息 。

(G) 其他文件。在每個截止日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理需要的信息和文件 ，以使他們能夠按照此處預期的方式傳遞證券的發行和銷售，或證明此處包含的任何陳述和擔保的準確性，或者 是否滿足此處包含的任何條件或協議。

如果本第5條規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期或截止日期之前的任何時間通知公司終止本協議，除第6條(費用支付)、第7條(賠償和出資)和第8條(交付後的申述和賠償)應始終有效外，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任。 除第6條(費用支付)、第7條(賠償和出資) 和第8條(交割後的申述和賠償)應始終有效，且不適用於其他任何一方。 除第6條(費用支付)、第7條(賠償和出資)和第8條(交付後的申述和賠償)應始終有效外，其他任何一方均不承擔任何責任。

第 節6.支付費用。本公司同意支付公司因履行本協議項下義務及擬進行的交易而發生的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付和資格有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)普通股登記和轉讓代理的所有費用和 費用；(Iii)與發行和轉讓有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税。(Iv)公司律師、獨立公眾或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、基本招股説明書和每份招股説明書及其所有修訂和補充以及本協議有關的所有費用和開支；(Vi)所有備案費用， 公司或配售代理因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法律為發售和出售的全部或任何部分證券獲得資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而產生的合理律師費和開支，如果配售代理提出要求，還應配售代理的要求準備和印刷 《藍天調查》、《國際藍天調查》或其他註冊和豁免；(Vii)(如適用的話), 備案費用事件 與FINRA審核和批准配售代理參與股票的發行和分銷有關； (Viii)與將股票和認股權證股票納入交易市場相關的費用和開支；(Ix)公司和配售代理員工參加“路演”的所有差旅和住宿費用 (如果有)；以及(X)與公司相關的所有其他費用、成本和開支

第 節7.賠償和出資。本公司同意根據《投資銀行協議》附件 A的規定對配售代理進行賠償，該附件通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。

第 節8.交貨後的申述和賠償。根據本協議，本公司或任何控制本公司的人員、高級管理人員和配售代理各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他 聲明將保持完全有效，無論配售代理、公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或代表配售代理進行的任何調查如何，並且在交付和付款後仍將繼續有效。 本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)將在交付 並支付費用後繼續有效。 本公司或其任何控制人員、高級管理人員和配售代理的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他 聲明將繼續有效，無論配售代理或其代表進行的調查如何，配售代理或公司、 其董事或高級管理人員或任何控制公司的人員的繼任者有權享受本協議中包含的賠償、繳費和 報銷協議的好處。

第 條9.注意事項本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並應按如下方式郵寄、親手遞送、遠程複製或通過電子郵件發送並確認 至本協議雙方：

如果將 發送到上述地址的安置代理，請注意：總法律顧問，傳真：(305)572-4220

使用 將副本複製到：

謝潑德， Mullin，Richter&Hampton LLP

30 洛克菲勒廣場紐約，郵編：10112

電子郵件： rafriedman@sheppardmullin.com

注意： 理查德·弗裏德曼(Richard Friedman)

如果 致公司，郵編：歐文市，92618，多普勒市70號，請注意：總法律顧問

使用 將副本複製到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345 11號地板

紐約，郵編：10105

電子郵件： bigrossman@egsllp.com

注意： 巴里·格羅斯曼

本協議任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節10.繼承人。本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力，並對本協議第7節所述的員工、 高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼任者和遺產代理人 以及其他任何人不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 節11.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應 影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果 本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行使其有效和可執行所需的微小更改(並且 僅進行微小更改)。

第 節12.適用法律規定。本協議應視為在紐約市訂立和交付，本協議和本協議擬進行的交易均受紐約州國內法律的有效性、解釋、解釋、效力和所有其他方面的 管轄，而不考慮其法律原則的衝突。配售代理 和公司：(I)同意因本協議和/或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起，(Ii)放棄其可能對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或此後提出的任何反對意見，以及(Iii)不可撤銷地進行協商；(Ii)放棄因本協議和/或本協議擬議的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟 ，或在紐約南區的美國地區法院提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，(Iii)不可撤銷地協商以及美國紐約南區地區法院審理的任何此類訴訟、訴訟或程序。安置代理和公司 還同意接受並確認在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院可在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達的任何和所有法律程序文件，並同意 以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件在各方面均被視為在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中向公司送達有效的法律程序文件。在任何此類訴訟中，通過掛號郵件向安置代理地址郵寄的送達送達安置代理，在各方面均應視為對安置代理有效的送達過程。 在任何此類訴訟中， 在任何此類訴訟中，均應視為對安置代理有效的送達過程。 , 訴訟或訴訟儘管本協議有任何相反的規定，本公司同意， 配售代理或其關聯公司，以及配售代理、其關聯公司和控制配售代理或其任何關聯公司的其他每個人(如果有)的各自高級管理人員、董事、員工、代理和代表，均不對本公司承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，或與本協議所述的約定和交易有關的責任 經司法最終確定為該等個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽所導致的損害或責任。如果任何一方啟動 強制執行本協議任何條款的訴訟或訴訟程序，則該訴訟或訴訟程序的勝訴方應 獲得另一方合理的律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴有關的費用。

第 條13.一般規定

(A) 本協議構成本協議各方的完整協議，取代與本協議主題有關的所有先前書面或口頭以及所有同期的 口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定， 本公司與基金經理於2020年6月16日簽訂的投資銀行協議以及本公司與配售代理於2021年8月2日簽訂的投資銀行協議將各自繼續有效，其中的條款(包括但不限於第4條和第5條有關任何未來發售的條款)應繼續有效，並可由配售代理根據其各自條款繼續有效和強制執行。 本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都應是正本， 其效力與本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。未經本協議各方書面同意，不得對本協議進行修改或修改 ；除非 本協議旨在使其受益的每一方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件(明示或默示)。本協議的章節標題僅為方便雙方使用，不應 影響本協議的解釋或解釋。

(B) 本公司承認，在發售證券方面：(I)配售代理保持距離， 不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士受信責任；(Ii)配售代理只欠本公司該等責任 及本協議所載的義務；及(Iii)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。公司在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，放棄因涉嫌 違反與證券發行相關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠。

[此頁的其餘 部分已故意留空。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本文件及其所有 副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

茲確認並接受上述首次寫明的日期起簽訂的上述配售代理協議。