附件 4.2

配售 代理普通股認購權證

漢考克 Jaffe實驗室，Inc.

本 配售代理普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，拉登堡·塔爾曼 有限公司或其受讓人(“持有人”)有權在2021年9月9日或之後(“首次行使日期”) 以及下午5：00或之前的任何時間，根據行使 的條款和限制以及下文所述的條件，在任何時間行使 普通股認購權證(“認股權證”)。(紐約市時間)於2025年4月16日(“終止日期”)，但此後不得 認購特拉華州一家公司Hancock Jaffe Laboratory，Inc.(以下簡稱“本公司”)最多152,439股普通股(以下簡稱“認股權證股份”)。根據本認股權證，每股普通股 的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第 節1.定義此處使用的未另外定義的大寫術語應具有本公司與其簽字人之間於2021年9月3日簽署的特定 證券購買協議(“購買協議”)中所闡述的含義。

第 節2.練習。

A)行使 保證書。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可在 或在初始行使日之後、終止日或之前的任何一個或多個時間通過以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式簽署的行使通知的傳真副本 或PDF副本(或電子郵件附件)交付給本公司(“行使通知 ”)。在上述行使之日之後，(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算 期間(如本協議第2(D)(I)節所定義)的交易日中較早者，持有人應以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行使通知中指定的股票的總行權價格 ，除非適用的第2(C)節規定的無現金行使程序在適用的行使通知中有所規定。 在上述行使之日之後，持有人應交付適用的行使通知中指定的股票的合計行權價格 ，除非適用的第2(C)節規定的無現金行使程序已在適用的行權通知中列明。不需要墨水原件的 行使通知單，也不需要任何 行使通知單的徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票並已全部行使本認股權證之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證 ，在這種情況下, 持有人應在最終行使通知送達本公司的 日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的 部分，其效果是降低本協議項下可購買的已發行認股權證 股的數量，其金額與所購買的認股權證股票的適用數量相等。持有人和公司應 保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個工作日內提交對該通知的任何異議 。持有人及任何受讓人在接受本 認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分本認股權證 股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面值 。

B)執行 價格。根據本認股權證，普通股每股行權價為9.84美元，可根據本協議進行調整 (“行權價”)。

C)無現金鍛鍊 。如果在截止日期六個月後的任何時候，沒有有效的登記聲明進行登記， 或沒有當前的招股説明書可供持有人轉售認股權證股票，則本認股權證也可以在該時間通過“無現金行使”的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人有權獲得數量等於除數的認股權證 股票。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A) =(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知(br})是(1)在非交易日的交易日(如 規則600(B)(68)所界定的)在“正常交易時間”(如 規則600(B)(68)所界定)的前一個交易日根據本規則第2(A)節籤立並交付的(Ii)在持有人的選擇下， (Y)緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(Bloomberg L.P.)報告的截至持有人籤立適用行使通知的 普通股在主要交易市場的買入價 ，前提是該行使通知在交易日的“正常交易時間”內執行，並在此後兩(2)小時內(包括至收盤後兩(2)小時內交付日) 如果該行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常 交易時間”結束後根據本合同第2(A)節籤立和交付的，則該行使通知在適用行使通知的日期或(Iii)該行使通知的日期的VWAP中被簽署和交付；(Iii)在適用的行使通知的日期 是交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常 交易時間”結束後根據本條款第2(A)節籤立和交付的；

(B) =本認股權證的行使價，經以下調整；及

(X) =根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(如該 行使是以現金行使而非無現金行使的方式)。

就上文(A)(Ii)條而言，應本公司的書面要求，持有人將向本公司提供彭博資訊(Bloomberg L.P.)報告的截至持有人籤立適用行使通知時間 的普通股在主要交易市場的買入價，並向本公司提供合理可接受的證據 。

如果 認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據《證券法》第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的特徵，並且正在發行的認股權證 股票的持有期可以附加在本認股權證的持有期上。本公司同意不採取任何與本 第2(C)條相反的立場。

“出價 價格”是指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則為彭博資訊(Bloomberg L.P.)報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場(根據交易日上午9：30 起)的出價 。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有 然後在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未償還且為 公司合理接受的大多數證券的購買者真誠選擇的獨立評估師 確定，費用和開支由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由適用的下列第一項條款確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(根據交易日上午9：30 起)的每日成交量加權平均價 。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有 然後在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未償還且為 公司合理接受的大多數證券的購買者真誠選擇的獨立評估師 確定，費用和開支由本公司支付。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日期，本認股權證應根據第(Br)條第(2)款(C)項通過無現金行使方式自動行使。

D)運動力學。

I.行使時交付 認股權證股票。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許 公司向 公司發行或轉售 認股權證股票，公司應通過存託信託 公司在存託信託 公司的餘額賬户將根據本協議購買的認股權證股票由轉讓 代理通過存託信託 公司存託或提取的賬户貸記給持有人，並由轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股票轉給持有人。銷售方式限制 根據規則144(假設無現金行使認股權證)，否則，在(I)兩(2)個交易日中最早的一個交易日(即向本公司交付行使通知後的兩(2)個交易日中最早的一個交易日)之前，向持有人在行使通知中指定的地址交付一份以持有人或其指定人的名義登記在公司股票登記冊上的證書，證明持有人根據該行使權利有權獲得的認股權證股票數量。(Ii)向本公司交付行使權總價 後的一(1)個交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期 的交易日(該日期，“認股權證股份交付日”)。在交付行使通知 後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人 ，而不論認股權證股份的交付日期, 只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後組成標準結算期的 個交易日(較早者)內收到總行使價(無現金行使的情況除外)的付款(不包括在無現金行使的情況下)，則可以在(I)兩(2)個交易日和(Ii)組成標準結算期的 個交易日中較早的兩個交易日內收到。如果本公司因 任何原因未能向持有人交付認股權證股票，並在認股權證股份交割日期發出行使通知，公司 應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，支付受該行使權證股份限制的每1,000美元認股權證股票 (基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)。該認股權證股份交割 日後的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增至每 個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。公司同意保留一名 參與FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證仍然有效並可行使。本文所用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。

二、行使時交付新認股權證 。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求及 於交回本認股權證股票時，向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

三、撤銷 權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日期前根據第2(D)(I)條 將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果 本公司未能促使轉讓代理根據上文 2(D)(I)節的規定在認股權證股票交割日或之前行使認股權證股票，並且在該日期之後， 其經紀人要求持有人購買(公開市場交易或其他方式)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股票(持有人預期在 行使時收到的)普通股 交付，公司應(A)以現金形式向持有人支付(X) 持有人的總收購價(包括經紀佣金)(如有)的金額(如果有的話)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付(X) 持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股票，超過 (Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司需要向持有人交付的與發行時間的行權有關的認股權證數量 ；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格；以及(B) 根據持有人的選擇，恢復認股權證未獲履行的部分及等值數目的認股權證股份 (在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股數量 。例如，如果 持有者購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股股份時的買入費用 ，總銷售價格將產生10,000美元的購買義務, 根據上一句第(A)款的規定，本公司須向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，註明 應向持有人支付的買入金額，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議的任何 均不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括(但不限於 )關於本公司在根據本協議條款要求行使認股權證時未能及時交付普通股 的特定履行法令和/或禁制令救濟。 本協議的任何規定均不限制持有人根據本協議條款的要求在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟。

V.無 零碎股份或Scrip。在行使本 認股權證時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人在行使該權力時原本有權購買的任何零碎股份，本公司應於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價 ，或向上舍入至下一整股股份。 本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價 ，或向上舍入至下一個完整股份。

六.手續費， 税費。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他 附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付， 該等認股權證股份應以持有人名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 惟如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，本認股權證於 交出行使時須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，本公司可 要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。本公司 應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用給存託信託公司 (或履行類似職能的另一家已成立的結算公司)。

七.正在關閉 本圖書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的 鍛鍊限制。公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使 本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯方，以及與持有人或持有人的任何關聯方(此等人，“出資方”)作為一個集團行事的任何其他人)在行使適用的行使通知所述的行權後 生效 。 該持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司(此等人士，“出資方”)作為一個集團行事的任何其他人)。 將實益擁有超過受益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括根據本認股權證行使時可發行的普通股數量 ，但不包括 在(I)行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 持有人或其任何關聯公司或屬性方實益擁有的普通股數量 但不限於任何其他普通股等價物)受 轉換或行使的限制，類似於本文所載由持有人或其任何 聯屬公司或授權方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，受益所有權 應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算, 茲 持有人確認，本公司並未向持有人表示該等計算符合交易所法令第13(D) 條，持有人須獨自負責根據該等規定須提交的任何時間表。在第2(E)條所載限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的 其他證券有關)，以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定 ，提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(與其他證券有關在每種情況下，受實益所有權限制的限制，公司 沒有義務核實或確認該決定的準確性，也不對不符合實益所有權限制的本認股權證的行使 承擔任何責任，但如果持有人 有損於本公司或轉讓代理提供的流通股信息，則該責任限制不適用。此外，關於上述任何集團地位的確定 應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和 條例確定。就本第2條(E)項而言，在確定普通股流通股數量時， 持有人可依據(A)公司提交給委員會的最新定期報告或 年度報告(視情況而定)中反映的普通股流通股數量, (B)本公司較新的公告或(C)本公司或過户代理較新的 書面通知，列明已發行普通股的股份數目。應持有人的書面 或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面方式向持有人確認當時已發行普通股的數量 。在任何情況下，普通股流通股數量應在 自報告普通股流通股數量之日起，由持有人或其關聯公司或出資方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“受益所有權限制” 應為緊隨本認股權證實施發行後發行的普通股數量的4.99%/9.99%。 根據本認股權證可發行的普通股 為已發行普通股數量的4.99%/9.99%。股東可在通知本公司後增加或減少本條第2(E)節的實益 所有權限制條款，但實益所有權限制在任何情況下不得超過 持有人根據本認股權證行使 而發行普通股後已發行的普通股股數的9.99%，且本條第2(E)節的規定繼續適用。對受益所有權限制的任何增加都將在61%之前生效 ^ST在該通知送達本公司後的第二天。本 款的條款的解釋和實施方式不應嚴格符合本第2(E)節的條款，以糾正 本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本條款中包含的預期受益所有權限制不一致的 ，或者進行必要或適當的更改或補充以適當實施此類限制。本段中包含的限制 適用於本認股權證的繼任者。

E)故意 省略。

第 節3.某些調整。

A)股票 分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未償還期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式對其普通股股份或 普通股股份中應付的任何其他股本或股本等價證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股已發行股份細分為更多股份，(Iii)合併(包括以反向方式) 或(Iv)通過重新分類普通股發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其中 分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股數 ，其分母應為緊接該事件後已發行的普通股數量，而在行使本認股權證時可發行的 股數應為比例根據本第3(A)條作出的任何調整應在 有權獲得該股息或分派的股東確定的記錄日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在 生效日期後立即生效。

B)後續 配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何 類普通股的記錄持有人授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款 獲得如果持有人持有編號 則持有人可能獲得的總購買權。包括但不限於受益所有權限制)緊接在此類購買權的授予、發行或出售的記錄日期之前，或者，如果沒有記錄，則為此類購買權的授予、發行或出售而確定普通股記錄持有人 的日期(但是，如果 持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超出受益所有權限制，則為前提條件是： 持有者參與任何此類購買權的權利將導致持有者超出受益所有權限制；如果沒有記錄，普通股股票的記錄持有人將被確定為授予、發行或出售此類購買權的持有者。但是，如果 持有者參與任何此類購買權的權利將導致持有者超過受益所有權限制， 則持有人無權參與該等購買權(或因該購買權而實益擁有 普通股股份)，而該等購買權將由 持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限額為止。

C)Pro Rata分佈。在本認股權證未到期期間，如果公司宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、分拆、重新分類、 公司重組、安排方案或其他類似交易)(a“分配”)，以返還資本或其他方式(包括但不限於 任何股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或以其他方式分派其資產(或收購其資產的權利)(a“分派”)，則在 之後的任何時間，本公司將向普通股持有者宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分派)(a“分派”)持有人有權參與該項分配，參與程度與持有人在緊接記錄該項分配的日期之前 持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權 )，如果持有人在完成 行使本認股權證後持有的普通股股數，或在沒有記錄的情況下，則為普通股的記錄持有人的 所屬日期 的情況下，持有人有權參與該項分配。 如果持股人持有的普通股股票數量在緊接該項分配的記錄日期之前 行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權 限制)，則為 ，則為 。如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 受益所有權限制，則持有人無權參與該分配(或 因該分配而獲得的任何普通股的受益所有權)，並且該分配的部分 應為持有人的利益而擱置，直到其權利不會導致股東 超過 為止

D)基礎 交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時候，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接在一項或一系列關聯交易中 出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(無論由本公司或其他 個人)完成，據此普通股持有人可出售、投標或交換其股份以換取其他證券， 現金或財產已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接 對普通股或任何強制性 換股進行任何重新分類、重組或資本重組，據此將普通股有效轉換為普通股 或(V)本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接與另一名或多名人士或團體達成股票或股份購買協議或其他 業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，使該其他人士或團體取得超過50%的普通股已發行股份(不包括 其他人士或其他人士持有的任何普通股)，或與此類股票或股份購買協議或其他業務組合)(每個都是“基本交易”)， 則在隨後行使本認股權證時, 持有人有權根據持有人的選擇權(不受第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)，就緊接上述基本交易發生前可發行的每股認股權證股票，獲得繼任者或收購 公司或公司的普通股數量(如果該公司是尚存的公司)。以及因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”) 持有者在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股數 (不受第2(E)節對行使本 認股權證的任何限制)。就任何該等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本 交易中一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的 替代代價，本公司應以合理方式在替代代價之間分攤行使價，以反映替代代價任何不同組成部分的 相對價值。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在此類基本交易後行使本認股權證時獲得的替代 對價相同的選擇。儘管有任何相反規定， 如果發生基礎交易，本公司或任何後續實體(定義見下文)應可由持有人選擇在基礎交易完成的同時或之後30天內的任何時間行使 , (br}公佈適用的基本交易的日期)，通過支付與基本交易相關的向公司普通股持有人提供和支付的本認股權證未行使部分 的Black Scholes值(定義見下文)的相同 類型或形式的對價(並按相同的比例)從持有人手中購買本認股權證， 無論該對價是以現金、股票還是其任何組合的形式，或者是否允許普通股持有人 從與基本面交易相關的其他對價形式中進行選擇；但條件是， 如果基本交易不在公司的控制範圍之內，包括未經公司 董事會批准，則截至該基本交易完成之日，持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得相同類型或形式(且按相同比例)的對價，按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯值(Black Scholes Value)向本公司普通股持有人提供並支付與此相關的對價。 然而，如果該基本交易不在本公司的控制範圍內，包括未經本公司董事會批准，則持有人僅有權從本公司或任何後續實體獲得本公司或任何後續實體提供並支付給本公司普通股持有人的相同類型或形式(且按相同比例)的對價。無論該對價是現金、股票還是兩者的任何組合形式，或者普通股持有人 是否可以選擇從與基本交易相關的其他對價形式中收取。 “Black Scholes Value”是指根據從彭博社的“OV”功能獲得的Black-Scholes期權定價模型，本認股權證的價值。 “Black Scholes Value”指的是基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型的本認股權證的價值。 從彭博的“OV”功能中獲得的 普通股持有人 , L.P.(“彭博”)自適用的 基本面交易完成之日起定價，並反映(A)相當於 適用基本面交易的美國國債利率的無風險利率(相當於公佈適用的基本面交易的日期至終止 日之間的時間)，(B)等於從Bloomberg的HVT功能獲得的100天波動率的預期波動率(使用 365天的年化係數確定)，(B)預期波動率，等於截至 的100日波動率(使用 365天的年化係數確定)。 (C)計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金形式提出的每股價格之和(如有)加上任何非現金對價(如有)的價值，兩者中的較大者為：(I)以現金形式提出的每股價格的總和 (如有)加任何非現金對價的價值(如有), (Ii)(X)緊接該基本交易公開公佈前的最後一次VWAP及(Y)緊接該基本交易完成前的最後一次VWAP，以及(D)相當於適用基本交易的公佈日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間，兩者中較大者為(X)緊接該基本交易完成前的最後一次VWAP，以及(E)零借貸成本。布萊克 斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇 五個工作日和(Ii)基本交易完成之日中較晚的一天內通過電匯立即可用的資金支付。公司應促使公司不是倖存者的基本 交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(E)條的規定，按照形式和實質上令持有人合理滿意的書面協議 ，以書面方式承擔公司根據本認股權證承擔的所有義務 ，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並且 應根據持有人的選擇，向持有人交付繼任實體的證券，以換取本認股權證，該證券由 一份在形式和實質上與本認股權證實質上基本相似的書面文書證明，在此類基本交易之前，可在 行使本認股權證時(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，就等同於可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本 行使該證券。, 和 一個行使價，該行權價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易持有的普通股股份的相對 價值和該等股本股份的價值，該數目 股本股份和該行使價是為了保護本認股權證在緊接該基本交易完成之前的經濟價值 )，且在形式和實質上令持有人合理滿意。 並被取代(因此，自 起及在該基本交易日期後，本認股權證中有關“公司”的條文應指 繼任實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔 公司在本認股權證項下的所有義務，其效力猶如該繼任實體已在本認股權證中被指定為本公司一樣。

E)計算。 根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第三節 而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

F)通知持有人 。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，本公司應迅速 通過傳真或電子郵件向持有人遞交通知，説明調整後的行使價和由此導致的對認股權證股份數量的任何調整 ，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、通知 允許持有者進行鍛鍊。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應 授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 股份，本公司參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓本公司全部或幾乎全部資產的交易，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換， 或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務， 則在每種情況下，公司應在適用記錄或下文指定的生效日期至少20個日曆日之前，通過傳真或電子郵件向持有人發送一份通知，説明(X)為該股息、分派、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則為持有人的截止日期。該傳真號碼或電子郵件地址應為公司認股權證上顯示的最後傳真號碼或電子郵件 地址。在適用的記錄或以下指定的生效日期之前至少20個日曆日，公司應安排將通知以傳真或電子郵件的形式發送給持有人，傳真號碼或電子郵件地址應顯示在公司認股權證登記冊上的最後一個傳真號碼或電子郵件地址。該通知應説明(X)為該股息、分派、贖回、權利或認股權證而記錄的日期分配、贖回、權利或認股權證將確定或(Y)此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期, 以及預計 記錄的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票換成證券、現金或其他 可交付財產的日期；但未能 交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不影響該通知中規定的 所要求的公司行動的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 的範圍內，公司應根據表格8-K的最新報告 同時向委員會提交該通知。除非本文另有明文規定，否則持有人在自該 通知之日起至觸發該通知的事件生效之日止期間，仍有權行使本認股權證。

第 節4.轉讓授權書。

A)可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法的前提下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何 登記權)可在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出本認股權證的全部或部分，連同基本上採用本認股權證隨附格式的書面轉讓，並由 持有人或其代理人或代理人正式簽署，以及足以支付在進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人的名義和轉讓文書中規定的面額， 簽署並交付一份或多份新的認股權證，證明本認股權證未如此轉讓的部分，並應向轉讓人簽發 份新的認股權證，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定 ，除非持有人已將本認股權證全部轉讓 ，否則持有人無須向本公司實際交出本認股權證，在此情況下，持有人應在持有人向本公司全面轉讓本認股權證表格之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。如果認股權證按照本協議 的規定進行適當分配，則可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無需發行新的認股權證。

B)新的 認股權證。本認股權證於本公司上述辦事處出示後，可與其他認股權證分開或合併， 連同由持有人或 其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的前提下，對於該等拆分或合併可能涉及的任何轉讓，公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證按 進行分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證均須註明原發行日期，並應與本認股權證相同 ，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)擔保 註冊。公司應在公司為此目的而保存的記錄(“認股權證 登記冊”)上不時以記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證或向持有人分發本認股權證，以及就所有其他 目的而言，而無須實際發出相反通知。

第 節5.雜項。

A) 行使之前不得作為股東權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息 或第2(D)(I)節規定的在行使本認股權證之前作為公司股東的其他權利，但第3節明確規定的除外。不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”獲得認股權證股票的任何權利或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的任何權利。 第2(D)(I)節和第2(D)(Iv)節中明確規定的除外。本認股權證不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”或根據第2(D)(I)節和第2(D)(Iv)節收取現金付款的任何權利。

B)丟失、 被盜、銷燬或毀損保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 ，證明本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀，以及在 遺失、被盜或損毀的情況下，本公司將作出令其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括 張貼任何保證金)，而在交出及取消該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將作出 賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，而在交出及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將作出 以代替該認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日 ，則可以在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。

公司承諾，在認股權證未完成期間，將從其授權和未發行的普通股中預留 足夠數量的股份，以便在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股票。 本公司還承諾，其發行本認股權證將構成對其高級職員的完全授權，該高級職員有責任在行使本認股權證下的購買權時發行必要的認股權證股票。 本公司承諾，在行使本認股權證項下的任何購買權時，公司將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股票。 本公司將採取一切 必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效 發行、繳足股款及毋須評估，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費 (與該等發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)所影響。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。 但將始終本着善意協助執行本認股權證中規定的保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和採取的所有行動。 但將始終真誠地協助執行本認股權證中規定的所有條款和採取所有必要或適當的行動，以保護持有者的權利不受損害。在不限制上述 一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前應支付的金額 ，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司 可以在行使本認股權證時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的認股權證股票，以及(Iii)將 合理努力用於商業用途，以獲得所有此類授權、豁免使公司能夠履行其在本認股權證項下的義務所必需的。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價之前，本公司應獲得 任何一個或多個擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)管轄權。 有關本保證書的構造、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《購買協議》的規定 確定。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票(如果未註冊，且持有人未 使用無現金行使)將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。在不限制 本認股權證或購買協議的任何其他條款的情況下，如果公司故意和知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付持有人收取根據本認股權證到期或以其他方式強制執行任何法律程序所產生的任何費用 和支出的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。 本公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付 。

I)責任限制 。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證購買認股權證 股份的情況下，本協議的任何條款均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該責任是由本公司或由 公司的債權人主張的。 本協議的任何條款均不會導致持有人因購買任何普通股的價格或作為本公司的股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或由 公司的債權人主張的，亦不得因此而引致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司的股東而承擔任何責任。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失 ，特此同意放棄且不在任何針對具體履約的 訴訟中主張法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼任者 和分配。在適用證券法律的規限下，本認股權證及其證明的權利和義務對本公司的繼任人和獲準受讓人以及持有人的繼任人和獲準受讓人具有約束力 。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益服務，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。 本認股權證的規定適用於本認股權證的任何持有人，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。 本認股權證的規定旨在為本認股權證的任何持有人的利益服務，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行 。

L)修訂。 本認股權證可在徵得本公司和本認股權證持有人書面同意的情況下修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。 另一方須徵得本公司和本認股權證持有人的書面同意。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款應以適用法律下有效和有效的方式解釋， 但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的 範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

********************

(簽名 頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。 在此作證。 公司已安排由其正式授權的高級職員在上述日期執行本認股權證。

運動通知

致：Hancock Jaffe Labels，Inc.

(1)在此簽署的 選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

[]美國的合法貨幣；或

[]如果允許，根據第(br}2(C)款規定的公式，根據第(br}2(C)款規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第2(C)款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3)請 以以下簽字人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 認可投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的D法規中定義的“認可投資者”。

[持有人簽名 ]

投資主體名稱 ：____

投資主體授權簽字人簽名 : _________________________________________________

授權簽字人姓名 ：_

授權簽字人頭銜 ：____

Date： _

附件 B

作業 表單

(要 轉讓前述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的 價值，在此將前述認股權證及其證明的所有權利轉讓給