424B2

2026年到期的票據將以0.000%的年利率計息，並將於2026年9月14日到期(2026年到期的票據)，2029年到期的票據將以0.250%的年利率計息，並將於2029年9月14日到期(2029年到期的票據與2026年到期的票據一起，即票據)。我們將於每年9月14日支付票據利息，從2022年9月14日開始。我們可以隨時通過支付票據説明中所述的適用贖回價格來贖回任何票據。此外，如果票據説明中所述的某些事態發展因税務原因影響美國税收，我們可以隨時選擇全部但不是部分贖回票據。

票據的最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。

票據將是無擔保的，並將與我們所有的和我們的擔保人的無擔保和無從屬債務並列。票據將由本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所指名的我們的全資附屬公司全面及無條件擔保。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們目前打算申請將票據在納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market) 上市。上市申請將由納斯達克(NASDAQ)批准。如果獲得此類清單，我們沒有義務維護任何系列票據的此類清單，我們可以隨時將任何系列票據退市。我們目前預計，這些票據將在最初發行日期後30天內在納斯達克開始交易。

投資這些證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書補充説明書第S-5頁開始的風險因素。


	價格至投資者		承銷商：折扣		收益歸我們所有在此之前費用
每張2026年到期的票據⁽¹⁾		99.686%		0.225%		99.461%
總計		1,246,075,000		2,812,500		1,243,262,500
每張2029年到期的票據⁽¹⁾		99.142%		0.350%		98.792%
總計		495,710,000		1,750,000		493,960,000

(1)	如果結算髮生在2021年9月14日之後，另加2021年9月14日起的應計利息。

美國證券交易委員會(SEC或SEC)和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

票據只能在2021年9月14日左右，也就是本招股説明書補充日期後的第二個工作日左右，以簿記形式通過Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)和Eurocleer Bank，S.A./N.V.(Euroclear？)的交付系統交付。參見承銷。

聯合簿記管理經理


巴克萊		德意志銀行

德國商業銀行		桑坦德銀行

本招股説明書增刊日期為2021年9月7日。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄所載或以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的免費寫作招股説明書或我們向您推薦的招股説明書以外的任何信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用納入本文或其中的文檔中的信息僅在其各自的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在該日期之後發生了變化。

票據僅在可提供此類報價的司法管轄區發售。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行票據可能受到法律的限制。收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國境外人員應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，也不得將其與一起使用，在該司法管轄區內，任何人未獲授權或提出要約或邀約的人未獲授權，或提出要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或邀約是違法的。參見承銷。

在本招股説明書附錄中，我們將康卡斯特公司稱為康卡斯特、？和康卡斯特及其合併子公司？？WE、？？我們、？？我們的？或可比條款和天空有限公司(前身為Sky plc)及其合併的

我們將NBC Universal Media，LLC及其合併子公司稱為NBC Universal，Comcast Cable Communications，LLC及其合併的子公司稱為Comcast Cable，並將這兩家公司統稱為擔保人。我們將NBC Universal Media，LLC及其合併的子公司統稱為NBC Universal，Comcast Cable Communications，LLC及其合併的子公司為Comcast Cable，這兩家公司統稱為擔保人。

在本招股説明書附錄中，對 $、？美元、？美元或？美元的引用是指美利堅合眾國的合法貨幣。？本招股説明書補編中提到的歐元是指歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段根據《建立歐洲共同體條約》(經修訂)引入的單一貨幣。

關於票據的發行，巴克萊銀行PLC以其穩定管理人(穩定管理人)(或代表其行事的人)的角色，可以在適用法律和指令允許的範圍內審核票據或實施交易，以期將票據的市場價格支撐在高於其他情況下可能存在的水平。但是，不能保證穩定經理(或代表穩定經理行事的人員)會採取任何穩定行動。任何穩定行動可以在充分公開披露票據要約的最終條款之日或之後開始，如果開始，可以在任何時候停止，但必須在票據發行後30天和票據配發日期後60天內結束。啟動的任何穩定措施或超額配售將按照適用的法律法規執行。

歐洲經濟區潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股説明書規例)定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(經修訂，PRIIPs法規)要求的用於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此，根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者提供債券可能是違法的，因此，(EU)第1286/2014號法規(經修訂，PRIIPs Regulations)要求提供或出售債券或以其他方式向EEA的散户投資者提供債券的關鍵信息文件可能是非法的。

MIFID II產品治理/專業投資者和ECP僅針對目標市場

僅就每家制造商的產品審批流程而言，票據的目標市場評估已導致結論：(I)票據的目標市場僅限於符合MiFID II定義的合格交易對手和專業客户；以及(Ii)向合格交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人員(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

英國潛在投資者須知

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以及與發行本招股説明書有關的任何其他文件或資料並非由獲授權人士為施行聯合王國法例第21條而作出，亦未獲該等文件及/或材料批准。本招股章程副刊及隨附的招股章程及與發行債券有關的任何其他文件或資料並非由獲授權人士為施行聯合王國第21條而作出或批准。

經修訂的《2000年金融服務和市場法》(《金融服務和市場法》)。因此，此類文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給英國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向聯合王國以外的人員和在與投資有關的事項上具有專業經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條所界定)的人員或屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條範圍內的人員傳達。或可根據財務促進令合法地向其發出通知的任何其他人士(所有此等人士統稱為相關人士)。在英國，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅向相關人士提供，且與之相關的任何投資或投資活動僅供相關人士使用。任何在英國的非相關人士均不應採取行動或依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或其任何內容。這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指 (I)散户客户中的一個(或多個)的人, 如MiFID II第4條第(1)款第(11)點所定義，因為它根據2018年歐盟(退出)法(EUWA)構成國內法律的一部分；(Ii) 2000年《金融服務和市場法》(FSMA)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如該客户不符合第2條第第(8)點所定義的專業客户的資格(或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條中定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分。因此，根據EUWA(英國PRIIPs法規)，(EU)第1286/2014號法規所要求的關於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分。

英國Mifir產品治理/專業投資者和ECP僅針對目標市場

僅就每個製造商的產品審批流程而言，對票據的目標市場評估得出結論：(I)票據的目標市場僅是符合條件的交易對手，如FCA手冊《商業來源行為》(Cobs)和專業客户，如(EU)第600/2014號法規所定義，因為它根據《2018年歐盟(退出)法》(英國MiFIR)而構成國內法律的一部分；以及(Ii)所有渠道；以及(Ii)所有渠道，如(EU)No 600/2014(EU)No 600/2014所定義的那樣；(I)票據的目標市場評估已得出結論：(I)票據的目標市場僅為符合條件的交易對手(如FCA手冊《商業資源行為》所定義)和專業客户任何隨後提供、銷售或推薦票據的人員(經銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受《FCA手冊產品幹預和產品治理》(英國MiFIR產品治理規則)約束的經銷商應負責對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或完善製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

三、

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過讓您直接查閲這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。此外，我們未來向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。

本招股説明書附錄引用了我們之前提交給證券交易委員會的以下康卡斯特文件：

康卡斯特於2021年2月4日提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

康卡斯特分別於2021年4月29日和2021年7月29日提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

康卡斯特於2021年3月31日、2021年6月4日、2021年8月2日、2021年8月17日和2021年8月19日提交的最新Form 8-K報告及其修正案；以及

康卡斯特於截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中引用併入的2021年股東周年大會最終委託書的附表 14A部分。

我們還將根據修訂後的《1934年證券交易法》(The Exchange Act Of 1934)第節第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的額外文件作為參考納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，直至我們出售我們提供的所有證券。為本招股説明書附錄的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述均視為已修改或被取代，只要本招股説明書附錄或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書附錄中。通過引用合併到本招股説明書附錄中的先前提交的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代該陳述。如果您寫信或致電：賓夕法尼亞州費城康卡斯特中心一號，19103-2838，(215) 286-1700，我們將免費提供這些文件的副本。

四.

我們是一家全球性的媒體和技術公司，擁有三項主要業務：康卡斯特有線電視、NBC環球和天空。我們介紹了 (1)康卡斯特有線在一個可報告業務部門(稱為有線通信)中的運營情況；(2)NBC環球在三個可報告業務部門中的運營情況：媒體、工作室和主題公園(統稱為NBC環球部門)；以及 (3)天空在一個可報告業務部門中的運營情況。

有線電視通信：由康卡斯特有線電視的業務組成，康卡斯特有線電視是Xfinity品牌下為住宅客户提供寬帶、視頻、語音、無線、安全和自動化服務的領先提供商；我們還向商業客户提供這些服務和其他服務，並銷售廣告。

媒體：主要由NBC環球的電視和流媒體平臺組成，包括國家、地區和國際有線電視網；NBC和Telemundo廣播網；NBC和Telemundo擁有地方廣播電視臺；孔雀，我們的直接面向消費者流服務；以及各種數字屬性。

製片廠：主要包括NBC環球影視製片廠的製作和發行業務。

主題公園：主要由我們位於佛羅裏達州奧蘭多、加利福尼亞州好萊塢和日本大阪的環球主題公園組成。此外，我們正在與一個由中國國有企業組成的財團一起，在中國北京開發一個主題公園，並在佛羅裏達州奧蘭多再開發一個主題公園。

天空：歐洲領先的娛樂公司之一，主要包括直接面向消費者業務包括提供視頻、寬帶、語音和無線電話服務，以及內容業務，運營娛樂網絡、天空新聞廣播網絡和天空體育網絡。

我們的其他商業利益主要包括Comcast Spectacor的業務，該公司擁有費城傳單和位於賓夕法尼亞州費城的富國銀行中心競技場，以及其他商業計劃。

有關我們的業務描述、財務狀況、運營結果和其他有關我們的重要信息，請參閲本招股説明書附錄中引用的我們提交給證券交易委員會的文件。有關如何查找通過引用併入本招股説明書附錄中的這些文件和我們的其他文件副本的説明，請參閲本招股説明書附錄中的可用信息。

康卡斯特的主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州費城康卡斯特中心一號，郵編：19103-2838.康卡斯特的電話號碼是(215)286-1700。我們網站的地址是www.comCastCorporation ation.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中不包含我們網站上的或可通過其訪問的信息。

擔保人

我們的義務，包括支付票據的本金、保險費(如果有的話)和利息，將由康卡斯特有線通信有限責任公司和NBC環球傳媒有限責任公司各自提供全面和無條件的擔保。在本招股説明書附錄中，我們將這些擔保人稱為擔保人，並將這些擔保稱為擔保人。

S-1

如果由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況而無法使用歐元，或者歐元不再用於國際銀行界內公共機構的交易結算，或者歐元不再被採用歐元作為其貨幣的當時的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國使用，則適用系列紙幣的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或使用歐元為止。見歐元票據發行説明。

排名	票據將是無擔保的，將與我們和擔保人的所有無擔保和無從屬債務並列。

擔保人	康卡斯特有線電視和NBC環球。

擔保	擔保人將為票據提供全面和無條件的擔保，包括本金、保險費(如果有的話)和利息的支付。擔保將與擔保人的所有其他一般無擔保和無從屬債務並列。

可選的贖回

根據我們的選擇，我們可以在任何時間全部或部分贖回任何系列的票據，贖回價格由標題？票據説明和可選贖回中規定的適用贖回價格確定。

因税務原因而贖回

如果美國(或美國任何税務機關)的税法發生變化，並且我們有義務按照票據説明中所述為票據支付額外金額，我們可以選擇全部(但不是部分)贖回任何一系列票據。此次贖回將按本金的100%，連同應計和未支付的利息一起贖回。我們可以選擇贖回任何一系列票據，包括本金金額的100%，以及應計和未付利息。我們有權選擇贖回任何一系列票據，包括本金金額的100%，以及應計和未付利息

S-3

額外金額	在符合本文規定的某些例外和限制的情況下，我們將根據需要就票據支付額外金額，以便我們向非美國人持有人支付的票據本金和利息，在扣繳或扣除美國或美國税務機關徵收的任何當前或未來的任何税收、評估或其他政府費用後，將不少於票據中規定的屆時到期和應付的金額。見附註説明，以支付額外金額。

收益的使用

我們打算在扣除承銷商的折扣和費用後，將此次發行的淨收益用於對Sky於2021年9月15日到期的1.500%擔保票據(截至本金15億澳元 )的再融資，以及用於償還其他債務的任何超額收益。

面額	我們將發行面額最低為100,000英鎊的紙幣，面額超過1,000英鎊的整數倍。

記賬	紙幣將以簿記形式發行，並將在

由代表歐洲結算公司和Clearstream公司存放在共同託管機構的全球票據，並以共同託管機構或其代名人的名義登記。任何票據的實益權益都將顯示在Euroclear和Clearstream及其參與者保存的記錄中，並且僅通過這些記錄進行轉移，除非在有限的情況下，否則這些實益權益不能交換為有證書的票據。見本招股説明書附錄中對附註圖書錄入系統的説明。

受託人及司法常務官

紐約梅隆銀行。

付款代理	紐約梅隆銀行倫敦分行。

上市和交易

我們打算申請在納斯達克上市每一系列票據。上市申請將由納斯達克(NASDAQ)批准。如果獲得此類清單，我們沒有義務維護任何系列票據的此類清單，我們可以隨時將任何系列票據退市。我們目前預計，這些票據將在最初發行日期後30天內在納斯達克開始交易。

CUSIP/ISIN/公共代碼

20030NDX6/XS2385397901/238539790用於2026年到期的票據

20030N DY4/XS2385398206/238539820用於2029年到期的票據

S-4

對票據的投資涉及風險。在決定是否購買票據之前，您應考慮以下或本招股説明書附錄中其他地方討論的風險，包括我們提交給證券交易委員會的文件中所述的風險，我們已通過引用將這些風險併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

本招股説明書附錄下面或其他地方討論的任何風險，或本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用納入我們的SEC文件中的任何風險，以及我們未曾預見或討論的其他風險，都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生實質性影響。在這種情況下，我們到期支付票據利息或到期償還票據的能力可能會受到不利影響，票據的交易價格可能會大幅下降。

本國貨幣不是歐元的持有者投資這些紙幣會帶來巨大的風險。

本國貨幣不是歐元的持有者投資這些紙幣會帶來巨大的風險。這些風險包括持有者的功能貨幣與歐元之間匯率發生重大變化的可能性，實施或隨後修改外匯管制的可能性，以及因投資票據產生的任何外匯收益而產生的税收後果。這些風險一般取決於我們無法控制的因素，例如經濟、金融和政治事件，以及有關貨幣的供求情況。近年來，歐元和某些貨幣之間的匯率波動很大，每個持有者都應該意識到，未來波動性可能會持續下去。然而，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表示在票據期限內可能發生的匯率波動。歐元對持有者的功能貨幣貶值將導致票據的有效收益率降至票面利率以下，在某些情況下，可能會給持有者造成損失。

如果我們無法獲得歐元，這些紙幣允許我們用美元付款。

如果由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況而無法使用歐元，或者如果採用歐元作為其貨幣的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則與紙幣有關的所有付款都將以美元支付，直到我們可以再次使用歐元或使用歐元為止。在任何日期以歐元支付的金額將按市場匯率(定義如下)折算為美元，如果當時沒有該市場匯率，則根據當時最新的美元/歐元匯率折算成美元。以美元支付的票據的任何付款不會構成該契約項下的違約事件。

在要求支付紙幣的訴訟中，紙幣持有者可能承擔貨幣兑換風險。

該契約受紐約州法律管轄，票據也將受紐約州法律管轄。目前生效的紐約州法規將要求審理此類訴訟的紐約州法院以歐元做出裁決或裁決，但需要進行修正案。但是，對該裁決作出的判決將以美元計價，並按判決生效日期(br})的匯率兑換。因此，在要求支付紙幣的訴訟中，此類紙幣的持有者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院做出判決，這可能需要很長時間。在紐約開庭的聯邦法院對與紙幣有關的糾紛擁有多樣性管轄權，將適用前述紐約州法律。

在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得美元以外的貨幣判決。例如，根據美國其他許多聯邦或州的紙幣在訴訟中對金錢的判決

S-5

這些票據是新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。票據市場可能不會發展，或者，如果發展了，也可能無法維持。如果市場發展，票據的交易價格可能高於或低於初始發行價或您購買票據的價格，這取決於許多因素，包括當前的利率、我們的財務表現、我們的未償債務金額、類似證券的市場、票據的贖回和償還特徵以及票據的剩餘到期日。雖然我們打算申請將票據在納斯達克上市交易，但不能保證票據的流動性或交易市場。上市申請將由納斯達克(NASDAQ)批准。如果獲得此類列表，我們可以隨時將任何一系列註釋摘牌。如果票據的活躍市場不能發展或維持下去，票據的交易價格和流動性可能會受到不利影響。

結算系統的交易須遵守最低面額要求。

紙幣的最低面額為100,000歐元，面額超過1,000歐元的整數倍為1,000歐元。結算系統可能會處理可能導致持有金額小於最小面值的交易。若根據相關全球票據的規定須就該等票據發行最終票據，實益擁有人如於有關時間在有關結算系統的賬户中未有最低面額或超過1,000港元的任何整數倍，則除非及直至其持有的票據符合最低面額要求，否則其權利不會全部以最終票據的形式收取。

持有紙幣的人將收到歐元付款。

如本招股説明書附錄所述，票據的本金、溢價(如果有的話)和利息的所有支付將以歐元支付，但受某些有限的例外情況的限制。我們作為票據的承銷商、託管人和支付代理，將沒有義務將票據的任何註冊所有者或實益擁有人轉換為美元或任何其他貨幣，並將支付的利息、本金、溢價或任何歐元贖回價格轉換為美元或任何其他貨幣，也沒有義務協助票據的任何註冊所有者或實益所有者將票據的利息、本金、溢價或任何贖回價格轉換為美元或任何其他貨幣。

S-6

我們提供2026年到期的0.000%債券的本金總額為12.5億美元，2029年到期的0.250%債券的本金總額為5億美元。2026年到期的票據和2029年到期的票據將各自是根據日期為2013年9月18日的高級契約發行的一系列證券，該契約由我們、擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂，由我們、擔保人和紐約梅隆銀行作為受託人簽訂的日期為2015年11月17日的第一個補充契約修訂(修訂後的契約契約)。票據將是我們的直接無擔保和無從屬債務，並將由康卡斯特有線電視和NBC環球(稱為擔保人)提供全面和無條件的擔保，如下所述。票據的條款包括契約中陳述的條款和參照修訂後的1939年信託契約法案而成為契約一部分的條款。契約規定，我們將有能力以不同於票據的條款發行證券。我們還可以重新打開這些票據的系列，併發行此類系列的其他票據。該系列的附加票據將與該系列中當時未償還的票據合併，形成一個單一系列；如果該等附加票據不能與為美國聯邦所得税目的提供的適用系列的票據互換，則此類附加票據將有一個或多個單獨的通用代碼、ISIN和CUSIP編號。(=如有要求，可從我們處獲得契約副本和備註形式。

以下內容連同隨附的招股説明書中關於債務、證券和擔保的説明中包含的其他信息一起，彙總了契約、票據和擔保的重要條款。因為這是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。有關更多信息，請閲讀註釋和契約。

“附註”的基本條款

備註：

將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列，並將有權享受以下所述擔保的好處；

將發行的初始本金總額如下：

？初始本金總額為0.000%的債券，2026年到期，2026年9月14日到期，利息從2022年9月14日開始每年支付給前一次8月30日的登記持有人；以及

？初始本金總額為0.250%的債券，2029年到期，2029年9月14日到期，利息從2022年9月14日開始每年支付給前一次8月30日的登記持有人；以及

可以完全註冊的形式發行，面額為100,000，超過面值為1,000的倍數。

利息支付

票據的利息將根據正在計算利息的期間的實際天數以及從票據上一次付息之日(或如果票據未支付利息，則為2021年9月14日)起至(但不包括下一次預定付息日期)的實際天計算。此支付約定稱為國際資本市場協會規則手冊中定義的實際/實際(ICMA)。

如果任何利息支付日期、到期日或贖回日期落在非營業日，則支付將在下一個營業日進行，其效力與在相關利息支付日期、到期日或贖回日期相同，並且不會因延遲產生利息。

S-8

票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況，我們無法使用歐元，則有關票據的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元為止。在任何日期以歐元支付的金額將按市場匯率(定義如下)折算成美元，如果當時沒有該市場匯率，則按最近可用的歐元市場匯率的基礎折算成美元。就如此以美元支付的票據的任何付款將不構成本契約項下的違約事件。

在任何日期以歐元支付的金額將按市場匯率(定義如下)轉換為美元，或者，如果該市場匯率當時不可用，則將根據當時最新的美元/歐元匯率轉換為美元。就如此以美元支付的票據的任何付款將不構成本契約項下的違約事件。託管人和支付代理人均不負責獲取匯率、實現貨幣兑換或以其他方式處理重新計價。

？市場匯率是指紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證(或，如果不是這樣認證，則另有確定)的歐元電匯在紐約市的中午買入價。

投資者將面臨可能對其產生重要經濟和税收後果的票據的本金、溢價和利息的支付的外匯風險。請參閲風險因素和重要的美國聯邦所得税後果。

據彭博社報道，截至2021年9月7日，歐元兑美元匯率為1.18澳元/1.00美元。

上市

這些票據構成了新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們打算申請在納斯達克上市每一系列票據。上市申請將由納斯達克(NASDAQ)批准。如果獲得此類列表，我們沒有義務維護任何系列票據的此類列表，並且我們可以隨時將任何系列票據退市。我們目前預計，這些票據將在最初發行日期後30天內在納斯達克開始交易。

擔保

我們的義務，包括支付本金、保險費(如果有的話)和利息，將由所附招股説明書中所述的每一位擔保人無條件全額擔保。

擔保不會限制任何擔保人(I)支付股息或分派，或贖回、購買、收購、或就擔保人的任何股本支付清算款項的能力，或(Ii)支付任何本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回擔保人的任何債務證券。

可選的贖回

我們將有權根據我們的選擇權，在票據到期前的任何時間或時間，在至少15天(但不超過30天)內，以電子方式或郵寄通知至每個票據持有人的註冊地址，以適用的贖回價格全部或部分贖回每個系列的票據。我們將計算與本協議項下任何贖回相關的贖回價格。

S-9

就2026年到期的票據而言，於2026年8月14日(即2026年到期的票據到期前一個月)(2026年票面贖回日)之前的任何時間，(I)該等票據的本金金額的100%及(Ii)該等票據的本金現值與計劃支付的利息(不包括贖回日至2026年的利息)之和，以較大者為準。 (不包括贖回日至2026年票面贖回日應計的利息)(不包括贖回日至2026年票面贖回日的應計利息)，以(I)該等票據的本金金額的100%及(Ii)該等票據的本金現值與預定支付的利息之和中較大者為準在每種情況下，以實際(實際/實際(ICMA))為基礎貼現到贖回日，貼現利率等於適用的可比政府債券利率加10個基點；但如2026年到期的債券在2026年票面贖回日或之後贖回，贖回價格將相當於該等債券本金的100%；及

就2029年到期的票據而言，於2029年6月14日(即2029年到期的票據到期日前三個月)(2029年票面贖回日)之前的任何時間，(I)該等票據本金金額的100%及(Ii)該等票據的本金現值與贖回日至2029年票面贖回日的預定利息支付之和，以較大者為準(不包括贖回日至2029年票面贖回日應計的利息)在每種情況下，按實際(實際/實際(ICMA))貼現至贖回日期，貼現利率等於適用的可比政府債券利率加15個基點；條件是，如果2029年到期的債券在2029年票面贖回日或之後贖回，贖回價格將相當於該等債券本金的100%；

在每種情況下，另加到贖回日為止的應累算利息和未付利息。

可比政府債券一詞，就任何可比政府債券利率計算而言，是指由我們選定的獨立投資銀行家酌情決定的，其到期日最接近要贖回的適用票據系列的德國政府債券(為此，假設每一系列票據在相關的票面贖回日期到期)，或者該獨立投資銀行家酌情確定不發行此類類似債券的情況下，其他德國政府債券(如該獨立投資銀行家可在三位獨立投資銀行家的建議下)可能會被贖回。該可比政府債券指的是，根據我們選定的獨立投資銀行家的酌情權，其到期日與要贖回的適用系列票據的到期日最接近的德國政府債券，或者該獨立投資銀行家根據三人的建議自行決定不發行此類類似債券的情況。確定適用於確定可比政府債券利率。

術語可比政府債券利率是指適用的可比政府債券的到期收益率，以適用的可比政府債券在上午11：00的中間市場價格為基礎，在指定贖回日期之前的第三個營業日以百分比(四捨五入到小數點後三位，0.0005向上舍入)的形式表示。可比政府債券利率是指適用的可比政府債券的到期收益率，以百分比(四捨五入到小數點三位，向上舍入0.0005)表示。(倫敦時間)由我們挑選的一位獨立投資銀行家決定的營業日。

術語獨立投資銀行家是指巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和德意志銀行(Deutsche Bank AG)倫敦分行(或其各自的繼任者)中的每一家，或者如果每一家這樣的公司都不願意或無法選擇可比的政府債券，即我們任命的具有國際地位的獨立投資銀行機構。

於贖回日期及之後，該等票據或須贖回的票據的任何部分將停止計息(除非我們拖欠支付贖回價格及應計利息)。於贖回日期或之前，吾等將向受託人或付款代理人存入足夠的款項，以支付贖回債券的贖回價格及(除非贖回日期為利息支付日期)於該日期贖回的票據的應計及未付利息。如果要贖回的票據少於任何系列的全部票據，受託人應以抽籤方式選擇要贖回的票據，但條件是全球票據所代表的票據將由適用的託管機構按照其標準的贖回程序選擇贖回)。另請參閲下文？圖書錄入系統。此外，我們可隨時在公開市場回購票據，並可持有或交回該等票據予受託人註銷。

S-10

在符合以下規定的例外和限制的情況下，我們將就票據支付必要的額外利息，以便我們或我們的付款代理人向非美國人(定義如下)的受益人支付的票據本金和利息，在扣繳或扣除由美國或美國税務機關徵收的任何當前或未來的任何税收、評估或其他政府費用後，將不低於該金額。在扣繳或扣除由美國或美國税務機關徵收的任何當前或未來的任何税收、評估或其他政府費用後，我們或我們的付款代理人就該票據向非美國人(定義見下文)支付的本金和利息的淨額將不低於該金額。但上述補繳義務不適用：

(1)

因持有人(或持有人為其利益持有票據的受益所有人)，或持有人或受益所有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東(如果持有人或受益所有人是遺產、信託、合夥企業、公司或其他實體)或對受託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人而徵收的任何税收、評估或其他政府費用，被認為是：？

(a)

在美國從事或曾經從事貿易或業務，或在美國有或曾經在美國設有永久機構；

(b)

目前或以前與美國有聯繫(但不包括純粹由於票據所有權或收到任何付款或執行其項下任何權利而產生的聯繫)，包括是或曾經是美國公民或居民；

(c)

為美國聯邦所得税目的是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司、外國免税組織或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

(d)

現在或曾經是康卡斯特的10%股東，或 1986年《美國國税法》(修訂本)第871(H)(3)條或任何後續條款所界定的適用擔保人；或

(e)

按照《守則》第881(C)(3)條或任何後續條款的規定，按照在其貿易或業務的正常過程中籤訂的貸款協議接受信貸延期付款的銀行；

(2)

不是票據的唯一實益所有人或票據的一部分，或者是信託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體的任何持有人，但僅限於以下情況：持有人的實益所有人、信託的受益人或委託人，或合夥企業的實益所有人或成員、有限責任公司或其他財務透明實體，如果受益人、財產清算人、

(3)

如果不是持票人或任何其他人未能遵守有關票據持有者或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求，如果法規、美國或其任何税務當局的法規或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除或減免此類税收的先決條件，則不會徵收任何税收、評估或其他政府費用。

S-11

任何税項、評税或其他政府收費，如無任何票據持有人出示(如需要出示匯票)，則在付款到期及應付日期或妥為規定付款日期(以較遲發生者為準)後30天以上的日期付款；，否則不會徵收的任何税項、評税或其他政府收費，以較遲發生者為準；

(9)

僅由於實益擁有人是銀行(I)在其正常借貸業務過程中購買紙幣，或(Ii)既非(A)僅為投資目的購買紙幣，也非(B)購買紙幣轉售給非銀行或僅為投資目的持有紙幣的第三方而徵收或扣繳的任何税款、評税或其他政府費用；

(10)

根據本守則第1471至1474條(或任何修訂或後續條款)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據本守則第1471(B)條訂立的任何協議或根據與實施本守則這些章節相關而訂立的任何政府間協議採取的任何税收、評税或其他政府收費；或

(11)

在上述第(1)至(10)項的任何組合的情況下。

如果我們被要求支付票據的額外金額，我們將根據指定該等額外金額金額和支付時間的高級人員證書通知受託人和付款代理人。如果受託人和付款代理人沒有從我們那裏收到該高級職員的證書，則受託人和付款代理人可以依賴於沒有該高級職員的證書，從而假定無需支付該等額外金額。

如果發生涉及美國税收的特定事件，票據還需在到期前贖回。如果發生上述任何特殊税務事件，票據可按本金的100%贖回價格，外加指定贖回日期的應計未付利息進行贖回。請參閲税收原因的贖回。

票據在任何情況下均受適用於票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除非在本標題下明確規定，否則我們將不需要為任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或税務當局徵收的任何税款、評估或其他政府費用支付任何費用。

如在本標題下使用的，在支付額外金額的情況下，在因税收原因而在標題下贖回的情況下，術語“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、美國各州和哥倫比亞特區，術語“美國人”指為美國聯邦所得税目的是美國公民或居民的任何個人、在或根據美國、美國任何州或美國的法律創建或組織的公司、合夥企業或其他實體。美國聯邦所得税是指在美國、美國任何州或美國的法律下設立或組織的公司、合夥企業或其他實體。美國聯邦所得税是指在美國、美國任何州或美國的法律下設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，美國人指的是在美國聯邦所得税方面屬於美國公民或居民的任何個人。或其收入須繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。

S-12

如果由於美國法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)(或美國任何税務機關)的任何變更或修訂，或由於關於此類法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何變更或修訂，而這些變更或修訂是在本招股説明書附錄的日期或之後宣佈或生效的，則根據我們選定的獨立律師的書面意見，如果您有義務支付標題中所述的額外金額，並就票據支付額外金額，則我們可以隨時選擇在不少於15天但不超過30天的提前通知期間全部(但不是部分)贖回票據，贖回價格相當於其本金的100%，連同票據的應計未付利息，贖回日期為(但不包括)指定的贖回日期。

沒有強制贖回或償債基金

這些票據將不會在到期前強制贖回，也不會在償債基金付款之前進行強制贖回。

額外債務

該契約不限制我們可以根據該契約或其他方式發行的債務金額。

記賬系統

我們已從我們認為可靠的消息來源獲得了本節中有關Clearstream和Euroclear及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確描述概不負責。此外，本節中對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和Euroclear規則和程序的理解，因為它們目前有效。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

這些票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據表示。每張這樣的全球票據都將存入或代表一個共同存託機構，並以Clearstream和Euroclear賬户的共同存託機構的被提名人的名義登記。您可以作為此類系統的參與者或間接通過此類系統的參與者組織，通過Clearstream或Euroclear在歐洲持有您在全球票據中的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與組織或客户通過各自託管機構賬簿上的Clearstream或Euroclear名稱中的證券賬户持有全球票據的權益。票據的入賬權益以及與票據相關的所有轉賬將反映在Clearstream和Euroclear的入賬記錄中。

票據的分發將通過Clearstream和Euroclear進行清算。票據入賬權益的任何二級市場交易都將通過Clearstream和Euroclear參與者進行，並將以當日資金結算。票據入賬權益的所有者將獲得與其票據相關的歐元付款，但上文第(1)項所述除外。

Clearstream和Euroclear已直接或通過託管人和託管機構在它們和其他公司之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫可讓票據的入賬權益在結算系統之間發行、持有和轉讓，而無須實物轉讓證書。在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。Clearstream和Euroclear的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在其持有的票據中的權益相關的事項。對於Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面，我們、受託人或支付代理均不承擔任何責任。我們、支付代理和受託人也不以任何方式監督這些系統。

Clearstream和Euroclear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。你應該意識到他們並不是

S-13

除以下規定外，票據實益權益的所有人將無權將票據登記在其名下，不會收到或有權接收最終形式的票據的實物交付，也不會被視為契約項下票據的所有者或持有人，包括為了接收吾等或受託人根據契約提交的任何報告。因此，在票據中擁有實益權益的每個人都必須依賴Euroclear和Clearstream的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有票據的權益，才能行使票據持有人的任何權利。

本節中對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和Euroclear當前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關Clearstream和Euroclear及其賬簿錄入系統和程序的信息，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

Clearstream

Clearstream已告知，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者？)持有證券。Clearstream通過對Clearstream參與者的賬户進行電子簿記更改，促進了Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream為Clearstream 參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Clearstream Commission For The Supervisor Of The Financial Sector)(行業金融家監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder))。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持直接或間接託管關係的其他人也可以間接訪問Clearstream。

根據Clearstream的規則和程序，有關通過Clearstream實益持有的全球票據的利息的分配將記入Clearstream 參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行

Euroclear表示，該系統創建於1968年，目的是為其參與者(Euroclear參與者)持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交付來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，並消除因缺乏同時轉讓證券和現金而帶來的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場對接。

歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算運營商)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有的歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。

有關使用歐洲結算系統的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序，或歐洲結算條款和條件，以及適用的比利時法律適用於證券結算賬户。

S-14

和歐洲結算運營商的現金賬户。具體地説，這些條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接收歐洲結算系統中的證券付款。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營方僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

有關通過歐洲結算系統實益持有的全球票據利息的分配將根據歐洲結算系統的條款和條件記入歐洲結算公司參與者的現金賬户。

清關和結算程序

我們理解，通過Clearstream或Euroclear賬户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序。票據將在結算日的下一個工作日記入Clearstream和Euroclear參與者的證券託管賬户，以換取結算日的價值。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。

我們理解，Clearstream和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於註冊形式的常規歐元債券的程序進行結算。

您應該知道，投資者只能在 Clearstream和Euroclear系統開放營業的日子通過這些系統進行和接收與票據相關的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

Clearstream或Euroclear將根據相關係統的規則和程序(視情況而定)將付款記入Clearstream或Euroclear參與者的現金賬户，以其託管機構收到的金額為準。Clearstream或Euroclear運營商(視情況而定)將僅根據其相關規則和程序，採取契約項下的持有人代表Clearstream或Euroclear參與者採取的任何其他行動。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進Clearstream 和Euroclear參與者之間票據權益的轉移。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時停止這些程序。

已認證的附註

如果Clearstream或Euroclear 在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，並且我們在90天內未指定後續託管機構，我們將發行本金金額為100,000歐元且超過最終形式的整數倍 1,000的類似期限票據，以換取託管機構持有的適用的註冊全球票據。任何以最終形式發行以換取已登記全球票據的票據，將以託管機構提供給受託人或受託人其他相關代理人的名稱登記。預計保管人的指示將以保管人從參與者收到的關於保管人持有的適用的已登記全球票據中實益權益的所有權的指示為基礎。此外，我們可以隨時確定

S-15

與憑證形式的票據有關的付款(包括本金、溢價和利息)和轉讓可以在倫敦金融城內為此目的而設的辦事處或機構(最初是為此目的而設立的支付代理人辦公室)執行，或者根據我們的選擇，通過支票郵寄到適用票據持有人登記冊中規定的相應地址給持有人，但所有關於憑證形式的票據的付款(包括本金、溢價和利息)，只要持有人已就此發出電匯指示，將需要通過電匯即時可用資金至其持有人指定的帳户。任何轉讓登記都不會收取服務費，但可能需要支付一筆足以支付與該登記相關的任何税款或政府費用的款項。

這些紙幣的支付代理最初將是紐約梅隆銀行倫敦分行。

S-16

這些債券由在本次發行中以發行價購買此類債券的初始持有人持有，發行價將等於向公眾(不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織)的第一價格，以此價格出售大量適用的系列債券；以及

它們被作為資本資產持有。

本討論並未描述與持有人的特定情況或受特殊規則約束的持有人可能相關的所有税收後果，例如：

金融機構；

免税實體；

保險公司；

替代最低税額的責任人；

證券或外幣交易商或交易商使用按市值計價税務會計核算方法；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

美國僑民；

持有作為套期保值、跨境或其他綜合交易一部分的票據的人；

合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體；或

根據守則第451節的規定，美國聯邦所得税人員必須遵守其財務報表中有關附註的應計收入時間。

如果合夥企業或其他實體或安排因美國聯邦所得税的目的而被歸類為合夥企業，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有票據的合夥企業合夥人諮詢其税務顧問。

本摘要以守則、行政聲明、司法裁決和截至本招股説明書附錄日期的最終、臨時和擬議的財務條例為基礎，在本招股説明書附錄日期之後對其中任何內容的更改都可能影響本文所述的税收後果，並可能具有追溯力。本摘要不討論州、地方或非美國税收的任何方面，也不討論除所得税以外的任何美國聯邦税收考慮因素，也不討論根據本守則1411節可能適用的醫療保險繳費税。建議考慮購買票據的人就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

對美國持有者的税收後果

如本文所用，術語“美國持有者”指的是票據的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

美國公民或個人居民；

在美國、哥倫比亞特區任何一個州的法律範圍內或根據美國法律成立或組織的公司或其他實體，或按美國聯邦所得税的目的作為公司徵税的其他實體；或

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。

S-17

使用收付實現制會計方法並收到歐元利息(或從銷售、交換或其他應計利息處置中獲得的收益)的美國持有者將被要求在收入中計入歐元付款的美元價值(根據收到付款的日期的現貨匯率確定)，該美元價值將成為美國持有者以歐元計税的基礎。

使用應計税法的美國持有者將被要求在收入中計入應計期間與票據相關的應計利息收入金額的美元價值。應計收入的美元價值通常通過按應計期間的平均匯率換算收入來確定，對於跨越兩個納税年度的應計期間，則按相關納税年度內部分期間的平均匯率換算。使用應計税制會計方法的美國持有者可以選擇將利息應計期間的利息收入按利息應計期間最後一天的即期匯率換算成美元(如果是部分應計期間，則按應納税年度最後一天的即期匯率換算)，或者，如果收到日期在利息應計期間最後一天的五個工作日內，則按收到日期的即期匯率換算成美元。當選的美國持有者必須年復一年地將其一致地應用於所有債務工具，未經美國國税局(IRS)同意，不得更改選舉。

權責發生制美國持有者一般會在收到利息付款(或出售、交換或其他處置的收益，可歸因於應計利息)之日，確認與應計利息有關的任何外幣損益(將被視為美國來源的普通收入或損失) 。確認的普通收入或損失金額通常等於應計期間收到的歐元付款的美元價值(根據收到付款之日的現滙匯率確定)與應計期間應計利息收入的美元價值之間的差額(如上所述)。(br}已確認的普通收入或損失金額通常等於應計期間收到的歐元付款的美元價值(根據收到付款之日的現滙匯率確定)與應計期間的利息收入美元價值之間的差額(如上所述)。美國持有者以收到的歐元計税的基礎通常等於收到付款之日基於即期匯率的歐元的美元價值。如下文所述，在票據的出售、交換或報廢項下，就票據的應計但未付利息確認的外幣收益或損失的金額可受該處置實現的收益或損失總額的限制。。 (A)

債券的出售、交換或註銷

美國持票人在票據中的計税基礎通常是在購買日期確定的為票據支付的歐元金額的美元價值。使用以前擁有的歐元購買票據的美國持有者通常會確認普通收益或虧損，其金額等於該美國持票人以歐元計税的基礎與購買日期票據的美元價值之間的差額。如果票據在成熟的證券市場交易(根據適用法規確定)，購買票據的現金法納税人在票據中的計税基礎將等於在結算日確定的為票據支付的歐元的美元價值，這樣的納税人將根據該價值確認以前擁有的任何歐元的普通收入或損失。權責發生制納税人可以對在既定證券市場交易的票據的所有購買(和銷售，如下所述)選擇相同的處理方式。未經美國國税局同意，納税人不得更改權責發生制選舉。

票據出售、交換或報廢后，美國持有者將確認等於出售、交換或報廢時實現的金額與美國持有者在票據中的計税基礎之間的差額的應税損益。為此目的，變現金額不包括應計利息的任何金額。可歸因於應計利息的金額被視為利息，如上文利息支付項下所述的。如果在應税交易中以歐元計價出售、交換或以其他方式處置票據，美國持有者一般實現的金額將等於在出售中收到的歐元的美元價值。

S-18

按處置之日生效的即期匯率計算的匯兑或其他應税處置。如果票據在成熟的證券市場交易(根據適用法規確定)，買入或賣出票據的現金法納税人必須在買入或賣出的結算日按即期匯率將支付或收到的歐元單位換算成美元，權責發生制納税人可以選擇對所有票據的買賣採取相同的處理方式。未經美國國税局同意，納税人不得更改權責發生制選舉。除外幣損益(如下所述)外，在出售、交換或註銷票據時確認的損益一般為資本損益。如果票據在出售、交換或退休時已由美國持有者持有超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。如果在出售、交換或退休時，票據持有人持有該票據超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額受到守則的限制。

美國持有者可以確認因歐元兑美元匯率波動而出售、交換或以其他應税方式處置票據的外幣損益。可歸因於這種波動的收益或損失將等於以下兩者之間的差額：(I)美國持有人以歐元購買票據的美元價值，以處置票據當日的現貨匯率確定；(Ii)美國持有人以歐元購買票據的美元價值，以美國持有人購買票據當日的現貨匯率確定(儘管如果票據在成熟的證券市場交易(根據適用法規確定)，例如如果是現金收付制或選擇權責發生制納税人，則根據該處置和收購結算日的即期匯率確定)。外幣收益或損失(連同與應計但未付利息有關的任何外幣收益或損失)將僅在美國持有者在出售、交換或其他應税處置中實現的總收益或損失範圍內確認。任何此類損益通常為美國來源的普通收入或損失。如果美國持有者在出售、交換或其他應税處置票據時確認了損失，並且這種損失超過了特定的門檻(對於個人和信託來説，外幣損失的門檻比其他損失交易的門檻低得多)，美國持有者可能被要求向美國國税局提交一份披露聲明。美國持有者應就這一申報義務諮詢他們的税務顧問。

美國持有者在出售、交換或以其他應税方式處置等同於歐元的美元價值的票據時收到的任何歐元，將有一個歐元計税基準，由收到歐元之日決定。美國持有者在出售或其他應税處置歐元(包括其兑換美元)時實現的任何收益或損失通常將被視為美國來源的普通收入或損失。

備份扣繳和信息報告

信息申報通常會提交給美國國税局，與票據的付款和出售或以其他方式處置票據的收益有關。如果美國持有者未能向適用的扣繳義務人提供正確的納税人識別碼並遵守某些認證程序，或者以其他方式建立備份扣繳豁免權，則該美國持有者將受到備用扣繳的約束。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向美國持有者付款中預扣的任何金額將被允許作為美國持有者美國聯邦所得税責任的抵扣，並可能使美國持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。

對非美國持有者的税收後果

如本文所用，術語非美國持有者指的是票據的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

不是美國公民且因美國聯邦所得税而被歸類為非居民的個人；

外國公司；或

外國財產或信託。

S-19

如果非美國持票人在美國從事貿易或業務，並且票據上的利益與此類貿易或業務的進行有效相關，如果向我們或適用的扣繳義務人提供了正確的簽署的適用的W-8表格(通常是IRS表格W-8ECI)，非美國持票人一般不會受到上述討論的扣繳。然而，除非適用的所得税條約另有規定，否則此類非美國持有者通常將按照與美國人相同的方式對此類利息徵税。請這些持有人就票據所有權和處置的其他美國税收後果諮詢其税務顧問，包括可能徵收30%(或更低的條約税率)的額外分行利得税。

票據的出售、交換、贖回或其他處置

根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者在出售、交換、贖回或以其他方式處置票據時實現的收益將不繳納美國聯邦所得税，除非該收益與非美國持有者在美國進行的交易或業務有效相關。

如果非美國持票人在美國從事貿易或業務，並且如果非美國持票人在出售、交換、贖回或以其他方式處置票據時實現的收益實際上與此類貿易或業務的進行有關，非美國持票人通常將按照與美國人相同的方式徵税，但適用的所得税條約另有規定。請這些持有人就票據所有權和處置的其他美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括可能按30%(或更低的條約税率)徵收額外的分行利得税。

備份扣繳和信息報告

一般情況下，有關票據利息支付的信息報表將提交給美國國税局(IRS)。除非非美國持有者遵守認證程序以證明其不是美國人，否則可以向美國國税局提交與出售或其他處置(包括贖回)所得收益相關的信息申報表，非美國持有者可能會受到美國對票據付款或出售或其他處置票據所得收益的支持扣繳。申請認證所需的認證程序

S-20

免徵上述利息預扣税也將滿足避免備用預扣所需的認證要求。備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額都將被允許抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税責任，並可能使非美國持有人有權獲得退税，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA

通常稱為FATCA的條款一般對美國來源利息的支付徵收30%的預扣，並在下文討論某些擬議的美國財政部法規的情況下，支付出售、交換、贖回、或其他向外國金融機構(該術語為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的票據處置，除非已滿足或適用豁免各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人對這些實體的權益或賬户的所有權)。FATCA下的預扣將適用於適用的付款，無論收件人是受益所有人還是充當此類付款的中間人。美國與非美國實體管轄權之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有人通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)退還任何扣繳的金額。

美國財政部公佈了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消FATCA對出售、交換、贖回或以其他方式處置票據的毛收入預扣。在擬議法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議法規。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對其票據投資的影響。我們不會為根據FATCA徵收的任何預扣税支付額外的金額。

S-21


承銷商	校長數量歐元紙幣 2026年到期成為購得		校長數量歐元紙幣 2029年到期成為購得
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)		275,000,000		110,000,000
德意志銀行倫敦分行		275,000,000		110,000,000
德國商業銀行Aktiengesellschaft		171,250,000		68,500,000
桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)		171,250,000		68,500,000
美林國際		27,500,000		11,000,000
法國巴黎銀行		27,500,000		11,000,000
花旗環球市場有限公司		27,500,000		11,000,000
瑞士信貸國際		27,500,000		11,000,000
高盛有限責任公司		27,500,000		11,000,000
摩根大通證券公司		27,500,000		11,000,000
瑞穗國際(Mizuho International Plc)		27,500,000		11,000,000
摩根士丹利國際公司		27,500,000		11,000,000
加拿大皇家銀行歐洲有限公司		27,500,000		11,000,000
SMBC日興資本市場有限公司		27,500,000		11,000,000
多倫多道明銀行		27,500,000		11,000,000
富國證券國際有限公司		27,500,000		11,000,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		27,500,000		11,000,000
總計		1,250,000,000		500,000,000

承銷商已同意，如果購買其中任何票據，將購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或為這幾家承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據，以事先出售為準，在向承銷商發出票據並接受時，須經其律師批准法律事項(包括票據的有效性)以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。(br}如果承銷商收到高級職員的證書和法律意見，則由承銷商提供該票據，但須經其律師批准，包括票據的有效性以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

預計票據將於2021年9月14日左右交割，也就是本協議日期之後的第五個工作日(該結算週期稱為T+5)。根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第15c6-1條規定，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場交易一般需要在兩個工作日內進行結算。因此，由於票據最初將以T+5結算，希望在結算日期前的第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

S-22

承銷商已告知吾等，他們建議初步按本招股章程副刊封面上的公開招股價向公眾發售債券，並以該價格減去不超過2026年到期債券本金0.125%及2029年到期債券本金0.200%的優惠予交易商。承銷商可允許，交易商可向其他交易商提供不超過2026年到期債券本金0.100%和2029年到期債券本金0.125%的折扣。首次公開募股後，公開募股價格、優惠和折扣可能會發生變化。

發行債券的費用(不包括承銷折扣)估計為1,500,000美元，由我們支付。

新發行的債券

這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們打算申請在納斯達克上市。上市申請將得到納斯達克的批准。如果獲得這樣的名單，我們沒有義務保持這樣的名單，我們可以隨時將註釋退市。雖然承銷商已通知我們，他們目前打算在我們完成發行後在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市，恕不另行通知。我們不能向您保證票據的流動性交易市場將會發展，您將能夠在特定的時間出售您的票據，或者您出售時收到的價格將是有利的。

價格穩定和空頭頭寸

與此次發行相關的是，承銷商可以進行穩定債券市場價格的交易。這些穩定交易包括掛鈎、固定或維持票據價格的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的票據上建立空頭頭寸，也就是説，如果他們售出的票據多於本招股説明書附錄封面上的票據，承銷商可以通過在公開市場購買票據來減少該空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致證券的價格高於沒有這種購買的情況下的價格。承銷商也可以實施懲罰性投標。此發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

對於上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或大小，我們和任何承銷商都不做任何陳述或預測。此外，本公司或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動，它們目前和未來可能會收到常規費用和佣金。此外，某些承銷商及其各自的關聯公司可能會在正常業務過程中不時與我們進行獨立交易。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，他們對我們的信用敞口與他們慣常的風險一致

S-23

管理策略。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。某些承銷商或其關聯公司可能是天空電視臺2021年9月15日到期的1.500%擔保票據的持有者，因此可能會獲得此次發行的部分收益。

限售

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，票據只能出售給作為本金購買或被視為購買本金的購買者，並且是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指符合以下一項(或多項)條件的個人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129 (招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此，根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的，因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求提供或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券的關鍵信息文件可能是違法的。

英國

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指 (I)零售客户，如MiFID II第4條第(1)款第(11)點所定義，因為它根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)構成國內法律的一部分；(Ii) 2000年金融服務和市場法案(FSMA)規定範圍內的客户；(Ii) 《金融服務和市場法案》(FSMA)條款所指的一個(或多個)客户，如MiFID II第4(1)條第(11)點所定義的那樣，因為它根據2018年歐盟(退出)法(EUWA)而構成國內法的一部分

S-24

以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例，如第600/2014號法規(EU)第2條第(1)款第(8)點所定義，該客户不符合專業客户資格，因為其根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分。因此，(EU)第1286/2014號條例沒有要求提供關鍵信息文件，因為它根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成國內法的一部分，用於發售或出售票據或以其他方式將其提供給英國的散户投資者，因此沒有準備好提供或出售票據或以其他方式向任何散户提供票據

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與發行本招股説明書有關的任何其他文件或材料的傳達未經授權人員按照經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的規定製作，且此類文件和/或材料未經授權人員批准。因此，此類文件和/或材料不會分發給，也不得傳遞給英國公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅傳達給英國以外的人員和在與投資有關的事項方面具有專業經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(《金融促進令》)第條第19(5)條所界定)的聯合王國境內人員，或屬於《金融促進令》第49條第(2)款(A)至(D)項的人，或屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的人員。或任何其他根據財務促進令可合法獲發的人(所有此等人士合稱為相關人士)。在英國，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅向相關人士提供，且任何與之相關的投資或投資活動僅供相關人士使用。在英國的任何非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或其任何內容。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證，或在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況外，該等票據不得以任何文件方式要約或出售給其通常業務是買賣股份或債權證的人士。(32)任何有關該等票據的廣告、邀請或文件，不論在香港或其他地方，不得針對香港公眾人士(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀)(除非根據香港證券法例準許)，但就擬只出售予香港以外的人士或僅出售予“證券及期貨條例”(香港法例)所指的專業投資者的票據而言，則不在此限，而與該等票據有關的廣告、邀請函或文件，不得向香港或其他地方的人士發出，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港證券法例準許者除外)。571)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律)(經修訂)(《金融票據交易法》)註冊，每一家承銷商及其每一家附屬公司都聲明並同意，它沒有提供或出售任何票據，它不會直接或間接地向日本居民或向在日本的任何人或向任何日本居民提供或出售任何票據，除非是直接或間接地向日本境內的任何人或任何日本居民再發售或轉售在此基礎上可獲得的FIEL，並符合日本其他相關法律法規的規定。

韓國

除非符合韓國適用的法律和法規，包括韓國證券交易法和外匯交易法及其下的法令和法規，否則不得直接或間接向韓國境內任何人或任何韓國居民發售、銷售和交付票據，或直接或間接向任何人發售或轉售票據。這些票據尚未登記，也不會登記。

S-25

與韓國金融服務委員會(Financial Services Commission)合作，在韓國進行公開募股。此外，除非票據購買者遵守與購買票據相關的所有適用監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)，否則票據不得轉售給韓國居民。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的其他人提供或出售或作為認購或購買邀請書的標的，但以下情況除外：

(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者提供(SFA)；

(Ii)向有關人士或依據第257(1A)條，並按照SFA第275條規定的條件的任何人披露；或

(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

票據是否由相關人士根據第275條認購，即：

(I)唯一業務是持有投資的法團(並非認可投資者)，而該法團的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(Ii)信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合約(各條款見SFA第2(1)條的定義)在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

(A)向機構投資者或有關人士，或向因“證券及期貨條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(B)沒有或將不會就該項轉讓作出任何代價；

(C)如該項轉讓是借法律的實施而進行的；

(D)按照SFA第276(7)條的規定；或

(E)如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指定。

新加坡證券和期貨法案產品分類僅為履行我們根據SFA第 309(B)(1)(A)及309(B)(1)(C)條所規定的義務，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12)。對SFA中定義的任何術語或SFA中的任何條款的任何提及，都是對不時修改或修訂的該術語的引用，包括在相關時間適用的其附屬法規。

S-26

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。票據可能不會直接或間接在瑞士公開發售，不符合瑞士金融服務法(Finsa)的定義，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。票據可能不是直接或間接在瑞士金融服務法案(Finsa)所指的瑞士公開發售的，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

阿拉伯聯合酋長國

這些紙幣的發行尚未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局(SCA)、迪拜金融服務管理局(DFSA)或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，而且這些紙幣可能不會向阿聯酋(包括DIFC)的公眾發行。本招股説明書附錄面向數量有限的機構和個人投資者發行：

(A)符合SCA董事會2017年第3號決議所定義的合格投資者的標準(但不包括與自然人有關的合格投資者定義中的第1(D)分段)；

(B)在他們提出要求並確認他們明白紙幣未獲阿聯酋中央銀行、政制事務局局長、DFSA或阿聯酋任何其他發牌當局或政府機構批准或發牌或登記後；及

(C)在他們確認瞭解招股説明書附錄不得提供給原始收件人以外的任何人，並且不得複製或用於任何其他目的後。

投資者須知

購買或持有票據(或其中的任何權益)的每個購買者和持有人將被視為已購買或持有以下票據：(A)它不是，且其購買和持有票據不是代表以下對象或與下列對象一起進行的：(I)受1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章約束的僱員福利計劃，(Ii)受美國國税法第4975條約束的計劃、賬户或其他安排。(Iii)其基礎資產包括任何此類員工福利計劃、計劃、賬户或安排的資產的實體，或(Iv)受任何州、地方或其他聯邦法律或非美國法律約束的政府、教會或非美國計劃，該法律或非美國法律實質上類似於ERISA標題I或守則第4975條的規定(類似法律)，或 (B)其購買，持有和隨後處置票據不會構成或導致根據ERISA第406條或該守則第4975條的非豁免禁止交易，或違反任何類似法律。

S-27

與此次發行相關的各種法律事務將由康卡斯特公司高級副總裁、高級副總法律顧問和助理祕書Francis M.Buono的Elizabeth Wideman先生和助理祕書Francis M.Buono先生以及紐約的Davis Polk&Wardwell LLP傳遞給我們。卡希爾·戈登和 ReindelLLP，New York，New York代表承銷商。

專家

康卡斯特公司及其子公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行了審計，該報告通過引用引用自康卡斯特公司截至2020年12月31日的10-K年度報告，以及康卡斯特公司對財務報告的內部控制的有效性。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家授權提交的報告而合併的。

S-28

我們可以以發行時確定的金額、價格和條款提供證券。我們可以通過我們選擇的代理商，或者通過我們選擇的承銷商和交易商，直接將證券出售給您。如果我們使用代理、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

本招股説明書日期為2019年8月1日

我們沒有授權任何人提供本招股説明書、任何招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中引用所包含或併入的任何信息以外的任何信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

我們在本招股説明書中將康卡斯特公司稱為康卡斯特、康卡斯特和康卡斯特及其合併子公司，將康卡斯特控股公司稱為康卡斯特控股公司，將康卡斯特控股公司稱為康卡斯特控股公司，將天空有限公司(前身為Sky plc)及其合併子公司稱為天空。我們將NBCUniversal Media，LLC及其合併子公司稱為NBC環球、康卡斯特有線通信有限公司及其合併子公司

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用貨架註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及標題中所述的附加信息。

我們是一家全球性媒體和技術公司，擁有三項主要業務：康卡斯特有線電視、NBC環球和天空。我們介紹了(1)康卡斯特有線在一個可報告業務部門(稱為有線通信)中的運營情況；(2)NBC環球在四個可報告業務部門中的運營情況：有線網絡、廣播電視、電影娛樂和主題公園(統稱為NBC環球部門)；以及(3)天空在一個可報告業務部門中的運營。

有線通信：由康卡斯特有線(Comcast Cable)的業務組成，康卡斯特是美國最大的高速互聯網、視頻、語音、無線以及安全和自動化服務提供商之一，以XFINITY品牌向住宅客户提供視頻、語音、無線以及安全和自動化服務(有線服務)；我們還向商業客户提供這些服務和其他服務，並銷售廣告。

有線電視網絡：主要由我們提供各種娛樂、新聞和信息以及體育內容的全國有線電視網絡、我們的地區性體育和新聞網絡、我們的國際有線電視網絡、我們的有線電視演播室製作業務以及各種數字資產組成。

廣播電視：主要由NBC和Telemundo廣播網組成，我們的NBC和Telemundo擁有地方廣播電視臺、NBC University so國家有線電視網、我們的廣播電視演播室製作業務以及各種數字資產。

電影娛樂：主要由環球影業(Universal Pictures)的業務組成，環球影業在全球範圍內製作、收購、營銷和發行電影娛樂；我們的電影也以照明、夢工廠動畫和焦點功能的名稱制作。

主題公園：主要由位於佛羅裏達州奧蘭多、加利福尼亞州好萊塢和日本大阪的環球主題公園組成。此外，我們還與一個由中國國有企業組成的財團合作，在中國北京開發環球主題公園和度假村。

Sky：由歐洲領先的娛樂公司之一Sky的業務組成，主要包括直接面向消費者業務包括提供視頻、高速互聯網、語音和無線電話服務，以及內容業務，運營娛樂網絡、天空新聞廣播網絡和天空體育網絡。

我們的其他商業利益主要包括Comcast Spectacor的運營，該公司擁有費城傳單和位於賓夕法尼亞州費城的富國銀行中心競技場。

有關我們的業務、財務狀況、運營結果和其他有關我們的重要信息的説明，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(SEC或SEC)的文件，該文件通過引用併入本招股説明書中。有關如何查找通過引用併入本招股説明書中的這些文件和我們的其他文件副本的説明，請參閲本招股説明書中的可用信息。

擔保人

我們的義務，包括根據本招股説明書發行的債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息的支付，將由每一位擔保人提供全面和無條件的擔保。在本招股説明書中，我們將這些擔保稱為擔保。我們還有許多其他子公司，包括康卡斯特控股公司及其各自的擔保人子公司，不會成為債務證券的擔保人。如果在相關招股説明書附錄中註明，我們在發行和出售的其他證券項下的義務可能會得到指定擔保人的全面和無條件擔保。

在本招股説明書和我們引用的文件中，我們陳述了我們對未來事件和我們未來財務業績的信念。在某些情況下，您可以識別這些所謂的前瞻性陳述通過以下詞語進行前瞻性陳述：可能、將會、應該、預期、相信、估計、潛在、繼續、否定或這些詞語的否定，以及其他類似詞語。您應該知道，這些聲明只是我們的預測。在評估這些陳述時，您應具體考慮各種因素，包括我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中第1A項中列出的風險和不確定性風險因素通過引用併入本文。實際事件或我們的實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述大不相同。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

我們的業務可能會受到以下因素的影響：

我們的業務目前面臨着廣泛的競爭，如果我們不進行有效的競爭，我們的業務和經營業績可能會受到不利的影響；

在線視頻分發平臺推動的消費者觀看內容行為的變化可能會對我們的業務產生不利影響，並挑戰現有的商業模式；

廣告客户支出的下降或廣告市場的變化可能會對我們的業務產生負面影響；

我們的業務有賴於跟上技術發展的步伐；

我們受到聯邦、州、地方和外國當局的監管，這對我們的業務施加了額外的成本和限制；

我們的視頻服務的節目費用正在增加，這可能會對我們的有線通信和天空的視頻業務造成不利影響；

NBC環球和天空的成功取決於消費者對其內容的接受程度，如果其內容未能獲得足夠的消費者接受度或創建或獲取內容的成本增加，其業務可能會受到不利影響；

失去NBC環球的節目發行協議，或以不太優惠的條款續簽這些協議，可能會對其業務產生不利影響；

不太有利的監管、失去與衞星或電信提供商的傳輸協議或以不太有利的條款續簽這些協議，可能會對Sky的業務造成不利影響；

失去Sky與傳統多頻道視頻提供商的批發分銷協議可能會對Sky的業務產生不利影響；

我們依賴網絡和信息系統等技術以及關鍵屬性，此類網絡、系統、技術或屬性的中斷、網絡攻擊、故障或破壞可能會擾亂我們的業務；

我們的業務有賴於使用和保護某些知識產權，以及不侵犯他人的知識產權；

我們可能無法獲得必要的硬件、軟件和操作支持；

疲軟的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響；

收購，包括我們對Sky的收購和其他戰略計劃存在許多風險，我們可能無法實現我們預期的財務和戰略目標；

不利的訴訟或政府調查結果可能需要我們支付鉅額費用或導致繁瑣的操作程序；

我們打算將出售證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們還可以將所得資金投資於存單、美國政府證券或某些其他計息證券。如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於特定目的，我們將在相關招股説明書附錄中進行説明。

股利政策

我們打算按目前每股0.84美元的年率支付季度股息，不過每筆股息都需要得到我們董事會的批准。我們的董事會保留隨時改變我們的股息政策的權利。

我們的債務證券，包括票據、債權證或其他債務證據，可能會不時根據我們、其中指定的擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行(受託人)簽訂的、日期為2013年9月18日的高級契約在一個或多個系列中發行，並由我們與其中指定的擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的日期為2015年11月17日的第一個補充契約修訂。(br}=

高級契約通過引用併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。

由於以下僅是契約和債務證券的摘要，因此不包含您可能認為有用的所有信息。有關契約和債務證券的更多信息，請閲讀契約。正如在招股説明書的這一節中使用的，在股本説明標題下，術語我們、我們和我們的術語僅指康卡斯特公司，此類引用不包括康卡斯特公司的任何子公司，包括擔保人。

一般信息

優先債務證券將構成我們的無擔保債務和無次級債務。債務證券將由擔保人全面和無條件擔保，如下所述。債務證券將不會由我們的任何其他子公司擔保，包括擔保人各自的子公司。

我們是一家控股公司，我們所有的業務都是通過子公司進行的。因此，我們支付債務的能力，包括支付債務證券利息、在到期或贖回時償還債務證券本金或回購債務證券的能力，將取決於我們的子公司的收益及其對我們的分配，以及我們的子公司償還我們向它們提供的投資和墊款的義務。我們的子公司是獨立且不同的法人實體，除了擔保人以外，他們沒有義務(或有或有)支付債務證券的任何到期金額，也沒有義務為我們提供這樣做的資金。我們的子公司向我們支付股息或其他付款或墊款的能力將取決於其經營業績，並將受到適用法律和合同限制的約束。我們的契約不會限制我們的子公司簽訂禁止或限制向我們支付股息或其他付款或墊款的其他協議的能力。

您應在適用的招股説明書附錄中查找所提供債務的以下條款證券：

債務證券的指定；

債務證券本金總額；

發行債務證券的本金(即價格)的百分比；

債務證券的一個或多個到期日，如有的話，有權延長該一個或多個日期；

債務證券每年計息的一個或多個利率(如果有的話)，或該利率或該等利率的確定方法；

利息的產生日期、付息日期或者付息日期的確定方式，以及在付息日期確定付息持有人的記錄日期；(B)支付利息的日期、付息日期、付息日期

有延長付息期和延期期限的權利；

債務證券將按固定利率或浮動利率計息。債券發行時的利率低於現行市場利率，不計息或不計息的債務證券可以低於其聲明本金金額的折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮事項將在相關招股説明書附錄中説明。這些債務證券被視為為美國聯邦所得税目的而以折扣價發行的。

我們可以發行債務證券，本金金額在任何本金支付日期，或在任何利息支付日期的應付利息金額，將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數來確定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，該金額大於或低於在該日期應支付的本金或利息金額，具體取決於適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的信息，以及某些額外的税務考慮因素將在適用的招股説明書附錄中列出。

某些定義

本節中使用的下列術語具有以下含義。

？對於債務人而言，債務總額是指截至確定日期的下列款項的總和：

(A)該債務人在優先債務證券首次發行之日之後發生並以第一句判決不允許的留置權作擔保的債務本金總額；以及債務擔保留置權的限制；及(A)該債務人在首次發行優先債務證券之日後產生的債務本金總額，並以第一句不允許的留置權擔保的留置權擔保的本金總額；及

(B)承租人在相關租賃期內支付租金的債務的現值(按年利率折現，相當於根據優先契約發行的所有未償還債務證券(除優先債務證券外，可能包括債務證券)按加權平均計算和每半年複利)的平均利息(按年利率折現)。(B)承租人在相關租賃期內支付租金的債務的現值(按年利率折現，相當於根據優先契據發行的所有未償還債務證券(除優先債務證券外)所承擔的平均利息)。

*資本租賃是指任何個人因其購買或租賃並在其業務中使用的不動產或設備而承擔的租賃義務所代表的任何債務，該債務需要根據截至高級契約日期有效的 GAAP記錄為資本租賃，無論是在高級契約日期之前還是之後簽訂的。

？任何人的綜合淨值是指，截至任何確定日期，該人的股東權益或成員資本，反映在該人最近的合併資產負債表上，並根據GAAP編制。

？GAAP？是指公認會計美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的原則，或會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中所述的原則，這些聲明在以下日期在美國有效：(I)高級契約的日期，用於資本租賃的定義租賃和(Ii)確定日期

？政府義務是指以下證券：(I)美利堅合眾國的直接義務，其全部信用和信用被質押；或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並充當美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，都不能由其發行人{br>選擇贖回或贖回。。政府義務是指以下證券：(I)以其全部信用和信用為質押的美利堅合眾國的直接義務，或(Ii)由美利堅合眾國的機構或機構控制或監督並充當其機構的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在這兩種情況下，都不能由其發行人選擇贖回或贖回。並須包括由作為託管人的銀行(如“1933年證券法”經修訂的第3(A)(2)條所界定)就任何該等政府債務而發出的存託收據，或由該託管人為該存託收據持有人的賬户所持有的任何該等政府債務的本金或利息的特定付款；但是，除非法律另有規定，否則該託管人無權從託管人就政府義務或該存託憑證所證明的具體支付政府債務本金或利息而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。該託管人不得從應付給該存託憑證持有人的金額中扣除該託管人就該政府義務收到的任何款項，或從該存託憑證所證明的具體支付政府債務本金或利息中扣除。

？任何特定人士的負債，無重複地是指與借款有關的任何債務，或由債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與此有關的償還協議)證明的任何債務，或代表任何財產 (包括根據資本租賃)購買價格的遞延和未付餘額，但構成應計費用、應付貿易或在正常過程中應支付的其他款項的任何此類餘額除外。如果並在一定範圍內，上述任何債務將作為負債出現在該人的未合併資產負債表上(但不包括僅出現在資產負債表腳註中的或有負債)。

？留置權是指任何類型的留置權、擔保權益、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃，以及任何給予擔保權益的協議 )。

(A)對該等債務人的任何資產的留置權，該等資產完全為保證為該等資產的整修、改善或建造提供資金而招致的債務而設立，而該等債務是在該等整修、改善或建造以及該等債務的所有續期、延期、再融資、更換或退款完成後不遲於個月發生的；

(B)(I)為保證支付因取得財產(包括透過合併或合併而取得的財產(包括股份)而招致的買價而給予的留置權，包括與任何該等取得有關的資本租賃交易，但就第(I)款而言，留置權須在該項取得後24個月內給予，並只附連於所取得或購買的財產及其當時或其後的任何改善，(Ii)任何當時擁有該財產的人在取得該財產時或在該債務人取得該財產時對該財產存在的留置權，不論該等現有留置權是否為保證支付該財產所附連的買價而給予的；及。(Iii)根據本條(B)項規定的所有續期、延期、再融資、更換或退還該等義務；。(Iii)所有續期、延期、再融資、更換或退還本條(B)項下的該等義務；。

(C)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(D)尚未到期或正通過適當程序真誠抗辯的税款留置權，但有關該等税款的儲備金須根據公認會計原則在該債務人的賬簿上維持足夠的儲備金；

(E)對阻礙與此類信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產的信用證，有擔保償付義務的留置權；

(F)在正常業務過程中對慣常的初始存款和保證金存款和其他留置權進行抵押的留置權，在每一種情況下都以套期保值義務和遠期合約、期權、期貨合約、期貨期權、股票套期保值或旨在保護該等義務人免受利率、貨幣、股票或商品價格波動影響的類似協議或安排為擔保；

(G)以我們或任何擔保人為受益人的留置權；

(H)建造或保養不動產的初期留置權，或建造或保養不動產的初期留置權，而該留置權現在或以後已就尚未拖欠的款項或未有真誠爭辯的款項而存檔，但須已按公認會計原則的規定作出儲備或其他適當撥備(如有的話)；

(I)在正常業務過程中就並非拖欠的義務或真誠地爭辯的義務而產生的法定留置權，但須已按公認會計原則的規定作出準備金或其他適當撥備(如有的話)；

(J)由抵押或存款組成的留置權，以保證工人補償法或類似立法規定的義務，包括根據這些法律作出的判決目前不可解除的留置權；

(K)由財產質押或按金組成的留置權，以保證履行與經營該債務人作為承租人的一方在通常業務運作中作出的租約有關的租約，但與任何該等租約相關的所有該等質押及按金的總值，在任何時間均不超過根據該租約須繳付的每年固定租金的162/3%；

(L)由財產存款組成的留置權，以保證該債務人在正常業務過程中的法定義務；

？任何特定人士的附屬公司是指任何公司、有限責任公司、有限合夥企業、協會或任何其他商業實體，而該公司、有限責任公司、有限合夥企業、協會或有權在其董事、經理或受託人選舉中投票(不論是否發生)的股本總投票權的50%以上當時由該個人或該個人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制。

高級債務證券的若干條款

擔保

我們在優先債務證券項下的義務，包括本金、保險費(如果有的話)和利息的支付，將由每一位擔保人無條件全額擔保。擔保將與擔保人的所有其他一般無擔保和無從屬債務並列。

這些擔保不會對任何擔保人的能力進行任何限制：

支付股息或分派，或贖回、購買、收購或就擔保人的任何股本股票支付清算款項，或

支付任何本金、利息或保費(如有)，或償還、回購或贖回該擔保人的任何債務證券。

對擔保債務的留置權的限制。對於每個系列的優先債務證券，每個債務人將根據優先債券約定，不在其任何財產上設立或產生任何留置權，無論其財產是在簽署優先債券時或之後獲得的，以保證其任何債務，而不是有效地規定該系列的優先債務證券應按比例平等擔保，直到該債務不再由該留置權擔保時為止，但以下情況除外：

自該系列優先債務證券首次發行之日起存在的留置權；

在該系列優先債務證券首次發行之日之後，為該系列優先債務證券的登記持有人設立的留置權；

為債務人的債務提供擔保而產生的債務的留置權，該債務是由根據高級契約的留置權限制契約而允許產生的留置權擔保的，只要此類留置權僅限於擔保延長、續期或更換留置權的基本上相同的財產的全部或部分，且所擔保的債務金額不增加(不包括與任何與此相關的任何成本和支出(包括任何保費、費用或罰款)的數額除外)，則該留置權應為該債務人的債務提供擔保，而該債務是由根據高級契約的留置權限制契約而允許產生的留置權所擔保的，只要該留置權僅限於擔保該留置權的全部或部分財產(包括任何保費、手續費或罰款)即可。

允許留置權。

儘管有上述限制，任何債務人可以在不擔保任何系列的優先債務證券的情況下設立或產生留置權，否則這些留置權將受到上述所述限制的約束，前提是在這些留置權生效後，債務人的總債務與其他債務人的總債務不超過(I)截至設立或產生留置權之日計算的康卡斯特綜合淨值的15%和(Ii)康卡斯特綜合淨值的15%，兩者中的較大者為(I)截至創建或產生留置權之日計算的康卡斯特綜合淨值的15%和(Ii)康卡斯特公司截至設立或產生留置權之日計算的綜合淨值的15%但根據本款所述條款設立或發生的留置權可以延長、續期或更換，只要該留置權擔保的債務數額不增加(增加的數額不等於由此產生的任何成本和開支(包括任何保費、手續費或罰款) )，並且該再融資債務如果當時尚未清償，則計入該債務人隨後的總債務計算中。

對售後和回租交易的限制。對於每個系列的優先債務證券，每個債務人將根據優先契約約定，不進行任何出售和回租交易，以出售和回租任何財產，無論該財產是在簽署優先契約時還是在之後獲得時擁有的，除非：

該交易是在該系列優先債務證券首次發行之日之前進行的；

該交易是由該公司的一家附屬公司將任何財產出售並租回給該債務人；

此類交易涉及租期不到三年的合同；

該債務人在該買賣和回租交易生效之日起365天內，將相當於出售財產公允價值的金額用於購買財產或清償其長期債務。該債務人應當自該買賣和回租交易生效之日起365天內將該財產的公允價值用於購買財產或清償其長期債務。該債務人可以將優先債務證券交付受託人註銷，而不是將該金額用於該償還，該優先債務證券的費用將記入債務人的貸方。

儘管有前款 (包括項目符號清單)，任何義務人可以就任何系列的優先債務證券進行任何出售和回租交易，如果該交易在生效後和確定時，則該交易將受到上述限制。其總債務連同所有其他義務人的總債務不超過(I)康卡斯特截至出售和回租交易結束日計算的綜合淨值的15%和(Ii)康卡斯特截至該系列優先債務證券初始發行日期計算的綜合淨值的15%，兩者中較大者為準(I)康卡斯特截至出售和回租交易結束日計算的綜合淨值的15%和(Ii)康卡斯特截至該系列優先債務證券初始發行日期的綜合淨值的15%。

資產的合併、合併和出售。我們不會在單一交易中或通過一系列交易將我們的所有或幾乎所有資產(向我們的任何全資子公司轉讓或以其他方式處置資產除外)合併、合併或合併，或直接或間接地出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的所有資產給任何一位或多位個人(向我們的任何全資子公司轉讓或以其他方式處置資產除外)，除非：

我們將是繼續人，或者，如果我們不是繼續人，則產生的、尚存的或受讓人(尚存的實體)是根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立(或在有限責任公司的情況下成立)的公司或有限責任公司；

尚存實體將明確承擔我們在優先債務證券和契約下的所有義務，並將以受託人滿意的形式簽署補充的契約，該契約將交付給受託人；

該等交易或一系列交易按形式立即生效後，未發生違約，且仍在繼續；以及

吾等或尚存實體將向受託人遞交一份高級人員證書和律師意見，聲明該交易或系列交易和補充契約(如有)符合本公約，且契約中與該交易或一系列交易相關的所有先決條件均已滿足。

上述第三個項目符號中的限制不適用於：

如果我們的董事會真誠地確定此類交易的目的主要是改變我們的公司狀態或將我們的組織形式轉變為另一種形式，則我們與附屬公司的合併或合併；或

根據賓夕法尼亞州商業公司法第1924(B)(4)條(或任何後續條款)或特拉華州一般公司法第251(G)條(或任何後續條款)將我們與一家直接或間接全資子公司合併或合併為一家直接或間接全資子公司(或我們公司註冊的類似條款)。

如果我們全部或幾乎所有資產的任何合併或合併或任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置根據契約進行，則繼承人將繼承並被替代，並可行使本契約項下的一切權利和權力，具有同等效力

存在。除非在資產合併、合併和出售中獲得許可，否則本契約要求我們採取或導致採取一切必要措施，以維持和保持我們的存在、權利和特許經營權的全部效力和效力；但是，如果我們確定在業務運作中不再適宜保留任何權利或特許經營權，則不再要求我們保留任何權利或特許經營權，否則我們將不再被要求保留任何權利或特許經營權，但如果我們確定不再適宜保留該權利或特許經營權，則不再要求我們保留該權利或特許經營權。

信息。我們將在此類文件或報告向SEC提交後15天內，向受託人提供根據交易法第13條或第15(D)條我們必須向SEC提交的任何文件或報告；但在每種情況下，通過電子方式向受託人交付材料或根據SEC的Edgar系統(或任何後續電子備案系統系統)提交文件，應被視為就本公約而言構成向受託人提交文件。本條規定須交付受託人的報告、資料及文件的交付僅供參考，受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不構成對該等資料所載或可由其中所載資料確定的推定通知。

違約事件

對於任何系列的優先債務證券，以下每一項都將構成高級債券的違約事件：

(A)該系列的優先債務證券到期時未能支付利息，且違約持續30天或以上；

(B) 到期時未能支付該系列優先債務證券的本金；

(C)任何債務人違約或違反高級契約中的任何契諾(上文(A)或(B)款規定的違約除外)，在我們收到受託人的書面通知後，或我們和受託人收到持有人發出的通知，所有受影響系列的優先債務證券和所有其他受影響系列的未償還債務證券的本金總額至少為25%(投票 )，違約或違約行為將持續90天或更長時間

(D)發生了與我們或任何債務人有關的某些破產、無力償債、重組、破產管理或類似的程序事件；或

(E)任何擔保不得完全有效(或有關擔保人要求不是)。

如果高級契約項下的違約事件(上文第(br}條(D)款規定的違約事件除外)發生並仍在繼續，則受託人可在持有所有受影響系列的優先債務證券本金總額至少25%的持有人的指示下，並在優先契約項下所有其他受影響系列的債務證券的本金合計至少25%的情況下(作為一個類別投票)，以書面通知要求我們立即償還受影響的每個的未償還債務證券的全部本金。/

如果(D)款規定的高級契約項下的違約事件發生並仍在繼續，則未償還優先債務證券的全部本金將自動立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在根據上述(D)條款宣佈加速或任何自動加速後，任何系列(每個此類系列)的未償還優先債務證券的多數本金持有人

(br}作為單獨類別投票)如果該系列優先債務證券的所有現有違約事件(僅因加速付款要求而到期的該系列優先債務證券的本金和利息未支付除外)已經治癒或免除，並且如果撤銷加速付款不會與任何判決或法令相沖突，並且如果受託人根據優先契約支付或墊付的所有款項都不會與任何判決或法令相沖突，則(br}可撤銷該系列優先債務證券的加速付款要求)。(br}如果與該系列優先債務證券有關的所有現有違約事件(僅因加速付款要求而到期的該系列優先債務證券的本金和利息未獲支付或免除除外)，以及如果受託人根據該優先契約支付或墊付的所有款項都不會與任何判決或法令相牴觸，則可以取消該要求。受託人及其代理人和律師的支出和墊款已經支付。

所有受影響的系列的優先債務證券和所有其他受影響的系列的未償還債務證券(作為一個類別一起投票)的大多數本金持有人也可以書面通知吾等和受託人放棄過去的違約，除非該系列的任何未償還的優先債務證券的本金或利息違約，或對於未經該系列優先債務證券的所有受影響持有人同意不得修改或修訂的契諾或條款。

所有受影響系列的優先債務證券和所有其他未償還受影響系列的債務證券本金合計至少25%的持有人，只有在他們向受託人提出書面請求並提供令受託人合理滿意的賠償後，才可尋求提起訴訟，但受託人在收到本請求和賠償提議後60天內未能提起訴訟。(br}所有受影響系列的優先債務證券和所有其他受影響系列的債務證券的本金合計至少25%的持有人，只有在他們向受託人提出書面請求並提供合理令受託人滿意的賠償後，才可尋求提起訴訟。另外，在這個範圍內，在60天期限內，受託人不得收到所有受影響系列的優先債務證券和當時未償還的所有其他受影響系列的債務證券的大部分本金持有人發出的與本書面要求不一致的指示。然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券持有人提起的訴訟，該訴訟要求在到期日或之後強制支付本金或利息。

在受託人的負責人實際知道或已收到我們或任何優先債務證券持有人的書面通知的違約事件發生期間，受託人必須行使高級契約賦予它的權利和權力，並在行使該權利時使用與謹慎的人在處理其自身事務時在情況下相同的謹慎程度和技巧。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人沒有義務應任何持有人的請求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償。在符合某些規定的情況下，所有受影響的系列的優先債務證券和所有其他受影響系列的未償還債務證券(作為單一類別一起投票)的多數本金的持有人有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人獲得的任何信託或賦予受託人的權力。

受託人將在任何系列的優先債務證券發生違約後90天內，向該系列的優先債務證券的持有人發出違約通知，除非違約已被治癒或免除。除非在到期時拖欠本金或利息，否則如果受託人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則可以不向持有人發出通知。

我們必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份年度報表，説明是否遵守了高級契約下的所有條件和契諾。

所有尚未註銷或交付受託人註銷的該系列優先債務證券均已到期並應付，根據其條款，將在最終到期日一年內到期並支付，或將在一年內被要求贖回，這是根據受託人滿意的不可撤銷的安排，由該受託人以我們的名義發出贖回通知，並由我們承擔費用，我們已不可撤銷地向受託人存入或安排存入足夠的資金以支付和解除債務。

我們已就該系列的優先債務證券支付或安排支付根據該契約當時到期和應支付的所有其他款項；和

我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見，每一份證書都聲明，根據契約規定的與該系列優先債務證券的契約的清償和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。

我們可以選擇解除對任何系列的優先債務證券的契約義務，並解除擔保人對此類優先債務證券的擔保的義務(法律上的無效之處)。？法律上的失敗意味着我們將被視為已償付並清償了一系列優先債務證券所代表的全部債務，但以下情況除外：

該系列優先債務證券持有人到期收取本金或利息的權利；

我們對該系列優先債務證券的義務涉及發行臨時優先債務證券、登記轉讓和交換優先債務證券、替換殘損、污損、銷燬、遺失或被盜的優先債務證券以及維持支付該系列優先債務證券的辦事處或機構；

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及有關受託人辭職、免職和任命繼任受託人的規定；

契約的無效條款。

此外，我們可以選擇解除我們和擔保人對契約中某些契約的義務(契約失效)。如果發生契約失效，在違約事件中描述的某些事件(不包括拒付、破產和資不抵債事件)將不再構成該系列的違約事件。

為了對未償還的優先債務證券和任何系列的擔保行使法律效力或契約效力：

我們必須不可撤銷地向受託人存入或安排存入信託基金，以便支付以下款項，明確承諾作為該系列優先債務證券持有人的擔保，並僅為其利益提供擔保：

現金；

美國政府債務(按預定支付的本金和利息計算)；或

現金和美國政府債務的結合；

在每一種情況下，根據國家認可的獨立會計師事務所的書面意見，在不進行再投資的情況下，足以支付和清償到期或之前到期的所有本金和利息，並應由受託人用於支付和清償，或者如果我們已作出令受託人滿意的不可撤銷安排，受託人將在贖回日期或之前以我們的名義並自費發出贖回通知；

在法律上無效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，聲明由於美國國税局(IRS)的裁決或適用的聯邦所得税法的改變，該系列優先債務證券的實益所有人將不會確認由於存款、失敗和解除而產生的聯邦所得税損益，並將繳納與存款、失敗和解除相同的聯邦所得税。

在契約失效的情況下，我們已向受託人提交了一份律師意見，大意是該系列優先債務證券的受益所有人將不會確認由於存款和契約失效而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納與存款和契約失效沒有發生的情況相同的聯邦所得税；(C)如果存款和契約失效沒有發生，我們將向受託人提交一份律師意見，大意是，該系列優先債務證券的受益者將不會確認由於存款和契約失效而產生的美國聯邦所得税目的，並將繳納與存款和契約失效不發生情況下相同的聯邦所得税；

該系列的未償還優先債務證券在存款生效後並未發生違約，且在存款生效後仍在繼續，或者在法律上無效的情況下，在存款日期後第91天或之前的任何時間，均未發生與破產或無力償債有關的違約，但因借入適用於該存款的資金和授予任何擔保該借款的留置權而導致的違約事件除外，應理解為直到該條件被視為滿足

法律上的失敗或契約上的失敗不會導致受託人具有信託契約法意義上的利益衝突，假設所有此類系列的優先債務證券都是此類行為意義上的違約；

法律上的失敗或契諾的失敗不會導致違反或違反本契約，或構成本契約項下的違約( 因借款用於該存款的資金以及授予任何擔保該借款的留置權而導致的違約事件除外)、擔保人或我們所屬的任何其他重要協議或文書；

法律上的失效或契諾的失效不會導致由該存款產生的信託構成經修訂的“1940年投資公司法” 所指的投資公司，除非該信託是根據該法令註冊或獲豁免註冊的；及

我們已經向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見，在每一種情況下，我們都聲明關於法律失敗或契約失敗的所有先決條件都已得到遵守。

修改和放棄

我們、擔保人和受託人可以修改或修改任何系列的高級契約或高級債務證券，而無需通知任何持有人或徵得其同意，以便：

糾正高級契約中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，以不對持有人在任何實質性方面的利益造成不利影響的方式；

作出任何將為優先債務證券持有人提供任何額外權利或利益的變更；

為優先債務證券提供或增加擔保人；

擔保任何系列的優先債務證券；

對任何系列的優先債券或優先債務證券的其他修訂和修改可經持有受修訂或修改影響的所有系列優先債務證券和所有其他系列未償還債務證券本金總額合計不低於多數的持有人同意(作為一個類別一起投票)，可進行其他修訂和修改，所有系列的優先債務證券的本金總額不少於多數的持有人，以及受修訂或修改影響的所有其他系列的未償還債務證券的持有者，可以同意進行其他修改或修改(作為一個類別一起投票)。而吾等就根據該契約發行的任何系列的債務證券(包括優先債務證券)而遵守該契約的任何條文，可由受豁免影響的所有根據該契約發行的未償還系列的債務證券本金總額佔多數的持有人向吾等及受託人發出書面通知而放棄(作為單一類別一起投票)。但是，未經此類受影響優先債務證券持有人同意，任何修改或修訂均不得：

降低該系列優先債務證券的本金，或者延長該系列優先債務證券的固定期限，或者變更或者免除該系列優先債務證券的贖回條款；

損害該系列優先債務證券的任何持有人在該系列優先債務證券的本金或利息到期日及之後收取本金或利息的權利。

更改支付本金、任何溢價或利息的貨幣；

降低必須同意修改、補充或豁免或同意採取任何行動的該系列優先債務證券未償還本金的百分比；

損害就該系列優先債務證券的任何付款提起訴訟的權利；

免除該系列優先債務證券的償付違約；

降低利率或者延長該系列優先債務證券的利息支付期限；

對該系列的優先債務證券的排名產生不利影響。

任何修訂、補充契約或豁免，如更改、取消或放棄任何契約或契約的其他條款，而僅為一個或多個特定系列債務證券的利益而明確列入，或修改該系列債務證券持有人對該契約或其他條款的權利，則應被視為不影響任何其他系列債務證券持有人在契約下的權利。

公司、股東、高級管理人員、董事或員工不承擔個人責任

高級契約規定，根據或基於高級契約、擔保或任何優先債務擔保中包含的任何義務、契諾或協議，或由於由此證明的任何債務，不得針對任何公司創辦人，或針對任何過去、現在或

根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，我們中的未來股東、僱員、高級職員或董事、任何擔保人或他們各自的任何繼承人(直接或通過我們)、任何擔保人或他們各自的任何繼承人的未來股東、僱員、高級職員或董事，通過持有人接受優先債務證券，以及作為發行高級債務證券的代價的一部分，明確免除和免除所有此類責任。

關於受託人

除非在違約事件持續期間，受託人只需履行高級契約中明確規定的職責，而不需要履行其他義務，並且不會將任何默示契諾或義務讀入針對受託人的高級契約。如果受託人的某些高級職員實際知道或收到我們或我們任何系列優先債務證券持有人的書面通知而發生並繼續違約，受託人應行使高級契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

治國理政法

優先契約(包括任何擔保)和每種優先債務擔保均受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

受託人

在正常業務過程中，我們可能與高級契約下的受託人保持正常的銀行關係。

可轉換債券證券

所提供的債務證券可以交換或轉換為其他債務證券或優先股、A類普通股或其他證券或我們的權利(包括根據一個或多個指定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利)或其他發行人的證券或上述證券的任何組合的條款(如果有)將在該等債務證券的招股説明書附錄中列出。

我們可以發行任何系列的債務證券、認股權證、購買合同和單位，其形式為一個或多個完全註冊的全球證券，這些證券將存放在與該系列相關的招股説明書附錄中指定的託管機構或託管機構的指定人處，並以該託管機構或其指定人的名義登記。在這種情況下，將發行一個或多個全球證券，其面值或總面值等於該系列未償還註冊證券的本金或面值合計部分，由該等全球證券代表。除非且直到託管人將全球證券整體交換為最終登記形式的證券，否則全球證券不得轉讓，除非託管人作為整體轉讓給託管人的代名人，或由託管人轉讓給託管人或另一託管人，或者由託管人或其任何代名人轉讓給託管人的繼承人或該繼承人的代名人。

關於將由全球證券代表的一系列證券的任何部分的存託安排的具體條款將在有關該系列的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

全球證券中受益的權益的所有權將僅限於在此類全球證券的託管機構擁有帳户的人員(稱為參與者)或可能通過此類參與者持有權益的人員。全球證券發行後，該全球證券的託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上，將該參與者實益擁有的該全球證券所代表的證券的本金或面值分別記入該參與者的賬户中。該參與者實益擁有的該全球證券所代表的證券的本金或面值。入賬賬户應當由參與該證券經銷的交易商、承銷商或者代理人指定。此類全球擔保的實益權益的所有權將顯示在上，並且此類所有權權益的轉讓僅通過此類全球擔保的保管人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的權益)進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。此類限制和此類法律可能會削弱擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為根據適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議，就所有目的而言，該全球證券所代表的證券的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全球證券的實益權益持有人將無權將該全球證券代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的此類證券的實物交割，也不會根據適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議被視為該證券的所有者或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠參與人的程序(br}該人通過該程序擁有其權益)，以行使持有人根據適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議有權給予或採取的任何行動，則該全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取此類行動，而此類參與者將授權通過該參與者擁有實益權益的實益所有人給予或採取此類行動，或者將按照以下指示採取行動

債務證券的本金、溢價(如果有)和利息支付給以託管機構或其代名人名義註冊的全球證券所代表的認股權證、購買合同或單位的持有人的任何款項，將支付給該託管機構或其代名人(視情況而定)，作為該全球證券的註冊所有人。我們、受託人、權證代理人、單位代理人或我們的任何其他人

代理人、受託人代理人或認股權證代理人或單位代理人對記錄中與此類全球證券中的實益所有權權益有關的任何方面或因該等全球證券中的實益所有權權益而支付的款項負有任何責任或責任，或負責維護、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預期，全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到就該全球證券向持有人支付的任何本金、溢價、利息或標的證券或商品的其他分配後，將立即按照參與者在該全球證券中各自的實益權益(如該託管人的記錄所示)按比例記入賬户的貸方。我們還預計參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

如果以全球證券為代表的任何證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據交易法註冊的結算機構，並且我們沒有在90天內指定根據交易法註冊為結算機構的繼任託管機構，我們將以最終形式發行此類證券，以換取此類全球證券。此外，我們可以在任何時候自行酌情決定不讓一個或多個全球證券代表的系列證券中的任何證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列證券，以換取代表該等證券的所有全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以託管機構向我們的相關受託人、權證代理人或其他相關代理髮出的指示進行登記。我們預計此類指示將基於託管機構從參與者收到的有關此類全球證券實益權益所有權的指示。

在本節中，所提及的？公司、？我們、？我們？和？我們的？僅指康卡斯特公司，而不是其任何子公司。在此標題下所作的陳述包括我們的公司章程中包含的某些規定的摘要和附例。這些聲明並不聲稱是完整的，並通過參考此類公司章程和章程對其全部內容進行了限定。

我們有兩類流通股：A類普通股，每股面值0.01美元；B類普通股，每股面值0.01美元。目前有七十五億股甲類普通股，七千五百萬股乙類普通股和兩千萬股優先股。我們的董事會可以發行一個或多個系列的優先股，沒有面值，具有全部、有限、多次、部分或沒有投票權，以及由我們的董事會決定的指定、優先、資格、特權、限制、限制、期權、轉換權和其他特殊權利。

分紅

在任何已發行優先股優先權利的規限下，本公司A類普通股及B類普通股的持有人均有權於董事會不時酌情宣佈時，從合法可供派發的資金中，分別按其持有的股份數目按比例收取董事會不時釐定的現金股息(不論類別如何)。

我們A類普通股和B類普通股的持有者還將有權在董事會宣佈時，不時從合法可供使用的資金中獲得由董事會決定的我們股票或其他財產的股息。然而，任何類別普通股的股票股息或股票拆分將不會支付或發行，除非支付或發行所有類別的普通股，在這種情況下，它們將僅以該類別的股票支付或發行。然而，任何類別普通股的股票股息或股票拆分將不會被支付或發行，在這種情況下，它們將僅以該類別的股票支付或發行。然而，除非支付或發行所有類別的普通股，否則不會支付或發行任何類別普通股的股票股息或股票拆分。但是，如果我們B類普通股的股票分紅或股票拆分也可以A類普通股的股票來支付或發行，則B類普通股的股票紅利或股票拆分也可以我們A類普通股的股票支付或發行。

我們打算按目前每股0.84美元的年率支付季度股息，不過每一次股息都需要得到董事會的批准。請參閲上面的股利政策。

投票權

總體而言，在提交給我們所有類別有表決權股票持有人的所有事項上，我們A類普通股的持有者合計持有我們股本總投票權的662/3%，我們B類普通股的持有者合計持有我們股本總投票權的662/3%，我們A類普通股的持有者合計持有我們股本總投票權的662/3%，我們B類普通股的持有者總計持有不可稀釋的總投票權的33 1/3% 我們的股本。如果B類普通股的股票數量降至9,444,375股以下，這種不可稀釋的投票權將按比例減少，並在特定情況下進行調整。以B類普通股的形式向B類普通股支付的股息不會降低B類普通股的不可稀釋投票權。

審批權

除法律另有規定外，A類普通股持有者對任何公司行為均無特定審批權。我們B類普通股的持有者有權批准(1)我們與另一家公司的任何合併或任何其他交易，在每一種情況下，根據適用法律，需要我們的股東批准的任何其他交易，或任何其他交易，如果導致任何個人或集團擁有的股份超過所產生的公司或倖存公司總投票權的10%，或根據任何證券交易所或報價系統的規則和法規，任何證券的發行需要我們的股東批准(根據董事或高級管理人員股票期權或購買計劃)，或任何其他交易，將導致任何個人或集團擁有的股份超過所產生或倖存公司總投票權的10%，或任何需要我們股東批准的證券發行；(2)發行我們的B類普通股任何可行使、可交換或可轉換為我們B類普通股的證券；及(3)包機

或章程修正案(如選擇加入賓夕法尼亞州任何反收購法規的章程修正案)和其他行動(如通過、修訂或贖回股東權利計劃)，限制我們B類普通股持有者或我們B類普通股的任何後續受讓人轉讓、投票或以其他方式行使關於我們股本的權利。

主要股東

我們的董事長、首席執行官兼總裁布萊恩·L·羅伯茨(Brian L.Roberts)實益擁有我們B類普通股的所有流通股，B類普通股擁有我們股票合併投票權的331/3%的不可稀釋的投票權，並對某些重大交易擁有單獨的審批權，如上所述。因此，羅伯茨先生對我們的運營具有相當大的影響力，並有能力通過出售B類普通股來轉移潛在的有效控制權。B類普通股可在以股換股基本轉換為 A類普通股。截至2019年6月30日，如果羅伯茨先生將實益擁有的B類普通股轉換為A類普通股，羅伯茨先生將實益擁有43,588,528股A類普通股，約佔轉換後發行的A類普通股的1%。

B類普通股折算

B類普通股是可轉換為A類普通股的股票，受一定限制。

清盤優先權

如果我們的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，A類普通股和B類普通股的持有人有權獲得我們的剩餘資產(如果有)，與他們持有的股份數量成比例，而不考慮類別，但受任何當時已發行優先股的清算優先權的限制。

合併、合併等。

我們的章程規定，如果在合併、合併、股票交換或資本重組等交易中，我們已發行普通股的每一類持有者所持普通股的對價不同(即，在交易中發行的現金或每類股票的股票數量與他們持有的普通股的數量成比例，而不分類別)，我們普通股的每一類持有人都將獲得鏡像證券。具有與我們普通股適用類別實質上同等權利的股票類別的股票)。

雜類

A類普通股和B類普通股的持有者沒有任何優先購買權。目前發行的所有A類普通股和B類普通股均為，在此發售的所有A類普通股，或在轉換、交換或行使在此發售的證券時可發行的所有A類普通股，在發行時將全額支付和不可評估。我們被告知，A類普通股可以免徵賓夕法尼亞州現有的個人財產税。

我們A類普通股的轉讓代理和登記員是Equiniti Trust Company D/B/A EQ Shareowner Services，郵政信箱 64854，St.Paul，Minnesota 55164-0854。它的電話號碼是(888)883-8903.

如果我們以外的任何人根據本招股説明書出售任何證券，我們將在招股説明書補充資料中披露有關每個證券持有人的必要信息，其中可能包括其名稱、發行前三年內它與我們或我們的任何附屬公司之間的任何關係的性質，以及它在發行之前和之後擁有的類別證券的金額。

我們或任何賣出證券持有人可以直接徵集購買證券的要約，或者我們或任何賣出證券持有人可以指定代理來徵集此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)可以視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們或任何出售證券持有人必須支付的任何佣金。任何此類代理在其委任期內將盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，以堅定的承諾為基礎行事。代理、交易商和承銷商可能在正常業務過程中是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

如果任何承銷商被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議，我們將在招股説明書附錄中列出他們的姓名和與他們達成的任何協議的條款。

如果交易商被用於出售其招股説明書所涉及的證券，我們和任何出售證券的持有人將以本金的身份將該證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。

根據他們可能與我們或任何銷售證券持有人簽訂的協議，再營銷公司、代理、承銷商和經銷商可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為便利證券發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券或其他證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在此次發行中超額配售，從而為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購和購買證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷團在交易中回購先前分發的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他證券，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售優惠。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

在首次發行證券時使用的任何承銷商、代理人或交易商，未經客户事先書面批准，不得確認向其行使自由裁量權的賬户進行銷售。

對於賓夕法尼亞州法律管轄的事項，Elizabeth Wideman，Esquire，副總裁、高級副總法律顧問兼助理祕書，以及紐約州和特拉華州法律管轄的事項，Davis Polk&Wardwell LLP將代表我們和擔保人傳遞證券的有效性，儘管我們可能會聘請其他律師，包括我們的員工。除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則Cahill Gordon&Reindel LLP將代表承銷商。

專家

康卡斯特公司及其子公司的合併財務報表和相關的合併財務報表明細表(僅為本段的目的，指康卡斯特公司)，通過引用康卡斯特公司的表格年度報告而併入本招股説明書10-K，以及康卡斯特公司財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告中所述內容併入本文作為參考。該等綜合財務報表及綜合財務報表明細表乃依據該等公司經其作為會計及審計專家授權而提交的報告而如此合併。

NBC環球傳媒，LLC及其子公司(僅為本段目的，NBC環球傳媒，LLC)的合併財務報表和相關的合併財務報表明細表，通過引用NBC環球傳媒，LLC的年度報表表格而併入本招股説明書10-K已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，如其報告中所述，這些報告在此併入作為參考。此類合併財務報表和合並財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

天空公司截至2018年6月30日及截至2018年6月30日年度的綜合財務報表，通過引用併入康卡斯特公司的本招股説明書中2018年12月18日提交的8-K/A，已由獨立審計師德勤有限責任公司審計，其報告以引用方式併入本文( 報告表達了對前一期間缺乏列報比較信息的財務報表的保留意見，幷包括重中之重提及使用不同於美國普遍接受的會計原則的會計基礎的段落)。此類合併財務報表以其會計和審計專家權威提供的公司報告為依據，通過引用併入。

現有信息

我們已將此招股説明書作為綜合註冊聲明的一部分提交到表格中美國證券交易委員會的S-3文件。註冊聲明包含本招股説明書中未包含的展品和其他信息。我們在本招股説明書中對作為證物提交到註冊説明書或以其他方式提交給證券交易委員會的文件的條款的描述僅是文件重要條款的摘要。如果您想要對文檔內容進行完整描述，您應該按照下面介紹的步驟獲取文檔。

康卡斯特和NBC環球文件合併年度和季度報告，並與美國證券交易委員會合並或分開特別報告和其他信息。康卡斯特電纜目前沒有向美國證券交易委員會提交信息。雖然康卡斯特電纜通常會被要求持續向證券交易委員會提交信息，但我們預計只要我們繼續向證券交易委員會提交信息，它將繼續免除這一提交義務。我們和NBC環球的證券交易委員會文件，包括完整的註冊聲明和所有的證物，都可以通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得。

我們沒有授權任何人提供本招股説明書、任何招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息，或我們已向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過直接向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。此外，我們未來向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。

本招股説明書引用了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件：

康卡斯特和NBC環球的合併年報截至2018年12月31日的年度10-K，於2019年1月31日提交。

康卡斯特和NBC環球的聯合季度報告分別於2019年4月25日和2019年7月25日提交的截至2019年3月31日的季度報告和截至2019年6月30日的季度報告。

康卡斯特最新報告2019年5月14日、2019年6月7日和2019年6月20日提交的表格 8-K(其中7.01項除外)和2019年8月1日提交的表格 8-K/A。

通過引用併入康卡斯特年度報告表格中的2019年股東大會附表14A的最終委託書的章節截至2018年12月31日的年度10-K。

在康卡斯特當前報告中關於我們A類普通股的修訂和重新説明的標題下的3.02項中包含的我們的股本的説明康卡斯特目前的報告2015年12月15日提交的表格8-K，該表格可能會不時進行進一步修改。

我們和NBC環球還通過引用將我們或NBC環球可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件合併到本招股説明書中，直到我們出售我們提供的所有證券。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述(br}或隨後提交的文件中的陳述也通過引用併入本招股説明書中)。如果您寫信或致電賓夕法尼亞州費城康卡斯特中心一號，我們將免費提供這些文件的副本，郵編：19103-2838，286-1700.



每一級的標題證券須予註冊	極大值集料報價價格⁽¹⁾	數量註冊費 ⁽²⁾
2026年到期的0.000釐債券	$1,480,000,000	$161,468.00
2029年到期的0.250釐債券	$592,000,000	$ 64,587.20
總計	$2,072,000,000	$226,055.20


* 無擔保優先債務證券		* 優先股
* 認股權證		* 存托股份
* 採購合同		* A類普通股
* 單位


* 到期日	* 股息	* 轉換或交換權
* 利率	* 贖回條款	* 清算金額
* 償債基金條款	* 在證券交易所上市	* 子公司擔保
* 支付貨幣	*到期應付的金額


	頁面
在那裏您可以找到更多信息		四.
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-5
收益的使用		S-7
註釋説明		S-8
美國聯邦所得税的重大後果		S-17
包銷		S-22
法律事項		S-28
專家		S-28


	頁面
這些公司		1
有關前瞻性陳述的注意事項		3
收益的使用		5
股利政策		5
債務證券及擔保説明		6
環球證券		19
股本説明		21
配送計劃		23
法律事項		24
專家		24
可用的信息		24
以引用方式將某些文件成立為法團		26


	P年齡
這些公司		1
有關前瞻性陳述的注意事項		3
收益的使用		5
股利政策		5
債務證券及擔保説明		6
環球證券		19
股本説明		21
配送計劃		23
法律事項		24
專家		24
可用的信息		24
以引用方式將某些文件成立為法團		26

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