詹姆斯·A·J·尼科拉斯 高級副總裁兼首席財務官

2021年5月5日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

能源與運輸辦公室

華盛頓特區：20549

謹代表Martin Marietta Materials，Inc.(以下簡稱“本公司”)，對您於2021年4月21日來信中所載的美國證券交易委員會(SEC)員工(“本公司”) 關於本公司截至2020年12月31日財年的Form 10-K表(以下簡稱“本公司”)的評論作出迴應。您於2021年4月21日遞交的信中，美國證券交易委員會(下稱“SEC”)於2月19日提交了一封信，內容涉及本公司截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K報表。2021年(“2020 Form 10-K”)。公司對員工意見的迴應列在下面的 “迴應”項下，並與員工信函中的意見相對應，該意見也包括在下面。

請注意，在審查過的申報文件和我們下面的回覆中，公司提供了與管理層的敏感性分析相關的信息，管理層認為這些信息有助於 讀者，並使公司的財務報表更加透明，但並不代表管理層對此類信息的重要性的判斷。

評論和迴應

截至2020年12月31日的年度表格10-K

管理層的討論與分析

經營成果

混合-調整後的平均售價，第45頁

迴應：

Martin Marietta的產品平均售價與前期平均售價相比，是管理層、股東、潛在 投資者和分析師的關鍵業績指標。報告的平均售價是GAAP的衡量標準，計算方法是將產品線的產品總收入除以總出貨量。例如，如果一段時間的產品總收入為7500萬美元，總出貨量為500萬噸，則報告的平均售價為每噸15.00美元。

平均銷售價格與上年同期相比的變化受各種因素的影響，包括定期價格變化；銷售的產品組合；銷售 產品的地域組合；從生產地點銷售的產品與從分銷終端銷售的產品的百分比，其中來自銷售價格較高的終端的銷售反映了公司將產品運輸到該 終端的運費成本。所有這些因素都會影響報告的產品平均銷售價格和一段時間的變化。

關於報告的平均銷售價格，投資者尋求更好地瞭解地區和最終使用差異，以及管理層每年影響價格的能力 。只有在排除組合影響的情況下，才能看到通脹/通縮對定價的影響。產品、地理位置和其他組合可能對平均銷售價格的變化產生積極或負面影響， 在比較未經調整的期間平均銷售價格時， 可能會限制投資者評估實際價格變化的能力。例如，所有地區的所有產品都可能出現漲價，而報告的 平均售價則下降，原因是本期低價產品的比例高於上一時期。

管理層顯示混合調整後的平均銷售價格(“混合調整後的ASP”)和與上期報告的平均銷售價格相比的變化，以提供更好地隔離週期性價格變化(即通貨膨脹/通貨緊縮效應)的影響的指標。本公司從2020年第三季度開始制定並首次報告混合調整後的ASP計算，以幫助評估價格 變現。此外，管理層認為提供混合調整後的ASP對投資者是有用的，因為股東和分析師都要求公司提供這些信息。此外，管理層認為，提供混合調整後的ASP對投資者很有用，因為股東和分析師都要求公司提供這些信息混合調整後的ASP是一項非GAAP衡量標準 ，它是通過將本期在特定地點銷售的每種產品的平均售價與上一時期的同類發貨量進行比較來計算的。因此，此計算僅包括本期和上期發生的特定 產品和地點組合的發貨量。我們注意到，由於在這兩個 期間沒有可比銷售額，2020和2019年經混合調整的ASP的發貨量計算中不包括不到3%的發貨量。*在公司的計算中，同類發貨量的價格變化是基於本期總髮貨量的百分比進行加權的。例如，假設兩個可比期間的銷售額如下：

前期
產品		位置		售出數量			平均售價		擴展(總銷售額)
產品類別1		站點1		6			$                                14.00		$                                84.00
產品類別2		站點1		-			$                                12.75		$                                       -
產品類別3		站點1		2			$                                  8.75		$                                17.50
產品類別1		站點2		2			$                                14.00		$                                28.00
產品類別2		站點2		1			$                                14.75		$                                14.75
產品類別3		站點2		1			$                                10.00		$                                10.00
產品類別4		站點2		3			$                                11.75		$                                35.25
產品類別3		站點3		1			$                                10.00		$                                10.00
產品類別2		站點3		3			$                                15.00		$                                45.00
總銷量				19					$                              244.50
報告的ASP									$                                12.87

在本例中，本期混合調整後的平均售價為每台13.58美元(這是上一年報告的平均售價12.87美元與上文計算的同店價格變動影響0.71美元的總和)。

考慮到員工的意見，公司計劃在未來的定期報告中披露其使用非GAAP混合調整的ASP措施，類似於以下 説明性披露和對賬，從員工意見函結束後公司的下一次定期報告開始：

混合調整平均銷售價格(混合調整後的ASP)是一種非GAAP衡量標準，它排除了一段時期內產品、地域和其他組合對平均銷售價格的影響 。混合調整後的ASP是通過將本期發貨量與上一可比時期的可比發貨量進行比較來計算的。管理層使用此指標評估定價更改的實現情況，並相信此信息 對投資者有用。以下是本期經混合調整後的ASP報告的平均銷售價格以及與上一時期的相應差異。

混合調整後的ASP和與上期的差異的計算不會調整上期報告的平均銷售價格。因此，在公司在2020年10-K表格中提供的指標中，2019年報告的平均售價不會進行調整。此外，如果披露了2019年的比較混合調整後的ASP和與上期的差異，則將基於2018年至2019年的變化。根據SEC的FAST Act現代化和簡化監管S-K修正案，公司已選擇省略2020 Form 10-K中顯示的最早時期(2018)的討論，因為它已包括在公司管理層於2020年2月21日提交的Form 10-K中對截至2019年12月31日年度的財務狀況和運營結果的 評估中，並通過引用併入2020 Form 10-K中。該公司沒有提供2019年的 混合調整後的ASP以及與2018年的差異。

我們感謝您的評論，並希望我們已經通過前面的回覆充分地解決了這一問題。如果您想進一步討論這些問題，請隨時與我聯繫。