信貸協議第三修正案
截至2021年3月5日，信貸協議的第三項修訂(本“修訂”)由上交所控股有限公司(特拉華州有限責任公司(“借款人”)、本協議的擔保方、本協議的貸款方)和摩根大通銀行(全國性銀行協會(“大通銀行”))作為信貸協議(定義見下文)項下貸款人的繼任行政代理(“行政代理”)進行，並由上交所控股有限公司、特拉華州有限責任公司(“借款人”)、本協議的擔保方、本協議的貸款方以及摩根大通銀行(下稱“大通銀行”)作為貸款人的繼任行政代理。
W I T N E S S E T H
鑑於借款人、擔保人、貸款人和作為行政代理人的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(以下簡稱“富國銀行”)是該信貸協議的當事人，該信貸協議的日期為2019年8月2日(經日期為2020年5月4日的信貸協議第一修正案和日期為2021年3月1日的信貸協議第二修正案修訂，並經不時進一步修訂、延長、重述、替換、補充或以其他方式修改)，該信貸協議的日期為2019年8月2日(經日期為2020年5月4日的信貸協議第一修正案和日期為2021年3月1日的信貸協議第二修正案修訂，並經不時進一步修訂、延長、重述、替換、補充或以其他方式修改)；此處使用的未另有定義的大寫術語應具有信貸協議(現修訂)中賦予該術語的含義；
鑑於富國銀行已根據信貸協議第10.06(A)節向貸款人、簽發貸款人和借款人發出辭去行政代理職務的通知，自本通知之日起生效；
鑑於，貸款人和借款人已根據信貸協議第10.06(A)條選擇任命大通銀行為繼任行政代理，大通銀行同意接受該任命為繼任行政代理；
鑑於貸方已要求貸款人按照本協議的規定對信貸協議進行某些修改；
鑑於，貸款人已同意在符合本協議規定的條款和條件的前提下修改信貸協議。
因此，現在，考慮到下文所列協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些協議的收據和充分性)，本合同雙方同意如下：
第一條
信貸協議修正案
1.1修訂“適用保證金”。現對信貸協議第1.1節“適用保證金”定義中的表格進行修正，(A)將標題中的“libor+”改為“調整後的libo利率+”，以及(B)將標題中的“基本利率+”改為“CB浮動利率+”。
1.2修訂“發行貸款人條例”。現將“信貸協議”第1.1節中“簽發貸款人”的定義全部修改並重述如下：
“開證貸款人”是指大通銀行，其作為本合同項下信用證的簽發人。
1.3.修訂《管理收益基金》。現將“信貸協議”第1.1節中“管理收益基金”的定義全部修改並重述如下：
“管理收益基金”是指(A)借款人在JP摩根資產管理公司持有的L類管理收益基金，該基金主要投資於投資級、美元計價的固定和浮動利率債券，以及(B)大通或其任何附屬公司持有的、主要投資於投資級、美元計價的固定和浮動利率債務的任何類似的管理收益基金賬户，其中包括：(A)借款人在摩根大通資產管理公司持有的L類管理收益基金，該基金主要投資於投資級美元計價的固定和浮動利率債券；以及(B)大通或其任何附屬公司持有的任何類似的管理收益基金賬户。
1.4%--對“最優惠税率”的修正.現將“信貸協議”第1.1節中“最優惠利率”的定義全部修改並重述如下：
“最優惠利率”是指上一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。
1.5%修訂《循環信貸到期日》。現將“信貸協議”第1.1節中“循環信貸到期日”的定義全部修改並重述如下：
“循環信貸到期日”指(A)2026年3月5日、(B)借款人根據第2.5條終止整個循環信貸承諾之日和(C)根據第9.2(A)條終止循環信貸承諾之日中最早出現的日期。
1.6%修訂《Swingline Lender》。現對信貸協議第1.1節中“擺動貸款機構”的定義進行修訂，並將其全文重述如下：
“Swingline Lender”是指大通銀行在本協議項下作為Swingline貸款人或其任何繼承人的身份。
1.7%修訂第1.1條。現修改信貸協議第1.1節，按照適當的字母順序插入以下新定義：
“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期的任何歐洲美元貸款或任何CBFR貸款而言，等於(A)該利息期的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)。
“調整後一個月倫敦銀行同業拆借利率”指任何一天的年利率等於(I)2.50%加(Ii)該日一個月利息期間的調整後libo利率之和(或如果該日不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)；但為免生疑問，任何一天的調整後libo利率應以上午11點左右的libo屏幕利率為基礎。倫敦時間當日；此外，如果在不執行“Libo篩選利率”定義中規定的第一個但書的情況下確定的Libo篩選利率應小於零，則在確定“調整後的一個月LIBOR利率”和“CB浮動利率”時，該利率應被視為為零。(2)在確定“調整後的一個月LIBOR利率”和“CB浮動利率”時，應將該利率視為零；此外，如果在不執行“Libo篩選利率”定義中規定的第一個但書的情況下確定的Libo篩選利率應小於零。
“可轉債浮動利率”指最優惠利率；但可轉債浮動利率不得低於該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)調整後的一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。因最優惠利率或經調整的一個月倫敦銀行同業拆息利率的變動而導致的可轉換債券浮動利率的任何變動，應分別自最優惠利率或經調整的一個月倫敦銀行同業拆借利率變動的生效日期起生效。
“CBFR貸款”是指以4.1(A)節規定的CB浮動利率為基準計息的任何貸款。
“大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一家全國性銀行協會，以其個人身份及其繼任者。
“歐洲美元貸款”是指以4.1(A)節規定的倫敦銀行間同業拆借利率為基準計息的任何貸款。
“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩查速率相同的小數點位數)(該確定應當是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間短的最長期間(LIBO篩查速率可用)的LIBO篩查速率和(B)最短期間的LIBO篩查速率在這個時候；但如果任何內插匯率低於1.00%，則就本協議而言，該匯率應被視為1.00%。
“libo利率”是指，對於任何適用利息期的任何歐洲美元貸款或任何CBFR貸款，在倫敦時間上午11點左右，該利息期開始前兩(2)個工作日的libo篩選利率；但如果libo篩選利率在該利息期(“受影響的利息期”)此時不可用，則libo利率應為內插利率，但在行政代理得出結論認為無法確定的情況下，應遵守第4.8節的規定。儘管有上述規定，如果“倫敦銀行同業拆借利率”或“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”用於CBFR貸款，則該利率應根據“調整後的一個月倫敦銀行同業拆借利率”的定義確定。行政代理對libo匯率的每一次計算都應是決定性的，並且在任何目的下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。儘管如上所述，除非根據第4.8(C)節對本協議進行的任何修訂另有規定，否則如果實施了關於libo利率的基準替換，則本協議中對libo利率的所有引用均應被視為對該基準替換的引用。
“倫敦銀行間同業拆借利率”(Libo Screen Rate)指的是，在任何日期和時間，對於任何利息期的歐洲美元貸款或任何CBFR貸款，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO Screen Rate)，其期限與路透社(Reuters)屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示該利率的日期和時間上顯示的利息期相等(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在任何繼任者或替代品上或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的LIBO篩選利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%；此外，前述但書不適用於確定“調整後的一個月倫敦銀行同業拆借利率”和“可轉債浮動利率”。
“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者(視情況而定)。
“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去聯邦儲備委員會就調整後的Libo利率為歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)設立的最高準備金百分比(包括任何邊際儲備、特別儲備、緊急儲備或補充儲備)的總和。“法定儲備率”指的是一個分數(以小數點表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去聯邦儲備委員會為歐洲貨幣資金設立的最高準備金百分比(包括任何邊際儲備、特別儲備、緊急儲備或補充儲備)的總和。該準備金率應包括根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)D條例徵收的準備金率。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享受或記入根據聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)規則D或任何類似法規不時向任何貸款人提供的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。
1.8%修訂第1.1節。現修訂信貸協議第1.1節，刪除其中所載的以下定義：“基本利率”、“基本利率貸款”、“歐洲美元準備金百分比”、“倫敦銀行同業拆借利率”、“倫敦銀行同業拆借利率”和“倫敦銀行同業拆借利率”。
1.9%修訂第1.11節。現修改信貸協議的第1.11節，將“基本利率貸款(當參考基本利率定義的(C)條款確定時)”的每個實例替換為“CBFR貸款(當參考調整後的一個月倫敦銀行同業拆借利率確定時)”文本。
1.10%是對第4.8節的修訂。現修訂信貸協議第4.8條，將其中(C)(V)條的最後一句全部修改並重申如下：
在任何基準不可用期間或在當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，調整後的一個月倫敦銀行同業拆借利率(以當時的基準為基礎)或該基準的該期限(視情況而定)將不會用於任何CB浮動利率的確定。
1.11%完成了對信貸協議的修訂。現對信貸協議進行修正，以(A)用“CB浮動利率”替換“基本利率”文本的每一個實例，(B)用“CBFR貸款”文本替換“基本利率貸款”的每個實例，(C)將“LIBOR”文本的每個實例替換為“Libo Rate”文本，(D)將“LIBOR rate”文本的每個實例替換為“調整後的Libo利率”文本，(E)將“LIBOR Rate Loan”文本的每個實例替換為“LIBOR Rate Loan”文本的每個實例，以及(E)將“LIBOR Rate Loan”文本的每個實例替換為“LIBOR Rate Loan”文本
第二條
條件
2.1%符合收盤條件。本修正案在滿足下列先決條件(“第三修正案生效日期”)後生效：
(A)監督修正案的執行。行政代理人應收到一份由借款人、其他貸款方、行政代理人和貸款人正式簽署的本修正案副本。
(B)控制成本和費用。借款人應在完成交易的同時支付或安排支付大通銀行發生的任何和所有合理、有據可查的自付費用(包括作為大通法律顧問的Mayer Brown LLP的費用、收費和支出)，以及根據信貸協議第11.3(A)條規定必須支付給大通銀行的與本修正案相關的所有其他金額，但以本修正案日期之前開具的發票為準。
第三條
繼任人的委任
3.1%為繼任者行政代理。根據信貸協議第10.6(A)節，(A)所需貸款人特此根據貸款文件指定大通銀行為繼任行政代理，(B)借款人特此同意大通銀行被指定為繼任行政代理，以及(C)大通銀行特此接受該指定為行政代理。
3.2%是繼任者發行貸款機構和Swingline貸款機構。根據信貸協議第10.6(D)節，大通特此(I)選擇繼承並授予發行貸款人的所有權利、權力、特權和責任，以及(Ii)承認其將繼承並授予Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和責任。
3.3%的人重申了留置權。每一貸方在此確認並重申抵押品協議的簽署和交付，並確認、重申並同意抵押品協議和抵押品擔保權益的授予，以及以行政代理為受益人的所有與此相關的備案和記錄應繼續以大通為受益人的全面效力和效力，以大通為繼任行政代理，為擔保各方的利益，並擔保任何和所有現有和未來的擔保債務。
3.4%的通知地址。根據貸款文件向作為行政代理的大通銀行提供的所有通知和其他通信應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送到以下地址：
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
中端市場服務
南迪爾伯恩10號，L2樓
套房IL1-1145
伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-2300
注意：約翰·普恩特
電子郵件：john.m.puente@jpmgan.com
複印件為：
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
公園大道237號，6樓
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：梅根·韋薩伊斯(Megan Westhuis)
電子郵件：megan.a.westhuis@chee.com
第四條
其他
4.1%修改後的條款。此後，每份信用證單據中對信用證協議的所有提及均指經本修正案修訂的信用證協議。除特此特別修訂或另有協議外，本信貸協議現予批准和確認，並將根據其條款保持完全效力和效力。
4.2%包括信用方的陳述和擔保。各信用證方聲明並保證如下：
(A)確認該信用方有權利、權力和權威，並已採取一切必要的公司和其他行動，授權執行、交付和履行本修正案以及現修訂的信貸協議。
(B)確認本修正案已代表信用證各方正式籤立並交付。本修正案構成每個貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或不時生效的類似州或聯邦債務人救濟法的限制，這些法律會影響債權人權利的總體執行和衡平法救濟的可用性。
(C)對於貸方執行、交付或履行本修正案，或本修正案對貸款人的有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何其他人士的同意或授權、向任何政府當局或任何其他人士提交、通知或就任何政府當局或任何其他人發出通知或就其作出其他行為。
(D)保證貸方在信貸協議和其他貸款文件中作出的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保在本協議之日和截至該日期在所有方面都是真實和正確的(但根據其條款只在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證在所有材料上都是真實和正確的但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期在所有方面都是真實和正確的)。
(E)確認未發生任何違約或違約事件，且自本合同之日起仍在繼續。
(F)為了擔保債務持有人的利益，擔保文件繼續在聲稱擔保的抵押品上建立有效的擔保權益，並對其進行留置權，以行政代理為受益人，擔保權益和留置權是根據擔保文件的條款完善的，在除允許留置權之外的所有留置權之前。
(G)確保貸方的義務未因本修正案而減少或修改(本修正案明確規定除外)，且截至本修正案之日不受任何抵消、抗辯或反索賠的約束。
4.3%的國家重申了義務。每一方在此批准經修訂的信用證協議及其所屬的其他信用證文件，並確認並重申(A)受經修訂的信用證協議的所有條款的約束，以及它是適用於其的其他信用證文件的約束，以及(B)其有責任遵守和全面履行其在信用證文件項下的各自義務，並確認並重申(A)它受經修訂的信用證協議的所有條款的約束，以及(B)它有責任遵守和全面履行其在信用證文件項下的各自義務。
4.4%將發佈。借款人和每一其他貸款方特此免除並永遠免除行政代理、每一貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人及其各自的前身、繼任人、受讓人、代理人和相關方(前述每一方，“貸款方”)任何性質的任何索賠、反索賠、要求、損害賠償、債務、訴訟和訴訟的責任，在每種情況下，無論在何種情況下，在截至本合同日期為止與任何信用證單據相關的範圍內，無論以下索賠、反索賠、要求、損害賠償、債務、訴訟、法律責任、訴訟和訴訟的起因是什麼，無論這些索賠、反索賠、要求、損害賠償、債務、訴訟、法律責任、訴訟和訴訟的起因如何，任何貸款方可能有或聲稱對任何貸款方具有或聲稱具有的任何已預見或不可預見的、且不論迄今為止是否斷言的任何信用證。
4.5%的信用文件。根據信用證協議的條款，本修正案應構成信用證單據。
整體增長4.6%。本修正案和其他信用證文件包含本合同各方之間的完整協議，並取代與本合同標的有關的所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的(如果有)。
減少了4.7%的費用。根據信貸協議第11.3(A)條的規定，借款人同意支付行政代理人與本修正案的準備、執行和交付相關的所有合理費用和開支，包括但不限於行政代理人的法律顧問的合理費用和開支。
4.8億美元；電子執行。本修正案可以副本(以及由本合同的不同當事人在不同副本中)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案已簽署的簽字頁，應與交付人工簽署的本修正案交易對手一樣有效。
4.9%的人違反了法律。本修正案以及基於、引起或與本修正案和本修正案擬進行的交易有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
4.10%的繼任者和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。
4.11同意管轄權；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。信貸協議第11.5節和第11.6節中規定的司法管轄權、訴訟程序送達和陪審團審判豁免條款在此作必要的參考併入。
[接下來的簽名頁]
茲證明，雙方已使本修正案於上文第一次寫明的日期正式生效。
借款人：*，
*
作者：/s/Ron Palmese，Jr.、
姓名：首席執行官小羅納德·帕爾梅斯(Ronald Palmese，Jr.)
職務：首席法律顧問兼首席法律顧問
擔保人：*
*
搖晃小屋366 Columbus LLC
紐約一家有限責任公司
震撼小屋1111林肯路有限責任公司，
紐約一家有限責任公司
Shake Shack 300西44街有限責任公司
紐約一家有限責任公司
Shake Shack 152 E 86 LLC，
紐約一家有限責任公司
Shake Shack第18街西北華盛頓特區有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋102號北端大道有限責任公司
紐約一家有限責任公司
Shake Shack Westport LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Fulton Street Brooklyn LLC，特拉華州有限責任公司
Shake Shack Sansom Street Philadelphia LLC，特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Coral Gables，LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋韋斯特伯裏有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋紐黑文有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋波士頓栗子山有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋Boca Raton LLC
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack 800 F Street LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋大中央有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
作者：/s/Ron Palmese，Jr.，Jr.，，Jr.，Jr.，。
姓名：首席執行官小羅納德·帕爾梅斯(Ronald Palmese，Jr.)
職務：首席法律顧問兼首席法律顧問
Shake Shack大學城費城有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃普魯士小屋之王有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋帕拉默斯有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack哈佛廣場波士頓有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋FlatBush Brooklyn LLC
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Union Station Washington D.C.LLC，特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋DUMBO Brooklyn LLC
特拉華州一家有限責任公司
搖晃木屋木頭亞特蘭大有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Tysons Corner Fairfax County LLC，特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋冬季公園奧蘭多有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋芝加哥俄亥俄街有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack South Lamar Austin LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋拉斯維加斯公園有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Garden State Plaza Westfield LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Newbury Street Boston LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋的域名奧斯汀有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack 600紐約第三大道有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋CAA芝加哥有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Pratt Street Baltimore LLC，
特拉華州一家有限責任公司
特拉華州有限責任公司Shake Shack International Drive Orlando LLC
特拉華州有限責任公司Shake Shack Lake Success Long Island LLC
搖晃棚屋遺蹟戴德姆有限責任公司(Dedham LLC)
特拉華州一家有限責任公司
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姓名：首席執行官小羅納德·帕爾梅斯(Ronald Palmese，Jr.)
職務：首席法律顧問兼首席法律顧問
搖晃小屋1333號百老匯紐約市有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋海港波士頓有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋110號公路梅爾維爾有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋老果園Skokie LLC
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Bridgewater Commons LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Woodbury Commons LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Pentagon Center Arlington LLC，特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack時尚廣場斯科茨代爾有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Fulton Center NYC LLC，
特拉華州一家有限責任公司
震撼薩默林市中心的棚屋，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Queens Center MALL LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋西好萊塢洛杉磯有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖一搖休斯頓廣場有限責任公司的棚屋，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Woodfield Mall SCHAUMBURG LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake棚屋遺產West Plano LLC，
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搖晃特拉華小屋有限責任公司
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Shake Shack Astor Place LLC
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搖晃亞利桑那州小屋有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋佐治亞有限責任公司
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Shake Shack New YORK LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃新澤西小屋有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋北卡羅來納州有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
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姓名：首席執行官小羅納德·帕爾梅斯(Ronald Palmese，Jr.)
職務：首席法律顧問兼首席法律顧問
搖晃小屋德克薩斯有限責任公司
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搖晃小屋肯塔基有限責任公司
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搖晃小屋加州有限責任公司
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搖晃小屋佛羅裏達有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃康涅狄格小屋有限責任公司
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搖晃明尼蘇達小屋有限責任公司
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搖晃密蘇裏州小屋有限責任公司
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搖晃小屋馬裏蘭有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋馬裏蘭管理公司有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司
搖晃棚屋，馬裏蘭州波託馬克管理公司有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃密歇根小屋有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃阿拉巴馬州小屋有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋田納西有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃伊利諾伊州小屋有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋華盛頓特區有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋內華達有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋羅德島有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋科羅拉多有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Ohio LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃賓夕法尼亞小屋有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋華盛頓有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋威斯康星州有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
作者：/s/Ron Palmese，Jr.，Jr.，，Jr.，Jr.，。
姓名：首席執行官小羅納德·帕爾梅斯(Ronald Palmese，Jr.)
職務：首席法律顧問兼首席法律顧問
震撼棚户區企業有限責任公司
紐約一家有限責任公司
Shake Shack Enterprise International，LLC，紐約有限責任公司
上交所控股有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
上交所IP，LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋國內許可有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack中東有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Russia LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack土耳其有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack英國有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋德克薩斯州飲料公司有限責任公司，德克薩斯州的有限責任公司
搖晃棚屋德克薩斯控股公司有限責任公司，
德州一家有限責任公司
搖晃棚屋德克薩斯州管理公司有限責任公司，德克薩斯州的一家有限責任公司
搖晃小屋移動有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Louisiana LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃馬薩諸塞州小屋有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋猶他州有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋卡車有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
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作者：/s/Ron Palmese，Jr.，Jr.，，Jr.，Jr.，。
姓名：首席執行官小羅納德·帕爾梅斯(Ronald Palmese，Jr.)
頭銜：美國聯邦總法律顧問約翰·斯圖爾特(音譯)
行政代理
以及貸款人：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。
作為行政代理，Swingline貸款人，
發行出借人和出借人
作者：/s/Megan Westhuis表示，該公司將在美國上市公司，在美國上市公司，在中國上市公司，在美國上市公司，在中國上市公司，在中國上市公司，在美國上市公司，在中國上市公司。
姓名：首席執行官梅根·韋薩伊斯(Megan Westhuis)
頭銜：彭博社副社長