信貸協議第二修正案
於2021年3月1日對信貸協議進行的第二次修訂(本“修訂”)由上交所控股有限公司(特拉華州有限責任公司(“借款人”)、本信貸協議的擔保方、本信貸協議的貸款方，以及作為信貸協議(定義見下文)下貸款人的行政代理)的全國銀行協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(以下簡稱“行政代理”)作為行政代理，在上交所控股有限公司(SSE Holdings，LLC)、特拉華州有限責任公司(“借款人”)、本協議的擔保人、本信貸協議的貸款方、全國銀行協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間簽署。
W I T N E S S E T H
鑑於借款人、擔保人、貸款方和行政代理是截至2019年8月2日的該特定信貸協議(經截至2020年5月4日的信貸協議第一修正案修訂，並經不時進一步修訂、修改、延長、重述、替換或補充的“信貸協議”；此處使用的、未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義，並在此修訂)；
鑑於貸方已要求貸款人按照本協議的規定對信貸協議進行某些修改；
鑑於，貸款人已同意在符合本協議規定的條款和條件的前提下修改信貸協議。
因此，現在，考慮到下文所列協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些協議的收據和充分性)，本合同雙方同意如下：
第一條
信貸協議修正案
1.1修訂“適用保證金”。現修改信貸協議第1.1節中“適用保證金”的定義，將“2021年3月31日”改為“2022年3月31日”。
1.2.修訂《自救行動》修正案。現修訂信貸協議第1.1節中“自救行動”的定義，(I)以“適用的EEA決議機構”取代“適用的EEA決議機構”及(Ii)以“受影響的金融機構”取代“EEA金融機構”。
1.3%修訂了《自救立法》。現將“信貸協議”第1.1節中“自救立法”的定義全部修改並重述如下：
“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則；(B)就歐洲議會和歐洲聯盟理事會實施指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。
1.4%修訂《綜合合計淨租賃調整後槓桿率》。現對“信貸協議”第1.1節中“綜合淨租賃調整槓桿率”的定義進行修改，全文重述如下：
“綜合淨租賃調整槓桿率”是指在任何確定日期，(A)(一)在該日的綜合總負債加上(二)借款人最近結束的連續四(4)個會計季度以現金支付的綜合租金乘以八減八(三)在管理收益基金中持有的金額以及貸款方的不受限制的現金和現金等價物，金額不超過35,000,000美元的比率為：(一)該日的綜合總負債加上(二)借款人最近連續四(4)個會計季度以現金支付的綜合租金乘以八減八(三)貸方持有的不受限制的現金和現金等價物，金額不超過35,000,000美元
1.5%《倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)》修正案。現修改信貸協議第1.1節中“倫敦銀行同業拆借利率”的定義，將“替代率”文本中的每一處替換為“基準替換”文本。
1.6%修訂《關於允許的可轉換負債》的修正案。現修改信貸協議第1.1節中“允許可轉換債務”的定義中的(A)條，將“借款人”改為“持有”。
1.7%修訂《循環信貸到期日》。現修改信貸協議第1.1節中“循環信貸到期日”的定義，將“2024年8月2日”改為“2022年9月30日”。
1.8%將《修正案》修改為《受制裁國家》。現將“信貸協議”第1.1節中“受制裁國家”的定義全部修改並重述如下：
“受制裁國家”是指在任何時候，本身(或其政府)是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至制裁截止日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。
1.9修訂“被制裁人”的修正案。現對信貸協議第1.1節中“受制裁人員”的定義進行修訂，並將其全文重述如下：
“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家運作、組織或居住的任何人；(C)由其擁有或控制或行事的任何人。第(A)款和第(B)款中描述的任何一人或多人，包括OFAC根據被制裁人對此類法律實體的所有權而認為是制裁目標的人，或(D)根據任何制裁計劃指定的其他制裁目標的任何人，包括船隻和飛機。
1.10修訂了“減記和轉換權力”的修正案.現對信貸協議第1.1節中“減記和轉換權力”的定義進行修改，並將其全文重述如下：
“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式，根據該法律，任何英國金融機構或任何合同或文書根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的法律責任的形式；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式的任何權力規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務，或規定該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使的權利一樣有效，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
1.11修訂了對第1.1節的修訂。現修改信貸協議第1.1節，按照適當的字母順序插入以下新定義：
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，參照該基準(如適用)計算的任何利息付款期，該期限是或可以用於確定截至該日期依據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括當時根據“利息期”的定義從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限；(X)如果當時的基準是定期利率，則指該基準的任何期限；或(Y)在其他情況下，指參照該基準計算的任何利息付款期，該期限是用於或可以用於根據該日期根據本協議確定一個利息期的長度的。
“基準”最初是指美元LIBOR；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與美元LIBOR或當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第4.8(C)(I)節的規定替換了以前的基準利率。
“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音，
(A)就任何基準過渡事件或提前選擇參加選舉而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理為適用的基準更換日期確定：
(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；
(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準置換調整之和；
(3)以下各項之和：(A)行政代理選定的替代基準利率和
借款人作為當時適用的相應期限的基準的替代者
考慮(I)選擇或建議替代基準利率或
由有關政府機構或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場釐定該税率
關於確定基準匯率以取代當時美元基準的公約-
當時以銀團計價的信貸安排以及(B)相關的基準置換調整；
或
(B)就任何期限SOFR過渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相關基準更換調整的總和；
但條件是：(I)在第(A)(1)款的情況下，如果管理代理認為SOFR條款在管理上不可行，則就本定義而言，SOFR條款將被視為無法確定；以及(Ii)在本定義的第(A)(1)條或第(B)款的情況下，適用的未經調整的基準替代將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的費率。如果根據本定義第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條或第(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：
(1)根據“基準替代”定義的(A)(1)和(A)(2)條，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理決定：(A)(A)(1)(A)(1)和(A)(2)，即以下順序中列出的可由行政代理決定的第一個備選方案：
(A)就有關政府機構為以適用而未經調整的基準替代取代該基準的可用基準期而選擇或建議的利息期間首次設定基準替代時的息差調整，或計算或釐定該基準價差調整的方法(可以是正值、負值或零)；
(B)在基準更換的基準首次設定的基準期間的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該利率期間適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在該基準的可用期限發生指數停止事件時生效；
(2)為“基準替代”定義第(A)(3)款的目的，提供由行政代理和借款人選擇的利差調整、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法；有關政府機構在適用的基準更換日期以適用的未經調整的基準取代該基準的可用基準期，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代該基準的可用基準期；(Ii)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代該基準的可用基準期；和
(3)在基準替換的定義(B)款、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的情況下，自基準替換首次為相關政府機構選擇或建議的利息期用基於SOFR的利率替換美元LIBOR的可用期限時起計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)；
前提是：(X)在上述第(1)款的情況下，該調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理酌情權選擇的基準更換調整；(Y)如果當時的基準是定期利率，則截至適用的基準更換日期為止，該基準的一個以上期限可用，並且將根據第4.8(C)(I)節取代該基準的適用的未調整基準更換將不是定期費率；(Y)如果當時的基準是定期利率，則截至適用的基準更換日期，該基準的一個以上期限可用，並且將根據第4.8(C)(I)節取代該基準的適用的未調整基準更換將不是定期費率。就“基準置換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為，就每個具有參照其計算的利息付款期的未調整基準置換而言，其可用期限應被視為與該付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)。
“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：
(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期，以較晚者為準；
(2)如屬“基準過渡事件”定義第(3)款的情況，則為其中所指的公開聲明或信息公佈的日期；
(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，指行政代理根據第4.8(C)(I)(B)條向出借人和借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天的日期；或
(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5點之前，就會向貸款人提供提前選擇參加選舉日期通知後的第六(6)個工作日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前
“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、財務報告委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(三)監管機構為該基準(或者用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或者信息發佈，宣佈該基準(或者其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。
“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第4.8(C)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截止於基準替換為本定義下的所有目的和根據第4.8(C)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止的期間(X)。
“綜合高級擔保淨租賃調整後槓桿率”是指，截至任何確定日期，(A)以借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產的留置權擔保的綜合總負債(次級債務除外)之和，加上(Ii)借款人最近四(4)個連續四(4)個會計季度內以現金支付的綜合租金乘以八減八(Iii)在管理收入基金和貸方的無限制現金和現金等價物中持有的金額的比率，該比率不包括：(I)在借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產上的留置權；(Ii)借款人最近連續四(4)個財政季度內以現金支付的綜合租金乘以八減去八(Iii)在管理收入基金和貸款人的無限制現金和現金等價物中持有的金額儘管如上所述，為了計算綜合高級擔保淨租賃經調整槓桿率以確定截至2022年3月31日或約2022年6月30日的財政季度末是否符合第8.14(A)節的規定，上文(B)項所包括的綜合EBITDA應計算為(X)對於截至2022年3月31日或約2022年3月31日的財政季度而言，該財政季度的實際綜合EBITDA乘以4.76，以及(Y)在截至2022年3月31日或2022年6月30日的財政季度結束時，綜合EBITDA應計算為(X)該財政季度的實際綜合EBITDA乘以4.76，以及(Y)在截至2022年3月31日或約2022年6月30日的財政季度末，綜合EBITDA應按(X)乘以4.76計算連續兩(2)個會計季度的實際綜合EBITDA乘以1.96。
就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。
“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(B)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理可根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定另一慣例。
“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，發生：
(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五(5)項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中已確定並可公開審查)，以及
(2)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。
“電子記錄”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“下限”是指本協議最初就美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。
“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。
“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果基準是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則為上午11：00。(B)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理在其合理酌情權下決定的時間(倫敦時間)，即設定日期的前兩(2)個倫敦銀行日，以及(B)如果該基準不是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
“制裁”是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、英國財政部或其他相關制裁機構在下列任何司法管轄區實施、管理或執行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附屬機構所在或從事業務的任何司法管轄區；(B)任何信貸展期所得款項將在其中使用，或(C)信貸展期的還款將從中獲得。
“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“從屬債務”是指借款人或其任何子公司發生的任何債務，其清償權利明確從屬於並優先於以行政代理滿意的條款和條件全額和最終償還擔保債務的任何債務。“從屬債務”指借款人或其任何子公司發生的任何債務，其償還權明確從屬於並優先於以行政代理滿意的條款和條件全額支付擔保債務。
“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。
“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。
“SOFR期限轉換事件”是指管理代理確定：(A)SOFR期限已推薦相關政府機構使用，(B)SOFR期限管理對管理代理來説在管理上是可行的，以及(C)以前發生過基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)，導致根據本協議第5.8(C)節和任何貸款文件的所有目的，將當時的基準替換為不是SOFR期限的未調整基準替換部分的基準替換。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。
1.12修訂了對第1.11節的修訂。現對信貸協議的第1.11節進行修訂，並將其全文重述如下：
第1.11節利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。LIBOR利率貸款和基本利率貸款(當參考基本利率定義(C)條款確定時)的利率是參考倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)確定的，LIBOR是從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)得出的。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率(IBA)的目的，向ICE基準管理局(以及ICE基準管理人的任何繼任者，簡稱IBA)提交利率。因此，由2022年開始，倫敦銀行同業拆息可能不再可用，或不再被視為釐定倫敦銀行同業拆息貸款利率或基本利率貸款利率的適當參考利率(如參考基本利率定義第(C)款而釐定)。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門的行業倡議一直並將繼續進行，以確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在4.8(C)節規定的某些其他情況下，該4.8(C)節提供了確定替代利率的機制。根據第4.8(C)節的規定，行政代理應提前通知借款人, 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款和基本利率貸款(當參考基本利率定義(C)條款確定時)利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理對以下事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(I)管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率或“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中的其他利率，或與其任何替代、可比或後續利率或其替代率(包括任何當時的基準或任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)的組成或特徵。(I)倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準利率在終止或不可用之前的交易量或流動性；或(Ii)符合任何基準替代標準的影響、實施或組成；或(Ii)倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準利率可能會或不會根據第4.8(C)節進行調整，或將與LIBOR或任何其他基準利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準利率在終止或不可用之前相同的數量或流動性。
1.13根據對第一條的修正，現對信貸協議第一條進行修改，在緊接第1.11節之後增加一個新的第1.12節，內容如下：
第1.12節規定了兩個部門。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由該人的股權持有人組成。
1.14修訂了對第4.8節的修訂。現對信貸協議的第4.8節進行修訂，並將其全文重述如下：
第4.8條指出，情況發生了變化。
(A)影響LIBOR利率可用性的常見情況。除以下(C)條另有規定外，關於任何倫敦銀行間同業拆借利率貸款的請求或轉換或繼續貸款或其他情況，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(該確定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)不向倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行提供美元存款，以確定該貸款的適用金額和利息期，(I)行政代理應確定(該確定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)，即不向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款。(Ii)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的，且具有約束力)不存在合理和充分的方法來確定關於擬議的LIBOR利率貸款的該利息期的LIBOR利率，或(Iii)所需貸款人應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，認為LIBOR利率在該利息期內沒有充分和公平地反映該貸款人的發放或維持此類貸款的成本，則行政代理應立即就此向借款人發出通知。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，貸款人發放LIBOR利率貸款的義務和借款人將任何貸款轉換為LIBOR利率貸款或繼續貸款的權利將被暫停，借款人應(A)在當時的當前利息期的最後一天全額償還(或導致全額償還)每筆此類LIBOR利率貸款的當時未償還本金金額及其應計利息(受第4.1(D)節的約束)或(B)在該利息期的最後一天，將每筆該等倫敦銀行同業拆息貸款當時未償還的本金金額轉換為基本利率貸款。
(B)制定影響LIBOR利率可用性的相關法律。如果在本合同日期之後，任何負責解釋或管理適用法律的政府當局、中央銀行或類似機構引入或修改任何適用法律，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，將使任何貸款人(或其各自的貸款機構)不能或不可能履行其在本協議中的義務出借人應當及時通知行政代理機構，行政代理機構應當及時通知借款人和其他出借人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，(I)貸款人發放LIBOR利率貸款的義務以及借款人將任何貸款轉換為LIBOR利率貸款或將任何貸款繼續作為LIBOR利率貸款的權利將被暫停，此後借款人只能選擇基本利率貸款，以及(Ii)如果任何貸款人不能合法地繼續維持LIBOR利率貸款到當時適用的當前利息期結束，則應立即轉換適用的貸款
(C)調整基準替換設置。
(一)評估(A)評估基準更替。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何對衝協議應被視為不是本4.8(C)節所指的“貸款文件”)，如果基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果基準更換是按照該基準更換的“基準更換”定義的(A)(1)或(A)(2)條確定的，則(X)如果根據該基準更換的“基準更換”定義的(A)(1)或(A)(2)條確定基準更換，則(X)如果根據該基準更換的“基準更換”的定義的(A)(1)或(A)(2)條確定基準更換對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義的(A)(3)條確定了該基準替換日期的基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果就當時的基準設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將在本協議或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取任何其他行動或同意；(B)如果期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期在參考時間之前發生，則適用的基準更換將在本協議或任何其他貸款文件下的所有目的下更換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(B)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定是否這樣做。
(Ii)完成符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。
(三)行政通知；決定和認定標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(A)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期的任何發生；(B)任何基準替換的實施；(C)任何符合更改的基準替換的有效性；(D)根據下文第4.8(C)(Iv)節移除或恢復基準的任何期限；以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第4.8(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但每項決定除外按照本4.8(C)節的明確要求。
(Iv)可能無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(1)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈任何則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。
(V)延長基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放LIBOR利率貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。
(D)反對違法。如果在任何適用的司法管轄區，行政代理、發放貸款的貸款人或任何放貸機構確定任何適用法律已使行政代理、發放貸款的貸款人或任何政府當局認定：(I)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)資助或維持其參與任何貸款，或(Iii)發放、發放、維持、資助或收取與任何信貸延期有關的利息或費用，該人應立即通知行政代理，然後，在下列情況下，該人應立即通知該行政代理：(I)履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務；或(Iii)發放、發放、維持、資助或收取與任何信貸延期有關的利息或費用。該人發行、發放、維持、提供資金或收取與任何此類信貸延期有關的利息或費用的任何義務均應暫停，並在適用法律要求的範圍內予以取消。在收到該通知後，貸方應：(A)就行政代理通知借款人之後發生的每筆貸款或其他義務，在利息期限的最後一天償還該人對貸款或其他適用義務的參與，如果早於該人在向行政代理遞交的通知中指定的日期(不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，以及(B)採取該人要求的所有合理行動，以減輕或避免此類違法行為。
1.15%是對6.1節的修訂。現修改信貸協議的6.1節，將“歐洲經濟區”改為“受影響的”。
1.16修訂了第7.1節的修正案。現修改信貸協議第7.1節，修改並重申其中(D)條的全部內容，內容如下：
(D)發佈新的銷售和流動性報告。自2020年5月1日開始並僅持續至2022年3月31日(包括2022年3月31日)的每個月結束後二十(20)天內，(I)截至該月底的流動資金彙總和(Ii)適用月份借款人及其子公司餐廳的每月同店銷售額彙總，在每種情況下，格式和細節均為行政代理合理接受。
1.17修訂了對第7.2節的修訂。現修訂信貸協議第7.2條，修改並重申其中(A)(Iii)條的全部內容，內容如下：
(Iii)除根據第7.1(B)節提交的會計年度最後一個財政季度的財務報表外，列出合理詳細的計算，證明符合第8.14節的規定，並計算綜合淨租賃調整後槓桿率，以及
1.18修訂了對第8.1條的修訂。現將信貸協議的第8.1條修訂如下：
(I)修訂並重申其中(N)條，內容如下：
(N)規定任何貸款方在任何時間未償還的無擔保債務總額不超過$250,000,000，但在形式上使該等債務產生後，綜合淨租賃調整槓桿率應小於或等於4.00至1.00；(B)規定任何貸款方的無擔保債務總額在任何時候均不得超過$250,000,000，但在形式上使該等債務產生後，綜合淨租賃經調整槓桿率須小於或等於4.00至1.00；
(Ii)將(O)條最後一句改為“；及”
及(Iii)在緊接(O)條之後加入新的(P)條，內容如下：
(P)允許本金總額在任何時候未償還的允許可轉換債務總額不超過300,000,000美元，前提是(I)該允許可轉換債務是在2021年3月1日開始至2021年3月31日止期間發生的，以及(Ii)在發生該允許可轉換債務時，不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件。
1.19修訂了對第8.3節的修訂。現修訂信貸協議第8.3節，(I)將(G)條中的“2021年9月30日”改為“借款人根據第7.1(B)節向行政代理提交截至2022年3月31日的財政季度的財務報表的日期和根據第7.2(A)節頒發的高級人員合規性證書的日期”，以及(Ii)將文本“9月30日，2021年“在第(P)款中，案文為”借款人根據第7.1(B)節向行政代理提交截至2022年3月31日的財政季度的財務報表和根據第7.2(A)節頒發的官員合規證書的日期“。
1.20%是對第8.6節的修訂。現將信貸協議第8.6節修改如下：
(一)將其中第(四)款修改並重述為：
(D)根據《有限責任公司協議》第4.01(B)節，借款人有權根據《有限責任公司協議》第4.01(B)節進行任何“税收分配”和“總税收分配”(每一項均由“有限責任公司協議”定義，自本協議之日起生效)，其他貸款方可以支付股息或以其他方式進行分配，以允許借款人進行此類分配；
(Ii)將其中(E)條中的“2021年9月30日”改為“借款人根據第7.1(B)節向行政代理提交截至2022年3月31日的財政季度的財務報表和根據第7.2(A)節頒發的高級人員合規證書的日期”；
(Iii)將其中(E)條中的“2021年3月31日”改為“借款人根據第7.1(B)條向行政代理提交截至2022年3月31日的財政季度的財務報表和根據第7.2(A)條發出的高級人員合規證書的日期”；
(Iv)將其中(G)條中的“2021年9月30日”改為“借款人根據第7.1(B)節向行政代理提交截至2022年3月31日的財政季度的財務報表和根據第7.2(A)節頒發的高級人員合規證書的日期”；
(V)將其中(H)條中的“2021年9月30日”改為“借款人根據7.1(B)節向行政代理提交截至2022年3月31日的財政季度的財務報表和根據7.2(A)節頒發的高級人員合規證書的日期”；
(Vi)將第(I)條中的“2021年9月30日”改為“借款人根據第7.1(B)條向行政代理提交截至2022年3月31日的財政季度的財務報表和根據第7.2(A)條發出的高級人員合規證書的日期”；以及
(七)將最後一句修改重述如下：
儘管前述有任何相反規定，發行、訂立(包括任何與此相關的溢價)、履行義務(包括任何利息支付)，以及轉換、交換、行使、回購、贖回、結算或終止或取消(無論全部或部分，包括通過淨額結算或抵銷)(在每種情況下，無論是現金、控股普通股，或在合併事件或控股普通股其他變化後、其他證券或財產)的轉換、交換、行使、回購、贖回、結算或終止或取消(在每種情況下，無論是現金、控股普通股、其他證券或財產)，或滿足以下任何條件任何允許債券對衝交易、任何允許認股權證交易、控股公司與借款人之間就上述事項進行的任何對應或相關交易，以及借款人向控股公司或任何其他貸款方向借款人進行的任何分配，對於解決借款人與控股公司之間的不同税收後果或因上述任何事項而產生的其他税務效率低下是必要或可取的，均不構成借款人的限制性支付。
1.21%修訂第8.9條。現將信貸協議第8.9條修改如下：
(一)將其中第(一)(三)款修改並重述為：
(Iii)定期支付預定利息(包括任何準許可轉換債務及其相關公司間債務的任何特別或額外利息)，以及就任何債務到期支付本金(但適用於該等債務的任何附屬條文所禁止的任何該等付款除外)；
(Ii)將(A)(Vi)款中的“2021年9月30日”改為“借款人根據第7.1(B)節向行政代理提交截至2022年3月31日的財政季度的財務報表的日期和根據第7.2(A)節提交的高級人員合規證書”。
1.22根據對第8.14節的修訂。現對信貸協議的第8.14節進行修訂，並將其全文重述如下：
第8.14節規定了金融契約。
(A)調整後的綜合高級擔保淨租賃槓桿率。截至(I)截至2022年3月31日或約2022年3月31日的財政季度的最後一天，允許綜合高級擔保淨租賃調整槓桿率大於4.50至1.00，(Ii)截至2022年6月30日或約2022年6月30日的財政季度，允許綜合高級擔保淨租賃調整槓桿率大於4.25至1.00，及(Iii)每個會計季度，允許綜合高級擔保淨租賃調整槓桿率大於4.25至1.00但自完成該合格交易的會計季度(該增長期，“槓桿增長期”)開始，在緊隨合格交易之後的六(6)個會計季度中的每個季度，要求的綜合高級擔保淨租賃調整槓桿率最高可提高0.50；此外，前提是(I)在本協議期限內不得有超過三(3)個槓桿增長期，(Ii)任何時候有效的槓桿增長期不得超過一(1)個。(Iii)最少一(1)個會計季度的最高綜合高級擔保淨租賃調整後槓桿率應恢復到當時允許的比率(不實施該項增加)，然後才可啟用新的槓桿增長期；及(Iv)槓桿增長期僅適用於(A)為確定借款人在該期間的任何會計季度末是否遵守本第8.14(A)條的目的而計算的綜合高級擔保淨租賃經調整槓桿率, (B)為確定是否符合第8.14(A)條的規定，以形式上確定是否符合“允許收購”定義的(E)條，或為確定是否允許發生增量貸款，在形式上確定是否符合第8.6(E)(Iii)(A)(1)和(C)條的規定；(B)為確定是否符合第8.14(A)條的規定，在形式上確定是否符合“允許收購”的定義中的(E)項，或在形式上確定是否符合第8.6(E)(Iii)(A)(1)和(C)條的規定。儘管如上所述，本第8.14(A)節中的約定不得在截至第一修正案截止日期之後且在截至2022年3月31日或大約2022年3月31日的財季之前的任何財季結束時進行測試(但對於本協議和其他涉及遵守或形式遵守第8.14條或第8.14(A)節的其他貸款文件的所有條款，應被視為對每個此類財季末有效)。
(B)提高綜合固定費用覆蓋率。自任何財政季度的最後一天起，允許借款人連續四(4)個財政季度的綜合固定費用覆蓋率低於1.25%至1.00。儘管如上所述，(I)本第8.14(B)節中的約定不應在第一修正案截止日期之後、截至2022年3月31日或大約2022年3月31日的財政季度結束之前的任何財政季度結束時進行測試(但對於本協議和其他貸款文件中涉及遵守或形式上遵守第8.14(B)條或第8.14(B)節的規定的所有規定，應被視為對每個此類財政季度末有效)和(Ii)在截至本協議的財政季度結束的財政季度中，本條款第8.14(B)款中的約定應被視為有效)和(Ii)在本協議和其他貸款文件中涉及遵守或形式上遵守第8.14條或第8.14(B)條的規定的每個此類財政季度末均應視為有效綜合固定費用覆蓋率應僅確定借款人當時結束的單個會計季度(而不是借款人當時結束的連續四(4)個會計季度的期間)。
(三)增加流動性。截至2020年5月1日至2022年7月1日期間結束的任何月份的最後一天，允許流動性低於25,000,000美元。
1.23根據對第9.7節的修訂。現修訂信貸協議第9.7節，以(I)以“綜合高級擔保淨租賃經調整槓桿率”取代“綜合總淨租賃經調整槓桿率”的每一實例，及(Ii)刪除其中(C)條中的“股權補償繳款”一詞。(B)將“綜合高級擔保淨租賃經調整槓桿率”一詞改為“綜合高級擔保淨租賃經調整槓桿率”；及(Ii)刪除第(C)款中的“股權補償繳款”。
1.24根據對第11.2節的修訂。現修改信貸協議第11.2節，在緊跟在“任何貸款文件中提供的”文本之後插入“(包括第4.8(C)節)”。
1.25%是對第11.16節的修訂。現修訂信貸協議第11.16條，修改並重申其中(B)條的全部內容，內容如下：
(二)實施電子執行。本協議、任何其他貸款文件或任何與本協議相關的文件、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易相關地簽署或交付，這些詞應視為包括電子簽名或以電子記錄的形式簽署或交付的類似含義的詞句“籤”、“籤”、“交付”，或與本協議、任何其他貸款文件或與本協議相關的任何文件、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、聲明、披露或授權。任何適用法律，包括“全球和國家商法中的聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或基於“統一電子交易法”的任何其他類似州法律所規定的法律效力、有效性或可執行性，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議應與手冊原件簽名相同的程度，對其自身和本協議的其他各方均有效並具有約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽名紙張，或轉換為另一種格式的電子簽名紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本文包含任何相反的內容, 行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(X)在行政代理同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Y)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應及時在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論。僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的抗辯或權利。
1.26修改了第11.22節的修正案。現將信貸協議第11.22條全文修改如下：
第11.22條規定，必須承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)評估任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用)：
(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；
(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或(Ii)同意將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。
第二條
條件
2.1%符合收盤條件。本修正案在滿足下列先決條件(“第二修正案生效日期”)後生效：
(A)監督修正案的執行。行政代理人應收到一份由借款人、其他貸款方、行政代理人和貸款人正式簽署的本修正案副本。
(B)取消税收修正費。行政代理應已收到每個貸款人賬户的預付費用總額，相當於第二修正案生效日承諾總額的0.10%。
(C)支付其他費用和自付費用。借款人應在完成交易的同時支付或安排支付行政代理髮生的任何和所有合理的、有據可查的自付費用(包括Moore&Van Allen PLLC作為行政代理的法律顧問的費用、收費和支出)，以及根據信貸協議第11.3(A)條規定必須支付給行政代理的所有其他費用和金額，以本修正案日期之前開具的發票為限。
第三條
其他
3.1%修改後的條款。此後，每份信用證單據中對信用證協議的所有提及均指經本修正案修訂的信用證協議。除特此特別修訂或另有協議外，本信貸協議現予批准和確認，並將根據其條款保持完全效力和效力。
3.2%代表信用方的陳述和擔保。各信用證方聲明並保證如下：
(A)確認該信用方有權利、權力和權威，並已採取一切必要的公司和其他行動，授權執行、交付和履行本修正案。
(B)確認本修正案已代表信用證各方正式籤立並交付。本修正案構成每個貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或不時生效的類似州或聯邦債務人救濟法的限制，這些法律會影響債權人權利的總體執行和衡平法救濟的可用性。
(C)對於貸方執行、交付或履行本修正案，或本修正案對貸款方的有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何其他人士的同意或授權、向其提交、向其發出通知或與之有關的其他行為。
(D)保證貸方在信貸協議和其他貸款文件中作出的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保在本協議之日和截至該日期在所有方面都是真實和正確的，猶如是在該日期作出的一樣(但根據其條款只在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證在所有方面都是真實和正確的但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期在所有方面都是真實和正確的)。
(E)確認未發生任何違約或違約事件，且自本合同之日起仍在繼續。
(F)為了擔保債務持有人的利益，擔保文件繼續在聲稱擔保的抵押品上建立有效的擔保權益，並對其進行留置權，以行政代理為受益人，擔保權益和留置權是根據擔保文件的條款完善的，在除允許留置權之外的所有留置權之前。
(G)確保貸方的義務不因本修正案而減少或修改(本修正案規定的除外)，並且截至本修正案之日不受任何抵消、抗辯或反索賠的約束。
3.3%的人重申了義務。每一方在此批准經修訂的信用證協議及其所屬的其他信用證文件，並確認並重申(A)受經修訂的信用證協議的所有條款的約束，以及它是適用於其的其他信用證文件的約束，以及(B)其有責任遵守和全面履行其在信用證文件項下的各自義務，並確認並重申(A)它受經修訂的信用證協議的所有條款的約束，以及(B)它有責任遵守和全面履行其在信用證文件項下的各自義務。
3.4%將發佈。借款人和每一其他貸款方特此免除並永遠免除行政代理、每一貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人及其各自的前身、繼任人、受讓人、代理人和相關方(前述每一方，“貸款方”)任何性質的任何索賠、反索賠、要求、損害賠償、債務、訴訟和訴訟的責任，在每種情況下，無論在何種情況下，在截至本合同日期為止與任何信用證單據相關的範圍內，無論以下索賠、反索賠、要求、損害賠償、債務、訴訟、法律責任、訴訟和訴訟的起因是什麼，無論這些索賠、反索賠、要求、損害賠償、債務、訴訟、法律責任、訴訟和訴訟的起因如何，任何貸款方可能有或聲稱對任何貸款方具有或聲稱具有的任何已預見或不可預見的、且不論迄今為止是否斷言的任何信用證。
3.5%的信貸文件。根據信用證協議的條款，本修正案應構成信用證單據。
整體增長3.6%。本修正案和其他信用證文件包含本合同各方之間的完整協議，並取代與本合同標的有關的所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的(如果有)。
增加了3.7%的支出。根據信貸協議第11.3(A)條的規定，借款人同意支付行政代理人與本修正案的準備、執行和交付相關的所有合理費用和開支，包括但不限於行政代理人的法律顧問的合理費用和開支。
3.8億美元；電子執行。本修正案可以副本(以及由本合同的不同當事人在不同副本中)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案已簽署的簽字頁，應與交付人工簽署的本修正案交易對手一樣有效。
3.9%的人違反了法律。本修正案以及基於、引起或與本修正案和本修正案擬進行的交易有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
3.10%的繼任者和被指派的人。本修正案對本合同雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。
3.11同意管轄權；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。信貸協議第11.5節和第11.6節中規定的司法管轄權、訴訟程序送達和陪審團審判豁免條款在此作必要的參考併入。
[接下來的簽名頁]
茲證明，雙方已使本修正案於上文第一次寫明的日期正式生效。
借款人：*，
*
作者：/s/Ron Palmese，Jr.，。
姓名：小羅恩·帕爾梅斯(Ron Palmese，Jr.)
職務：總法律顧問
擔保人：*
*
搖晃小屋366 Columbus LLC
紐約一家有限責任公司
震撼小屋1111林肯路有限責任公司，
紐約一家有限責任公司
Shake Shack 300西44街有限責任公司
紐約一家有限責任公司
Shake Shack 152 E 86 LLC，
紐約一家有限責任公司
Shake Shack第18街西北華盛頓特區有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋102號北端大道有限責任公司
紐約一家有限責任公司
Shake Shack Westport LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Fulton Street Brooklyn LLC，特拉華州有限責任公司
Shake Shack Sansom Street Philadelphia LLC，特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Coral Gables，LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋韋斯特伯裏有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋紐黑文有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋波士頓栗子山有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋Boca Raton LLC
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack 800 F Street LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋大中央有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
作者：/s/Ron Palmese，Jr.，Jr.，，Jr.，Jr.，。
姓名：小羅恩·帕爾梅斯(Ron Palmese，Jr.)
職務：上述各人的總法律顧問
Shake Shack大學城費城有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃普魯士小屋之王有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋帕拉默斯有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack哈佛廣場波士頓有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋FlatBush Brooklyn LLC
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Union Station Washington D.C.LLC，特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋DUMBO Brooklyn LLC
特拉華州一家有限責任公司
搖晃木屋木頭亞特蘭大有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Tysons Corner Fairfax County LLC，特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋冬季公園奧蘭多有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋芝加哥俄亥俄街有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack South Lamar Austin LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋拉斯維加斯公園有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Garden State Plaza Westfield LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Newbury Street Boston LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋的域名奧斯汀有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack 600紐約第三大道有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋CAA芝加哥有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Pratt Street Baltimore LLC，
特拉華州一家有限責任公司
特拉華州有限責任公司Shake Shack International Drive Orlando LLC
特拉華州有限責任公司Shake Shack Lake Success Long Island LLC
搖晃棚屋遺蹟戴德姆有限責任公司(Dedham LLC)
特拉華州一家有限責任公司
作者：/s/Ron Palmese，Jr.Jr.*
姓名：小羅恩·帕爾梅斯(Ron Palmese，Jr.)
職務：上述各人的總法律顧問
搖晃小屋1333號百老匯紐約市有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋海港波士頓有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋110號公路梅爾維爾有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋老果園Skokie LLC
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Bridgewater Commons LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Woodbury Commons LLC，
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Shake Shack Pentagon Center Arlington LLC，特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack時尚廣場斯科茨代爾有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Fulton Center NYC LLC，
特拉華州一家有限責任公司
震撼薩默林市中心的棚屋，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Queens Center MALL LLC，
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搖晃棚屋西好萊塢洛杉磯有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖一搖休斯頓廣場有限責任公司的棚屋，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Woodfield Mall SCHAUMBURG LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake棚屋遺產West Plano LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃普魯士小屋之王有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃特拉華小屋有限責任公司
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Shake Shack Astor Place LLC
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搖晃亞利桑那州小屋有限責任公司
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搖晃棚屋佐治亞有限責任公司
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Shake Shack New YORK LLC，
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搖晃新澤西小屋有限責任公司
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搖晃小屋北卡羅來納州有限責任公司
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作者：/s/Ron Palmese，Jr.Jr.*
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搖晃小屋德克薩斯有限責任公司
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搖晃小屋肯塔基有限責任公司
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搖晃小屋加州有限責任公司
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搖晃小屋佛羅裏達有限責任公司
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搖晃康涅狄格小屋有限責任公司
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特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋馬裏蘭有限責任公司
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搖晃棚屋馬裏蘭管理公司有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司
搖晃棚屋，馬裏蘭州波託馬克管理公司有限責任公司，
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搖晃密歇根小屋有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃阿拉巴馬州小屋有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋田納西有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃伊利諾伊州小屋有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋華盛頓特區有限責任公司
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搖晃小屋內華達有限責任公司
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搖晃小屋羅德島有限責任公司
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Shake Shack Ohio LLC，
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搖晃賓夕法尼亞小屋有限責任公司
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搖晃小屋威斯康星州有限責任公司
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震撼棚户區企業有限責任公司
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作者：/s/Ron Palmese，Jr.Jr.*
姓名：小羅恩·帕爾梅斯(Ron Palmese，Jr.)
職務：上述各人的總法律顧問
Shake Shack Enterprise International，LLC，紐約有限責任公司
上交所控股有限責任公司
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上交所IP，LLC，
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搖晃棚屋國內許可有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack中東有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Russia LLC，
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Shake Shack土耳其有限責任公司，
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Shake Shack英國有限責任公司，
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搖晃棚屋德克薩斯州飲料公司有限責任公司，德克薩斯州的有限責任公司
搖晃棚屋德克薩斯控股公司有限責任公司，
德州一家有限責任公司
搖晃棚屋德克薩斯州管理公司有限責任公司，德克薩斯州的一家有限責任公司
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Shake Shack Louisiana LLC，
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搖晃馬薩諸塞州小屋有限責任公司
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搖晃棚屋卡車有限責任公司，
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搖晃小屋堪薩斯國內有限責任公司
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作者：/s/Ron Palmese，Jr.Jr.*
姓名：小羅恩·帕爾梅斯(Ron Palmese，Jr.)
職位：上述每一位律師的總法律顧問
行政代理
以及貸款人：富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)、富國銀行(Wells Fargo Bank)、富國銀行(Wells Fargo Bank)、富國銀行(Wells Fargo Bank)。
作為行政代理、Swingline貸款機構、發行貸款機構
和貸款人
作者：/s/Maureen Malphus，他説：“我的朋友們，我的朋友們。
姓名：莫琳·馬爾普斯(Maureen Malphus)
頭銜：副總統邁克·彭斯()