SHAK-20210331

錯誤2021Q1000162053312-29——10,000,00010,000,000————0.0010.001200,000,000200,000,00039,103,23938,717,79039,103,23938,717,7900.0010.00135,000,00035,000,0002,921,5882,951,1882,921,5882,951,188———1,132五萬P5Y不是不是00016205332020-12-312021-03-31Xbrli：共享0001620533美國-GAAP：公共類別成員2021-04-280001620533US-GAAP：CommonClassBMember2021-04-28Iso4217：美元00016205332021-03-3100016205332020-12-300001620533美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001620533美國-GAAP：公共類別成員2020-12-300001620533US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001620533US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-30Iso4217：美元Xbrli：共享0001620533Shak：ShackSalesMember2020-12-312021-03-310001620533Shak：ShackSalesMember2019-12-262020-03-250001620533美國-公認會計準則：法國會員2020-12-312021-03-310001620533美國-公認會計準則：法國會員2019-12-262020-03-2500016205332019-12-262020-03-250001620533美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-300001620533US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-300001620533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-300001620533美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-300001620533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-300001620533美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-300001620533美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-312021-03-310001620533美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-312021-03-310001620533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-312021-03-310001620533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-312021-03-310001620533美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-312021-03-310001620533US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-312021-03-310001620533美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001620533US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001620533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001620533美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001620533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001620533美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-310001620533美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-250001620533US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-250001620533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-250001620533美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-250001620533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-250001620533美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-2500016205332019-12-250001620533美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-262020-03-250001620533美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-262020-03-250001620533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-262020-03-250001620533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-262020-03-250001620533美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-262020-03-250001620533US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-262020-03-250001620533美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-250001620533US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-250001620533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-250001620533美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-250001620533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-250001620533美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-03-2500016205332020-03-25Xbrli：純0001620533Shak：ShakeShackInc.成員2021-03-31Shak：餐廳0001620533US-GAAP：EntityOperatedUnitsMember國家：美國2021-03-310001620533國家：美國US-GAAP：FranchisedUnitsMember2021-03-310001620533美國-GAAP：非UsMemberUS-GAAP：FranchisedUnitsMember2021-03-31Shak：棚屋0001620533Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-03-310001620533Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-12-300001620533Shak：SalesBasedRoyaltiesMember2020-12-312021-03-310001620533Shak：SalesBasedRoyaltiesMember2019-12-262020-03-250001620533Shak：InitialRegioryand 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q


(標記一)
☑			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年3月31日

或


☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號： 001-36823

Shake Shack Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州			47-1941186
(述明或其他司法管轄權公司或組織)			(美國國税局僱主識別號碼)
瓦里克大街225號
301套房
	紐約	紐約	10014
	(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(646) 747-7200

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.001美元	搖晃	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑ o不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則-405要求提交和張貼的每個互動數據文件。þ 是o不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☑

文件管理器加速運行

☐

非加速文件管理器：

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐是☑不是

截至2021年4月28日，有39,103,614已發行的A類普通股和2,921,588已發行的B類普通股。

Shake Shack Inc.


關於前瞻性信息的注意事項			1

第一部分			2
	第1項。	財務報表(未經審計)	2
	第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	25
	第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	43
	第四項。	管制和程序	43

第II部			45
	第1項。	法律程序	45
	第1A項。	風險因素	45
	第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	45
	第三項。	高級證券違約	45
	第四項。	煤礦安全信息披露	45
	第五項。	其他信息	45
	第6項	陳列品	46

簽名			47

關於前瞻性信息的注意事項

本Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)定義的前瞻性陳述。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致實際結果與本文所述的陳述大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將會”、“將會”、“應該”、“可以”、“可以擁有”等詞語，“很可能，”它的否定和其他類似的表達。

所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。您應根據我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(截至2020年12月30日)中披露的風險和不確定性來評估本Form 10-Q中所作的所有前瞻性陳述。

本10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅在本表格發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 1

第一部分-財務信息

第一項財務報表(未經審計)


			頁面
簡明綜合資產負債表			3
簡明合併損益表(損益表)			4
簡明綜合全面收益(虧損)表			5
股東權益簡明合併報表			6
現金流量表簡明合併報表			7
簡明合併財務報表附註			8

2 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

Shake Shack Inc.

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)


		3月31日 2021		12月30日 2020
資產
流動資產：
	現金和現金等價物	$	374,999	$	146,873
	有價證券	40,914		36,887
	應收賬款淨額	8,838		9,464
	盤存	2,734		2,888
	預付費用和其他流動資產	7,805		7,074
	流動資產總額	435,290		203,186
財產和設備，扣除累計折舊#美元179,226及$166,156，分別		348,580		336,541
經營性租賃資產		312,087		306,317
遞延所得税，淨額		299,838		287,007
其他資產		11,794		12,297
總資產		$	1,407,589	$	1,145,348
負債和股東權益
流動負債：

	應付帳款	$	24,307	$	23,487
	應計費用	28,774		25,920
	應計工資及相關負債	13,306		10,441
	經營租賃負債，流動	37,275		35,657
	其他流動負債	15,087		14,200
	流動負債總額	118,749		109,705


長期債務		242,875		—


長期經營租賃負債		349,670		343,736
應收税金協議項下的負債，扣除當期部分		234,048		232,954
其他長期負債		22,297		24,460
總負債		967,639		710,855
承擔和或有事項(附註13)
股東權益：

	優先股，無面值-授權發行1000萬股；截至2021年3月31日和2020年12月30日，沒有發行和發行的股票。	—		—
	A類普通股，面值0.001美元-授權股票2億股；截至2021年3月31日和2020年12月30日分別發行和發行了39,103,239股和38,717,790股。	39		39
	B類普通股，面值0.001美元-授權股份3500萬股；截至2021年3月31日和2020年12月30日分別發行和發行2921,588股和2,951,188股。	3		3
	額外實收資本	400,371		395,067
	留存收益	13,518		12,209
	累計其他綜合收益	2		3
	Shake Shack Inc.的股東權益總額	413,933		407,321
非控制性權益		26,017		27,172
總股本		439,950		434,493
總負債和股東權益		$	1,407,589	$	1,145,348

請參閲簡明合併財務報表附註。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 3

Shake Shack Inc.

簡明合併損益表(虧損)

(未經審計)

(單位為千，每股除外)


		十三週結束了
		3月31日 2021		三月二十五日 2020
棚屋銷售		$	150,668	$	138,048
許可收入		4,614		5,122
總收入		155,282		143,170
棚户級運營費用：
	食品和紙張成本	44,630		39,564
	勞務費及相關費用	46,382		41,766
	其他運營費用	23,144		17,779
	入住費和相關費用	13,911		12,558
一般和行政費用		19,565		16,191
折舊及攤銷費用		13,726		11,768
開業前成本		3,576		2,243
資產處置減值和虧損		369		2,088
總費用		165,303		143,957
營業虧損		(10,021)		(787)
其他收入(費用)，淨額		31		(93)
利息支出		(515)		(112)
所得税前虧損		(10,505)		(992)
所得税費用(福利)		(11,080)		87
淨收益(虧損)		575		(1,079)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損		(734)		(119)
可歸因於Shake Shack Inc.的淨收益(虧損)。		$	1,309	$	(960)
A類普通股每股收益(虧損)：
	基本信息	$	0.03	$	(0.03)
	稀釋	$	0.01	$	(0.03)
已發行A類普通股的加權平均股票：
	基本信息	38,948		34,444
	稀釋	42,789		34,444

‘見簡明合併財務報表附註。

4 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

Shake Shack Inc.

簡明綜合全面收益表(虧損)

(未經審計)

(單位：千)


			十三週結束了
			3月31日 2021		三月二十五日 2020
淨收益(虧損)			$	575	$	(1,079)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額(1):
	外幣換算調整變動		(1)		1



		淨變化量	(1)		1
其他綜合收益(虧損)			(1)		1
綜合收益(虧損)			574		(1,078)
減去：可歸因於非控股權益的綜合虧損			(734)		(119)
可歸因於Shake Shack Inc.的全面收益(虧損)。			$	1,308	$	(959)

(1)扣除税費淨額$0截至2021年3月31日的13周和2020年3月25日。

請參閲簡明合併財務報表附註。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 5

Shake Shack Inc.

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位為千，份額除外)


截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周
		甲類普通股			B類普通股			其他內容實繳資本		留存收益		累計其他綜合收益(虧損)		非- 控管利息		總計權益
		股票	金額		股票	金額
平衡，2020年12月30日		38,717,790	$	39	2,951,188	$	3	$	395,067	$	12,209	$	3	$	27,172	$	434,493

	淨收益(虧損)									1,309				(734)		575
	其他全面收益(虧損)：

	外幣換算調整淨變動											(1)				(1)
	基於股權的薪酬							1,696								1,696
	股票補償計劃下的活動	355,849						3,359						82		3,441

	贖回有限責任公司權益	29,600			(29,600)			36						(36)		—

	應收税金協議項下負債的確定及與税基增加相關的遞延税項資產變動							213								213

	支付給非控股利益持有人的分配													(467)		(467)
平衡，2021年3月31日		39,103,239	$	39	2,921,588	$	3	$	400,371	$	13,518	$	2	$	26,017	$	439,950

餘額，2019年12月25日		34,417,302	$	35	3,145,197	$	3	$	244,410	$	54,367	$	2	$	23,168	$	321,985

	淨損失									(960)				(119)		(1,079)
	其他全面收益(虧損)：
	外幣換算調整淨變動											1				1
	基於股權的薪酬							1,313								1,313
	股票補償計劃下的活動	77,903	—					424						(361)		63
	贖回有限責任公司權益	28,195	—		(28,195)	—		195						(195)		—

	應收税金協議項下負債的確定及與税基增加相關的遞延税項資產變動							628								628
	支付給非控股利益持有人的分配													(305)		(305)
平衡，2020年3月25日		34,523,400	$	35	3,117,002	$	3	$	246,970	$	53,407	$	3	$	22,188	$	322,606

6 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

Shake Shack Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)


			十三週結束了
			3月31日 2021		三月二十五日 2020
經營活動
淨收益(虧損)(包括非控股權益應佔金額)			$	575	$	(1,079)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額
	折舊及攤銷費用		13,726		11,768
	債務發行成本攤銷		86		—
	雲計算資產攤銷		313		260
	非現金經營租賃成本		12,330		10,742
	基於股權的薪酬		1,681		1,300
	遞延所得税		(1,523)		3,775
	非現金利息支出		337		69

	出售有價證券的收益		—		(79)
	資產處置減值和虧損		369		2,088
	可供出售證券的未實現虧損		46		356
	其他非現金(收入)支出		(1)		183

	營業資產和負債變動情況：
		應收賬款	626		3,150
		盤存	154		306
		預付費用和其他流動資產	(731)		(439)
		其他資產	(216)		(1,039)
		應付帳款	1,474		(4,449)
		應計費用	(9,420)		(6,330)
		應計工資及相關負債	2,865		(5,113)
		其他流動負債	(158)		273

		長期經營租賃負債	(10,754)		(8,755)
		其他長期負債	(1,828)		497
經營活動提供的淨現金			9,951		7,484
投資活動
購置物業和設備			(23,155)		(19,159)
購買有價證券			(4,073)		(192)
出售有價證券			—		20,000
投資活動提供(用於)的現金淨額			(27,228)		649
融資活動

發行可轉換票據所得款項(扣除貼現)			243,750		—
循環信貸融資收益			—		50,000



遞延融資成本			(70)		—



融資租賃本金的支付			(602)		(615)
支付給非控股利益持有人的分配			(467)		(305)

應收税金協議項下的付款			—		(6,569)
發債成本			(649)		—
行使股票期權所得收益			6,451		1,032
與淨結算股權獎勵相關的員工預扣税			(3,010)		(969)

融資活動提供的現金淨額			245,403		42,574
現金及現金等價物淨增加情況			228,126		50,707
期初現金及現金等價物			146,873		37,099
期末現金及現金等價物			$	374,999	$	87,806

請參閲簡明合併財務報表附註。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 7

Shake Shack Inc.

簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)


		頁面
注1	業務性質	9
注2	重要會計政策摘要	9
附註3	收入	10
注4	公允價值計量	11


注5	補充資產負債表信息	13
注6	債務	13

注7	租契	15
注8	非控制性權益	17
注9	基於股權的薪酬	19
注10	所得税	19
注11	每股收益(虧損)	20
注12	補充現金流信息	22
注13	承諾和或有事項	22
附註14	關聯方交易	23

8 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

注1：業務性質

Shake Shack控股有限公司成立於2014年9月23日，是特拉華州的一家公司，目的是促進首次公開募股(IPO)和其他相關交易，以開展上交所控股公司(SSE Holdings)、上交所控股有限責任公司(SSE Holdings LLC)及其子公司(以下簡稱上交所控股公司)的業務。我們是上交所控股的唯一管理成員，作為唯一的管理成員，我們運營和控制上交所控股的所有業務和事務。因此，我們合併了上交所控股的財務業績，並報告了上交所控股的其他成員持有的非控股權益，該非控股權益代表了上交所控股的經濟利益。截至2021年3月31日，我們擁有93.0上交所控股%的股份。除文意另有所指外，“我們”、“Shake Shack”、“本公司”及其他類似名稱均指Shake Shack Inc.及其所有子公司，包括上交所控股。

我們經營和經營Shake Shack餐廳(“Shacks”)，供應漢堡包、熱狗、雞肉、薯條、奶昔、冷凍奶油、啤酒、葡萄酒等。截至2021年3月31日，有321全系統運營的棚屋，其中192是國內公司經營的棚屋，22是國內有執照的棚屋和107都是國際許可的棚屋。截至2021年3月31日，國內四個公司運營的棚户區和16持證棚屋暫時關閉，主要是因為新冠肺炎大流行。

注2：重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Shake Shack公司及其子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。該等中期簡明綜合財務報表乃根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制，並在所有重大方面與我們截至2020年12月30日止財政年度的Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)所述的會計政策一致。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常列報的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。這些中期簡明合併財務報表應與我們2020 Form 10-K中包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。我們認為，所有正常和經常性的調整都已包括在內，這些調整是公平地展示我們的財務狀況和經營業績所必需的。中期的經營業績不一定代表整個會計年度的預期結果。

上交所控股被視為可變利益實體。Shake Shack Inc.是主要受益者，因為我們擁有上交所控股的多數經濟權益，作為唯一的管理成員，我們擁有顯著影響實體經濟表現的決策權，而有限合夥人沒有實質性的退場或參與權。因此，我們整合了上交所控股。上交所控股的資產及負債實質上代表我們所有的綜合資產及負債，但根據應收税項協議的若干遞延税項及負債除外。截至2021年3月31日和2020年12月30日，上交所控股的淨資產為美元。380,713及$383,669，分別為。上交所控股的資產在上交所控股的循環信貸協議中受到一定的限制。有關更多信息，請參見附註6，債務。

財年

我們的營業時間為52/53周，截止日期為12月的最後一個星期三。2021財年為期52周，至2021年12月29日結束。2020財年為53周，於2020年12月30日結束。除另有説明外，本報告中提及的年份與會計年度有關。

預算的使用

根據公認會計準則編制這些簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額以及或有資產的披露。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 9

財務報表日的負債以及報告期內報告的銷售和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

最近通過的會計公告如下：

我們在2021財年採用了以下概述的會計準則更新(“華碩”)。


會計準則更新	描述	日期通過
簡化所得税的核算 (ASU 2019-12)	這一標準簡化了與所得税會計有關的各個方面，刪除了ASC 740“所得税”(“ASC 740”)中一般原則的某些例外，並澄清了當前指導方針的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。採用這一準則並未對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。	2020年12月31日
債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體本身的合同權益(小題815-40)--實體自有權益中可轉換票據和合同的會計。 (ASU 2020-06)	本ASU修訂了有關可轉換工具的指引和實體自有權益合同的衍生工具範圍例外，並改進和修訂了這兩個分項的相關每股收益指引。我們選擇從2020年12月31日開始提前採用這一標準。本ASU的指導適用於我們於2021年3月發行的可轉換票據。因此，可轉換票據被計入按攤銷成本計量的單一負債。採用IF-折算每股收益(“EPS”)方法，稀釋後每股收益計入潛在的股票結算影響。有關已發行可轉換票據的詳情，請參閲附註6，債務。	2020年12月31日

注3：收入

收入確認

收入包括棚屋銷售收入和許可收入。一般來説，收入被確認為向客人或客户轉移的承諾商品或服務，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。棚屋收入在銷售點付款時確認，因為履行義務已經履行。

小屋銷售的收入是扣除折扣後的淨額，並在食品、飲料和零售產品銷售時確認。向客户徵收的銷售税不包括在Shack Sales中，在税款匯給適當的税務機關之前，該義務包括在應繳銷售税中。我們禮品卡的收入是遞延的，在兑換時確認。

許可收入包括初始版權費、棚屋開門費和特許棚屋持續的基於銷售的版税費用。通常，在指定區域內開發、開放和運營每個棚屋的許可證是我們合同中轉讓給被許可人的主要商品或服務，代表着不同的履約義務。附帶承諾的服務，如在棚屋開業初期的培訓和援助，通常與許可證相結合，並被視為每個棚屋的一項履約義務。我們確定每份合同的交易價格，其中包括初始區域費用和我們預計有權獲得的總棚屋開張費用的估計。交易價格中包括的棚屋開張總費用的計算需要判斷，因為它是基於我們預計被許可人將開設的棚屋數量的估計。然後，交易價格被平均分配給預計將開業的每一家棚屋。從棚屋開業開始，到授予棚屋的許可證期限結束，履行義務會隨着時間的推移得到履行。由於我們在合同期限內轉讓訪問我們的知識產權的許可，因此收入在許可期限內以直線方式確認。一般情況下，初始領地費用的付款是在簽署許可協議時收到的，而棚屋開張費用的付款則是在相關棚屋開業之前或開業時收到的。這些付款最初是遞延的，並在履行履約義務後確認為收入，這是在長期內發生的。

10 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

基於銷售的版税收入在發生相關銷售時確認。

在截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周內確認的收入，按類型分列如下：


	十三週結束了
	3月31日 2021		三月二十五日 2020
棚屋銷售	$	150,668	$	138,048
許可收入：
基於銷售額的特許權使用費	4,425		4,944
初始領地和開場費	189		178
總收入	$	155,282	$	143,170

截至2021年3月31日，分配給未履行(或部分未履行)履約義務的交易價格總額為美元。16,748。我們預計將在長期內將這一金額確認為收入，因為每個棚屋的許可期從5年到20年不等。此金額不包括與基於銷售的版税相關的任何可變對價。

合同餘額

合同負債和與客户簽訂的合同應收賬款的期初和期末餘額如下：


	3月31日 2021		12月31日 2020
窩棚銷售應收賬款	$	5,641	$	5,373
許可應收款，扣除壞賬準備後的淨額	2,420		2,647
禮品卡責任	2,600		2,637
遞延收入，當期	612		608
遞延收入，長期	11,965		12,151

在截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周內確認的、在期初計入各自負債餘額的收入如下：


	十三週結束了
	3月31日 2021		三月二十五日 2020
禮品卡責任	$	219	$	300
遞延收入	181		175

注4：公允價值計量

資產和負債按公允價值經常性計量

由於這些金融工具的短期性質，我們的現金和現金等價物、應收賬款、淨額、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。

截至2021年3月31日和2020年12月30日，我們持有某些要求在經常性基礎上按公允價值計量的資產，包括我們的有價證券，這些有價證券包括對股權證券的投資。這些投資的公允價值是使用一級投入(相同資產在活躍市場的未調整報價)計量的。這些股權證券投資的賬面價值接近公允價值。

截至2021年3月31日和2020年12月30日，我們按公允價值經常性計量的資產如下：

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 11


		公允價值計量
		3月31日 2021		12月30日 2020
		1級		1級
股權證券：
	共同基金	$	40,914	$	36,887
總有價證券		$	40,914	$	36,887

有關本公司未償還債務票據的公允價值，請參閲附註6，債務。

截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周內確認的股權證券其他收入(費用)摘要如下：


		十三週結束了
		3月31日 2021		三月二十五日 2020
股權證券：
	股息收入	$	74	$	184

	出售投資的已實現收益(虧損)	—		79
	股權證券的未實現收益(虧損)	(46)		(356)
總計		$	28	$	(93)

非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債包括我們的長期資產、經營租賃使用權資產和無限期無形資產。在截至2020年3月25日的13周內，我們確認了減值費用$1,132在一個地方。在總減值費用中，$736歸因於持有和使用的財產和設備，$383歸因於經營租賃使用權資產，以及#美元13歸因於融資租賃使用權資產。資產減值費用計入簡明綜合收益表(虧損)的資產減值及處置虧損。資產的公允價值採用以收入為基礎的方法確定，並在公允價值層次中被歸類為第3級。重要的投入包括對未來現金流、貼現率、棚屋銷售額和盈利能力的預測。在截至2021年3月31日的13周內，沒有確認減值費用。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 12

注5：補充資產負債表信息

截至2021年3月31日和2020年12月30日的其他流動負債構成如下：


	3月31日 2021		12月30日 2020
應繳銷售税	$	4,045	$	4,285

禮品卡責任	2,600		2,637

融資設備租賃負債的流動部分	2,445		1,998
其他	5,997		5,280
其他流動負債	$	15,087	$	14,200

截至2021年3月31日和2020年12月30日的其他長期負債構成如下：


	3月31日 2021		12月30日 2020
延期許可收入	$	11,965	$	12,151
融資設備租賃負債的長期部分	4,056		3,586
其他(1)	6,276		8,723
其他長期負債	$	22,297	$	24,460

(1)截至2021年3月31日的收入，其他包括美元3,359與具有可變租賃成本的租賃相關的遞延租賃激勵負債以及#美元2,607與冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案相關的遞延社會保障税。

注6：債務

循環信貸安排

2019年8月，我們簽訂了一項循環信貸安排協議(“循環信貸安排”)，允許借款最高可達#美元。50,000，其中全部金額立即可用，並能夠將可用借款增加到額外的$100,000，在滿足某些條件後提供。循環信貸機制還允許我們在提出最高金額為$的請求時簽發信用證。15,000.

2020年3月，我們提取了全部美元50,000鑑於新冠肺炎疫情造成的市場狀況不確定，循環信貸機制下可提供資金，以增強流動性和財務靈活性。我們在2020年6月全額償還了這筆錢，外加利息。

於二零二零年五月，我們訂立循環信貸安排的第一修正案(“第一修正案”)，其中包括規定在一段時間內修訂遵守財務契約的規定。第一修正案要求我們維持最低流動資金為#美元。25,000截至2021年7月1日，第一修正案涵蓋的適用期間內的未償還借款的利息為：(I)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加以下百分比1.0%至2.5%或(Ii)基本税率加一個百分比，範圍為0.0%至1.5%，在每種情況下都取決於我們的淨租賃調整後的槓桿率。

2021年3月，我們對循環信貸安排進行了第二次修訂(“第二次修訂”)。第二修正案修改了信貸協議中適用的契諾和限制，以允許可轉換票據(定義見下文)的產生，包括與之相關的義務和交易。此外，第二修正案(其中包括)(I)延長了第一修正案所載提高利差的適用期限；(Ii)將循環信貸安排的到期日由2024年8月縮短至2022年9月；以及(Iii)增加了有關在LIBOR停止或不可用時從使用LIBOR過渡到有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的機制。

隨後，也是在2021年3月，我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(作為富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)的後續代理)簽訂了循環信貸安排的第三項修正案(“第三修正案”)，作為行政代理，以及

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 13

出借人是出借人。此外，2021年3月，富國銀行辭去了循環信貸安排下的行政代理職務，並將其在此項下的承諾轉讓給了北卡羅來納州的摩根大通銀行。第三修正案指定北卡羅來納州的摩根大通銀行為循環信貸安排下的行政代理人。此外，第三修正案等將循環信貸安排的到期日從2022年9月延長至2026年3月。截至2021年3月31日和2020年12月30日，循環信貸安排下沒有未償還的金額。

循環信貸安排項下的債務以上交所控股和擔保人幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押。循環信貸安排項下的責任由上交所控股的每一家直接及間接附屬公司擔保(某些例外情況除外)。

循環信貸安排要求我們遵守最高淨租賃調整槓桿率和最低固定費用覆蓋率。由於上述循環信貸安排的第二修正案，我們在一段時間內不受這些承保比率的約束。此外，循環信貸安排包含其他慣常的正面及負面契諾，包括(受某些例外情況及美元門檻的規限)限制我們招致債務的能力；產生留置權；進行投資；進行合併、合併、清算或收購；處置資產；分派或回購股本證券；與聯屬公司進行交易；以及禁止我們從事與我們當前業務線無關的任何業務，但在某些例外情況下，禁止我們從事任何與我們當前業務線無關的業務。截至2021年3月31日，我們遵守了所有公約。

截至2021年3月31日，循環信貸安排已未攤銷遞延融資成本#美元。110，並計入簡明綜合資產負債表中的其他資產。與循環信貸安排相關的利息支出總額為#美元。368及$52分別截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周。截至2021年3月31日的13周的總利息支出主要包括沖銷循環信貸安排之前資本化的成本。

可轉換票據

2021年3月，我們發行了美元225,000根據1933年證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家配售2028年到期的0%可轉換優先債券(“可轉換債券”)的本金總額。我們授予初始購買者最多額外購買$的選擇權。25,000支付超額配售的可換股票據本金總額，其後於2021年3月全數行使，導致發行總額為$250,000可轉換票據本金總額。可轉換票據將於2028年3月1日到期，除非在某些情況下提前轉換、贖回或回購。在轉換時，我們根據自己的選擇支付或交付現金、Shake Shack A類普通股的股票或Shake Shack A類普通股的現金和股票的組合。

可轉換票據可在緊接2027年12月1日前一個營業日營業結束前的任何時間由持有人選擇轉換，但前提是在以下情況下：(1)在截至2021年6月30日的財政季度之後開始的任何財政季度內(且僅在該財政季度期間)，如果我們A類普通股的最後一次報告銷售價格為面值#美元，則該等可轉換票據可在以下情況下轉換：(1)在截至2021年6月30日的財政季度之後開始的任何財政季度內，如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格為面值$0.001在截至上一會計季度最後一個交易日(包括上一會計季度的最後一個交易日)的30個連續交易日內，每股至少20個交易日(無論是否連續)大於或等於可轉換票據在每個適用交易日的轉換價格的130%；(二)在連續十個交易日後的五個營業日內(“測算期”)，測算期內每個交易日每千美元可轉換票據本金的交易價格(按契約定義)低於上次報告的A類普通股銷售價格的乘積和該可轉換票據在該交易日的轉換率的98%；(3)如果我們贖回該等可轉換票據，則在緊接贖回日期前預定交易日交易結束前的任何時間贖回該等可轉換票據，但只限於已贖回(或被視為已贖回)的可轉換票據；及(4)發生契約所載的特定公司事件時。在2027年12月1日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，可轉換票據的持有人可以隨時轉換其全部或部分可轉換票據，無論上述情況如何。

可轉換票據的初始轉換率為5.8679Shake Shack A類普通股每1,000美元可轉換票據本金，相當於初始轉換價格約為1,000美元170.42每股Shake Shack的A類普通股。

我們可能不會在2025年3月6日之前贖回可轉換票據。如果Shake Shack A類普通股的最後報告銷售價格在任何30個交易日內至少為當時有效轉換價格的130%(無論是否連續)，我們可以選擇在2025年3月6日或之後贖回全部或任何部分可轉換票據，以現金形式贖回全部或任何部分可轉換票據。

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於緊接吾等發出贖回通知日期前一個交易日結束的連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，贖回價格相等於將贖回的可轉換票據本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付特別利息(如有)。

此外，若吾等進行基本變更(如管限可轉換票據的契約所界定)，在某些條件下，持有人可要求吾等以現金方式購回其全部或任何部分可轉換票據，回購價格相當於待購回可轉換票據本金的100%，另加應計及未支付的特別利息(如有)至(但不包括)基本變更購回日期。此外，在可換股票據到期日之前發生的某些公司事件之後，或如果我們就部分或全部可換股票據遞交贖回通知，在某些情況下，對於選擇轉換我們的可換股票據或在相關贖回期間(或被視為已贖回)的持有人(視情況而定)，我們將提高可換股票據的轉換率。

在發行可轉換票據的同時，Shake Shack Inc.與上交所控股有限責任公司簽訂了一份公司間票據(“公司間票據”)。上交所控股承諾向Shake Shack，Inc.支付收到的價值，這是2028年3月公司間票據的本金和利息。Shake Shack公司將行使轉換公司間票據的權利，使Shake Shack公司直接或間接持有的普通股數量與普通股流通股總數始終保持一對一的比例。

截至2021年3月31日，可轉換票據的本金總額為$250,000和餘額$242,875，扣除未攤銷貼現和債券發行成本$7,125。截至2021年3月31日，貼現和債務發行成本的未攤銷餘額被記錄為抵銷負債，並在簡明合併資產負債表上與長期債務淨額，並使用實際利息法作為利息支出攤銷。攤銷費用總額為$86截至2021年3月31日的13周，並計入簡明綜合損益表(虧損)的利息支出。關於可轉換票據，我們還產生了#美元的成本。236在截至2021年3月31日的13周內，包括諮詢費和諮詢費，並計入簡明綜合損益表(虧損)中的一般和行政費用。

於2021年3月31日，可轉換票據的公允價值約為$248,125根據外部定價數據(包括該等工具的現有報價市場價格)，以及考慮具有類似利率和交易頻率的可比債務工具(以及其他因素)，並被歸類為公允價值等級中的第二級計量。

注7：租契

租契的性質

目前，我們根據各種不可撤銷的租賃協議租賃了我們所有的國內公司運營的棚屋、我們的家庭辦公室和某些設備，這些協議將在不同的日期到期，直到2037年。我們對簽訂的合同進行評估，以確定合同是否涉及使用合同中明確或隱含確定的財產或設備。我們評估我們是否控制了資產的使用，這是通過評估我們是否從資產的使用中獲得了基本上所有的經濟利益，以及我們是否有權指導資產的使用來確定的。如果符合這些標準，並且我們已經確定了租賃，我們將根據會計準則編纂主題842(“ASC 842”)的要求對合同進行核算。

一旦擁有租賃資產，我們將其分類為經營性或融資性租賃。我們的房地產租賃被歸類為經營性租賃，我們的大部分設備租賃被歸類為融資租賃。一般來説，我們的房地產租約的初始期限從10從現在到現在15三年，通常包括三年。二五年期續訂選項。續期選擇權一般不會被確認為使用權資產和租賃負債的一部分，因為在生效日期我們不能合理地確定我們是否會行使選擇權來延長租約。我們的房地產租賃通常提供固定的最低租金支付和/或基於銷售額超過指定門檻的或有租金支付。當認為有可能達到該等銷售門檻時，或有租金將按期內確認的銷售額按比例累算。固定最低租金從我們擁有租賃物業之日起，在租賃期內以直線方式確認。棚屋開業前發生的租賃費用計入簡明綜合損益表的開業前成本。一旦國內公司經營的棚屋開業，我們就記錄直線租賃

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表格10-Q | 15

費用和任何或有租金(如果適用)，在簡明綜合收益(虧損)表上的佔用和相關費用。我們的許多租約還要求我們支付房地產税、公共區域維護費和其他入住費，這些費用已計入簡明綜合收益(虧損)表上的入住率和相關費用。

由於我們的租約中沒有明確的利率，我們使用遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。用來衡量租賃負債的貼現率是用切槽法和回收率法得到的收益率曲線的平均值得出的。在計算增量借款利率時，最重要的假設是我們的信用評級，這取決於我們的判斷。我們根據上交所控股公司的財務信息與其他上市公司的財務信息進行比較，確定了我們的信用評級，然後利用它們各自的信用評級制定了我們自己的信用評級。

我們花費現金改善租賃設施，以擴建和裝備我們租來的房產。一般來説，根據我們租賃協議中商定的條款，我們的業主會報銷一部分租賃改進和建築成本，作為業主的激勵措施。如果房東獲得獎勵，通常採取現金、全部或部分抵免我們未來最低租金或或有租金的形式，或兩者相結合的形式。在大多數情況下，房東的獎勵是在我們擁有房產後獲得的，因為我們在房產建設過程中達到了要求的里程碑。我們將這些金額計入初始經營租賃負債的計量，這也反映為對使用權資產的初始計量的減值。

截至2021年3月31日和2020年12月30日的融資和經營性租賃使用權資產負債摘要如下：


	分類	3月31日 2021		12月30日 2020
融資租賃	財產和設備，淨值	$	6,315	$	5,409
經營租約	經營性租賃資產	312,087		306,317
總使用權資產		$	318,402	$	311,726




融資租賃：
	其他流動負債	$	2,445	$	1,998
	其他長期負債	4,056		3,586
經營租賃：
	經營租賃負債，流動	37,275		35,657
	長期經營租賃負債	349,670		343,736
租賃總負債		$	393,446	$	384,977

截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周租賃費用構成如下：


			十三週結束了
		分類	3月31日 2021		三月二十五日 2020
融資租賃成本：
	使用權資產攤銷	折舊費用	$	613	$	577
	租賃負債利息	利息支出	54		55
經營租賃成本		入住費和相關費用開業前成本一般和行政費用	12,330		10,742
短期租賃成本		入住費和相關費用	82		124
可變租賃成本		入住費和相關費用開業前成本一般和行政費用	2,851		3,730
總租賃成本			$	15,930	$	15,228

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表格10-Q | 16

截至2021年3月31日，未來融資和經營租賃的最低租賃付款包括以下內容：


	融資租賃		經營租約
2021	$	2,023	$	35,013
2022	2,183		53,111
2023	1,326		56,121
2024	689		55,896
2025	438		54,853
此後	289		246,023
最低付款總額	6,948		501,017
減去：推定利息	447		114,072
租賃總負債	$	6,501	$	386,945

截至2021年3月31日，我們有額外的運營租賃承諾為$55,964對於沒有擁有日期的不可取消租約，將於2021年開始生效。這些租賃承諾與我們到目前為止簽署的租約是一致的。

截至2021年3月31日和2020年12月30日融資和經營性租賃的租賃條款和折扣率摘要如下：


		3月31日 2021		12月30日 2020
加權-平均剩餘租賃年限(年)：
	融資租賃	5.5		5.2
	經營租約	9.6		9.7
加權平均折扣率：
	融資租賃	3.5	%	3.6	%
	經營租約	3.9	%	4.2	%

截至2021年3月31日和2020年3月25日止13周與租賃相關的補充現金流信息如下：


		十三週結束了
		3月31日 2021	三月二十五日 2020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
	融資租賃的營業現金流	54	$	55
	營業租賃的營業現金流	11,825	11,329
	融資租賃產生的現金流	602	559
以租賃義務換取的使用權資產：
	融資租賃	1,518	716
	經營租約	11,095	28,035

注8：非控制性權益

我們是上交所控股的唯一管理成員，因此鞏固了上交所控股的財務業績。茲報告一項非控股權益，代表上交所控股的其他成員持有的上交所控股的經濟權益。上交所控股的第三份經修訂及重訂的有限責任公司協議(下稱“有限責任公司協議”)規定，有限責任公司權益持有人可不時要求上交所控股公司按一對一方式贖回其全部或部分有限責任公司權益，以換取新發行的A類普通股。與任何贖回或

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表格10-Q | 17

在交易所，我們將獲得相應數量的有限責任公司權益，增加我們在上交所控股的總所有權權益。在保留上交所控股控股權的同時，我們在上交所控股的所有權權益的變化將計入股權交易。因此，上交所控股的其他成員未來贖回或直接交換上交所控股的有限責任公司權益將導致所有權變更，並減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年12月30日上交所控股的所有權權益。


	2021年3月31日			2020年12月30日
	有限責任公司權益	所有權百分比		有限責任公司權益	所有權百分比
Shake Shack Inc.持有的LLC權益數量	39,103,239	93.0	%	38,717,790	92.9	%
非控股權益持有人持有的有限責任公司權益數目	2,921,588	7.0	%	2,951,188	7.1	%
有限責任公司未償還權益總額	42,024,827	100.0	%	41,668,978	100.0	%

適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)歸於Shake Shack公司和非控股股東。截至2021年3月31日及2020年3月25日止13周，非控股權益持有人之加權平均持股百分比為7.0%和8.4%。

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周內上交所控股所有權變更對我們股權的影響。


		十三週結束了
		3月31日 2021		三月二十五日 2020
Shake Shack Inc.的淨收益(虧損)		$	1,309	$	(960)


從非控股權益轉讓(轉至)：


	因贖回有限責任公司權益而增加的額外實收資本	36		195


	由於股票補償計劃下的活動和相關所得税影響而增加(減少)的額外實收資本	3,359		424

所有權權益變化對Shake Shack Inc.應佔股本的總影響。		$	4,704	$	(341)

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周內有限責任公司利息活動的贖回情況。


		十三週結束了
		3月31日 2021	三月二十五日 2020
贖回及取得有限責任公司權益
	非控股股東贖回的有限責任公司權益數量	29,600	28,195

	Shake Shack Inc.收到的LLC權益數量	29,600	28,195
發行A類普通股
	因贖回有限責任公司權益而發行的A類普通股股份	29,600	28,195

註銷B類普通股
	B類普通股股票交出並註銷	29,600	28,195

在截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周內，我們總共收到了355,849和77,903有限責任公司的權益，分別與我們的股票補償計劃下的活動有關.

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表格10-Q

注9：基於股權的薪酬

截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周內確認的股權薪酬支出摘要如下：


	十三週結束了
	3月31日 2021		三月二十五日 2020
股票期權	$	20	$	261
績效股票單位	414		413
限制性股票單位	1,247		626
股權薪酬費用	$	1,681	$	1,300

確認的與基於股權的薪酬相關的所得税優惠總額	$	67	$	36

在截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周內，基於股權的薪酬費用包括在簡明綜合損益表(虧損)上的一般和行政費用以及人工和相關費用，具體如下：


	十三週結束了
	3月31日 2021		三月二十五日 2020
一般和行政費用	$	1,541	$	1,214
勞務費及相關費用	140		86
股權薪酬費用	$	1,681	$	1,300

注10：所得税

我們是上交所控股的唯一管理成員，因此鞏固了上交所控股的財務業績。上交所控股被視為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業，上交所控股公司無需繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。上交所控股所產生的任何應納税所得額或虧損將按比例轉嫁並計入其會員(包括我們)的應納税所得額或應納税損益額。我們需要繳納美國聯邦所得税，此外，對於我們在上交所控股公司的任何應税收入或損失中的可分配份額，以及Shake Shack Inc.產生的任何獨立收入或損失，我們還需要繳納州和地方所得税。我們還需要在外國司法管轄區繳納預扣税。

我們在截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周內的有效所得税税率為105.5%和(8.8)%。這一增長主要是由於税前賬面收入下降導致虧損，導致與基於股權的薪酬相關的税收抵免和意外之財税收優惠對税率產生越來越大的影響，以及估值免税額的減少。此外，我們在上交所控股的所有權權益的增加增加了我們在上交所控股應納税所得額(虧損)中的份額。我們在上交所控股的加權平均所有權權益為93.0%和91.6分別為截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周。

遞延税項資產和負債

在截至2021年3月31日的13周內，我們總共獲得了385,449與贖回有限責任公司權益相關的有限責任公司權益，以及與我們的股票補償計劃相關的活動。我們確認了一項遞延税金資產，金額為#美元。10,204與收購該等有限責任公司權益後，我們在上交所控股的投資基差有關。截至2021年3月31日，與我們在上交所控股的投資基差相關的遞延税項資產總額為$142,867。然而，總基差的一部分只有在我們最終出售我們在上交所控股的權益後才會逆轉，我們預計這將導致資本損失。截至2021年3月31日，針對與此部分相關的遞延税項資產設立的總估值免税額為#美元。1,260.

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在截至2021年3月31日的13周內，我們還確認了300應收税金協議項下預期未來付款所產生的額外税基增加所產生的遞延税項資產，以及該等付款的推算利息的相關扣減。有關詳情，請參閲此處的“應收税金協議”。

我們按季度評估遞延税項資產的變現能力，並在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下設立估值津貼。截至2021年3月31日，根據所有可用的正面和負面證據的權重，我們得出結論，我們所有的遞延税項資產(上文描述的與基差有關的遞延税項資產除外，預計在最終出售我們在上交所控股公司、紐約市UBT抵免和某些外國税收抵免的權益時，這些資產將導致資本虧損)。因此，不是確認了額外的估值免税額。

應收税金協議

根據國税法(“守則”)第754條吾等的選擇，吾等預期當上交所控股的其他成員贖回或交換有限責任公司權益時，吾等在上交所控股的資產淨值中所佔的税基份額將會增加。我們計劃根據守則第754條，就贖回或交換有限責任公司權益的每個課税年度作出選擇。我們打算將有限責任公司權益的任何贖回和交換視為出於美國聯邦所得税目的直接購買有限責任公司權益。這些税基的增加可能會減少我們將來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，前提是這些資本資產的税基是分配給這些資本資產的。

於二零一五年二月四日，吾等與上交所控股若干當時的現有會員訂立應收税款協議(“應收税款協議”)，規定吾等支付85吾等實際實現或在某些情況下被視為已實現的任何税項優惠金額的百分比，乃由於(I)吾等因贖回或交換任何有限責任公司權益而增加吾等在上交所控股資產淨值中所佔的課税基準份額，(Ii)根據應收税款協議支付的款項所應佔的税基增加，及(Iii)根據應收税款協議(“TRA付款”)扣減應計利息所致。我們預計將從剩餘的項目中獲益15我們實際可能實現的任何税收優惠的%。TRA付款不以上交所控股或我們的任何持續所有權權益為條件。作為應收税金協議一方的上交所控股各成員的權利可轉讓給其各自有限責任公司權益的受讓人。

在截至2021年3月31日的13周內，我們總共獲得了29,600本公司與贖回有限責任公司權益有關的權益，導致吾等根據應收税款協議的規定增加對上交所控股的投資的課税基準。我們確認了一筆數額為$的額外負債。1,094對於應付給贖回會員的TRA付款，代表85在得出這樣的TRA付款可能基於我們對未來應税收入的估計後，我們預計從與贖回有限責任公司利息相關的税基增加中獲得的總税收優惠的百分比。在截至2021年3月31日和2020年3月25日的前13周內，支付了美元0及$6,569包括利息在內，已分別嚮應收税金協議各方支付應收税金、應收税金、應收税金和應收税金。截至2021年3月31日，根據應收税金協議到期的TRA付款總額為$234,048。有關應收税款協議項下我們的負債的更多信息，請參閲附註13，承付款和或有事項。

注11：每股收益(虧損)

下表列出了在截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周內，用於計算A類普通股基本和稀釋後每股收益(虧損)(單位為千，每股金額除外)的分子和分母的對賬。

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表格10-Q


			十三週結束了
			3月31日 2021		三月二十五日 2020
分子：
	可歸因於Shake Shack Inc.的淨收益(虧損)-Basic		$	1,309	$	(960)
	假設轉換B類股可歸因於非控股權益的淨虧損重新分配		(734)		—
	可歸因於Shake Shack Inc.的淨收益(虧損)-稀釋		$	575	$	(960)
分母：
	加權平均A類流通股普通股-基本		38,948		34,444
	稀釋證券的影響：
		股票期權	232		—
		績效股票單位	53		—
		限制性股票單位	164		—
		可轉換票據	451		—
		B類普通股股份	2,941		—
	加權平均A類流通股稀釋後的普通股		42,789		34,444

A類普通股每股收益(虧損)-基本			$	0.03	$	(0.03)
稀釋後A類普通股每股收益(虧損)			$	0.01	$	(0.03)

我們B類普通股的股票不分享Shake Shack的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，沒有按照兩類法單獨列報B類普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)。然而，根據IF-轉換方法，期內已發行的B類普通股被視為A類普通股的潛在攤薄股份，並計入每股攤薄收益(虧損)的計算中，除非這種影響是反攤薄的。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周A類普通股每股稀釋收益(虧損)的計算中不包括的潛在稀釋性證券。


	十三週結束了
	3月31日 2021		三月二十五日 2020
股票期權	1,698	(1)	847,207	(3)
績效股票單位	51,974	(2)	179,253	(3)
限制性股票單位	—		264,431	(3)
B類普通股股份	—		3,117,002	(3)

(一)期末因股票期權行權價格超過我公司A類普通股市場平均價格而被排除在A類普通股每股攤薄收益(虧損)計算之外的已發行證券數量(“現金外”)。

(2)不計入A類普通股稀釋每股收益(虧損)計算的期末已發行證券數量，因為假設報告期末為業績期末，不符合與這些獎勵相關的業績條件。

(3)在計算A類普通股每股攤薄收益(虧損)時不計入期末已發行證券的數量，因為這樣做的效果是反攤薄的。

Shake Shack Inc.

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注12：補充現金流信息

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周的補充現金流信息：


		十三週結束了
		3月31日 2021		三月二十五日 2020
支付的現金：
	所得税，扣除退款後的淨額	$	388	$	801
	利息，扣除資本化金額後的淨額	70		61
非現金投資活動：
	財產和設備的應計購置額	12,949		13,715


	資本化股權薪酬	9		13

非現金融資活動：





	循環信貸安排修訂相關應計項目	112		—
	與可轉換票據發行相關的應計項目	312		—
	根據應收税款協議確定負債	1,094		310

注13：承諾和或有事項

租賃承諾額

根據Shacks和我們的家庭辦公空間的各種運營租約，我們有義務在2037年之前的不同年份到期。根據其中某些租約，我們須按超過指定門檻的銷售額的百分比支付或有租金，並通常負責我們按比例分攤的房地產税、公共區域維護成本和其他入住費。請參閲附註7，租約。

根據我們的一份租約條款，作為擔保，我們有義務開出總額為$的信用證。130截至2021年3月31日，2026年2月到期。此外，2017年9月，我們與新的家庭辦公室租賃簽訂了一份金額為美元的信用證。603，將於2021年8月底到期，並自動續訂一年期截至2034年1月31日。

購買承諾

購買義務包括具有法律約束力的合同，包括購買、建設或改建房地產和設施的承諾，庫存採購、設備採購、營銷相關合同、軟件採購/許可承諾和服務合同的確定最低承諾。這些債務通常是短期的，在收到相關貨物或提供服務時記為負債。我們還與某些供應商簽訂了長期的獨家合同，向我們供應食品、飲料和紙製品，要求我們購買特定數量的產品。

法律或有事項

2020年3月，Shake Shack被起訴，指控其違反了公平勞動標準法案(Fair Labor Standards Act)。在雙方之間的調解中，我們同意與原告和其他選擇參與和解的員工達成和解，費用為#美元。595。截至2021年3月31日，應計金額為$595記錄在案的是這件事和相關費用。

2018年2月，加利福尼亞州法院對Shake Shack提出索賠，指控其違反了加州勞動法。在雙方之間的調解中，我們同意與原告和所有其他選擇參與和解的加州員工以#美元的價格解決這一問題。1,200。截至2021年3月31日，應計金額為$1,180記錄在案的是這件事和相關費用。

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表格10-Q

我們面對各種法律程序、索償和法律責任，例如與僱傭有關的索償和跌倒個案，這些都是在日常業務過程中出現的，一般都在保險範圍內。截至2021年3月31日，與這些事項有關的最終責任金額並不重大。

應收税金協議項下的負債

如附註10，所得税所述，我們是應收税金協議的一方，根據該協議，我們在合同上承諾支付上交所控股的某些成員85由於某些交易，我們實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的%。在與產生付款的交易相關的税收優惠實現之前，我們沒有義務根據應收税金協議支付任何款項。應收税項協議項下的應付金額視乎(其中包括)(I)應收税項協議期限內未來應課税收入的產生及(Ii)税法的未來變動而定。如果我們沒有在應收税金協議期限內總共產生足夠的應税收入來利用税收優惠，那麼我們將不需要支付相關的TRA付款。在截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周內，我們確認的負債總額為1,094及$310於得出應收税項協議期限內吾等可能有足夠未來應課税收入以利用相關税項優惠後，吾等已分別就吾等於應收税項協議項下的責任作出調整。截至2021年3月31日和2020年12月30日，我們在應收税金協議下的總債務為$234,048及$232,954，分別為。在應收税項協議下，並無交易未確認相關負債，因為我們的結論是我們將有足夠的未來應税收入來利用所有相關的税收優惠。

注14：關聯方交易

聯合廣場酒店集團

我們的董事會主席是聯合廣場酒店集團有限責任公司的首席執行官。因此，聯合廣場酒店集團、有限責任公司及其子公司，如下所述，被視為關聯方。

哈德遜院子體育娛樂公司

於2011財年，我們與Hudson Yards Sports and Entertainment and LLC(“HYSE”)訂立總許可協議(經修訂，“MLA”)，在美國境內的體育及娛樂場所經營Shake Shack品牌的有限菜單特許攤位。2019年2月，該協議被分配給HYSE的母公司哈德遜船塢餐飲公司(HYC)。該協議將於2027年1月到期，包括五連續五年期續訂選項由HYC選擇。作為這些權利的對價，HYC根據MLA中定義的食品淨銷售額的百分比向我們支付許可費。根據MLA的定義，HYC還向我們支付品牌飲料銷售利潤的一定比例。


		十三週結束了
	分類	3月31日 2021		三月二十五日 2020

從HYC收到的金額	許可收入	$	—	$	22


	分類	3月31日 2021		12月30日 2020

HYC的到期金額	應收帳款	$	—	$	8

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 23

麥迪遜廣場公園保護協會

我們的董事會主席是麥迪遜廣場公園保護協會(“MSP保護協會”)的董事，我們與麥迪遜廣場公園保護協會簽訂了許可協議，並支付許可費來經營我們的麥迪遜廣場公園小屋。不是截至2021年3月31日和2020年12月30日，MSP保護協會都收到了這筆款項。


		十三週結束了
	分類	3月31日 2021		三月二十五日 2020
支付給MSP保護協會的金額	入住費和相關費用	$	215	$	219

OLO，Inc.

我們的董事會主席是OLO，Inc.(前身為“Mobo Systems，Inc.”)的董事，這是我們在移動訂購應用程序中使用的平臺。不是截至2021年3月31日和2020年12月30日，欠OLO的款項都是應得的。


		十三週結束了
	分類	3月31日 2021		三月二十五日 2020
支付給OLO的金額	其他運營費用	$	147	$	52

Square，Inc.

我們的首席執行官是Square，Inc.(“Square”)的董事會成員。我們目前使用某些銷售點應用程序、支付處理服務、硬件和其他企業平臺服務來處理我們某些地點的有限數量的銷售、某些場外活動的銷售以及與我們的售貨亭技術相關的銷售。


		十三週結束了
	分類	3月31日 2021		三月二十五日 2020
支付給Square的金額	其他運營費用	$	462	$	571


		十三週結束了
	分類	3月31日 2021		三月二十五日 2020
應支付給平方的金額	應付帳款	$	9	$	—

USHG收購公司

我們的首席執行官已經被任命為USHG Acquisition Corp.的董事會成員，董事會主席擔任USHG Acquisition Corp.的董事會主席。USHG Acquisition Corp.是一家新組建的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。截至2021年3月31日和2020年12月30日，USHG Acquisition Corp均未到期或到期金額。

應收税金協議

如附註10，所得税所述，吾等與上交所控股若干成員訂立應收税項協議，規定吾等支付85Shake Shack實際實現或在某些情況下被視為通過某些交易實現的税收優惠金額(如果有的話)的%。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 24


		十三週結束了
	分類	3月31日 2021		三月二十五日 2020
支付給會員的金額(包括利息)	其他流動負債	$	—	$	6,569


	分類	3月31日 2021		12月30日 2020
應收税金協議項下的到期金額	其他流動負債應收税金協議項下的負債，扣除當期部分	$	234,048	$	232,954

分配給上交所控股的會員

根據上交所控股有限責任公司協議的條款，上交所控股有義務向其會員進行税收分配。不是截至2021年3月31日和2020年12月30日，税收分配分別支付給非控股利益持有人。


		十三週結束了
	分類	3月31日 2021		三月二十五日 2020
支付給非控股股東的金額	非控制性權益	$	467	$	305

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本部分以及本季度報告中的10-Q表格(“Form 10-Q”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”(“PSLRA”)定義的前瞻性陳述，這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致實際結果與本文所作的陳述大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與任何歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將會”、“將會”、“應該”、“可以”、“可以擁有”等詞語，“很可能，”它的否定和其他類似的表達。所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。您應根據我們的Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)中披露的風險和不確定性來評估本Form 10-Q中所作的所有前瞻性陳述。本10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅在本表格發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

以下討論應與我們的2020 Form 10-K以及本Form 10-Q第I部分第21項中包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。此處提供的所有信息均基於我們的會計日曆。除非另有説明，否則所指的特定年份、季度、月份或期間是指我們的會計年度以及這些會計年度的相關季度、月份和期間。

概述

Shake Shack是一個現代的路邊漢堡攤，供應經典的美式菜單，包括優質漢堡、雞肉三明治、熱狗、薯條、奶昔、冷凍奶油、啤酒和葡萄酒。截至2021年3月31日，全系統運營的棚户區共有321個，其中國內公司制棚户區192個，國內持證棚户區22個，國際持證棚户區107個。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 25

最近的發展和趨勢

在2021年第一季度和4月28日(“財政四月”)，我們的業務持續保持積極勢頭，同時在新冠肺炎大流行期間繼續支持我們的棚屋團隊、我們的客人和我們運營的社區。隨着COVID病例的穩定和更多地區穩步放鬆限制，我們樂觀地認為，我們的行業可以繼續改善趨勢。隨着對健康和安全的持續重視，我們穩步重新開放餐廳，經過改進的運營方式，以滿足公共衞生指導方針和不斷變化的客户行為和期望。

所有地區的Same-Shack銷售額繼續改善，2021年第一季度增長5.7%，而2020年第四季度下降17.4%，業績的推動因素是市區和郊區Shack的店內就餐增加，以及高水平的數字銷售保留。與去年同期相比，Same-Shack在4月份的銷售額增長了86%。截至2021財年4月底，絕大多數棚屋都設有開放式餐廳，其中大部分仍處於不同程度的容量限制之下，尤其是在城市棚屋。該公司在城市和郊區市場繼續經歷復甦，但許多主要城市市場，如曼哈頓，仍大大低於COVID之前的水平，而寫字樓、活動和旅遊交通則有所回升。

2021年第一季度，平均每週銷售額為6.4萬美元。2月份財政年度受到惡劣冬季天氣的嚴重影響，導致每週平均銷售額為6萬美元，隨後在3月份財政年度大幅改善，達到6.8萬美元，並持續到4月份財政年度，銷售額為6.9萬美元。這一持續的改善是由店內銷售額的大幅增長以及數字銷售的高保留率推動的。

2021年第一季度，數字銷售總額，包括Shake Shack應用程序、網站和第三方配送平臺上的訂單，佔Shack銷售額的60%。1月份和2月份的數字組合分別佔Shack銷售額的64%和62%，這在很大程度上是由於美國大部分地區的惡劣天氣導致交貨量增加。在天氣好轉和美國部分地區繼續重新開業的推動下，數字銷售組合在3月財年和4月財年分別降至Shack銷售額的54%和51%。令人鼓舞的是，在店內餐飲持續增加的同時，數字銷售保持了很高的水平，1月份財年90%的數字銷售仍保留在4月份。2021年第一季度，公司擁有的應用程序和網絡渠道繼續表現良好，從2020年3月中旬到2021年3月底，有240萬首次購買者，與2020年第一季度相比，銷售額同比增長230%以上。

2021年第一季度的許可收入為460萬美元，與去年同期相比下降了9.9%。然而，我們確實看到整個季度的每週總銷售業績有所改善，銷售額的回升主要得益於我們的國際和國內特許棚屋的改善，特別是在運輸安全管理局(TSA)航班運輸量增加的機場。

發展亮點

2021年第一季度，我們新開了10家國內公司運營的棚屋和2家新的國際許可棚屋。關閉了一家國內公司經營的棚屋和一家國際許可的棚屋，部分抵消了這些空缺。

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表格10-Q

位置

類型

開業日期

科威特城，科威特-海濱

國際許可

1/28/2021

普利茅斯會議，賓夕法尼亞州-普利茅斯會議

國內公司運營

2/4/2021

紐約州納紐特--納紐特

國內公司運營

2/8/2021

阿聯酋迪拜-第一大道購物中心，汽車城

國際許可

2/11/2021

賓夕法尼亞州阿爾德莫爾-郊區廣場

國內公司運營

2/19/2021

馬裏蘭州陶森-陶森

國內公司運營

2/20/2021

馬薩諸塞州沃本

國內公司運營

3/1/2021

北卡羅來納州亨特斯維爾-亨特斯維爾

國內公司運營

3/2/2021

田納西州納什維爾-納什維爾市中心

國內公司運營

3/4/2021

紐約州紐約--布萊恩特公園(Bryant Park)

國內公司運營

3/22/2021

博爾德，聯合博爾德

國內公司運營

3/26/2021

新澤西州霍博肯-霍博肯

國內公司運營

3/29/2021

截至2021年5月6日，我們已經在國內開設了另外五家公司運營的棚屋，預計到年中將總共開設16至18家。儘管我們的恢復和發展計劃繼續受到COVID持續不確定性的影響，但我們的目標是在2021財年總共開設35到40個新的國內公司運營的棚屋，以及15到20個新的許可棚屋。

流動性更新

2021年3月，我們根據1933年證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家發行了本金總額為2.25億美元的2028年到期的0%可轉換優先債券(“可轉換債券”)。我們授予初始購買者購買最多2500萬美元本金總額的可轉換票據的選擇權，以彌補超額配售，這一選擇權隨後在2021年3月全面行使，導致可轉換票據的本金總額總計2.5億美元。可轉換票據將於2028年3月1日到期，除非在某些情況下提前轉換、贖回或回購。在轉換時，我們根據自己的選擇支付或交付現金、Shake Shack A類普通股的股票或Shake Shack A類普通股的現金和股票的組合。

2021年第一季度財務亮點

▪總收入2021年第一季度，與去年同期相比，增長了8.5%，達到1.553億美元。

▪棚屋銷售2021年第一季度，與去年同期相比，增長了9.1%，達到1.507億美元。小屋的總銷售額在4月份進一步改善，與去年同期相比增長了171%。

▪同店銷售1與去年同期相比，2021年第一季度增長了5.7%。4月財年，Same-Shack銷售額繼續回升，同比增長86%。

▪許可收入與去年同期相比，2021年第一季度下降了9.9%，至460萬美元。

▪棚户區全系統銷售2021年第一季度，與去年同期相比，增長了3.0%，達到2.283億美元。

▪營業虧損2021年第一季度為1000萬美元，而去年同期的運營虧損為80萬美元。

▪棚户級營業利潤2與去年同期相比，2021年第一季度Shack銷售額下降14.3%，至2260萬美元，佔Shack銷售額的15.0%。

▪淨收入是60萬美元，而且調整後的EBITDA22021年第一季度為710萬美元，而去年同期淨虧損110萬美元，調整後的EBITDA為1430萬美元。

▪Shake Shack Inc.的淨收入。是130萬美元，調整後的預計淨收入22021年第一季度為180萬美元，或每股充分交換和稀釋後的股票0.04美元，而Shake Shack Inc.去年同期的淨虧損為100萬美元，調整後的預計淨收益為80萬美元，或每股完全交換和稀釋後的每股0.02美元。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 27

▪全系統範圍內的淨棚屋開口數，由9個淨國內公司經營的棚屋和1個淨許可證棚屋組成。

▪手頭的現金和有價證券截至2021年3月31日，為4.159億美元。

1為了比較2021財年的可比期間，Same-Shack Sales將比較從2020年12月31日到2021年12月29日的52周與從2020年1月2日到2020年12月30日的52周。對於2021年第一季度，Same-Shack Sales將2020年12月31日至2021年3月31日的13周與2021年1月2日至2021年4月1日的13周進行比較。

2這代表非GAAP衡量標準。與根據公認會計原則提出的最直接可比財務措施的對賬在本文的“非公認會計原則財務措施”中的附表中闡述。

行動結果

下表彙總了我們在截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周內的運營結果：


		十三週結束了
(美元金額(千美元))		3月31日 2021				三月二十五日 2020
棚屋銷售		$	150,668	97.0	%	$	138,048	96.4	%
許可收入		4,614		3.0	%	5,122		3.6	%
總收入		155,282		100.0	%	143,170		100.0	%
棚户級運營費用(1):
	食品和紙張成本	44,630		29.6	%	39,564		28.7	%
	勞務費及相關費用	46,382		30.8	%	41,766		30.3	%
	其他運營費用	23,144		15.4	%	17,779		12.9	%
	入住費和相關費用	13,911		9.2	%	12,558		9.1	%
一般和行政費用		19,565		12.6	%	16,191		11.3	%
折舊及攤銷費用		13,726		8.8	%	11,768		8.2	%
開業前成本		3,576		2.3	%	2,243		1.6	%
資產處置減值和虧損		369		0.2	%	2,088		1.5	%
總費用		165,303		106.5	%	143,957		100.5	%
營業虧損		(10,021)		(6.5)	%	(787)		(0.5)	%
其他收入(費用)，淨額		31		—	%	(93)		(0.1)	%
利息支出		(515)		(0.3)	%	(112)		(0.1)	%
所得税前虧損		(10,505)		(6.8)	%	(992)		(0.7)	%
所得税費用(福利)		(11,080)		(7.1)	%	87		0.1	%
淨收益(虧損)		575		0.4	%	(1,079)		(0.8)	%
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損		(734)		(0.5)	%	(119)		(0.1)	%
可歸因於Shake Shack Inc.的淨收益(虧損)。		$	1,309	0.8	%	$	(960)	(0.7)	%

(1)收入佔Shack銷售額的百分比。

棚屋銷售

小屋銷售額代表我們國內公司經營的小屋的食品、飲料和Shake Shack品牌商品的總銷售額。任何時期的棚屋銷售都直接受到這一時期的營業週數、開放棚屋數量和同店銷售的影響。同店銷售是指在任何報告期內，我們公司經營的國內店開業至少24個月的銷售業績。

28 | Shake Shack Inc.

表格10-Q


		十三週結束了
(美元金額(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
棚屋銷售		$	150,668		$	138,048
	佔總收入的百分比	97.0		%	96.4		%
	美元與上年相比的變化	$	12,620
	與上年相比的百分比變化	9.1		%

截至2021年3月31日的13周內，棚屋銷售額同比增長9.1%，主要原因是2020年3月25日至2021年3月31日期間新開了25家淨國內公司運營的棚屋，其次是同一棚屋銷售額的增長。

所有地區的Same-Shack銷售額繼續改善，2021年第一季度增長5.7%，而2020年第四季度下降17.4%，業績的推動因素是市區和郊區Shack的店內就餐增加，以及高水平的數字銷售保留。2021年第一季度Same-Shack銷售額的增長是由於價格和銷售組合增長了18.0%-我們12月份的年終價格上漲，本財年初推出的第三方交付渠道定價增加，以及每張支票上的商品數量增加，特別是我們的數字渠道-部分被客户流量下降12.3%所抵消。為了計算Same-Shack銷售增長，截至2021年第一季度末，123個Shack的Shack銷售額包括在可比Shack基礎中，而2020年第一季度為90個Shack。

許可收入

許可收入包括許可費、某些許可棚屋的開户費和領域費。許可費按銷售額的百分比計算，版權費是對在特定地理區域開發棚屋的獨家權利的支付。


		十三週結束了
(美元金額(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
許可收入		$	4,614		$	5,122
	佔總收入的百分比	3.0		%	3.6		%
	美元與上年相比的變化	$	(508)
	與上年相比的百分比變化	(9.9)		%

截至2021年3月31日的13周內，許可收入同比下降9.9%，至460萬美元，主要原因是新冠肺炎疫情相關的銷售額下降，但在2020年3月25日至2021年3月31日期間，新開的9家小屋淨增了9家小屋，部分抵消了這一影響。截至2021年第一季度末，16家持牌棚屋仍因COVID而暫時關閉。然而，在2021年第一季度，我們確實看到了整個季度每週總銷售業績的改善，銷售復甦得益於我們的國際和國內特許棚屋的改善，特別是在TSA航班流量增加的機場。

食品和紙張成本

食品和紙張成本包括與食品、飲料和菜單項目包裝相關的直接成本。食品和紙張成本的構成因性質而變化，隨銷售量而變化，受菜單組合和商品成本波動的影響，以及地理規模和鄰近地區的影響。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 29


		十三週結束了
(美元金額(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
食品和紙張成本		$	44,630		$	39,564
	棚屋銷售額百分比	29.6		%	28.7		%
	美元與上年相比的變化	$	5,066
	與上年相比的百分比變化	12.8		%

截至2021年3月31日的13周內，食品和紙張成本的增加主要是由於2020年3月25日至2021年3月31日期間新開了25家淨國內公司運營的棚屋，以及紙張和包裝成本以及牛肉成本的增加。

勞務費及相關費用

勞務及相關費用包括國內公司運營的棚户級小時工和管理層工資、獎金、工資税、基於股權的補償、工人補償費用和醫療福利。正如我們對其他可變費用項目的預期一樣，我們預計勞動力成本將隨着棚屋銷售額的增長而增長。影響勞動力成本的因素包括最低工資和工資税立法、醫療保健成本、棚屋的大小和位置以及我們國內公司運營的棚屋的表現。


		十三週結束了
(美元金額(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
勞務費及相關費用		$	46,382		$	41,766
	棚屋銷售額百分比	30.8		%	30.3		%
	美元與上年相比的變化	$	4,616
	與上年相比的百分比變化	11.1		%

截至2021年3月31日的13周，勞動力和相關費用的增加主要是由於我們的年度工資率提高，州一級的工資税提高，以及與績效相關的獎金水平更加正常化，包括2020年3月25日至2021年3月31日期間新開設的25個國內公司運營的淨棚屋的影響。

作為Shack銷售額的百分比，截至2021年3月31日的13周，勞動力和相關費用的增加主要是由於我們的年度工資增加，與績效相關的獎金水平更加正常化，以及勞動力水平更高的新Shack開業，但部分被現有Shack勞動生產率的提高所抵消。

其他運營費用

其他運營費用包括棚屋級別的維修和維護、水電費和其他與運營我們國內公司運營的棚屋相關的運營費用，如送貨佣金、信用卡費用、不易腐爛的用品和商業保險。


		十三週結束了
(美元金額(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
其他運營費用		$	23,144		$	17,779
	棚屋銷售額百分比	15.4		%	12.9		%
	美元與上年相比的變化	$	5,365
	與上年相比的百分比變化	30.2		%

截至2021年3月31日的13周，其他運營費用的增加主要是由於2020年3月25日至2021年3月31日期間新開了25家淨國內公司運營的棚屋，以及數字增長帶來的更高的送貨佣金。

30 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

作為Shack銷售額的百分比，截至2021年3月31日的13周，其他運營費用的增加主要是由於數字增長導致的更高的送貨佣金。

入住費和相關費用

佔用及相關費用包括棚屋水平佔用費用(包括租金、公共區域費用和某些地方税)，不包括與未開放棚屋相關的佔用費用，這些費用在開業前成本中單獨記錄。


		十三週結束了
(美元金額(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
入住費和相關費用		$	13,911		$	12,558
	棚屋銷售額百分比	9.2		%	9.1		%
	美元與上年相比的變化	$	1,353
	與上年相比的百分比變化	10.8		%

截至2021年3月31日的13周，入住率和相關費用的增加主要是由於2020年3月25日至2021年3月31日期間新開了25家淨國內公司運營的棚屋。

截至2021年3月31日的13周，Shack銷售額、入住率和相關費用佔Shack銷售額、入住率和相關費用的百分比與上年同期相對一致，並繼續受到銷售去槓桿化的影響，特別是在我們的大批量城市Shack中。

一般和行政費用

一般和行政費用包括與支持Shack開發和運營的家庭辦公室和行政職能相關的成本，以及基於股權的薪酬費用。


		十三週結束了
(美元金額(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
一般和行政費用		$	19,565		$	16,191
	佔總收入的百分比	12.6		%	11.3		%
	美元與上年相比的變化	$	3,374
	與上年相比的百分比變化	20.8		%

截至2021年3月31日的13周內，一般和行政費用的增加主要是由於整個業務的持續投資，包括增加員工以支持戰略增長計劃，以及增加對營銷和我們的數字計劃的投資。

作為總收入的百分比，截至2021年3月31日的13周，一般和行政費用的增加主要是由於上述驅動因素。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用主要包括固定資產折舊，包括租賃改進和設備，以及融資設備租賃資產。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 31


		十三週結束了
(美元金額(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
折舊及攤銷費用		$	13,726		$	11,768
	佔總收入的百分比	8.8		%	8.2		%
	美元與上年相比的變化	$	1,958
	與上年相比的百分比變化	16.6		%

截至2021年3月31日的13周折舊和攤銷費用增加的主要原因是，在2020年3月25日至2021年3月31日期間，與開設25個新的國內公司運營的淨棚屋相關的資本支出增加，以及支持我們的數字計劃的技術投資增加。

作為總收入的百分比，截至2021年3月31日的13周折舊和攤銷費用的增加主要是由於上述項目。

開業前成本

開業前成本主要包括律師費、租金、經理工資、培訓成本、員工工資和相關費用、開業前重新安置和補償Shack管理團隊的成本以及我們開業培訓團隊和其他支持團隊成員的工資、差旅和住宿成本。在國內公司經營的棚屋開業之前發生的所有此類成本都在發生費用的期間支出。根據國內公司運營的棚屋開業的數量和時間，以及每個國內公司運營的棚屋發生的具體開業前成本，開業前成本可能會在不同時期之間大幅波動。此外，在新的地理市場區域開設國內公司運營的Shack最初可能會經歷比我們現有的地理市場區域(如紐約市大都市區)更高的開業前成本，在那裏我們具有更大的規模經濟，而我們培訓團隊的差旅和住宿成本更低。


		十三週結束了
(美元金額(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
開業前成本		$	3,576		$	2,243
	佔總收入的百分比	2.3		%	1.6		%
	美元與上年相比的變化	$	1,333
	與上年相比的百分比變化	59.4		%

截至2021年3月31日的13周，開業前成本的增加是由於2021財年增加了國內公司運營的新棚屋的開發管道，包括預計將在本財年上半年開業的棚屋。

資產處置減值和虧損

資產減值和處置虧損包括與我們的長期資產相關的減值費用，包括財產和設備，以及運營和融資租賃資產。此外，資產減值和處置虧損包括已報廢資產的賬面淨值，主要包括在正常業務過程中更換的傢俱、設備和固定裝置。

32 | Shake Shack Inc.

表格10-Q


		十三週結束了
(美元金額(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
資產處置減值和虧損		$	369		$	2,088
	佔總收入的百分比	0.2		%	1.5		%
	美元與上年相比的變化	$	(1,719)
	與上年相比的百分比變化	(82.3)		%

截至2021年3月31日的13周，資產減值和處置虧損減少，主要是由於2020年第一季度與One Shack減值相關的110萬美元的資產減值費用。此外，由於2020財年對Shack進行了幾次翻新，資產處置損失減少。

其他收入(費用)，淨額

除其他收入(費用)外，淨額包括根據我們的應收税金協議對負債進行的調整、紅利收入、利息收入以及出售有價證券的未實現和已實現淨損益。


		十三週結束了
(美元金額(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
其他收入(費用)，淨額		$	31		$	(93)
	佔總收入的百分比	—		%	(0.1)		%
	美元與上年相比的變化	$	124
	與上年相比的百分比變化	(133.3)		%

截至2021年3月31日的13周，其他收入(費用)淨額的增加主要是由於與我們對有價證券的投資相關的未實現虧損的下降，部分被股息收入的減少所抵消。

利息支出

利息支出主要包括我們的循環信貸安排的利息和費用、與我們的融資設備租賃相關的推算利息、遞延融資成本的攤銷以及根據應收税款協議我們的負債的當前部分的利息。


		十三週結束了
(美元金額(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
利息支出		$	(515)		$	(112)
	佔總收入的百分比	(0.3)		%	(0.1)		%
	美元與上年相比的變化	$	(403)
	與上年相比的百分比變化	359.8		%

利息支出增加的主要原因是與2021年3月我們的循環信貸安排修正案相關的先前資本化成本30萬美元的沖銷。有關更多詳細信息，請參閲附註6，債務。

所得税費用(福利)

我們是上交所控股的唯一管理成員，因此，我們鞏固了上交所控股的財務業績。上交所控股被視為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業，上交所控股公司無需繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。上交所控股所產生的任何應納税所得額或虧損將按比例轉嫁並計入其會員(包括我們)的應納税所得額或應納税損益額。我們需要繳納美國聯邦所得税，此外，對於我們在上交所控股公司的任何應税收入或損失中的可分配份額，以及Shake Shack Inc.產生的任何獨立收入或損失，我們還需要繳納州和地方所得税。我們還需要在外國司法管轄區繳納預扣税。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 33


		十三週結束了
(美元金額(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
所得税費用(福利)		$	(11,080)		$	87
	佔總收入的百分比	(7.1)		%	0.1		%
	美元與上年相比的變化	$	(11,167)
	與上年相比的百分比變化	(12,835.6)		%

我們截至2021年3月31日和2020年3月25日止13周的有效所得税率分別為105.5和(8.8%.這一增長主要是由於税前賬面收入下降導致虧損，導致與基於股權的薪酬相關的税收抵免和意外之財税收優惠對税率產生越來越大的影響，以及估值免税額的減少。此外，我們在上交所控股的所有權權益的增加增加了我們在上交所控股應納税所得額(虧損)中的份額。截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周，我們在上交所控股的加權平均所有權權益分別為93.0%和91.6%。

非控股權益應佔淨虧損

我們是上交所控股的唯一管理成員，擁有上交所控股的唯一投票權，並控制上交所控股的管理層。因此，我們綜合上交所控股的財務業績，並在我們的綜合綜合收益表(虧損)上報告一項非控股權益，即上交所控股其他成員應佔的淨收益(虧損)部分。上交所控股的第三份經修訂及重訂的有限責任公司協議規定，有限責任公司權益持有人可不時要求上交所控股以一對一方式贖回其全部或部分有限責任公司權益，以換取新發行的A類普通股。對於任何贖回或交換，我們將獲得相應數量的有限責任公司權益，從而增加我們在上交所控股的總所有權權益。適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收益(虧損)和其他全面收益歸於Shake Shack公司和非控股利益持有人。


		十三週結束了
(美元金額(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
非控股權益應佔淨虧損		$	(734)		$	(119)
	佔總收入的百分比	(0.5)		%	(0.1)		%
	美元與上年相比的變化	$	(615)
	與上年相比的百分比變化	516.8		%

截至2021年3月31日止13周的非控股權益應佔淨虧損增加，主要是由於上交所控股於截至2021年3月31日及2020年3月25日止13周的淨虧損增加，但因非控股權益持有人的加權平均擁有量下降而部分抵銷，後者於截至2021年3月31日及2020年3月25日止13周分別為7.0%及8.4%。

非GAAP財務指標

為補充根據美國公認會計原則編制和列報的簡明合併財務報表，我們使用以下非GAAP財務指標：營業利潤、營業利潤率、EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的預計淨收入和調整後的預計每股充分交換和稀釋後收益(統稱為“非GAAP財務指標”)。

34 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

棚户級營業利潤

棚户級營業利潤的定義是棚屋銷售額減去棚户級營業費用，包括食品和紙張成本、勞動力和相關費用、其他營業費用和入住率及相關費用。

這項措施有何用處

當與GAAP財務指標結合使用時，Shack-Level營業利潤和Shack-Level營業利潤率是經營業績的補充指標，公司認為這是評估其Shack業績和盈利能力的有用指標。此外，Shack-Level營業利潤和Shack-Level營業利潤率是管理層在內部使用的關鍵指標，用於制定內部預算和預測，以及評估其Shack相對於預算和前幾個時期的表現。它也被用來評估員工薪酬，因為它在某些基於績效的員工獎金安排中作為一種衡量標準。本公司相信，列報棚屋級別營業利潤及棚屋級別營業利潤率可為投資者提供有關其經營表現的補充意見，從而對棚屋的基本經營表現提供有意義的洞察力，因為這些衡量標準描繪了受棚屋直接影響的經營業績，並排除了可能不能反映棚屋持續經營或與棚屋持續經營無關的項目。它還可以幫助投資者評估公司相對於不同規模和期限的同行的業績，並在管理層如何評估業務以及財務和運營決策方面提供更大的透明度。

這一措施效用的侷限性

由於計算方法不同，棚户級營業利潤和棚户級營業利潤率可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準。倉儲級營業利潤和倉儲級營業利潤率的列報不應被孤立地考慮，也不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。棚屋水平的營業利潤不包括某些成本，如一般和行政費用以及開業前成本，這些成本被認為是正常的經常性現金運營費用，對支持公司棚屋的運營和發展至關重要。因此，這一衡量標準可能不能完全瞭解公司的整體經營業績，棚户級營業利潤和棚户級營業利潤率應結合公司的GAAP財務業績進行審查。Shack-Level營業利潤與營業虧損的對賬如下，營業虧損是GAAP財務指標中最直接的可比性指標。


		十三週結束了
(美元金額(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
營業虧損		$	(10,021)		$	(787)
更少：
	許可收入	4,614			5,122
添加：
	一般和行政費用	19,565			16,191
	折舊及攤銷費用	13,726			11,768
	開業前成本	3,576			2,243
	資產處置減值和虧損(1)	369			2,088
棚户級營業利潤		$	22,601		$	26,381

總收入		$	155,282		$	143,170
減去：許可收入		4,614			5,122
棚屋銷售		$	150,668		$	138,048

棚户級運營利潤率(2)		15.0		%	19.1		%

(1)扣除截至2020年3月25日的13周，金額包括與One Shack相關的110萬美元的非現金減值費用。

(2)收入佔Shack銷售額的百分比。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 35

EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA定義為扣除利息支出(扣除利息收入)、所得税支出(收益)以及折舊和攤銷費用之前的淨收益(虧損)。經調整的EBITDA定義為EBITDA(定義見上文)，不包括基於股權的補償費用、遞延租賃成本、處置資產的減值和虧損、基於雲的軟件實施成本的攤銷，以及本公司認為不直接反映其核心業務且可能不反映本公司經常性業務運營的某些非經常性項目。

這些措施是如何有用的

當與GAAP財務指標結合使用時，EBITDA和調整後的EBITDA是經營業績的補充指標，公司認為這些指標有助於與歷史業績和競爭對手的經營業績進行比較。調整後的EBITDA是管理層內部用於制定內部預算和預測的關鍵指標，也是其基於業績的股權激勵計劃和某些獎金安排的指標。該公司認為，列報EBITDA和調整後的EBITDA為投資者提供了對公司經營業績的補充看法，這有助於分析和比較其正在進行的業務運營，因為它們排除了可能不能反映公司正在進行的經營業績的項目。

這些措施效用的侷限性

由於計算方法不同，EBITDA和調整後的EBITDA可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準。EBITDA和調整後EBITDA的列報不應被孤立地考慮，也不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。EBITDA和調整後的EBITDA不包括某些正常的經常性費用。因此，這些衡量標準可能不能完全瞭解公司的業績，應該與公認會計準則的財務衡量標準一起進行審查。EBITDA和調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬如下，這是GAAP最直接的可比性衡量標準。


	十三週結束了
(美元金額(千美元))	3月31日 2021			三月二十五日 2020
淨收益(虧損)	$	575		$	(1,079)
折舊及攤銷費用	13,726			11,768
利息支出，淨額	515			112
所得税費用(福利)	(11,080)			87
EBITDA	$	3,736		$	10,888

基於股權的薪酬	1,681			1,300
攤銷基於雲的軟件實施成本(1)	313			260
遞延租賃成本(2)	204			(330)
資產處置減值和虧損(3)	369			2,088
發債相關成本(4)	236			—
法律和解(5)	595			—

高管換屆成本(6)	—			34
工程混凝土(7)	—			(261)
其他(8)	—			285

調整後的EBITDA	$	7,134		$	14,264

調整後的EBITDA利潤率(9)	4.6		%	10.0		%

(1)成本是指與基於雲的軟件安排相關的資本化實施成本的攤銷，這些成本包括在一般和行政費用中。

(二)租金反映租賃費用大於或小於合同固定基數租金的程度。

(三)費用包括在正常經營過程中處置財產和設備造成的損失。在截至2020年3月25日的13周內，金額包括與One Shack相關的110萬美元的非現金減值費用。

36 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

(4)扣除與公司於2021年3月發行的可轉換票據相關的其他成本，包括諮詢費和諮詢費。有關更多詳細信息，請參閲附註6，債務。

(五)扣除與解決法律事項有關的應計費用。詳情見附註13，承付款和或有事項。

(6)薪酬是指與尋找和聘用某些行政和關鍵管理職位有關的費用。

(7)這是指與本公司名為混凝土項目的全企業系統升級計劃有關的諮詢費和諮詢費。

(8)成本是指與庫存調整相關的增量費用和某些與員工相關的費用。

(9)收入佔總收入的百分比，截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周分別為1.553億美元和1.432億美元。

調整後備考淨收入和調整後備考每股全額交換和攤薄收益

調整後的預計淨收入代表Shake Shack Inc.的淨收入(虧損)，假設所有已發行的上交所控股公司、有限責任公司會員權益(“LLC權益”)全部交換為A類普通股，經某些非經常性項目調整後，我們認為這些項目不直接反映我們的核心業務，也可能不表明我們的經常性業務業務。調整後的預計淨收益(虧損)除以調整後的預計淨收益(虧損)除以已發行的A類普通股的加權平均股份(假設所有已發行的有限責任公司權益全部交換)，在實施任何稀釋證券(如基於未償還股權的獎勵)之後，計算調整後的預計每股收益和稀釋後的每股收益。

這些措施是如何有用的

當與GAAP財務指標結合使用時，調整後的預計淨收入以及調整後的預計全額交換和稀釋後每股收益是經營業績的補充指標，我們認為這些指標是評估我們在一段時期內以及相對於我們的競爭對手的業績的有用指標。我們認為，通過充分交換所有未償還的有限責任公司權益，我們相信這些措施便於與其他組織和税收結構不同的公司進行比較，並便於比較不同時期的情況，因為它消除了Shake Shack Inc.因我們對上交所控股公司的持股增加而導致的淨收入(虧損)變化的影響，這些變化與我們的經營業績無關，不包括非經常性項目或可能不能反映我們持續經營業績的項目。這是因為它消除了Shake Shack Inc.可歸因於Shake Shack Inc.的任何淨收益(虧損)變化的影響，這些變化與我們的經營業績無關。

這些措施效用的侷限性

由於計算方法不同，調整後的預計淨收入和調整後的預計每股充分交換和稀釋後的收益不一定能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。列報調整後的預計淨收入和調整後的預計每股全額交換和稀釋後收益不應被視為根據公認會計準則確定的淨收益(虧損)和每股收益(虧損)的替代方案。雖然這些衡量標準在評估我們的業績方面很有用，但它沒有考慮非控股股東的收益，因此不能完全瞭解Shake Shack公司的淨收益(虧損)。調整後的預計淨收入和調整後的預計淨收益應與我們的GAAP財務業績一起評估，調整後的預計淨收入和調整後的預計每股收益應與我們的GAAP財務結果一起評估。調整後的預計淨收入與可歸因於Shake Shack公司(最直接的GAAP衡量標準)的淨收益(虧損)的對賬，以及調整後的預計每股充分交換和稀釋後收益的計算如下所述。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 37


			十三週結束了
(單位為千，每股除外)			3月31日 2021		三月二十五日 2020
分子：
	Shake Shack Inc.的淨收益(虧損)		$	1,309	$	(960)
	調整：
		假設的有限責任公司權益交換中可歸因於非控股權益的淨虧損的重新分配(1)	(734)		(119)
		高管換屆成本(2)	—		34
		工程混凝土(3)	—		(261)

		法律和解(4)	595		—
		發債相關成本(5)	236		—
		循環信貸安排修訂相關費用(6)	323		—



		所得税優惠(7)	24		1,819
		其他(8)	—		285
	調整後的預計淨收入		$	1,753	$	798
分母：
	加權平均A類流通股稀釋後的普通股		42,789		34,444
	調整：
		承擔以有限責任公司權益交換A類普通股(1)	—		3,144
		股票期權的稀釋效應	—		704
	調整後的形式全額交換加權平均A類流通股-稀釋後的普通股		42,789		38,292
調整後的預計全額交換每股收益-攤薄			$	0.04	$	0.02


		十三週結束了
		3月31日 2021		三月二十五日 2020
稀釋後A類普通股每股收益(虧損)		$	0.01	$	(0.03)
	承擔以有限責任公司權益交換A類普通股(1)	—		—
	非GAAP調整(9)	0.03		0.05


調整後的預計全額交換每股收益-攤薄		$	0.04	$	0.02

(1)公司假設以所有已發行的有限責任公司權益交換A類普通股股份，從而消除非控股權益並確認非控股權益應佔淨虧損。

(2)薪酬是指與尋找和聘用某些行政和關鍵管理職位有關的費用。

(3)這是指與本公司名為混凝土項目的全企業系統升級計劃有關的諮詢費和諮詢費。

(四)扣除與解決法律事項有關的應計費用。詳情見附註13，承付款和或有事項。

(5)扣除與公司於2021年3月發行的可轉換票據相關的其他成本，包括諮詢費和諮詢費。有關更多詳細信息，請參閲附註6，債務。

(6)扣除與本公司關於循環信貸安排的修訂相關的支出，包括沖銷循環信貸安排以前資本化的成本。有關更多詳細信息，請參閲附註6，債務。

(7)以下為前述調整及備考調整的税項影響，以反映截至2021年3月31日及2020年3月25日止十三週的假設有效税率分別為118.8及185.4的企業所得税。金額包括美國聯邦所得税、某些有限責任公司實體水平税和外國預扣税的撥備，假設分配給每個適用州、地方和外國司法管轄區的最高法定税率。

(8)成本是指與庫存調整相關的增量費用和某些與員工相關的費用。

(9)會計準則代表每期非GAAP調整的每股影響。有關詳情，請參閲上述調整後預計淨收入對賬。

流動性和資本資源

現金的來源和用途

38 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

我們的主要流動資金來源是運營現金、手頭現金和現金等價物、短期投資和循環信貸安排下的可獲得性。2021年3月，我們發行了0%可轉換債券，扣除折扣後獲得2.438億美元的收益。請參閲附註6，債務，以進行進一步討論。

截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物餘額為3.75億美元，短期有價證券投資餘額為4090萬美元。

2018年6月8日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，允許我們不時在一次或多次發行中發行招股説明書中描述的一系列證券。到目前為止，我們還沒有遇到進入資本市場的困難；然而，未來資本市場的波動可能會影響我們進入這些市場的能力，或者增加與發行債務或股票工具相關的成本。

我們對流動性的主要要求是為我們的營運資金需求、運營和融資租賃義務、資本支出和一般公司需求提供資金。我們對營運資金的要求通常不大，因為我們的客人在銷售時以現金或借記卡或信用卡支付他們購買的食品和飲料，而且我們能夠在向這些項目的供應商付款之前出售我們的許多庫存項目。我們正在進行的資本支出主要用於開設新的Shack，現有的Shack資本投資(包括改建和維護)，以及對我們公司和數字基礎設施的投資。

此外，根據應收税金協議，我們有義務向上交所控股的某些成員支付款項。截至2021年3月31日，此類債務總額為2.34億美元。應收税項協議項下的應付金額視乎(其中包括)(I)應收税項協議期限內未來應課税收入的產生及(Ii)税法的未來變動而定。如果我們沒有在應收税金協議期限內總共產生足夠的應税收入來利用税收優惠，那麼我們將不需要支付相關的TRA付款。儘管根據應收税金協議必須支付的任何款項的金額可能會很大，但這些付款的時間會有所不同，通常每個會員每年只能支付一次。這類付款的金額也受到我們利用相關遞延税項資產的程度的限制。我們必須支付的款項一般會減少本公司或上交所控股可能獲得的整體現金流金額，但我們預計利用相關遞延税項資產可節省的現金税款將用於支付所需款項。

針對新冠肺炎疫情引發的不確定市場環境，我們在2020財年採取了以下行動。

•2020年4月17日，我們宣佈了一項“在市場上”的股權發行計劃(“ATM計劃”)，根據該計劃，我們可以不時發行和出售總價高達7500萬美元的A類普通股股票。2020年4月21日，我們根據自動櫃員機計劃完成了233,467股A類普通股的出售，扣除佣金後獲得了980萬美元的收益。所得資金用於購買新發行的有限責任公司權益。

•2020年4月21日，我們完成了3,416,070股A類普通股的承銷發行，扣除承銷折扣和佣金後，獲得1.359億美元的收益。所得資金用於購買新發行的有限責任公司權益。

•2020年5月，我們對我們的循環信貸安排進行了一項修正案，對其進行了一些增強修改，以反映新冠肺炎目前和正在產生的影響。我們的循環信貸安排於2021年3月作進一步修訂，導致修改信貸協議中適用的契諾及限制，以容許可換股票據的產生，包括義務及與此相關的交易。有關詳細信息，請參閲附註6，債務。

•2020年3月，鑑於新冠肺炎疫情帶來的不確定市場狀況，我們動用了循環信貸機制下的全部5,000萬美元，以增強流動性和財務靈活性。我們在2020年6月全額償還了這筆錢，外加利息。截至2021年3月31日，我們遵守了所有公約。

我們相信，我們現有的現金和有價證券餘額將足以在至少未來12個月和可預見的未來為我們的運營和融資租賃義務、資本支出、應收税金協議義務和營運資本需求提供資金。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 39

現金流量彙總表

下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的現金流。


	十三週結束了
(單位：千)	3月31日 2021		三月二十五日 2020
經營活動提供的淨現金	$	9,951	$	7,484
投資活動提供(用於)的現金淨額	(27,228)		649
融資活動提供的現金淨額	245,403		42,574
現金和現金等價物增加	228,126		50,707
期初現金及現金等價物	146,873		37,099
期末現金和現金等價物	$	374,999	$	87,806

經營活動

截至2021年3月31日的13周，運營活動提供的淨現金為1000萬美元，而截至2020年3月25日的13周為750萬美元，增加了250萬美元。增加的主要原因是營業資產和負債的變化為390萬美元，淨收益增加了170萬美元，但被310萬美元的非現金費用的影響部分抵消了。

我們營業資產和負債餘額390萬美元的變化主要是由於2021年第一季度應計工資和相關負債是290萬美元的現金來源，主要是由於與工資成本相關的應計項目增加，而2020年第一季度使用的現金為510萬美元；2021年第一季度應付賬款是150萬美元的現金來源，受付款時機的推動，而2020年第一季度的現金使用為440萬美元；2021年第一季度因與納税相關的應計項目使用現金940萬美元，而2020年第一季度使用現金630萬美元；其他長期負債因納税時間原因在2021年第一季度使用現金180萬美元，而2020年第一季度現金來源為50萬美元，部分抵消；應收賬款是2021年第一季度60萬美元的現金來源，主要受未結應收賬款現金接收時間的推動，而2020年第一季度的現金來源為320萬美元。

投資活動

截至2021年3月31日的13周，投資活動使用的淨現金為2720萬美元，而截至2020年3月25日的13周，投資活動提供的淨現金為60萬美元，減少了2780萬美元。這主要是因為銷售有價證券的收益減少了2000萬美元，用於支持我們的房地產開發和數字計劃的資本支出增加了400萬美元，購買的有價證券增加了390萬美元。

融資活動

截至2021年3月31日的13周，融資活動提供的淨現金為2.454億美元，而截至2020年3月25日的13周為4260萬美元，增加了2.028億美元。這一增長主要是由於發行可轉換票據的現金收益淨額2.438億美元，根據應收税金協議支付的款項減少，以及行使股票期權的收益增加，但被2020年第一季度從我們的循環信貸安排提取資金的5,000萬美元現金收益總額部分抵消-這筆資金已於2020年第二季度全額償還，外加利息。

循環信貸安排

2019年8月，我們簽訂了循環信貸安排，允許借款至多5000萬美元，其中全部金額立即可用，並有能力增加至多1.0億美元的可用借款，在滿足某些條件的情況下提供。循環信貸機制還允許在我們要求最高1500萬美元的情況下籤發信用證。

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表格10-Q

2020年3月，鑑於新冠肺炎疫情帶來的不確定市場狀況，我們動用了循環信貸機制下的全部5,000萬美元，以增強流動性和財務靈活性。我們在2020年6月全額償還了這筆錢，外加利息。

2020年5月，我們簽署了第一修正案，其中規定了一段時間內修改後的金融契約遵守要求。第一修正案要求我們在2021年7月1日之前保持最低流動性為2500萬美元，在第一修正案涵蓋的適用期間，未償還借款的利息為：(I)LIBOR加1.0%至2.5%的百分比或(Ii)基本利率加0.0%至1.5%的百分比，每種情況都取決於我們的淨租賃調整槓桿率。

2021年3月，我們簽署了第二修正案。第二修正案修改了信貸協議中適用的契諾和限制，以允許可轉換票據(定義見下文)的產生，包括與之相關的義務和交易。此外，第二修正案(其中包括)(I)延長了第一修正案所載提高利差的適用期限；(Ii)將循環信貸安排的到期日由2024年8月縮短至2022年9月；以及(Iii)增加了有關在LIBOR停止或不可用時從使用LIBOR過渡至SOFR的機制。

隨後，也是在2021年3月，我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(作為富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)的後續代理)作為行政代理及其貸款方簽訂了第三修正案。此外，2021年3月，富國銀行辭去了循環信貸安排下的行政代理職務，並將其在此項下的承諾轉讓給了北卡羅來納州的摩根大通銀行。第三修正案指定北卡羅來納州的摩根大通銀行為循環信貸安排下的行政代理人。此外，第三修正案等將循環信貸安排的到期日從2022年9月延長至2026年3月。截至2021年3月31日和2020年12月30日，循環信貸安排下沒有未償還的金額。

截至2021年3月31日，循環信貸安排已未攤銷遞延融資成本10萬美元，並計入壓縮綜合資產負債表上的其他資產。截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周，與循環信貸安排相關的利息支出總額分別為40萬美元和10萬美元。截至2021年3月31日的13周的總利息支出主要包括沖銷循環信貸安排之前資本化的成本。

可轉換票據

2021年3月，我們根據1933年證券法第144A條向合格機構買傢俬募發行了本金總額為2.25億美元的2028年到期的0%可轉換優先債券。我們授予初始購買者購買最多2500萬美元本金總額的可轉換票據的選擇權，以彌補超額配售，該選擇權隨後在2021年3月全面行使，導致可轉換票據的本金總額總計2.5億美元。可轉換票據將於2028年3月1日到期，除非在某些情況下提前轉換、贖回或回購。在轉換時，我們根據自己的選擇支付或交付現金、Shake Shack A類普通股的股票或Shake Shack A類普通股的現金和股票的組合。

可轉換票據可在緊接2027年12月1日前一個營業日交易結束前的任何時間根據持有人的選擇權進行轉換，前提是在以下情況下：(1)在截至2021年6月30日的財政季度之後開始的任何財政季度(且僅在該財政季度期間)，如果我們的A類普通股的最後一次報告銷售價格(每股面值0.001美元)在30個交易日內至少20個交易日(無論是否連續)，則該可轉換票據可以在以下情況下轉換：(1)在截至2021年6月30日的財政季度之後的任何財政季度內(且僅在該財政季度期間)，我們的A類普通股的最後報告售價為每股面值0.001美元

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 41

於上一會計季度最後一個交易日結束(包括該日在內)的連續交易日大於或等於可換股票據在每個適用交易日的換股價格的130%；(2)在測算期內每個交易日可換股票據每1,000美元本金的交易價(定義見契約)低於上次報告的A類普通股銷售價格乘積的98%以下的五個營業日內，以及每個交易日的可換股票據換算率(3)如果我們贖回該等可轉換票據，則在緊接贖回日期前預定交易日交易結束前的任何時間贖回該等可轉換票據，但只限於已贖回(或被視為已贖回)的可轉換票據；及(4)發生契約所載的特定公司事件時。在2027年12月1日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，可轉換票據的持有人可以隨時轉換其全部或部分可轉換票據，無論上述情況如何。

可轉換票據的初始轉換率為每1,000美元可轉換票據中有5.8679股Shake Shack的A類普通股，這相當於每股Shake Shack的A類普通股的初始轉換價格約為170.42美元。

我們可能不會在2025年3月6日之前贖回可轉換票據。我們可以選擇在2025年3月6日或之後贖回全部或任何部分可轉換票據，前提是Shake Shack A類普通股的最後報告銷售價格在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少20個交易日(無論是否連續)內至少達到當時轉換價格的130%，該30個交易日(包括緊接我們發出贖回通知之日的前一個交易日)將以相當於100%的贖回價格贖回全部或任何部分可轉換票據。至(但不包括)贖回日期。

在發行可轉換票據的同時，Shake Shack Inc.與上交所控股有限責任公司簽訂了一份公司間票據。上交所控股承諾向Shake Shack，Inc.支付收到的價值，這是2028年3月公司間票據的本金和利息。Shake Shack公司將行使轉換公司間票據的權利，使Shake Shack公司直接或間接持有的普通股數量與普通股流通股總數始終保持一對一的比例。

截至2021年3月31日，可轉換票據的本金餘額總額為2.5億美元，扣除未攤銷折價和債券發行成本後的餘額為2.429億美元，淨額為710萬美元。截至2021年3月31日，貼現和債務發行成本的未攤銷餘額被記錄為抵銷負債，並在簡明合併資產負債表上與長期債務淨額，並使用實際利息法作為利息支出攤銷。截至2021年3月31日的13周，攤銷費用總額為10萬美元，並計入合併綜合損益表(虧損)的利息支出。在可轉換票據方面，在截至2021年3月31日的13周內，我們還發生了20萬美元的成本，包括諮詢和諮詢費，並計入了簡明綜合收益表(虧損)中的一般和行政費用。

截至2021年3月31日，可轉換票據的公允價值約為2.481億美元，基於外部定價數據，包括這些工具的可用報價市場價格，以及對類似利率和交易頻率的可比債務工具的考慮，以及其他因素，並被歸類為公允價值層次中的二級衡量標準。

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表格10-Q

合同義務

除了在正常業務過程中披露的合同義務外，我們在截至2020年12月30日的財年的Form 10-K年度報告中披露的合同義務沒有任何實質性變化。

表外安排

我們在截至2020年12月30日的財年的Form 10-K年度報告中披露的表外安排沒有實質性變化。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的綜合財務狀況和經營結果的討論和分析是基於所附的簡明綜合財務報表及其附註，這些報表和附註是根據公認會計準則編制的。在編制簡明綜合財務報表時，我們需要根據現有信息做出我們認為合理的估計、判斷和假設。這些估計和假設影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。用於實際經驗的估計或假設的差異可能會產生截然不同的會計結果。我們會持續評估我們的會計政策的持續適當性和由此產生的估計，以便根據事實和情況作出我們認為適當的調整。我們在截至2020年12月30日的財年的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。

近期發佈的會計公告

見本表格10-Q第I部分第1項下的“注2：重要會計政策摘要-最近發佈的會計公告”。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

我們對市場風險的敞口沒有發生實質性變化，這在我們截至2020年12月30日的財年的Form 10-K年度報告的第II部分，項目7A中描述。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(該詞在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 43

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

44 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

本項目所要求的資料通過參考第一部分第291項附註13：承付款和或有事項--法律或有事項併入。

第1A項。風險因素。

公司在截至2020年12月30日的會計年度的Form 10-K年報中披露的風險因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 45

第六項展品

展品

數

通過引用併入本文

已歸檔
特此聲明

展品説明

表格

展品

提交日期

3.1

2015年2月4日生效的Shake Shack Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布

8-K

3.1

2/10/2015

3.2

2019年10月1日第二次修訂和重新修訂Shack Shake Inc.附則

8-K

3.1

10/4/2019

4.1

A類普通股股票格式

S-1/A

4.1

1/28/2015

10.1

信貸協議第二修正案，日期為2021年3月1日，由上交所控股有限責任公司(SSE Holdings，LLC)、擔保方、貸款方以及作為行政代理的全國富國銀行(Wells Fargo Bank)簽署

10.2

第三次信貸協議修正案，日期為2021年3月5日，由上交所控股有限責任公司(SSE Holdings，LLC)、擔保方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，National Association)簽署

31.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行幹事

31.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證

101.INS

XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

隨函提供的#號文件。

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表格10-Q

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。


	Shake Shack Inc.
	管理員(註冊人)

日期：2021年5月7日	由以下人員提供：	/秒/蘭迪·加魯蒂(Randy Garutti)
		蘭迪·加魯蒂
		首席執行官 (首席行政主任及正式授權人員)

日期：2021年5月7日	由以下人員提供：	/s/Tara Comonte
		塔拉·科蒙特
		總裁兼首席財務官 (首席財務官和正式授權人員)

Shake Shack Inc.

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