根據表格F-10的一般指令IIL提交
第333-255208號文件

招股説明書副刊
(參見日期為2021年4月22日的招股説明書)

惠頓貴金屬公司(Wheaton貴金屬公司)

最高300,000,000美元的普通股

惠頓貴金屬公司(以下簡稱“惠頓”或“本公司”)的本招股説明書副刊 (以下簡稱“招股説明書”)，連同所附日期為2021年4月22日的簡明基礎架子招股説明書(“招股説明書”)，使本公司的普通股(“已發行股份”)的分銷 (“發售”)符合資格，總售價最高可達300,000,000美元(或等值的加元)。見“分配方案”和“普通股説明”。

本公司的已發行普通股 (“普通股”)在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市和掛牌交易， 在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市並獲準在倫敦證券交易所(“倫敦證券交易所”)交易， 在每種情況下交易代碼均為“WPM”。2021年5月11日，也就是本招股説明書補充日期前的最後一個交易日， 普通股在多倫多證交所的收盤價為53.94加元，紐約證交所為44.59美元，倫敦證交所為31.20 GB。多倫多證券交易所已有條件地 批准根據此次發行分配的已發行股票上市，條件是惠頓滿足 多倫多證券交易所的所有要求。紐約證券交易所已授權將根據此次發行發行的已發行股票上市，但須遵守正式發行通知。 在發行任何已發行股票後，惠頓將向金融市場行為監管局(FCA)提交所需的文件和申請，將根據此次發行發行的已發行股票在 FCA官方名單的標準部分上市，並向倫敦證交所申請允許已發行股票在倫敦證交所主板市場交易。

惠頓之前與美林加拿大公司、BMO Nesbitt Burns Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.、CIBC World Markets Inc.、TD Securities Inc.、National Bank Financial Inc.、Eight Capital、Raymond James Ltd.和Canaccel Genuity Corp.(加拿大代理商)簽訂了日期為2020年4月16日的ATM機股權發售銷售協議，該協議於2021年5月12日進行了修訂(以下簡稱“銷售協議”)：美林加拿大公司、BMO Nesbitt Burns Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.、CIBC World Markets Inc.、TD Securities Inc.、National Bank Financial Inc.、Eight Capital、Raymond James Ltd.和Canaccel Genuity Corp.RBC Capital Markets，LLC，Scotia Capital(USA)Inc.，MUFG Securities America Inc. 和Mizuho Securities USA LLC(“美國代理”，與加拿大代理一起稱為“代理”)，公司可根據 分配最多3億美元(或相當於加拿大元的加元匯率)的已發行股票，這些股票是根據加拿大銀行在發售股票出售之日公佈的每日匯率確定的根據銷售協議的條款。於2020年4月16日，本公司就銷售協議向一份日期為2019年5月3日的現有簡短基礎架招股説明書(“2019年基礎架”)提交了招股説明書附錄 。 根據銷售協議第3(T)節，惠頓 於2021年4月22日在2019年4月22日基礎架25個月週年紀念日之前提交了隨附的招股説明書和F-10表格的註冊説明書，招股説明書是該招股説明書的一部分。根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券 法案”)與美國證券交易委員會(“SEC”)簽署招股説明書，該招股説明書將取代並取代2019年的基礎貨架。相應地，, 本招股説明書副刊已提交 ，以符合資格並準許本公司根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書項下的銷售協議的條款，根據發售已發售的股份。本招股説明書附錄取代了日期為2020年4月16日的 之前的招股説明書附錄。請參閲“分配計劃”。

根據本 招股説明書附錄的條款，此次發行同時在加拿大和美國根據美國證券法規定的F-10表格第二部分指令II L提交的公司招股説明書補充基本招股説明書，該基本招股説明書是本公司提交給美國證券交易委員會的F-10表格註冊聲明(“註冊聲明”)的一部分，是對基本招股説明書的補充。 本 招股説明書附錄的條款是根據美國證券法中的F-10表格的指令II.L提交的公司招股説明書附錄的條款，是對基本招股説明書的補充。根據 本招股説明書附錄和招股説明書出售已發行股票(如果有的話)

代理通過以下方式充當銷售代理：(I)普通經紀商在紐約證券交易所或其他美國“市場”進行的 交易，該術語在National Instrument 21-101- 中有定義。市場運營(“NI 21-101”)，在此基礎上上市、報價或以其他方式交易(“U.S. Marketplace”)，(Ii)根據National Instrument 44-102，在多倫多證券交易所(TSX)進行的構成“市場分銷”的普通經紀交易 -貨架分佈(“NI 44-102”)，(Iii)如果是加拿大代理商，則為NI 21-101中定義的另一個 加拿大“市場”，在該市場上市、報價或以其他方式 交易要約股票(“加拿大市場”和美國市場、“市場”和每個市場，均為“市場”)、 或(Iv)如果是美國代理商，則按照銷售時的市場價格，以與當時市場相關的價格進行交易(“加拿大市場”和美國市場，每個市場都是“市場”)， 或(Iv)如果是美國代理商，則按照銷售時的市場價格，以與當時市場相關的價格進行交易(“加拿大市場”，與美國市場一起，稱為“市場”)、 或(Iv)。因此，在不同的購買者和經銷期內，價格可能會有所不同。 根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低限額。這意味着，僅籌集上述發售金額的一小部分 ，或根本不籌集，即可終止發售。加拿大代理商將僅在加拿大市場銷售普通股。 美國代理商不會直接或間接宣傳或徵集購買或出售加拿大發售股票或在加拿大任何市場出售發售股票的報價。 請參閲“分配計劃”。

此次發行是由一家加拿大發行人 根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度 ，根據加拿大的披露要求 編制本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。 本文所包含的財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的。

潛在投資者 應該意識到，收購本文描述的證券可能會在美國和加拿大產生税收後果， 包括適用於收購已發行股票的外國控股加拿大公司的加拿大聯邦所得税後果。 對於身為美國或加拿大居民或公民的投資者，這裏可能不會全面描述此類後果。投資者 應閲讀本招股説明書附錄中有關税收的討論，並就其特定情況諮詢自己的税務顧問。 請參閲“某些加拿大聯邦所得税注意事項”和“某些美國聯邦所得税注意事項”。

投資者根據美國聯邦證券法 執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大安大略省法律組建的 ，其部分或全部高管和董事可能是外國居民，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中點名的部分或所有專家可能是外國居民，以及 公司相當大一部分資產可能位於美國境外。

這些證券未 經SEC、任何州或加拿大證券委員會批准或不批准，SEC或任何州或加拿大證券委員會也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與 相反的陳述均屬刑事犯罪。

本文檔不構成 英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)修訂或其他條款所指的在英國或向公眾出售可轉讓證券的要約或其任何部分。 本文檔不構成 經修訂的英國《金融服務和市場法》(FSMA)或其他條款所指的要約或任何可轉讓證券要約的任何部分。因此，本文檔不構成招股説明書 或招股説明書等同文件，適用於英國版法規(EU)2017/1129第3條，該法規根據《2018年歐盟(退出)法》或以其他方式屬於英國法律 ，且不是根據英國金融市場行為監管局根據FSMA第73A條制定的英國招股説明書法規 規則起草的，也不是向英國金融市場行為監管局提交或批准的。 本文中的任何內容都不是。 本文中的任何內容都不是根據英國金融市場行為監管局(FSMA)第73A條制定的、或向英國金融市場行為監管局備案或由英國金融市場行為監管局批准的。

投資於已發行的 股票具有很高的投機性，涉及重大風險，潛在投資者在購買此類證券之前應仔細考慮這些風險。 潛在投資者在投資所發行的 股票時，應仔細審查和考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中概述的風險。請參閲“風險因素”。

惠頓將根據銷售協議向代理商 支付與出售發售股份相關的代理服務的佣金( “佣金”)。佣金金額不得超過此類發售股票銷售總價的2.0%， 將以美元支付。本公司與發售開始有關的總開支約為900,000美元，當中不包括根據銷售協議條款須支付予代理商的佣金 。請參閲“分配計劃”。

參與市場分銷的任何代理人，以及與代理人共同或協同行動的任何個人或公司，不得在分銷方面 進行任何旨在穩定或維持與招股説明書或本招股説明書附錄下分銷的證券相同類別的證券或證券的市場價格的交易，包括出售總計數量或本金 的證券，從而導致代理人在該證券中建立超額配售頭寸。 該交易旨在穩定或維持與根據招股説明書或本招股説明書附錄發行的證券相同類別的證券的市場價格，包括出售可能導致代理人在該證券中建立超額配售頭寸的證券總數或本金 。

就此次發行 而言，該公司可能被視為National Instrument 33-105- 所指的“關連發行人”。承保衝突(“NI 33-105”)致美林加拿大公司、BMO Nesbitt Burns Inc.、RBC Dominion Securities(USA)Inc.、Scotia Capital Inc.、CIBC World Markets Inc.、TD Securities Inc.、National Bank Financial Inc.、BofA Securities，Inc.、BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets，LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、MUFG Securities America Inc.和Mizz上述各代理商的附屬公司 均為本公司的貸款人。請參閲“公司與某些代理人之間的關係 (利益衝突)”。

愛德華多·露娜(Eduardo露娜)和查爾斯·讓內斯(Charles Jeannes)均為該公司的董事，居住在加拿大境外。露娜先生和Jeannes先生已各自指定Cassel Brock&Blackwell LLP(安大略省多倫多國王西街40號2100套房)為其在加拿大的法律程序文件送達代理。Marcos Dias Alvim，Salobo報告(本文定義)的 作者之一，居住在加拿大境外。請潛在投資者注意，投資者可能無法 對根據外國司法管轄區法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街3500-1021 Suite 3500-1021，郵編：V6E 0C3，註冊辦事處位於安大略省多倫多國王大街西40號Suite 2100，郵編：M5H 3C2。

除非另有説明， 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有金額均以美元表示。請參閲“貨幣 演示文稿和匯率信息”。

目錄

招股説明書副刊

頁面

招股説明書

頁面

關於這份招股説明書

本文件分為兩部分。 第一部分是本招股説明書附錄，它描述了所發行股票的具體條款，還對 進行了補充，並更新了隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分 招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於根據本招股説明書補充條款發行的已發行股票 。本招股説明書附錄被視為僅為本招股説明書附錄構成的發售的目的而通過引用併入隨附的招股説明書。

讀者僅應依賴 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書(包括通過引用併入本文和其中的 文件)對發售股票的説明或任何其他信息存在差異，投資者應以本招股説明書附錄中的信息為準。 公司沒有，代理商也沒有授權任何人向讀者提供不同的信息。如果任何人向您 提供任何不同、不一致或其他信息，您不應依賴它。本公司和代理商都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行 要約。讀者不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息在除本招股説明書附錄正面的日期、隨附的招股説明書或通過引用併入本文和其中的文件的 各自日期之外的任何日期都是準確的 。公司網站上的信息不應被視為 本招股説明書附錄、隨附招股説明書的一部分，也不應作為本文的參考內容，潛在投資者不應依賴 來決定是否投資於所發行的股票。

任何人不得將本招股説明書副刊 用於與此次發行相關以外的任何目的。

除非上下文另有要求，否則對惠頓或本公司的所有提及均包括惠頓貴金屬公司的直接和間接子公司。惠頓 是惠頓貴金屬公司在加拿大、美國和某些其他司法管轄區的註冊商標。

有關 前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本文和其中通過引用併入的文件，包含“1995年美國私人證券訴訟改革法”定義的“前瞻性陳述” 和適用的加拿大證券法定義的“前瞻性信息” 。前瞻性陳述是除有關歷史事實的陳述 之外的所有陳述，包括但不限於有關以下方面的陳述：

一般而言，這些前瞻性的 表述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“計劃”、“預期”或“不預期”、“預期”、“預算”、“計劃”、“估計”、“預測”、 “項目”、“打算”、“預期”或“不預期”或“相信”、 “潛在”，或某些行動、事件或結果“可能”的詞語和短語或表述的變體。“將”、“可能”或“將被採取”、“發生”或“將被實現”。

前瞻性陳述受 已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致惠頓的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同，包括但不限於：

前瞻性陳述基於管理層目前認為合理的假設，包括但不限於：

儘管惠頓試圖 確定可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中包含的 大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致結果、活動水平、績效或成就不符合預期、估計或預期。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的 ，即使前瞻性陳述中描述的事件或結果已經實現或實質上實現，也不能保證 它們將對惠頓產生預期的後果或影響。因此，讀者不應過度依賴前瞻性 陳述，請注意實際結果可能會有所不同。本文中包含的前瞻性陳述旨在向 投資者提供信息，以幫助他們瞭解惠頓的預期財務和運營業績，而不一定 適用於其他目的。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。惠頓不承諾 更新本文中包含或併入作為參考的任何前瞻性陳述，除非符合適用的證券 法律。

致美國投資者有關公佈礦產儲量和礦產資源估算值的警示説明

本招股説明書副刊 和隨附的招股説明書(包括通過引用併入本文和其中的文件)是根據加拿大現行證券法的要求(與美國證券法的要求不同)編制的。 術語“礦產儲量”、“已探明的礦產儲量”和“可能的礦產儲量”是根據加拿大國家文書43-101定義的加拿大 採礦術語。礦產項目信息披露標準 (“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM理事會通過的經修訂的礦產資源和礦產儲量標準(“CIM定義標準”)。 這些定義與美國證券法下的行業指南7(“SEC行業指南7”)中的定義不同。 根據美國標準，除非在確定儲量時已確定 礦化可以經濟合法地生產或開採，否則礦化不得被歸類為“儲量”。此外，根據SEC 行業指南7標準，報告儲量需要進行“最終”或“可行”的可行性研究，在任何儲量或現金流分析中使用三年的歷史平均價格來指定儲量，並且必須向適當的政府當局提交初級環境分析或 報告。

此外，術語“礦產 資源”、“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源” 在NI 43-101中定義並要求披露；但是，這些術語不是SEC行業指南7中定義的術語， 通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。告誡投資者不要想當然地認為這些類別中的任何部分或全部礦藏都會轉化為儲量。“推斷的礦產資源” 對於它們的存在以及經濟和法律上的可行性有很大的不確定性。不能假設所有 或推斷的礦產資源的任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的規定，除極少數情況外，對推斷礦產資源的估計不能構成可行性或預可行性研究的基礎。告誡投資者不要假設推斷出的礦產資源全部或任何部分存在，或者在經濟上或法律上是可開採的。不屬於礦產 儲量的礦產資源不具有經濟可行性。根據加拿大法規，披露資源中的“含盎司”是允許披露的 ；然而，SEC通常只允許發行人報告按SEC標準不構成“儲量”的礦化 ，而不參考單位衡量標準。

美國證券交易委員會已經通過了對其披露規則的修訂 ，以使其證券根據修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)在證券交易委員會登記的發行人的礦業權披露要求現代化。這些修訂將於2019年2月25日(“SEC現代化規則”)生效，並要求從2021年1月1日或之後的第一個財年開始遵守該規則。根據SEC現代化規則，SEC行業指南7中對採礦註冊人的歷史財產披露要求將被撤銷，取而代之的是SEC法規S-K第1300子節中的披露要求。過渡期結束後， 作為根據多司法管轄區披露制度有資格向SEC提交報告的外國私人發行人， 公司不需要根據SEC現代化規則提供其礦物屬性的披露，並將繼續根據NI 43-101提供 披露。

由於採用了SEC現代化規則 ，SEC將確認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計。此外，SEC還修改了“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使之與NI 43-101要求的CIM定義標準中的相應定義“基本相似”。然而，儘管上述術語與CIM定義標準“基本相似” ，但SEC現代化規則和CIM定義標準下的定義存在差異。 因此，不能保證公司可能報告為NI 43-101下的“已探明礦產儲量”、“可能礦產儲量”、“已測量礦產資源”、“指示礦產資源” 和“推斷礦產資源”的任何礦產儲量或礦產資源都是相同的。 因此，不能保證公司根據NI 43-101報告為“已探明礦產儲量”、“可能礦產儲量”、“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的任何礦產儲量或礦產資源都是相同的。

因此，本招股説明書附錄、所附招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中 描述公司礦藏的信息 可能無法與公開的類似信息相提並論

由美國公司根據美國聯邦證券法及其規則和法規 遵守報告和披露要求。

有關本招股説明書附錄中使用的某些挖掘術語、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件的説明，請參閲通過引用併入本文的年度信息表中的“業務-技術信息説明”。

財務信息

除非另有説明， 本招股説明書附錄中包含並通過引用併入的所有財務信息均採用IFRS確定，該準則與美國公認的會計原則不同 。

貨幣顯示 和匯率信息

本招股説明書附錄中的 提供金額以美元為單位。在本招股説明書附錄中引用的本公司的財務報表以美元報告。 通過引用合併在本招股説明書附錄中的公司的財務報表以美元報告。除非另有説明，否則引用的所有美元金額均以美元表示，稱為“美元”或“美元”。加元 稱為“加元”或“C$”。

加拿大銀行引用的加元兑美元的高、低和收盤價 如下 ：

2021年5月11日，加拿大銀行的日平均匯率為 1美元=1.2096加元。

通過引用合併的文檔

本招股説明書附錄 被視為僅為分發發售股份的目的而通過引用方式併入所附招股説明書。 本招股説明書附錄中的信息以引用方式併入本招股説明書附錄中，這些信息來自提交給加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構的文件 。通過引用併入本文的文件的副本可應公司祕書的要求免費獲得，電話：3500-1021，温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6E 0C3，電話：(604)684-9648，也可通過電子文件分析和檢索系統www.sedar.com(SEDAR)或在美國通過電子數據收集和檢索系統(EDD)以電子方式獲得公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非本文特別列出。

公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的以下文件 通過引用專門併入本招股説明書附錄，並構成本招股説明書附錄的組成部分：

國家儀器44-101表格44-101F1第11.1節所指類型的任何文件-簡明招股章程分佈(“NI 44-101”) 本公司在本招股説明書附錄日期後至發售終止前提交的SEDAR文件 (機密材料變更報告除外) 應被視為通過引用納入本招股説明書附錄。此外， 如果惠頓就以前未披露的信息發佈新聞稿，而惠頓認為該新聞稿構成了 “重大事實”(根據適用的加拿大證券法的定義)，惠頓將在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書版本的首頁上以書面形式將該新聞稿 確定為“指定新聞稿”，惠頓將在SEDAR(每個版本)上(每個版本)將該新聞稿標識為“指定的新聞稿”(每個版本均以書面形式在SEDAR上進行歸檔)。 如果惠頓發佈的新聞稿屬於“重大事實”(根據適用的加拿大證券法的定義)，惠頓將在該新聞稿的首頁以書面形式將該新聞稿 標識為“指定的新聞稿”。 和每份此類指定新聞稿應視為僅為發售目的而通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書。

公司自本招股説明書附錄之日起，在終止或完成發售之前，根據《交易法》以Form 40-F(或任何相應的後續表格)向SEC提交的文件或信息 應被視為通過引用併入本招股説明書 附錄，並被視為構成本招股説明書補充部分的註冊説明書的證物。此外，本公司自 本招股説明書附錄日期起，於終止或完成發售前，根據交易所法令向證券交易委員會提交或提供的任何其他 表格6-K報告及其證物，應視為通過引用 併入本招股説明書附錄或作為註冊説明書的證物(如適用) ，但僅在任何該等報告明確規定的情況下，且在該等報告明確規定的範圍內，方可視為已納入本招股説明書附錄或作為註冊説明書的證物。

在此併入或被視為通過引用併入的文件包含與本公司有關的有意義的重要信息，讀者應 審閲本招股説明書附錄中包含的所有信息，所附招股説明書以及通過引用併入或被視為在此併入的文件 。

對於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入或被視為併入的文件中 或其中包含的任何陳述，對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，應被視為修改或取代了 本文或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述，該文件也通過引用併入或被視為通過引用併入 ，從而修改或取代了該陳述。 在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何陳述，或者在通過引用被合併或被視為在此併入的文件中包含的任何陳述，應被視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。修改或取代聲明 不需要聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它 修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認 修改或替代陳述在作出時構成了失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏了 必須陳述的重要事實，或根據陳述的情況 作出不具誤導性的陳述所必需的陳述。 在此情況下，修改或替代陳述不應被視為承認該陳述構成了失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏了 陳述必須陳述或對於陳述不具誤導性的陳述 。此後，任何如此修改或取代的陳述均不得構成、也不得視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

當公司提交新的年度信息表、經審計的合併財務報表和相關管理層的討論和分析，並在 需要時，在本招股説明書附錄有效期內被適用的證券監管機構接受時， 該期間的以前年度信息表、以前的經審計的合併財務報表和相關管理層的討論和分析以及所有未經審計的中期合併財務報表和相關管理層的討論和分析 。在公司提交新的年度信息表格的 財政年度開始前提交的所有重大變更報告和任何業務收購報告，將被視為不再通過引用納入本招股説明書附錄中，以供將來根據本招股説明書附錄提出要約和出售發售的股份之用。在本招股説明書增刊期間，本公司向 適用的證券監管機構提交新的未經審計的中期簡明合併財務報表以及相應的管理層討論和分析後，在新的未經審計的中期簡明合併財務報表 提交之前提交的所有未經審計的中期簡明合併財務報表和隨附的管理層的討論和分析應視為不再通過引用併入本招股説明書副刊 ，以用於未來的要約和銷售本招股説明書下的證券。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書是註冊説明書的一部分：(1)銷售 協議；(2)“通過引用合併的文件”項下列出的文件；(3)德勤有限責任公司的同意；(4)Cassel Brock&Blackwell LLP的 同意；(5)Blake，Cassel&Graydon LLP的同意；(6)某些公司的授權書。(七)本招股説明書副刊所稱“專家興趣”項下的“合格 人”同意。

現有信息

本公司須 遵守《交易法》的信息要求和適用的加拿大要求，並根據該要求向SEC和加拿大的證券監管機構提交報告 和其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度 ，此類報告和其他信息可能會按照加拿大的披露要求 編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。作為外國私人發行人，本公司不受《交易所法》中有關委託書的提供和內容的規定的 規定，本公司的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。 本公司的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。公司向SEC提交或提供給SEC的報告和其他信息可從SEC網站www.sec.gov， 訪問，該網站包含以電子方式向SEC提交的註冊人的報告和其他信息。

本公司已根據美國證券法向證券交易委員會提交了表格F-10中有關所發行股票的註冊説明書 。本招股説明書、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件(構成註冊聲明的一部分)並不包含註冊聲明中列出的所有信息，其中某些部分包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明的 證物中。有關 公司、發售和發售股票的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於某些文件內容的聲明 不一定完整，並且在每種情況下，均參考作為註冊聲明證物歸檔的 文件副本，其中包括通過引用併入本文的文件和其中的 聲明 。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。 註冊聲明可在美國證券交易委員會網站：www.sec.gov的Edgar上找到。

地鐵公司

惠頓是一家流媒體公司 ，其收入主要來自貴金屬銷售。惠頓簽訂購買協議(“貴金屬採購協議”或“PMPA”)，從全球各地的礦山購買全部或部分貴金屬或鈷生產，預付款和貴金屬交付時的額外付款。

截至2021年3月31日， 公司已與19家不同的礦業公司簽訂了26份長期採購協議(其中3份是早期存款貴金屬採購協議)，購買與目前正在運營的24項礦業資產有關的貴金屬和鈷， 8項處於不同開發階段，其中一項已在12個國家和地區進行了維護和維護。惠頓 從交易對手處收購金屬生產，支付初始預付款，外加按合同規定交付的每盎司或每磅 額外的現金付款，通常是現行市場價格或更低的價格。本公司 財務業績的主要驅動因素是與貴金屬購買協議相關的各個礦山的金屬生產量以及惠頓出售收到的金屬時實現的 價格。本招股説明書附錄 及通過引用併入本文的文件中所指的歸屬金屬生產是惠頓根據各種貴金屬購買協議有權獲得的金屬生產 。

本公司正積極 尋求未來的增長機會，主要是通過簽訂額外的長期貴金屬採購協議。但是， 不能保證任何潛在的交易都會成功完成。有關 公司業務的詳細説明，請參閲《年度信息表》中標題為“公司結構”和“業務説明”的章節。

危險因素

在決定投資 發行的股票之前，投資者應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的、併入或被視為併入的所有信息。對已發行股票的投資存在一定的風險， 包括與公司業務相關的風險、與採礦作業相關的風險以及與招股説明書中包含或被視為包含在招股説明書中的文件中描述的公司證券相關的風險，並在此作為參考。請參閲下面的風險因素 和招股説明書的“風險因素”部分，以及通過引用合併或視為合併的文件 。

不能確定 本公司的淨收益

不確定 此次發行是否會籌集300,000,000美元的總收益(或等值的加元收益，使用 加拿大銀行在發售股票當日公佈的每日匯率確定)。代理商已同意以其商業上合理的 努力代表公司出售公司指定的發售股份，但公司不需要 要求出售最高發售金額或任何金額，如果公司要求出售，代理商 沒有義務購買任何未出售的發售股份。由於此次發行是以商業形式進行的

在合理努力的基礎上，沒有 最低要求，並且只有在公司要求的情況下，公司才可以募集比最高發售總額少得多的資金 ，或者根本不募集資金。

在使用收益方面擁有廣泛的自由裁量權

公司管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善公司經營業績或提高普通股價值的方式。 公司的管理層將擁有廣泛的酌處權，可以將所得資金用於不會改善公司經營業績或提升普通股價值的方式。管理層未能有效運用這些資金 可能導致財務損失，這可能對本公司的業務產生重大不利影響，並導致普通股價格 下跌。在使用之前，本公司可將發行所得款項淨額以 不產生收入或貶值的方式投資。

未來出售或發行證券

公司可能會發行 額外的證券，為此次發行以外的未來活動提供資金。本公司無法預測未來發行證券的規模 或未來發行和出售證券將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。 大量普通股的出售或發行，或此類出售可能發生的預期，可能會對普通股的現行 市場價格產生不利影響。在任何普通股發行中，投資者的投票權將受到稀釋 ，公司的每股收益也可能受到稀釋。

新冠肺炎病毒大流行 可能會增加其他風險

在新冠肺炎病毒大流行對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度上，它可能還會增加本文和招股説明書“風險因素”部分以及通過引用併入或被視為在此處和其中併入的文件 中描述的許多其他風險，包括但不限於與公司相關的風險，如與商品價格 和商品市場相關的風險、商品價格波動、與公司股權投資相關的股權價格風險、信貸 和流動性。我們籌集額外資本的能力，我們執行安全利益、信息系統和網絡安全的能力，以及與採礦業務相關的風險 ，例如與礦產儲量和礦產資源估計、產量預測、政府法規的影響、國際運營、基礎設施和員工的可用性以及具有挑戰性的全球金融狀況相關的風險。

合併資本化

自中期財務報表發佈之日起，公司的股本和借款資本在合併基礎上沒有發生重大變化。 由於此次發售，公司的股東權益將增加 發售的淨收益金額，已發行和已發行普通股的數量將增加根據發售分配的普通股數量。

收益的使用

本公司擬 將發售所得款項淨額(如有)用作貴金屬購買協議及/或其他一般公司用途的資金，包括償還債務。 除根據本招股説明書補充資料外，本公司可不時發行 以外的證券(包括股權證券)。

發售的淨收益(如果有)不能根據分銷的性質確定。發售股票(如果有的話)將在以下交易中進行 ：(I)紐約證券交易所或其他美國市場上的普通經紀商交易，(Ii)構成NI 44-102定義的“市場分銷”的多倫多證交所的普通經紀商交易 ，(Iii)加拿大代理商， 另一個加拿大市場，或(Iv)美國代理商，否則按銷售時的市價，以價格 根據銷售協議，本公司通過代理商以“市場分銷”方式進行的任何特定發售 股票的淨收益，將是扣除適用佣金和發售費用後的發售總收益 。此次發行的總收益將 高達300,000,000美元(或等值的加元，使用加拿大銀行在發售股票當日公佈的每日匯率確定) 。根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額。這意味着 在僅籌集上述發售金額的一部分或根本不籌集之後，發售可以終止。請參閲“分配計劃”。

儘管公司 打算如上所述支出此次發行的淨收益，但在某些情況下，出於合理的業務原因， 重新分配資金可能是謹慎或必要的，並且可能與上文所述的情況大不相同。此外， 公司管理層在實際使用此次發行所得淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。請參閲“風險因素”。

配送計劃

本公司已與代理訂立 銷售協議，據此，本公司可根據 公司根據銷售協議條款不時向代理提供的指示，透過代理作為 代理髮行及出售銷售總價最高達300,000,000美元(或等值加元)的發售股份(或以加拿大銀行於發售當日公佈的每日匯率釐定的等值加元)。2020年4月16日，本公司提交了與銷售協議相關的現有2019年基礎貨架的招股説明書補充文件 。根據 銷售協議第3(T)節，惠頓在2019年基礎架25個月週年紀念日之前，根據美國證券法(美國證券法)向美國證券交易委員會提交了附帶的招股説明書和註冊 表格F-10(招股説明書是其中的一部分)，該招股説明書 取代並取代了2019年基礎架。因此，提交本招股説明書補充文件是為了使 公司符合資格，並允許 公司根據本 招股説明書及隨附的招股説明書項下的銷售協議的條款，根據發售股份。本招股説明書附錄取代並取代日期為2020年4月16日的前一份招股説明書附錄 。

根據本招股説明書附錄的條款，此次發行同時在加拿大和美國進行 根據美國證券法下F-10表格的一般指令II.L提交的招股説明書補充條款 ，補充了基本招股説明書，該基本招股説明書構成了提交給證券交易委員會的表格F-10註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和招股説明書項下的已發行股票(如果有的話)預計將通過作為銷售代理的代理進行，其方式為(I)在紐約證券交易所或其他美國市場的普通經紀交易 ；(Ii)在多倫多證券交易所的普通經紀交易，根據NI 44-102構成“市場 分銷”；(Iii)在加拿大代理的情況下，在另一個加拿大市場的情況下；或(Iv)在美國的情況下。 按照與現行市場價格相關的價格或協商價格。 因此，不同的購買者和分銷期間的價格可能會有所不同。公司無法預測其根據多倫多證券交易所、紐約證券交易所或任何其他市場的銷售協議可能出售的 發行股票數量，也無法預測是否會出售任何發行股票 。

根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額 。這意味着，僅籌集上述 發售金額的一小部分，或根本不籌集，即可終止發售。加拿大代理商只會在加拿大市場出售發行的股票。美國 代理商不會直接或間接宣傳或徵集在加拿大購買或出售要約，或在任何加拿大市場出售要約 。

代理商將根據公司和 代理商不時商定的銷售協議條款和條件提供 發售的股票。除紐約證券交易所或多倫多證券交易所(視情況而定)在其正常 工作日收盤時間(每個“交易日”)之前休市或預定休市的任何一天外，公司只能通過一家代理人出售要約股份，如果公司 決定這樣做，則應指示適用的代理人在該交易日出售要約股份的最高數量 以及出售該等要約股份的每股要約股份的最低價格。根據銷售協議的條款和條件， 該代理將以其商業上合理的努力，代表本公司出售本公司要求 按照其指示出售的所有要約股份。根據銷售協議，任何代理商均無義務以 委託人的身份自行購買任何已發售股票。

本公司或 將於任何交易日透過其作為銷售代理出售發售股份的代理商，在向另一方發出適當的 通知後，可暫停發售。本公司和每一代理商有權按照銷售協議中規定的 發出書面通知，隨時自行決定終止銷售協議。

如果作為銷售代理， 適用代理將在 該代理根據銷售協議出售要約股份的每個交易日收盤後向公司提供書面確認，列明(I)在該 日出售要約股份的數量，(Ii)要約股份的銷售總收益，(Iii)公司就此類銷售向代理人支付的佣金，以及(Iv)扣除交易費後應付給公司的收益。轉讓税或類似税 或任何政府實體或自律組織對此類銷售徵收的費用。

本公司將向佣金代理支付 佣金，以表彰其根據銷售協議代理出售要約股份的服務。 佣金金額不得超過出售該等要約股份的銷售總價的2.0%。佣金將以美元支付 。在支付佣金後，扣除 公司應支付的任何費用以及任何政府實體或自律組織收取的與 銷售相關的任何交易或備案費用後，剩餘的銷售收益將相當於出售此類發售股票給公司的淨收益。

除非雙方另有約定，否則出售已發售的 股票將在 任何出售以換取向公司支付毛收入、減去交易費、轉讓税或類似税 或任何政府實體或自律組織就此類出售收取的費用之後的第二個交易日進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金 的安排。在美國的發售股票將通過存託信託公司的設施 結算，在加拿大的發售股票的銷售將通過CDS Clearing and Depository Services Inc.的設施結算。

公司將披露 根據本招股説明書附錄出售的已發行股票的數量和平均價格，以及公司收到的毛收入、淨收益 ，以及公司在www.sedar.com上提交的年度和中期財務報表以及相關管理層在提交給證券交易委員會的相關討論和分析中就出售已發行股票的任何財政 季度向代理人支付的總薪酬。

就代表本公司出售已發行股票 而言，每位代理人可能被視為美國證券法 所指的“承銷商”，支付給代理人的補償可能被視為承銷佣金或折扣。 本公司已在銷售協議中同意就某些責任(包括根據美國證券法和加拿大證券法承擔的責任)向代理人提供賠償和貢獻。此外，根據銷售協議的條款，本公司已同意支付 代理與此次發售相關的合理費用。

參與市場分銷的任何代理人，以及與代理人共同或協同行動的任何個人或公司，不得在分銷方面 進行任何旨在穩定或維持與招股説明書或本招股説明書附錄下分銷的證券相同類別的證券或證券的市場價格的交易，包括出售總計數量或本金 的證券，從而導致代理人在該證券中建立超額配售頭寸。 該交易旨在穩定或維持與根據招股説明書或本招股説明書附錄發行的證券相同類別的證券的市場價格，包括出售可能導致代理人在該證券中建立超額配售頭寸的證券總數或本金 。

由於代理人 參與發售，他們將有權在佣金中分享與發售股份有關的股份。 本公司可能因此類代理人的某些代理人和借貸附屬公司而欠下未償債務，而本公司可能會減少或用發售的淨收益償還 的一部分。見“收益的使用”和“公司與某些代理人之間的關係(利益衝突)”。因此，一家或多家此類代理或其附屬公司 可能會以償還債務的形式獲得超過5%的發行淨收益。因此，此次發售 將根據金融業監管局(FINRA)第5121條規則進行。根據 這條規則，由於符合FINRA規則5121(A)(1)(B)的條件 ，因此不需要就此次發行指定合格的獨立承銷商。為遵守FINRA規則5121，未經賬户持有人特別書面批准，每個代理商不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户 進行任何銷售。

公司與開始發售有關的總費用(不包括根據 銷售協議條款支付給代理商的佣金)約為900,000美元。

根據銷售協議， 發售將於(I)根據銷售協議發行及出售所有已發售股份、 及(Ii)銷售協議許可終止時(以較早者為準)終止。

代理商及其關聯公司未來可為本公司及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務， 這些服務他們將來可能會收取常規費用。在交易所法案規定的M規則所要求的範圍內，代理 將不會在本招股説明書附錄項下的發售期間從事任何涉及普通股的做市活動。

普通股在多倫多證交所、紐約證交所和倫敦證交所上市。多倫多證券交易所 已有條件地批准根據此次發行分配的已發行股票上市，條件是惠頓滿足多倫多證券交易所的所有 要求。紐約證券交易所已授權根據此次發行分配的已發行股票上市，但須遵守官方 發行通知。在發行任何已發行股票後，惠頓將向FCA提交所需的文件和申請， 將根據此次發行分配的已發行股票在FCA官方名單的標準部分上市，並 向倫敦證交所提交批准已發行股票在倫敦證交所主板交易的申請。

公司與某些代理商之間的關係(利益衝突)

美林加拿大公司、BMO Nesbitt Burns Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.、CIBC World Markets Inc.、TD Securities Inc.、National Bank Financial Inc.、BofA Securities，Inc.、BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、MUFG Securities America Inc.和瑞穗證券(Mizuho Securities Inc.)的某些銀行附屬公司因此，根據加拿大證券法，公司可能 被視為與這些代理有關的“關聯發行人”。

本公司沒有違約 其在信貸安排下對貸款人的義務，自簽訂適用協議以來，貸款人沒有放棄任何違反適用協議的行為 。截至本招股説明書附錄日期，本公司已根據信貸安排提取715,500,000美元。 本公司各主要附屬公司(定義見信貸安排協議)已根據信貸安排為本公司的 債務提供擔保。此次發售的條款和條件是通過 代理商和公司之間的談判確定的，沒有貸款人的參與，儘管貸款人已被告知此次發售。除 佣金及同意向代理商支付與發售有關的費用，以及可能從發售所得淨額中償還一名或多名代理商或其借貸關聯公司的債務 外，代理商及其 關聯公司將不會從發售中獲益。見“收益的使用”和“分配計劃”。

普通股説明 股

本公司有權發行不限數量的普通股。 有關普通股的條款和規定的説明，請參閲招股説明書中的“證券説明-普通股” 。截至2021年5月11日，已發行普通股有450,058,073股。

前期銷售額

在本招股説明書補充日期之前的12個月 期間，本公司發行了以下普通股：

備註：

在本招股説明書補充日期之前的12個月內，本公司發行了以下可轉換為普通股的證券：

備註：

交易價和交易量

普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所掛牌交易，並以“WPM”的代碼獲準在倫敦證券交易所交易。下表列出了在本招股説明書附錄日期之前12個月內，普通股在多倫多證券交易所、紐約證券交易所和倫敦證券交易所的 交易相關信息。

備註：

2021年5月11日，也就是本招股説明書補充日期之前的最後一個交易日，多倫多證交所普通股的收盤價為53.94加元，紐約證交所為44.59美元，倫敦證交所為31.20 GB。

加拿大聯邦政府的某些所得税考慮因素

公司的加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP和代理人的加拿大律師Blake，Cassel&Graydon LLP認為， 以下是根據所得税法(加拿大)( “税法”)一般適用於根據發售收購要約股份的持有人，且就税法 而言，在任何相關時間，收購併持有要約股份作為資本財產，與公司 及其代理人保持距離交易，且與公司或代理人(“持有人”)沒有關聯。一般而言，要約股份將 視為其持有人的資本財產，前提是持有人在 經營證券買賣業務的過程中未使用或持有要約股份，且該持有人未在被視為 貿易性質的冒險或企業的一次或多次交易中收購這些股份。

本摘要不適用於以下持有人：(I)是税法中按市值計價的“金融機構”；(Ii) 税法中定義的“特定金融機構”；(Iii)税法中定義為“避税 投資”的權益；(Iv)選擇以税法中定義的“功能貨幣”(如 ，不包括加拿大貨幣)報告納税結果的持有人或(V)已就發售股份訂立或將訂立“衍生遠期協議”或“綜合處置協議”，該等條款已在税法 中界定。此處未討論的其他注意事項可能適用於居住在加拿大的公司(就税法的目的而言)的持有者，或與加拿大居民 不保持距離的公司(就税法的目的而言)，並且是或成為包括收購由非居民個人控制的已發行股票的交易或事件或一系列交易或事件的一部分或成為交易或事件的一部分。或非居民羣體，根據税法212.3節中的外國附屬公司傾銷規則，彼此之間不能保持距離 。此類持有人應就投資發行的股票諮詢其自己的 税務顧問。

本摘要基於 本招股説明書附錄和招股説明書中列出的事實、截至本招股説明書日前生效的税法規定(及其下的條例( 《條例》))以及律師對CRA在本招股説明書附錄和招股説明書前以書面形式公佈的現行行政 政策和評估做法的理解。本摘要考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修訂税法和法規的所有具體建議(“税收建議”) ，並假定税收建議將以提議的形式頒佈，但不能保證税收提議將以其當前形式或完全以其現有形式頒佈。 不能保證修訂税法和條例的所有具體建議(“税收建議”)都將以提議的形式頒佈，儘管不能保證税收提議將以目前的形式頒佈，或者根本不會頒佈。本摘要不會以其他方式考慮或預期CRA在法律或行政政策或評估實踐方面的任何變化，無論是通過司法、 立法或政府決定或行動。本摘要並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮事項， 並且未考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税法規或考慮事項， 這些法規或考慮事項可能與本摘要中描述的內容有很大不同。

本摘要僅具有一般性 性質，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，並且 不對任何特定持有人的税收後果作出任何陳述。收購、持有和處置 已發行股票的税收後果將根據持有人的具體情況而有所不同。持有者應根據他們的具體情況，就適用於他們的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問 。

貨幣兑換

就税法而言， 所有金額必須使用產生金額當日的加拿大銀行匯率或CRA可接受的其他匯率 以加元計算。

居民持有人的課税

本摘要的以下部分適用於就税法和任何適用的所得税條約或公約而言，在任何相關時間都是或被視為 在加拿大居住的持有人(“居民持有人”)。在某些情況下，發行股票可能不構成 資本財產的居民持有人可以作出不可撤銷的選擇，將税法第39(4)款允許的 發行股票和税法定義的所有其他“加拿大證券”視為資本財產。 該居民持有人在該選擇的納税年度和隨後的所有課税年度均可將其持有的股票視為資本財產。(br}如果該居民持有的股票不構成資本財產，則該居民持有人可以作出不可撤銷的選擇，將 發行的股票和税法中定義的所有其他“加拿大證券”視為資本財產。居民持有人應就此次選舉諮詢他們自己的税務顧問 。

已發行股份的股息

作為個人(某些信託除外)的居民持有人在發行股票時收到的股息(包括被視為 股息)將計入 個人的收入，並受税法中定義的適用於 個人從“應納税加拿大公司”獲得的應税股息的總和和股息抵免規則的約束，包括適用於公司根據税法指定為“合格股息”的任何股息的增強型股息税收抵免規則 。公司將股息指定為合格股息的能力可能有 限制。

居民股東(即公司)在發行股票時收到的股息(包括視為 股息)將包括在計算公司的 收入中，並且通常可在計算其應納税所得額時扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將 將作為公司的居民持有者收到的應税股息視為處置收益或資本利得。居民持有人 如果是公司，請根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。居民持有人如果 是税法所界定的“私人公司”或“主體公司”，則可能有責任根據税法第四部分就所發行股票收到(或被視為收到)的股息繳納 應退税，條件是 此類股息可在計算應納税所得額時扣除。

處置已發行的 股票

一般而言，在出售已發售股份 (或被視為處置)後，居民持有人將實現相當於居民持有人處置收益大於(或低於)該股份的調整成本基數 以及處置的任何合理成本的金額 的資本收益(或資本虧損)。(br}=根據本次發售收購的已發售股份的居民持有人的調整成本基數將通過將該股份的成本與居民持有人在緊接收購時間之前擁有的本公司所有普通股的調整成本基數 作為資本性財產(如有)平均而確定。資本利得 和資本損失的税務處理如下“資本利得和資本損失”.

資本收益和資本虧損

一般情況下，居民持有人在納税年度實現的資本收益(“應税資本利得”)的一半必須計入居民 持有人當年的收入，居民 持有人在納税年度實現的資本損失(“允許資本損失”)的一半必須從居民持有人當年實現的應税資本收益中扣除。允許資本 在特定課税年度實現的超過應税資本利得的虧損，一般可以在税法規定的範圍和情況下，在前三個課税年度的任何一個年度結轉並扣除，或者在隨後的任何一個課税年度結轉並從居民持有人在該年度實現的應税資本利得淨額 中扣除。

在税法規定的範圍和情況下，作為公司的居民持有人在處置(或被視為處置)發售的股份時實現的任何資本損失的金額，可在税法規定的範圍和情況下減去居民持有人就該股份(或取代該 股份的股份)收到(或被視為收到)的任何股息的金額 。類似的規則也適用於 公司、信託或合夥為其成員或受益人的合夥企業或信託公司所擁有的股份。

其他所得税

居民持有人，即 在整個相關納税年度，“加拿大控制的私人公司”(定義見税法)可能有責任 為其當年的“總投資收入”(定義見税法)支付額外的可退税税款，包括 在計算居民持有人的應納税所得額和應税資本收益時不可扣除的任何股息或視為股息 。

一般來説，居民持有人 是個人(某些信託除外)，如果收到或被視為收到了發行股票的應税股息 ，或者通過處置或當作處置發行股票實現了資本收益，則可能需要繳納税法規定的最低税額。 屬於個人的居民持有人應就此諮詢其自己的税務顧問。

對非居民持有人徵税

摘要的這一部分 適用於在所有相關時間既不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民(根據税法和任何適用的所得税條約或公約)，並且不使用或持有(也不被視為使用或持有)與在加拿大開展業務相關的已發售 股票的持有人(“非居民持有人”)。

本摘要中未討論的特殊規則( )可能適用於在加拿大經營業務的保險公司或“經授權的 外國銀行”(定義見税法)的非居民持有人。此類非居民持有人應就投資發行的股票諮詢其自己的税務顧問 。

已發行股份的股息

公司向非居民持有人支付或貸記 (或視為支付或貸記)的股息將按25%的税率繳納加拿大預扣税，但須根據適用的所得税條約或公約的條款降低該税率。一般而言，在非居民持有人為美國居民的情況下， 加拿大-美國税收公約(1980)， 經修訂(“本條約”)，誰是股息的實益擁有人，並有資格享受本條約的全部利益， 此類預扣税的税率將降至15%(如果該股息的實益擁有人是擁有本公司至少10%有表決權股票的公司，則税率將降至5%)。敦促非居民持有人諮詢他們自己的顧問，以確定他們根據適用的所得税條約或公約獲得減免的權利 。

處置已發行的 股票

非居民股東一般不會根據税法 就處置或被視為處置要約 股份而變現的資本利得繳税，除非要約股份構成(或被視為構成)該非居民持有人的“加拿大應税財產” ，並且根據適用的所得税條約或公約的條款，該收益不得免税。

如果要約股份 在税法(目前包括多倫多證券交易所、倫敦證券交易所和紐約證券交易所)定義的“指定證券交易所”上市，在 處置時，要約股份一般不會構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間，(I)公司任何類別或系列的已發行股份的25%或以上由任何公司擁有或屬於任何股東。 在緊接處置前60個月期間的任何時間，(I)公司任何類別或系列的已發行股份中有25%或更多歸任何公司所有或屬於任何股東。 在緊接處置前60個月期間的任何時間，該公司任何類別或系列的已發行股份中有25%或以上由任何公司擁有或屬於(B)非居民持有人並非與 保持一定距離交易的人士；及。(C)非居民持有人或(B)項中所述的 人直接或間接透過一個或多個合夥而持有會員權益的合夥企業；。(C)非居民持有人或(B)項中所述的 人直接或間接持有會員權益的合夥企業；。及(Ii)該等股份的公平市價 超過50%直接或間接得自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大 資源財產”(定義見税法)、“木材資源財產”(定義見税法)或有關該等財產的權益或民法權利的期權(不論該財產是否存在)的任何組合，而該等財產的公平市價 以上直接或間接得自位於加拿大的不動產、“加拿大 資源財產”(定義見税法)、“木材資源財產”(定義見税法)，或有關該等財產的權益或民法權利的選擇權(不論該財產是否存在)。儘管有上述規定， 在税法規定的特定情況下， 發售的股票可能被視為應納税的加拿大財產。

如果要約股份是非居民持有人的 應税加拿大財產(或被視為應税加拿大財產)，則根據適用的所得税 税收條約或公約的條款，在處置此類要約股份時實現的任何資本收益或視為處置該等要約股份的任何資本收益不得根據税法納税。如果要約股份是非‎居民持有人的加拿大應税財產，並且不是税法定義的非居民持有人在‎處置(或被視為處置)時的受條約保護的 財產，則上述條款項下的後果 居民持有人的徵税--已發行股份的處置‎‎“和”居民 持有人的税收--資本收益和資本損失‎‎“將普遍適用。

‎非居民持有者 如果發行的股票構成加拿大的應税財產，則應諮詢其自己的税務顧問。

某些美國聯邦所得税考慮因素

以下是適用於美國持有者(定義見下文)的某些預期重大美國聯邦所得税考慮事項的綜合 摘要 因收購、擁有和處置根據此次發行收購的普通股而產生的或與之相關的 。

本摘要僅供一般 參考，並不旨在完整分析可能 適用於美國股東因普通股的收購、所有權和處置而產生或與之相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果。本摘要僅適用於持有普通股為“資本資產”的“美國持有者”，該“美國持有者”屬於1986年美國“國內收入法”(經修訂)第1221條所指的“資本資產”(“守則”)(通常指為投資而持有的財產)，且不擁有且 不被視為擁有(直接、間接或歸屬)公司所有已發行 股票總總投票權或總價值的10%或以上。 此外，本摘要沒有考慮到個別事實和

任何特定美國持有人的情況可能影響美國聯邦 該美國持有人的所得税後果，包括根據適用的税收條約對美國持有人的特定税收後果。本 摘要不涉及遺產或贈與、收入以外的任何美國聯邦税收後果、美國任何州和地方或非美國 普通股收購、所有權和處置的美國持有者的税收後果。敦促每位美國普通股持有人就與普通股收購、所有權和處置相關的美國聯邦收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

本公司尚未 也不會要求美國國税局(“IRS”)就普通股收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果 作出裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局 採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局 受到不同解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個 結論。

以下討論 不打算也不應解釋為向普通股的任何持有人或潛在股東提供法律或税收建議，也不會就美國聯邦所得税對任何該等股東或潛在股東的後果發表 意見或陳述。

本摘要基於 守則、美國財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)(“財政部條例”)、公佈的美國國税局的行政立場、適用的條約和美國法院的裁決，以及在每種情況下截至本招股説明書附錄 日期的有效和可用的情況。本摘要所依據的任何機構都可以隨時以實質性和不利的方式進行更改 ，並且任何此類更改都可以追溯應用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮因素 。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的 這些立法一旦通過，可追溯適用。

本摘要不涉及 向受《守則》特別條款約束的美國股東收購、擁有和處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果，包括但不限於：(A)是免税實體；(B)是銀行、金融機構、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)是合夥企業或其合作伙伴；(D)是證券或貨幣的交易商或交易商；(D)是證券或貨幣的交易商或交易商；(C)是合夥企業或其合作伙伴；(D)是證券或貨幣的交易商或交易商；(C)是合夥企業或其合作伙伴；(D)是證券或貨幣的交易商或交易商；(D)是證券或貨幣的交易商或交易商；(E)選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易員；(F)擁有美元以外的“功能貨幣”；(G)擁有普通股作為跨境交易的一部分， 對衝交易、轉換交易、推定出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合證券交易； (H)因行使或取消員工股票期權或以其他方式補償 服務而獲得的普通股；(I)是美國僑民(J)繳納替代性最低税額；或(K)由於任何毛收入在適用的財務報表上確認，需要加快確認該毛收入項目 。受本守則特別條款約束的美國持有人，包括但不限於上述美國持有人，請諮詢其 自己的税務顧問，瞭解與普通股的收購、所有權和處置相關的美國聯邦收入、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方、 以及非美國税收後果。

在本摘要中，術語“美國持有者”是指普通股的受益所有者，即：(I)為美國聯邦所得税目的而確定為美國公民或居民的個人，(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，其在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織， (Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或(Iv) 信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人 有權控制該信託的所有重大決策，或(B)已根據守則和適用的財政部條例有效地選擇以美國人身份納税。

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排 持有或成為普通股的 受益所有人，則美國聯邦所得税對該實體和該 實體的合夥人(或其他所有者)的影響一般將取決於該實體的活動和該等合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及 任何此類實體或所有者的税務後果。對於因購買、擁有和處置普通股而產生和相關的 美國聯邦所得税後果，敦促被歸類為合夥企業 或被歸類為美國聯邦所得税的“直通”實體的合夥人(或其他所有者)諮詢其自己的税務顧問。

普通股的所有權和處置

以下討論 受以下“被動型外國投資公司規則”標題下所述規則的約束。

普通股分配 股

收到有關普通股的分配 的美國持有者將被要求將該分配在毛收入中的金額作為股息 計入公司當前或累計的 按美國聯邦所得税計算的 收益和利潤範圍內(不扣減從該分配中扣繳的任何加拿大所得税)。在美國持有者實際或建設性地按照其用於美國聯邦所得税的常規會計方法收到 分配之日，該金額將作為普通收入計入 美國持有者的毛收入中。公司在現金以外的財產上進行的任何分派 金額將是該財產在分派之日的公平市場價值。有關與加拿大預扣税款相關的任何外國税收抵免的可用性的討論，請參閲下面的 “外國税收抵免”。

如果分配 超過公司當前和累計的“收益和利潤”，則該分配將首先被視為 美國持有人在普通股中的調整計税基礎範圍內的免税資本返還，導致 美國持有人在該美國持有人持有的普通股中的調整計税基礎減少(從而增加收益金額或減少 虧損金額，以便該美國持有人在隨後的處置中確認超過調整後計税基準的任何金額將被視為出售、交換或其他應税處置普通股時確認的資本利得。 請參閲下面的“出售、交換或其他應税處置普通股”。但是，本公司不打算根據美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行 計算，因此每位美國股東應 假設本公司就普通股進行的任何分配將被視為美國聯邦所得税的股息 。如果美國持股人是一家公司，普通股支付的股息一般不符合 “收到的股息扣除”的條件。股息規則很複雜，每個美國持有者都被敦促就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問 。

除適用的短期和套期保值頭寸的例外情況 外，非公司美國持有者從“合格外國公司”獲得的股息將符合降低税率的條件 。合格的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的綜合所得税條約的 利益的外國公司，美國財政部認為該條約對這些目的 是令人滿意的，其中包括信息交換條款。美國財政部已確定該條約符合 這些要求，公司認為它有資格享受該條約的好處。外國公司也被視為合格的外國公司，因為該公司支付的普通股股息可隨時在美國成熟的證券市場 交易。美國財政部的指導表明，普通股很容易 在美國成熟的證券市場上交易。然而，不能保證普通股在未來幾年會被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。如果公司在分配年度或上一納税年度被歸類為PFIC(定義見下文)，則美國持有者收到的股息 將不屬於合格股息。正如下文“被動型外國投資公司規則”中所討論的那樣，儘管並非沒有疑問，但本公司認為它目前不是PFIC，並認為它在上一個納税年度不是PFIC。

普通股的出售、交換或其他應税處置

美國股東一般 將確認出售、交換或其他應税處置普通股的損益，金額等於(I)出售、交換或其他應税處置時實現的金額與(Ii)該美國持有者的 調整後普通股計税基礎之間的差額 。此類損益通常為資本損益，如果在出售、交換或其他應税處置之日，美國持有者持有普通股超過一年 ，則為長期資本損益 。某些非法人美國持有者(包括個人)可能有資格在 長期資本收益方面享受美國聯邦所得税的優惠税率。資本損失的扣除額是有限制的。在出售、交換或其他應税處置普通股時實現的損益(如果有的話) 一般將被視為來自美國境內的收入， 出於美國外國税收抵免限制的目的。

被動對外投資 公司章程

特殊的、普遍不利的美國聯邦所得税規則適用於持有被動外國投資公司(“PFIC”)股票的美國人。 外國公司在任何課税年度都將被視為被動外國投資公司(“PFIC”)，在根據適用的“查看”規則將 公司和某些子公司的收入和資產考慮在內後，(1)至少75%的總收入 是“被動”收入(“收入測試”)，或(2)其資產平均價值的至少50%可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(“資產 測試”)。為此，被動收入一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、處置被動資產的收益和大宗商品交易的某些淨收益。為了確定 外國公司是否將被視為PFIC，該外國公司將被視為持有其比例的資產 ，並直接獲得其直接或間接擁有至少 25%(按價值)股份的任何其他公司的收入的比例份額。PFIC地位從根本上説是事實性質的。一般要到有關納税年度結束時才能確定，並且每年確定一次。

根據某些歸屬規則，如果本公司是PFIC，美國持有者通常將被視為擁有本公司直接或間接股權的比例份額，該公司同時也是PFIC(“子公司PFIC”)的任何公司，出售本公司普通股時，其子公司PFIC的股票實現的任何間接收益將繳納美國聯邦所得税，{br>美國聯邦所得税。 如果本公司是PFIC，美國持股人通常將被視為擁有本公司直接或間接股權權益的比例份額(“子公司PFIC”)，並將因出售本公司普通股而在子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益繳納美國聯邦所得税。 及其在(A)子公司PFIC股票上的任何“超額分配”(如下所述)的比例 和(B)公司或另一子公司處置或視為處置子公司PFIC股票時實現的任何收益 ，就好像該等美國持有者直接持有該子公司PFIC的股票一樣。

儘管並非沒有疑問， 本公司認為它目前不是PFIC，預計在可預見的將來不會被歸類為PFIC， 出於美國聯邦所得税的目的。然而，任何一年的PFIC地位的確定都是非常具體的事實，基於公司收入的 類型以及公司資產的類型和價值，所有這些都可能會 發生變化，而且在一定程度上還會受到複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同解釋的影響。 因此，在這方面無法保證，美國國税局可能會對公司的分類提出質疑。因此， 該公司可能在本課税年度或未來幾年被歸類為PFIC。如果公司在美國持有人持有普通股的任何年度被歸類為PFIC，則公司在隨後的所有年份通常將繼續被視為與該美國持有人相同的PFIC，除非美國持有人就該年度和該美國持有人持有普通股的所有後續年份做出某些選擇，而不管公司 是否繼續符合上述收入或資產測試。(br}如果該美國持有人持有普通股，則該公司通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC，除非該美國持有人就該年度和該美國持有人持有普通股的所有後續年份作出某些選擇，而不管該公司 是否繼續符合上述收入或資產測試標準。

如果公司在美國股東持有普通股的任何課税年度被歸類為PFIC，則該美國股東在出售或以其他方式處置普通股或收到被視為“超額分配”的某些 分配時，將承擔增加的 税負(通常包括利息費用)，無論這些收入是否實際分配。超額分配 通常是指在單個納税年度內， 在之前三個納税年度或(如果較短的話)該美國持有人持有該等普通股的期間內，該美國持有人收到的普通股年度平均分配總額大於該美國持有人收到的普通股年平均分配的部分。 指的是在單個納税年度內，該美國持有人收到的普通股年度平均分配的總和大於125%的部分，如果超額分配的時間較短，則為該美國持有人持有該普通股期間所收到的年度平均分配的125%以上的部分。通常， 美國持股人將被要求在其普通股持有期內按比例分配出售或以其他方式處置普通股獲得的任何額外分配或收益 。這些金額將按持有期內每個應納税年度的有效最高適用税率作為普通收入徵税，分配給之前納税年度的金額將按適用於少繳税款的 税率收取利息。

如果該公司被 歸類為PFIC，則可以通過某些選舉來減輕此類後果。如果普通股定期在註冊的國家證券交易所或某些其他交易所或市場交易，則根據PFIC規則，該普通股將構成 “流通股票”。本公司預期普通股將構成 根據PFIC規則的“流通股票”。對此類可上市股票進行“按市值計價選舉”的美國持有者將不受前述PFIC規則的約束。做出這樣的選擇後， 美國持股人通常會在選舉生效期間以及 公司為PFIC期間，將納税年度結束時普通股公平市值超過 美國持有者調整後的普通股計税基礎的部分(如果有的話)計入普通收入。 美國持有者在該普通股中的調整計税基礎超過了 美國持有者在該普通股中的調整計税基礎，如果有的話，該年度末普通股公平市值的超額部分將計入普通收入。這些普通收入不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的 優惠税率。有效按市值計價選舉的美國持有者也將被允許在納税年度結束時，就其調整後的計税基準在 普通股中超出其公平市值的部分(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額 )承擔普通虧損(如果有的話)。(注：按市值計價選舉的美國持有者也將被允許承擔超過其公允市值的調整後的普通股計税基準的普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額 )。美國持有者在普通股中的計税基礎 將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或虧損金額。如果製造了, 按市值計價的選擇 將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非普通股 根據PFIC規則不再符合“可銷售股票”的資格，或者美國國税局同意撤銷 選擇。然而，對於任何子公司PFIC，將不會進行按市值計價的選舉。因此，進行按市值計價選擇的美國 持有者將受到上述針對任何 子公司PFIC的不利税收後果的影響。如果該公司被歸類為PFIC，請美國持有者諮詢他們自己的税務 顧問，瞭解是否可以進行按市值計價的選舉，以及該選舉在其特定 情況下是否可取。

上文概述的PFIC税收規則 也不適用於選擇將公司視為“合格選舉基金”(“QEF”)的美國持有人。 但是，如果公司不提供做出此類選擇所需的信息，則無法選擇將公司視為QEF。本公司不打算提供進行優質教育基金選舉所需的資料，因此，優質教育基金 選舉將不適用於普通股。

如上文“普通股分派 ”所述，無論就普通股作出任何選擇，如果公司在分派的 納税年度或上一納税年度是PFIC，則就普通股收到的股息將不符合 降低税率的條件。

其他注意事項

被動所得税

屬於個人、 遺產和信託的美國持有者需要為以下兩者中的較小者額外繳納3.8%的税：(1)美國持有者在相關納税年度的“淨投資收入”和(2)美國持有者在該納税年度的經修改調整後的總收入超過某一門檻時的超出額，兩者中的較小者為：(1)美國持有者在相關納税年度的“淨投資收入”和(2)美國持有者在該納税年度的經修改調整後的總收入超過一定的門檻。美國持有者的“淨投資收入”通常包括股息和處置財產的淨收益(在交易或業務的正常經營過程中持有的財產除外)。 除其他事項外，還包括股息和處置財產的淨收益(在交易或企業的正常經營過程中持有的財產除外)。因此，出售普通股或其他應税處置的股息和資本收益可能 需要繳納這項附加税。敦促美國持有者就被動收入的額外税收諮詢他們自己的税務顧問。

外幣收據

以美元以外的貨幣支付的任何款項的總額 將由每個美國持有人在收入中以美元金額計入 ，根據該美國持有人實際或建設性收到付款之日的有效匯率計算 ，無論該付款當時是否實際兑換為 美元。如果在付款日期將外幣兑換成美元，則不應要求美國持有者 確認與收到外幣有關的任何外幣損益。如果在以後兑換 外幣，則因兑換外幣而產生的任何貨幣收益或損失將 視為來自美國的普通收入或損失。建議美國持有者就 接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

一般而言，對普通股股息支付徵收的任何加拿大 所得税(直接或通過預扣)將被視為有資格從美國持有人的美國聯邦所得税義務中抵扣的外國 所得税(或者，在美國持有人 選舉時，在某些情況下，可以在計算應納税所得額時扣除)。普通股支付的股息將被視為 外國收入，通常將被視為“被動類別收入”或“一般類別收入” 用於美國外國税收抵免。該法典對美國納税人可以申請抵免的外國税額實施各種複雜的限制 。因此，我們敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得 外國税收抵免。

指定境外金融資產的披露要求

某些美國持有者， 在任何納税年度內，持有總價值超過50,000美元 (在某些情況下，門檻更高)的“指定外國金融資產”的權益，可能會被要求提交有關此類資產的信息報告和他們的 納税申報表。“指定的外國金融資產”通常包括由外國金融機構 開立的任何金融賬户，以及下列任何一項，但前提是這些賬户不在金融機構開立的賬户中：(I)股票 和非美國人發行的證券，(Ii)有非美國發行人或 交易對手的金融工具和投資合同，以及(Iii)外國實體的權益。我們敦促美國持有者就信息報告規則在普通股中的應用 以及他們的特殊情況諮詢他們自己的税務顧問。

備份預扣和 其他信息報告

通常，向美國持有人支付的普通股股息 以及美國持有人在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售、交換或以其他方式處置普通股而獲得的收益將受美國信息 報告規則的約束，除非美國持有人是一家公司或其他豁免接受者，並適當地確立了此類豁免。備份 如果美國持有者未建立備份扣繳豁免，且未能提供正確的納税人識別碼並提供任何其他所需證明，則備份 預扣可能適用於此類付款。

備份預扣不是 附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國聯邦 所得税責任的退款或抵免。敦促每個美國持有人就信息報告和備份預扣規則諮詢 其自己的税務顧問。

法律事務

在此，與發售股票有關的某些法律問題將由Cassel Brock&Blackwell LLP代表公司進行傳遞， 涉及加拿大法律事務，並由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP代表涉及美國法律事務。 代理由Blake，Cassel&Graydon LLP代表涉及加拿大法律事務，由Searman&Sterling LLP代表涉及美國法律事務。 關於美國法律事務，代理將由Blake，Cassel&Graydon LLP和Searman&Sterling LLP代表。 有關加拿大法律事務，由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP代表

專家的興趣

年度信息 表格中包含的公司礦產項目的科學技術信息 已根據NI 43-101第9.2節規定的豁免規定編制，並由公司從 以下SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)備案文件中獲取。 包含在年度信息 表中的公司礦產項目的科學技術信息是根據NI 43-101第9.2節中規定的免責條款編制的，來自以下SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)備案文件：

來自紐蒙特公司年度信息表的信息摘要 包含在“年度信息表”下的年度信息表中。技術信息- 關於材料屬性的礦產項目的進一步披露-墨西哥Peñasquio礦”.

Salobo報告的摘要 載於年度信息表，標題為“技術信息-關於材料屬性的 礦產項目的進一步披露-巴西Salobo礦“。Salobo礦的科技信息 由本公司從Salobo報告中獲取，並在Salobo報告生效日期後根據Salobo礦運營的信息進行更新 。公司技術服務副總裁Neil Burns，M.Sc，P.Geo，資源管理經理Chris Gauld，P.Geo，淡水河谷賤金屬公司，Marcos Dias Alvim，P.Geo，FAusIMM(CP)，南大西洋運營，淡水河谷賤金屬公司長期規劃經理，P.Eng，公司技術大使Maurice TagamiSalobo報告的副本 可在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上的惠頓簡介下獲得。

公司負責技術服務的副總裁Neil Burns，M.Sc，P.Geo和公司負責工程的副總裁Ryan Ulansky，M.A.Sc.，P.Eng 是NI 43-101定義的與礦產儲量和礦產資源估算以及科學和技術信息相關的合格人員，並已審查並批准了關於Peñasquio礦和Salobo礦中包含的 的披露。 公司的技術服務副總裁Neil Burns，M.Sc.，P.Geo，和公司工程副總裁Ryan Ulansky，M.A.Sc.，P.Eng.， 是NI 43-101定義的與礦產儲量和礦產資源估計以及科學和技術信息有關的合格人員，並已審查並批准披露

前述公司或個人(包括國家文書51-102- 中定義的公司或個人的任何指定專業人員)持續披露義務)在編制上述報告、礦產儲量估計或礦產資源估計時，或在編制該等報告或估計後，並未持有本公司或本公司任何聯營公司或附屬公司的任何證券，亦未在本公司或本公司任何聯營公司或附屬公司的任何與編制該等報告或估計有關的證券中獲得任何直接或間接利益，但Salobo報告的作者和Ryan Ulansky合計持有不到1%的股份除外。 報告的作者和Ryan Ulansky合計持有的股份不到1%(Salobo 報告的作者和Ryan Ulansky除外，他們合計持有的股份不到1%. 報告的作者和Ryan Ulansky合計持有的股份不到1%除本公司僱員Neil Burns、Ryan Ulansky和Maurice Tagami外，目前預計上述人員均不會 當選、任命或受僱為本公司或本公司任何聯營公司或附屬公司的董事、高級管理人員或僱員。

德勤有限責任公司是本公司的獨立註冊公共會計師事務所，獨立於本公司，符合不列顛哥倫比亞省特許專業會計師 職業操守規則的含義，也符合美國證券法以及SEC和美國上市公司會計監督委員會(美國)在其下通過的適用的 規則和法規的含義。在此引用的財務報表和公司財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司審計 ，如其報告中所述，該報告通過引用併入本文。

截至本文件發佈之日，Cassel Brock&Blackwell LLP及其合夥人和合夥人以及Blake，Cassel&Graydon LLP及其合夥人和合夥人在各自集團中直接或間接實益擁有本公司任何類別已發行證券的不到1%。

某些民事責任的可執行性

本公司為安大略省 公司，主要營業地點在加拿大。公司的大多數董事和高級管理人員居住在美國境外 ，其大部分資產和此類人員的資產位於美國境外 。因此，美國投資者可能很難在美國境內向公司 或其董事或高級管理人員送達法律程序文件，也很難在美國實現美國法院根據美國證券法 基於民事責任作出的判決。投資者不應假設加拿大法院會執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法律或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款的訴訟中獲得的判決 ，或在最初的訴訟中執行鍼對公司或基於美國聯邦證券或任何此類州證券或“藍天”法律的此類人員的責任 。本公司的加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP已告知本公司，如果獲得判決的美國法院在該問題上具有管轄權基礎，並得到加拿大法院的承認，則完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任的美國法院判決可能會在加拿大強制執行。 加拿大法院將為同樣目的而承認該判決。 如果獲得該判決的美國法院在該問題上具有管轄權基礎，則該判決可能會在加拿大強制執行。 該判決完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任。九廣鐵路公司不能保證情況會是這樣。不太確定的是，能否首先根據僅基於此類法律的賠償責任在加拿大提起訴訟 。

本公司同時向證券交易委員會提交了F-10表格的註冊聲明(招股説明書附錄是其中的一部分)，並指定代理人 向F-X表格送達法律程序文件。根據F-X表格，本公司指定Puglisi&Associates為其在美國的代理，為美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因本招股説明書附錄項下的證券發售 引起或與之相關的任何民事訴訟或在美國法院對本公司提起的訴訟或涉及本公司的訴訟 提供服務。

簡體基礎架子招股説明書

20億美元

普通股

優先股

債務證券

認購收據

單位

認股權證

惠頓貴金屬公司(“惠頓” 或“本公司”)可能不時提供和出售普通股(“普通股”)、 優先股(“優先股”)、債務證券(“債務證券”)、認購 收據(“認購收據”)、單位(“單位”)和認股權證(“認股權證”) (所有前述內容，統稱為“認購收據”)、單位(“單位”)和認股權證(“認股權證”) (所有前述內容，統稱為“認購收據”)、單位(“單位”)和認股權證(“認股權證”) 在本簡明基礎架子招股説明書(“招股説明書”)(包括對其的任何修訂)保持有效的25個月 期間內，以一個或多個系列或發行 總髮行價2,000,000,000美元(或等值的其他貨幣)為限的證券或其任何組合 。該證券可以單獨發售，也可以一起發售，也可以任意組合發售，發行金額、價格和條款將根據發售時的市場情況確定，並在隨附的招股説明書附錄 (“招股説明書附錄”)中列出。本招股説明書可能符合National Instrument 44-102中定義的“市場分銷”的條件。貨架分佈(“NI 44-102”)。

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度，惠頓可以根據加拿大的信息披露要求 編制本招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的 。惠頓根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則 編制其財務報表，並在此引用作為參考，因此 可能無法與美國公司的財務報表相比較。

投資者根據美國聯邦證券法 執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大安大略省的法律註冊成立的，其部分或全部高級管理人員和董事可能是外國居民，本招股説明書中提到的一些或 所有專家可能是，任何招股説明書副刊中提到的承銷商、交易商或代理人可能是外國居民，以及公司相當大一部分資產。 公司是根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司，其部分或全部高級管理人員和董事可能是外國居民，並且可能是本公司相當大一部分資產見“某些民事責任的可強制執行性”。

美國證券和交易委員會(“SEC”)或任何州證券監管機構均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書的準確性或充分性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

潛在投資者應注意 收購該證券可能會在

加拿大和美國。此類後果 可能未在本文或任何適用的招股説明書附錄中完整描述。潛在投資者應閲讀本招股説明書中標題為“某些聯邦所得税考慮事項”下的 税務討論，以及適用的招股説明書附錄中有關特定證券發行的税務討論 。

惠頓將在一份或多份招股説明書附錄中提供 任何證券發行的具體條款，包括關於特定發行的證券的具體條款以及此類 發行的條款。根據適用法律允許在本招股説明書中省略的所有適用信息 將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些信息將與本招股説明書 一起交付給購買者，但可免除此類交付要求的情況除外。每份招股説明書附錄將以引用方式併入本招股説明書 以供證券立法之用，僅供 招股説明書附錄適用的證券分銷之用。潛在投資者在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料。

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對於任何 證券發行，除非招股説明書副刊另有規定，否則承銷商或交易商可以超額配售或進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的 以上的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。場內分銷的任何 承銷商，以及任何與承銷商共同或協同行動的個人或公司，不得就分銷 進行任何旨在穩定或維持與“場內”招股説明書下分銷的證券相同類別的證券或證券 的市場價格的交易，包括出售可能導致承銷商在證券中建立超額配售頭寸的證券總數 或本金。請參閲“分銷計劃 ”。

已發行普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)掛牌交易， 在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，並獲準在倫敦證券交易所(“LSE”)交易，交易代碼均為“WPM”。 2021年4月21日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為54.24加元，{除非適用的招股章程副刊另有規定， 優先股、債務證券、認購收據、單位及認股權證不會在任何證券交易所上市。因此， 除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則沒有任何市場可以出售該等證券， 購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的任何該等證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價 、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人 監管的程度。

公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街3500-1021 Suite 3500-1021，郵編：V6E 0C3，註冊辦事處位於安大略省多倫多國王大街西40號Suite 2100，郵編：M5H 3C2。

愛德華多·露娜(Eduardo露娜)和查爾斯·讓內斯(Charles Jeannes)均為該公司的董事，居住在加拿大境外。露娜先生和Jeannes先生已各自指定Cassel Brock&Blackwell LLP(安大略省多倫多國王西街40號2100套房)為其在加拿大的法律程序文件送達代理。馬科斯·迪亞斯·阿爾維姆(Marcos Dias Alvim)，薩洛博報告的作者之一

(如本文所定義)居住在加拿大境外。 建議潛在投資者，即使當事人已指定代理送達傳票，投資者也不能執行在加拿大獲得的判決 或根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的公司或居住在加拿大境外的任何人或公司。

投資證券涉及重大風險 。潛在投資者在進行任何證券投資時，應仔細審查和考慮本招股説明書和通過引用併入本文的文件(包括適用的招股説明書 附錄)中概述的風險。請參閲 “有關前瞻性陳述和信息的警示説明”和“風險因素”。

惠頓已向加拿大各省區的證券監管機構 提交了一份承諾，在未向適用的 監管機構進行預先清算的情況下，不會在分銷時 分銷屬於新型指定衍生品或新型資產支持證券的證券，該披露將包含在與此類證券分銷有關的招股説明書附錄中。

除非另有説明，本招股説明書中的所有美元金額均為 美元。請參閲“貨幣顯示和匯率信息”。如果法規、法規或政策要求 ，並且證券是以加元以外的貨幣提供的，則在描述該證券的招股説明書附錄中將包括適用於該證券的外匯匯率的適當披露 。

目錄

頁面

關於這份招股説明書

除文意另有所指外，所有提及惠頓或本公司的 均包括惠頓貴金屬公司的直接和間接子公司。惠頓是惠頓貴金屬公司在加拿大、美國和某些其他司法管轄區的註冊商標 。

讀者應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。本公司未授權任何人 向讀者提供不同信息。本公司不會在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區內提出出售或購買證券的要約 。讀者不應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊中包含的信息在該等文件正面日期以外的任何日期都是準確的，無論 本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊的交付時間或證券的任何出售時間。本公司網站上包含的信息 不應被視為本招股説明書的一部分，也不應被納入本招股説明書作為參考，潛在投資者不應依賴 來決定是否投資該證券。

有關 前瞻性陳述和信息的注意事項

本招股説明書，包括在此引用的文件，包含“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”和適用的加拿大證券法所指的“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性陳述”)。前瞻性陳述是除歷史 事實陳述之外的所有陳述，包括但不限於有關以下方面的陳述：

通常，這些前瞻性陳述可以 通過使用前瞻性術語來識別，如“計劃”、“預期”或“不預期”、 “預期”、“預算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“項目”、 “打算”、“預期”或“不預期”，或“相信”、“潛在”、 或某些行動、事件或結果“可能”的詞語和短語或表述的變體。 “將”、“可能”或“將被採取”、“發生”或“將被實現”。

前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致惠頓的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同，包括但不限於：

前瞻性陳述基於管理層目前認為合理的假設，包括但不限於：

儘管惠頓試圖確定可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與 前瞻性陳述中包含的結果、活動水平、績效或成就大不相同的重要 因素，但可能存在其他因素導致結果、活動水平、績效或成就與預期、估計或預期的結果不一致。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的， 即使前瞻性陳述中描述的事件或結果已經實現或實質上實現，也不能保證 它們將對惠頓產生預期的後果或影響。因此，讀者不應過度依賴前瞻性 陳述，請注意實際結果可能會有所不同。本招股説明書中包含並引用的前瞻性陳述 旨在為投資者提供信息，幫助他們瞭解惠頓的預期 財務和運營業績，可能不適用於其他目的。任何前瞻性陳述僅以 陳述日期為準。惠頓不承諾更新本文中引用的任何前瞻性陳述 ，除非符合適用的證券法。

現有信息

本公司須遵守1934年“美國證券交易法”(“交易法”)的信息要求 和適用的加拿大要求，並根據該要求向SEC和加拿大的證券監管機構提交報告和其他信息。 根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，此類報告和其他信息可能會根據加拿大的披露要求 編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。作為外國私人發行人，本公司不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束， 本公司的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。 公司向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的報告和其他信息可在證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)上查閲， 可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

本公司已根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)向證券交易委員會提交了表格F-10中關於證券的註冊 聲明(“註冊聲明”)。本招股説明書，包括通過引用併入本説明書的文件， 構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中陳述的所有信息，其中某些 部分內容包含在SEC規則和法規允許的註冊聲明的證物中。有關公司和證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件 。本招股説明書中包含的關於某些 文件的內容的聲明(包括通過引用併入本文的文件)不一定完整，並且在每種情況下，都會參考作為 註冊聲明的證物提交的文件副本。每個

這樣的語句全部由這樣的 引用限定。註冊聲明可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)的Edgar網站上找到。

致 美國投資者有關礦物展示的警示説明

儲量和礦產資源估算

本招股説明書(包括通過引用併入本文的文件 )是根據加拿大現行證券法的要求編寫的，而加拿大現行證券法與美國證券法的要求 不同。術語“礦產儲量”、“已探明礦產儲量”和 “可能礦產儲量”是根據加拿大國家文書43-101- 定義的加拿大采礦術語。礦產項目信息披露標準(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM關於礦產資源和礦產儲量的定義標準，由經修訂的CIM理事會通過 (“CIM定義標準”)。這些定義與美國證券法下的 行業指南7(“SEC行業指南7”)中的定義不同。根據美國標準，礦化不能 歸類為“儲量”，除非在確定儲量時已確定該礦化是經濟且 合法生產或開採的。此外，根據SEC行業指南7的標準，報告儲量需要進行“最終”或“可銀行”的可行性研究，在任何儲量 或現金流分析中使用三年曆史平均價格來指定儲量，初級環境分析或報告必須提交給適當的政府 主管部門。

此外，術語“礦產資源”、 “測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源” 在NI 43-101中定義並要求披露；但是，這些術語不是SEC行業指南7中定義的術語，通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。告誡投資者不要以為這些類別中的任何部分或全部礦藏都會轉化為儲量。“推斷的礦產資源”對於它們的存在以及經濟和法律上的可行性有很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或 任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的規定，除極少數情況外，對推斷礦產資源的估計不能構成可行性或預可行性研究的基礎。告誡投資者不要假設推斷出的礦產資源全部或任何部分存在，或者在經濟上或法律上是可開採的。不屬於礦產 儲量的礦產資源不具有經濟可行性。根據加拿大法規，披露資源中的“含盎司”是允許披露的 ；然而，SEC通常只允許發行人報告按SEC標準不構成“儲量”的礦化 ，而不參考單位衡量標準。

SEC已通過修訂其披露規則 ，以更新其證券已根據交易所 法案在SEC註冊的發行人的礦業權披露要求。這些修訂於2019年2月25日生效(“SEC現代化規則”)，符合2021年1月1日或之後開始的第一個財年的要求 。根據SEC現代化規則，SEC行業指南7中對採礦註冊人的歷史財產披露 要求將被撤銷，代之以SEC法規S-K第 1300小節中的披露要求。過渡期結束後，作為根據多司法管轄區披露制度有資格向SEC提交報告的外國私人發行人 ，本公司不需要根據SEC現代化規則 提供其礦物屬性的披露 ，並將繼續根據NI 43-101提供披露。

由於採用了SEC現代化規則 ，SEC將確認對“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的 礦產資源”的估計。此外，SEC還修改了“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與NI 43-101要求的CIM定義標準 下的相應定義“基本相似”。然而，儘管上述術語與CIM定義標準“基本相似”， SEC現代化規則和CIM定義標準下的定義有所不同。因此，不能 保證本公司可能根據NI 43-101報告為“已探明礦產儲量”、“可能 礦產儲量”、“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產 資源”的任何礦產儲量或礦產資源，如果本公司根據證券交易委員會現代化規則採用的標準 編制儲量或資源估算值，則該儲量或礦產資源將與本公司根據SEC現代化規則採用的標準 編制的儲量或資源估計值相同。

因此，本招股説明書 中包含的信息以及通過引用併入本説明書的描述公司礦藏的文件可能無法與美國聯邦證券 法律及其規則和法規下遵守報告和披露要求的美國公司公佈的類似信息 相媲美。

有關本招股説明書中使用的某些挖掘術語和通過引用併入本文的文檔的説明，請參閲通過引用併入本文的年度信息表(在此定義)中的“業務-技術信息説明”(DESCRIPTION of the Business-Technology Informance of the Business-Technology Information)。

財務信息

除非另有説明，本招股説明書中包含和引用的所有財務 信息均採用國際財務報告準則(IFRS)確定，這與美國普遍接受的會計原則不同。

貨幣顯示 和匯率信息

本招股説明書中以引用方式註冊成立的公司的財務報表以美元報告。除非另有説明，否則引用的所有美元金額均以美元表示，稱為“美元”或“美元”。加元 稱為“加元”或“C$”。

加拿大銀行引用的每一段時間內加元兑美元的高、低和收盤價 如下：

2021年4月21日，加拿大銀行的日均匯率 為1美元=1.2523加元。

通過引用合併的文檔

本招股説明書中的信息通過引用併入本招股説明書，這些信息來自向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的文件，以及 向SEC提交或提供給SEC的文件。通過引用併入本文的文件的副本可免費向公司的公司祕書索要，地址為：不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街3500-1021室，電話：(604)684-9648，電話：(604)684-9648，也可以在www.sedar.com上通過Edgar在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式獲得。公司通過電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”) 和Edgar提交的文件未通過引用併入本招股説明書，除非在此特別説明。

本公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的以下文件 通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

國家儀器44-101表格44-101F1第11.1節所指的 類型的任何文件-簡明招股説明書

本公司在本招股説明書日期 之後至本招股説明書之日起25個月之前向加拿大適用省份的證券委員會或類似監管機構提交的分銷應視為通過引用納入本招股説明書。此外，公司根據交易所法案向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的任何文件，自本招股説明書發佈之日起至 之日起至25個月前，應視為通過引用 併入本招股説明書所包含的註冊説明書中(如果是表格6-K的任何報告，且在該報告中規定的範圍內)，應被視為已通過引用 併入註冊説明書(如果是表格6-K的任何報告，且在該報告中規定的範圍內)。(如果是表格6-K的任何報告，則在該報告中規定的範圍內，應被視為已通過引用 併入註冊説明書中)。如果通過引用方式併入本招股説明書的任何文件或信息包括在提交給SEC或提供給SEC的報告 中，則該文件或信息也應被視為通過引用併入本招股説明書的證物 ，本招股説明書是其中的一部分。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代 ，條件是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述(也通過引用併入或被視為通過引用併入本文)對該陳述進行了修改、替換或取代，則該陳述應被視為已被修改或取代。 本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代 。任何如此修改或被取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非被如此修改或取代。修改或取代 聲明不需要説明它已修改或取代先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔 中規定的任何其他信息。在任何情況下，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述 。

包含證券發售具體條款的招股章程副刊將交付給該等證券的購買者， 除非獲得豁免，否則將與本招股説明書一起被視為 自招股章程副刊發佈之日起通過引用併入本招股章程，但僅用於發售該招股章程副刊涵蓋的證券 。

當 本公司在本招股説明書有效期內提交新的年度信息表、經審計的合併財務報表和相關的MD&A，並在需要時 被適用的證券監管機構接受時，本招股説明書有效期內的上一份年度信息表、以前的經審計的合併財務報表和相關的MD&A以及所有未經審計的中期簡明合併財務報表和相關的MD&A。在公司提交新的年度信息表格的財政年度開始前提交的所有重大變更報告和任何業務收購報告將被視為不再 通過引用併入本招股説明書中，以便根據本招股説明書進行未來的證券要約和銷售。本公司於本招股説明書有效期內向適用的證券監管機構提交新的未經審核中期簡明綜合財務報表及相關的MD&A後，在提交新的未經審核的中期簡明綜合財務報表之前提交的所有未經審核的中期簡明綜合財務報表 及相關的MD&A應視為 不再以引用方式併入本招股説明書，以供日後出售本招股説明書之用。在本招股説明書有效期內，本公司向有關證券監管機構提交與年會相關的管理信息通函 後，與前一次年會相關的管理信息通函(除非 此類管理信息通函也與特別會議有關)將被視為不再以引用方式併入本招股説明書中，用於未來的證券要約和銷售。

作為註冊聲明的 部分歸檔的文件

以下文件已經或將 作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分：(1)“通過引用合併的文件”項下列出的文件；(2)德勤有限責任公司的同意；(3)Cassel Brock&Blackwell LLP的同意；(4)公司某些董事和高級管理人員的 授權書(包括在註冊説明書中)；(5) 同意。(6) 債務契約的形式。表格T-1中的認股權證協議、認購收據協議或受託人資格聲明(如果適用)的副本將通過生效後的修訂或參考根據《交易法》向證券交易委員會提交或提供的文件而合併的方式提交。

地鐵公司

一般信息

惠頓是一家流媒體公司，其收入主要來自貴金屬銷售。惠頓簽訂貴金屬採購協議，從全球各地的礦山購買全部或部分貴金屬或鈷生產，預付款，並在貴金屬交付時 額外付款。

截至2020年12月31日，本公司已與19家不同的礦業 公司簽訂了25份長期採購協議(其中3份是早期存款貴金屬採購協議)，購買與目前運營的24項礦業資產有關的貴金屬和鈷，其中7項處於不同的開發階段，其中一項已在12個國家和地區進行了維護和維護。惠頓從交易對手處收購 金屬產量，初始預付款加上每盎司或每磅交付的額外現金付款 ，這是根據合同確定的，通常是現行市場價格或更低的價格。公司財務 業績的主要驅動因素是與貴金屬購買協議相關的各個礦山的金屬生產量，以及惠頓在出售收到的金屬時實現的價格 。本招股説明書及通過引用併入本文的文件 中所指的歸屬金屬生產是惠頓根據各種貴金屬購買 協議有權獲得的金屬生產。

本公司正積極尋求未來增長機會 ，主要是通過簽訂額外的長期貴金屬採購協議。但是，不能保證任何潛在交易都會成功完成。 有關公司業務的詳細説明，請參閲年度信息表中標題為“公司結構”和“業務説明”的 部分。

新冠肺炎更新

業務連續性和員工健康與安全

根據當地政府的限制 和指導方針，惠頓於2020年3月中旬臨時關閉了實體辦公室，併成功過渡到所有員工的遠程辦公 。在2020年第三季度，實體辦事處在自願的基礎上重新開放。由於惠頓始終 維護詳細的業務連續性計劃，因此向遠程工作的過渡是無縫的，業務流程不間斷。

合作伙伴運營

惠頓已與我們的交易對手一起完成了對運營的徹底審查 ，以更好地瞭解他們圍繞新冠肺炎的政策和程序。惠頓已被告知，每個運營 都有一個危機管理團隊，並將根據當地情況和適用法律以及考慮員工的健康和安全 做出決定。2020年第二季度，公司擁有PMP的位於墨西哥和祕魯的六個合作伙伴業務因政府限制而暫停， 這些業務側重於減少新冠肺炎的影響，包括 康斯坦西亞、尤利雅庫、聖迪馬斯、洛斯菲洛斯、培尼亞斯基託和安塔米納礦。祕魯政府於2020年5月3日頒佈法令，表明大型礦山在某些協議獲得批准後可以重新開礦，而墨西哥聯邦政府於2020年5月13日宣佈，從2020年5月18日開始將採礦指定為一項基本活動。所有這些採礦業務在第三季度恢復運營 ，並在今年剩餘時間繼續運營。此外，位於加拿大的Voisey‘s Bay礦的運營暫時停止，地下開發於5月下旬恢復，並於8月達到滿負荷運營 。該公司於2021年2月根據Voisey‘s Bay PMPA收到了第一批鈷。不能 保證惠頓合作伙伴目前正在運營的業務在 新冠肺炎病毒大流行期間繼續運營。

合併資本化

自年度財務報表編制之日起，本公司的股本及借貸資本在綜合基礎上並無重大 變動， 該等財務報表以引用方式併入本招股章程。循環融資的條款(定義見年度信息表) 要求公司滿足各種肯定和否定的契約，並滿足某些財務比率和測試。截至本協議 日期，本公司遵守其目前根據循環融資而受約束的所有適用契約。

適用的招股章程副刊將 描述根據該招股章程副刊發行證券所導致的對本公司股份及貸款資本的任何重大變動，以及該等重大變動的影響。

收益的使用

惠頓 從任何證券發行中獲得的淨收益、該等收益的建議用途以及公司期望 利用該等收益實現的具體業務目標將在與該證券發行相關的適用招股説明書副刊中列出。

可能會有這樣的情況： 根據取得的結果或出於其他合理的業務原因，重新分配資金可能是必要的或謹慎的。因此， 管理層將在運用證券發行收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們在每次預期收益用途上的實際花費 可能與適用的招股説明書附錄中指定的金額有很大差異 ，並將取決於多個因素，包括“風險因素”項下提及的那些因素以及適用的招股説明書附錄中所列的任何其他因素 。公司可以投資它不立即使用的資金。此類投資可能包括 短期可銷售的投資級證券。除本招股説明書外，本公司可不時發行證券(包括債務證券) 。請參閲“風險因素”。

收益覆蓋率 比率

收益覆蓋比率 將根據本招股説明書 發行債務證券，按照適用的招股説明書補充條款的要求提供。

配送計劃

本公司可在本招股説明書有效期內，不時 發售及發行證券。公司可 發行和出售總額高達20億美元的證券。

本公司可通過代理，或通過我們不時指定的承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供和出售證券 。每份招股説明書 增刊將列明發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及與發行和銷售特定系列或發行證券有關的任何費用或賠償、證券的公開發行價和向本公司出售證券所得的收益。 證券發行説明書 將列出發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及與發行和銷售特定系列或發行證券相關的任何費用或賠償、證券的公開發行價和向本公司出售證券的收益。

證券可不時 在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格或按銷售時的現行市場價格出售，以與該等現行市場價格相關的價格 或按NI 44-102定義的“在市場分銷”的價格 出售，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有交易市場進行的銷售 證券 證券的銷售，包括直接在多倫多證券交易所(TSX)、紐約證券交易所(NYSE)或其他現有交易市場上進行的銷售 證券的銷售，包括直接在多倫多證券交易所(TSX)、紐約證券交易所(NYSE)或其他現有交易市場進行的銷售。證券的發售價格可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。如果， 承銷商已就以固定價格發行證券作出善意為努力按適用招股章程副刊所定的初步發行價出售所有證券，公開招股價格可能會下調 ，其後可不時進一步調整至不高於該招股章程副刊所定的首次公開招股價格 ，在此情況下，承銷商變現的賠償金額將減少買主為證券支付的總價 低於承銷商向本公司支付的總收益。在進行“市場分發”之前，我們將獲得任何必要的 豁免救濟。

根據與本公司簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權要求本公司賠償某些責任，包括根據美國證券法和加拿大證券法承擔的責任， 或這些承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項。此類 承銷商、經銷商和代理可能在正常業務過程中是本公司的客户、與本公司進行交易或為其提供服務 。

代理人、承銷商或交易商可以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式 銷售證券，包括NI 44-102定義的被視為“市場分銷”的銷售，並受適用的加拿大證券法施加的限制和根據適用的加拿大證券法獲得的任何監管批准的條款的限制。

包括直接在現有的 普通股交易市場進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。對於任何證券發行 ，承銷商可以超額配售或進行穩定 的交易，或者將所發行證券的市場價格維持在高於公開市場可能存在的水平。此類交易， 如果開始，可以隨時停止。任何場內分銷的承銷商，以及任何個人或公司，不得就該項分銷進行任何旨在穩定 或維持與根據“場內市場” 招股説明書分銷的證券相同類別的證券或證券的市場價格的交易，包括出售可能導致承銷商在證券中建立超額配售 頭寸的證券總數或本金。 或與承銷商共同行動的任何個人或公司不得與承銷商進行任何旨在穩定 或維持根據“場內市場” 招股説明書發行的證券的市場價格 相同的交易，包括出售將導致承銷商在證券中建立超額配售 頭寸的證券的總數或本金。

本公司可授權代理人或承銷商 邀請符合條件的機構以適用招股説明書 附錄中規定的公開發行價格購買證券，該等延遲交付合同規定在未來某個特定日期付款和交付。這些 合同的條件以及招標這些合同應支付的佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。

除普通股以外的每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。在符合適用法律的情況下，任何承銷商 均可在此類證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。 任何此類證券的交易市場流動性可能有限。

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則本公司不打算將普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市。 除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則優先股、債務證券、認購收據、單位 和認股權證不會在任何證券交易所上市。因此，除非適用的招股章程副刊另有規定， 沒有任何市場可供出售優先股、債務證券、認購收據、單位及認股權證，而買方 可能無法轉售根據本招股章程購買的任何該等證券。這可能會影響優先股、債務證券、認購收據、單位和權證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。不能保證任何系列或發行的證券 交易市場將會發展，也不能保證任何此類市場的流動性，無論該證券是否在證券交易所上市 。

證券説明

普通股

公司的法定股本 由不限數量的普通股組成。截至2021年4月21日，共有450,049,073股普通股已發行， 已發行。此外，截至2021年4月21日，可通過行使已發行股票期權發行的普通股有1,846,377股，通過歸屬限制性股票單位可發行的普通股有350,758股，已發行認股權證有10,000,000股。普通股可以 單獨發行，也可以根據情況與其他證券一起發行。

普通股持有人有權收到本公司任何股東會議的通知，出席所有此類會議並在每股普通股上投一票。普通股持有人 在董事選舉方面沒有累計投票權，因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數 持有人可以選舉所有參選董事。2014年，本公司 通過了董事提名的預先通知條款，該條款適用於本公司 股東提名董事的情況，但與(I)要求召開股東大會或(Ii)股東 提案有關的情況除外。商業公司法(安大略省)。預先通知條款確定了截止日期 ，即普通股登記持有人必須在任何年度或特別股東大會之前向公司提交董事提名 ，並規定股東必須在向公司發出的通知中包含的信息。

普通股持有人有權按比例獲得公司董事會酌情宣佈的股息(如果有的話)，並在公司清算、解散或清盤時從合法資金中 獲得股息。在支付債務和其他債務後，公司有權按比例獲得公司淨資產，在每種情況下，均受權利、特權、 任何其他系列或類別的股票在股息方面優先於普通股持有人或按比例排列的限制和條件 普通股持有人在股息方面優先於普通股持有人或與普通股持有人按比例排列的任何其他系列或類別的股票所附加的限制和條件

或者清算。儘管公司章程 規定可能發行優先股，但目前尚無其他系列或類別的流通股優先於普通股 。普通股不附帶任何優先認購權、認購權、贖回權或轉換權， 也不包含任何償債或購買基金條款。普通股不包含任何允許或限制 額外證券發行或其他實質性限制的條款，也不包含任何要求證券持有人 出資的條款。

優先股

本公司的法定股本由不限數量的優先股 組成。截至2021年4月21日，沒有已發行和已發行的優先股。優先股 可以單獨發行，也可以根據情況與其他證券一起發行。

優先股可以在任何時間或不時 分一個或多個系列發行。本公司董事會應在發行前確定每個系列股票的發行數量、每股對價、名稱和附帶條款。除法律另有規定或本公司董事會就一系列股份另有決定 外，優先股持有人無權 在股東大會上投票。每個系列的優先股與 每隔一個系列的優先股享有優先權，在公司清算、解散或清盤時，在優先權、股息支付和資產分配方面，有權優先於普通股和任何其他從屬於優先股的股份。 公司清算、解散或清盤時，優先股優先於普通股和任何其他優先股。 公司清算、解散或清盤時，優先股優先於普通股和從屬於優先股的任何其他股份 。優先股不包含任何允許或限制增發證券的條款或 其他實質性限制，也不包含任何要求證券持有人出資的條款。

債務證券

在描述債務證券的本節中，術語“公司”僅指惠頓貴金屬公司，沒有其任何子公司。

截至2021年4月21日，沒有未償還的債務證券 。以下説明闡述了債務證券的某些一般條款和規定， 可以根據本協議發行，但並不打算完整。債務證券可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。 視情況而定。債務證券的具體條款，包括本節 中描述的一般條款適用於該等債務證券的範圍，將在適用的招股説明書附錄中闡述。

債務證券將 在公司與一個或多個受託人(“受託人”)之間簽訂的契約(“契約”)下按一個或多個系列發行。 該契約將在一系列債務證券的招股説明書副刊中指名。 在適用的範圍內，該契約將受1939年美國信託契約法，經修訂。 已向SEC提交了一份擬簽訂的契約表格副本，作為註冊説明書的證物， 本招股説明書是該説明書的一部分，並將在簽訂時提交給加拿大各省的證券委員會或類似機構 。本節中對義齒某些條款的描述並不聲稱是完整的，而是受義齒條款的約束，並通過參考義齒的條款而對其整體內容進行限定。(#**$#**$$} )本概述中使用的術語 未在此另行定義，其含義與本義齒中賦予它們的含義相同。

除根據本招股説明書發行債務證券外，本公司可發行 債務證券併產生額外債務。

一般信息

本契約不限制本公司根據本契約發行的債務證券的本金總額 ，也不限制本公司可能產生的其他債務的金額 。本契約規定，本公司可不時以一個或多個 系列發行債務證券，這些債務證券可能以美元、加元或任何其他貨幣計價和支付。除非適用的招股説明書附錄另有説明 ，否則本公司還允許本公司在未經任何債務證券持有人同意的情況下， 增加本公司之前根據本公司發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行 該等增加的本金金額。

招股説明書附錄(“已發售證券”)提供的有關債務證券的特定條款 將在相關招股説明書附錄中進行説明。 此説明可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明 ：

本公司可根據契約發行 債務證券，利率低於發行時的現行市場利率 ，在這種情況下，本公司可以低於其聲明本金的折扣價發售和出售該等債務證券。 本公司將在適用的招股説明書副刊中説明任何加拿大和美國聯邦所得税後果以及適用於按面值提供和出售的任何貼現債務證券或其他債務證券的其他 特殊考慮事項。 該公司將在適用的招股説明書附錄中説明任何加拿大和美國聯邦所得税後果以及適用於按面值提供和出售的任何貼現債務證券或其他債務證券的 特殊考慮事項。

本公司發行的任何債務證券 將是本公司的直接、無條件和無擔保債務，並與 本公司的所有其他無擔保、無從屬債務並列，但法律規定的範圍除外。 公司發行的債務證券在結構上從屬於公司子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項和其他債務。 本公司將同意向受託人提供(I)包含經審計財務 報表的年度報告和(Ii)包含未經審計財務信息的每個會計年度前三個季度的季度報告。

形式、面額、兑換和轉賬

除非適用的招股説明書副刊另有説明，否則本公司只會以正式登記形式發行債務證券，不含息票，面額 為2,000美元，整數倍為1,000美元。債務證券可用於交換，登記債務證券可按契約和適用的招股説明書附錄中規定的方式出示 以登記轉讓，不收取服務費 。但是，公司可能要求支付足夠的款項，以支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用 。公司將委任受託人為保安註冊官。無記名債務證券及其適用於無記名債務證券的息票 可通過交割方式轉讓。

付款

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則本公司將在受託人辦公室 或受託人代理機構支付註冊債務證券(全球證券除外)的款項，但本公司可選擇(A)通過郵寄支票至有權獲得證券登記冊指定付款的 人的地址支付利息，或(B)通過電匯至有權獲得證券登記冊指定付款 的人所開立的賬户支付利息，但本公司可選擇(A)將支票郵寄至有權獲得證券登記冊指定付款的人的地址，或(B)通過電匯至有權獲得證券登記冊指定付款的人開設的賬户支付利息。除非適用招股章程副刊另有説明，否則本公司將 於適用招股章程副刊指定的 日或當日，向登記債務證券的註冊人支付任何到期的登記債務證券利息。

註冊環球證券

除非適用的招股説明書副刊另有説明 ，系列的登記債務證券將以全球形式發行，並將 交存於招股説明書副刊中確定的託管人(“託管人”)或其代表。全球證券 將以託管機構的名義註冊，除非發生下列特殊情況，否則全球證券中包含的債務證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名稱。任何希望擁有以全球證券形式發行的債務證券 的人必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有 ，而該經紀商、銀行或其他金融機構又擁有託管機構的賬户。

全球證券的特殊投資者考慮因素

本公司在《契約》項下的義務，以及受託人以及本公司或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於註冊為債務證券持有人的個人。 本公司在本契約項下的義務，以及受託人和受託人所僱用的任何第三方的義務僅適用於註冊為債務證券持有人的個人。例如，一旦公司向註冊持有人付款， 即使法律要求該持有人將款項轉嫁給 投資者但沒有這樣做，公司也沒有進一步的付款責任。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的 賬户規則以及與債務證券轉讓相關的一般法律 管轄。

投資者應 意識到，當債務證券以環球證券的形式發行時：

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下， 全球證券將終止，其權益將交換為代表債務證券的實物證書。在 交換之後，投資者可以選擇是否通過其銀行、經紀公司或其他金融機構的帳户直接或間接持有債務證券。 投資者可以選擇是否直接或間接通過其銀行、經紀公司或其他金融機構的賬户持有債務證券。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀人或其他金融機構，以瞭解如何將其在債務證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為各Global Security所代表的債務證券的註冊持有人 。

終止 全球安全的特殊情況包括：

招股説明書附錄可能列出僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定債務證券系列的終止全球證券的情況 。 當全球證券終止時，託管機構(而不是公司或受託人)將負責決定最初直接持有人機構的名稱 。

違約事件

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則與任何系列的債務證券相關的術語“違約事件”指的是以下任何一種情況：

如果任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件 ，則受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以要求獲得該系列的所有 未償還債務證券的本金金額(或者，如果該系列的債務證券是原始發行的 貼現證券或指數證券，則為該系列條款中指定的本金部分)，以及該系列未償還債務的任何應計但未付利息的本金金額(或，如果該系列的債務證券是原始發行的 貼現證券或指數化證券，則要求提供該系列的所有 未償還債務證券的本金金額中可能指定的部分)， 該系列的未償還債務證券的本金金額不低於25%然而， 在對受影響的任何系列或所有系列(或所有系列，視屬何情況而定)的債務證券作出加速聲明後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列或所有受影響的系列(或所有系列，視屬何情況而定)的未償還債務證券本金的多數 持有人， 可在某些情況下向公司和受託人發出書面通知，適用的 招股説明書補充條款將包含有關在發生任何違約事件時加速原始 發行貼現證券或指數化證券本金的一部分到期日及其延續的條款。

除了在違約事件 情況下的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的請求或指示 行使其在契約項下的任何權利和權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償。如果持有人提供合理的賠償， 受違約事件影響的所有系列的未償還債務證券的多數本金持有人可以在一定的限制下，指示對受違約事件影響的所有系列的債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使 授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人 均無權提起任何司法或其他訴訟，除非：

但是，這些限制 不適用於債務擔保持有人在適用的付款到期日或之後就強制支付該債務擔保的本金或利息而提起的訴訟 。

公司將被要求每年向受託人提交一份高級人員證書，證明其履行了契約項下的某些義務，並證明瞭履行該等義務的任何過失。

失敗

在本節中，術語“失敗” 是指解除公司對特定 系列債務證券在契約項下的部分或全部義務。除非適用的招股説明書副刊另有説明，否則如果本公司在受託人處存入足夠的現金 或政府證券，以支付特定系列債務證券的本金、利息、任何溢價和任何其他到期款項 ，則公司可選擇：

除非在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則公司還必須向受託人提交：

此外，對於適用系列的債務證券，不可能發生 違約事件，本公司也不能成為破產管理人 《破產與破產法》(加拿大)。為了讓美國律師發表意見，允許公司 解除其在任何系列債務證券下的所有義務，公司必須收到或 必須已由美國國税局公佈裁決，或者必須對法律進行修改，以使存款和失敗 不會導致該系列債務證券的持有人為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損 ，因此這些持有人將受到以與 相同的方式和時間，如果這種失敗沒有發生的話。

修改及豁免

公司可修改或修訂契約 ，但需徵得受該修改或修訂影響的所有系列未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意 ；但是，除非適用的招股説明書副刊另有説明，否則公司 將被要求獲得該受影響系列的每一未償還債務證券持有人的同意，以：

持有任何系列或受影響系列債務證券本金 的多數的持有人可免除本公司遵守本公司關於該系列的某些限制性條款 。已發生違約事件的所有系列 未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄過去在本契約項下的任何違約，但任何債務證券本金或利息或上述任何項目的違約除外。

未經該等債務證券持有人同意，可對該契約或債務證券進行 修改或補充，以消除任何歧義或不一致之處，或在任何情況下作出不會對該等債務證券持有人的利益造成不利影響的任何更改。

對司法管轄權及送達的同意

根據本契約，本公司將 不可撤銷地指定一名授權代理人，在因 要約證券或本契約而引起或與其相關的任何訴訟、訴訟或程序中，本公司將向位於紐約 市的任何美國聯邦或紐約州法院提出訴訟、訴訟或法律程序，並將服從該非專屬司法管轄區。

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

判決的可執行性

由於本公司的大部分資產 在美國境外，因此在美國獲得的任何對本公司不利的判決可能需要 通過尋求從本公司的資產在美國境外的法院強制執行該判決來履行。公司 從其加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP獲悉，對於 美國聯邦證券法規定的民事責任， 法院在最初訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中在加拿大的可執行性存在疑問。

受託人

本公司的受託人或其關聯公司 可以在其正常業務過程中向本公司提供銀行和其他服務。

只要受託人或其任何關聯公司仍是本公司的債權人，在某些情況下，受託人或其任何附屬公司在某些情況下獲得債權付款或將任何債權作為擔保或其他方式獲得的某些財產變現的權利 將受到某些限制 。受託人及其關聯公司將被允許 與公司進行其他交易。如果受託人或任何關聯公司獲得任何利益衝突 且債務證券發生違約，受託人必須消除衝突或辭職。

認購收據

截至2021年4月21日， 沒有未完成的訂閲收據。以下説明闡述了認購收據的某些一般條款和規定，這些條款和條款可能根據本協議簽發，並不打算完整。認購收據可以單獨發售，也可以根據情況與其他證券一起 發售。

認購收據 可以在不同時間發行，這將使其持有人有權在滿足某些發行條件後，以 無需額外對價的方式獲得證券或證券組合。認購收據將根據一份或多份 認購收據協議(每份“認購收據協議”)發放，每份協議將由本公司 與將在相關招股説明書附錄中指名的託管代理(“託管代理”)簽訂。每個託管代理 將是根據加拿大或其所在省份的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。 如果承銷商或代理被用於銷售任何認購收據，則其中一個或多個此類承銷商或代理也可以是管理出售給或通過該承銷商或代理出售的認購收據的認購收據協議的 一方。

本招股説明書中有關任何認購收據協議和將根據本招股説明書發行的認購收據的陳述 是其中某些預期條款的摘要，並不聲稱是完整的，受適用認購收據協議條款的 參考限制。有關訂閲收據的完整條款，請參閲與提供的特定訂閲收據相關的訂閲收據協議 。與發售或認購收據有關的任何認購 收據協議的副本將由本公司在簽訂認購收據後，提交給適用的加拿大發售管轄區和美國的證券監管機構 。

每期認購收據的具體條款將在相關的招股説明書增刊中説明。此描述可能包括(但不限於)以下任何內容(如果適用)：

認購收據持有人在滿足發行條件前的權利

認購收據持有人不會 也不享有公司股東的權利。認購收據持有者僅有權在交換或轉換認購收據時獲得證券 ，加上任何現金付款，所有這些都是根據認購收據 協議規定的，並且只有在滿足發行條件的情況下才能獲得。

第三方託管

認購收據協議將規定， 託管資金將由託管代理託管，並且此類託管資金將在認購收據指定的時間和條件下發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，則可以將部分託管資金髮放給承銷商或代理人，以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用)，並根據 指定的條款將託管資金髮放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理出售，則可以將部分託管資金髮放給承銷商或代理商，以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用)如果不滿足發行條件，認購收據持有人 將根據認購收據協議的 條款，獲得認購收據的全部或部分認購價格的退款，以及按比例享有的從認購收據協議中賺取的利息或按該金額產生的收入(如果認購收據協議中有規定)。

修改

認購收據協議將規定 條款，根據這些條款，可通過認購收據持有人 在該等持有人會議上的決議或該等持有人的書面同意，對根據該協議發出的認購收據進行修改和更改。通過此類決議或簽署此類書面同意所需的認購 收據持有者人數將在認購收據協議中規定。

認購收據協議還將規定 公司可在未經認購收據持有人同意的情況下修改認購收據協議和認購收據，以消除任何含糊之處，糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對未完成認購收據持有人的利益造成重大不利影響或認購收據協議中另有規定的任何其他 方式修改認購收據協議和認購收據。

單位

截至2021年4月21日，沒有 台未完成的設備。以下説明闡述了可能在本協議下發布的本單位的某些一般條款和規定， 這些條款和條款並不完整。這些單位可以單獨發售，也可以與其他證券一起發售(視情況而定) 。

單位可能在不同的 次發行，包括本招股説明書中描述的其他證券的任意組合。將發行每個單位，以便 該單位的持有者也是構成該單位的每個證券的持有者。因此，單元持有人將擁有每個包含證券持有人的權利和義務 (但在某些情況下，如果不轉讓構成該單元一部分的其他包含證券，則轉讓單元的包含證券的權利可能無法發生 )。

每期單位的具體條款將在相關的招股説明書附錄中介紹。本説明可能包括(但不限於) 以下任何內容(如果適用)：

認股權證

截至2021年4月21日，共有1,000,000份權證未平倉。以下説明闡述了可根據本協議 發行的認股權證的某些一般條款和規定，並不打算完整。認股權證可以單獨發售，也可以與其他證券一起發售，具體視情況而定。

認股權證可能在不同時間發行， 持有者將有權獲得普通股、優先股、單位或債務證券。認股權證將根據本公司及一間或多間銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立的一份或多份認股權證契約而發行， 將於相關招股章程副刊中列名。

本招股説明書中有關將根據本招股説明書發行的任何認股權證和認股權證的陳述，是對其中某些預期條款的摘要， 並不聲稱是完整的，受適用的認股權證契約的條款約束，並受適用的 認股權證條款的限制。您應參考與提供的特定認股權證相關的認股權證契約，以瞭解認股權證的完整條款 。在公司簽訂發行協議後，公司將向適用的加拿大發售司法管轄區和美國的證券監管機構提交一份與一份或多份認股權證相關的任何認股權證契約的副本。

每期認股權證的具體條款 將在相關招股説明書附錄中説明。本説明可能包括但不限於以下任何內容(如果適用) ：

認股權證可在招股説明書附錄中指定的辦事處兑換不同面值的新認股權證 。在其認股權證行使 之前，認股權證持有人將不享有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。未經認股權證持有人同意，公司 可修改認股權證契約和認股權證，以消除任何含糊之處、糾正、 更正或補充任何有缺陷或不一致的規定，或以不損害未清償認股權證持有人 作為一個整體的權利的任何其他方式。

某些聯邦收入 税收方面的考慮

適用的招股説明書補充説明書可能會説明 非加拿大居民投資者或加拿大居民投資者因收購、擁有和處置其中提供的任何證券而產生的某些加拿大聯邦所得税後果。適用的招股説明書附錄還可能 描述由美國個人(符合1986年美國國內收入法)的初始投資者購買、擁有和處置其項下提供的任何證券的某些美國聯邦所得税後果，包括(在適用範圍內)與以美元以外的貨幣支付的債務證券有關的後果，該債務證券是以美國聯邦所得税目的以原始 發行折扣發行的，或者包含提前贖回條款或其他特殊項目。投資者應 閲讀任何招股説明書副刊中有關特定產品的税務討論，並就其具體情況 諮詢自己的税務顧問。

前期銷售額

有關 於過去12個月內發行的普通股、行使購股權或歸屬受限 股份單位時發行的普通股，以及有關授出購股權或受限股份單位以收購普通股的資料，將按要求在招股章程副刊提供有關根據該招股章程副刊發行證券的 。

證券市場

普通股在加拿大多倫多證券交易所掛牌交易，在美國紐約證券交易所掛牌交易，並獲準在倫敦證券交易所交易，每種情況下交易代碼均為“WPM”。普通股的交易價格和成交量將按每份招股説明書副刊的要求提供。

危險因素

對本公司證券的投資 具有很高的投機性，由於其業務性質而涉及重大風險，即從生產採礦公司購買貴金屬產品並 隨後將其出售。在購買根據招股説明書 附錄分發的任何證券之前，任何潛在投資者在購買本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的 信息(包括但不限於此處和其中引用的文件，包括年度信息表)時，應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的 信息。有關影響惠頓業務的某些風險的討論載於惠頓提交給各證券監管機構的披露文件 中，該文件通過引用併入本招股説明書中。這些風險因素可能會對公司未來的經營業績產生重大影響，並可能導致實際事件與有關公司的 前瞻性陳述中描述的情況大不相同。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中所描述的風險

在此引用的文件 並不是本公司面臨的唯一風險。公司目前不知道的或公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對其業務產生重大和不利的影響。 或公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對其業務產生重大不利影響。

專家的利益

年度信息表中包含的 公司的礦產項目的科技信息來自於以下SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)備案文件： 公司的年度信息表中包含的礦產項目的科技信息來自以下SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)備案文件：

Peñasquio礦的科學和技術信息由該公司從紐蒙特10-K獲得。紐蒙特10-K的信息摘要包含在年度信息表中，標題為“技術信息--關於材料特性的礦產項目的進一步披露--墨西哥培尼亞斯基託礦(Peñasquio mine，墨西哥)”。

Salobo礦的科技信息由本公司從Salobo報告中獲取，並在Salobo報告生效日期後根據Salobo礦運營的信息進行更新 。Neil Burns，P.Geo，技術服務副總裁，惠頓，Chris Gauld，P.Geo，資源管理經理(原首席地質學家，資源管理)，淡水河谷基本金屬，Marcos Dias Alvim，P.Geo，FAusIMM(CP)，南大西洋運營，淡水河谷基本金屬，長期計劃經理，淡水河谷基本金屬，和Maurice Tagami，P.Eng，惠頓準備了技術大使 2019年(《薩洛博報告》)。Salobo 報告的副本可在惠頓在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上的個人資料中找到。Salobo報告的信息摘要 包含在年度信息表中，標題為“技術信息-關於材料屬性的礦產項目-巴西Salobo礦的進一步披露 ”。

公司技術服務副總裁Neil Burns，M.Sc，P.Geo和公司工程副總裁Ryan Ulansky，M.A.Sc.，P.Eng是NI 43-101定義的與礦產儲量和礦產資源估計以及科學技術信息相關的合格人員，並已審查並批准本招股説明書中包含的Peñasquio礦和Salobo礦的披露

上述各公司或人士在 編制上述報告、礦產儲量估計或礦產資源估計時，或在編制該等報告或估計後，持有本公司或本公司任何聯營公司或聯營公司的未償還證券或其他財產的 少於1%的未償還證券或其他財產，且沒有、亦不會因編制該等報告或估計而直接或間接持有本公司或本公司任何聯營公司或聯營公司的任何證券或其他財產中的任何權益。受聘或受僱為公司或公司任何聯營公司或附屬公司的董事、高級管理人員或僱員，但不包括公司僱員Maurice Tagami、Neil Burns和Ryan Ulansky 。

德勤有限責任公司是本公司的獨立註冊公共會計師事務所，獨立於本公司，符合不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會職業操守規則 的含義，以及美國證券法和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和上市公司會計監督委員會(Public Company Accounting Supervisor Board)在其下通過的適用規則 和條例的含義。

法律事務

與發售相關的某些法律問題 將由Cassel Brock&Blackwell LLP(加拿大法律事務)和Paul，Weiss， Rifkind，Wharton&Garrison LLP(美國法律事務)代表公司轉交。截至本文發佈之日，Cassel Brock&Blackwell的合夥人和合夥人直接或間接擁有不到1%的普通股。

某些民事責任的可執行性

本公司是一家安大略省公司，其 主要營業地點在加拿大。該公司的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外 其大部分資產和此類人員的資產位於美國以外。因此， 美國投資者可能很難在美國境內向公司或其董事或高級管理人員送達法律程序文件，也很難在美國實現美國法院根據 美國證券法基於民事責任作出的判決。投資者不應假設加拿大法院會執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款 的訴訟中獲得的判決，或在最初的訴訟中執行鍼對公司或基於美國聯邦證券或任何此類州證券或“藍天”法律的此類人的責任 。本公司的加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP已告知本公司，如果獲得判決的美國法院在該問題上有管轄權基礎，並得到加拿大法院的承認，則完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任的美國法院判決 可能會在加拿大強制執行 。但是，Cassel Brock&Blackwell LLP也告知本公司， 是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟存在很大疑問。

本公司與F-10表格(本招股説明書是其中一部分)的註冊聲明同時向證券交易委員會提交了對錶格F-X送達法律程序文件的代理人的任命 F-X。在F-X表格中，本公司任命Puglisi&Associates為其在美國的法律程序代理 ，負責美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書發售證券而引起或與之相關或有關的任何民事訴訟或訴訟，或涉及本公司在美國法院提起的任何民事訴訟或訴訟。