(i)

直接或間接擁有該企業實體50%(50%)以上的未償還有表決權證券、股本或其他可比股權或所有權權益，該企業實體有權投票或指導該企業實體的事務(或在特定司法管轄區內允許由外國公司擁有的最高比例)；或

(Ii)

有權直接或間接地通過股票所有權、合同或其他方式(視情況而定)指導或引導該企業實體的政策和管理方向。

(i)

任何第三方(或一致行動的第三方集團)直接或間接實益擁有該方的大部分未償還有表決權證券，而該第三方(或一致行動的第三方集團)在生效日期並未擁有該方的多數有表決權證券；

(Ii)

無論是通過未償還有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式，擁有指導或促使指導該方管理層和政策的權力已歸屬於一個或多個在生效日期不擁有該權力的個人或實體；

(Iii)

上述一方與另一公司或實體合併或合併，或任何公司或實體合併或合併到該另一方，或任何公司或實體合併或合併到該另一方，根據的交易中，通常有權在董事選舉中投票的尚存實體已發行證券的總投票權超過50%(50%)的個人或實體在該合併或合併之前持有該實體已發行證券的至少50%(50%)的個人或實體不持有該等已發行證券的50%(50%)以上；或

(Iv)

該方向任何第三方轉讓、轉讓或租賃與本協議標的有關的該方的全部或實質上所有資產。

1)

在第三方購買方或其關聯公司控制的此類控制權變更完成之前，或

2)

[[***]],

(i)

本合同附件1.85所列專利權；

(Ii)

截至生效日期或本協議期限內的任何時間，由Atara或其任何附屬公司控制的涵蓋Atara細胞治療和/或包含Atara細胞治療的許可產品的任何其他專利權，包括其開發、製造和/或商業化，但不包括(A)僅通過Moffitt上游許可證控制的專利權和(B)構成新技術的專利權；和

(Iii)

由Atara或其任何附屬公司控制的、屬於第(I)和(Ii)條所包括的專利權的同一專利族的任何專利權，無論是在生效日期或之後存在的，包括在領土的任何國家或地區由第(I)和(Ii)條所包括的專利權提交或聲稱具有相同優先權的任何專利權。

(i)

任何(A)修改或改進[[***]]和/或(B)修改或改進[[***]]應被視為僅為同一許可產品的變體[[***]]；鑑於

(Ii)

包含已重新設計的單元的任何許可產品[[***]], [[***]]應視為另一許可產品[[***]].

(i)

税收(包括銷售税、增值税、消費税和類似税)、關税和其他實際發生、支付或收取的政府收費，並匯給有關税務部門或其他主管部門銷售、出口、進口、轉讓或使用許可產品；

(Ii)

為(A)損壞、過期、退貨、拒收、撤回或召回許可產品，(B)損耗更換和短貨；(C)帳單錯誤和(D)貧困患者和類似計劃(例如，價格上限)給予的信用、儲備或津貼；

(Iii)

僅因特許產品(或組合產品)的銷售而實際給予和扣除的現金、貿易、成交量和即時付款折扣；

(Iv)

僅因購買許可產品而實際支付給個人或團體購買許可產品的回扣；

(v)

根據政府或公共醫療立法的要求向政府醫療保健組織、採購集團、批發商、分銷商、銷售代理(不包括賣方的任何銷售代表)、團購組織、第三方付款人、其他合同方和管理型醫療實體支付的回扣、費用、折扣或其他費用；

(Vi)

對許可產品的銷售實際給予第三方的追溯降價；

(七)

[[***]]百分比[[***]]包括運輸、運費、配送和運輸(包括保險)、包裝和搬運費用在內的發票總額的一次總和；以及

(八)

[[***]]百分比[[***]]一次總付發票總額，用於彌補因銷售特許產品而應計的壞賬。

(i)

在世界任何國家申請的所有國家、地區和國際專利、專利申請、實用新型、外觀設計專利和外觀設計權利，包括臨時專利申請；

(Ii)

從這些專利、專利申請、實用新型、外觀設計專利、外觀設計權利或臨時專利申請提交的所有專利、專利申請、實用新型、外觀設計專利和外觀設計權利，或要求其中任何一項的優先權，包括任何繼續、部分繼續、分割、臨時、轉換的臨時和繼續起訴申請，或任何替代申請；

(Iii)

與該等專利申請有關的任何專利，或將來由任何該等專利申請發出的任何專利；

(Iv)

通過現有或未來的擴展或恢復機制進行的任何和所有的擴展或恢復，包括對前述專利、專利申請、實用新型、外觀設計專利和設計權的重新發布、重新審查和擴展(包括任何補充保護證書等)；以及

(v)

前述的任何外國同行。

(i)

自該許可產品在該國首次商業銷售之日起十二(12)年；或

(Ii)

最後一項到期或終止的有效的、實踐中的許可專利權利要求，涵蓋該許可產品在該國家/地區，該國家/地區要求該許可產品的有效的、實踐的權利要求到期或終止。[[***]]該許可產品。

(i)

對已發佈專利權的權利要求，包括[[***]]如果不是由於本協議中授予的許可且未(A)過期或取消，(B)已被法院、專利局、行政機構或其他適當管轄機構的裁決宣佈無效或不可強制執行，且不能或不能提出上訴，(C)已通過複審、補發、免責或其他方式被承認無效或不可強制執行，或(D)已不可挽回地失效或被放棄、撤銷或放棄，則該許可將被侵犯；或(D)已不可挽回地失效或被放棄、撤銷或放棄；

(Ii)

僅就MSK上游許可證內的許可專利權而言，“有效的、實踐的索賠”還包括對構成許可專利權的未決專利申請的索賠，該專利申請是真誠地提交併正在起訴的，包括[[***]]如果包含此類權利要求的專利發佈時，如果不是因為本協議中授予的許可，並且(A)未超過(A)待決時間，則該專利將被侵犯[[***]]但是，在第(Ii)(A)款的情況下，如果此後有包含此類權利要求的專利發出，則該權利要求此後應根據上文第(I)款被視為有效的實踐權利要求。

定義的術語

截面參照

“收購集團”

第15.4.5節

“收購通知期”

15.4.1節

“聯盟贊助商”

第3.6.1節

“拜耳供應商行為準則”

第3.3.6節

“停業通知書”

第11.6.2節

“聯席主席”

第3.6.3.1節

“商業化計劃”

第6.1.4節

“員工數據”

第17.4.1.3節

“人力數據”

第17.4.1.4節

“人體樣本”

第17.4.1.4節

“JSC憲章”

第3.6.3.2節

“多付金額”

第10.2.9節

“專利事務”

第20.4條

“起訴方”

第11.7.2.1節

“規則”

第20.2條

“預付許可證付款”

第9.1條

“增值税”

第9.7.1節

(a)

特許權使用費-和里程碑式的許可-有權授予再許可，包括根據以下第2.4節通過多層再被許可人授予更多再許可的權利-在許可技術項下使用許可的細胞治療技術和許可的產品在該地區的領域中使用許可的細胞治療藥物和許可的產品。根據本第2.1.1節授予拜耳的許可對於獨家技術應是獨家的(即使對於Atara及其關聯公司，除非對Atara及其關聯公司履行其及其在本協議項下的義務是必要的或合理有用的)，對於非獨家技術也應是非獨家的；以及

(b)

一份免版税、全額繳足、不可撤銷、永久的、不可再許可的、非獨家許可的許可，其許可專有技術由Atara獨家擁有，僅用於拜耳及其附屬公司的內部研究目的。

(c)

現有協議。儘管本協議有任何相反規定，[[***]].

(a)

拜耳背景技術和拜耳背景改進項下的非獨家、全額支付、免版税、不可再許可(根據第3.3.6節批准的分包商、執行工作或以其他方式代表Atara行事的分包商除外)許可證，用於在本協議項下和根據本協議開展合作活動；

(b)

免版税、全額繳足、不可撤銷、永久、非排他性許可-有權根據任何拜耳結果和聯合結果授予再許可(包括根據以下第2.4節通過多層再被許可人授予更多再許可的權利)，該結果和聯合結果是對Atara專有技術的改進，與製造EBV致敏T細胞相關，用於任何和所有目的；以及

(c)

在拜耳獨資擁有的拜耳背景技術下，由拜耳任何一方向Atara或Atara的附屬公司披露的免版税、全額繳足、不可撤銷、永久、不可再許可的許可，每種情況下僅用於Atara的內部研究目的。

(i)

及時通知拜耳Atara或其任何附屬公司收購任何新技術，包括描述此類新技術的類型、Atara已知的有關許可產品開發的潛在好處以及[[***]]及

(Ii)

在[[***]]在這樣的通知之後，向拜耳提供許可證[[***]]，該許可構成根據本協議授予的許可的一部分，但受Atara具體披露給拜耳的上游許可條款所產生的任何限制。

(a)

轉授許可方的責任。為免生疑問，根據本協議授予的任何再許可應(I)受本協議條款的約束(如適用，包括適用的上游許可方的同意)，(Ii)不解除再許可方在本協議項下的任何義務。此外，一方的從屬被許可方在本協議方面的任何行為或不作為，如果由該方實施，將構成對本協議的違反，但如果(I)該違約不是在拜耳或拜耳附屬公司的指示或批准下發生的，以及(Ii)應阿塔拉的要求，阿塔拉無權根據第18.2.2條因從屬被許可方未治癒的實質性違約而終止本協議，如果(I)該違約不是在拜耳或拜耳附屬公司的指示或批准下發生的，以及(Ii)應阿塔拉的要求，拜耳將導致違反本協議[[***]]如果次級許可人未能在該期限內糾正違約，則在適用的補救期限結束後終止再許可。[[***]]自拜耳收到Atara要求終止再許可的請求起的工作日。儘管如上所述，[[***]].

(b)

通知阿塔拉。

(i)

拜耳應在以下時間內向Atara提供書面通知[[***]]簽訂第2.1.1節允許的任何再許可後的工作日(拜耳關聯公司除外，但如果拜耳的任何此類關聯公司在有效期內的任何時候不再是拜耳關聯公司)，拜耳應在[[***]]工作日向Atara發出書面通知，告知該前拜耳附屬公司適用的再許可)。拜耳將在以下時間內向Atara提供相關再許可協議的完整副本[[***]]但是，任何此類再許可協議的條款可以在不需要評估拜耳是否遵守本協議的範圍內進行編輯。此外，儘管有上述規定，如果再許可協議包括拜耳根據NIH上游許可向第三方授予的任何再許可，一旦此等再許可協議實質上完成，拜耳應立即向Atara交付該草案的副本(Atara應立即將該副本交付給NIH)，以允許NIH行使NIH上游許可第4節規定的權利，不言而喻，NIH應至少擁有[[***]]自Atara交付此類副本之日起的工作日內，Atara將審查並提供對此類草案的意見，如果有此類意見，Atara將立即提供給拜耳。在不限制前述規定的情況下，任何此類再許可協議均須經NIH根據NIH上游許可同意，前提是如果Atara未能在以下時間內向拜耳提供迴應[[***]]從上述基本完整的草案交付至Atara的工作日內，拜耳可簽署並簽訂此類再許可協議。

(Ii)

在不限制前述內容的情況下，

1)

拜耳授予第三方的任何再許可，而在授予該許可時，該第三方正在單獨或與其附屬公司或第三方一起開發和/或商業化[[***]]需要Atara事先書面批准，Atara不得無理扣留、附加條件或拖延批准；以及

2)

拜耳根據NIH上游許可向第三方授予的任何子許可都需要Atara事先書面批准，而Atara只有在以下情況下才能拒絕批准[[***]]及

3)

拜耳根據BioVec上游許可向第三方授予的任何子許可必須與進一步許可技術下的許可相關，並且需要Atara事先書面批准，而Atara只能以下列理由拒絕批准[[***]].

(a)

Moffitt上游許可證下子許可證的選項。為[[***]](“Moffitt選擇期”)，只要Atara沒有義務修改或試圖修改Moffitt上游許可證以延長其期限，Atara特此授予拜耳選擇權-拜耳只有在發生以下情況時才能行使選擇權[[***]]-根據Moffitt上游許可證與Atara談判非排他性再許可[[***]]。拜耳可在莫菲特期權期限或本協議期限內(以較早結束者為準)以書面期權行使通知的方式行使該期權權利。Atara收到任何此類期權行使通知後，Atara應在適當的時間內，但在任何情況下不得晚於[[***]]收到通知後，請拜耳將相關的Moffitt上游許可納入本協議項下“許可技術”的定義中[[***]]，該要約將包括，就此類Moffitt再許可而言，任何偏離本協議的情況[[***]]需要確保與相關Moffitt上游許可證的條款和條件一致，並以Moffitt的批准為條件，在每種情況下，如果Atara遵守Moffitt上游許可證下的合同義務，並在一定程度上遵守該義務。阿塔拉將使用[[***]]努力爭取Moffitt批准向拜耳授予再許可，並在拜耳提出合理請求後，與Moffitt協商可能需要的任何進一步修訂，以授予拜耳使用相關Moffitt上游許可的權利，其範圍與Atara根據第2.1節根據許可技術授予拜耳的權利相同。

(b)

其他汽車的選擇。如果Atara或其任何附屬公司決定根據任何專利權或知道如何覆蓋任何其他CAR-T，向第三方授予任何開發或商業化權利(為清楚起見，授予Atara或其任何附屬公司為或代表Atara或其任何附屬公司提供服務的承包商、顧問或其他第三方的附屬權利除外)，拜耳將獲得以下優惠待遇。在任何情況下，在法律上可能的範圍內，不違反任何法律(包括數據隱私)或與該其他CAR-T或擁有任何其他CAR-T任何權利、權益或所有權的任何其他第三方有關的對Atara許可人的義務(包括合同義務)，前提是Atara不得就合同限制達成一致，這些限制限制了Atara專門向拜耳授予許可的能力，同時不限制Atara向第三方授予許可的能力(為清楚起見，儘管Atara有權將許可授予拜耳，但為了清楚起見，Atara仍有權將許可授予拜耳，儘管Atara有權將許可授予拜耳，但為了清楚起見，Atara仍有權將許可授予拜耳，儘管Atara有權將許可授予拜耳為Atara或其任何附屬公司提供服務或以其他方式代表Atara或其附屬公司行事的顧問或其他第三方履行此類服務所需的所有權利)：

(i)

根據第2.5.2.9節的規定，在[[***]]自生效之日起，Atara將立即以書面形式通知拜耳另一輛CAR-T及其許可證的可用性[[***]]如果拜耳提出書面要求，將在[[***]]在收到Atara的通知後的工作日內，真誠地與拜耳就各自的協議進行談判。儘管有前述規定或第2.5.2節中包含的任何相反規定，在通知拜耳之後，Atara在任何時候都可以自由地與任何第三方就任何其他CAR-T的許可證進行談判

根據本第2.5.2.1節，為清楚起見，Atara可以繼續與任何此類第三方談判，同時單獨和同時與拜耳就任何其他CAR-T(包括相同的其他CAR-T)的許可證進行談判，在每種情況下均受拜耳根據第2.5.2節享有的其他權利的約束。

(Ii)

根據第2.5.2.9節的規定，在[[***]]自生效之日起，Atara在此額外授予拜耳[[***]]在向第三方授予此類其他CAR-T計劃下的任何權利之前，請參見下文第2.5.2.3-2.5.2.8節中的詳細説明。

(Iii)

如果Atara就條款説明書達成最終協議，或者在起草最終協議之前沒有就條款説明書達成任何最終協議的情況下，如果與第三方就轉讓或授予任何其他CAR-T的許可或權利(無論是通過轉讓、許可或其他方式)的關鍵業務條款達成最終協議(“第三方初步報價”)，Atara應在以下時間內以書面形式通知拜耳[[***]]達成該協議的天數，通知應包括[[***]]-對於此類第三方初步報價(“第三方初步報價通知”)。該通知應遵守對該第三方的任何適用的保密義務；但Atara應[[***]]。拜耳應該有[[***]]Atara向拜耳提交第三方初步報價通知後的工作日，向Atara提交書面回覆，回覆內容應包括[[***]].

(Iv)

如果Atara真誠地確定拜耳的初步報價[[***]]，考慮到其中的所有實質性條款，但不考慮任何未向拜耳披露的條款，Atara應以書面形式通知拜耳，並且(I)Atara將迅速使拜耳能夠對適用的另一輛汽車執行慣例盡職調查-和(Ii)在[[***]]自拜耳收到Atara的此類通知之日起數日-如果雙方仍在積極談判，拜耳將真誠地延長這一期限-雙方應真誠地努力[[***]].

(v)

在與任何第三方就轉讓或授予另一個CAR-T下的許可或權利(無論是通過轉讓、許可或其他方式)達成最終協議之前，Atara應審查設想的最終協議是否在任何方面偏離[[***]]。如果出現任何此類偏差，Atara應向拜耳提供此類差異的書面摘要，包括評估這些偏差是否在以下任何方面具有實質性：

(Vi)

至少[[***]]百分比[[***]]的偏差[[***]]支付給Atara或Atara的任何附屬公司，直至(包括)許可產品的首次商業銷售；

(七)

至少[[***]]百分比[[***]]更改[[***]]支付給Atara或Atara的任何附屬公司；

(八)

如有任何重大更改，[[***]]、許可領域或許可地區；或

(Ix)

如有任何重大更改，[[***]]供應和商業化活動；

(x)

拜耳應該有[[***]]Atara向拜耳交付最終第三方報價通知後的幾個工作日[[***]]向Atara遞交書面還價(“最終拜耳報價”)，Atara應在[***]]在收到拜耳最終報價後的工作日內，真誠地確定-並就此向拜耳發出書面通知-該最終報價的條款是否[[***]]考慮到其中的所有重要條款，但不考慮任何未向拜耳披露的條款。如果Atara僅根據最終第三方報價通知和拜耳最終報價的比較，以合理的酌處權確定拜耳的最終報價是[[***]]，Atara應以書面形式通知拜耳，並且(I)Atara將立即使拜耳能夠對適用的其他CAR-T執行慣例盡職調查，以及(Ii)在[[***]]自拜耳收到Atara的此類通知之日起(如果雙方仍在積極談判，應拜耳的書面請求，該期限將真誠地延長)，雙方應真誠努力，按照拜耳最終報價的條款，就其他CAR-T達成許可協議。如果Atara根據上述規定的原則，根據其合理裁量權，確定拜耳的最終報價為[[***]]，Atara應以書面形式通知拜耳。

(Xi)

如果Atara不同意拜耳的反對通知，或者如果拜耳在[[***]]在收到Atara確定拜耳初步報價或最終報價為[[***]]，反對方應將爭議通知另一方，並將該問題提交給每一方的執行發起人，後者應在[[***]]工作日(親自、通過電話會議、視頻會議或其他通信方式)，並真誠地嘗試在這種情況下解決此類問題[[***]]工作日期限(對於Atara，僅限於其董事會的批准，如果需要，對於拜耳，僅需獲得適用的管理委員會的批准)。儘管有上述規定，如果[[***]].

(Xii)

如果，[[***]]此後，Atara可以根據第三方的最終報價，自由地與該第三方簽訂與該其他CAR-T相關的協議。為清楚起見，拜耳關於任何特定其他CAR-T的選項應[[***]].

(Xiii)

儘管本協議中有任何相反規定，但如果Atara與構成Atara控制權變更的第三方收購達成一項或一系列交易，則Atara根據第2.5.2條授予拜耳和Atara義務的選擇權和優惠待遇將終止，前提是該第三方是緊接訂立此類控制權變更交易之前(A)活躍在以下領域的實體[[***]]以及(B)具有(I)至少[[***]]，或(Ii)申報收入超過[[***]]在[[***]]此類控制變更交易之前的一個月期間。Atara可以行使這樣的選擇權

以書面通知拜耳在[[***]]在阿塔拉控制權發生任何這樣的變化之後。為清楚起見，前述句子不適用於Atara收購符合本協議中控制定義變更的第三方的相反情形。如果Atara根據第2.5.2.2-2.5.2.8條規定的義務在[[***]]從生效日期開始的期間內，如果拜耳在終止之前沒有獲得任何其他CAR-T的權利，則Atara應向拜耳支付[[***]]在[[***]]從拜耳收到相關發票的天數，拜耳可在終止此類Atara義務之日或之後提交該發票。為清楚起見，根據第2.5.2節(包括其下的所有子節)行使的任何期權應保持不受根據第2.5.2.9節終止期權權利的影響。為清楚起見，在不限制前述規定的情況下，第2.5.2節(包括其下的所有子節)不適用於因Atara與任何第三方收購人之間的交易或一系列交易而導致的任何第三方權利授予，這構成了Atara控制權的變更，在任何此類情況下，拜耳將不會獲得2.5.2節規定的優惠待遇和選擇權。

(c)

附加許可證。在拜耳希望獲得(A)Atara控制的任何專有技術或專利權下的商業許可的範圍內，[[***]]，或(B)[[***]]根據第2.1.2節，拜耳可以在本協議期限內，通過向Atara提供書面通知，説明(I)，告知Atara它希望就此類潛在許可或擴建進行談判[[***]]或(Ii)[[***]]根據第2.1.2節授予拜耳及其附屬公司的專有技術許可(視情況而定)。Atara收到任何此類通知後，如果Atara自行決定同意，雙方應就拜耳申請許可的相關知識產權討論可能的許可協議條款。

(a)

受涵蓋CMC/製造過程轉移的第7條的約束，[[***]]自生效之日起，Atara應並應促使其附屬公司：[[***]]以雙方同意的形式向拜耳和/或其指定關聯公司或分立受讓人交付許可技術和相關完整發明公開的所有書面、圖形或電子實施例的副本，以及與以下內容相關的所有細胞療法和其他材料的副本[[***]]為了開發獲得許可的細胞治療藥物和獲得許可的產品(以下稱為“材料”)，[[***]].

(b)

此後，在本協議有效期內，Atara應[[***]]並應促使其關聯公司在合理可行的情況下，儘快以雙方同意的形式，向拜耳和/或其指定關聯公司或分立受讓人披露和交付所有其他許可技術和/或完整發明披露的所有書面、圖形或電子實施以及不時出現的所有材料的副本。[[***]].

(c)

在不損害第2.6.1和2.6.2節的一般性的原則下，直至[[***]]阿塔拉將會，[[***]]按照每增加一個FTE小時的Atara FTE費率，向拜耳或其

為將許可技術從Atara轉讓給適用拜耳方，為適用拜耳方獲取許可技術實際應用方面的專門知識，或就許可技術的任何開發過程中不時出現的問題向適用拜耳方提供援助，指定關聯方或受讓方應提供合理的技術援助，例如，與以下目的有關的技術援助：Atara轉讓許可技術給適用拜耳方，或為適用拜耳方獲取許可技術實際應用方面的專門知識，或就許可技術的任何開發過程中不時出現的問題向適用拜耳方提供援助[[***]]。如果要求Atara的代表訪問適用拜耳方的設施，Atara應派適當的代表前往該等設施，前提是拜耳應償還Atara經拜耳書面預先批准的合理且可核實的此類代表的自付旅費和住宿費。

(a)

ATA3271的進一步開發[[***]](以下簡稱“研究活動”)與“研究計劃”相一致；以及

(b)

根據CMC計劃開發ATA3271臨牀用品生產的CMC流程(以下簡稱CMC活動)。

(a)

每一方應[[***]]按照相關合作計劃中規定的方式和時間框架，或根據本協議的條款，執行其負責的部分合作活動。

(b)

每一締約方應維護併為合作活動提供根據相關合作計劃履行其在相關合作活動下的職責所需的所有實驗室、辦公室和其他設施。

(c)

報告。

(i)

每一締約方應就其在(A)研究活動和(B)CMC活動下的每項活動向另一方提交報告，並應向另一方提供此類活動的交付成果，每項活動都應在相關合作計劃規定的時限內以規定的格式提供信息、頻率和格式。

(Ii)

此外，每一方的聯盟經理應就(A)研究活動和(B)CMC活動中的每一項，

1)

在每次聯委會會議之前，向聯委會成員提供有關其締約方在相關協作計劃下活動的書面最新情況，包括總結結果和對其進行的分析；以及

2)

在一個[[***]]在相關合作期限結束前，向聯委會提交一份書面報告，説明其締約方在相關合作計劃下的活動，包括協議、實驗程序、結果、分析和前一次合作計劃的結論[[***]](如果是報告，則為自上次書面報告以來的相關合作期限結束時的報告)，格式為雙方商定的格式。

(d)

唱片。每一締約方應編制和保存與其在合作活動下各自的活動有關的完整、準確的書面記錄，該記錄應足夠詳細，並以良好的科學方式，也適用於專利和監管目的。這些記錄應恰當地反映在合作活動下執行其工作時所做的所有工作、取得的成果和發現的發明並付諸實踐，並應由該締約方保留至少一段時間[[***]]有效期滿後數年或

終止本協議或任何法律可能要求的更長期限。每一方應在任何合理時間提供此類記錄以供另一方查閲，並應該另一方的合理要求將此類記錄的副本交付給該另一方。

(e)

演出地點。Atara應執行其獨家負責的協作活動部分[[***]]；(視何者適用而定)。

(f)

分包。未經拜耳事先書面同意，Atara不得將合作活動的任何部分分包給任何第三方。然而，拜耳特此同意雅達拉的附屬公司，並僅就MSK根據ATA2271計劃負責的活動，同意MSK作為雅達拉的分包商。如果拜耳在需要時書面同意將特定分包商用於特定活動，除非另有明確約定，否則該同意將被視為在另一方的該承包商簽訂或已經簽訂協議的條件下給予的，該協議要求該承包商遵守本協議中適用於Atara的所有保密、出版和知識產權相關條款。每一方應單獨負責監督和指導承包商執行本合作計劃項下指定為該方任務的活動，並對該承包商按照本協議執行此類活動負全部責任。Atara將對供應藥品或其任何部分的任何分包商施加與《拜耳供應商行為準則》(作為附件3.3.6(《拜耳供應商行為準則》))中規定的可持續性要求基本相等的可持續性義務。

(g)

每一方同意以良好的科學方式執行其在合作活動中的所有活動，並遵守所有適用於執行其根據合作計劃負責的活動的法律。

(h)

任何一方不得以任何身份使用任何被禁止、取消資格、列入黑名單或被禁止的人的服務，或接受任何監管機構的調查或威脅進行調查，以在世界任何司法管轄區採取取消資格、取消資格、列入黑名單或採取任何類似監管行動的行為。此外，各方均聲明並保證，該締約方及其參與合作活動的員工、代理人或代表均未被任何監管機構禁止、取消資格、列入黑名單或取締，據其所知，他們目前也不是此類取締、取消資格、列入黑名單或禁止程序的對象。在本協議有效期內，如果每一方或其參與執行合作活動的任何員工、代理人或代表成為此類取消資格、取消資格、列入黑名單或禁止程序的對象，每一方應立即通知另一方。

(i)

預計阿塔拉將[[***]]按照以下方式組織協作計劃下的活動[[***]]符合拜耳供應商行為準則，但如果拜耳供應商行為準則與協作計劃之間發生任何衝突，則應以協作計劃為準。拜耳有權通過書面評估(在線、紙質)審核雅達拉的可持續性表現

問卷等)或在合理的提前書面通知下，在雙方同意的時間以雙方同意的方式進行現場審計，直接由拜耳或Atara合理接受的第三方審計師執行，前提是任何第三方審計師已簽訂協議，要求該第三方審計師遵守本協議中適用於拜耳的所有保密、出版物和知識產權相關條款。可持續性表現將通過與拜耳供應商行為準則原則進行比較來評估。

(j)

材料轉移。

(i)

拜耳可能會出於合作活動的目的不時將材料轉移到Atara。

(Ii)

Atara明白拜耳轉讓的材料是試驗性的，拜耳不對此類生物材料的身份、所有權、純度、效用、安全性或活性作出任何明示或暗示的陳述或擔保。

(Iii)

Atara應僅在履行其在本協議下的義務或行使其權利的目的下使用拜耳的材料。Atara不得對材料進行反向工程或分析(除非在合作計劃明確允許的範圍內，然後僅用於合作活動)，或以其他方式試圖確定材料的身份、結構或組成，Atara也不允許或協助他人這樣做。

(Iv)

Atara不得將拜耳的材料轉讓給任何第三方，除非在事先向拜耳發出書面通知後，出於本協議授權的目的向Atara的承包商或合作者轉讓。

(a)

在相關合作期限內，任何一方可能要求對合作計劃進行的任何修訂或擴展，均應由JSC進行討論。這包括但不限於關於任何此類請求的修訂或擴展將對相關協作計劃下提供的交付成果產生的影響(包括時間安排)的討論，以及分配Atara和/或拜耳的資源用於執行相關協作活動下的活動的討論。

(b)

聯委會有權根據該締約方的要求修改相關的協作計劃，該修改應通過引用納入相關的協作計劃中。為清楚起見，這不包括JSC僅在相關協作計劃範圍內更改本協議任何條款的任何權利。

(a)

聯盟贊助商。每一方應指定一名主管作為聯盟的發起人(每名主管，一名“聯盟發起人”)。聯盟發起人應在他們認為合適的情況下經常會面和磋商，以保持關係的健康、優先和方向，並在必要時主動解決問題。Atara指定的初始聯盟發起人是Atara負責企業戰略和業務發展的副總裁，拜耳指定的初始聯盟發起人是拜耳副總裁、腫瘤學戰略和早期商業化負責人。

(b)

聯盟經理。在生效日期後，各方應在實際可行的情況下儘快提名一名代表(“聯盟經理”)擔任本協議項下的聯盟經理。聯盟經理應作為雙方之間的主要聯絡點。每名聯盟經理應是聯合指導委員會和任何小組委員會的永久無投票權成員。一方可隨時通過向另一方發出書面通知更換其聯盟經理。

(c)

聯合指導委員會。在[[***]]生效日期後數天，雙方應成立一個聯合指導委員會(“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”)。

(i)

組成。聯委會應由同等數量的代表組成。[[***]]來自每一方和聯盟經理[[***]]能力。每名聯委會代表應在該締約方組織內擁有適當的經驗、知識和權力，以履行聯委會的職責和義務。每一締約方應任命其最初的聯委會代表，並指定一名代表擔任該締約方的共同主席(各自為“共同主席”)。

(Ii)

司法人員敍用委員會的職責。聯委會向聯盟提供戰略指導和業務監督，評估業績，建議糾正行動，並應作為無法在小組委員會或小組一級解決的問題的上報地點。在[[***]]自協議簽署之日起，JSC應共同制定一份詳細説明具體責任的憲章(“JSC憲章”)，此類JSC憲章將每年更新，以確保其將重點放在關鍵活動和合同義務上。司法人員敍用約章的初步考慮包括：

1)

監控本協議的執行情況以及與協作計劃中定義的目標相比協作活動的進展情況，並根據需要決定糾正措施；

2)

作為每一方向另一方通報其職責範圍內合作活動部分的狀況的主要手段；

3)

審查和討論是否已實現可交付成果；

4)

就現有協作計劃的更改達成一致-包括在發生以下情況時更改研究計劃[[***]]-在每種情況下，都不會實質性增加或減少Atara或拜耳的義務，但為清楚起見，JSC無權[[***]];

5)

建議對合作計劃進行實質性增加或減少阿塔拉或拜耳義務的修改，或對本協議的任何其他修改；

6)

同意對ATA2271計劃的更改，這些更改在生效前須經MSK批准，前提是Atara應盡合理努力獲得此類MSK批准；

7)

確定與協作活動相關的拜耳背景技術(如果有)；

8)

作為無法以其他方式解決的問題的升級點；以及

9)

履行本協議中專門指派給JSC的其他職能。

(Iii)

聯委會的運作。

1)

JSC會議。JSC應在共同主席認為必要時召開會議(親自參加，通過電話會議、視頻會議或其他交流方式)，但至少每季度舉行一次會議，通過IND提交的第一個同種異體許可產品，此後每半年舉行一次會議(除非雙方另有約定)。面對面會議的地點(如果有)應在雙方的設施之間交替(或雙方共同商定的其他地點)。

聯委會聯席主席)。應在以下時間內安排一次適當持續時間的啟動會議[[***]]在生效日期之後。

2)

會議的準備工作。在與聯合主席的密切互動中，聯盟管理人員負責安排、規劃和籌備聯委會會議。聯盟經理的特殊職責包括：

a)

與聯委會協調的聯委會例會和額外會議的日程安排；

b)

編制與聯委會一致的會議議程；以及

c)

在會議召開前合理地提前向聯委會成員提供所有預定會議、會議議程和其他相關材料的提前通知。

(Iv)

與會者/嘉賓。除聯委會成員外，每個小組委員會的聯席主席(如果有)和合理數量的其他締約方代表或顧問可以列席聯委會會議，以有限的目的就議程上的特定事項提供投入。預期將出席會議的每一締約方的所有代表的名單應列入會議議程，並在有關會議之前分發給聯委會。

(v)

會議記錄。聯委會每次會議的最終會議紀要的編制責任應由雙方的聯盟經理輪流負責。聯盟管理者應準備一份每次會議的記錄草案，並分發給聯委會所有成員，以徵求意見。[[***]]在這樣的會議之後的幾個工作日內。此類會議記錄應合理詳細地描述會議的討論情況，並記錄聯委會在該會議上批准的所有行動和決定。各方應迅速討論對此類會議記錄的任何意見，並迅速敲定會議記錄。會議記錄的正式聯合批准應不晚於聯委會下次會議日期。小組委員會的會議紀要由各自小組委員會的聯席主席負責。

(Vi)

會議費用。每一締約方因參加聯委會任何會議而發生的費用應由各方承擔。[[***]].

(七)

由司法人員敍用委員會作出決定。本協定要求聯委會作出的決定應以投票方式作出，每一締約方在聯委會的投票代表共有一(1)票。除非每一方至少有一(1)名代表參加投票，否則不得進行投票。

(八)

司法人員敍用委員會的有限權力。JSC僅擁有本協議明確賦予它的權力，無權(I)以與本協議的明示條款和條件相沖突的方式決定任何問題；或(Ii)修改或修改本協議的條款和條件，但JSC有權同意對合作計劃進行非實質性修改。為促進這一點，每一方應保留下列權利：

根據本協議授予的權力和自由裁量權，不得將該等權利、權力或自由裁量權授予或授予聯委會。

(d)

小組委員會。聯委會有權根據本協定所述聯盟的範圍、性質和階段，在聯委會認為必要時設立和解散小組委員會。在設立此類小組委員會時，聯委會應明確此類小組委員會的組成、職責和期限。除非聯委會在設立小組委員會時有明確規定，否則第3.6.3節的規定應比照適用於根據本第3.6.4節組成的每個小組委員會。

(a)

如果司法人員敍用委員會所設立的任何小組委員會不能一致決定或解決任何適當提交其採取行動的事項[[***]]在該事項提交其採取行動的日期內，應任何一方的書面要求，該問題應提交司法人員敍用委員會，後者應在[[***]]在工作日(親自、通過電話會議、視頻會議或其他通信方式)，並真誠地嘗試解決此類問題(對於Atara，僅需得到其執行贊助商的批准，對於拜耳，如果需要，則須經適用的管理委員會批准)。

(b)

如果司法人員敍用委員會不能一致決定或解決任何適當提交其採取行動的事項[[***]]在該事項提交其採取行動的工作日內，應任何一方的書面要求，該問題應提交給執行發起人，執行發起人應在[[***]]在工作日(親自、通過電話會議、視頻會議或其他通信方式)，並真誠地嘗試解決此類問題(對於Atara，只有在其董事會批准的情況下，或者對於拜耳，如果需要，必須得到適用的管理委員會的批准)。儘管有上述規定，如果執行發起人不能在[[***]]在這件事第一次提交給他們之日的工作日，那麼，[[***]]:

(Ii)

[[***]];

(Iii)

儘管本協議中有任何其他相反的規定，[[***]]及

(Iv)

儘管本協議中有任何其他相反的規定，[[***]].

(a)

確定、規劃和實施許可細胞治療和/或許可產品的發展計劃和戰略；以及

(b)

進行並確定與許可細胞治療和/或許可產品相關的所有臨牀試驗的時間、範圍和時間表(包括對同種異體許可產品進行細胞選擇，為清楚起見，Atara不負責執行)；

(a)

Atara(與MSK合作)將[[***]]繼續，並將[[***]]使MSK繼續，[[***]]按照ATA2271計劃中概述的方式進行ATA2271一期臨牀試驗，以及按照與拜耳預先商定的方式(包括任何財務條款)進行與ATA2271相關的任何其他一期臨牀試驗。Atara將通過書面報告和口頭溝通(包括通過JSC)報告其在此類第一階段臨牀試驗下的活動和結果，並應向拜耳提供此類活動和結果的可交付成果，每項活動和結果都應在相關ATA2271計劃中規定的時間表內和格式內提供信息、頻率和格式。這包括Atara將在適當的時候向拜耳提交與ATA2271期臨牀試驗有關的所有監管文件和所有其他研究數據，但在任何情況下都不能晚於[[***]]Atara收到或生成此類文檔和數據後的工作日。應拜耳的要求，Atara將允許拜耳科學家作為觀察成員參與Atara的任何物質開發相關活動，並在Atara有權這樣做的範圍內，參與MSK的任何物質開發相關活動，上述參與須得到MSK的批准。阿塔拉遺囑[[***]]獲得MSK的批准，並將根據拜耳的書面請求通知拜耳為獲得MSK批准而採取的步驟和批准過程的狀態。

(b)

在完成後[[***]]，拜耳應自行決定繼續ATA2271臨牀開發，Atara將採取一切合理所需的步驟，使拜耳能夠以雙方同意的方式接管該計劃。

(c)

為清楚起見，如上所述，ATA2271臨牀開發中產生的所有材料、文件和數據均構成許可技術的一部分，因此，拜耳擁有在該地區使用此類材料、文件和數據開發許可細胞療法和許可產品的獨家權利。

(a)

拜耳將使用商業上合理的努力來開發[[***]]在每個主要市場國家。為清楚起見，拜耳不應對任何其他適應症或在任何其他國家/地區承擔任何開發義務。

(b)

在不限制前述規定的情況下，以下條款適用於由Atara根據NIH上游許可進行內部許可的許可專利所涵蓋的許可產品：

1)

就本規定而言，“商業上合理的努力”應包括[[***]].

2)

拜耳將向Atara書面提供[[***]]關於其產品開發進度的報告[[***]]在[[***]]每個歷年結束後的天數。這些進度報告應包括但不限於：[[***]]。拜耳同意提供NIH合理要求的任何其他信息，以評估拜耳遵守NIH上游許可證項下的盡職調查義務的情況。

3)

拜耳應向Atara報告實現以下目標的日期[[***]]以及在領土內每個國家的第一次商業銷售[[***]]這樣的事情發生的天數。

(a)

確定、規劃和實施許可產品的監管計劃和戰略；

(b)

編制和維護授權產品的“公司核心數據表”；

(c)

直接或通過其關聯公司或分被許可人，對許可產品進行所有監管備案；

(d)

以其本身或其附屬公司或分被許可人的名義準備、提交和持有整個區域的所有IND和監管批准，但ATA3271的IND數據包除外，由Atara提供給拜耳；以及

(e)

與監管機構就許可產品進行的所有互動，包括所有情況下的所有提交、會議和討論，無論是由拜耳或拜耳指定的任何其他拜耳第三方或第三方執行的或代表拜耳執行的。

(a)

阿塔拉的參照權。Atara及其附屬公司及其指定人將擁有，拜耳(代表其自身及其附屬公司)特此授予，並應促使所有其他拜耳各方授予Atara及其附屬公司及其指定人該術語在第21 C.F.R.§314.3(B)中所定義的訪問權限和“參考或使用權利”(不再作任何進一步規定)，且拜耳將(代表其自身及其附屬公司)授予並促使所有其他拜耳方授予Atara及其附屬公司及其指定人訪問權限和該術語定義的“參考或使用權利”(不作任何進一步規定)。

Atara、其聯屬公司或承包商(其授權可在此向任何監管機構提交本同意書)與Atara及其聯屬公司的產品開發有關的所有管理文件(包括由任何拜耳締約方或其代表控制的任何許可細胞治療或許可產品或其任何組件)以及其中包含或引用的所有數據，並同意簽署並促使其他拜耳各方簽署Atara合理要求的任何文書，以實現此類授予。

(b)

拜耳的參照權。阿塔拉特此授予並將[[***]]向拜耳方授予21 C.F.R.§314.3(B)中所定義的“參考或使用權利”，而不需要拜耳方或其承包商(在此授權其向任何監管機構提交本協議)在開發與ATA2271或其任何組件相關的所有監管文件或其中包含或引用的所有數據的許可細胞療法或許可產品的開發過程中採取任何進一步行動，並同意簽署[[***]]促使MSK和Atara以及MSK的附屬公司簽署拜耳各方合理要求的任何文書，以實現此類授予。如果拜耳希望獲得由Atara控制的任何其他監管申報的“參考或使用權”，則拜耳應以書面形式通知Atara，前提是Atara擁有授予拜耳任何此類權利所需的權利，並且該額外的參考或使用權利是開發許可細胞治療或許可產品所合理需要的，而沒有任何不必要的延遲或顯著的額外成本，Atara應真誠地考慮拜耳關於向拜耳額外授予此類權利的請求，並且不得無理拒絕同意。

(a)

責任。根據本協議的條款和條件，拜耳應獨自負責許可產品在區域內現場的商業化，費用由拜耳承擔(本協議其他規定除外)，包括(為免生疑問)在任何情況下(無論是由拜耳或拜耳指定的任何其他拜耳或第三方或代表拜耳或其他拜耳指定的第三方或第三方執行的)計劃和實施、分銷、銷售預訂、定價和報銷。

(b)

努力。拜耳應使用商業上合理的努力將其商業化。[[***]]在每個主要市場。

(c)

與NIH上游許可證相關的其他限制。僅就NIH上游許可下的許可專利所涵蓋的許可產品而言，拜耳應盡商業上合理的努力(I)使許可產品合理地向美國公眾開放，(Ii)向患者援助計劃提供合理數量的許可產品，(Iii)開發教育材料(例如，小冊子、網站等)。向患者和醫生詳細説明許可產品或許可產品的預防和治療用途的醫學方面，以及(Iv)應雅達拉或美國國立衞生研究院的要求，向國立衞生研究院提供惰性樣本。

僅用於教育和展示目的的許可產品或其包裝，但除非請求中另有明確説明，否則此類樣品或包裝應郵寄至：[[***]]。此外，僅就涵蓋許可產品(如果有)的NIH上游許可下的許可專利而言，拜耳和所有拜耳各方同意在美國銷售的許可產品或其包裝上標上適用的美國專利號，並同樣標明此類許可專利的“”專利正在申請中“”狀態。

(d)

商業化計劃。至少[[***]]比預期的日期提前幾天[[***]]中許可產品的[[***]]在該地區，拜耳應編制並向Atara提交一份書面計劃，列出與許可產品商業化有關的活動(“商業化計劃”)，該計劃應合理詳細地描述拜耳在其他相關領域的商業化活動[[***]]。此後，拜耳應在協議剩餘期限內編制並向Atara提交任何新產品的商業化計劃[[***]]不晚於[[***]]幾天後[[***]].

(Ii)

[[***]]百分比[[***]]在Atara交付以下Atara的資格報告後[[***]]如適用，該報告應與附件1.72中列出的目錄一致，且其格式應與Atara在生效日期前向拜耳披露的被確定為“臨牀前技術報告”的報告模板一致；以及

(Iii)

[[***]]百分比[[***]]在Atara交付最後一份資質或研究報告(如果適用)後，[[***]]如適用，此類報告應與附件1.72中列出的目錄一致，並且其形式應與Atara在生效日期前向拜耳披露的報告模板(標識為“臨牀前技術報告”)保持一致。

(a)

非許可產品的開發和監管里程碑[[***]]特許產品。在第一個(1)上^ST)實現以下任何里程碑

人類治療許可產品的事件不是[[***]]對於許可產品，Atara有權向拜耳開具以下一次性付款的發票：

(b)

的發展和監管里程碑[[***]]特許產品。在第一次實現以下任何一項人類治療的里程碑事件時[[***]]許可產品(包括包括以下內容的許可產品[[***]]), [[***]]Atara有權向拜耳開具以下一次性付款發票：

(c)

銷售里程碑。在第一個(1)上^ST)在區域內的現場許可產品發生以下所列的年度淨銷售額合計時，拜耳應向Atara支付以下款項：

(d)

彙報里程碑成就和付款情況。拜耳應不遲於以下時間向Atara提供書面通知：(A)上述任何開發里程碑的發生[[***]](B)拜耳根據第9.5.5節為相應季度提供的特許權使用費報告中所述的任何銷售里程碑的任何發生，並應在收到第9.6節規定的發票後，根據第9.6節支付相關的里程碑付款。

(e)

對里程碑的限制。為免生疑問：

(i)

開發和監管里程碑應在適用的基礎上逐個國家或地區連續執行；如果拜耳在適用的基礎上逐個國家或區域跳過任何此類里程碑，拜耳在實現相關許可產品的下一個後續開發和監管里程碑時，應被視為已實現跳過的里程碑。

(Ii)

每個授權產品的里程碑付款不會超過一次(與另一個授權產品相反)；

(Iii)

對於任何里程碑的後續或重複成就，無論已實現里程碑的國家數量，或以上9.4.1和9.4.2節所列里程碑中未明確指定的任何進一步指示，均不應支付額外的里程碑付款；

(Iv)

對於已經在許可產品上支付里程碑的任何組合許可產品，不應支付額外的里程碑付款；以及

(v)

無論拜耳、其附屬公司或分被許可人是否已經實現了相應的里程碑事件，每項里程碑付款都應到期。

(a)

特許權使用費。根據本9.5節和本協議其他部分規定的條款和條件，拜耳應向Atara支付版税期限內在該地區銷售的每種此類許可產品的年淨銷售額合計如下：

(b)

將收入再許可給[[***]]許可產品。除上述相關里程碑和特許權使用費外，拜耳還應向Atara支付所有分許可收入的以下百分比：

(i)

[[***]]百分比[[***]]如果在執行分許可協議時項目的狀態為[[***]]或

(Ii)

[[***]]百分比[[***]]如果[[***]].

(c)

減少版税。

(i)

沒有有效的、經過實踐的索賠。如果在特許權使用費期限內，在領土內的任何特定國家，許可產品未被有效的實踐索賠覆蓋或索賠，則根據本協議，在該國家淨銷售該許可產品時應支付的特許權使用費應減去[[***]]百分比[[***]]從第一季度開始，沒有有效的、實踐中的索賠。對於每個國家/地區的每種許可產品，應單獨計算版税減少額。

(Ii)

強制許可。[[***]].

(Iii)

生物相似產品。[[***]].

(Iv)

第三方技術。根據本第9.5.3.4節的最後一句話，如果Atara或拜耳在本協議期限內意識到第三方專利權(為清楚起見，不包括由MSK控制的任何專利權)，並且拜耳合理地確定，在沒有此類第三方專利權許可的情況下，該第三方專利權將因對許可細胞治療和/或許可產品的開發(僅限於Atara細胞治療)而受到侵犯，拜耳(本身或通過任何其他拜耳方Atara同意在拜耳可能合理要求的任何此類權利的授權方面與拜耳充分合作。如果拜耳支付任何[[***]]僅考慮許可使用許可細胞治療和/或許可產品的第三方專利權(僅限於Atara細胞治療)(受本節第9.5.3.4節第1句規定的限制)，如果適用，[[***]]拜耳根據第9.5.1節向Atara支付的款項應減去[[***]]百分比[[***]]實際支付給該國家的該第三方的金額，僅作為為該目的授予該第三方專利權的任何該等許可的對價。

(v)

為清楚起見，Atara應獨自負責承擔Atara根據與本許可證相關的現有協議可能承擔的任何第三方版税義務。

(d)

儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，根據第9.5.1節向Atara支付的版税不得低於：

(i)

[[***]]

(e)

版税報告。自授權產品在任何國家首次商業銷售之日起，拜耳應在[[***]]在每個季度結束後的幾天內，一份誠意的、不具約束力的、上一季度實現淨銷售額的初步指標(這些初步指標不包括任何進一步的細分，例如，按國家、特許產品分類)。在[[***]]每個季度末的幾天，拜耳應準備並向Atara提交一份書面聲明，聲明：

(i)

該季度按許可產品和國家/地區逐個許可產品的淨銷售額；

(Ii)

[[***]]及

(Iii)

[[***]];

(Iv)

[[***]]及

(v)

應支付給阿塔拉的相關版税。

(a)

貨幣。本協議項下的所有付款都將以美元支付。如果到期付款是根據美元以外的貨幣計算的，到期金額將使用拜耳內部會計和報告流程一貫適用的適用季度至今的平均匯率換算成美元。

(b)

付款日期。許可證預付款、報銷預付款、第9.5條規定拜耳應支付給Atara的任何和所有特許權使用費以及第9.3條規定拜耳應支付給Atara的款項，應由拜耳在以下時間內支付給Atara[[***]]收到發票後幾天內，拜耳應在收到里程碑付款和任何其他付款後[[***]]在收到發票後的幾天內(每個“付款日期”)。

(c)

本協議項下應付給Atara的所有款項應在收到相應的美元發票後，通過電匯至少支付到下列銀行賬户或指定的其他銀行賬户[[***]]適用付款日期前幾個工作日，由Atara書面通知拜耳：

帳户持有人：

[[***]]

銀行名稱：

[[***]]

銀行地址、城市和州：

[[***]]

賬號：

[[***]]

銀行代碼：

[[***]]

SWIFT(BIC)：

[[***]]

路由中轉編號ABA：

[[***]]

(d)

逾期付款。所有付款不是由[[***]]在本協議規定的各自付款日期之後的幾天內，應按彭博社屏幕上目前公佈的美國擔保隔夜融資利率(SOFR)支付逾期付款利息，固定[[***]]在各自付款日期之前的工作日，並重置為當時的[[***]]此後每隔一個月支付一次SOFR，外加[[***]](如果較低，則為最高適用法定利率)。利息以利息期內實際天數除以360計算，自各自繳款日(含)起至繳款日(不含)止計算。

(a)

所有商定的對價不包括增值税(“增值税”)。如果法律適用，增值税將被開具發票，並在收到符合適用增值税法律規定的所有法律要求的適當發票後額外支付。

(b)

根據本協議被要求付款的任何一方都有權從應繳税款中扣除和扣繳根據税法任何規定付款人代表收款人負有責任的税款。按照“雙税條約”的規定降低預扣税率的，付款人必須及時向付款人提供有關税務機關出具的免税或者減税證明文件，才能抵扣或者減除扣繳税款。除第9.6.3節另有規定外，就本協議的所有目的而言，任何預扣税款均應視為已由付款方支付給收款人。付款方應當及時補發税款收據

代表收款人證明代扣代繳税款。付款人必須繳納，但因結算或抵銷履行支付義務而不能抵扣預扣税款的，收款人應分別向付款人繳納預扣税款。付款人未抵扣扣繳税款，但税法仍要求收款人向税務機關繳納扣繳税款的，收款人應當協助付款人辦理税務機關報銷的各項手續，税務機關不向付款人退還扣繳税款的，收款人應當立即退還税款。

(c)

儘管有上述規定，如果(A)任何一方遷入或轉讓其在本協議項下的權利或義務，(B)由於該遷居或轉讓，法律要求該當事一方(或其受讓人)預扣税款，或者該遷居或轉讓導致對該當事一方根據本協議應支付給另一方的任何金額徵收本協議項下不適用的間接税，(C)儘管作出合理努力，該另一方仍不能獲得免税或減税；(C)如果該當事一方(或其受讓人)根據本協議應支付給另一方的任何款項被徵收間接税，(C)儘管作出合理努力，該當事一方(或其受讓人)仍無法獲得免税或減税及(D)該另一方經合理努力仍不能免税的預扣税或間接税，超過假若該等遷址或轉讓並未發生時本應適用的預扣税或間接税的款額，則應繳款額須予增加，以計及所需的預扣税或間接税，以便在作出所有規定的預扣(包括預扣應付的額外款額)及/或繳付該等間接税(視屬何情況而定)後，收款方(或其受讓人)收到的金額相當於它在沒有增加預扣和沒有徵收這種間接税的情況下應該收到的金額。但是，如果收款人一方不轉讓其在本協議項下的權利或義務，或該收款人將住所遷至美國境外，則不適用根據前一句話支付額外金額的義務，但如果不是收款人一方轉讓其在本協議下的權利或義務，則不會徵收此類增加的預扣税或間接税。

(i)

對於MSK MSLN許可下的許可專利所涵蓋的許可產品和/或包含、派生自BioVec產品或使用BioVec產品製造的許可產品(該術語在BioVec上游許可中定義)，[[***]]年；

(Ii)

對於除上述a)項所列產品以外的其他許可產品，如果它們由NIH上游許可協議下的許可專利所涵蓋，[[***]]年；

(Iii)

對於上述a)和b)項之外的其他許可產品，如果它們屬於MSK PD1-DNR許可和/或MSK CAR-T許可下的許可專利，[[***]]年；以及

(Iv)

關於除上述a)、b)和c)項所列產品以外的其他許可產品，[[***]]幾年來，

(a)

任何此類審計應在正常營業時間內在拜耳的辦公場所進行[[***]]阿塔拉提前幾天發出書面通知，不得無理幹擾拜耳的業務活動；

(b)

審計師最多可以檢查記錄[[***]]在其所屬期間結束後的數年內；

(c)

審核進行的時間不得超過[[***]]每個日曆年，任何期間的審計不得超過[[***]];

(d)

審計開始前，審計師應向拜耳承諾，他們應對所有信息保密，不得向Atara(以下第10.2.5節規定的情況除外)或任何第三方披露任何信息，且這些信息僅用於他們在本協議下需要執行的計算；

(e)

審計師調查結果的細節(為免生疑問，包括貨幣值和輔助計算)不得與Atara共享，除非以摘要報告的形式(而且無論如何，摘要報告應在與Atara共享之前傳達給拜耳，並應給予拜耳一段時間[[***]]在向Atara提供總結報告(此類報告包括拜耳對調查結果的迴應)之前，需要在工作日內審查和迴應審計師的調查結果；

(f)

審計師不應被允許在計算據稱支付給Atara的少付金額時包括任何外推計算；

(g)

如果審計發現拜耳少付了到期的特許權使用費，Atara可能會向拜耳開具少付金額的發票；

(h)

如果審計發現少付的金額超過[[***]]百分比[[***]]在Atara審核期間的費用中，拜耳應在以下時間內支付審計師的合理費用[[***]]Atara收到第10.2.5節總結報告的天數

通知拜耳審計已經完成；為清楚起見，任何欠款都應按照第9.6.4節的規定收取逾期付款利息；以及

(i)

如果審計發現拜耳多付了任何特許權使用費(每次多付的金額，即“多付金額”)，則按照拜耳的要求，(I)多付金額將從任何拜耳方未來應支付給Atara的金額中扣除，或(Ii)Atara應償還該多付金額(或未記入上述條款中規定的任何部分)，或(Ii)Atara應向拜耳償還該多付金額(或未記入上述條款中規定的任何部分)，或(Ii)Atara應向拜耳償還該多付金額(或未記入上述條款規定的任何部分[[***]]在該審計師向任何拜耳方或任何拜耳方向Atara披露該多付金額的日期之後的幾天內；為清楚起見，從Atara收到該付款之日起至該多付金額被披露後的到期日為止，該多付金額不應產生利息。

(a)

阿塔拉擁有的知識產權。

(i)

在雙方之間，Atara將保留其所有權利、所有權和權益，並應[[***]]自己的，[[***]]許可技術(包括[[***)]Atara結果)，但以下情況除外[[***]]結果。

(Ii)

除根據第2.1節授予拜耳的許可證和權利外，拜耳在本協議項下不會就任何許可技術授予任何權利或許可。

(b)

拜耳擁有的知識產權。

(i)

在雙方之間，拜耳將保留所有權利、所有權和權益，[[***]]自己的，[[***]]拜耳結果、聯合結果、拜耳背景技術和拜耳背景改進。

(Ii)

如果構成拜耳背景改進的任何版權(全部或部分由Atara或任何聯合結果產生)不能由Atara根據適用法律轉讓給拜耳，Atara特此授予拜耳獨家的、不可撤銷的、永久的、全額的、免版税的全球許可，並有權授予再許可，以便出於任何和所有目的利用這些版權和聯合結果。

(Iii)

除根據第2條授予Atara的許可證和權利外，本協議不授予Atara關於拜耳結果、拜耳背景技術、拜耳背景改進的任何權利或許可。

(Iv)

為清楚起見，就雙方之間而言，拜耳應[[***]]擁有在拜耳活動中構思並付諸實踐的所有知識產權[[***]]在行使Atara根據本協議授予拜耳的許可(該等知識產權，即“拜耳改進IP”)時，拜耳可以在其認為適當的情況下就該拜耳改進IP申請、起訴、維護和執行專利權。

(c)

合作與支持。如果另一方可能提出合理要求，每一方應(並應在適用情況下促使其每一名員工、高級管理人員、董事、顧問或承包商)正式簽署並交付(或促使正式簽署和交付)該等協議和其他文件，包括轉讓協議，並採取進一步行動(或促使採取進一步行動)，進行合理必要或適宜的轉讓，以實現本節第11.2條規定的所有權，並證明、確認、記錄和完善任何此類轉讓。

(a)

拜耳有權(但沒有義務)在全球範圍內準備、提交、起訴和維護聯合成果專利。拜耳應合理地向Atara通報有關聯合結果專利的準備、備案、起訴和維護的所有重要步驟，包括向Atara提供與區域內任何專利機構之間關於該等聯合結果專利的材料通信的副本，並應將Atara複製到與拜耳專利律師有關的所有重要通信中。拜耳應在提交任何材料申請或答覆之前向該地區的專利當局提供Atara草稿，以便讓Atara有合理的機會對其進行審查和評論，拜耳應真誠地考慮和討論Atara關於拜耳草案的請求和建議。

關於提交和起訴聯合結果專利的戰略。拜耳應在與Atara合理協商之前(但至少[[***]]就聯合結果專利採取或未能採取任何實質性行動(包括提交任何申請)，包括對任何專利申請或與聯合結果專利的權利的範圍或有效性產生重大影響的任何行動(例如大幅縮小或取消任何權利要求而不保留繼續或分割專利申請的權利、放棄任何專利或不在任何國家提交或完善任何專利申請)。如果拜耳決定不在領土內的某個國家準備、提交、起訴或維護聯合成果專利，拜耳應就該意向向Atara提供合理的事先書面通知(在任何情況下，該通知應不遲於[[***]]在該國家就該專利權可能採取的任何行動的下一個截止日期之前的幾天內)，Atara即有權自行決定對該聯合結果專利的準備、提交、起訴和維護進行控制和指導。一旦Atara書面行使該選擇權，Atara應承擔準備、提交、起訴和維護該聯合結果專利的責任和控制權。在這種情況下，拜耳應立即向Atara提供有關責任和控制權轉移的適當文件，並與Atara在該國進行合理合作，包括(I)簽署所有文件和文書，或要求其員工或承包商簽署此類文件和文件，以便Atara能夠在該地區申請和起訴聯合結果專利，以及(Ii)及時將拜耳注意到的任何可能對任何此類聯合結果專利的準備、提交、起訴或維護產生重大影響的事項通知Atara。雙方應[[***]]與提交和起訴聯合結果專利相關的費用。

(a)

Atara應對此負責，並且[[***]]至少在附件11.6.1所列的國家，通過合格和公認的專利律師提交、起訴和維護許可專利權，並應[[***]]。Atara應向拜耳通報與專利局就此類許可專利權的提交、起訴或維護進行的任何重大相關溝通。此外，Atara應向拜耳提供任何實質性相關文件的副本或與專利局的通信，或對及時採取任何行動可能非常重要的任何其他文件的副本，且不少於[[***]]在任何相關截止日期的前幾天，只要有這樣的時間。拜耳應在以下日期中較早的時間將其對此的評論傳達給Atara：[[***]]自拜耳收到信息之日起的天數；且不少於[[***]]在採取行動的最後期限或預定最後期限的前幾天，只要該期限可用，Atara應真誠地考慮拜耳提供的意見。

(b)

如果Atara確定在附件11.6.1所列的任何國家提交、國有化(如果適用)或進一步起訴許可專利權在商業上是不合理的，Atara應就該決定向拜耳提供合理的提前書面通知(“停止通知”)(該通知在任何情況下都應不晚於[[***]]在該國就該許可專利權可能採取的任何行動的下一個截止日期之前的幾天)。在收到此類通知後，拜耳可以

對該決定提出異議[[***]]天，並要求Atara繼續提交或起訴該許可專利權。如果雙方不能就Atara是否會繼續提交或起訴該許可專利權達成一致，則此類爭議將提交[[***]]根據第20.1條解決爭議。在爭議解決過程中，如果適用，Atara將繼續提交和/或起訴此類許可專利權，費用由Atara承擔。如果在根據第20.1條進行爭議解決後，雙方確定Atara的決定是適當的，拜耳將[[***]]在Atara向拜耳提交適用的停止通知後，提交和/或起訴該許可專利權。

(c)

雙方承認並同意，本第11.6條受現有協議的條款和條件的約束，但僅限於由MSK或NIH擁有並根據現有協議授權給Atara的許可專利權中的專利權。

(a)

注意。如果任何許可專利權被第三方在現場製造、使用或銷售競爭產品(每一項均為現場侵權)侵犯或可能受到侵犯，最先知悉此事的一方應立即書面通知另一方。該通知應合理詳細地列出現場侵權的事實。

(b)

執法部門。

(i)

Atara有權(但沒有義務)由自己選擇的律師自費提起、起訴和控制許可專利權的實施或辯護，但根據本協議第2.1.3條的規定，拜耳有權(但沒有義務)由自己選擇的律師自費提起、起訴和控制在專屬技術領域內對任何領域侵權行為的強制執行。在採取任何此類行動以強制執行或捍衞此類許可專利權之前，控制訴訟或行動的一方(“起訴方”)應以書面形式通知另一方。如果起訴方要求另一方參加任何此類訴訟，另一方應這樣做，另一方特此同意，起訴方的律師也應代表另一方參加該訴訟。締約另一方有權自費在任何訴訟中由其自己選擇的律師代表。為免生疑問，如果另一方應起訴方的要求或以其他方式參與起訴方提起的任何此類訴訟，起訴方應保留對訴訟的控制權，並應[[***]]與此相關。

(Ii)

如果享有第一強制執行權的一方決定不利用其權利提起訴訟或訴訟，或以其他方式採取適當的行動來強制執行或捍衞許可的專利權，則該當事一方應在合理可行的情況下儘快向另一方發出書面通知，表示其拒絕該活動的權利，但在任何情況下不得遲於[[***]]日數

在請求採取行動的另一方通知之後，或在[[***]]在與保護或執行被許可專利權相關的任何截止日期前幾天(該截止日期之前已通知另一方)，並在收到該通知後，根據本協議第2.1.3條的規定，另一方有權(但無義務)以其名義就該強制執行或抗辯提起和/或起訴並控制該訴訟或程序，費用由其自己選擇，非起訴方有權在任何此類訴訟中由其自己選擇的律師代表。雙方應合理合作，計劃和執行任何此類行動，以強制執行或保護該許可專利權，並應[[***]].

(Iii)

雙方同意根據第11.7.2.1或11.7.2.2節的規定，在現場侵權的任何訴訟或程序中充分合作(視情況而定)。如果一方提起訴訟或訴訟，該方應(A)合理地告知另一方擬採取的所有實質性步驟，並(在允許的範圍內)提供在該訴訟或訴訟中提交或收到的與許可專利權有關的所有重要文件的副本(視情況而定)，以及(B)真誠地考慮非執行方就此提出的任何意見。(B)如果一方提起訴訟或訴訟，該方應(A)合理地告知另一方擬採取的所有實質性步驟，並(在允許的範圍內)提供與許可專利權相關的所有實質性文件的副本。應提起該訴訟或程序的一方的要求，另一方在必要時應僅為此目的提供授權書，或應加入該訴訟或程序，或被指名為該訴訟或程序的必要一方。未經Atara事先書面批准，拜耳不得按照第11.7.2.1和11.7.2.2節就現場侵權行為了結任何訴訟或法律程序，不得無理扣留、附加條件或拖延；但在所有情況下，未經Atara事先書面同意，拜耳無權以涉及承認任何許可專利權的無效或不可強制執行的方式了結此類訴訟或法律程序，同意與否由Atara全權酌情決定。在不限制前述規定的情況下，如果任何一方根據第11.7.2.1或11.7.2.2節提起訴訟或訴訟，該方應向另一方提供向法院提交的所有訴狀和其他文件的副本。

(Iv)

在對任何此類訴訟或訴訟作出最終判決或達成和解後收回的所有款項，應按以下優先順序使用：(X)首先，提起訴訟或訴訟的一方應報銷與該訴訟或訴訟有關的所有費用和開支(包括合理的律師費和費用)，然後是另一方的費用和開支(如果有)；及(Y)此後，任何剩餘的費用應按以下方式分攤：(Y)此後，應按以下優先順序使用：(X)首先，提起訴訟或訴訟的一方應報銷與該訴訟或訴訟有關的所有費用和開支(包括合理的律師費和費用)，然後報銷另一方的費用和開支(如果有)；及(Y)此後，任何剩餘的費用應按以下方式分攤：[[***]]拜耳和[[***]]去阿塔拉。

(c)

在排他性許可範圍之外執行的。為免生疑問，Atara有權(但無義務)自行承擔費用和全權酌情控制許可專利權的實施或保護，以減輕除現場侵權以外的任何侵權行為。然而，在任何此類行動中，Atara應與拜耳協調併合理合作，以確保採取的任何立場和/或

Atara提出的論點(例如，權利要求解釋)不會對任何許可專利權或拜耳在本協議項下的任何權利或許可產生不利影響。

(d)

專利挑戰賽。在各國法律允許的範圍內，拜耳同意(I)不質疑受MSK上游許可證約束的許可專利權內任何權利要求的有效性或可執行性，(Ii)[[***]].

(a)

在此使用的“機密信息”是指一方或其關聯公司(該一方及其關聯公司為“披露方”)或其代表根據本協議以書面、圖形、實物、電子、口頭或任何其他形式向另一方或其關聯公司(該方及其關聯公司、“接收方”)披露的所有機密或專有信息。為免生疑問，拜耳的保密信息包括拜耳提供的版税報告或拜耳贊助的關於任何許可產品的任何臨牀試驗的非公開結果，以及任何拜耳背景技術、拜耳結果和拜耳

背景改進，Atara的機密信息包括任何和所有許可的專有技術。

(b)

此外，本協議的條款和條件應被視為雙方在本協議項下的保密信息，就此而言，雙方應遵守第12.2條規定的保密和不使用義務。

(c)

機密信息不包括以下信息：

(i)

在披露時是公有領域的一部分，或此後成為公有領域的一部分，但接收方未經授權披露的除外。為清楚起見，信息不應僅僅因為此類信息的任何部分包含在已公開或已公開的一般信息中，或因個別特徵、組件或其組合已公開或已公開，而被視為屬於或已進入公共領域。

(Ii)

接收方可以證明在披露方披露之前或之後已從第三方獲得；但該信息不是由上述第三方直接或間接從負有保密義務的披露方獲得的；和/或

(Iii)

接收方可以證明的信息是由接收方或其代表開發的，獨立於披露方提供的保密信息。

(a)

保密和不使用的義務。雙方同意，對於從披露方收到的保密信息，在本協議期限內和一段時間內[[***]]此後數年：

(i)

它應嚴格保密保密信息，並按照下文第12.2.2節的進一步説明，合理保護保密信息不被披露；

(Ii)

除本協議明確允許的目的外，不得將保密信息用於任何目的，包括對每一方行使根據第二條授予該方的權利和許可；以及

(Iii)

除非第12.2.3節允許，否則不得向任何第三方披露機密信息。

(b)

信息安全義務。

(i)

各方應採取技術和組織措施，保證對方保密信息的合理保護，包括附件12.2.2.1所列措施。

(Ii)

每一方都可以對另一方的技術和組織措施進行審計。為此目的，每一方均有權[[***]]在工作日提前通知，並在正常工作時間內執行以下操作：

1)

向對方索取信息(自行報告)；

2)

由合格的第三方親自對另一方進行現場檢查(現場審計)。對於此類現場審計，被審計方應特別授予審計方訪問屬於或包含審計方保密信息的數據處理系統、文件和文件的權限；和/或

3)

會見有關人員，但不得以幹擾被審計方人員正常運作和活動的方式行使此類權利。

(c)

保密和不使用義務的例外。接收方可以按如下方式披露向其披露的保密信息：

1)

機密信息(為清楚起見，包括本協議的條款)可向下列個人和實體披露，如果此類個人和實體有必要了解並至少受本協議規定的保密、不使用和不披露義務(合同、受託或其他)的約束：(X)接收方的高級管理人員、董事和員工，(Y)任何第三方在合理必要或適當的範圍內履行接收方在本協議項下的權利和/或義務，其中包括，就每一方而言，包括(A)實際或潛在的(A)(B)雙方、再被許可人、調查人員、分銷商、共同推廣人、共同營銷者、供應商、承包商、顧問、保險公司、服務提供商和其他類似的個人和實體，以及(Z)一方的潛在投資者、投資銀行家、合併合作伙伴或收購者，指的是一方的潛在投資者、投資銀行家、合併合作伙伴或收購者，指的是獲得許可的細胞治療和任何許可產品。

2)

每一接收方還可向監管機構或其他政府機構披露向其披露的保密信息，以便獲得、維護或捍衞專利權，或尋求或獲得批准，以進行臨牀試驗，獲得與許可產品有關的監管批准或定價批准，或以其他方式開發許可細胞治療和/或許可產品；

3)

機密信息也可在且僅在(X)法律、(Y)證券交易規則或(Z)監管機構(為清楚起見，包括任何政府機構)有效發出的信息請求要求披露的範圍內披露；條件是，如果合理可能，不遲於[[***]]在任何此類披露前幾個工作日，在法律允許的範圍內，接受方應通知披露方，並給予合理的機會審查和評論建議的披露和/或尋求保護令或其他適當的補救措施，接受方應真誠地考慮披露方提供的意見。尤其是，雙方應就本協議的條款進行協商，本協議的條款將在任何一方根據法律或證券交易規則提交的任何文件中進行編輯；或

4)

任何關於本協議條款和條件(包括生效日期和最高財務義務)以及各方在本協議項下合作(包括開發里程碑的範圍、預計開發時間表)的一般、彙總保密信息，均可根據第13.1和13.2條的條款在自願公開溝通和/或科學溝通中披露，而無需根據第12條獲得任何額外批准。

(a)

阿塔拉。Atara可以發佈(I)自願公開交流和/或(Ii)科學交流，但任何此類自願公開交流和/或科學交流均應以拜耳事先書面同意為條件，並遵守以下第13.2.3條規定的程序。如果未經拜耳事先書面同意，MSK發佈了與MSK贊助的ATA2271期臨牀試驗有關的任何科學信息，則此類發佈不會構成Atara違反本第13.2.1條的行為，前提是Atara應根據適用的MSK上游許可證條款採取合理努力，促使MSK遵守本第13.2.1條。

(b)

拜耳的。拜耳可以發佈(I)自願公眾溝通和/或(Ii)科學溝通；前提是拜耳允許Atara根據以下第13.2.3節進行審查和評論。

(c)

真誠合作。每一方應向另一方發送任何自願公開交流和/或科學交流：(I)如果是自願公開交流，則至少應在任何季度或年度收益報表、新聞稿或投資者陳述中以聲明的形式發送；(I)如果是自願公開交流，則至少應以聲明的形式包括在任何季度或年度收益報表、新聞稿或投資者介紹中[[***]]意向出版前一個工作日，(Ii)如有任何其他自願公開傳播，至少[[***]](Iii)如果是科學交流，至少要在意向發表前幾個工作日[[***]]意向提交或發表前幾個工作日。雙方應真誠合作，以解決各自期限內的任何評論、關切或反對意見。

(d)

再利用。一旦根據第13.2.1條(對於Atara)獲得批准或根據第13.2.2條(對於拜耳)進行調整，在一方發佈、提交或以其他方式做出此類經批准的自願公開信息後，該締約方可頻繁重新發布精確或實質上相似的措辭，除非(I)此類自願公共信息的內容對於後續發展已變得具有誤導性或不充分。或(Ii)涉及其標的的任何後續自願公開傳播已根據第13.2.1節(對於Atara)或第13.2.2節(對於拜耳)進行發佈，在這種情況下，只有較晚的自願公開傳播可以重新發布，或者(Iii)雙方明確同意特定的自願公開傳播應僅在一個或多個指定的場合發佈。

(e)

對自願公眾傳播或者科學傳播的任何修改、變更、修改或者調整，均視為新的自願公眾

為第13.1、13.2.1和13.2.2節的目的進行通信或科學通信。

(f)

為清楚起見：任何自願公開通信或科學通信中包含的任何保密信息均應遵守第12條的規定。

(g)

第十二條對於出於任何其他目的披露此類保密信息不受影響。

(a)

它是根據其成立或組建的管轄法律正式組織並有效存在的；

(b)

它擁有簽訂本協議和履行本協議項下各自義務的完全公司權利、權力和授權(包括，就Atara而言，授予Atara根據本協議授予拜耳的權利和許可(包括任何再許可))；

(c)

它被正式授權簽署和交付本協議，代表它簽署本協議的一個或多個人已通過所有必要的公司行動獲得正式授權這樣做；以及

(d)

本協議對其具有法律約束力，可根據其條款強制執行。

(a)

將軍。

(i)

Atara簽署和交付本協議，履行Atara在本協議項下的義務，包括Atara根據本協議授予拜耳的權利和許可(包括任何再許可)，(A)不得與生效日期現有的任何法律的任何要求衝突或違反，(B)不得與Atara或其任何附屬公司截至生效日期的任何合同義務發生實質性衝突、違反或構成違約，或以其他方式違反Atara或其任何附屬公司截至生效日期的任何合同義務；

(Ii)

據Atara所知，Atara已向拜耳提供了與Atara或其任何附屬公司擁有或控制的許可技術和許可細胞治療相關的所有重要信息，包括關於正在進行的臨牀試驗、療效、副作用、損傷、毒性或敏感性、反應及其事件或嚴重性以及任何製造問題的所有重要信息；

(Iii)

據Atara所知，Atara向拜耳提交或提供的與本協議預期的交易相關的文件，既不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具誤導性；截至生效日期(包括生效日期)，Atara沒有向拜耳隱瞞任何關於許可技術、許可細胞療法、許可產品或本協議預期的交易的重要信息；

(Iv)

Atara及其合作者(包括MSK)在開發許可的細胞治療藥物和/或許可產品的過程中，沒有進行任何重大違反任何法律的開發活動(包括任何臨牀前研究或臨牀研究)，據Atara所知，其合作者(包括MSK)在開發許可的細胞治療藥物和/或許可的產品的過程中沒有進行任何開發活動(包括任何臨牀前研究或臨牀研究)；

(v)

就每一份提交給監管機構的許可細胞療法和/或許可產品而言，據Atara所知，Atara及其合作者(包括MSK)沒有向監管機構作出重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述，或故意沒有披露要求向監管機構披露的重大事實；以及

(Vi)

Atara或Atara的任何員工，或據Atara所知，曾提供許可細胞治療和/或許可產品服務的分包商或合作者或其員工均未被任何監管機構(包括FDA根據FDC法案第306(A)節和第306(B)節的授權禁止)，也不是可能導致任何監管機構取消資格的任何調查或程序的對象。

(b)

現有協議。

(i)

Atara已向拜耳提供每個現有協議的真實、完整的副本(需進行適當的編輯)；

(Ii)

現有協議是雅達拉或其任何附屬公司就任何許可技術達成的唯一協議和諒解；

(Iii)

據Atara所知，根據其條款，每個現有協議都是有效的、有約束力的和可強制執行的，Atara沒有違反任何現有協議；以及

(Iv)

根據任何現有協議，Atara尚未收到任何持續違約、違約或違規的通知。

(c)

許可技術。

(i)

附件1.85包含截至生效日期的所有許可專利權的正確完整列表，包括每個此類許可專利權的狀態(截至生效日期)。據Atara所知，自生效之日起頒發的所有許可專利權均為有效和可強制執行的；

(Ii)

Atara(A)控制附件1.84中指定的許可專有技術和附件1.85中列出的許可專利權(為清楚起見，包括ATA2271臨牀開發中生成的所有材料、文件和數據)中規定的所有權利、所有權和利益，其中包括在本協議項下充分授予此處指定的權利和許可的權利，但受現有協議中保留的權利和其他限制的約束，如在生效日期前向拜耳披露的編輯版本中披露的那樣；(B)是許可技術的唯一和獨家所有者，但附件14.2.3.2(B)中描述的許可技術部分除外。據Atara所知，許可技術、Atara在其中或其中的任何權利、所有權或權益不受任何第三方(受現有協議約束)的任何留置權、選擇權或其他或然權利、所有權(或其他權利、所有權或利益)的限制或要求，或任何其他產權負擔；

(Iii)

Atara及其任何附屬公司均未向任何第三方授予與任何許可技術相關的任何許可或其他權利、所有權或利益，

許可的細胞治療和/或許可的產品與拜耳在本協議項下的權利相沖突；

(Iv)

據Atara所知，不存在、也不存在任何實際、指控或威脅侵犯、挪用或其他違反許可技術的行為，也不存在針對Atara或其任何附屬公司與任何許可技術有關的索賠、判決或和解或所欠金額，任何許可技術不受任何未解決的同意、和解、法令、命令、禁令、判決或裁決的約束，包括任何限制或以其他方式限制其使用、所有權、有效性、可執行性、處置性或其他利用的行為；

(v)

Atara及其任何附屬公司均未收到任何第三方的任何書面通信或據Atara所知的任何其他通信，或現在或曾經是任何訴訟、訴訟或其他程序的當事人，根據這些通信，任何第三方正在或曾經：(A)聲稱實踐或以其他方式使用許可技術或對Atara細胞療法的利用正在或正在侵犯任何第三方的專利權，或挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權(包括在任何許可內的要求函中)，(A)聲稱實踐或以其他方式使用許可的技術或對Atara細胞治療的利用正在或正在侵犯任何第三方的專利權，或挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權(包括在任何許可證內的要求函中使用或擁有任何許可技術或與Atara細胞療法有關的權利，包括提出任何不利的所有權主張或共同所有權，或許可專利權無效或不可強制執行(並且，在每種情況下(A)和(B)條款)，據Atara所知，上述任何內容均未受到威脅，且上述任何內容均無合理依據；

(Vi)

被許可的專利權依法公平、勤勉地向各專利局立案起訴，並及時繳納所有適用的專利訴訟費和維護費；

(七)

據Atara所知，沒有任何事實或情況使其相信或得出任何許可專利權無效或不可執行的結論；

(八)

據阿塔拉所知，[[***]]Atara細胞治療藥物的製造或實踐或以其他方式使用與CMC和Atara細胞治療藥物製造相關的任何許可技術，據Atara所知，根據Atara根據本協議授予拜耳的許可，對Atara細胞治療藥物的其他利用或任何其他許可技術的實踐或其他使用均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他個人或實體的專利權或專有技術；以及

(Ix)

Atara及其任何附屬公司都沒有與任何學術機構、研究中心或政府達成協議或其他安排。

授權機構(或為上述任何授權機構工作或代表其工作的任何人員)和/或接受來自任何學術機構、研究中心或政府機構的任何資金、設施、人員或其他資源，用於開發任何許可技術或Atara細胞治療，包括與任何許可技術或Atara細胞治療中包含的任何或任何知識產權相關的構思、發明、減少實踐、開發或以其他方式創造任何知識產權，但現有協議以及根據現有協議的規定者不在此限，或接受來自任何學術機構、研究中心或政府權威機構的任何資金、設施、人員或其他資源，包括與任何許可技術或Atara細胞治療中包含的任何或任何知識產權相關的概念、發明、減少實踐、開發或其他創造方面的資金、設施、人員或其他資源。

(i)

通過轉讓或以其他方式將任何許可技術轉讓給任何第三方，除非嚴格遵守第21.5條；

(Ii)

在每種情況下，授予任何留置權、選擇權或其他或有權利，或許可技術上的任何其他產權，這些權利和許可均與拜耳在本協議項下的權利和許可相沖突；

(Iii)

向任何第三方授予與許可技術或任何許可細胞治療或許可產品相關的任何權利、所有權或利益，這些權利、所有權或利益將與拜耳在本協議項下獲得的權利和許可相沖突。

(a)

在[[***]]在生效日期之後的工作日內，Atara應向拜耳提供每個現有協議的真實、完整且未經編輯的副本。在本協議期限內，Atara應：

(i)

合理地向拜耳通報與現有協議有關的任何實質性進展，包括修改或修改現有協議的任何請求或建議，在每種情況下，均可合理預期會對拜耳在本協議項下的權利和許可證產生不利影響；

(Ii)

不得修改或放棄任何現有協議下的任何權利(在每種情況下，此類修改或放棄均可合理預期

未經拜耳事先書面同意(不得無理拒絕或拖延同意)，對拜耳在本協議項下授予的權利和許可造成不利影響；

(Iii)

維持每項現有協定的全部效力和效力；以及

(Iv)

履行其在本協議項下的義務，包括根據任何現有協議到期的任何付款義務。

(b)

對於任何現有協議下的任何違約或違約行為，如果未得到解決，將使該現有協議的另一方能夠非排他性地或終止根據該現有協議授予Atara的許可證(這反過來將使非排他性或終止或對拜耳在本協議項下授予的許可證的利益產生任何其他不利影響)，Atara應在被告知該違約或違約行為或被告知另一方有意通知：

(i)

及時向拜耳發出書面通知；

(Ii)

根據適用的現有協議，在可能要求的期限內糾正該違約或違約；以及

(Iii)

向拜耳提供書面確認。

(a)

沒有競爭產品的開發或商業化。除根據本協議條款允許或要求的情況外，除第15.4款另有規定外，Atara約定，在本協議期限內，Atara及其任何附屬公司不得執行、或積極自願參與或協助任何第三方執行：(I)任何關於任何競爭產品的開發、製造或商業化；或(Ii)任何旨在識別競爭產品的研究計劃，在每種情況下(I)和(Ii)，前提是本公約不開發競爭產品，包括[[***]]過期日期為[[***]].

(b)

後發展[[***]]。除根據本協議條款允許或要求的情況外，除第15.4款另有規定外，Atara約定其及其任何附屬公司不得、[[***]]中的許可產品的[[***]]、執行、或積極自願參與或協助任何第三方執行任何競爭產品的開發，而該開發需要Atara使用的Atara員工

參與許可細胞治療和/或許可產品的開發，除非該員工獲得的關於許可細胞治療和/或許可產品的技術訣竅不能合理地用於競爭產品的開發。

(c)

關於該領土的任何國家，如果第15.3.1或15.3.2節所載的任何公約可能在現在或將來違反法律，則這些公約現在或將來均應無效和無效，但僅限於其違反該國法律的範圍，並且為清楚起見，第15.3.1和15.3.2節對該領土的任何其他國家仍然有效。

(a)

通知要求。儘管有15.3款的規定，如果(I)Atara或其任何關聯公司(受15.4.5款的約束)通過合併、收購、資產購買或其他類似交易、第三方或其任何關聯公司(統稱為“被收購關聯公司”)進行收購，並且(Ii)在相關交易完成之日(“收購日”)之前，被收購關聯公司一直(直接或通過任何第三方)以違反15.3款的方式使用一個或多個競爭產品然後，Atara應在以下時間內向拜耳提供有關此類收購的競爭產品的書面通知[[***]]自收購之日起的天數(“收購通知期”)。

(b)

選擇補救辦法。在收購通知期結束之前，Atara應就每個收購的競爭產品選擇：(I)終止或導致收購的關聯公司終止對收購的競爭產品的開發，違反15.3條；或(Ii)剝離或促使收購的關聯公司剝離該收購的競爭產品，無論是通過許可還是以其他方式。

(c)

終止收購的競爭產品。如果Atara根據15.4.2(I)節通知拜耳其終止收購的競爭產品的意圖，則Atara或其收購關聯公司應(I)在充分考慮患者安全和法律要求的情況下，儘快合理地終止對收購的競爭產品的開發；以及(Ii)在終止完成後以書面形式向拜耳確認。

(d)

剝離收購的競爭產品。如果Atara根據15.4.2(Ii)節通知拜耳它打算剝離收購的競爭產品，那麼Atara或其收購的附屬公司應在[[***]]收購日期的幾個月；前提是[[***]]月期限應延長一段不超過的額外期限[[***]]如有必要，獲得完成資產剝離所需的任何合併許可的天數。在資產剝離完成之前，Atara應向拜耳合理通報其在實現資產剝離方面所做的努力和取得的進展。如果Atara或其被收購的關聯公司通過一個或多個許可或再許可的方式實現此類資產剝離，則Atara或其被收購的關聯公司有權從如此剝離的任何收購的競爭對手產品的銷售中獲得許可費、里程碑和版税；

Atara及其被收購的關聯公司均未獲得資金，也未繼續對此類收購的競爭產品進行開發或商業化。

(e)

阿塔拉控制權的變更。如果Atara與第三方收購人達成一項或一系列交易，構成Atara控制權的變更[[***]]則第三方收購方(和/或除Atara以外的第三方收購方關聯公司應與第三方收購方一起稱為“收購方集團”)不受15.3或15.4.1-15.4.4節的約束，前提是(I)收購方集團不得使用許可技術(為清楚起見，既非獨家技術也非獨家技術)或拜耳機密信息，與收購方集團開發的任何競爭產品相關。及(Ii)收購集團採取合理措施，以確保從事許可細胞治療藥物和許可產品的開發和/或商業化的人員獨立於從事競爭產品的開發和/或商業化的人員運營。(Ii)收購集團採取合理措施，確保從事許可細胞治療藥物和許可產品的開發和/或商業化的人員獨立於從事競爭產品的開發和/或商業化的人員。

(a)

授權產品的開發；

(b)

拜耳方或其各自的董事、高級管理人員或員工在許可產品方面的重大疏忽、故意不法行為或遺漏或違法行為；或

(c)

拜耳違反本協議中拜耳所作的任何陳述、保證或約定，

(i)

ATA2271期臨牀試驗及與ATA2271相關的任何其他1期臨牀試驗；

(Ii)

Atara、其關聯公司、上游許可人或其各自的董事、高級管理人員或員工與許可產品相關的重大疏忽、故意不當行為或遺漏或違反法律或法規的行為；

(Iii)

Atara違反其在協議中作出的任何陳述或保證；或

(Iv)

因9.1節規定的預付許可付款的明確分攤而產生的任何衝突，

(a)

根據第16.1或16.2節有權獲得賠償的人(“受補償方”)應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“補償方”)啟動與可能要求賠償的第三方索賠有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序，或在第三方提出任何此類索賠(如果較早)的情況下，立即向第三方發出書面通知。

(b)

在[[***]]在收到該通知的數天後，補償方可在書面通知被補償方後，在其選擇的律師的協助下控制該訴訟、訴訟、法律程序或索賠的抗辯。如果補償方不控制該抗辯，則受補償方應控制該抗辯。

(c)

不控制這種防衞的一方可以自費參加。

(d)

控制該抗辯的一方應隨時向另一方通報該訴訟、訴訟、訴訟或索賠的狀況及其抗辯，並應真誠地考慮另一方就此提出的合理建議。

(e)

如果賠償方選擇抗辯或起訴任何第三方索賠，作為本協議一方的受保障方應並應促使其每一關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人合理配合對該索賠的辯護或起訴，並應提供與此相關的合理要求的記錄、信息和證詞，提供證人並出席合理要求的會議、證據開示程序、聽證、審判和上訴。此類合作應包括由補償方在正常營業時間內調閲併合理保留與該第三方索賠合理相關的記錄和信息，在相互方便的基礎上向被補償方、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人提供額外信息和解釋所提供的任何記錄或信息，並向被補償方退還所有相關的合理自付費用。在這種情況下，該等合作應包括由被補償方在正常營業時間內調取併合理保留與該第三方索賠合理相關的記錄和信息，並在相互方便的基礎上向被補償方及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人提供補充信息和解釋，並向被補償方償還所有相關的合理自付費用。

(f)

未經補償方事先書面同意，被補償方不得同意就該訴訟、訴訟、法律程序或索賠達成任何和解，而該等和解不得被無理拒絕。在未經被補償方事先書面同意的情況下，如果該等訴訟、訴訟、法律程序或要求或同意的任何判決不包括完全和無條件地免除被補償方的所有責任，或將任何責任或義務強加給被補償方，則補償方不得同意就該等訴訟、訴訟、法律程序或要求或同意的任何判決達成任何和解。

(a)

在前述條款的約束下，每一方應在本協議期限內自費購買、攜帶並有效投保責任保險，承保的風險應符合良好的商業慣例和雙方在本協議項下的義務。

(b)

除上一款所述的保險範圍外，拜耳有權進行自我保險，以履行其在本協議項下的義務，其財務保護與拜耳為其投資組合中的其他產品所安排的保護相當。

(a)

一般方面。

(i)

各方應遵守適用的數據隱私法規定的各自義務。

(Ii)

如果本協議中未另有定義，數據隱私相關術語應具有歐盟2016/679(GDPR)第4條一般數據保護條例中定義的含義。

(Iii)

雙方承認，為了執行本合同，他們將需要處理對方員工的個人數據(“員工數據”)。

(Iv)

在本協定範圍內，締約方可能需要將人體生物樣本(包括其任何衍生物或其後代，如細胞系)(“人體樣本”)，包括關於此類樣本的來源、病理或完整性的信息和/或其他與研究有關的數據(包括關於健康的信息)，單人轉讓給有關的另一方。此類數據和/或對所述人體生物樣本的分析結果可被視為個人數據(在這種情況下為“人體數據”)。為免生疑問，一人級別的數據可能符合個人數據的資格(如果它屬於適用的數據隱私法中個人數據的定義)，但不一定這樣做。

(b)

披露方的隱私義務。

(i)

如果一方向各自的另一方披露人體樣本和/或人體數據，披露方有責任確保滿足為本協議的目的(包括醫療和診斷研究和開發目的)而允許這種披露的所有法律要求的條件。這可能包括，例如，確保各自的數據主體已經給予並且沒有撤回他們的同意，或者在披露之前匿名或去識別人類樣本和/或人類數據(例子不是詳盡的)。

(Ii)

如果需要將人體樣本和/或人體數據從拜耳轉移到Atara，雙方特此通過引用輸入歐盟委員會作為第2004/915/EC號決定發佈的標準合同條款。Atara作為數據進口商，將根據標準合同條款的附件A在標準合同條款的範圍內處理個人數據。附件B要求的規格如下：

A.

數據對象：臨牀研究參與者、人體樣本捐贈者

B.

轉讓目的：本協議規定的目的

C.

數據類別：作為臨牀研究的一部分或為研究目的而收集的人體樣本和/或人體數據

D.

收件人：雅達拉

E.

敏感數據：關於健康的數據，遺傳數據

F.

數據保護查詢聯繫人：
數據導入器：[[***]]
數據導出器：[[***]]

(Iii)

雙方確認，在簽署本協議時，不知道有任何法律要求可能妨礙向各自的另一方披露人體樣本和/或人體數據，以履行本協議項下的義務。

(Iv)

向另一方披露人類數據的一方只能通過加密或安全的通信渠道進行披露。

(c)

接收方的隱私義務。

(i)

從各自的另一方接收員工數據和人體樣本和/或人體數據的一方只能根據本協議的目的使用這些數據。

(Ii)

接收方在使用收到的人體樣本和/或人體數據時，有責任遵守適用的隱私法；在這方面，接收方是GDPR中定義的數據控制者。

(Iii)

接受方不得試圖確定人體樣本和/或人體數據的捐贈者和/或數據主體。這包括人體樣本和/或人體數據不得與任何事實上允許重新識別的信息進行補充或組合。

(Iv)

接收方應實施適當的技術和組織措施，以保護人類樣本和/或人類數據免受意外或非法破壞或意外丟失、更改、未經授權的披露或訪問，並提供與處理和要保護的數據的性質所代表的風險相適應的安全級別。這包括將人類樣本和/或人類數據的獲取限制在需要知道的水平。

(v)

如果接收方意識到在與本協議相關的活動中違反了適用的數據隱私法，接收方應立即通知披露方。

(a)

拜耳終止合同。拜耳有權在生效日期後的任何時間，至少在以下時間按許可產品和國家/地區(除任何主要市場國家外)完全或基於許可產品終止本協議[[***]]提前幾天向阿塔拉發出書面通知。

(b)

因違約而終止合同。如果另一方實質上違反了其在本協議項下的任何實質性義務，並且如果在前述期限內可以糾正，則任何一方都有權以書面通知另一方終止本協議，並立即生效。如果該違約行為在上述期限內是可以糾正的，則該違約行為不能在以下時間內得到糾正，則另一方有權立即終止本協議。[[***]]在收到終止方的書面通知後的幾天內。

(c)

終止專利挑戰。如果拜耳或[[***]](A)開始或積極和自願參與任何訴訟或法律程序(包括任何專利反對或複審程序)，或以其他方式主張任何權利要求，質疑或否認任何許可專利權的任何權利要求的有效性或可執行性，或(B)積極和自願協助任何其他方提起或起訴任何挑戰或否認任何許可專利權的任何權利要求的有效性或可執行性的訴訟或法律程序(包括任何專利反對或複審程序)((A)及(B)、a、(A)、(B)、(A)、(B)、(B)、(B)通知拜耳Atara可能終止本協議[[***]]且除非拜耳或該拜耳方(視情況而定)撤回或促使撤回在該通知範圍內的所有此類異議[[***]]天期內，Atara有權(I)[[***]]通過向拜耳提供書面通知終止本協議，或(Ii)[[***]]。上述終止權利不適用於任何專利挑戰，如果該專利挑戰是為了捍衞Atara首先對拜耳提出的相關專利權主張而提出的。

(d)

因破產而終止。在法律允許的範圍內，如果任何一方被迫申請破產，或對其全部或基本上所有財產指定或接受指定接管人或受託人，或為債權人的利益進行一般轉讓，任何一方均可通過書面通知另一方終止本協議，在每一種情況下，相關訴訟均未被駁回、解除或保留在此範圍內[[***]]在其提交後的幾天內

(a)

如果本協議終止或到期，除非本協議另有説明，否則雙方的所有權利和義務應立即終止。

(b)

本協議期滿或終止不解除雙方在本協議期滿或終止前產生的任何義務，本協議期滿或終止也不妨礙任何一方根據本協議在法律上或衡平法上就違反本協議而享有的所有權利和補救，也不損害任何一方履行任何義務的權利。

(c)

在本協議終止或到期時，應披露方的要求，接收方應立即向披露方歸還或銷燬披露方的保密信息(包括其所有副本)，除非保留此類保密信息對於接收方利用其可能擁有的任何持續權利和/或履行本協議規定的義務(包括其在本協議項下的不披露和不使用義務)是合理必要的。上述保密信息的歸還和/或銷燬並不解除接收方在本協議項下的義務。本節的規定不適用於作為常規信息技術備份而製作的電子交換保密信息的副本，也不適用於接收方根據法律規定或接收方的內部政策和程序必須存儲的保密信息或其副本。

(d)

程序傳輸。

(i)

在本協議全部終止時(I)[[***]]或(Ii)[[***]]，在任何情況下(I)和(Ii)由Atara選擇，在不遲於[[***]]在終止生效之日後的幾天內，[[***]].

(Ii)

根據第18.3.4.1節，在每種情況下，在程序轉移協議或Atara提出的程序轉移請求(視情況適用)達成協議後，拜耳將(在程序轉移協議的情況下，在協議中商定的時限內，或在合理可行的情況下儘快)，在合法可行的範圍內，在不違反任何法律(包括數據隱私)或對第三方的義務(包括合同義務)的情況下，向Atara進行以下轉移(“計劃轉移”)：

1)

監管文檔。[[***)].

2)

臨牀試驗。[[***]].

3)

商標。[[***]].

4)

庫存。[[***]].

5)

許可證。[[***]]

6)

合同的過渡。[[***]].

(a)

根據本協議授予的所有許可，就可能不時修訂的《美國破產法》第365(N)節而言，應被視為知識產權權利許可(《美國破產法》)。雙方特此同意，拜耳可以充分行使其在美國破產法下的所有權利和選擇權。

(b)

雙方特此同意，拜耳作為本協議項下此類權利的被許可人，將保留並可以充分行使其根據美國破產法或美國以外任何其他為知識產權提供類似保護的法律所規定的所有權利和選擇權。Atara(以任何身份，包括債務人佔有)及其繼承人和受讓人(包括任何受託人)向拜耳及其關聯公司授予權利，以獲得對Atara或該等繼承人和受讓人持有的或以其他方式獲得的任何許可技術和許可技術的所有實施的完整副本(或完全訪問，視情況而定)並從中受益，如果這些許可技術尚未由拜耳擁有，應應拜耳的書面請求迅速交付給拜耳。許可技術的實施例包括本協議項下權利和許可的所有有形、電子或其他實施例，包括所有許可產品、所有監管文檔和其中的參考權。Atara(以任何身份，包括債務人佔有)及其繼承人和受讓人(包括任何受託人)不得幹擾拜耳或其關聯公司根據本協議對許可技術和許可技術的實施行使權利和許可，並同意合理協助拜耳及其關聯公司獲得第三方合理需要或希望根據本協議(各自)行使該等權利和許可的許可技術和許可技術的第三方擁有或控制的許可技術和實施每當Atara(以任何身份，包括債務人佔有)及其繼承人和受讓人(包括任何受託人)向拜耳提供, 根據本18.5節的規定，根據本協議，任何許可技術和許可技術的實施，拜耳有權履行Atara在本協議項下關於該許可技術和許可技術實施的義務，但該條款或拜耳的履行均不能免除Atara(以任何身份，包括債務人佔有)及其繼承人和受讓人(包括任何受託人)的責任

因拒絕許可或未能履行本協議中規定的此類義務而造成的。

(a)

本協議各節、小節和段落的標題僅為方便和便於參考而插入，不應構成本協議的任何部分，也不會對本協議的解釋或解釋產生任何影響。

(b)

本協議中對單數的所有引用應在適用的情況下包括複數。

(c)

任何性別的使用都適用於所有性別。

(d)

除非另有規定，本協議中對任何部分的提及應包括該部分中的所有小節和段落，本協議中對任何小節的提及應包括該小節中的所有段落。

(e)

“包括”一詞之後的任何清單或例子應在不影響前述詞語的一般性的情況下解釋。

(f)

除非另有説明，本協議中所有提及的日或年均指日曆日或年(視情況而定)。

(g)

本協議以英語編寫，其解釋應以英語為準。此外，本協議項下要求或允許發出的所有通知，以及雙方之間關於本協議的所有書面、電子、口頭或其他通信均應使用英語。

如果是拜耳：

[[***]]

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

[[***]]

如果給阿塔拉：

[[***]]

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

[[***]]

(a)

除本協議另有明確規定外，未經另一方明確書面同意，任何一方均不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但：(A)未經非轉讓方事先書面同意，任何一方不得將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓或以其他方式轉讓給其任何附屬公司，但轉讓方仍將對其在本協議項下的所有義務承擔責任和責任；(A)未經非轉讓方事先書面同意，任何一方均不得將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓或以其他方式轉讓給其任何附屬公司，前提是轉讓方仍將對其在本協議項下的所有義務承擔責任；以及(B)任何一方應被允許在未經另一方事先書面同意的情況下，將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓給幾乎所有與本協議有關的業務的繼承人，無論是在合併、出售股票、出售資產或其他交易中，前提是受讓方明確同意受該方在本協議項下義務的約束。此外，在未經另一方事先同意的情況下，任何一方應被允許將其在本協議項下接受付款的任何或全部權利轉讓給任何附屬公司或第三方。

(b)

任何違反本條規定的轉讓或其他轉讓均屬無效。

(c)

在符合本節前述規定的前提下，本協議對所有允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

附件1.8

ATA2271平面圖

附件1.38

CMC計劃

附件1.59

現有協議

附件1.72

ATA3271 IND數據包

附件1.84

獲得許可的專有技術

附件1.85

許可專利權

附件1.97

莫菲特上游許可證

展品1.102

MSK上游許可證

展品1.130

研究計劃

附件2.1.3

上游許可條款

附件3.3.6

拜耳供應商行為準則

附件4.4(A)

美國國立衞生研究院上游協議商業發展計劃

附件4.4(B)

NIH基準

附件7.3

製造和供應協議的主要條款

附件9.1

預付許可證付款

附件11.6.1

專利起訴的國家

附件12.2.2.1

技術和組織IT安全措施

附件14.2.3.2(B)

獲得許可的技術不是Atara獨家擁有的

德國柏林

舊金山，加利福尼亞州，美國

拜耳股份公司

Atara生物治療公司

/s/Wolfram Carius

/s/Pascal Touchon

Wolfram Carius

帕斯卡爾·圖瓊(Pascal Touchon)

執行副總裁，細胞和基因治療負責人

總裁兼首席執行官

/s/瑪麗安·德·巴克

瑪麗安·德·貝克

執行副總裁，製藥業務開發和許可主管