美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(馬克·科恩)

截至的財政年度十二月三十一日，2020

或

從2010年開始的過渡期            從現在到現在            

委員會文件編號：001-36548

Atara BioTreateutics，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 278-8930

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是 ☒ 不是的 ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13或15(D)節提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是的 ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒ 不是的 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是 ☐ 不是的 ☒  

根據納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)報道的2020年6月30日普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為$906,895,284。這一計算不包括註冊人認定為註冊人的聯營公司的高管、董事和股東持有的12,063,880股股份。排除該等股份不應被理解為表示任何該等人士有權直接或間接指示或促使註冊人的管理層或政策指示，或該等人士由註冊人控制或與註冊人共同控制。

截至2021年2月18日，註冊人普通股的流通股數量為83,614,853.

以引用方式併入的文件

註冊人的最終委託書中有關其2021年股東周年大會的部分內容通過引用併入本報告第III部分(如有説明)。此類委託書將在與本報告相關的會計年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

Atara BioTreateutics，Inc.

目錄

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前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”安全港條款的前瞻性陳述。這類前瞻性陳述代表我們的意圖、信念或當前預期，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“計劃”、“預期”或這些詞的否定或複數形式或類似的表達方式來識別這些陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些陳述只是當前的預測，會受到已知和未知的風險、不確定性的影響，包括但不限於與昂貴和耗時的藥品開發過程相關的風險和不確定性以及臨牀成功的不確定性；新冠肺炎大流行可能嚴重影響(I)我們的業務、研究、臨牀開發計劃和運營，包括我們在南舊金山和南加州以及我們臨牀試驗地點的運營，以及我們的第三方製造商、合同研究機構或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營，(Ii)我們獲得資本的能力，以及(Iii)我們普通股的價值；我們現金資源的充足性和對額外資本的需求，以及其他可能導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同的因素。我們在本報告的標題“1A”下更詳細地討論了其中的許多風險。風險因素“和本報告的其他部分。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險和不確定因素。

3

在這份Form 10-K年度報告中，除文意另有所指外，“Atara”、“Atara BioTreateutics”、“Company”、“We”、“Our”和“US”均指Atara BioTreateutics，Inc.及其子公司(在適當情況下)。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。下面將對這些風險進行更全面的描述。這些風險包括：

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部分 I

第一項：業務

概述

Atara BioTreateutics是T細胞免疫療法的先驅，利用其新的同種異體EB病毒(EBV)T細胞平臺開發變革性療法患有嚴重疾病的患者，包括實體瘤、血液病癌症和自身免疫性疾病。憑藉我們在第三階段臨牀開發中的領先計劃，我們是最先進的同種異體T細胞免疫治療公司，並打算迅速向高度未得到滿足的醫療需求的患者提供現成的治療。我們的平臺充分利用了EBV T細胞的獨特生物學特性，並有能力通過引入工程嵌合抗原受體(CARS)或T細胞受體(TCR)來治療多種EBV驅動的疾病或其他嚴重疾病。Atara正在應用這一平臺來創建一個強大的管道。我們的戰略重點是：

我們的T細胞免疫治療平臺包括髮展同種異體和自體程序的能力，並有可能適用於廣泛的靶點和疾病。我們現成的同種異體T細胞平臺可以快速提供在患者需要之前生產並儲存在庫存中的T細胞免疫治療產品，每個生產批量的細胞都可以為眾多潛在患者提供治療。這與自體治療不同，在自體治療中，每個患者自己的細胞必須被提取，在體外進行基因改造，然後送回患者體內，這需要一個複雜的後勤網絡。對於我們的同種異體移植計劃，我們會根據患者獨特的免疫狀況選擇合適的細胞集來使用。另外，我們的製造工廠具有製造多種T細胞和CAR T免疫療法的靈活性，同時集成研究和過程科學功能，以增強協作以實現快速產品開發.我們目前正在完成我們工廠對Tabcel的商業生產鑑定活動^®同時根據我們的商業產品供應策略建立庫存。

2020年12月，我們與拜耳簽訂了研究、開發和許可協議(拜耳許可協議)，根據該協議，我們向拜耳授予了由我們及其關聯公司擁有或控制的涵蓋ATA2271和ATA3271或與ATA3271相關的適用專利和專有技術下的獨家有限領域許可。有關更多詳細信息，請參閲下面的“某些許可和研發協作協議的條款”一節。

我們還與領先的學術機構開展研究合作，如紀念斯隆·凱特琳癌症中心(MSK)、昆士蘭醫學研究所理事會(QIMR Berghofer)和H.Lee Moffitt癌症中心和研究所(Moffitt)，據此我們獲得了新穎和專有技術和項目的權利。

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管道

我們的銷售渠道摘要如下：

這些調查代理沒有得到任何監管機構的批准。療效和安全性尚未確定。

EBV+PTLD：EBV驅動的移植後淋巴增殖性疾病；RR：利妥昔單抗復發/難治；HCT：異基因造血細胞移植；SOT：實體器官移植

其他項目：ATA2321(急性髓系白血病)、ATA2431(B細胞惡性腫瘤)和ATA368(HPV)

Tabcell-cell^®

EBV+PTLD

自從作為第一個人類腫瘤病毒被發現以來，EBV已經與包括淋巴瘤和其他癌症在內的一系列疾病的發展有關。EBV在人羣中廣泛存在，並作為一種終生的、無症狀的感染持續存在。在健康人中，一小部分T細胞致力於控制EBV。相反，免疫受損的患者，如那些接受造血細胞移植(HCT)或實體器官移植(SOT)的患者，控制EBV的能力降低。如果沒有適當的免疫監視，EBV轉化的細胞可以在某些患者中增殖，並導致一種侵襲性的、危及生命的癌症，稱為EBV+PTLD。幾乎所有發生在HCT後的PTLD病例都是EBV陽性的，而大約60%發生在SOT後的PTLD病例是EBV陽性的。

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歷史研究表明EBV+PTLD患者對改進治療有很高的未得到滿足的醫療需求那些未能通過利妥昔單抗或利妥昔單抗聯合化療，大約有40個%至60%對這一線治療沒有反應或進展的患者。以利妥昔單抗為基礎的一線治療失敗的HCT後EBV+PTLD患者的預期總生存率中位數為大約1.7個月，對於SOT後EBV+PTLD的患者，那些未能通過基於利妥昔單抗的一線治療的患者，中位總生存期約為3.3個月。EBV+PTLD患者化療的應用那些未能通過利妥昔單抗試驗的人由於患者的虛弱和與化療相關的嚴重毒副作用，與治療相關的死亡率往往很高。 根據我們的市場研究，我們估計2019年美國有數百名EBV+PTLD患者未能通過利妥昔單抗或利妥昔單抗加化療。

Tabcell-cell^®對於EBV+PTLD

2015年6月，我們從以下公司獲得了特定的專利權、技術訣竅和針對EBV的T細胞和細胞系的庫MSK根據獨家許可協議。根據許可協議，我們同意以商業上合理的努力將許可產品商業化，並就許可計劃支付里程碑式的付款，並向MSK支付版税，前提是合作產生的候選產品已商業化。我們最先進的候選產品，Tabcel^®是MSK合作的一部分，目標是EBV。

Tabcell-cell^®是一種同種異體EBV特異性T細胞免疫療法，目前在第三階段開發中用於治療患有慢性阻塞性肺病的患者EBV+PTLD那些沒有通過利妥昔單抗或利妥昔單抗加化療的患者。Tabcell-cell^®通過2020年第三季度啟動的第二階段多隊列研究，針對其他EBV+疾病的研究也在開發中，這些疾病有重大的醫療需求未得到滿足。

Tabcell-cell^®已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的突破性治療稱號(BTD)用於治療患有慢性阻塞性肺病的患者EBV+PTLDHCT後恢復正常他們未能通過美羅華治療，來自國家藥品監督管理局的優先藥品(PRIME)稱號歐洲藥品管理局(EMA)用於相同的適應症，並且在美國和歐盟(EU)被指定為孤兒，用於治療患有糖尿病的患者。EBV+PTLD緊隨HCT或SOT之後。

在臨牀上研究在MSK進行的，已經招募了患有艾滋病的患者。EBV+PTLD在Hct和SOT之後，使用Tabcel治療後的療效^®在這些患者羣體中，單一療法與歷史數據相比是有利的。患有癌症的患者EBV+PTLDHCT後恢復正常那些未能通過利妥昔單抗試驗的人並接受了Tabcel的治療^®在兩個不同的臨牀病例中，兩年的總存活率約為83%研究。在這個背景下，EBV+PTLD患者SOT後的生活質量那些未能通過利妥昔單抗試驗的人，也觀察到了類似的結果，Tabcel的兩年總體存活率約為86%^®-接受治療的患者。在這些研究中，觀察到HCT和SOT患者的應答率大於或等於50%。

2017年12月，我們啟動了兩個第三階段研究對於Tabcell-cell^®打算在兩個單獨的適應症中支持批准，治療EBV+PTLD隨訪HCT(稱為配對研究)和患者SOT那些未能通過美羅華(Rituximab)治療的患者(這被稱為等位基因研究)。2019年經過與調節者的討論和比對，我們將Match和等位基因合併為一項單一研究(我們現在稱為等位基因研究)，該研究現在包括針對利妥昔單抗治療失敗的EBV+PTLD患者的HCT隊列，以及針對先前使用美妥昔單抗治療失敗的EBV+PTLD患者(無論是否進行化療)的單一SOT隊列。此外，我們將等位基因研究的地理範圍擴大到包括歐洲和加拿大臨牀站點.

我們在2020年第三季度完成了等位基因研究的中期分析。中期分析的數據顯示，對Tabcell的客觀應答率(ORR)為50%^®對HCT或SOT後復發難治性EBV+PTLD的患者進行獨立的腫瘤學和放射學評估(IORA)，在ORR評估後至少隨訪6個月。這一ORR與之前發表的研究人員評估數據是一致的。小提箱^®安全概況也與之前公佈的數據一致，沒有新的安全信號。

2021年1月，我們公佈了Tabcel的轉錄數據。^®在2021年移植和細胞治療會議上，我們展示了與供體無關的產品激活模式的一致性，以及針對EBV驅動的疾病的受體的持續富集。

在啟動BLA之前，我們要求FDA就歷史非關鍵數據應如何在BLA提交中顯示做出程序性決定。FDA在2020年10月同意關鍵等位基因數據將是批准的主要依據，歷史上的非關鍵臨牀數據將提供支持，FDA需要決定是否將我們的學術夥伴在歷史上的非關鍵研究中使用的藥物產品視為與Atara公司在關鍵基因研究中使用的藥物產品相媲美。這一決定將決定我們是在臨牀模塊中提交合並分析中的關鍵和非關鍵數據，還是在平行分析中分別提交。這種類型的分析不會改變對以前治療過的EBV+PTLD患者所建議的產品適應症的期望。

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我們繼續與FDA進行積極和富有成效的對話，這已經導致了幾個關鍵點的達成一致，包括：(I)滾動提交對於BLA是可以接受的，(Ii)我們可以完成關鍵等位基因研究中當前登記的患者的BLA提交，並進行至少6個月的反應持續時間跟蹤，以及(Iii)FDA將考慮在MSK進行的第二階段試驗、我們的第二階段多中心擴展准入協議(EAP)和單一患者使用(SPU)計劃的歷史數據作為支持數據我們已經完成了臨牀前模塊4，一旦FDA決定了與歷史非關鍵數據應如何在BLA提交中呈現相關的程序問題，我們就準備開始使用此模塊進行滾動BLA。我們還通過與FDA積極和富有成效的討論取得進展，以協調化學、製造和控制(CMC)模塊3 BLA的.

我們仍在按計劃在2021年第三季度完成EBV+PTLD患者的滾動BLA提交和臨牀模塊。我們預計將在2021年第四季度的適當大會上公佈關鍵等位基因研究的數據。我們預計BLA可能會在2022年上半年獲得批准。

我們還計劃提交一份小票^®歐盟2021年第四季度針對EBV+PTLD患者的營銷授權申請(MAA)。我們在2020年11月收到了EMA兒科委員會(PDCO)對兒科調查計劃(PIP)的積極意見，EMA於2020年12月批准了我們的PIP。 我們預計MAA可能會在2022年下半年獲得批准。

雖然美國、加拿大和歐洲的臨牀研究操作和額外等位基因位點的開設受到了新冠肺炎傳播的影響，但大多數網站目前都是開放給患者註冊的。

我們正在繼續我們的準備工作，並進一步投資於商業準備活動，以期待Tabcel計劃中的商業化。^®在美國 我們預計將尋求批准在重點地區正在尋找合作伙伴商業化口香糖的數量^®在美國以外的地區。

Tabcell-cell^®多隊列研究

我們將繼續致力於Tabcell的發展。^®在早期的治療路線上，目標是擴大PTLD和密切相關疾病的潛在標籤。我們打算把重點放在進一步擴展到免疫缺陷相關淋巴增殖性疾病(IA-LPDs)上，作為我們討論的下一步。^®考慮到免疫低下患者中EBV驅動的疾病機制的共性、高度未得到滿足的醫療需求和迄今為止TABCEL陽性的臨牀數據，潛在的標籤擴展^®。我們於2020年第三季度在美國和歐盟同時啟動了一項第二階段多隊列研究。這項多隊列研究將評估6個患者羣體中未接受治療和以前接受治療的患者，包括4名IA-LPD患者和2名其他EBV驅動的疾病患者。這項第二階段研究的數據預計將於2023年公佈。

2020年9月，在歐洲醫學腫瘤學會(ESMO)2020年虛擬大會的電子海報中，數據被重點介紹，並證明瞭這一點^®該藥耐受性良好，在EBV+AID-LPD和EBV+PID-LPD(獲得性和原發性免疫缺乏性淋巴增殖性疾病)患者中顯示出令人鼓舞的臨牀活性。

在先前治療失敗的患者中，AID-LPD組和PID-LPD組的客觀緩解率(包括完全緩解率)分別為33.3%(3/9)和37.5%(3/8)。Tabcell-cell^®總體耐受性良好，安全性良好，與先前發表的臨牀研究一致。標籤上的數據-手機^®在因持續性EBV病毒血症而導致危及生命的併發症的患者中，62例患者出現了病毒血症。^釹2020年12月，美國血液學會(ASH)年會暨博覽會。這些臨牀數據證明瞭這一點。^®該藥耐受性良好，在該患者羣體中表現出令人鼓舞的臨牀活動，客觀應答率從50%(四分之二的患者)到80%(五分之四的患者)不等。在EAP-201研究中治療的EBV病毒血症患者的一年總存活率(OS)為100%，平均隨訪14.6個月(最小12.2個月，最大17.8個月)。

Tabcell-cell^®為全國人大

鼻咽癌(NPC)是一種主要與EBV相關的頭頸部癌症。鼻咽癌的標準治療通常包括放射治療、以鉑為基礎的化療或兩者兼而有之。手術幹預很少使用，通常只在選定的早期病例中使用。目前還沒有被批准的治療藥物可用於治療復發/難治性鼻咽癌，儘管有多種藥物正在為這類患者羣體開發。

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2017年4月，我們與Merck Sharp&Dohme(在美國和加拿大以外稱為MSD)達成協議，為我們贊助和進行的一項評估Tabcell的研究提供藥品供應^®與默克公司的抗PD-1(程序性死亡受體-1)治療相結合，KEYTRUDA^®(Pembrolizumab)，在對鉑耐藥或復發的EBV患者中-驅動的全國人大。我們的1b階段研究，於2018年啟動，達到了它的安全終點和穩定的疾病一些病人。基於戰略優先順序來擴展TABCEL-CELL^®商業潛力通過IA-LPD領域的重大機遇，我們將重點討論^®在這方面的努力執行第2階段的多隊列EBV+PTLD中BLA啟動的研究和計劃。 目前，我們不會啟動第二階段的一部分。培溴利珠單抗聯合治療鼻咽癌的研究. We 打算生成其他內容鼻咽癌中的翻譯數據在2021年為了進一步瞭解我們在這方面的策略現有人口.我們計劃在未來的適當論壇上分享全國人大研究的數據。

ATA188

多發性硬化

我們還在開發ATA188，這是一種針對EBV抗原的同種異體T細胞免疫療法，被認為對多發性硬化症(MS)的潛在治療很重要。MS是中樞神經系統(CNS)的一種慢性自身免疫性疾病，通過炎症和組織丟失破壞腦、視神經和脊髓的髓鞘形成和正常功能。多發性硬化症的進化導致生理和認知(例如記憶)功能的日益喪失。這對全世界約230萬被診斷為多發性硬化症並與之生活在一起的患者產生了實質性的負面影響，其中約100萬患者患有進行性多發性硬化症。

多發性硬化症分為進行性多發性硬化症(PMS)和復發緩解性多發性硬化症(RRMS)。RRMS是MS的一種形式，以新的或惡化的體徵或症狀(復發)發作為特徵，隨後是恢復期。以及靜止期，在此期間疾病不會發展。經前綜合徵是一種嚴重的多發性硬化，其特徵是隨着時間的推移，多發性硬化症狀和身體殘疾的持續發展和惡化，治療方案很少。經前綜合徵有兩種類型：原發性進展性多發性硬化(PPMS)和繼發性進展性多發性硬化(SPMS)。PPMS發生時，患者的病程特徵是發病後病情穩定並逐漸惡化。SPMS最初是以RRMS開始的，但一旦患者的疾病持續發展，他們就會發展成SPMS。

科學和臨牀研究結果支持EBV與MS之間潛在的生物學聯繫，幾乎所有MS患者都存在EBV。MS病程已被證明與EBV活性的測量和內源性EBV特異性T細胞羣的耗盡有關。此外，在單獨的研究中，在非多發性硬化症患者和多發性硬化症患者的大腦中，EBV感染的B細胞和漿細胞的位置和頻率明顯不同，後者的大腦中EBV感染的B細胞和漿細胞非常接近活躍的脱髓鞘區域。進一步的數據表明，中樞神經系統中EBV陽性的B細胞和漿細胞具有催化自身免疫反應的潛力，導致典型的MS病理生理學。在多發性硬化症患者中，他們的T細胞可能無法控制EBV陽性的B細胞和漿細胞，因此B細胞和漿細胞可以在大腦中積聚，發揮抗原提呈細胞的功能，併產生抗體來攻擊和破壞髓鞘，髓鞘是隔離大腦和脊髓神經的保護層。這種髓鞘的丟失最終會導致多發性硬化症症狀。FDA批准ocrelizumab用於PPMS，這支持了B細胞在MS中的作用，這種單抗通過表達一種稱為CD20的細胞表面標記，廣泛地針對中樞神經系統外的B細胞(而不是漿細胞)。

根據我們對行業數據的分析，以及一流治療的治療率和市場份額增加的假設，我們估計，到2025年，經前綜合徵在美國的潛在年度市場機會可能至少為35億美元。

ATA188，適用於MS

我們從QIMR Berghofer那裏獲得了某些專有技術和技術的授權，這些技術使用目標我們與QIMR Berghofer簽訂的許可協議要求我們根據合作產品的銷售額(如果有的話)向QIMR Berghofer支付各種里程碑和特許權使用費。我們還在與QIMR Berghofer合作開發EBV靶向和其他病毒靶向T細胞。通過這項技術，我們正在將基於T細胞的免疫療法的作用從腫瘤和病毒感染擴大到自身免疫性疾病。

我們最新的利用這項技術的T細胞免疫治療產品ATA188是一種現成的EBV特異性T細胞製劑，它利用MS特異性靶向抗原識別技術，使我們管理的T細胞能夠選擇性地識別表達EBV抗原的細胞，我們認為這些細胞對MS的潛在治療很重要。ATA188旨在選擇性地只針對EBV陽性的細胞，而不針對那些不是EBV陽性的細胞。我們認為，僅消除EBV陽性的B細胞和漿細胞有可能使一些MS患者受益。

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2017年第四季度，我們啟動了一項針對經前綜合徵患者的開放標籤、單臂、多中心、多國家的同種異體ATA188一期研究。這項第一階段研究的主要目標是評估ATA188在第一次服藥後隨訪至少一年的患者的安全性。研究中的關鍵次要終點包括臨牀改善措施。, 使用公認的MS症狀、功能和殘疾量表，包括擴展的殘疾狀態量表 (EDSS)疲勞嚴重程度評分、MS衝擊量表-29(身體)、計時25英尺步行(T25FW)、9孔釘子測試、12項MS步行量表(MSWs-12)和視覺敏鋭度.

該研究1a階段的第四個也是最後一個劑量遞增隊列的登記工作已於2019年第三季度完成，我們在MSVirtual2020：8上展示了該研究的最新療效和安全性結果ACTRIMS-ECTRIMS聯合會議於2020年9月舉行。數據顯示，ATA188在所有四個劑量組中耐受性良好，沒有劑量限制性毒性，也沒有致命的不良事件。此外，在任何時間點表現出持續殘疾改善(SDI)的患者在未來所有時間點都保持改善，隨着劑量的增加，出現SDI的患者比例更高(在隊列3和4(高劑量)中有42%，在隊列1和2(低劑量)中為17%)。SDI定義為在連續兩個時間點觀察到的EDSS或T25FW的臨牀顯著改善。ATA188治療對細胞因子水平沒有臨牀意義的影響，也沒有發現與劑量相關的安全趨勢。鼻漏(流鼻水)是唯一發生在多個受試者中的與治療相關的事件。沒有劑量限制毒性和致命性不良事件的報道。安全概況與之前報道的數據保持一致。我們還在ACTRIMS-ECTRIMS上提供了臨牀前翻譯數據，進一步支持了ATA188針對EBV感染的B細胞的所提出的作用機制。這些對含有ATA188的T細胞的聯合分析與其提出的靶向EBV感染的B細胞的機制是一致的，即通過定義的TCR識別這些細胞上與MS相關的EBV抗原。雖然這些數據需要在一項雙盲、安慰劑對照的隨機研究中得到證實，但它們表明，經前綜合症的第一種治療方案有可能阻止或逆轉疾病的發展。我們相信這些結果與支持EB病毒感染的B細胞在MS慢性自身免疫病理中的重要作用的證據相一致。

我們還在1a期研究的開放標籤擴展(OLE)中重新治療使用Cohort 3劑量的患者，我們在ACTRIMS-ECTRIMS會議上公佈了OLE的第一個可用數據2020年9月. 我們在歐洲夏科特基金會(European Charcot Foundation 28)的電子海報中展示了來自OLE的最新數據第四章：2020年11月的年度會議，包括試驗12個月劑量遞增部分的24名患者的數據，其中16人進入OLE並≥截至2020年10月的15個月數據。在整個1a期和OLE研究中，進入OLE的16名患者中有9名患者接受ATA188治療後出現SDI(7名患者在最初12個月內出現SDI，2名患者在OLE期間出現SDI)。在9名患者中，有7名患者的SDI是由EDSS的持續改善推動的。符合SDI標準的患者數量隨劑量增加而增加。在最高劑量的隊列(隊列3和隊列4)中顯示了相似的安全性，沒有劑量限制毒性。在兩個最高劑量的隊列中，12名患者中有5名(42%)和12名患者中有6名(50%)在12個月和15個月時出現SDI。在隊列3和4中，除了一名患者外，所有患者的SDI都是由EDSS驅動的；在隊列4中觀察到的所有SDI都是基於EDSS的改善。根據SDI，隊列3和4劑量顯示出相似的療效，隊列4劑量對EDSS的影響更大。我們計劃在接下來的幾年裏用Cohort 4劑量重新治療OLE中的患者。我們計劃在2021年上半年在適當的論壇上提交翻譯數據，並在2021年下半年提交OLE的長期兩年臨牀數據。

2021年1月，我們在2021年移植和細胞治療大會上展示了一張海報，這是一種創新的測試解決方案，可以檢測和量化用於ATA188臨牀開發的非工程同種異體T細胞療法。

我們啟動了一項隨機、雙盲、安慰劑對照試驗(RCT)，以評估ATA188在使用隊列3劑量的經前綜合徵患者中的有效性和安全性，並於2020年6月招募了第一名患者。這項研究以前被指定為1b階段，根據最近的計劃變化，它現在被指定為第二階段。我們在2021年1月與FDA討論了RCT研究設計的更新，並就RCT的幾個要點以及潛在的註冊研究達成了一致：(I)殘疾改善終點是合適的，FDA明確表示傾向於EDSS改善；(Ii)用於登記SPMS和PPMS研究人羣的標準是適當的；以及(Iii)第二階段RCT應該運行在以下幾個方面：(I)殘疾改善終點是合適的，FDA明確表示傾向於改善EDSS；(Ii)用於登記SPMS和PPMS研究人羣的標準是合適的；以及(Iii)第二階段RCT應該適用於我們還向FDA提交了一份方案修正案，將患者數量增加到80人，將研究的主要終點改為EDSS殘疾改善，並維持生物和功能終點。我們計劃繼續與FDA討論加速開發ATA188的潛在機會。我們計劃在2022年上半年進行中期分析，以評估療效和安全性，中期分析之後，我們預計將在2022年上半年完成第二階段RCT的計劃註冊。根據研究1a階段的最新數據，顯示在15個月內EDSS持續改善和安全狀況一致的患者比例更高，我們選擇了隊列4劑量參加第2階段隨機對照試驗。除了測量殘疾測量與基線相比的變化，特別是SDI隨着時間的推移，這項研究還包括患者功能的多個測量以及各種生物標記物。

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CAR T計劃

我們目前的CAR T流水線如下：

急性髓系白血病：急性髓系白血病；柔紅黴素：顯性陰性受體

ATA2271/ATA3271

我們的下一代CAR T免疫治療計劃包括針對間皮蛋白的自體ATA2271和同種異體ATA3271，間皮蛋白是一種在許多實體腫瘤上表達的腫瘤抗原，包括間皮瘤、卵巢癌、胰腺癌、非小細胞肺癌和其他過度表達間皮蛋白的腫瘤。。ATA2271旨在通過使用新的1XX CAR共刺激信號域和細胞內在檢查點抑制技術以及PD-1顯性負性受體(DNR)來提高與基於CD28/CD3z的CARS相比的療效持久性和應答持久性。

2018年，我們與MSK達成了幾項協議，將我們與MSK的合作擴大到CAR T免疫療法的開發，2018年5月獲得了與多個合作目標相關的許可證，2018年12月獲得了與我們針對間皮素的下一代CAR T計劃相關的許可證。在這些下面根據CAR T協議，我們同意使用商業上合理的努力來開發、獲得監管部門的批准，如果獲得批准，將某些合作目標商業化，並支付某些里程碑和特許權使用費。

ATA2271的研究性新藥(IND)使能研究的數據在2020年6月的美國癌症研究協會(AACR)虛擬會議II上公佈。這些數據支持首次將1XX共刺激結構域和細胞內在檢查點抑制技術與PD-1 DNR相結合，與第一代基於CD28/CD3z的mesothelin CAR相比，PD-1 DNR具有更少的細胞耗竭、功能持久性改善、連續細胞殺傷和體內療效(與第一代CD28/CD3z為基礎的mesothelin CAR相比，通過多次腫瘤再攻擊得以維持)。FDA於2020年8月接受了我們在MSK的合作者提交的IND申請，並於2020年9月啟動了ATA2271用於晚期間皮瘤患者的開放標籤、單臂1期臨牀研究。MSK已經招募了幾名患者參加這項研究，我們預計這項研究的第一階段數據將在2021年第四季度公佈。

我們還在通過我們的EBV T細胞平臺開發並啟動ATA3271的IND使能研究，ATA3271是一種現成的同種異體CAR T療法，使用PD-1 DNR和1XX CAR共刺激信號域針對間皮蛋白，我們預計在2022年下半年提交IND。ATA3271的臨牀前數據顯示了強大的抗腫瘤活性、功能持久性和顯著的生存益處，在體內沒有異體細胞毒性的證據，這表明同種異體MSLN-CAR工程EBV T細胞是治療MSLN陽性癌症的一種有前途的方法。這些數據是在癌症免疫治療學會(SITC)第35屆會議上公佈的2020年11月的週年年會。

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2020年12月，我們進入了這個拜耳許可協議 據此，我們根據我們及其附屬公司擁有或控制的、涵蓋ATA2271和ATA3271或與ATA3271相關的適用專利和專有技術，向拜耳授予獨家有限領域許可。有關更多詳細信息，請參閲下面的“某些許可和研發協作協議的條款”一節。

ATA3219

我們還在開發ATA3219，這是一種針對B細胞惡性腫瘤的現成同種異體CD19 CAR T免疫療法，利用我們的下一代1XX CAR共刺激域和EBV T細胞平臺，作為一種潛在的同類最佳療法，無需TCR基因編輯。

2020年2月，一項現成的同種異體CD19CAR T臨牀研究在2020年移植和細胞治療(TCT)會議上提出，該研究使用同種異體EBV T細胞結構和CD28/CD3z共刺激結構域治療復發/難治性B細胞惡性腫瘤患者。這項研究的結果提供了初步的臨牀原則證明，EBV T細胞平臺有可能產生現成的同種異體CAR T免疫療法，具有高應答率、持久反應和低毒性風險，可以迅速交付給患者。

ATA3219的臨牀前數據表明，在體外和體內，表達CD19的腫瘤細胞具有功能持久性、多功能表型和有效的靶向性。詳細介紹ATA3219臨牀前數據的摘要在第62屆世界衞生大會上發表。^釹ASH年會和博覽會將於12月舉行2020.

我們在2020年10月與FDA召開了IND前會議，在會上我們收到了指導IND申請ATA3219的反饋意見。我們已經啟動了IND-Enabling研究，並計劃在2021年第四季度或2022年第一季度為B細胞惡性腫瘤患者提交ATA3219的IND。

其他計劃和平臺擴展活動

除了上述優先項目外，我們還有許多臨牀前項目。例如，2018年8月，我們與莫菲特達成戰略合作。作為這一關係的一部分，我們同意與莫菲特合作開發多靶點CAR T免疫療法，旨在治療經常產生抗藥性的多種細胞類型的癌症，如急性髓系白血病(AML)(ATA2321)和B細胞惡性腫瘤(ATA2431)，並支付與合作目標相關的某些里程碑和特許權使用費。此外，合作還包括使用一種新的CAR T細胞內共刺激結構域，該結構域可以在對適當的抗原作出反應時改善CAR T的增殖，並通過減少T細胞的耗竭來增強CAR T的持久性。除了我們與QIMR的ATA188計劃外，我們還與QIMR合作，為人乳頭瘤病毒(HPV)相關癌症患者開發ATA368。

我們相信，我們的平臺將具有超出其當前目標集的效用。我們將繼續評估其他候選產品，包括那些通過與合作伙伴協作而衍生的產品。我們希望進一步研究和開發更多的細胞療法，其中可能包括針對其他抗原的T細胞程序，以及工程T細胞免疫療法，如CAR T細胞程序。我們認為病毒抗原非常適合過繼免疫治療，因為免疫系統正常的人能夠對這些病毒靶點產生強大的反應，但免疫受損的患者和一些癌症患者則不是。我們還將繼續評估許可或獲取更多候選產品或技術的機會，以增強我們現有的平臺。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，高度重視專利產品。我們面臨着眾多製藥和生物技術企業以及學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構對我們當前候選產品的競爭。其中一些競爭對手或潛在競爭對手的市場佔有率、財力和技術專長都比我們大得多。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的產品，我們的商業機會將會減少或消失。

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應該任何一個如果我們的T細胞候選產品獲得批准使用，我們將面臨激烈的競爭。除了目前對病人的護理標準外，商業和學術臨牀研究免疫治療領域的一些方面正在進行研究。這些研究的初步結果研究激發了人們對T細胞免疫療法的持續興趣。此外，如果獲得批准，我們的T細胞計劃將與目前市場上用於治療我們正在處理的適應症的藥物和療法展開競爭，並可能與產品目前正在開發相同適應症的候選人。

EBV+PTLD

目前還沒有FDA或EMA批准的產品用於治療糖尿病EBV+PTLD。然而，一些市場上銷售的產品和療法被用於非標籤的治療EBV+PTLD如利妥昔單抗和聯合化療方案。此外，一些公司和學術機構正在開發適用於EBV+PTLD以及其他EBV驅動的疾病，包括：Viracta治療公司，該公司正在進行Nanatinostat(以前稱為tractinostat，或VRX-3996)與抗病毒藥物valganciclovir聯合治療復發/難治性EBV的1b/2期臨牀研究+AllVir(以前稱為病毒細胞)，已經完成了Viralym-M(ALVR105)的第二階段臨牀研究，這是一種異基因、多病毒T細胞產品，針對≥1治療難治性感染(包括EB病毒)的異基因造血幹細胞移植受者中的六種病毒，並計劃啟動幾項關於鉅細胞病毒、腺病毒和病毒相關性出血性膀胱炎的第三階段研究，以及預防BKV的1b/2階段概念驗證試驗以及Tessa Treeutics Pte Ltd.，該公司有一種第二階段的自體和臨牀前同種異體CD30-CAR-T候選產品正在對CD30+淋巴瘤進行評估。

多發性硬化

多發性硬化症市場競爭激烈，美國和歐盟至少批准了20種治療多發性硬化症的療法，其中包括四種仿製藥或生物等效藥物，用於治療各種形式的多發性硬化症，包括臨牀隔離綜合徵、復發緩解多發性硬化症(RRMS)、繼發性進展性多發性硬化症(SPMS)和原發性進展性多發性硬化症(PPMS)。*多發性硬化症市場上有許多競爭對手，包括大型跨國完全整合的製藥公司和老牌生物技術公司。最近，Kesimpta^®諾華公司(Novartis)推出的抗CD20單克隆抗體(抗CD20單克隆抗體)已在美國獲得批准，用於治療複發性多發性硬化症，預計將於2021年上半年決定在歐盟批准治療同樣的適應症。強生已經完成了其鞘氨醇-1-磷酸受體1(S1P1)調節劑ponesimod的第三階段研究，並已尋求美國和歐盟對復發形式的多發性硬化症的監管批准。

在第三階段研究中，復發和/或進展型多發性硬化症都有許多開發候選藥物，未來可能會批准更多的新藥用於其中一種或兩種適應症，包括TG治療公司的抗CD20單克隆抗體ublituximab，EMD Serono的Bruton‘s Tyroine Kinase(BTK)抑制劑，羅氏的BTK抑制劑evobrutinib，賽諾菲的BTK抑制劑Fenebrutinib，SAR442168和AB Science的酪氨酸激酶抑制劑SAR442168MediciNova正計劃啟動其PDE抑制劑異丁司特(MN166)在非活性SPMS中的第三階段研究。

CAR T計劃

目前有四種自體CAR T療法在美國和/或歐盟獲得批准：諾華公司的Kymriah^®(Tisagenlecleucel)，吉列德/風箏的耶斯卡塔^®(Axicabtagene Ciloleucel)和Tecartus^TM(Brexucabtagene Autoleucel)和百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)的Brexucabtagene autoleucel^®(Lisocabtagene Maraleucel)。百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)已向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份含有藍鳥生物的艾達卡他汀(Idecabtagene Vicleucel)的BLA。有許多汽車介導的細胞療法正在開發中，雖然大多數是自體的，但它們包括同種異體細胞療法和現成的細胞療法。目前正在開發多個同種異體CAR平臺，在方法上有所不同，以最大限度地減少捐贈者細胞識別患者身體為異體或患者身體排斥捐贈者細胞的情況。這些方法包括使用基因編輯來移除或抑制TCR，以及使用不含TCR的細胞類型。大多數臨牀階段的同種異體CAR計劃使用α-βT細胞作為細胞類型，T細胞受體和HLA的基因編輯作為首選技術方法，然而，其他策略也在開發中。根據我們未來針對的疾病，我們可能會在感興趣的適應症上面臨來自自體和同種異體汽車療法以及其他方式(例如，小分子、抗體)的競爭。

某些許可和研發合作協議的條款

超出許可

拜耳研究、開發和許可協議

2020年12月4日，我們簽訂了拜耳許可協議，根據該協議，我們向拜耳授予了一項獨家、領域有限的許可，該許可由我們及其關聯公司擁有或控制的適用專利和專有技術涵蓋或與ATA2271和ATA3271(許可產品)相關，在每種情況下，都是針對間皮素。

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根據拜耳許可協議的條款，我們將負責ATA2271至人類第一階段臨牀研究的所有雙方同意的臨牀前和臨牀活動，費用由我們承擔。與MSK合作之後，拜耳將自費負責ATA2271的進一步開發。拜耳將負責ATA3271的開發，但我們將執行與ATA3271相關的某些雙方同意的臨牀前、翻譯、製造和供應鏈活動，每項活動的費用均由拜耳承擔。拜耳還將獨自負責授權產品的商業化，費用由拜耳承擔。

2020年12月，我們從拜耳收到了4500萬美元的獨家許可證預付款，扣除適用的預扣税(我們認為這些税款是可以收回的)，以及我們將進行的某些研究和工藝開發活動的額外1500萬美元的預付報銷款項。我們還有權獲得(I)額外的500萬美元，用於拜耳許可協議下的額外指定翻譯活動，以及(Ii)在實現與許可產品相關的某些開發、監管和商業里程碑時，總計高達6.1億美元的里程碑付款。此外，我們有資格從拜耳按每個國家和產品的許可產品的全球淨銷售額按最低兩位數的百分比收取分級許可使用費，直至在該國家首次商業銷售或在該國家的特定專利權到期後12年後，受一定的減幅和總最低下限的限制。我們還授予拜耳一個有時間限制的、非排他性的權利，如果我們決定對其他Atara CAR-T候選產品進行許可談判，可以獲得此類CAR-T候選產品的許可。根據拜耳許可協議的條款，我們目前正在與拜耳談判一項單獨的製造和供應協議，為臨牀試驗供應同種異體間皮素導向的CAR T細胞療法。

許可證內

MSK許可協議

2015年6月，我們與MSK簽訂了一項許可協議，根據該協議，MSK向我們授予了某些專利權、技術訣竅以及T細胞和細胞系資料庫的全球獨家許可，用於研究、開發、製造和商業化三種臨牀階段的T細胞療法。我們有義務根據特定監管和銷售相關里程碑的完成情況向MSK支付高達3300萬美元的里程碑式付款，以及根據候選許可產品(如果有)的未來銷售情況向MSK支付中等個位數百分比的分級特許權使用費。此外，在某些情況下，我們必須向MSK支付一定的最低年度特許權使用費，這些特許權使用費可以抵免同一年期間所欠的應得特許權使用費。我們也有義務支付我們為再許可被許可的權利而收到的任何代價的較低的兩位數百分比。許可協議按產品和國家/地區的方式到期，最晚的期限為：(I)與許可產品相關的最後一項許可專利權到期；(Ii)法律授予的關於許可產品的任何市場專有期到期；以及(Iii)在每個國家/地區首次商業銷售許可產品後的指定年數。許可協議到期後，Atara將保留許可產品的非獨家權利。

2018年5月和12月，我們從MSK獲得了額外的技術許可。我們有義務根據特定開發、法規和銷售相關里程碑的完成情況支付額外的里程碑付款，並根據候選許可產品(如果有)的未來銷售情況支付中位數的個位數百分比分級版税。

QIMR Berghofer許可協議

2015年10月，我們與QIMR Berghofer簽訂了獨家許可協議和研發合作協議。根據許可協議的條款，我們獲得了獨家的全球許可，利用QIMR Berghofer開發的技術和訣竅開發和商業化同種異體T細胞治療項目。2016年9月，對獨家許可協議和研發合作協議進行了修改和重述。根據修訂和重述的協議，我們獲得了開發和商業化更多T-cell項目的獨家全球許可，以及許可更多技術的選擇權。我們在2018年6月行使了這一選擇權。2019年8月，我們進一步修改和重申了我們與QIMR Berghofer的許可協議和研發合作協議，以終止我們對與鉅細胞病毒(CMV)相關的某些權利的許可。此外，我們在2020年8月進一步修改和重申了我們與QIMR Berghofer的許可協議和研發合作協議，終止了我們對BK多瘤病毒和JC多瘤病毒相關權利的許可。我們將2020年8月與QIMR Berghofer的第三次修訂和重述許可協議稱為QIMR許可協議，將我們與QIMR Berghofer的第三次修訂和重述的研發合作協議稱為我們的QIMR合作協議。

QIMR許可協議規定，QIMR Berghofer將根據未來的產品銷售額(如果有的話)向QIMR Berghofer支付各種里程碑式和中低個位數的特許權使用費。根據QIMR合作協議的條款，我們需要償還與合作下開發的項目相關的商定開發活動的費用。QIMR合作協議還規定，根據某些發展和監管里程碑的實現情況，向QIMR Berghofer支付各種里程碑式的款項。

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我們有有權隨時終止QIMR許可協議，向QIMR Berghofer提供書面終止通知，並向QIMR Berghofer支付相當於應支付給QIMR Berghofer的下一個里程碑付款金額的50%的分手費。QIMR Berghofer否則我們可能終止QIMR協作協議如果任何一方確定合作在學術、技術或商業上不再可行，可隨時向另一方發出30天的書面通知。在任一協議發生實質性違約的情況下，如果違約方未在指定期限內糾正此類違約，QIMR Berghofer或我們可以終止協議。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品獲得並維護專有保護，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權利。我們尋求通過提交與我們的專有技術、發明和改進相關的美國和非美國專利申請來保護我們的專有地位，這些技術、發明和改進對我們業務的發展和實施非常重要。我們還依靠商標、商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和潛在的許可內機會來發展和保持我們的專有地位。我們所依賴的一些專利、商標、商業祕密、專有技術和其他知識產權屬於我們所有，其他的則是從我們的合作伙伴那裏獲得許可的。當我們提到“我們的”技術、發明、專利、專利申請或其他知識產權時，我們指的是我們擁有或擁有的權利以及我們許可的權利。此外，我們預計將受益於美國、歐洲和其他國家的各種法律框架，這些框架涉及生物相似分子和孤兒藥物地位的監管。這些法定框架為符合條件的分子提供了一定的監管排他期。請參閲“政府法規”。

專利

我們為我們在關鍵治療領域的每個候選產品尋求物質成分和/或相關方法專利，包括治療方法專利。美國專利制度允許提交臨時和非臨時專利申請。臨時專利申請不會由美國專利商標局(USPTO)審查其可專利性，並在提交日期12個月後自動失效。因此，臨時專利申請不能成熟為已頒發的專利。臨時專利申請通常被用來為後來提交的非臨時專利申請建立一個較早的有效提交日期。非臨時性專利申請由美國專利商標局審查，一旦美國專利商標局確定要求保護的發明符合可專利性標準，非臨時性專利申請就可以成熟為專利。

個別專利的展期取決於專利申請的提交日期、要求的優先權日期以及獲得這些專利的國家的適用法律所確定的專利的法律期限。一般來説，在美國提交的申請頒發的專利有效期為20年，從最早的非臨時申請日期起算。此外，在某些情況下，專利期限可以延長，以重新獲得因FDA監管審查期限而實際丟失的部分期限；但是，恢復期限不能超過五年，包括恢復期限在內的總專利期限不得超過FDA批准後的14年。此外，專利期限調整可以延長期限，以解釋美國專利商標局在該辦公室起訴期間的某些延遲。根據適用的當地法律規定，非美國專利的有效期會有所不同，但通常情況下，非美國專利的有效期是自最早的國際申請日期起20年，不包括任何可用的專利期延長。專利提供的實際保護因產品而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、專利期延長的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。在具體國家，專利提供的實際保護取決於許多因素，包括專利的類型、覆蓋範圍、延長專利期的可能性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。

有關蛋白質生物製劑(如我們的產品)的國內和國際專利法仍然懸而未決。到目前為止，美國、歐洲或其他國家還沒有出現關於該領域專利所允許的專利資格或權利要求範圍的一致政策。美國或其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會削弱我們保護髮明和執行知識產權的能力。因此，我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能授予的權利要求的廣度或可執行性。生物技術和製藥行業的特點是廣泛的知識產權訴訟。我們是否有能力維持和鞏固我們的候選產品和技術的專有地位，將取決於我們能否成功地獲得專利的有效權利要求，並在專利被授予後強制執行這些權利要求。我們不知道我們的任何專利申請是否會導致任何專利的頒發。我們已發佈的專利可能會受到挑戰、無效或規避，根據任何已發佈的專利授予的權利可能無法為我們提供足夠的保護或競爭優勢來對抗具有類似技術的競爭對手。此外，我們的競爭對手可以獨立開發和商業化類似的藥物，或者複製我們的技術、商業模式或戰略，而不侵犯我們的專利。由於我們從候選產品開發的任何藥物的臨牀開發和監管審查都需要很長的時間，在我們的任何藥物可以商業化之前，任何相關的專利都可能在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效，從而削弱任何此類專利的任何優勢。

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我們的全球專利權由獨資和許可的專利和專利申請組成，涉及物質的組成和/或相關的方法，包括治療方法，包括39專利家族總數超過2個的專利家族74已頒發的專利或專利申請。我們的專利和專利申請(如果發佈)預計將在202年到期。3和2041，不包括可能提供的任何專利期延長n任何相關司法管轄區。

商業祕密

除了專利，我們還依靠非專利的商業祕密和專有技術以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們通過與商業合作伙伴、合作者、員工和顧問簽訂保密協議，以及與員工簽訂發明轉讓協議，在一定程度上保護我們的專有信息。這些協議旨在保護我們的專有信息，在發明轉讓協議的情況下，授予我們對員工開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為或未經授權披露我們的專有信息。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的商業合作伙伴、合作者、僱員和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現相關或由此產生的專有技術和發明的權利糾紛。

商標

我們還依靠商標來發展和保持我們的競爭地位，我們繼續追求和獲得與我們的業務相關的商標權。我們有一個強有力的全球商標註冊和執法計劃，以維護和加強我們商標的價值，並防止未經授權使用這些商標。我們的全球商標組合由六個不同的商標系列組成，包括90多個註冊和待處理的申請。

政府管制與產品審批

作為一家在美國運營的生物製藥公司，我們受到廣泛的監管。我們的T細胞免疫療法，如果獲得批准，將被作為生物製品進行監管。有了這個分類，我們產品的商業生產將需要在註冊的設施中進行，符合當前生物製劑的良好生產規範(CGMP)。FDA將人類細胞或組織為基礎的產品歸類為最低限度操縱或超過最低限度操縱，並已確定，超過最低限度操縱的產品需要進行臨牀試驗，以證明產品的安全性和有效性，並提交BLA以獲得上市授權。我們的候選產品被認為不僅僅是最低限度的操作，在我們可以上市之前，需要在臨牀試驗中進行評估，並提交和批准BLA。

美國(聯邦、州和地方各級)和其他國家的政府當局對我們正在開發的生物製藥產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。我們的候選產品必須得到FDA的批准，才能在美國合法銷售，並得到適當的外國監管機構的批准，才能在國外合法銷售。一般來説，我們在其他國家的活動將受到與美國類似的性質和範圍的監管，儘管可能存在重要的差異。此外，歐洲監管的一些重要方面是集中處理的，但具體國家的監管在許多方面仍然是必不可少的。獲得監管市場批准以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。

美國產品開發流程

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)、公共衞生服務法(PHSA)及其實施條例對藥品和生物製品進行監管。獲得監管批准以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或審批之後的任何時候，如果申請人不遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括，拒絕批准待定申請，撤回批准，臨牀暫停，警告信，產品召回或從市場上撤回，產品扣押，完全或部分暫停生產或分銷禁令，罰款，拒絕政府合同，恢復原狀，退還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。美國食品和藥物管理局在生物製品進入美國市場之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

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在對任何生物候選產品(包括我們的候選產品)進行人體測試之前，候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。臨牀試驗贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗仍可能繼續。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並在30天內暫停臨牀試驗。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，對生物製品候選產品實施臨牀封存。如果FDA強制實施臨牀擱置，那麼在沒有FDA授權的情況下，試驗可能不會重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。因此，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類試驗的問題。

臨牀試驗涉及在合格的調查人員的監督下給患者服用生物製品候選藥物，這些調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數的協議下進行的，包括確保在某些不良事件發生時臨牀試驗將被停止的停止規則。每個協議和對協議的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須按照FDA包含GCP要求的規定進行和監測，包括要求所有研究患者提供知情同意。此外，每項臨牀試驗都必須由將進行臨牀試驗的每家機構的獨立IRB審查和批准，或為其提供服務。評審委員會負責保障試驗參與者的福利和權利，並會考慮參與臨牀試驗的個人所面對的風險是否減至最低，以及就預期利益而言是否合理等項目。IRB還批准知情同意文件的形式和內容，該文件必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署，並必須監督臨牀試驗直到完成。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會。, 其基於對來自該研究的某些數據的訪問來授權研究是否可以在指定的檢查點進行，並且如果它確定對於受試者存在不可接受的安全風險或其他理由(例如沒有顯示有效性)，則可以停止臨牀試驗。此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果。

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人體臨牀試驗通常分三個連續的階段進行，這些階段可能會重疊，也可能會合並。:

批准後的臨牀試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可以在最初的上市批准之後進行。這些臨牀試驗是用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗，特別是為了長期的安全隨訪。在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗研究者進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。對於嚴重和意想不到的不良事件、其他研究的發現、實驗室動物試驗或體外試驗表明對人類患者有重大風險，或嚴重疑似不良反應發生率高於方案或研究人員手冊中列出的比率的任何臨牀重要增加，必須及時向FDA和調查人員提交書面IND安全報告。贊助商必須在確定該信息符合報告條件後15個歷日內提交IND安全報告。贊助商還必須在最初收到信息後七個歷日內通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成(如果有的話)。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究患者面臨不可接受的健康風險，包括從其他無關的免疫療法試驗中推斷的風險。類似, 如果某項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或該生物製品與對病人造成意外的嚴重傷害有關，則該委員會可暫停或終止對其所在機構進行的臨牀試驗的批准。

在臨牀試驗的同時，公司通常還必須完成額外的研究，還必須開發關於生物製品物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品引入不確定因素的風險，PHSA強調對屬性不能精確定義的產品進行生產控制的重要性。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，贊助商還必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國審查和審批流程

生物製品的臨牀試驗完成後，在生物製品商業化銷售之前，必須獲得FDA對BLA的批准。提交的BLA必須包括產品開發、實驗室和動物研究、人體試驗、產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。測試和審批過程需要大量的時間和精力，而且不能保證FDA會接受BLA的備案，即使備案，也不能保證任何批准都會及時批准(如果有的話)。

根據修訂後的處方藥使用費法案(PDUFA)，每個BLA必須伴隨着一筆可觀的使用費。FDA每年調整PDUFA的使用費。PDUFA還對生物製品徵收年度計劃費。在某些情況下可以減免費用，包括一家小型企業首次提出申請時可以免除申請費。此外，被指定為孤兒藥物的產品的BLAS不會評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

在提交申請後的60天內，FDA會審查BLA提交的文件，以確定在該機構接受申請之前，它是否基本上完成了。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對BLA進行深入的實質性審查。FDA審查BLA，以確定建議的產品是否安全、有效和/或對其預期用途有效，是否具有可接受的純度概況，以及產品是否按照cGMP生產，以確保和保存產品的特性、安全性、強度、質量、效力和純度。FDA可以將提出安全性或有效性難題的新型生物製品或生物製品的申請提交給諮詢委員會(通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組)進行審查、評估，並就是否應該批准申請以及在什麼條件下提出建議。美國食品藥品管理局不受諮詢委員會建議的約束，但它在制定建議時會仔細考慮這些建議。

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決定。在生物製品審批過程中，FDA還決定s是否存在風險評估和緩解策略(請參閲MS)以確保生物製品的安全使用。REMS是一種安全策略，用於管理已知或潛在的與藥物相關的嚴重風險，並通過管理藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得此類藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。如果FDA得出結論認為需要REMS，則BLA的贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。對於免疫療法產品，如果製造商在適用的範圍內不符合GTPS，FDA也不會批准該產品。GTP是FDA的法規和指導性文件，管理用於製造人體細胞、組織、細胞和組織產品(HCT/Ps)的方法、設施和控制，HCT/Ps是用於植入、移植、輸注或轉移到人體受者體內的人體細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA的規定還要求組織機構向FDA登記和列出其HCT/P，並在適用的情況下，通過篩選和測試對捐贈者進行評估。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保臨牀試驗是按照IND試驗要求和GCP要求進行的。為了保證符合cGMP、GTP和GCP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

儘管提交了相關數據和信息，FDA仍可能最終決定BLA不符合其批准的監管標準並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解讀可能與我們對相同數據的解讀不同。如果FDA決定不批准目前形式的BLA，FDA將發佈一封完整的回覆信，描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。識別出的缺陷可能是輕微的，例如，需要標籤更改，也可能是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆信可能包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。

如果產品獲得監管部門的批准，批准可能僅限於特定的疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制產品的商業價值。此外，FDA可能會要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以風險管理計劃的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能會要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性，並要求進行測試和監督計劃，以監測已商業化的批准產品的安全性。

此外，根據“兒科研究公平法”(PREA)，BLA或補充BLA必須包含數據，以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可能會批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥劑法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物的孤兒稱號，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，在美國影響超過20萬人，而且沒有合理的預期在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物或生物的成本將從該藥物或生物在美國的銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露了治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查或批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查或批准過程的持續時間。

如果一種具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，包括完整的BLA，以相同的適應症銷售相同的生物製劑，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物獨佔權的產品的臨牀優勢。孤兒藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物或生物製劑，或針對不同疾病或狀況的相同藥物或生物製劑。孤兒藥物指定的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除BLA申請使用費。

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指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，獨家營銷權在美國如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商不能保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需要，則可能會丟失.

加快發展和審查計劃

FDA有一個快速通道計劃，旨在加快或促進審查符合特定標準的新產品的過程。具體地説，如果新產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。對於快速通道產品而言，FDA可以考慮在提交完整申請之前滾動審查BLA的部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。

任何提交給FDA審批的產品，包括具有快速通道指定的產品，也可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查和加速審批。如果一種產品有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的治療，或者與市場上銷售的產品相比在治療、診斷或預防疾病方面有顯著的改善，則該產品有資格優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定優先審查的新產品的申請，以努力促進審查。此外，產品可能有資格獲得加速審批。被研究用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的安全性和有效性的產品，在確定該產品對合理可能預測臨牀益處的替代終點有效，或對可比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點有效，並考慮到疾病的嚴重性、稀有性或流行率以及是否有替代治療，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響後，可獲得加速批准。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物或生物製品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究。此外，FDA目前要求作為加速審批的條件預先審批促銷材料，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。

再生醫學高級療法(RMAT)是FDA於2017年設立的，目的是促進任何符合以下標準的藥物的有效開發計劃，並加快對其的審查：(1)它符合RMAT的資格，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品，或使用這些療法或產品的任何組合產品，但有有限的例外；(2)它旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(3)初步臨牀證據表明，該藥物可用於治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(3)初步臨牀證據表明，該藥物可用於治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況。RMAT指定提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及滾動審查和優先審查的資格。根據合理可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴於從大量地點獲得的數據(包括通過擴展到更多地點)，被授予RMAT資格的產品也有資格獲得加速批准。一旦獲得批准，在適當的時候，FDA可以通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)，通過收集更大的驗證性數據集，或通過在批准前對所有接受治療的患者進行批准後監測，允許在加速批准下滿足批准後的要求。

突破性的治療指定也意在加快治療嚴重或危及生命的疾病的產品的開發和審查。FDA的指定需要初步的臨牀證據，證明一種候選產品單獨或與其他藥物和生物製品聯合使用，在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前可用的療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。突破性治療指定帶來了快速通道指定的所有好處，這意味着如果滿足某些條件，贊助商可以滾動提交BLA的部分進行審查，包括與FDA就提交部分申請的擬議時間表達成協議，以及在FDA啟動審查之前支付適用的使用費。

快速通道指定、優先審查、RMAT和突破性治療指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。

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審批後要求

我們獲得fda批准的任何產品都受到fda的持續監管，其中包括記錄保存要求、產品不良反應的報告、向fda提供最新的安全和功效信息、產品抽樣和分銷要求以及遵守fda的宣傳和廣告要求，這些要求包括：直接面向消費者的廣告標準、對產品批准用途中未描述的產品用途或在患者羣體中推廣產品的限制(稱為“標籤外使用”)、對行業贊助的科學和教育活動的限制，以及對行業贊助的科學和教育活動的限制，以及對其他方面的限制，其中包括對直接面向消費者的廣告的標準、對產品批准用途中未描述的產品用途或在患者羣體中推廣產品的限制(稱為“非標籤使用”)，以及對行業贊助的科學和教育活動的限制，以及雖然醫生可以開出合法的產品用於非標籤用途，但如果醫生認為該產品在他/她的專業醫學判斷中是合適的，製造商不得銷售或推廣標籤外用途。但是，在某些情況下，允許分享與產品批准的標籤一致的真實且不具誤導性的信息。

此外，質量控制和製造程序必須在獲得批准後繼續符合適用的製造要求，以確保產品的長期穩定性。CGMP規定除其他事項外，要求質量控制和質量保證，以及相應的記錄和文件的維護，並有義務調查和糾正任何與cGMP不符的情況。參與生產和分銷批准產品的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記他們的工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，看是否符合cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或已批准的BLA持有者的限制，其中包括召回或從市場上撤回該產品。此外，生產流程的變更受到嚴格監管，根據變更的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。批准產品的其他類型的變化，如增加新的適應症和聲明，也需要FDA的進一步審查和批准。

FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試，並進行監測，以監測批准的產品的效果。發現產品存在以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的警告信、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括增加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。

美國營銷排他性

生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)修訂了PHSA，授權FDA批准類似版本的創新生物製品，通常被稱為生物仿製藥。尋求批准生物相似物的競爭對手必須提交申請，證明其分子與經批准的創新者生物高度相似，以及其他要求。然而，BPCIA禁止FDA在創新者生物製品獲得初步營銷批准後的12年內批准生物相似申請。如果FDA要求創新者公司對該產品進行兒科臨牀研究，這一12年的數據獨佔期可能會延長6個月，總共12.5年。

根據FDA批准使用我們候選產品的時間、期限和具體情況，我們的一些美國專利(如果獲得批准)可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為Hatch-Waxman法案)獲得有限的專利期延長。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期通常是IND生效日期和BLA提交日期之間的時間的一半，加上BLA提交日期和該申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於經批准的產品的專利有資格延期，延期申請必須在專利到期前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查並批准任何專利期延長或恢復的申請。將來，我們可能打算為我們目前擁有或許可的其中一項專利申請恢復專利期，以延長其當前到期日之後的專利期，這取決於臨牀試驗的預期長度和提交相關BLA所涉及的其他因素。

兒科排他性是美國另一種監管市場排他性。如果授予兒科專有權，將使現有的專有期和專利條款增加6個月。這一為期6個月的專營權從其他專有性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類試驗的“書面請求”自願完成兒科試驗而授予。

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報銷

在國內外市場，任何批准的產品的銷售和報銷都將在一定程度上取決於這些產品的成本將在多大程度上由第三方付款人支付，如政府醫療項目、商業保險和管理的醫療機構。第三方支付者確定他們將承保哪些藥物並建立報銷級別。對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，可能只是暫時的。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同。, 可能基於已經為低成本藥品設定的報銷水平，並可能被併入其他服務的現有付款中。政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律放鬆，都可能降低藥品的淨價。藥品的承保和報銷政策可能因付款人而異，因為美國第三方付款人對藥品的承保和報銷沒有統一的政策。美國的第三方付款人在制定自己的報銷政策時往往依賴於聯邦醫療保險(Medicare)的承保政策和支付限制。在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，因為確定保險和報銷的過程往往既耗時又昂貴，這將要求我們為每個付款人分別提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證將獲得保險或足夠的報銷。目前很難預測政府當局和第三方付款人將就我們藥品的覆蓋範圍和報銷做出什麼決定。

這些第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格，並實施控制以管理成本。控制醫療費用已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。各國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。例如，在美國，最近有幾次國會調查，並提議並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險(Medicare)下的藥品成本，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。此外，2018年5月，特朗普行政管理該公司制定了降低藥品價格和降低藥品自付成本的“藍圖”，其中包括增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低其產品標價和降低消費者支付的藥品自付成本的建議。最近頒佈了幾項最終規則，旨在實施特朗普政府的幾項提議。例如，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的避風港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。這一規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。此外，2020年11月20日，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項臨時最終規則，執行特朗普總統的最惠國行政命令，該命令將把聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥物的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亞州北部的美國地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止執行臨時終審規則。然而，目前尚不清楚拜登政府是否會努力逆轉這些措施，或者採取類似的政策舉措。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，還鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，政府有可能採取額外的行動來應對新冠肺炎大流行。

在美國國內，如果我們將來獲得適當的批准來銷售我們的任何候選產品，我們可能會根據醫療補助、醫療保險和公共衞生服務(PHS)藥品定價計劃尋求對這些產品的批准和覆蓋，並尋求將產品銷售給聯邦機構。

醫療補助是一項聯邦和州的聯合計劃，由各州管理，面向低收入和殘疾受益人。根據醫療補助藥品回扣計劃，製造商必須為州醫療補助計劃報銷的每單位產品支付回扣。每種產品的回扣金額是由法律規定的，如果某些定價的漲幅超過通脹，可能會受到額外的折扣。

聯邦醫療保險是由聯邦政府管理的一項聯邦計劃，涵蓋65歲及以上的個人以及某些殘疾人士。聯邦醫療保險D部分為已登記的聯邦醫療保險患者提供自我管理藥物(即不需要由醫生管理的藥物)的保險。Medicare Part D由美國政府批准的私人處方藥計劃管理，每個藥物計劃都為處方藥的承保範圍和定價建立自己的Medicare Part D處方，藥物計劃可能會不時修改這些處方。

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聯邦醫療保險B部分涵蓋大多數住院使用的注射藥物，以及一些由醫院門診部和醫生辦公室的有執照的醫療提供者管理的藥物。聯邦醫療保險B部分由聯邦醫療保險行政承包商管理，通常負責做出承保決定。根據某些付款調整和限制，聯邦醫療保險通常根據製造商報告的平均銷售價格的百分比支付B部分承保藥品的費用。

當聯邦機構通過聯邦供應時間表(FSS)購買藥品時，藥品將受到折扣定價的影響。對於某些聯邦機構承保和支付的藥品，以及醫療補助、聯邦醫療保險B部分和PHS藥品定價計劃下的保險，都需要FSS參與。FSS定價定期與退伍軍人事務部協商。FSS定價的目的是不超過製造商向其最惠國非聯邦客户收取的產品價格。此外，退伍軍人管理局、國防部(包括軍人和家屬通過TRICARE零售藥房計劃購買的藥品)、海岸警衞隊和小靈通購買的藥品的價格受到定價上限(稱為“聯邦最高價格”)的限制，如果價格漲幅超過通脹，可能會受到額外折扣。

為了維持醫療補助藥品回扣計劃下的藥品覆蓋範圍，製造商被要求根據PHS藥品定價計劃向某些購買者提供折扣。有資格獲得折扣的購買者包括為經濟上有需要的患者提供不成比例服務的醫院、社區衞生診所和其他接受PHS醫療服務撥款的實體。

2010年3月，美國國會頒佈了“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)，該法案經“醫療保健和教育協調法案”(統稱為“平價醫療法案”)修訂，其中包括對政府醫療保健計劃下藥品的承保範圍和支付方式進行修改。自頒佈以來，“平價醫療法案”的許多內容受到了司法和國會的挑戰，以及聯邦政府的行政和立法部門廢除或取代平價醫療法案的某些方面。例如，特朗普總統簽署了旨在取消實施《平價醫療法案》(Affordable Care Act)某些條款的行政命令，或者以其他方式規避《平價醫療法案》(Affordable Care Act)規定的一些醫療保險要求。此外，美國國會還考慮了廢除或廢除並取代全部或部分平價醫療法案的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但它已經頒佈了一些法律來修改平價醫療法案的某些條款，比如從2019年1月1日開始取消對不遵守平價醫療法案個人購買醫療保險的規定的處罰，推遲某些強制收費的實施，以及增加2019年12月參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣。美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的一項裁決，即個人強制令是違憲的，並將案件發回德克薩斯州地區法院，以確定平價醫療法案的其餘條款是否也無效。美國最高法院目前正在審查此案，但何時會做出裁決還不得而知。儘管美國最高法院尚未就平價醫療法案的合憲性做出裁決，但在2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年5月15日的特別投保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險。該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括其他政策和規則。, 重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或平價醫療法案獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚美國最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療保健形式措施將如何影響平價醫療法案和我們的業務。

美國醫保法

醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得監管批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們進行研究以及營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。作為一家生物製藥公司，儘管我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人收費，但與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。根據適用的聯邦和州醫療保健法律法規，可能會影響我們的運營能力的限制包括：

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努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用醫療法律和法規的法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、交還、額外的報告要求或監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束)，以及我們的業務的削減或重組。

外國監管

除了美國的法規外，我們還受到各種外國法規的約束，這些法規管理着我們候選產品的臨牀研究以及商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，我們都必須獲得外國或經濟地區(如歐盟)的類似監管機構的批准，才能在這些國家或地區開始臨牀研究或銷售產品。管理臨牀研究、產品許可、定價和報銷的審批程序和要求因地而異，時間可能比FDA批准的時間長或短。

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美國以外的某些國家有一個程序，要求在開始人類臨牀研究之前提交CTA，這很像美國的IND。例如，在歐盟，根據成員國在國家法律中實施的歐盟臨牀試驗指令的要求，CTA必須提交給主管國家衞生當局和公司打算進行臨牀研究的每個國家的獨立倫理委員會。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，臨牀研究開發就可以在那個國家進行。在所有情況下，臨牀研究必須根據GCP和其他適用的法規要求進行。2014年，通過了新的臨牀試驗條例536/2014，取代了目前的指令。一旦歐盟門户網站和數據庫全面運行，新條例將直接適用於所有歐盟成員國(無需國家實施)。預計該條例將於2021年底實施。新法規尋求簡化和精簡歐盟臨牀試驗的審批。例如，贊助商應通過歐盟門户網站提交一份臨牀試驗批准申請。作為申請過程的一部分，贊助商應建議一個報告成員國，該成員國將協調對申請的驗證和評估。報告成員國應與其他有關成員國協商和協調。如果獲得批准，贊助商可以在所有相關成員國開始臨牀試驗。然而，有關成員國可以在有限的情況下宣佈“選擇退出”批准。在這種情況下, 臨牀試驗不能在該成員國進行。該規例還旨在精簡和簡化關於安全報告的規則，並引入更高的透明度要求，例如強制向歐盟數據庫提交臨牀試驗結果摘要.

在歐盟監管制度下，公司可以通過集中或分散或相互認可的程序提交營銷授權申請。我們預計將利用集中程序，對生物技術生產的藥品或那些含有新活性物質的藥品，用於特定適應症，如艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、病毒性疾病和指定孤兒藥物的治療，這是強制性的；對於其他高度創新的藥物，這是可選的。在中央程序下，營銷申請被提交給EMA，在那裏它將由人用藥品委員會進行評估。如果該委員會發表了有利的意見，這通常會導致歐盟委員會在收到意見後67天內授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。最初的營銷授權有效期為五年，但一旦續簽，通常有效期不限。C條件l 營銷g 授權在歐盟是被允許的 基座d on 不完整e 診所l 日期a 霧r a LIMITEd number of 美第奇那l 產品s 霧r 人類使用, 包括g 產品s 指定d as Orphan 美第奇那l 產品s 在以下情況下r 歐盟 法律, if (1) e 風險效益t 餘額e of e 產品化t is 正性, (2) it 是似然 那 這個 申請人 將要 BE 在……裏面 a 職位 至 提供 這個 所需 全面 臨牀 學習 數據， (3) 未滿足 醫學 需求 將要 BE 完成 和 (4) e 優勢t to 公眾c 健康h of e 立即e 可用性y on e 馬克t of e 美第奇那l 產品化t 得不償失s e RISk 繼承t in e FACt 那 附加內容l 日期a ARe 蒸餾器l 所需. 具體説明c 義務, 包括g 機智h 重新分配t to e 完成度n of 正在進行中g or New 研究, 一個d 機智h 重新分配t to 集體n of 藥物警戒e 數據, 體量y be 指定d in e 條件l 營銷g 授權. 條件l 營銷g 授權s ARe 瓦利d 對於On(打開)e 是的，是的r 一個d 體量y be 雷諾(Renewe)d 每年一次, if e 風險效益t 餘額e 留s 正性, 一個d 阿夫特r an 評價員t of e NEEd 霧r 附加內容l or 改型條件。

正如在美國一樣，我們可以在申請上市授權之前，在歐盟申請將某一產品指定為治療特定適應症的孤兒藥物。歐洲的孤兒藥物享有經濟和營銷利益，包括獲得批准的適應症最長11年的排他性，除非另一家申請者能證明其產品比孤兒指定產品更安全、更有效或在其他方面優於孤兒指定產品。優質倡議是由歐洲藥品管理局設立的，目的是幫助促進和促進歐盟新藥的開發，這些新藥在未得到滿足的醫療需求領域顯示出主要治療優勢的潛力。Prime認證的好處包括儘早確認加速評估的潛力，及早與相關監管委員會進行對話和加強互動，以討論發展選擇，在關鍵發展里程碑提供科學建議，以及EMA提供積極的監管支持。

在歐盟，開發新醫藥產品的公司必須同意EMA的PIP，並必須根據該PIP進行兒科臨牀試驗，除非延期或豁免適用(例如，因為相關疾病或情況只發生在成人中)。產品的營銷授權申請必須包括根據PIP進行的兒科臨牀試驗的結果，除非適用豁免或已批准延期，在這種情況下，兒科臨牀試驗必須在晚些時候完成。根據PIP進行的兒科臨牀試驗獲得上市授權的產品，有資格根據補充保護證書(如果在批准時有效)獲得6個月的保護延長，或者對於孤兒醫藥產品，有資格將孤兒市場專有權延長兩年。(注：根據PIP進行的兒科臨牀試驗的基礎上獲得上市授權的產品有資格獲得6個月的補充保護證書(如果在批准時有效)，或者，如果是孤兒醫藥產品，則可以將孤兒市場專有權延長兩年。這項兒科獎勵受到特定條件的制約，在開發和提交符合PIP的數據時不會自動獲得。

在美國以外，在確保我們的產品有足夠的覆蓋範圍和付款方面還有額外的挑戰。在許多國家，處方藥的定價受到政府的管制。與政府當局的定價談判可能會遠遠超出產品獲得監管批准的範圍，並可能要求我們進行一項臨牀研究，將我們候選產品或產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。進行這類臨牀研究的費用可能會很高，並導致我們商業化努力的延遲。第三方付款人正在挑戰醫療產品和服務的收費，許多第三方付款人限制了新批准的醫療保健產品的報銷。許多歐盟國家的預算壓力也促使各國政府考慮或實施各種成本控制措施，如凍結價格、增加降價和回扣。如果預算壓力持續，各國政府可能會實施額外的成本控制措施。成本控制舉措可能會降低我們為可能開發或銷售的產品制定的價格，這將導致產品收入或應支付給我們的版税減少。不能保證任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。

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英國退歐與英國的監管框架

繼2016年公投結果後，英國於2020年1月31日退出歐盟，也就是俗稱的英國退歐。根據英國和歐盟達成的正式退出安排，英國在2020年12月31日(過渡期)之前有一個過渡期，在此期間歐盟規則繼續適用。英國-歐盟貿易與合作協議(簡稱協議)於2020年12月達成，勾勒出英國與歐盟之間未來的貿易關係，並已得到每個歐盟成員國和英國的批准。

由於英國適用於我們的業務和我們的候選產品的監管框架的很大一部分來自歐盟指令和法規，英國退歐已經並將繼續對我們在英國和歐盟的候選產品的開發、製造、進口、批准和商業化的監管制度產生實質性影響。大不列顛(由英格蘭、蘇格蘭和威爾士組成)不再受歐洲經濟區授予市場授權的程序的管轄(北愛爾蘭將受集中授權程序的管轄，並可受分散或相互承認程序的管轄)。在英國銷售藥品需要單獨的營銷授權。目前還不清楚英國的醫療保健產品監管機構(MHRA)是否有足夠的準備來處理它可能收到的越來越多的營銷授權申請。在獲得或無法獲得任何營銷批准方面的任何延誤，都將延遲或阻止我們的候選產品在英國或歐盟商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。

雖然該協議規定聯合王國和歐盟之間的醫藥產品零關税貿易，但這種貿易可能會有額外的非關税成本，這在過渡期結束之前是不存在的。此外，如果英國在醫藥產品的監管角度與歐盟出現分歧，未來可能會徵收關税。因此，我們現在和將來都可能面臨運營業務的重大額外費用(與過渡期結束前的情況相比)，這可能會嚴重和實質性地損害或推遲我們創造收入或實現業務盈利的能力。由於英國脱歐或其他原因，國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化都可能給我們帶來意想不到的關税成本或其他非關税壁壘。這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，可能會顯著減少全球貿易，特別是受影響國家與英國之間的貿易。還有一種可能是，英國退歐可能會對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，特別是那些來自歐盟的員工。

英國在英國脱歐後被指定為孤兒的基礎與歐盟基本相同，但這是基於這種情況在英國的普遍程度。因此，目前在英國被指定為孤兒條件的條件將不再被指定為孤兒條件，而在歐盟目前未被指定為孤兒條件的條件將在英國被指定為孤兒條件.

附加法規

作為一家生物製藥公司，儘管我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人收費，但與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。我們還受《職業安全與健康法》、《環境保護法》、《有毒物質控制法》、《資源保護和回收法》以及其他現有和潛在的聯邦、州或地方法規的監管。這些法律和其他法律規範着我們對各種生物和化學物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的業務，以及由我們的業務產生的廢物。我們的研究和開發涉及危險材料、化學品和病毒的受控使用。儘管我們相信我們處理和處置此類材料的安全程序符合州和聯邦法規規定的標準，但這些材料造成意外污染或傷害的風險無法完全消除。如果發生這樣的事故，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何此類責任都可能超出我們的資源範圍。

製造業

我們位於加利福尼亞州千橡市的製造工廠可以靈活地生產多種T細胞和CAR T免疫療法，同時整合研究和過程科學功能，以加強協作，實現快速產品開發。我們的研發、流程和分析開發實驗室目前正在支持臨牀前開發活動。我們的設施是按照全球監管標準設計的，支持臨牀製造所需的設施調試和資格鑑定活動已經完成。我們正在完成我們工廠對Tabcel的商業生產鑑定活動^®同時根據我們的商業產品供應策略建立庫存。

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我們繼續擴大我們的EBV T細胞製造平臺的規模，以提高單個捐獻者白細胞分離的產品產量，併產生了證實使用攪拌槽灌注生物反應器來提高產量和細胞生長生產率的數據。我們相信，我們的縱向擴展技術可能成為提供類似生物成本的產品製造成本的關鍵推動因素，並可以在我們的產品組合中加以利用，包括我們的CAR T計劃. 與新冠肺炎大流行相關的白細胞分離收集的供應出現了短暫中斷，這些收集提供了我們候選產品所使用的原材料。如果我們不能及時獲得這些原材料或其他必要的原材料，我們的業務運營和製造能力可能會受到不利影響。

除了我們的製造設施外，我們還與同源生物服務公司(同源)根據《商業製造服務協議》(《製造協議》)我們是在2019年12月簽訂的。根據製造協議，Cognate為我們的某些候選產品提供製造服務。製造協議的初始期限至2021年12月31日，經Cognate批准可續期一年。為方便起見，我們可以在向Cognate發出六個月的書面通知後終止製造協議，或者如果Cognate無法履行製造協議項下的服務或未能獲得或保持某些必要的批准，則可以立即終止製造協議。

我們目前的製造戰略是評估每一種候選產品，並確定我們製造網絡中的哪個地點提供適合階段的技術、質量和法規遵從性要求。此外，我們會定期評估候選產品的長期供應需求，以確保我們在整個網絡中規劃相應的製造能力和能力。我們的製造網絡由我們自己的工廠和我們的合作伙伴(包括MSK和QIMR Berghofer的附屬公司)以及合同製造組織(CMO)(包括Cognate)的製造能力組成。這一戰略方法為我們提供了靈活地支持我們的臨牀和商業生產需求，解決時間或能力限制，並在適當的情況下提供供應宂餘。

我們的T細胞候選產品需要血液來源的起始材料，這些材料是通過符合FDA和EMA標準的採集中心從健康的、同意的第三方捐贈者那裏獲得的。我們的生產操作遵循聯邦法規良好製造規範(GMP)以及良好紙巾規範(GTP)。GTP是FDA的法規和指導性文件，管理用於HCT/Ps製造的方法、設施和控制，HCT/Ps是打算植入、移植、輸注或轉移到人類受者體內的人類細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA的規定還要求組織機構向FDA登記和列出其HCT/P，並在適用的情況下，通過篩選和測試對捐贈者進行評估。

通過與我們的合作伙伴達成協議，我們獲得了使用與生產臨牀研究相關藥品相關的某些製造工藝技術的權利。這些材料包括支持臨牀研究材料製造的材料，包括關鍵的起始材料和中間體，以及現有的臨牀研究材料庫存。我們也有能力從第三方獲得供應，以確保我們從健康的、同意的第三方獻血者那裏獲得必要的血液捐獻。

人力資本管理

截至2020年12月31日，我們擁有437名員工。我們相信，我們業務的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住合格人才的能力。我們的人力資本戰略旨在成功實現我們的業務目標，同時培養一種合作和創新的文化，擁抱多樣性和包容性。我們通過各種人力資本指標(如員工敬業度、空置率、聘用時間、升職率、績效評級、繼任深度、留任、平等就業機會合規性、薪酬公平性和多樣性代表)來監控我們的成功。我們的薪酬政策和股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金來支付績效薪酬，以吸引、留住和激勵員工和董事。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有一個是集體談判協議的一方，我們認為我們與員工的關係很好。

新冠肺炎商業動態

我們繼續密切關注持續的新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響，並已採取措施確保我們員工、員工、臨牀現場工作人員和患者的健康和安全，並保持業務連續性。根據聯邦、州和地方當局發佈的指導意見，我們已暫時將大部分員工過渡到遠程在家工作模式，同時保留必要的面對面製造和實驗室功能，以推進關鍵的研發和製造優先事項。我們實施了安全協議和程序來支持我們的現場員工。

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我們除了採取措施保障市民的健康和安全外，勞動力我們的臨牀研究和運營團隊正在與臨牀現場密切合作，以確保現場工作人員和患者的安全，並在適當的情況下保持數據完整性和獲得治療的機會。在需要的地方，建立了遠程研究訪問、利用遠程醫療、家庭保健和其他方法，以確保在保留關鍵終點數據的同時為患者提供連續性護理.

到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們或我們的合作伙伴的臨牀、研發、監管和製造運營或時間表產生實質性影響。由於持續的新冠肺炎大流行的不斷變化的影響，我們已經並可能繼續經歷某些臨牀試驗的臨牀試驗地點啟動和患者招募方面的暫時性延遲。例如，由於新冠肺炎大流行，在2020年4月，我們暫停了ATA188隨機對照試驗中患者的篩查和登記。我們能夠恢復這樣的活動，並在2020年6月招募了第一名患者參與研究。我們的Tabcell第二期多隊列研究^®在臨牀試驗地點啟動活動中經歷了一些延遲，但我們認為這項研究沒有受到重大影響。我們的Tabcel三期臨牀試驗^®在EB病毒+PTLD患者中，持續的新冠肺炎大流行沒有明顯影響。

新冠肺炎疫情可能對我們的業務和運營造成多大程度的影響，取決於未來的事態發展，這些事態發展是不確定和難以預測的。外國、聯邦、州和地方政府採取或實施的進一步隔離、就地或類似限制以及其他行動可能會對我們或我們的合作伙伴的臨牀、研發、監管和製造運營或時間表產生不利影響。我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響，並將尋求適當調整我們的活動。此外，這場大流行可能導致全球金融市場嚴重和長期中斷，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們可用的金融資源產生負面影響。

有關新冠肺炎疫情可能影響我們的業務、財務狀況和運營的風險和不確定性的更多信息，請參閲標題為“1A”的部分。本年度報告表格10-K第I部分第1A項下的“風險因素”。

企業信息

我們於2012年在特拉華州註冊成立。我們的主要公司辦事處位於加利福尼亞州南舊金山，郵編：94080,900Suit900，Gateway Blvd.611Gateway Blvd.611Gateway Blvd.2788930，電話號碼是(6502788930)。我們的網址是www.atarabio.com。

可用的信息

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和其他材料。在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交這些報告後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供這些報告。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本10-K年度報告或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中的一部分，也不是通過引用的方式併入本年度報告中。

美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。

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第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。投資者在投資我們的證券之前，除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息外，還應仔細考慮下面描述的所有風險因素和不確定性，包括本報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。

下面描述的風險可能不是與我們公司有關的唯一風險，我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們。如果這些風險(包括下面描述的風險)中的任何一個成為現實，我們的業務、競爭地位、聲譽、財務狀況、經營結果、現金流和未來前景都可能受到嚴重損害。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務業績和資本需求相關的風險

自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大且不斷增加的損失。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，以及候選產品無法證明有效、無法獲得監管批准或無法在商業上可行的重大風險。我們沒有任何經監管部門批准的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，並且已經產生了與我們持續運營相關的大量研究、開發和其他費用，預計將繼續產生此類費用。因此，自我們成立以來，我們一直沒有盈利，在每個報告期都出現了重大的運營虧損。在截至2020年12月31日的一年中，我們報告淨虧損3.066億美元。

我們預計在不久的將來不會產生產品收入，如果有的話。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們預計，隨着我們繼續研究、開發和尋求監管機構對我們的候選產品以及我們可能收購、許可或開發的任何其他候選產品的批准，並有可能開始將可能獲得監管批准的候選產品商業化，這些損失將會增加。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率以及我們創造收入的能力。如果我們的任何候選產品在臨牀研究中失敗，或者沒有獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，未能獲得市場認可，我們可能永遠不會盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期維持盈利。我們預計，隨着我們繼續投資於現有候選產品的研究和開發，調查並有可能獲得新的候選產品，以及擴大我們的製造和商業化活動，未來我們的費用將會增加。

我們的經營歷史有限，這可能會使我們很難評估到目前為止我們業務的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

我公司成立於2012年8月。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司，獲得產品和技術權利，以及為我們的候選產品開展產品開發活動。我們尚未證明我們有能力成功完成任何第二階段或第三階段臨牀研究、獲得監管部門批准、始終如一地生產商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或為我們的任何候選產品進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。此外，我們的T細胞候選產品(包括我們的下一代CAR T計劃)背後的過繼免疫療法技術是新的，基本上未經驗證。任何對我們未來成功、業績或生存能力的預測，特別是考慮到快速發展的免疫治療領域，都可能不像我們有更長的運營歷史或市場上獲得批准的產品那樣準確。

此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。因為我們的Tabcel的BLA申請預計將完成^®在2021年第三季度，並可能在2022年上半年做出批准決定，我們計劃開始從一家專注於研發的公司轉型為一家有能力支持商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的任何季度或年度業績都不能預示未來的經營業績。

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我們目前沒有批准的產品，因此沒有產品收入。我們可能永遠不會有收入從產品的銷售中或者實現盈利。

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。即使我們能夠成功地讓我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們也不知道我們何時才能從產品銷售中獲得收入或實現盈利(如果有的話)。我們能否從產品銷售中獲得收入並實現盈利，將取決於我們成功地將產品商業化的能力，包括我們當前的任何候選產品，以及我們未來可能開發、授權或收購的其他候選產品。我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力還取決於許多其他因素，包括我們是否有能力：

我們獲得監管部門批准的任何候選產品的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得報銷的能力，以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的可治療疾病患者數量沒有我們估計的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者由於競爭、醫生選擇、治療指南或可治療疾病發病率的降低而縮小了合理接受治療的人羣，即使獲得批准，我們也可能不會從我們的產品銷售中獲得可觀的收入。此外，我們預計與任何已批准的候選產品商業化相關的成本會很高。因此，即使我們創造了收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並可能被迫減少運營。

我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果在需要時不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。

我們希望在可預見的未來投入大量資源，繼續我們的T細胞免疫治療候選產品的臨牀開發和生產，並推進和擴大我們的臨牀前研究流水線。我們還預計將繼續花費資源開發和製造候選產品以及我們從合作伙伴那裏獲得許可或獨家許可的技術。這些支出將包括與研發相關的成本，可能獲得或許可新產品候選或技術的成本，進行臨牀前和臨牀研究以及可能獲得監管批准和製造產品的成本，以及營銷和銷售獲準銷售的產品(如果有的話)的成本。根據我們與每個許可合作伙伴簽訂的許可協議條款，我們有義務在實現某些開發、法規和商業里程碑時付款。我們還需要投入大量資金，以發展一個能夠銷售、營銷和分銷任何我們打算在我們選擇自行商業化的市場上銷售自己的任何產品(如果有的話)的商業組織。此外，還可能產生其他意想不到的成本。由於我們正在進行的、計劃中的和預期的臨牀研究的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們候選產品的開發和商業化所需的實際數量。

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我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

我們相信，截至2020年12月31日，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，以及來自美國票務的預計收入^®如果獲得批准，銷售額將足以為我們到2023年的運營提供資金，包括與BLA申請和潛在的Tabcel商業推出相關的費用^®截至2020年12月31日，我們在美國的現金、現金等價物和短期投資總額為5.07億美元。然而，由於許多目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早的額外資金。

除了根據拜耳許可協議我們可能收到的報銷、里程碑和特許權使用費外，我們沒有任何承諾的外部資金來源。當我們預計將繼續機會主義地尋求獲得額外資金通過額外的公共或私募股權發行或債務融資，通過潛在的合作、合作或其他戰略安排，或上述各項的組合，當我們需要額外資金時，可能無法以我們可以接受的條款獲得額外資金，或者根本沒有。我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響，包括持續的新冠肺炎疫情導致我們普通股的交易價格。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的一個或多個候選產品的臨牀前研究、臨牀研究或其他開發活動，或者延遲、限制、減少或終止我們建立銷售、營銷和分銷能力或其他將我們候選產品商業化所必需的活動。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們以對我們不利的條款放棄對我們候選產品的權利。

我們可能會通過各種方式尋求所需的額外資本，包括通過私募和公開發行股票以及債務融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，或者如果現有權證持有人行使購買普通股的權利，現有股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。如果股票估值，包括我們普通股的交易價格，由於經濟中斷和新冠肺炎疫情或其他因素的不確定性而受到壓低，這種稀釋的潛在幅度將會增加。如果有債務融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，包括招致額外債務、進行資本支出、達成許可安排或宣佈股息。如果我們從第三方籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或產品候選者有價值的權利，或者以對我們不利的條款授予許可證或其他權利。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們針對候選產品的產品開發或商業化努力，授予他人開發和營銷候選產品的權利，否則我們將傾向於開發和營銷我們自己或採取其他不利於我們業務的行動。

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與我們的候選產品開發相關的風險

一般來説，我們的開發工作還處於早期階段，臨牀開發中只有少量候選產品。我們所有其他候選產品仍處於臨牀前開發階段。如果我們或我們的合作者無法成功開發候選產品並將其商業化，或者在開發過程中遇到重大延誤，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的開發工作總體上還處於早期階段，我們的候選產品中只有一小部分處於臨牀開發階段。我們的大多數候選產品目前都處於臨牀前開發階段。我們投入了大量資源來確定和開發潛在的候選產品，進行臨牀前和臨牀研究，製造活動，併為我們候選產品的潛在商業發佈做準備。如果獲得批准，我們從產品銷售中獲得收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化。我們候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：

如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功開發我們的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務造成嚴重損害。

我們的業務和運營已經受到並可能在未來受到衞生流行病和流行病的影響，包括新冠肺炎大流行的不斷演變和持續影響。新冠肺炎疫情繼續影響我們的業務和運營，並可能對我們未來的業務和運營以及我們所依賴的第三方的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到衞生流行病和流行病的不利影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行，這在世界各地構成了巨大的公共衞生和經濟挑戰，已經並將繼續影響我們的員工、患者、社區和業務運營，以及美國經濟和金融市場。新冠肺炎大流行已導致暫時性、間歇性旅行和其他限制，以減少疾病的傳播，其中包括加利福尼亞州的一項行政命令以及其他許多外國、州和地方的命令(包括我們運營設施的地點)，這些命令除其他外，指示個人在其居住地避難，指示企業和政府機構停止在實物地點的非必要行動，禁止某些非必要的集會，並下令停止非必要的旅行。由於持續的新冠肺炎大流行，我們為大多數員工實施的在家工作模式仍然存在。我們繼續保持必要的面對面製造和實驗室功能，以推進關鍵的研究、開發和製造優先事項。關於這些措施，我們可能會受到基於、引起或與新冠肺炎相關的索賠，以及我們對此採取的行動和迴應，包括我們可能做出的在適用法律允許的情況下繼續運營或重新開放我們設施的任何決定。當前和未來可能的州行政命令、地方就地避難令、政府強制隔離和我們的在家工作政策以及其他類似的、或許更嚴重的行動的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀計劃和時間表，其程度將在一定程度上取決於, 關於限制的長度和嚴重程度，以及對我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。

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對於我們可能面臨的風險、挑戰和挑戰，以及我們對外國、聯邦、州及地方政府採取的進一步隔離、就地或類似限制及其他行動的看法，或我們認為此類命令、關閉或其他限制可能會發生或恢復，與持續的新冠肺炎大流行或其他傳染病有關，可能會影響我們在美國及其他國家的製造能力和第三方製造設施，或者材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈。特別是，標準運輸渠道受到了影響，我們和其他製造、測試、產品處置、合同製造組織和外部測試實驗室受到了加強的風險評估和緩解措施的影響。此外，白細胞分離收集品的供應已經並可能繼續中斷，這些收集品是我們產品所用的原材料。. 我們的臨牀試驗可能受到衞生流行病的影響，並已受到正在進行的新冠肺炎大流行的影響。由於持續的新冠肺炎大流行，臨牀站點啟動和患者登記都出現了延誤，包括醫院資源優先用於新冠肺炎而不是臨牀試驗，或者由於改變了影響我們試驗解決的疾病的執業模式。如果隔離阻礙了患者的行動或中斷了醫療服務，或者如果患者感染了新冠肺炎或被迫隔離，一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案。例如，雖然我們研究的大多數臨牀試驗地點，包括我們的Tabcel的3期臨牀試驗，^®對於EBV+PTLD患者，仍然對患者開放註冊，一些網站由於新冠肺炎相關的政府訂單或對新冠肺炎感染的恐懼，限制了新患者的篩查和註冊，限制了患者訪問臨牀網站的能力，並可能繼續限制患者訪問臨牀網站的能力。 新冠肺炎相關的旅行限制也可能中斷關鍵的臨牀試驗活動，如臨牀試驗地點數據監測和有效性、安全性和轉換性數據收集、處理和分析。在新冠肺炎大流行開始時，我們觀察到幹細胞和固體器官移植數量暫時放緩，這可能減少了符合條件的患者人數。Tabcell-cell^® PHASE 3研究.2020年4月，我們啟動了對進展性多發性硬化症患者進行ATA188隨機對照試驗(RCT)的患者篩查和登記的臨時暫停，儘管我們我們能夠恢復ATA188隨機對照試驗患者的篩查和登記 並在2020年6月招募了第一位患者參與研究，正在進行的新冠肺炎大流行可能需要我們在隨機對照試驗中再次暫停篩查和招募患者。同樣，我們招聘和留住首席調查人員和現場工作人員的能力，作為醫療保健提供者，可能會增加對新冠肺炎的接觸，這可能會受到不利影響.

此外，雖然新冠肺炎大流行帶來的潛在經濟影響和持續時間以及應對行動可能很難評估或預測，但大流行可能導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。

雖然我們預計正在發生的新冠肺炎大流行將繼續對我們的業務運營產生不利影響，但對我們的臨牀開發和監管努力以及我們普通股的價值和市場的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法充滿信心地預測，例如疫情的最終持續時間、美國和其他國家的旅行限制、隔離、社會距離和關閉企業的要求，以及全球採取行動遏制和治療新冠肺炎的有效性。此外，就目前新冠肺炎疫情的演變影響對我們的業務和運營結果產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節中其他描述的許多其他風險和不確定性。

我們未來的成功取決於我們候選產品的監管批准。

我們沒有任何產品獲得監管部門的批准。目前，我們優先考慮的臨牀階段產品候選包括Tabcel^®，我們準備就EBV+PTLD和ATA188向FDA提交BLA。我們的業務在很大程度上取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准，如果獲得批准，我們的候選產品能否及時成功商業化。

在沒有獲得FDA的監管批准之前，我們不能在美國將候選產品商業化；同樣，在沒有獲得可比的外國監管機構的監管批准的情況下，我們也不能在美國以外的地方將候選產品商業化。在獲得用於目標適應症的任何候選產品的商業銷售的監管批准之前，我們必須用在臨牀前和臨牀研究中收集的大量證據證明該候選產品用於該目標適應症是安全有效的，並且該候選產品的製造設施、工藝和控制足以確保安全性、純度和效力。

獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀前和臨牀研究開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們還沒有獲得任何候選產品的監管批准，我們現有的候選產品或任何未來的候選產品都可能永遠不會獲得監管批准。

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我們的候選產品可能無法獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准，原因有很多，包括：

FDA或類似的外國監管機構可能需要更多信息，包括支持批准的額外臨牀前或臨牀數據，這可能會推遲或阻止批准和我們的商業化計劃，或者我們可能決定放棄開發計劃。如果我們獲得批准，監管機構可能會批准我們的任何候選產品的適應症比我們要求的更少或更有限(包括未能批准最具商業前景的適應症)，可能會根據昂貴的上市後臨牀研究的表現而批准，或者可能會批准其標籤不包括候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。

此外，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀研究要求，以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，都是根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場來確定的。與其他更知名或經過廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比，我們的新型T細胞候選產品和下一代CAR T計劃等新產品候選產品的監管審批過程可能更加複雜，因此成本更高，花費的時間也更長。EMA和FDA批准現有的自體CAR T療法，如諾華的Kymriah^®還有吉列德的耶斯卡塔^®，可能並不代表這些監管機構可能需要批准我們的療法。此外，我們的候選產品可能在臨牀研究中表現不佳，或者可能與不良事件相關，這些不良事件使它們有別於之前已獲批准的產品，例如現有的自體CAR T療法。例如，同種異體候選產品可能會導致自體產品沒有經歷過的不良事件。

我們的開發和商業化活動可能會受到政府或監管機構人員審查監管文件或與我們接觸的限制而受到損害或延遲，這些因素包括：新冠肺炎疫情、政府監管要求、政策、指南或優先事項的變化、政府資源的重新分配或可用性，或者其他原因，這些原因可能會大大推遲FDA或其他監管機構審查和處理我們提交的任何申請的能力，或者可能會提交或導致其他監管延遲。

即使候選產品成功獲得了FDA和類似的外國監管機構的批准，任何批准都可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，或者可能受到繁重的批准後研究或風險管理要求的約束。如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得對我們的候選產品之一的監管批准，或者任何批准包含重大限制，我們可能無法獲得足夠的資金來繼續開發該產品或產生可歸因於該候選產品的收入。此外，對我們當前或未來候選產品的任何監管批准，一旦獲得，都可能被撤回。

我們的T細胞免疫療法候選產品和我們的下一代CAR T計劃代表着新的治療方法，可能會導致加強監管審查、臨牀開發延遲或我們無法獲得監管批准、產品候選的商業化或付款人覆蓋。

我們未來的成功取決於T細胞免疫療法和我們的下一代CAR T計劃的成功開發，特別是我們的開發產品候選。因為這些項目，特別是我們的來自捐贈者的同種異體T細胞候選產品的流水線，代表了一種治療癌症和其他疾病的免疫療法的新方法，我們的候選產品的開發和商業化使我們面臨許多挑戰，包括：

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我們不能確定與我們的T細胞免疫治療候選產品相關的製造工藝是否會產生足夠的安全、純淨、有效、可與我們的合作伙伴歷史上生產的T細胞相媲美、可擴展或有利可圖的令人滿意的產品。

此外，實際或感知的安全性問題，包括採用新的療法或新的治療方法，可能會對受試者參與臨牀研究的意願產生不利影響，或者，如果我們的候選產品之一獲得相關監管機構的批准，醫生可能會訂閲新的治療機制，或者患者可能會同意接受新的治療，儘管監管部門批准了這種新的治療方法。FDA或其他適用的監管機構可能要求進行特定的上市後研究或提供其他信息，以傳達我們產品的益處或風險。新數據可能會在監管批准之前或之後的任何時間揭示我們的候選產品的新風險。

醫生、醫院和第三方付款人通常在採用新產品、技術和治療實踐方面行動遲緩，這些都需要額外的前期成本和培訓。醫生可能不願意接受採用這種新療法的培訓，可能會認為該療法太複雜，不能在沒有適當培訓的情況下采用，或者成本效益不高，並可能選擇不實施該療法。基於這些和其他因素，醫院和付款人可能會決定這種新療法的好處不會或不會超過其成本。

臨牀前研究或早期臨牀研究的結果不一定能預測未來的結果。我們在臨牀研究中的現有候選產品，以及我們進入臨牀研究的任何其他候選產品，在以後的臨牀研究中可能不會有有利的結果，也可能不會獲得監管部門的批准。

臨牀前研究和早期臨牀研究的成功並不能保證以後的臨牀研究將產生足夠的數據來證明研究藥物的有效性和安全性。同樣，製藥和生物技術行業的一些公司，包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司，在臨牀研究方面也遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究或臨牀研究中看到了令人振奮的結果。儘管我們的候選產品早些時候的臨牀前研究或臨牀研究報告了結果，但我們不知道我們可能進行的臨牀研究或正在進行的臨牀研究是否會證明足夠的有效性和安全性，從而導致監管機構批准上市。^®、ATA188、我們的下一代CAR T計劃產生的任何候選產品或我們在任何特定司法管轄區的任何其他候選產品。

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Tabcell-cell^® 在MSK舉辦的研究人員贊助的INDS下和我們的EAP中，使用不同的反應標準，主要在單中心研究中進行評估以及那些我們可以在以後的臨牀研究中使用的終點。在我們進行的後期研究中，這些發現可能無法重現。例如，我們目前的等位基因研究方案是為了排除20%的ORR作為零假設而設計的。這意味着，如果在接受至少一劑片劑的患者中ORR的95%可信區間的下限^®在研究結束時超過20%，那麼這項研究將有望達到PTLD治療的主要終點。例如，假設在一組等位基因中登記了33名患者，觀察到的ORR超過約37%將有望滿足該隊列的主要終點。此外，我們修改後的等位基因研究方案包括中期分析和最終研究分析。例如，根據與監管機構的討論，我們可能會根據所需患者子集的臨時數據提交營銷申請，或者根據最終數據提交營銷申請。基於臨時數據的營銷應用程序會影響所需的ORR還可能導致必須滿足的上市後要求。同樣，我如果獲得歐盟委員會的有條件營銷授權，我們可能會受到持續義務的約束，包括需要在稍後階段提供額外的臨牀數據，以確認積極的益處/風險平衡。

用於監管部門對TabCell的批准^®，我們計劃使用獨立的放射科醫生和/或腫瘤學家對反應進行評估，這些評估可能與研究人員報告的評估不相關。此外，TABCEL的2期臨牀研究^®招募了一組患有各種EBV驅動的惡性腫瘤的不同類型的患者，包括EBV+PTLD在HCT和EBV+PTLD在SOT之後。這些第二階段的研究並不是為了評估阿司匹林的療效而設計的。Tabcell-cell^®在治療單一疾病狀態方面，我們以後可能會尋求批准。

此外，最終研究結果可能與中期研究結果不一致。前瞻性研究的療效數據可能與回溯性亞組分析的結果有很大不同。此外，與自體候選產品相比，從同種異體候選產品的臨牀研究中獲得的臨牀數據可能不會產生相同或更好的結果。如果後期臨牀研究沒有產生有利的結果，我們為任何候選產品獲得監管批准的能力可能會受到不利影響。即使我們認為我們有足夠的數據來支持監管部門批准我們的任何候選產品上市的申請，FDA或其他監管機構也可能不同意，並可能要求我們進行額外的臨牀研究。

我們或我們的合作伙伴可能會不時宣佈或與監管機構共享的臨牀研究的臨時“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

我們或我們的合作伙伴可能會不時宣佈或與監管機構分享 來自臨牀研究的臨時“頂線”或初步數據。已完成臨牀研究的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或“頂線”數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與先前宣佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會影響監管部門對受適用數據影響的任何候選產品的批准，並嚴重損害其前景。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀研究過程中，任何時候都可能發生失敗。儘管在臨牀前和臨牀研究中取得了進展，但臨牀研究後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。

我們可能會在正在進行的或未來的臨牀研究中遇到延誤，我們不知道臨牀研究是否會按時開始或招募受試者，是否需要重新設計，或者是否會如期完成(如果有的話)。不能保證FDA或類似的外國監管機構不會在未來暫停我們任何候選產品的臨牀研究。臨牀研究可能會因各種原因而延遲、暫停或提前終止，例如：

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患者登記是臨牀研究時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括：

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例如，我們在2018年期間激活了更多的臨牀站點，並在此期間提高了HLA的覆蓋率。因此，我們研究的入學人數在2018年初受到限制，隨着我們增加臨牀地點和HLA覆蓋範圍，這一數字在一年中有所增加。但是，在2019年5月，我們宣佈報名參加我們的Tabcel第三階段學習^®對於EBV+PTLD患者，進展慢於預期。我們的許多候選產品都是為治療罕見疾病而設計的，因此，針對特定疾病的潛在患者池很小。我們可能無法啟動或繼續支持TABCEL的臨牀研究^®如果我們無法找到並招募到FDA或其他監管機構所要求的足夠數量的合格參與者參與這些研究，則可以使用ATA188、ATA188或任何其他候選產品。在我們的某些臨牀試驗中，包括我們的Tabcel的3期臨牀試驗，我們在臨牀試驗地點的啟動和患者登記方面經歷了一些暫時性的延遲。^®由於正在進行的新冠肺炎大流行的不斷演變的影響，如果新冠肺炎大流行持續並持續很長一段時間，我們可能會經歷臨牀開發時間表的重大中斷。即使我們能夠在我們的臨牀研究中招收足夠數量的患者，如果登記的速度比我們預期的要慢，我們候選產品的開發成本可能會增加，我們的研究可能會推遲完成，或者我們的研究可能會變得過於昂貴而無法完成。

我們依賴CRO、其他供應商和臨牀研究網站來確保我們的臨牀研究的適當和及時進行，雖然我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。依賴CRO會帶來我們如果自己進行臨牀研究就不會受到的風險，包括依賴CRO進行臨牀站點啟動和監控、CRO沒有維持財政資源來履行我們協議下的義務的可能性、CRO由於我們無法控制的因素(包括未能正確履行這些協議下的義務)而違反這些協議的可能性，以及CRO在代價高昂或對我們造成損害的時候根據其自身的業務優先事項終止或不續訂協議的可能性。

如果我們在對候選產品進行、完成或終止任何臨牀研究時遇到延誤或質量問題，則該候選產品的批准和商業前景將受到損害，我們從該候選產品獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀研究的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。在完成我們的候選產品的臨牀研究方面的任何延誤也可能縮短商業專營期。此外，許多可能導致臨牀研究延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

我們的候選產品、用於傳遞這些產品的方法或其劑量水平可能會導致不良副作用或具有其他屬性，這些屬性可能會延遲或阻礙其監管審批、限制已批准標籤的商業形象或在任何監管審批後導致重大負面後果。

我們的候選產品、其給藥方法或劑量水平可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀研究，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國監管機構延遲或拒絕監管批准。由於我們或我們的合作伙伴在臨牀研究中可能遇到的安全或毒性問題，我們或我們的合作伙伴可能無法獲得營銷任何候選產品的批准，這可能會阻止我們產生產品或特許權使用費收入或實現盈利。我們的研究結果可能會顯示出不可接受的嚴重程度和副作用發生率，或者風險超過了我們候選產品的好處。在這種情況下，我們的研究可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或受試者完成研究的能力，或導致潛在的產品責任索賠。

此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，而我們或其他人後來發現該產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

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這些事件中的任何一項都可能減少我們候選產品的使用或以其他方式限制其商業成功，並阻止我們實現或維持市場對受影響候選產品的接受程度(如果獲得適用監管機構的批准)。

我們候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受或未能通過先前治療的患者，而且可能很小。

FDA經常批准新的癌症療法，最初只適用於復發或難治性轉移疾病的患者。我們預計最初將尋求批准Tabcell^®以及我們在這種環境下的其他候選產品。隨後，對於那些被證明有足夠益處的產品(如果有的話)，我們預計將尋求早期治療系列的批准，並可能作為一線治療，但不能保證我們的候選產品即使獲得批准，也會被批准用於早期系列治療，在獲得任何此類批准之前，我們將不得不進行額外的臨牀試驗。

我們對患有我們目標疾病的人數的預測，以及能夠接受二線或更晚一線治療的這些疾病患者的子集，以及誰有可能從我們的候選產品治療中受益，都是基於我們目前的信念和估計。這些估計是從各種來源得出的，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或我們自己的市場研究，可能被證明是不正確的，包括如果新冠肺炎大流行和相關的應對措施影響了我們與移植中心內的關鍵利益相關者面對面接觸的能力。此外，新的研究或市場研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率，患者數量可能會低於預期。此外，我們候選產品的潛在可尋址患者羣體可能是有限的，或者可能無法接受我們候選產品的治療。例如，我們希望我們的主要候選產品Tabcel^®，最初針對的是一小部分患有侵襲性EBV+PTLD的患者，這些患者未能通過利妥昔單抗或利妥昔單抗加化療。在新冠肺炎大流行開始時，我們最初觀察到幹細胞和固體器官移植數量暫時放緩。這些減少是暫時的，但如果這樣的量繼續減少，可能會導致PTLD發生率降低，從而減少對標籤電池的需求。^®。即使我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准，我們可能永遠不會實現盈利。

對於我們的候選產品，我們可能無法獲得或維持孤兒藥物的獨家專利權。

一些司法管轄區的監管機構，包括美國、歐盟和英國，可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人。FDA和EMA都已授予我們孤兒藥物的稱號。Tabcell-cell^®為EBV+PTLD在HCT或SOT之後。

一般來説，如果一種具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其具有該名稱的適應症的第一次監管批准，該產品有權在一段時間內獲得市場排他期，這使得EMA或FDA不能在該時間段內批准同一生物的同一適應症的另一營銷申請。適用期限在美國為7年，在歐洲為10年。如果一種藥物不再符合孤兒藥物指定的標準，或者如果該藥物的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，那麼歐洲的排他性期限可以縮短到六年。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物的排他性。

即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法維持或有效地保護產品免受競爭，因為不同的藥物可以被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後也可以批准一種治療同樣疾病的新藥。

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FDA的BTD和EMA的Prime指定可能不會導致更快的開發或監管審查或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

雖然我們已經獲得了TAB-CELL的BTD和素數稱號^®對於美國和歐盟的EBV+PTLD來説，這可能不會帶來更快的發展或監管審查，也不會增加我們成功的可能性。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出對現有療法的實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和研究贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的生物製品也可能有資格接受優先審查。基於我們的BTD，我們打算採用滾動提交策略來提交我們的BLA for tab-cel^®對於EBV+PTLD在美國。雖然滾動審查過程可能會提供與FDA進行持續溝通和反饋的機會，但FDA可能會向我們提出問題和問題，這些問題可能會延遲我們提交BLA的開始和完成、接受完整的BLA進行備案以及批准BLA，從而可能會延遲審批過程。我們可能無法對FDA的問題提供令人滿意或及時的答覆，或者我們可能無法按計劃及時收集所需數據來準備我們的BLA提交。如果我們不能解決FDA可能提出的所有問題或顧慮，或者如果我們不能及時獲得準備BLA所需的數據，我們可能無法及時啟動和完成我們的BLA，並最終獲得FDA的批准。此外，FDA保留自由裁量權，決定在提交被認為完成之前，不審查我們在滾動審查過程中提交的BLA部分。

PRIME指定支持EMA開發和加速審查新療法，以治療有未得到滿足的醫療需求的患者。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權，而使用Prime是EMA的自由裁量權。與根據非快速FDA或EMA審查程序考慮批准的藥物相比，收到候選產品的BTD或Prime稱號可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能確保分別獲得FDA或EMA的最終批准。此外，FDA或EMA稍後可分別決定該產品不再符合資格條件，並撤銷BTD或Prime稱號，或決定不縮短FDA或EMA分別進行審查或批准的時間。

如果不能獲得國際司法管轄區的監管批准，我們的候選產品將無法在海外銷售。

除了美國的法規外，要在歐盟、英國、許多亞洲國家和其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的監管批准，並從臨牀和製造角度遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批過程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。在一個國家接受的臨牀研究可能不會被其他國家的監管機構接受。此外，美國以外的許多國家要求產品在獲準在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。已在特定國家/地區批准銷售的候選產品可能不會在該國家/地區獲得報銷批准。我們可能無法及時獲得美國以外的監管機構或付款人當局的批准，如果有的話。FDA的批准不能確保其他國家或地區的監管機構或付款人機構的批准，美國以外的一個監管機構或付款人機構的批准也不能確保其他國家或地區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法申請監管批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。如果我們無法獲得歐盟、英國、亞洲或其他地區的監管機構或付款人當局對我們的任何候選產品的批准，該候選產品的商業前景可能會大大降低。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，他們仍可能面臨未來的發展和監管困難。

即使我們獲得了候選產品的監管批准，它也將受到FDA和類似的外國監管機構的持續要求，這些監管機構管理安全和其他上市後信息的製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、不良事件報告、安全監督、進出口、廣告、促銷、記錄和報告。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們和/或我們的合同製造組織(CMO)和CRO對我們進行的任何批准後臨牀研究的持續遵從性。在獲得批准後，任何產品的安全狀況都將繼續受到FDA和類似的外國監管機構的密切監控。如果FDA或類似的外國監管機構在我們的任何候選產品獲得批准後意識到新的安全信息，他們可能會要求更改標籤或建立風險評估和緩解策略，對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。

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此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的初步和持續審查和定期檢查，以確保符合當前的良好生產規範(CGMP)、當前的良好臨牀規範(GCP)、當前的良好組織規範(CGTP)和其他法規。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的生產設施存在問題，監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求從市場上召回或撤回該產品或暫停生產。如果我們、我們的候選產品或我們候選產品的製造設施不符合適用的法規要求，監管機構可以：

上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將產品成功商業化的能力。

在美國獲得批准的任何候選產品的廣告和促銷活動都將受到FDA、司法部(DoJ)、衞生與公眾服務部(HHS)監察長辦公室、州總檢察長、美國國會議員和公眾的嚴格審查。此外，任何在美國境外獲得批准的候選產品的廣告和促銷都將受到可比的外國實體和利益相關者的嚴格審查。例如，一家公司可能不會推廣其藥品的“標籤外”用途。標籤外使用是指將產品用於產品在美國FDA批准的標籤中未描述的適應症，或用於不同於相關監管機構批准的其他司法管轄區的使用。另一方面，醫生可能會開出標籤外使用的產品處方。雖然FDA和其他監管機構不規範醫生在獨立的醫療判斷中做出的藥物治療選擇，但他們確實限制來自公司或其銷售人員的促銷信息，涉及未經市場許可的產品的標籤外使用。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。違規行為，包括實際或據稱宣傳我們的產品用於未經批准或標籤外的用途，將受到FDA或類似外國機構的執行函、調查和調查以及民事和刑事制裁。任何實際或據稱不遵守標籤和宣傳要求的行為都可能導致罰款、警告信、強制要求醫療從業者提供更正信息、禁令或民事或刑事處罰。

各種政府機構和組織發佈的法規、指南和建議可能會影響我們候選產品的使用。

對我們治療的適應症倡導替代療法的法規、建議或其他指南的改變可能會導致我們產品的使用減少。例如，儘管使用EBV特異性T細胞治療被認為是持續性或進展性的推薦治療方法EBV+PTLD正如2017年國家綜合癌症網絡指南所述，政府機構、專業協會、實踐管理團體、私人健康/科學基金會和其他組織未來的指南可能會導致開發我們的候選產品的能力降低，或者一旦獲得適用的監管機構批准，就會減少對我們產品的使用。

我們可能無法成功識別、獲取、開發或商業化新的潛在候選產品。

我們業務戰略的一部分是通過識別和驗證新的候選產品來擴大我們的候選產品渠道，我們可以自行開發、授權或以其他方式從他人那裏獲得這些候選產品。此外，如果我們現有的候選產品沒有獲得監管部門的批准或沒有成功商業化，那麼我們業務的成功將取決於我們是否有能力通過內部許可或其他收購來擴大我們的產品線。我們可能無法確定相關的候選產品。如果我們確實確定了這些候選產品，我們可能無法與我們希望獲得許可或獲得它們的任何第三方達成可接受的條款。

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拜耳 一般都要負責對於品行併為開發和商業化提供資金ATA2271和ATA3271.

根據拜耳許可協議，拜耳持有ATA2271和ATA3271的獨家有限領域許可。因此，除了ATA2271至第一階段的開發外，拜耳通常負責ATA2271和ATA3271的開發以及獲得和維護監管部門的批准。

我們不控制拜耳正在進行或將來可能進行的開發活動，包括但不限於臨牀試驗的開始、終止或完成的時間、對臨牀試驗產生的數據的分析或有關臨牀試驗的數據發佈的時間，這些活動可能會影響我們報告拜耳結果的能力。如果我們在第一階段和ATA3271階段之後控制ATA2271的開發，拜耳進行這些活動的速度可能會更慢，或者以不同的方式進行。拜耳負責未來向FDA和其他監管機構提交ATA2271和ATA3271的批准申請，如果獲得批准，拜耳將成為FDA和其他監管機構發佈的ATA2271和ATA3271上市批准的所有者。如果FDA或其他監管機構批准ATA2271和/或ATA3271，拜耳還將負責由此產生的產品的營銷和銷售。然而，我們無法控制拜耳是否會投入足夠的注意力和資源開發ATA2271和/或ATA3271，或者是否會迅速推進。即使FDA或其他監管機構批准ATA2271和/或ATA3271，拜耳也可以選擇不在一個或多個國家進行產品商業化。

我們目前正在與拜耳談判一項單獨的製造和供應協議，為臨牀試驗供應同種異體間皮素導向的CAR T細胞療法。本製造和供應協議談判和執行的延遲將導致ATA2271和/或ATA3271計劃的延遲，並將延遲並可能阻止我們獲得該候選產品的收入。

我們和拜耳之間可能會發生糾紛，這可能會推遲或導致ATA2271和/或ATA3271的任何臨牀試驗終止，導致重大訴訟或導致拜耳以不符合我們最佳利益的方式行事。與持續開發ATA2271和/或ATA3271相關的成本可能會導致拜耳重新考慮其投資條款，並尋求修改或終止我們的協議或暫停開發ATA2271和/或ATA3271。如果由於這些或任何其他原因，ATA2271和/或ATA3271的開發沒有進展，我們將不會收到拜耳關於ATA2271和/或ATA3271的里程碑式付款或產品銷售版税。如果ATA2271和/或ATA3271的一項或多項臨牀試驗的結果在任何時候都不符合拜耳的預期，拜耳可能會選擇終止ATA2271和/或ATA3271的進一步開發或某些潛在的ATA2271和/或ATA3271臨牀試驗，即使當時接受治療的實際患者數量相對較少。此外，拜耳一般有權自行選擇是繼續還是放棄ATA2271和/或ATA3271的開發，並可在120天前發出通知，以任何理由終止我們的整體或逐個產品的戰略聯盟。如果拜耳放棄ATA2271和/或ATA3271，將導致我們延遲或可能阻止我們將ATA2271和/或ATA3271商業化，並將延遲並可能阻止我們獲得該候選產品的收入。

如果拜耳在監管部門批准之前放棄ATA2271和/或ATA3271的開發，或者如果拜耳在監管部門批准後選擇不繼續進行產品的商業化，我們將不得不尋找新的合作伙伴進行開發或商業化，減少或放棄該開發或商業化，或者自行承擔和資助ATA2271和/或ATA3271的開發或產品的商業化。如果我們尋找新的合作伙伴，但無法以可接受的條件這樣做，或者根本沒有足夠的資金自行進行ATA2271和/或ATA3271的開發或商業化，我們將不得不縮減或放棄該開發或商業化，這可能會損害我們的業務。

我們可能沒有意識到我們未來可能形成的戰略聯盟的好處，或者未來潛在的產品收購或許可的好處。

我們可能希望結成更多的戰略聯盟，建立合資企業或合作關係，與第三方簽訂許可協議，或收購產品或業務，在每一種情況下，我們都認為這將補充或擴大我們現有的業務。這些關係或交易，或類似的交易，可能需要我們招致非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，降低作為關係主題的產品的潛在盈利能力，或者擾亂我們的管理和業務。此外，在尋求適當的戰略聯盟和交易方面，我們面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜，即使我們希望這樣做，也不能保證我們能達成其中任何一項交易。此外，我們為未來的候選產品和計劃建立戰略聯盟或其他替代安排的努力可能不會成功，因為我們的研發渠道可能不足，我們的候選產品和計劃可能被認為處於協作努力的早期開發階段，第三方可能不認為我們的候選產品和計劃具有展示積極收益/風險概況所需的潛力。與我們的候選產品相關的新戰略聯盟協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品的開發和商業化，並降低它們的競爭力，即使它們進入市場也是如此。

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如果我們許可產品或收購業務，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現這些交易的好處。我們不能確定，在收購或許可之後，我們是否會實現證明這筆交易合理的財務或戰略結果。

與製造業相關的風險

我們面臨着大量的製造風險，任何一種風險都可能大幅增加我們的成本，並限制我們候選產品的供應。

在獲得現有候選產品許可的同時，我們還從合作伙伴那裏獲得了製造工藝技術，在某些情況下，還獲得了工藝中間體和臨牀材料的庫存。轉移製造流程、測試和相關的技術訣竅是複雜的，涉及審查和合並可能隨時間演變的文件化和無文件化的過程。此外，將生產轉移到不同的設施可能需要利用新的或不同的過程來滿足特定設施的特定要求。每個階段都要追溯並同時驗證是否符合適當的法規。因此，存在以下風險：我們的合作伙伴沒有將所有相關的技術訣竅充分轉讓給我們，或者之前的執行不符合適用的法規。

此外，我們還需要進行重大的開發和擴大工作，以轉移這些流程並生產我們的每一種候選產品，以進行各種研究、臨牀研究和商業投放準備。*如果我們選擇在我們的網絡內轉移製造，我們需要證明在新的或“接收”設施中生產的產品與在原始或“發送”設施中生產的產品相當。無法向每個適用的監管機構證明生產了可比藥品，可能會推遲我們候選產品的開發。

我們候選產品的製造工藝最初是由我們的合作伙伴為臨牀目的而開發的。我們打算與我們的合作伙伴一起發展現有的流程，以支持先進的臨牀研究和商業化要求。開發商業上可行的製造工藝是一項困難和不確定的任務，而且與擴展到先進臨牀研究或商業化所需的水平相關的風險包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、試劑或原材料的一致性和及時可用性。我們候選產品的製造設施可能會受到持續的新冠肺炎大流行、地震和其他自然或人為災難、設備故障、勞動力短缺、電力故障和許多其他因素的不利影響。此外，與新冠肺炎疫情相關的白細胞分離收藏品的供應已經中斷，而且可能會繼續中斷，這些收藏品是我們候選產品所用的原材料。如果我們不能及時獲得這些原材料或其他必要的原材料，我們的業務運營和製造能力可能會受到不利影響。

細胞療法的製造過程容易因污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤而導致產品損失。對於我們的任何候選產品，即使與正常製造和分銷流程的微小偏差都可能導致產量降低、對關鍵產品質量屬性的影響，以及其他供應中斷。產品缺陷也可能意外發生。如果在我們的候選產品或製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間，以便我們能夠調查和補救污染。因為我們的T細胞免疫治療候選產品是由第三方捐贈者的血液製造的，所以製造過程很容易受到第三方捐贈者材料可用性的影響。開發可以商業化的產品的過程可能特別具有挑戰性，即使它們在其他方面被證明是安全和有效的。這些候選產品的製造涉及複雜的過程。其中一些過程需要專門的設備和高技能和訓練有素的人員。這些候選產品的製造過程將容易受到額外風險的影響, 考慮到需要在整個製造過程中保持無菌條件。無論是供體材料還是製造過程中使用的材料中的病毒或其他病原體的污染，或者微生物材料在過程中的任何時候進入，都可能導致受污染或無法使用的產品。這種類型的污染可能會導致產品製造的延遲，從而可能導致我們候選產品的開發延遲。這些污染物還可能增加不良副作用的風險。此外，我們的同種異體產品最終由許多單獨的細胞系組成，每個細胞系都有不同的HLA圖譜。因此，選擇和分配用於治療的適當細胞系需要臨牀操作、供應鏈和質量保證人員之間的密切協調。

任何影響我們候選產品生產運營的不利發展都可能導致批次故障、庫存短缺、發貨延遲、產品撤回或召回或我們藥品供應的其他中斷，這可能會延誤我們候選產品的開發。我們還可能不得不註銷庫存，為供應不符合規格的藥品而招致其他費用和開支，採取代價高昂的補救措施，或尋求更昂貴的製造替代方案。如果不能滿足對我們候選產品的需求，可能會損害我們的聲譽以及我們產品在醫生、醫療保健付款人、患者或支持我們產品開發努力的醫療社區(包括醫院和門診診所)中的聲譽。

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我們打算自己製造我們的大部分候選產品。延遲獲得監管部門對我們製造工廠生產的候選產品的批准可能會推遲我們的開發計劃，從而限制我們創造收入的能力。

我們位於加利福尼亞州千橡市的製造工廠內的研發、工藝和分析開發實驗室目前正在支持臨牀前開發活動。支持我們工廠生產所需的設施調試和資格認證活動已於2018年完成。支持臨牀開發的特定產品資質已經完成，商業生產資質活動正在進行中。如果我們工廠對生產候選產品的適當監管審批被推遲，我們可能無法生產足夠數量的候選產品，這將限制我們的開發活動和增長機會。

除了“與我們對第三方的依賴相關的風險”中描述的類似製造風險外，我們的製造設施還將接受FDA、EMA或其他類似監管機構的持續定期檢查，以確保符合cGMP和GTP。如果我們不遵守這些法規或其他法規要求並將其記錄在案，可能會導致臨牀或未來商用產品的供應出現重大延誤，可能導致臨牀研究終止或擱置，或者可能會推遲或阻止我們候選產品的商業營銷申請的提交或批准。我們還可能在以下方面遇到問題：

不遵守適用法規也可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、要求暫停或擱置我們的一項或多項臨牀研究、監管機構未能批准我們的候選產品上市、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品、運營限制和刑事起訴，所有這些都可能損害我們的業務。

為了充分利用我們的設施，需要開發先進的製造技術和過程控制。如果沒有進一步的投資，製造技術的進步可能會使我們的設施和設備不足或過時。

我們產品組合中的一些候選產品(如果獲得批准)由適用的監管機構提供，可能需要大量的商業供應來滿足市場需求。在這些情況下，我們可能需要在最初的生產水平上增加或“放大”生產過程中的一個重要因素。如果我們無法做到這一點，或者延遲生產，或者如果擴大規模的成本對我們來説在經濟上是不可行的，或者我們找不到第三方供應商，我們可能無法生產出足夠數量的候選產品來滿足未來的需求。

如果我們唯一的臨牀或商業生產設施或我們的CMO被損壞或摧毀，或者這些設施的生產因其他原因中斷，我們的業務將受到負面影響。

如果我們製造網絡中的任何製造設施或這些設施中的設備被損壞或摧毀，我們可能無法快速或廉價地更換我們的製造能力或根本無法更換。如果設施或其設備臨時或長期丟失，我們可能無法在維持供應所需的時間內將生產轉移給第三方。即使我們可以將生產轉移給第三方，轉移也可能是昂貴和耗時的，特別是因為新工廠需要遵守必要的監管要求，或者在銷售在該工廠生產的任何產品之前可能需要監管部門的批准。這樣的事件可能會推遲我們的臨牀研究或減少我們的商業產品銷售。

目前，我們為財產損失提供保險，並支付業務中斷和研發恢復費用。然而，我們的保險覆蓋範圍可能不會補償我們，或者可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。如果我們當前的製造設施或工藝發生災難性事件或故障，我們可能無法滿足我們對候選產品的要求。

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與我們對第三方的依賴有關的風險

維持臨牀和商業時間表依賴於我們的端到端供應鏈網絡來支持製造；如果我們與第三方供應商遇到問題，我們可能會推遲候選產品的開發和/或商業化。

我們在一定程度上依賴我們的CMO或我們的合作伙伴來生產我們的候選產品，以及獲取在我們的候選產品的製造或測試中併入或使用的材料。我們的CMO或合作伙伴不是我們的員工，除了根據我們與CMO或合作伙伴的協議向我們提供的補救措施外，我們無法直接控制他們是否投入足夠的時間和資源(包括經驗豐富的員工)來生產我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前項目的供應品。我們針對Tabcell的CMO^®我們將需要準備好接受與我們預期的BLA相關的審批前檢查，我們不能確定我們是否能夠通過這種檢查對他們提供足夠的支持，也不能確定他們是否會成功通過任何這樣的檢查。

以滿足我們對臨牀和商業材料的預計供應需求，以支持我們的活動，通過監管部門的批准和標籤細胞的商業化製造來支持我們的活動^®、ATA188、我們的下一代CAR T計劃產生的任何候選產品或任何其他候選產品，我們需要將這些材料的生產轉移到CMO或我們自己的工廠。無論在哪裏生產，我們都需要與關鍵原材料或試劑的供應商發展關係，擴大生產規模，並證明這些設施生產的材料與以前生產的材料具有可比性。轉移製造過程和技術訣竅是複雜的，涉及審查和合並可能隨時間演變的文件化和無文件化的過程。

此外，將生產轉移到不同的設施可能需要使用新的或不同的工藝來滿足特定設施的特定要求。我們預計還需要進行額外的可比性工作，以支持某些製造工藝和工藝改進的轉移。在完成旨在證明以前生產的材料與我們的CMO產生的材料的可比性的研究(和相關評估)完成之前，我們不能確定所有相關的技術訣竅和數據已充分納入製造過程。

如果我們不能成功地轉移和生產可比較的候選產品，我們進一步開發和生產候選產品的能力可能會受到負面影響。

雖然我們位於加利福尼亞州千橡市的製造工廠為我們的製造網絡提供了靈活性，但我們仍可能需要尋找更多的CMO來繼續生產我們的一些候選產品。鑑於我們生產工藝的性質，擁有製造我們候選T細胞免疫療法產品所需技能和能力的CMO數量有限。如果我們目前使用的CMO無法規模化生產，或者我們在其他方面遇到任何問題，我們還沒有確定替代供應商。

細胞療法的製造受到FDA和世界各地類似監管機構的複雜和嚴格的監管，儘管存在具有必要的製造和監管專業知識和設施的替代第三方供應商，但安排替代供應商、將製造程序轉移給這些替代供應商以及證明這些新供應商生產的材料的可比性可能會很昂貴，並且需要大量時間。任何候選產品或中間體的新制造商都將被要求符合適用的法規要求。這些製造商可能無法以成本或足夠數量製造我們的候選產品，或無法及時完成我們候選產品的開發或生產商業上成功的產品。如果我們不能安排替代的第三方製造來源，或者不能以商業上合理的條款或及時這樣做，我們可能無法完成我們候選產品的開發，或者無法營銷或分銷這些產品。此外，如果FDA或類似的監管機構不同意我們對這些材料的候選產品規格和可比性評估，我們候選產品的進一步臨牀開發可能會大大推遲，我們將產生大量額外費用。

依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括依賴第三方來遵守法規和質量保證，第三方製造商可能沒有維持財政資源來履行製造協議規定的義務，第三方由於我們無法控制的因素而違反制造協議的可能性，包括未能按照我們的規格製造我們的候選產品或我們最終可能商業化的任何產品，挪用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和技術訣竅，以及基於它自己的業務優先順序，而這個時間對我們來説是昂貴的或具有破壞性的。此外，FDA和其他監管機構要求我們的候選產品和我們最終可能商業化的任何產品都必須按照cGMP、CGTP和類似的監管管轄標準生產。除其他外，這些要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。FDA或類似的外國監管機構也可隨時實施新標準或改變其對現有製造標準的解釋和執行，

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產品的包裝或測試。我們對製造商遵守這些法規和標準的控制有限。雖然我們監控我們的製造商，但我們依賴他們提供誠實和準確的信息。如果我們的第三方製造商未能遵守cGMP或CGTP或未能擴大製造流程，包括未能及時交付足夠數量的候選產品，都可能導致我們的任何候選產品延遲或無法獲得監管部門的批准。此外，此類失敗可能成為FDA發出警告信、撤回之前授予我們的候選產品的批准或採取其他監管或法律行動的依據，包括召回或扣押候選產品的外部供應、完全或部分暫停生產、暫停進行中的臨牀研究、拒絕批准待決申請或補充申請、拘留或生產、拒絕允許產品進出口、禁令或施加民事和刑事處罰。

我們依賴第三方供應商提供用於生產我們候選產品的關鍵材料。供應商關係的任何重大中斷都可能損害我們的業務。為正在進行的臨牀研究提供候選產品方面的任何重大延誤都可能大大推遲我們的臨牀研究、產品測試的啟動或完成，以及我們候選產品的潛在監管批准。如果無法購買原材料或組件或無法滿足批准的規格，我們候選產品的商業發佈可能會推遲，或者可能會出現供應短缺，這可能會削弱我們從銷售候選產品中獲得收入的能力。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能為我們的候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們成功地將我們的候選產品商業化和有效競爭的能力可能會受到不利影響。

我們依靠專利、商標、商業祕密和保密協議的組合來保護與我們的技術和候選產品相關的知識產權，這些專利、商標、商業祕密和保密協議都是我們擁有或擁有的，或者由我們的合作伙伴擁有或擁有的。當我們提到“我們的”技術、發明、專利、專利申請或其他知識產權時，我們指的既是我們擁有或擁有的權利，也是我們許可的權利，其中許多權利對我們的知識產權保護和我們的業務至關重要。例如，我們從合作伙伴那裏獲得許可的候選產品和平臺技術主要受我們獲得許可的合作伙伴的專利或專利申請以及保密技術和商業祕密的保護。如果我們所依賴的知識產權得不到充分保護，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢。

發明的可專利性以及生物技術領域專利的有效性、可執行性和範圍是不確定的，因為它涉及複雜的法律、科學和事實考慮，而且近年來一直是重大訴訟的主題。此外，美國專利商標局(USPTO)和非美國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於生物技術專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，世界範圍內沒有統一的政策。

不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在的現有技術都為我們所知，或者在進行搜索的情況下已經找到。我們可能沒有意識到現有技術可以用來使已發佈的專利無效或阻止未決的專利申請作為專利發佈。也可能存在我們知道但我們不認為會影響我們其中一項專利或專利申請的權利要求的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會被發現影響該權利要求的有效性或可執行性。由於這些和其他因素的影響，我們的專利申請可能無法產生涵蓋我們在美國或其他國家的候選產品的專利申請。

即使專利已經或確實從專利申請中成功頒發，即使這些專利涵蓋我們的候選產品，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致這些專利被縮小、無效或被認定為不可執行。不能保證如果受到挑戰，我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行。

即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請或其他知識產權也可能不能充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。存在這樣的可能性，即其他公司將在獨立的基礎上開發與我們的候選產品具有相同效力且不侵犯我們的專利或其他知識產權的產品，或者其他公司將圍繞我們已經發布的涵蓋我們候選產品的專利的權利要求進行設計。如果我們的專利和專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會危及我們將候選產品商業化的能力，並阻止公司與我們合作。

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我們還可能希望向擁有知識產權的第三方尋求許可，該許可可能有助於為我們的候選產品提供排他性，或提供以不受限制的方式開發候選產品並將其商業化的能力。不能保證我們能夠以商業上合理的條款從這樣的第三方獲得許可，或者根本不能保證。

此外，美國專利商標局和各種外國政府專利機構在專利申請過程中要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。

我們和我們的合作伙伴已經提交了多項專利申請，涵蓋我們的候選產品或使用或製造這些候選產品的方法。我們不能保證就這些待決的專利申請將授予哪些專利(如果有的話)，最終授予的任何此類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否會被認定為無效、不可強制執行或將受到第三方的威脅。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍然是保密的，因此我們不能確定我們或我們的合作伙伴是第一個提交與候選產品相關的專利申請的公司。我們或我們的合作伙伴也可能捲入與我們的專利有關的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹擾或派生訴訟、反對和各方間以及向美國專利商標局、歐洲專利局和其他非美國專利局提交的授權後審查程序。

即使獲得授權，專利的壽命也是有限的。在美國，專利的自然失效通常發生在專利提交後20年。雖然在滿足某些條件的情況下可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們在臨牀研究或獲得監管部門批准方面遇到延誤，如果獲得批准，我們可以獨家銷售任何受專利保護的候選產品的時間可能會縮短。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦某個產品的專利有效期到期，我們也可能容易受到來自生物相似產品的競爭，因為我們可能無法阻止競爭對手以與我們候選產品相似或相同的產品進入市場。

此外，導致我們某些特許專利權和技術的研究是由美國政府資助的。因此，政府對這些專利權和技術擁有一定的權利。在政府資助下開發新技術時，政府通常會獲得任何由此產生的專利的某些權利，包括授權政府為美國或代表美國實施發明的非獨家許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們所依賴的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的先行權。如果政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則政府可以行使其遊行權利。此外，我們對由政府資助的研究產生的任何發明的權利可能會受到在美國製造體現這些發明的產品的某些要求的約束。

如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，由此產生的訴訟可能代價高昂，耗時長，可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們和我們的合作伙伴不侵犯第三方的專利和專有權利。在美國國內和國外，有大量的訴訟和其他對抗性訴訟，涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟、幹擾或派生訴訟、反對和各方間以及在美國專利商標局和非美國專利局進行的授權後審查程序。在我們正在開發的領域中存在大量美國和非美國頒發的專利以及由第三方擁有的未決專利申請，並可能開發我們的候選產品。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加，因為包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋範圍取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的或可預測的。

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第三方可能會根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠，聲稱我們未經授權使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求材料、配方、製造方法或治療方法，但我們無法識別這些專利或專利申請。例如，涉及我們候選產品的專利申請可能是其他人在我們不知情的情況下提交的，因為這些申請通常在提交日期後的一段時間內保持保密。即使是已經公佈的未決專利申請，包括我們知道的一些專利申請，也可能在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或它們的使用或製造。此外，我們可能已經分析了我們認為與我們的活動相關的第三方專利或專利申請，並認為我們可以自由操作我們的任何候選產品，但我們的競爭對手可能會獲得已發佈的索賠，包括我們認為無關的專利，這可能會阻礙我們的努力，或可能導致我們的任何候選產品或我們的活動侵犯他們的索賠。

如果我們或我們的合作伙伴被起訴侵犯專利，我們需要證明我們的候選產品、產品和方法要麼沒有侵犯相關專利的專利主張，要麼專利主張無效，而我們可能無法做到這一點。證明一項專利是無效的是很困難的，即使我們在相關訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會從其他活動中分流出來。如果有管轄權的法院持有任何已頒發的第三方專利，涵蓋我們的材料、配方、製造方法或治療方法的各個方面，我們可能會被迫(包括通過法院命令)停止相關候選產品的開發、製造或商業化，直到相關專利到期。或者，我們可能希望或被要求獲得該第三方的許可，以便使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。但是，我們可能無法以合理的商業條款獲得任何所需的許可，或者根本無法獲得許可。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得對我們許可的相同知識產權的訪問權。

我們可能面臨盜用第三方機密信息或商業祕密的指控。如果我們被發現盜用了第三方的商業祕密，我們可能會被阻止進一步使用這些商業祕密，這可能會限制我們開發候選產品的能力。

無論結果如何，針對知識產權索賠進行辯護都可能是昂貴和耗時的。因此，即使我們最終勝訴，或在最終判決前達成和解，任何訴訟都可能給我們帶來大量意想不到的費用。此外，訴訟或威脅訴訟可能會對我們的管理團隊的時間和注意力造成極大的要求，分散他們對公司其他業務的追求。在任何知識產權訴訟過程中，訴訟中可能會有聽證結果、動議裁決和其他臨時程序的公開公告，這些公告可能會對我們的候選產品、計劃或知識產權的感知價值產生負面影響。如果針對我們的知識產權索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和律師費(如果我們被發現故意侵犯專利)，或者重新設計我們的侵權產品候選產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。除了支付金錢賠償外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，對我們提出索賠的當事人可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會對我們的業務行為施加限制。我們還可以選擇簽訂許可協議，以便在訴訟之前解決專利侵權索賠，而這些許可協議中的任何一項都可能要求我們支付版税和其他可能非常可觀的費用。由於上述原因，任何實際的或受到威脅的知識產權索賠都可能阻止我們開發或商業化候選產品，或迫使我們停止某些方面的業務運營。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各國為我們所有候選產品申請、起訴、強制執行和保護專利的費用將高得令人望而卻步。我們在美國以外的某些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，某些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們和我們的合作伙伴可能無法阻止第三方在美國以外的國家實施我們的發明，或者無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的侵權產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護或我們在相關專利下沒有獨家權利的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並進一步可能向我們和我們的合作伙伴擁有專利保護但執法力度不如美國的地區出口其他侵權產品。這些侵權產品可能會在我們或我們的合作伙伴沒有頒發專利或我們在相關專利下沒有專有權的司法管轄區與我們的候選產品競爭，或者我們的專利主張和其他知識產權可能不有效或不足以阻止他們。

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許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的實施，特別是與生物製藥有關的專利保護，這可能會使我們和我們的合作伙伴難以阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們知識產權的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們對我們業務其他方面的注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們或我們的合作伙伴提出索賠。我們或我們的合作伙伴可能不會在我們或我們的許可人發起的任何訴訟中獲勝，即使我們或我們的許可人勝訴，判決的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。

我們已經從我們的合作伙伴那裏獲得了相當大一部分知識產權的授權。如果我們違反與這些合作伙伴的任何許可協議，我們可能會失去繼續開發和潛在商業化我們的一個或多個候選產品的能力。

根據許可協議，我們與合作伙伴(包括MSK、QIMR Berghofer和Moffitt)簽訂了對我們的業務非常重要的權利。我們的發現和開發平臺在一定程度上是圍繞着從我們的合作伙伴那裏獲得許可的專利權而建立的。根據我們現有的許可協議，我們有各種義務，包括開發和商業化活動的盡職義務、達到某些里程碑時的付款義務以及產品銷售的特許權使用費。如果我們與我們的交易對手之間就我們在這些許可協議下的權利或義務存在任何衝突、爭議、分歧或不履行問題，包括由於我們未能履行盡職調查或付款義務而引起的任何衝突、爭議或分歧，我們可能需要支付損害賠償金，我們的交易對手可能有權終止受影響的許可。終止與我們其中一個合作伙伴的任何許可協議將嚴重影響我們在藥物發現和開發工作中利用受該許可協議約束的知識產權的能力，影響我們未來就一個或多個受影響的候選產品簽訂合作、許可和/或營銷協議的能力，以及我們將受影響的候選產品商業化的能力。此外，這些許可協議中任何一項的不一致都可能損害我們與合作伙伴的關係，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

第三方可能侵犯我們的專利或挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們的專利申請不能針對實踐這些申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從申請中頒發，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍內。在未來，我們或我們的合作伙伴可以選擇啟動法律程序，以強制或捍衞我們或我們合作伙伴的知識產權，保護我們或我們合作伙伴的商業祕密，或確定我們知識產權的有效性或範圍。我們或我們的合作伙伴對被認定的侵權者提出的任何索賠也可能促使這些當事人對我們或我們的合作伙伴提出反訴，聲稱我們或我們的合作伙伴侵犯了他們的知識產權或我們的知識產權是無效的。

由第三方引起、由我們或我們的合作伙伴提起、或由美國專利商標局或任何非美國專利機構提起的幹擾或派生程序可能是確定與我們的專利或專利申請有關的發明或發明權事項的優先權所必需的。我們或我們的合作伙伴也可能參與其他訴訟，如複審或異議訴訟，各方間在美國專利商標局或其外國同行中與我們的知識產權或其他國家的知識產權有關的審查、授權後審查或其他授權前或授權後程序。這些訴訟中的任何不利結果都可能要求我們或我們的合作伙伴停止使用相關技術並將我們的候選產品商業化，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們或我們的合作伙伴提供許可(如果提供任何許可)，我們的業務可能會受到損害。即使我們或我們的許可方獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問許可給我們或我們的許可方的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

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任何知識產權訴訟都可能既昂貴又耗時。與我們或我們的合作伙伴相比，我們或我們合作伙伴在這些訴訟中的對手可能有能力投入更多的資源來起訴這些法律行動。因此，儘管我們或我們的合作伙伴做出了努力，我們或我們的合作伙伴可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權，特別是在法律保護我們的權利不像美國那樣充分的國家。即使我們在相關訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們的管理人員和科學人員的時間和注意力可能會從其他活動中分流出來。如果我們被發現故意侵犯了一項專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍的損害賠償和律師費。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利全部或部分無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。

此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。此外，可能會公佈聆訊、動議或其他臨時程序或發展的結果。

如果我們不能保護我們的商業祕密和其他專有信息的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務可能會受到損害。

除了尋求專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程，以及我們技術、發現和開發過程中涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的其他要素。我們從合作伙伴那裏獲得許可的T細胞免疫療法候選產品和平臺技術主要作為機密技術和商業祕密受到保護。第三方對我們機密專有信息的任何披露或挪用都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就，包括使他們能夠開發與我們的候選產品基本相似或具有競爭力的產品並將其商業化，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與員工、顧問以及外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議和發明轉讓協議來保護我們的專有技術和工藝。這些協議旨在保護我們的專有信息。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商或外部科學顧問可能會有意或無意地向競爭對手泄露我們的商業祕密或機密、專有信息。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。如果我們的任何機密專有信息由競爭對手合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。

強制要求第三方非法獲取和使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，某些國家的法律對商業祕密等專有權利的保護程度或方式與美國法律不同。挪用或未經授權向第三方披露我們的商業祕密可能會損害我們在市場上的競爭優勢，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的候選產品商業化相關的風險

我們的商業成功取決於我們的候選產品如果獲得批准，在醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界(包括醫院和門診診所)中獲得顯著的市場接受度。

即使我們將來可能開發或收購的任何候選產品獲得監管部門的批准，該產品也可能不會獲得醫生、醫療保健付款人、患者或支持我們產品開發努力的醫療社區(包括醫院和門診診所)的市場接受。我們獲得批准的任何候選產品的市場接受度取決於許多因素，包括：

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即使我們能夠將我們的候選產品商業化，這些產品也可能得不到美國和我們尋求將產品商業化的其他國家的第三方付款人的承保範圍和足夠的補償，這可能會損害我們的業務。

我們能否成功地將任何產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和足夠補償的程度。

政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物並建立報銷水平。醫療保健行業的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預定折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。除了獲得監管批准所需的數據之外，第三方付款人還可能尋求額外的臨牀證據，在為特定患者羣體覆蓋我們的產品之前，證明其臨牀益處和價值。我們不能確保我們商業化的任何產品都有覆蓋範圍和足夠的報銷，如果有報銷，報銷水平是多少。在美國等一些國家，更多的成本從支付者轉移到患者身上也是一種趨勢，更高的患者自付費用或其他行政負擔可能會導致患者或醫療保健專業人員的需求減少。在一個充滿挑戰的經濟環境中，尤其可能是這樣，比如在正在進行的新冠肺炎大流行期間。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得監管批准的任何候選產品的需求或價格，並最終影響我們成功將我們獲得監管批准的任何候選產品商業化的能力。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，可能只是暫時的。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律放鬆，都可能降低藥品的淨價。藥品的承保和報銷政策可能因付款人而異，因為美國第三方付款人對藥品的承保和報銷沒有統一的政策。美國的第三方付款人在制定自己的報銷政策時往往依賴於聯邦醫療保險(Medicare)的承保政策和支付限制。在獲得保險和報銷方面可能會有很大的延誤，因為確定保險和報銷的過程往往既耗時又昂貴，這將要求我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持。, 不能保證將獲得保險或獲得足夠的補償。目前很難預測政府當局和第三方付款人將就我們藥品的覆蓋範圍和報銷做出什麼決定。我們開發的任何經批准的產品，如果不能及時從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和有利可圖的報銷費率，可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

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當前和未來的立法，包括潛在不利的定價法規或其他醫療改革舉措，可能會增加我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

管理新藥產品的監管審批、覆蓋範圍、定價和報銷等方面的法規因國家而異。在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的監管審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們成功銷售任何獲得監管批准的候選產品的能力。特別是，2010年3月，經《醫療與教育協調法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》(統稱為《平價醫療法案》)頒佈，極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式，並繼續對美國製藥業產生重大影響。《平價醫療法案》及其實施條例除其他外，提出了一種新的方法，對某些藥品和生物製品(包括我們的候選產品)計算醫療補助藥品退税計劃(Medicaid Drug Retreate Program)下的製造商所欠的回扣，提高了最低退税標準。“平價醫療法案”及其實施條例除其他外，解決了計算某些藥品和生物製品(包括我們的候選產品)下製造商欠下的回扣的新方法將醫療補助藥品回扣計劃擴大到在醫療補助管理的醫療機構註冊的個人處方的使用，要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税費，為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵，並建立了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃。

自“平價醫療法案”(Affordable Care Act)頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案為美國國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了該立法自動削減到幾個政府項目。這包括2013年4月生效的每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，由於隨後的立法修正案，除非國會採取額外行動，否則醫療保險支付將一直有效到2030年。新冠肺炎的救濟立法暫停了從2020年5月1日至2021年3月31日的2%醫療保險自動減支，並將自動減支延長了一年，至2030年。2013年1月，2012年美國納税人救濟法(ATRA)頒佈，其中包括進一步減少向包括醫院和門診診所在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。

“平價醫療法案”的許多內容仍然面臨司法和國會的挑戰，聯邦政府的行政和立法部門都在努力廢除或取代“平價醫療法案”的某些方面。例如，特朗普總統簽署了行政命令，旨在推遲或取消《平價醫療法案》(Affordable Care Act)某些條款的實施，或者以其他方式規避《平價醫療法案》(Affordable Care Act)規定的一些醫療保險要求。此外，美國國會還考慮了廢除或廢除並取代全部或部分平價醫療法案的立法。雖然美國國會還沒有通過全面的廢除立法，但它已經頒佈了一些法律來修改平價醫療法案的某些條款，比如從2019年1月1日開始取消對不遵守平價醫療法案購買醫療保險的個人授權的處罰，取消某些強制收費的實施，以及增加參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣。2018年12月，德克薩斯州地區法院的一名法官裁定，平價醫療法案整體違憲，因為“個人授權”非正式名稱為《減税和就業法案》(The Tax Act)。2019年12月，美國上訴法院(U.S.Court of Appeals for the 5)巡迴法院維持了德克薩斯州地區法院的裁決，即個人強制令是違憲的，並將案件發回德克薩斯州地區法院，以確定平價醫療法案的剩餘條款是否也是無效的。美國最高法院目前正在審查此案，但何時會做出裁決還不得而知。儘管美國最高法院尚未就《平價醫療法案》的合憲性做出裁決，但在2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動從2021年2月15日至2021年5月15日的特別投保期，目的是通過《平價醫療法案》市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或《平價醫療法案》(Affordable Care Act)為獲得醫療保險造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚美國最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療保健形式措施將如何影響平價醫療法案和我們的業務。

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外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並遏制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本，包括實施價格控制，可能會對我們獲得監管批准的候選產品的需求產生不利影響。我們有能力為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的法律變更，或者美國或外國的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們的候選產品的監管審批(如果有)可能會產生什麼影響。在美國、歐盟和我們的候選產品的其他潛在重要市場，政府當局和第三方付款人正越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格，特別是新的和創新的產品和療法，這導致某些產品在某些市場的平均售價較低。例如，在美國，最近國會進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府的2021財年預算提案包括1,350億美元津貼，用於支持尋求降低藥價、增加競爭、降低患者自付藥品成本、增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的立法提案。2020年3月，特朗普政府向國會提交了藥品定價的“原則”，呼籲立法，其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用，提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用的選項，並限制藥品價格上漲。此外，2018年5月, 特朗普政府此前制定了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的“藍圖”，其中包含了增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的額外建議。2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。然而，2020年11月20日，HHS敲定了一項規定，直接或通過藥房福利經理，從製藥製造商向D部分下的計劃發起人取消對降價的避風港保護，除非法律要求降價。這一規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。此外，2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施特朗普總統的最惠國行政命令，該命令將把某些醫生管理的藥物的聯邦醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亞州北部的美國地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止執行臨時最終規則。然而，目前尚不清楚拜登政府是否會努力逆轉這些措施或推行類似的政策舉措。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制。, 折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，美國越來越重視管理醫療保健，歐盟則更加重視國家和地區的定價和報銷控制，這將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力，這可能會對我們未來的產品銷售產生不利影響。這些壓力可能來自於管理型醫療組織的規則和做法、司法裁決以及與聯邦醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品報銷政策和一般定價相關的政府法律法規，此外，也有可能是政府為應對新冠肺炎疫情而採取額外行動。

此外，新批准的保健產品的報銷狀態存在重大不確定性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的成本效益。如果第三方付款人認為我們的產品與其他療法相比不具成本效益，付款人在根據其計劃被批准為福利後可能不會覆蓋我們的產品，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。

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國外市場可能會實行價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

在一些國家，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品的監管批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸關方可能會對價格和補償水平施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。在某些國家，我們或我們的合作者可能被要求進行臨牀研究或其他研究，將我們候選產品的成本效益與其他現有療法進行比較，以便獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或當局公佈折扣可能會對公佈國家和其他國家的價格或報銷水平造成進一步的壓力。如果我們的產品無法獲得報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

我們面臨着眾多製藥和生物技術企業以及學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構對我們當前候選產品的競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的產品，我們的商業機會將會減少或消失。此外，如果新的上游產品或治療方案的改變降低了我們當前或未來目標疾病的總體發病率或流行率，我們的商業機會將會減少或消失。如果獲得相關監管機構的批准，競爭可能會降低我們候選產品的銷售和定價壓力。此外，我們候選產品開發的重大延誤可能會讓我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，並削弱我們候選產品商業化的能力。

目前還沒有FDA或EMA批准的產品用於治療糖尿病EBV+PTLD。然而，一些市場上銷售的產品和療法被用於非標籤的治療EBV+PTLD如利妥昔單抗和聯合化療方案。此外，一些公司和學術機構正在開發適用於EBV+PTLD以及其他EBV驅動的疾病，包括：Viracta治療公司，該公司正在進行Nanatinostat(以前稱為tractinostat，或VRX-3996)與抗病毒藥物valganciclovir聯合治療復發/難治性EBV的1b/2期臨牀研究+AllVir(以前稱為病毒細胞)，已經完成了Viralym-M(ALVR105)的第二階段臨牀研究，這是一種異基因、多病毒T細胞產品，針對≥1治療難治性感染(包括EB病毒)的異基因造血幹細胞移植受者中的六種病毒，並計劃啟動幾項關於鉅細胞病毒、腺病毒和病毒相關性出血性膀胱炎的第三階段研究，以及預防BKV的1b/2階段概念驗證試驗以及Tessa Treeutics Pte Ltd.，該公司有一種第二階段的自體和臨牀前同種異體CD30-CAR-T候選產品正在對CD30+淋巴瘤進行評估。

多發性硬化症市場競爭激烈，美國和歐盟批准了至少20種治療多發性硬化症的療法，其中包括4種仿製藥或生物等效物，用於治療各種形式的多發性硬化症，包括臨牀隔離綜合徵、復發緩解多發性硬化症(RRMS)、繼發性進展性多發性硬化症(SPMS)和原發性進展性多發性硬化症(PPMS)。MS市場上有許多競爭對手，包括大型跨國完全整合的製藥公司和老牌生物技術公司。最近，凱辛普塔^®諾華公司(Novartis)推出的抗CD20單克隆抗體(抗CD20單克隆抗體)已在美國獲得批准，用於治療複發性多發性硬化症，預計將於2021年上半年決定在歐盟批准治療同樣的適應症。強生已經完成了其鞘氨醇-1-磷酸受體1(S1P1)調節劑ponesimod的第三階段研究，並已尋求美國和歐盟對復發形式的多發性硬化症的監管批准。

在第三階段研究中，復發和/或進展型多發性硬化症都有許多開發候選藥物，未來可能會批准更多的新藥用於其中一種或兩種適應症，包括TG治療公司的抗CD20單克隆抗體ublituximab，EMD Serono的Bruton‘s Tyroine Kinase(BTK)抑制劑，羅氏的BTK抑制劑evobrutinib，賽諾菲的BTK抑制劑Fenebrutinib，SAR442168和AB Science的酪氨酸激酶抑制劑SAR442168MediciNova正計劃啟動其PDE抑制劑異丁司特(MN166)在非活性SPMS中的第三階段研究。

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目前有四美國和/或歐盟批准的自體CAR T療法：諾華公司的Kymriah^®(Tisagenlecleucel), 基列/風箏的耶斯卡塔^®(軸卡那烯毛囊)(英文：axicabtagene ciloleucel)和Tecartus^TM(Brexucabtagene Autoleucel)百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)的Breyanzi^®(Lisocabtagene Maraleucel). 百時美施貴寶有已歸檔 a使用BLA.S.美國食品和藥物管理局(FDA)帶藍鳥生物的艾達卡他根白堊紀(Idecabagene Vicleucel)。有很多車介導的細胞雖然大多數是自體的，但也包括同種異體細胞療法和現成的細胞療法。目前正在開發多種不同方法的同種異體汽車平臺ES最大限度地減少供體細胞識別患者身體為異物或患者身體排斥供體細胞的情況。這些方法包括使用基因編輯來移除或抑制TCR以及沒有TCR的細胞類型的使用。大多數臨牀階段的同種異體CAR計劃使用α-βT細胞作為細胞類型，並將T細胞受體和HLA的基因編輯作為首選的技術途徑然而，其他戰略也在制定中。。這些其他方法中的一些可能具有比我們使用的方法更有利的特點，這將導致它們比我們的產品更受潛在合作伙伴或客户的青睞。根據我們未來針對的疾病，我們可能會面臨來自自體和同種異體汽車療法以及其他療法的競爭(例如：,小分子、抗體).

針對我們當前或未來目標疾病的許多已批准或常用的藥物和療法，包括EBV+PTLD和MS，都是公認的，並被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。其中一些藥物是有品牌的，並受到專利保護，其他藥物和營養補充劑也是在仿製藥的基礎上提供的。保險公司和其他第三方付款人可能鼓勵使用通用產品或特定品牌產品。我們預計，如果我們的任何候選產品獲得批准，它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥。在缺乏差異化和令人信服的臨牀證據的情況下，定價溢價可能會阻礙採用我們的產品，而不是目前批准的或常用的療法，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，許多公司正在開發新的療法，隨着我們的產品繼續在臨牀開發，我們無法預測護理標準將會是什麼。

我們的許多競爭對手或潛在競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀研究、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們大得多的市場份額、財力和專業知識，因此可能比我們更具競爭優勢。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，包括通過與大型和成熟公司的合作安排，或者如果它們被較大的公司收購。這些第三方在招聘和留住合格的科學、商業和管理人員、建立臨牀研究地點和臨牀研究患者註冊，以及獲得與我們的計劃互補或對我們的業務有利的技術和技術許可證方面與我們競爭。

由於這些因素，這些競爭對手可能會在我們獲得專利保護或其他知識產權之前獲得監管機構對其產品的批准，這將限制我們開發或商業化我們的候選產品的能力。我們的競爭對手可能還會開發出比我們更安全、更有效、更廣泛使用和更便宜的藥物，而且在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。這些明顯的優勢可能會使我們的候選產品過時或在我們收回開發和商業化費用之前失去競爭力。

我們預計我們開發的候選產品將作為生物製品(生物製品)受到監管，因此它們可能會比預期的更早受到競爭。

2009年生物製品價格競爭和創新法(BPCIA)是作為“平價醫療法”的一部分頒佈的，目的是為批准生物相似和可互換的生物製品建立一個簡短的途徑。監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與批准的生物製品的相似性，可能將其指定為“可互換的”生物製劑。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在參考產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然FDA何時可以完全採用旨在實施BPCIA的工藝還不確定，但這些工藝中的任何一個都可能對我們生物製品未來的商業前景產生實質性的不利影響。

我們認為，我們開發的任何根據BLA在美國被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得未來12年的專營期。然而，這有一個風險，那就是 由於國會的行動或其他原因，排他性可能會縮短，或者FDA不會將候選主題產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代任何一種參考產品，其方式與傳統的非生物製品的仿製藥替代方式類似，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。.

此外，批准一種與我們的產品生物相似的生物產品可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為它推向市場的成本可能會低得多，而且價格可能會比我們的產品低得多。

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如果我們不能建立銷售和營銷能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生任何收入。通過銷售我們的產品.

我們正處於成立一個負責藥劑產品的銷售、市場推廣和分銷的組織的早期階段，成立和維持這樣一個組織的成本可能會超過這樣做的成本效益。為了銷售任何可能被FDA和類似的外國監管機構批准的產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。如果我們內部銷售、營銷和分銷能力的發展出現任何失敗或延誤，或者與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的產品，都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可能會與許多目前擁有廣泛且資金雄厚的銷售和營銷業務的公司競爭。如果沒有足夠的規模、適當的時機和培訓的內部商業組織，或者沒有第三方的支持來執行銷售和營銷職能，我們可能無法與這些更成熟的公司競爭。

我們可能需要擴大組織規模，在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2020年12月31日，我們擁有437名員工。我們已經決定擴大我們組織的規模，以支持我們的候選產品的持續開發和潛在商業化。特別是，我們可能需要增加大量的額外人員和其他資源，以支持我們的候選產品的開發和潛在的商業化。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的繼續發展，或由於未來的任何收購，我們對額外的管理、運營、製造、銷售、營銷、財務和其他資源的需求將會增加。我們現有的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

隨着我們業務的擴大，我們還需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。為此，我們必須能夠有效地管理我們的開發工作以及臨牀前和臨牀研究，並招聘、培訓和整合更多的管理、研發、製造、行政以及銷售和營銷人員。如果我們不能完成這些任務中的任何一項，都可能阻礙我們公司的成功發展。

與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的股價一直並可能繼續波動，可能會下跌。

我們的股票價格過去一直在波動，可以預計未來也會波動。從2018年1月1日到2020年12月31日，我們普通股的報告銷售價格在每股4.52美元到54.45美元之間波動。一般的股票市場，特別是生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。特別是，正在進行的新冠肺炎大流行進一步加劇了生物製藥公司股票市場的波動性。由於這種波動，投資者對我們普通股的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

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此外，整個股票市場，特別是生物技術和製藥類股的市場經歷了大幅波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關，包括與正在進行的新冠肺炎大流行有關的波動，這導致許多公司的股價下跌。例如，關於藥品定價和製藥公司漲價的負面宣傳已經對生物技術和製藥股票市場產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。同樣，由於美國社會、政治、監管和經濟條件的重大變化，或管理對外貿易和醫療保健支出和交付的法律和政策的重大變化，包括可能廢除和/或取代全部或部分《平價醫療法案》，或者由於美國和外國政府的政策或其他原因導致關税和其他自由貿易限制的變化，金融市場可能會經歷重大波動，這也可能對生物技術和製藥類股的市場產生負面影響。這些市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

在過去，對於那些證券經歷了市場價格波動時期的公司，經常會提起集體訴訟。對我們提起的任何此類訴訟都可能導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會導致我們的臨牀研究或商業化努力的延遲。

我們的主要股東擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的主要股東擁有我們已發行普通股的很大一部分。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項的結果。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約。我們主要股東的利益可能並不總是與其他股東的利益一致，他們的行動方式可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的市場價格。

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在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，在某些條件下，我們普通股的某些持有者將有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們已經登記，並打算繼續登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但受適用於附屬公司的數量限制。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層預計將在上市公司合規計劃上投入大量時間。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。我們必須遵守交易法的報告要求，其中要求我們向證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”，以及美國證券交易委員會和納斯達克證券市場隨後為實施“薩班斯-奧克斯利法案”的規定而採納的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，根據2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，美國證券交易委員會(SEC)已經並將通過其他規則和條例，例如現在適用於我們的強制性“薪酬話語權”投票要求。股東行動主義、當前的政治環境和未來監管改革的可能性可能會導致大量新的監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。

適用於上市公司的規則和法規大幅增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是我們股東潛在收益的唯一來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些未來發行的普通股或普通股相關證券，加上行使已發行的期權或認股權證，以及與收購或許可證內發行相關的任何額外股份(如果有的話)，可能會對我們的投資者造成重大稀釋。這樣的出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。如果股票估值，包括我們普通股的交易價格，由於經濟中斷和新冠肺炎疫情或其他因素的不確定性而受到壓低，這種稀釋的潛在幅度將會增加。 根據我們的股權激勵計劃，我們的薪酬委員會有權向我們的員工、非員工董事和顧問發放基於股權的激勵獎勵。根據我們的股權激勵計劃，未來授予RSU、期權和其他股權獎勵以及發行普通股將導致稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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我們的章程文件和特拉華州法律中的一些條款可能具有反收購效果，可能會阻礙其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書(公司註冊證書)和修訂和重述的章程(附則)，以及特拉華州的法律，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會讓我們的股東受益，或者讓我們目前的管理層下臺。這些條款包括：

上述任何因素都可能使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換目前管理層的任何嘗試。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的管轄，該條款可能會阻止、推遲或阻止某人收購我們或與我們合併，無論這是否符合我們的股東的願望或對我們有利。根據特拉華州的法律，一家公司一般不能與任何持有其股本15%或更多的股東進行商業合併，除非持有者持有該股票已有三年，或者除其他事項外，董事會已經批准了這筆交易。我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果報道我們的證券或行業分析師下調了我們的股票評級，或者發表了對我們或我們的業務不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

一般風險因素

我們未來的成功有賴於我們能否留住我們的行政人員，以及吸引、留住和激勵合格的人員。

我們高度依賴我們的高管和其他關鍵員工，失去我們的任何高管或其他關鍵員工(包括科學、技術或管理人員)的服務可能會阻礙我們實現公司目標。

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我們的成功取決於我們招募、留住、管理和激勵員工的能力。雖然我們與我們的員工簽訂了僱傭協議或聘書，但這些文件規定“隨意”僱傭，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作，無論有沒有通知。我們行業和地理區域對技術人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住合格人員的能力，甚至根本不能。為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了隨着時間的推移而授予的股權獎勵。股權獎勵對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。

我們與客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、隱私和其他法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。

醫療保健提供者，包括醫生和第三方付款人，將在推薦和處方我們獲得監管批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們進行研究以及營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。作為一家生物製藥公司，儘管我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人收費，但與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。此外，我們在美國以外的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到這裏提到的醫療保健法以及其他外國法律的外國等價物的約束。根據適用的聯邦和州醫療保健法律和法規，可能會影響我們的運營能力的限制包括但不限於以下內容：

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此外，我們可能受到上述每項醫保法律的州和外國等價物的約束，其中一些法律的範圍可能更廣。努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用醫療法律和法規的法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，損害賠償，罰款，監禁，被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，返還、額外的報告要求或監督，以及縮減或重組我們的業務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會給我們帶來重大責任並損害我們的聲譽。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險，包括故意未能遵守FDA或可比外國監管機構的類似法規、向FDA或可比外國監管機構提供準確信息、遵守我們已制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及可比外國監管機構制定和執行的類似法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和經營結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與在人體臨牀研究中測試我們的候選產品有關的固有的產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。我們的臨牀研究對象、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

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我們目前持有產品責任保險的水平，我們認為這是類似情況下公司的慣例，足以為我們提供可預見風險的保險，但可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。如果我們對正在開發的候選產品獲得監管機構的批准，我們打算擴大我們的產品保險範圍，將商業產品的銷售包括在內，但我們可能無法為任何獲得監管機構批准的產品獲得商業上合理的產品責任保險。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是如果判決超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們和我們的第三方製造商不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們和我們的第三方製造商受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們或我們的第三方製造商使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工傷保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但我們認為保單限額對於處境相似的公司來説是慣常的，足以為我們提供可預見風險的保險，但該保險可能不足以為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們、我們的客户或供應商實際或認為未能遵守與隱私、數據保護和數據安全相關的日益嚴格的法律、法規和合同義務，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨鉅額罰款和責任。

我們正在或可能會受到眾多有關隱私、數據保護和數據安全的國內和國外法律法規的約束，這些法規的範圍正在變化，可能會受到不同的應用和解釋的影響，可能會在不同的國家之間不一致，或者與其他規則相沖突。我們還受制於與隱私、數據保護和數據安全相關的對客户和第三方的合同義務的條款。如果我們、我們的客户、我們的供應商或其他相關第三方實際或認為未能處理或遵守這些法律、法規和義務，可能會增加我們的合規和運營成本，使我們面臨監管機構的審查、行動、罰款和處罰，導致監管機構拒絕、限制或擾亂我們的臨牀試驗活動，導致聲譽損害，導致客户流失，減少我們產品的使用，導致訴訟和責任。以及行動的結果。

例如，歐盟通過了GDPR，對數據控制器和處理器施加了繁重和全面的隱私、數據保護和數據安全義務，包括適用的合同隱私、數據保護和數據安全承諾，擴大了對數據主體如何使用其個人信息的披露，尊重個人的數據保護權，對保留個人信息的限制，關於敏感信息(如健康數據)和假名(即密鑰編碼)數據的額外要求，數據泄露通知要求，獲得數據主體同意的更高標準，對知情同意的改變不遵守GDPR的處罰可能會很嚴重，包括高達2000萬歐元或全球營業額的4%的罰款，以及對數據處理的限制或禁止，這可能會削弱我們在歐盟開展業務的能力，減少對我們服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。GDPR還規定，歐盟成員國可以引入進一步的法律法規，限制基因、生物識別或健康數據的處理，這可能會限制我們收集、使用和共享歐洲數據的能力，導致我們的合規成本增加，要求我們改變做法，對我們的業務產生不利影響，並損害我們的財務狀況。幫助我們的客户、合作伙伴和供應商遵守GDPR，或者我們自己遵守GDPR，可能會導致我們產生鉅額運營成本，或者要求我們改變我們的業務做法。

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歐洲的隱私、數據保護和數據安全法律，包括GDPR，通常限制將個人信息從歐洲經濟區轉移到美國和大多數其他國家，除非轉移的各方已經實施了具體的保障措施來保護轉移的個人信息。美國的數據保護法.K.瑞士也施加了類似的限制。在如何實施此類保障措施以及如何根據GDPR進行此類轉讓方面存在不確定性，某些保障措施可能不適用於研究、開發和營銷我們的產品和服務所需的部分或全部個人信息處理活動。允許美國公司從歐洲進口個人信息的主要保障措施之一是通過歐盟-美國隱私盾牌和瑞士-美國隱私盾牌框架的認證。然而，歐盟法院在2020年7月的一項裁決中宣佈，歐盟-美國隱私盾牌框架無效，瑞士聯邦數據保護和信息專員(Swiss Federal Data Protection And Information Commission)宣佈瑞士-美國隱私盾牌框架不夠充分。法院的裁決和瑞士專員的聲明都引發了人們的疑問，即隱私權保護框架的主要替代方案之一--歐盟委員會(European Commission)的標準合同條款--是否可以合法地用於將個人信息從歐洲轉移到美國或其他大多數國家。英國當局可能同樣會宣佈歐盟-美國隱私盾牌的使用無效，並對標準合同條款的可行性提出質疑。2020年11月，歐盟監管機構提出了一套新的標準合同條款，對向其他司法管轄區轉移歐盟個人數據施加了額外的義務和要求，這可能會增加GDPR和歐盟當地法律下與跨境數據轉移相關的法律風險和責任，並導致合規和運營成本大幅增加。如果我們不能對美國和其他國家的個人信息傳輸實施有效的解決方案, 我們將面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理或傳輸來自歐洲的個人信息的禁令，我們可能需要以高昂的代價提高在歐洲的數據處理能力。無法從歐洲向美國或其他國家輸入個人信息可能會減少對我們產品和服務的需求，因為受GDPR約束的我們的客户可能會尋求不涉及將個人信息轉移到歐洲以外的替代方案。目前，除了私隱盾牌和標準合約條款外，幾乎沒有其他可行的選擇。

此外，鑑於英國退歐，目前尚不清楚根據GDPR，從歐盟向英國轉移個人信息是否仍是合法的。根據英國和歐盟之間的一項退歐後貿易協議，根據GDPR，從歐洲經濟區向英國轉移個人信息在2021年1月1日起的最長六個月內不被視為限制性轉移。然而，除非歐盟委員會在該期限結束前對英國作出充分的調查結果，否則英國將被視為GDPR下的“第三國”，而將歐洲個人信息轉移到英國將需要一個適當的機制，以使此類轉移在GDPR下合法。此外，儘管英國的隱私、數據保護和數據安全法律旨在與GDPR保持一致，但儘管英國退歐，進出英國的數據傳輸將如何受到監管，這一點仍然存在不確定性。

歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。例如，巴西最近頒佈了“一般數據保護法”(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais或LGPD)(第13,709/2018號法律)，對個人信息的處理進行了廣泛監管，並施加了與GDPR相當的合規義務和處罰。

美國對隱私、數據保護和數據安全的監管也變得更加嚴格。例如，2020年1月1日生效的CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國國家隱私、數據保護和數據安全立法更加嚴格的趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。2023年1月1日，當CPRA全面運作時，CCPA將大幅擴大。CPRA將賦予加州居民限制使用某些敏感個人信息的能力，進一步限制跨上下文廣告的使用，建立對保留個人信息的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為規定更高的懲罰，併成立一個新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。

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遵守美國和外國的隱私、數據保護和數據安全法律法規可能會導致我們招致鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。此外，遵守這些不同的法律可能會要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些司法管轄區運營的能力。如果不遵守美國和外國的隱私、數據保護和數據安全法律法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守隱私、數據保護和數據安全法律，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的安全措施遭到破壞，或者我們的信息技術系統或我們供應商的信息技術系統以及其他相關第三方出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會導致我們的服務受到嚴重幹擾，危及與我們業務相關的敏感信息，損害我們的聲譽，觸發我們的違規通知義務，阻止我們訪問關鍵信息，並使我們面臨責任或其他對我們業務的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、處理和存儲專有、機密和敏感信息，包括我們或其他方擁有或控制的個人信息(包括健康信息)、知識產權、商業祕密和專有商業信息。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類信息的機密性、完整性和可用性，這一點至關重要。我們面臨着與保護這些關鍵信息相關的幾個風險，包括失去訪問權限的風險、不適當的使用或披露、不適當的修改，以及我們無法充分監控、審計和修改我們對關鍵信息的控制的風險。這一風險延伸到處理我們運營要素的第三方服務提供商。

我們、我們的合作伙伴、我們的CRO、我們的CMO以及我們依賴信息技術和電信系統進行重要運營的其他業務供應商，例如，處理人力資源、財務報告和控制、法規遵從性和其他基礎設施運營的系統。儘管實施了安全措施，但鑑於我們的信息技術系統以及我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的規模和複雜性，以及他們維護的專有、機密和敏感信息的數量不斷增加，此類信息技術系統可能容易出現故障、服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及由於我們的人員、第三方供應商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為而造成的安全漏洞，這些信息技術系統可能會受到故障、服務中斷、系統故障、恐怖主義、戰爭和電信和電氣故障的影響，以及由於我們的人員、第三方供應商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為而造成的安全漏洞。或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)，這可能會危及我們的系統基礎設施，或我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的系統基礎設施，或導致數據泄露。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險，特別是由於值得信賴的內部人士的意外行為或疏忽、網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、病毒、外國政府和網絡恐怖分子)的風險通常都在增加。在這種情況下，安全漏洞或破壞的風險通常會增加，特別是由於值得信賴的內部人士的意外行動或疏忽、網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、病毒、外國政府和網絡恐怖分子)。另外, 由於新冠肺炎疫情相關的就地庇護或類似限制，在家庭網絡上操作的計算機使用量增加，可能會使我們的系統更容易受到安全漏洞的影響。儘管我們採取措施保護敏感數據不受未經授權的訪問、使用或泄露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因人員失誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而被攻破。任何這樣的入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、操縱、公開披露、丟失或被盜。

我們的信息技術或電信系統或我們的第三方服務提供商使用的系統出現故障或嚴重停機可能會導致我們的運營嚴重中斷，包括阻止我們進行測試或研發活動，以及阻止我們管理業務的行政方面。例如，已完成、正在進行或計劃中的臨牀研究中的臨牀研究數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會延遲，我們的業務可能會受到其他不利影響。

我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有這些安全威脅實施有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能要到啟動時才能被識別，而且可能來自各種各樣的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織、敵對的外國政府或機構或網絡安全研究人員等外部團體。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序、或我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們的產品和服務的進一步開發和商業化可能會延遲。

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與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的，並可能超過我們針對此類風險提供的網絡安全保險(如果有的話)的限額。如果我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的資源來對抗這些第三方，可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。

我們不能向您保證，我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統或第三方供應商、其他承包商和顧問的系統發生重大故障、數據泄露、入侵，或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，或者我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的運營中斷，可能會導致我們的計劃受到嚴重幹擾，我們的服務和技術的開發可能會延遲。此外，我們的內部信息技術系統或第三方供應商、其他承包商和顧問的系統嚴重中斷或安全漏洞可能導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權的訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們客户或員工的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法和外國等效法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。

儘管我們採取措施保護敏感數據不受未經授權的訪問、使用或泄露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因人員失誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而被攻破。任何這樣的入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、操縱、公開披露、丟失或被盜。

任何此類信息的訪問、泄露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據國內或國外隱私、數據保護和數據安全法律(如HIPAA和HITECH)承擔的責任，以及處罰。某些安全漏洞必須通知受影響的個人，HHS部長，而對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或州總檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和我們的競爭能力。雖然我們已經實施了安全措施，但這些數據目前可以通過多種渠道訪問，不能保證我們的數據不會被泄露。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能損害我們的聲譽或擾亂我們的運營，包括我們進行分析、進行研發活動、收集、處理和準備公司財務信息以及管理我們業務的行政方面的能力。

對違反這些法律的處罰各不相同。例如，對不遵守HIPAA和HITECH要求的處罰差別很大，包括重大的民事罰款，在某些情況下，每一次違規和/或監禁最高可處以25萬美元的刑事處罰。違反HIPAA明知獲取或披露個人可識別健康信息的人可能面臨最高50,000美元的刑事處罰和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或意圖為商業利益、個人利益或惡意傷害出售、轉讓或使用可識別的健康信息，刑事處罰將增加。

此外，加州和馬薩諸塞州等州也實施了類似的隱私法律和法規，如加州醫療信息保密法，對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。這些法律和法規不一定會被HIPAA搶先一步，特別是當一個國家給予個人比HIPAA更大的保護時。凡是州法律更具保護性的地方，我們就必須遵守更嚴格的規定。除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律還向那些認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。例如，加州的病人隱私法規定最高罰款25萬美元，並允許受害方提起訴訟要求損害賠償。同樣，當某些個人信息因企業未能實施和維護合理的安全程序而受到未經授權的訪問和外泄、盜竊或披露時，CCPA賦予消費者私人訴訟權利。聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們以及我們接收、使用和共享的數據帶來複雜的合規問題，可能會使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。此外，隨着監管機構對隱私問題的關注不斷增加，以及有關保護個人信息的法律法規不斷擴大和變得更加複雜，我們業務面臨的這些潛在風險可能會加劇。與加強對某些類型的敏感數據的保護、基因數據處理相關的法律或法規的變化，以及客户對加強數據安全基礎設施的需求增加, 可能會極大地增加我們提供產品的成本，減少對我們產品的需求，減少我們的收入和/或使我們承擔額外的債務。

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對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生不利影響。.

任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，《税法》對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局(Internal Revenue Service)和其他税務機關未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面在未來的立法中將被廢除或修改。例如，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)修改了税法的某些條款。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法、CARE法案或任何其他新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税淨資產的變現、外國收益的徵税以及税法或未來改革立法下的費用扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。然而，鑑於我們的估值津貼狀況，税法預計不會對我們的有效税率、現金税費或淨遞延税項資產產生重大影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些税務資產抵銷未來應税收入或税款的能力可能會受到一定的限制。

我們使用聯邦和州淨營業虧損(NOL)來抵消潛在的未來應税收入和相關所得税的能力取決於我們未來應税收入的生成，我們無法確定地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有的NOL。

截至2020年12月31日，我們報告的美國聯邦和州NOL分別約為8.117億美元和9.881億美元。我們在2018年1月1日之前的納税年度產生的總計6530萬美元的聯邦NOL將繼續受NOL税收規則的管轄，就像税法通過之前一樣，這意味着通常情況下，如果在此之前沒有使用，這些NOL將在生成後20年到期。許多州都有類似的法律，我們州的NOL將於2030年開始到期。因此，這些聯邦和州的NOL可能會到期，不能使用，也不能用來抵消未來的所得税債務。根據經CARE法案修訂的税法，2017年12月31日之後開始的納税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但2020年12月31日之後開始的納税年度產生的此類聯邦NOL的使用限制在本年度應税收入的80%以內。CARE法案暫時暫停了這一80%的應税收入限制，允許NOL結轉在2021年前開始的納税年度完全抵消應税收入。並不是所有的州都符合税法或CARE法案，其他州也不同程度地符合税法或CARE法案。

此外，根據經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱“國税法”)第382條，如果我們經歷了“所有權變更”，我們在任何課税年度利用這些NOL和其他税收屬性(如聯邦税收抵免)的能力可能會受到限制。一般來説，如果一個或多個股東或股東集團在三年測試期內持有一家公司至少5%的股份，其所有權比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生第382條規定的所有權變更。類似的規則可能適用於州税法。我們完成了對截至2020年12月31日的股票交易的第382節研究，得出的結論是，我們自成立以來經歷了所有權變更，我們認為，根據守則第382節的規定，我們使用某些變更前的NOL和信用的能力將受到限制。此外，由於未來的股票發行或股票所有權的其他變化，我們可能會經歷隨後的所有權變化，其中一些是我們無法控制的。因此，我們財務報表中列報的NOL和税收抵免結轉的金額可能是有限的，如果是從2017年12月31日或之前開始的納税年度產生的NOL，可能會到期而未使用。我們的NOL的任何重大限制或到期都可能會有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。州税法的類似規定也可能適用於限制累積的州税收屬性的使用。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL或其他税收屬性的使用，這可能會加速或永久增加州政府應繳税款。例如, 從2019年之後到2023年之前的納税年度，加利福尼亞州對加利福尼亞州NOL和某些税收屬性的可用性施加了限制。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要是自我保險。我們的兩個公司地點位於加利福尼亞州，這是一個地震和火災多發的地區。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和費用。我們依賴第三方製造商來生產我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行，我們獲得候選產品臨牀供應的能力可能會受到幹擾。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第2項：屬性

我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山南部，根據一項將於2022年5月到期的租賃協議，辦公空間約為13,670平方英尺。我們還在加利福尼亞州千橡市租賃了約90,580平方英尺的辦公、實驗室和細胞治療製造空間，最初的15年租期從2018年2月開始。此外，2018年11月，我們在加利福尼亞州千橡市簽訂了約51,160平方英尺的辦公空間租賃協議，該協議將於2026年2月到期。

項目3.法律訴訟

沒有。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股自2014年10月16日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為“ATRA”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

2021年2月18日，我們的普通股有6個登記在冊的股東。我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數，因為我們的許多股票是由經紀人和其他機構代表我們的股東持有的。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益用於我們的業務運營，在可預見的將來不打算宣佈或支付任何現金股息。根據適用的法律，任何進一步決定是否向我們的股本支付股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

關於我們股權薪酬計劃的信息在此併入，以10-K表格形式的本年度報告第三部分第12項為參考。

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股票表現圖表

下圖比較了在截至2020年12月31日的五年期初對該公司普通股--納斯達克綜合指數(Nasdaq Composite Index)和納斯達克生物技術指數(Nasdaq Biotechnology Index)--進行的100美元投資在指數化基礎上的累計總回報。

本績效圖表不應被視為“徵集材料”或根據“交易法”第(18)節向美國證券交易委員會(SEC)“備案”，或通過引用方式納入Atara BioTreateutics，Inc.根據“證券法”或“交易法”提交的任何申報文件，除非我們通過引用明確將其納入此類申報文件。我們普通股過去的表現並不能預示未來的表現。

五年累計總收益比較

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第6項：精選財務數據

以下精選的本公司各個時期的綜合財務數據取自本公司經審計的綜合財務報表。*本公司截至以下日期的綜合財務報表2020年12月31日和2019在過去的幾年裏2020年12月31日、2019年和2018年獨立註冊會計師事務所的相關報告包含在本10-K年度報告的其他部分。閲讀以下數據時應結合本公司的財務報表、財務報表附註以及本報告其他部分包含的“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”。

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項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的經審計的綜合財務報表和相關説明。本次討論和本年度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於許多因素的影響，包括本年度報告“風險因素”一節中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

Atara BioTreateutics是T細胞免疫療法的先驅，利用其新型同種異體EBV T細胞平臺為患有實體瘤、血液病和自身免疫性疾病等嚴重疾病的患者開發變革性療法。憑藉我們在第三階段臨牀開發中的領先計劃，我們是最先進的同種異體T細胞免疫治療公司，並打算迅速向高度未得到滿足的醫療需求的患者提供現成的治療。我們的平臺利用了EBV T細胞的獨特生物學，並有能力通過整合工程汽車或TCR來治療廣泛的EBV驅動的疾病或其他嚴重疾病。Atara正在應用這一平臺來創建一個強大的管道。我們的戰略重點是：