阿爾卑斯山4號控股公司和子公司
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合併現金流量表
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(未經審計)
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| 截至3月31日的三個月，
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| 2021
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| 2020
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經營活動：
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| 淨收益(虧損)
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| $
| (6,129,468)
| $
| 250,388
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| 調整以調節淨收益(虧損)至
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| 經營活動提供(用於)的現金淨額：
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| 折舊
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| 498,590
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| 78,171
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| 攤銷
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| 223,836
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| 406,091
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| 債務清償收益
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| -
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| (154,592)
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| 獲得債務豁免
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| (429,540)
|
| -
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| 或有對價公允價值變動
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| -
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| (500,000)
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| 衍生負債公允價值變動
|
| -
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| (2,298,609)
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| 為處罰而發行的股票
|
| -
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| 44,700
|
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| 員工股票薪酬
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| 19,341
|
| 19,561
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| 債務折價攤銷
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| 801,340
|
| 245,774
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| 非現金租賃費用
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| 74,823
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| 63,216
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| 流動資產和流動負債變動情況：
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| 應收賬款
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| (607,410)
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| 1,950,811
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| 庫存
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| (726,739)
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| 75,590
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| 合同資產
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| (738,663)
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| (365,970)
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| 預付費用和其他資產
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| (309,381)
|
| 140,673
|
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| 應付帳款
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| (1,242,754)
|
| 239,089
|
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| 應計費用
|
| (478,911)
|
| 64,767
|
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| 合同責任
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| 169,915
|
| 24,239
|
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| 經營租賃負債
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| (75,904)
|
| (62,755)
|
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| 存款
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|
| -
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| (12,509)
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| 經營活動提供(用於)的現金淨額
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| (8,950,925)
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| 208,635
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投資活動：
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| 資本支出
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| (243,992)
|
| (68,182)
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| 為收購支付的現金
|
| -
|
| (2,033,355)
|
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| 收購中承擔的現金
|
| 81,442
|
| -
|
| 用於投資活動的淨現金
|
| (162,550)
|
| (2,101,537)
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融資活動：
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| 出售普通股所得收益，扣除發行成本
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| 54,302,982
|
| 250,000
|
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| 發行應付票據的收益，關聯方
|
| -
|
| 19,000
|
|
| 發行應付票據的收益，非關聯方
|
| 11,800
|
| 748,710
|
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| 發行可轉換應付票據所得款項
|
| 408,000
|
| -
|
|
| 融資租賃收益
|
| -
|
| 2,000,000
|
|
| 普通股回購
|
| (185,850)
|
| -
|
|
| 應付票據的償還，關聯方
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| (34,979)
|
| (9,822)
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| 償還應付票據，非關聯方
|
| (5,945,000)
|
| (545,646)
|
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| 可轉換應付票據的償還
|
| (1,291,463)
|
| (73,902)
|
|
| 信用額度收益(償還)，淨額
|
| (2,880,550)
|
| (454,660)
|
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| 融資租賃義務支付的現金
|
| (302,575)
|
| (85,364)
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| 融資活動提供的現金淨額
|
| 44,082,365
|
| 1,848,316
|
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現金和限制性現金淨增(減)額
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| 34,968,890
|
| (44,586)
|
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|
現金和限制性現金，期初餘額
|
| 722,583
|
| 302,486
|
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|
|
|
|
|
|
|
現金和限制性現金，期末餘額
| $
| 35,691,473
| $
| 257,900
|
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|
支付的現金：
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| 利息
|
| $
| 709,061
| $
| 1,114,034
|
| 所得税
|
| $
| -
| $
| -
|
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補充披露非現金融資和投資：
|
|
|
| 增加債務的懲罰性利息
| $
| -
| $
| 15,000
|
| 為應付可轉換票據和應計利息發行的普通股
| $
| 109,830
| $
| 697,332
|
| 為清償債務而發行的普通股
| $
| -
| $
| 330,528
|
| 發行收購應付票據
| $
| -
| $
| 2,300,000
|
| 為支付拖欠工資而發行的普通股
| $
| -
| $
| 603,463
|
| 發行D系列優先股以供收購
| $
| 6,653,309
| $
| -
|
| 可轉換票據上的有益轉換功能
| $
| 92,428
| $
| -
|
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|
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
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7
阿爾卑斯4控股公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2021年3月31日的三個月
注1--陳述的組織和依據
未經審計的綜合財務報表是由阿爾卑斯4控股公司(“我們”，“我們”或“公司”)根據證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的。本文件所提供的資料反映管理層認為公平列報各期間經營業績所需的所有調整(包括正常經常性應計項目和調整)。根據該等規則和規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常存在的某些信息和腳註披露被省略。閲讀這些財務報表時，應結合公司於2021年4月15日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和腳註。截至2021年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2021年12月31日的一年的預期業績。
本公司於2014年4月22日根據特拉華州法律註冊成立。本公司成立的目的是作為一種工具，影響資產收購、合併、股本交換或與國內外企業的其他業務合併。2021年3月2日，本公司從Alpine 4 Technologies Ltd更名為Alpine 4 Holdings，Inc.
自2019年1月1日起，本公司購買了印第安納州莫里斯鈑金公司(“MSM”)、MSM的全資子公司JTD螺旋公司、印第安納州有限責任公司Morris Enterprise LLC和印第安納州有限責任公司Morris Transportation LLC(統稱為“Morris”)的全部已發行股本。他説：
自2019年11月6日起，本公司購買了印第安納州公司Deluxe Sheet Metal，Inc.和印第安納州有限責任公司DSM Holding，LLC的所有已發行股本和部門，並從印第安納州有限責任公司Lonewolf Enterprise，LLC(統稱為“Deluxe”)購買了若干房地產(見附註8)。他説：
自2020年2月21日起，該公司收購了愛達荷州有限責任公司Excel製造有限責任公司(“Excel”)的所有未完成部門。他説：
自2020年12月15日起，該公司收購了特拉華州的Impact航空航天公司(“IA”)的資產。
自2021年2月8日起，該公司收購了特拉華州的Vayu(美國)公司(簡稱“Vayu”)的資產。
自2021年5月1日起，該公司收購了特拉華州熱力公司(以下簡稱“TDI”)的全部流通股。
自2021年5月4日起，本公司收購了佛羅裏達州有限責任公司KAI Enterprise，LLC的所有未償還會員權益，其唯一資產是特拉華州有限責任公司Alternative Laboratory，LLC(“Alt Labs”)的所有未償還會員權益。
截至本報告日期，該公司是一家控股公司，直接或間接擁有11家公司：
·A4企業服務有限責任公司；
·阿爾西亞有限責任公司(Altia，LLC)；
·Quality Circuit Assembly，Inc.(質量電路組裝公司)；
·Morris Sheet Metal，Corp；
·JTD螺旋，Inc.；
·Excel Construction Services，LLC；
·SPECTRUMebos，Inc.；
·不可能的航空航天公司(Impact AerSpace，Inc.)
·瓦尤(美國)；
·熱力公司；以及
·另類實驗室有限責任公司
8
陳述的基礎
隨附的合併財務報表顯示了公司的資產負債表、業務表、股東赤字和現金流量。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。
流動性
該公司的財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的，它考慮在合併財務報表發佈之日起一年內在正常業務過程中變現資產和清償負債。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)，會計準則更新(“ASU”)第2014-15號，“財務報表持續經營企業的呈報”(子專題205-40)，我們的管理層評估是否存在一些條件或事件(綜合考慮)，使我們有能力在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營。
雖然該公司在截至2021年3月31日的季度虧損610萬美元，運營中使用的現金流為負，但與RSU採購相關的重大非經常性項目總計約180萬美元是造成這一虧損的原因之一。
2021年2月，該公司在以下兩項交易中總共收到約5400萬美元：
·該公司通過登記直接發售其股票籌集了約4500萬美元的淨收益；
·該公司通過股權信貸額度融資安排籌集了約900萬美元的淨收益。
該公司計劃繼續創造額外收入(並改善運營現金流)，部分來自對兩家運營公司的收購，這兩家公司於2021年5月關閉，再加上現有運營公司業績的改善。
根據上述集資及管理層改善營運現金流的計劃，管理層相信本公司有足夠營運資金以滿足本公司未來12個月的估計流動資金需求。截至2021年3月31日的季度，該公司擁有3600萬美元的現金，在2021年5月收購這兩家運營公司後，截至本報告日期，該公司擁有1430萬美元的現金。在本季度，該公司償還了大約1300萬美元的債務。此外，大約100萬美元用於建立庫存和資本支出。截至2021年3月31日，流動比率為3.2倍。
然而，由於美國和全球目前的經濟環境，不能保證管理層的計劃一定會成功。
附註2-主要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的賬目，公司間的重大餘額和交易已被沖銷。
預算的使用
合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。該公司的估計基於歷史經驗和它認為合理的各種其他假設。在許多情況下，公司可以合理地使用不同的會計估計，而在其他情況下，會計估計的變化很可能會在不同時期發生。這尤其適用於非流動資產的使用年限、遞延税項資產的估值準備和非流動資產的減值。實際結果可能與我們的估計大不相同。在這些估計與實際結果之間存在重大差異的範圍內，公司未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果
9
而現金流也會受到影響。*新冠肺炎對公司2021年運營和財務業績的最終影響將取決於疫情的最終嚴重性和範圍，政府和私人旅行限制以及公眾對公共集會的擔憂緩解的速度，以及經濟復甦的速度。該公司無法完全量化這些因素對公司2021年及以後財務業績的影響。新冠肺炎確實對公司2020年的財務業績產生了負面影響。*截至2021年3月31日止三個月內，並無與無形資產及商譽相關的減值費用。
主要客户
截至2021年3月31日，該公司有兩個客户，分別佔應收賬款的14%和9%。截至2020年12月31日，該公司有兩個客户分別佔應收賬款的10%和8%。
在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司有兩個客户，分別佔總收入的15%和10%。在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司有兩個客户，分別佔總收入的14%和11%。
公允價值計量
公允價值計量與披露“ASC 820”將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。ASC820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：
1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級-除一級價格外的其他可觀察的投入，如類似資產或負債的報價；或其他可觀察到的或可由基本上整個資產或負債的可觀測市場數據證實的投入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、可轉換票據、票據和信用額度。除非該等財務報表另有披露，否則該等金融工具的賬面值因期限長短或利率接近現行市場利率而接近公允價值。
長期債務的賬面價值接近公允價值，因為相關利率接近當前市場利率。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有需要在經常性基礎上進行公允估值的金融資產或負債。
10
每股收益(虧損)
該公司在綜合經營報表中同時公佈了基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損。每股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋後的每股計算適用於在此期間發行的所有潛在稀釋普通股，包括股票期權和認股權證，並使用庫存股方法。如果是反稀釋，普通股的潛在稀釋效應將被忽略。報告期內僅有的潛在攤薄證券是可轉換債券、期權和認股權證。以下表格説明瞭截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的基本和稀釋後每股收益(EPS)的計算方法：
|
| 截至2021年3月31日的三個月
|
| 截至2020年3月31日的三個月
|
|
| 淨收益(虧損)
|
| 股票
|
| 每股金額
|
|
| 淨收益(虧損)
|
| 股票
|
| 每股金額
|
基本每股收益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損)
| $
| (6,129,468)
|
| 154,616,490
| $
| (0.04)
|
| $
| 250,388
|
| 127,207,693
| $
| 0.00
|
稀釋證券的效力
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換債券
|
| -
|
| -
|
| -
|
|
| (1,974,908)
|
| 10,828,330
|
| -
|
稀釋每股收益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損)加
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
假設換算
| $
| (6,129,468)
|
| 154,616,490
| $
| (0.04)
|
| $
| (1,724,520)
|
| 138,036,023
| $
| (0.01)
|
附註3-租約
本公司確定合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃，以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準。當可用時，本公司使用租約中隱含的利率將租賃付款貼現至現值；然而，本公司的大部分租約並未提供易於確定的隱含利率。因此，該公司必須根據其遞增借款利率的估計對租賃付款進行貼現。
截至2021年3月31日，未來最低融資和經營租賃支付如下：
|
| 金融
|
| 運營中
|
截至3月31日的12個月，
|
| 租契
|
| 租契
|
2022
| $
| 1,875,305
| $
| 330,493
|
2023
|
| 1,907,673
|
| 103,632
|
2024
|
| 1,926,222
|
| 105,664
|
2025
|
| 1,960,103
|
| 107,696
|
2026
|
| 1,851,918
|
| -
|
此後
|
| 18,061,963
|
| -
|
付款總額
|
| 27,583,184
|
| 647,485
|
減去：推定利息
|
| (11,559,056)
|
| (119,859)
|
總債務
|
| 16,024,128
|
| 527,626
|
減：當前部分
|
| (602,557)
|
| (317,463)
|
非流動資本租賃義務
| $
| 15,421,571
| $
| 210,163
|
截至2020年10月1日，美國精密製造公司(APF)與港島地產有限公司(Harbor Island Properties，LLC)簽訂的建築租約被修改，轉讓轉讓給Excel製造有限責任公司(Excel)和質量電路組裝公司(Quality Circuit Assembly，Inc.)。作為修改的一部分，租賃延長至2037年，付款條款從2021年1月15日起修改。
11
經營租約
下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日在公司綜合資產負債表上記錄的租賃相關資產和負債：
|
|
|
| 三月三十一號，
|
| 十二月三十一日，
|
|
| 資產負債表分類
|
| 2021
|
| 2020
|
資產
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃資產
| 經營性租賃使用權資產
| $
| 506,488
| $
| 581,311
|
租賃資產總額
|
|
| $
| 506,488
| $
| 581,311
|
|
|
|
|
|
|
|
負債
|
|
|
|
|
|
|
流動負債
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債
| 當期經營租賃負債
| $
| 317,463
| $
| 334,500
|
非流動負債
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債
| 長期經營租賃負債
|
| 210,163
|
| 269,030
|
租賃總負債
|
| $
| 527,626
| $
| 603,530
|
附註4-應付票據
截至2021年3月31日和2020年12月31日，這些貸款的未償還餘額如下：
|
| 三月三十一號，
|
|
| 十二月三十一日，
|
|
| 2021
|
|
| 2020
|
信貸額度，當期部分
| $
| (60,757)
|
| $
| 2,819,793
|
設備貸款，本期部分
|
| 71,772
|
|
| 245,388
|
定期票據，當前部分
|
| 5,636,615
|
|
| 4,035,730
|
總電流
|
| 5,647,630
|
|
| 7,100,911
|
PPP/EIDL貸款
|
| 3,961,107
|
|
| 4,340,956
|
設備貸款和定期票據的長期部分
|
| 3,588,184
|
|
| 10,860,494
|
應付票據總額
| $
| 13,196,921
|
| $
| 22,302,361
|
負信用額度是指前貸款人因退出信貸安排而直接欠本公司的資金。這些資金每週從貸款人那裏匯出一次。
未到期應付票據的未來預定到期日如下：
十二個月3月31日，
|
|
|
2022
| $
| 5,647,630
|
2023
|
| 5,421,973
|
2024
|
| 2,062,318
|
2025
|
| -
|
2026
|
| -
|
此後
|
| 65,000
|
總計
| $
| 13,196,921
|
附註5-應付票據，關聯方
截至2021年3月31日和2020年12月31日，應付關聯方票據包括以下內容：
|
| 三月三十一號，
|
|
| 十二月三十一日，
|
|
| 2021
|
|
| 2020
|
應付票據；無利息；即期到期；無擔保
| $
| 3,000
|
| $
| 3,000
|
一系列應付票據，年利率為0%至20%，到期日為2018年4月至2021年7月，無擔保
|
| 200,672
|
|
| 235,651
|
應付票據總額--關聯方
| $
| 203,672
|
| $
| 238,651
|
截至2021年3月31日，上述票據是應貸款人的要求在本報告日期到期的。
12
附註6--應付可轉換票據
截至2021年3月31日和2020年12月31日，應付可轉換票據包括以下內容：
|
|
| 三月三十一號，
|
|
| 十二月三十一日，
|
|
|
| 2021
|
|
| 2020
|
2016年12月31日前發行的一系列應付可轉換票據，年利率為8%-10%，到期日為2016年12月至2017年6月。根據債券持有人的選擇權，未償還本金和利息餘額可轉換為A類普通股，行使價為每股1美元。
|
| $
| 15,000
|
| $
| 25,000
|
2016年4月1日發行給QCA賣家的有擔保可轉換票據，總額為2,000,000美元，年息5%，從2016年7月1日開始按月支付，2019年7月1日全額到期。2019年8月6日和11日，本公司將兩期票據的到期日分別延長至2020年12月31日和2022年12月31日。2020年5月和6月，這些可轉換票據進行了修訂--見下文(A)。在截至2021年3月31日的三個月內，未償還本金和利息餘額已全部支付。
|
|
| -
|
|
| 1,291,463
|
2018年12月7日，公司簽訂了一份價值13萬美元的可變可轉換票據，淨收益為122,200美元。該票據於2019年9月7日到期，年息12%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，價格較轉換前20天該股票的最低交易收盤價折讓40%。本票據於2019年11月修訂，由於罰款利息，本金金額增加18萬美元；利息提高至15%。票據的未償還本息餘額已於截至3月31日的三個月內兑換。2021年
|
|
| -
|
|
| 7,538
|
2019年11月14日，公司發行了20萬美元的可轉換票據。該票據於2020年11月13日到期，年息15%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，固定價格為每股0.15美元。截至2021年3月31日，這張票據已過期。
|
|
| 200,000
|
|
| 200,000
|
2020年12月和2021年1月，公司向個人投資者發行了可轉換票據。這些票據自發行之日起3至6個月到期，應計利息年利率為5%至6.25%，並可按0.25美元至3.00美元的固定利率轉換為公司A類普通股。
|
|
| 1,890,500
|
|
| 1,482,500
|
應付可轉換票據總額
|
|
| 2,105,500
|
|
| 3,006,501
|
減去：應付可轉換票據貼現
|
|
| (634,712)
|
|
| (1,343,624)
|
應付可轉換票據總額，扣除貼現
|
|
| 1,470,788
|
|
| 1,662,877
|
減去：可轉換應付票據的當期部分
|
|
| (1,470,788)
|
|
| (562,242)
|
應付可轉換票據的長期部分
|
| $
| -
|
| $
| 1,100,635
|
(A)2020年5月和6月，公司修改了以下賣方票據：與Jeff Moss簽署的截至2020年5月4日餘額為720,185美元的可轉換票據被修訂為將到期日延長至2027年5月4日，利息為5%，每週支付2,605美元。*本金餘額增加到798,800美元，截至2020年12月31日的未償還餘額為735,329美元。*截至2020年6月5日，與德懷特·哈格里夫斯(Dwight Hargreaves)發行的餘額為551,001美元的可轉換票據被修改，將到期日延長至2026年6月5日，利息為6%，每週支付2316美元。*本金餘額增加到605464美元，截至2020年12月31日的未償餘額為556 135美元。*在這些交易中確認了192,272美元的債務清償損失。巴塞羅那
應付可轉換票據的折扣來自有益的轉換特徵。*在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了固定轉換價格的可轉換票據。*截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度，與這些已記錄為可轉換票據折價和股本組成部分的可轉換票據相關的有益轉換特徵分別為92,428美元和1,482,500美元。*折扣將根據應付可轉換票據的條款攤銷。*截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月債務折價攤銷分別為801,340美元和245,774美元，並在隨附的綜合營業報表中記為利息支出。*截至2021年3月31日，這些票據的未攤銷貼現餘額為634,712美元，預計將在未來12個月內攤銷。
13
本公司應付可轉換票據的活動摘要如下：
未償還餘額，2020年12月31日
| $
| 1,662,877
|
發行應付現金的可轉換票據
|
| 408,000
|
票據的償還
|
|
|
| (1,291,463)
|
將應付票據轉換為普通股
|
| (17,538)
|
債務折價攤銷
|
|
| 801,340
|
優惠轉換功能的折扣
|
| (92,428)
|
未償還餘額，2021年3月31日
|
| $
| 1,470,788
|
附註7--股東權益
普通股
在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司的普通股進行了以下交易：
·2021年2月11日，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議(“購買協議”)，購買8333,333股公司A類普通股，總收益約為5000萬美元。AGP/Alliance Global Partners擔任配售代理，獲得總毛收入的7%的現金費用和購買公司A類普通股的認股權證，金額相當於此次發行的股份的5%，行權價為每股6.60美元，在2021年8月16日之前不能行使。出售股票的淨收益約為4500萬美元。
·向一名投資者發行了1,524,064股A類普通股，總收益為930萬美元。
·發行了702,877股A類普通股，用於轉換總債務和應計負債，總額為109,830美元。
·以185,850美元回購了45,000股C類普通股。
優先股
·2021年2月8日，該公司發行了1,428,572股D系列優先股，與收購Vayu的資產有關，價值6653,309美元。
·2021年3月，本公司以私下協商的方式從兩名個人手中回購了514,286個尚未結算的已發行限制性股票單位(RSU)。該公司以每股3.50美元的價格回購了314,286股C系列優先股和20萬股D系列優先股。已向這些個人發放了與IA和Vayu收購有關的RSU。
股票期權
以下是股票期權活動的總結：
|
|
|
|
|
| 加權的-
|
|
|
|
|
|
|
| 加權的-
|
| 平均值
|
|
|
|
|
|
|
| 平均值
|
| 剩餘
|
|
| 集料
|
|
|
|
| 鍛鍊
|
| 合同
|
|
| 固有的
|
| 選項
|
|
| 價格
|
| 壽命(年)
|
|
| 價值
|
在2020年12月31日未償還
| 1,790,000
|
| $
| 0.19
|
| 7.09
|
| $
| 6,176,855
|
授與
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
沒收
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
練習
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日未償還
| 1,790,000
|
| $
| 0.19
|
| 6.85
|
| $
| 6,105,255
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已歸屬和預期歸屬
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年3月31日
| 1,790,000
|
| $
| 0.19
|
| 6.85
|
| $
| 6,105,255
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可於2021年3月31日行使
| 1,186,656
|
| $
| 0.23
|
| 6.73
|
| $
| 3,982,899
|
14
下表彙總了截至2021年3月31日未償還和可行使期權的信息：
|
|
| 未完成的期權
|
| 可行使的期權
|
|
|
|
|
| 加權
|
|
| 加權
|
|
|
|
| 加權
|
|
|
|
|
| 平均值
|
|
| 平均值
|
|
|
|
| 平均值
|
| 鍛鍊
|
| 數
|
| 剩餘
|
|
| 鍛鍊
|
| 數
|
|
| 鍛鍊
|
| 價格
|
| 的股份
|
| 壽命(年)
|
|
| 價格
|
| 的股份
|
|
| 價格
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 0.05
|
| 979,000
|
| 7.13
|
|
| 0.05
|
| 489,500
|
|
| 0.05
|
| 0.10
|
| 85,000
|
| 7.03
|
|
| 0.10
|
| 42,500
|
|
| 0.10
|
| 0.13
|
| 388,500
|
| 6.34
|
|
| 0.13
|
| 338,250
|
|
| 0.13
|
| 0.26
|
| 114,000
|
| 6.09
|
|
| 0.26
|
| 106,875
|
|
| 0.26
|
| 0.90
|
| 223,500
|
| 6.02
|
|
| 0.90
|
| 209,531
|
|
| 0.90
|
|
|
| 1,790,000
|
|
|
|
|
|
| 1,186,656
|
|
|
|
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，股票期權支出分別為19341美元和19556美元。截至2021年3月31日，未確認的股票期權支出為24,407美元，將在2022年12月之前確認。下半身
認股權證
以下是認股權證活動的摘要：
|
|
|
|
|
| 加權的-
|
|
|
|
|
|
|
| 加權的-
|
| 平均值
|
|
|
|
|
|
|
| 平均值
|
| 剩餘
|
|
| 集料
|
|
|
|
| 鍛鍊
|
| 合同
|
|
| 固有的
|
| 認股權證
|
|
| 價格
|
| 壽命(年)
|
|
| 價值
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2020年12月31日未償還
| 275,000
|
| $
| 1.01
|
| 0.23
|
| $
| 723,250
|
授與
| 416,667
|
|
| 6.60
|
|
|
|
|
|
沒收
| (75,000)
|
|
| 1.01
|
|
|
|
|
|
練習
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日未償還
| 616,667
|
| $
| 4.79
|
| 2.65
|
| $
| 518,000
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已歸屬和預期歸屬
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年3月31日
| 616,667
|
| $
| 4.79
|
| 2.65
|
| $
| 518,000
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可於2021年3月31日行使
| 200,000
|
| $
| 1.01
|
| 0.08
|
| $
| 518,000
|
下表彙總了截至2021年3月31日未平倉和可行使權證的信息：
|
|
| 未償還認股權證
|
| 可行使的認股權證
|
|
|
|
|
| 加權
|
|
| 加權
|
|
|
|
| 加權
|
|
|
|
|
| 平均值
|
|
| 平均值
|
|
|
|
| 平均值
|
| 鍛鍊
|
| 數
|
| 剩餘
|
|
| 鍛鍊
|
| 數
|
|
| 鍛鍊
|
| 價格
|
| 的股份
|
| 壽命(年)
|
|
| 價格
|
| 的股份
|
|
| 價格
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$
| 1.01
|
| 200,000
|
| 0.08
|
| $
| 1.01
|
| 200,000
|
| $
| 1.01
|
| 6.60
|
| 416,667
|
| 3.89
|
| $
| 6.60
|
| -
|
| $
| -
|
|
|
| 616,667
|
|
|
|
|
|
| 200,000
|
|
|
|
在截至2021年3月31日的三個月內，該公司就出售其普通股向配售代理髮行了416,667份認股權證(附註7)。這些認股權證的行使價為6.60美元，可於2021年8月16日行使，2025年2月16日到期。
15
認股權證的公允價值2,498,637美元是根據Black-Scholes期權定價模型在以下假設下確定的：
股票價格
|
| $6.00
|
無風險利率
|
| 0.01%
|
期權的預期壽命
|
| 4年
|
預期波動率
|
| 347%
|
預期股息收益率
|
| 0%
|
認股權證的公允價值被記錄為提供成本，並相應計入額外實繳資本。
附註8--業務合併
瓦尤(美國)
自2021年2月8日起，該公司收購了特拉華州的Vayu(美國)公司(簡稱“Vayu”)的資產。
根據會計準則編纂(“ASC”)805的規定，公司必須確定此次收購是業務合併還是資產(或一組資產)收購。在這樣做的過程中，該公司確定收購Vayu實際上是一項資產購買。Vayu收購的對價中，超過95%集中在知識產權方面的單一資產或一組資產。因此，該公司根據ASC 805-10-20將此次收購作為資產收購入賬。因此，收購的資產最初按支付的對價確認，這是發行的D系列優先股的公允價值，包括直接收購成本，但沒有直接收購成本。成本根據收購資產的相對公允價值分配給該組資產。購置日取得的資產和承擔的負債如下：
|
| 採購分配
|
現金
| $
| 81,442
|
財產和設備
|
| 50,000
|
知識產權
|
| 6,981,256
|
非邀請書契約
|
| 90,000
|
應計費用和其他流動負債
| (411,539)
|
SBA貸款(PPP基金)
|
| (137,850)
|
| $
| 6,653,309
|
購買價格支付如下：
D系列優先股
| $
| 6,653,309
|
| $
| 6,653,309
|
以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的預計運營結果，就好像Excel、Impact AerSpace，Inc.(“IA”)和Vayu已於2020年1月1日被收購。*預計結果包括管理層認為合理的估計和假設。然而，預計結果確實包括任何預期的成本節約或這些實體計劃整合的其他影響，並不一定表明如果業務合併在指定日期生效將會產生的結果。
|
| 預計合併財務(未經審計)
|
|
| 截至3月31日的三個月，
|
|
| 2021
|
| 2020
|
銷售額
| $
| 8,668,405
| $
| 9,843,175
|
銷貨成本
|
| 7,915,165
|
| 7,816,809
|
毛利
|
| 753,240
|
| 2,026,366
|
運營費用
|
| 5,967,965
|
| 4,265,430
|
運營虧損
|
| (5,214,725)
|
| (2,239,065)
|
淨損失
| (6,272,124)
|
| (793,849)
|
每股虧損
|
| (0.04)
|
| (0.01)
|
16
注9-行業細分
本摘要介紹了該公司的部門、QCA、APF、Morris Sheet Metal Corp、Morris Enterprise LLC和Morris Transportation LLC(統稱為“Morris”)、Deluxe Sheet Metal，Inc.、DSM Holding，LLC(統稱為“DSM”)、Excel、IA和Vayu截至2021年3月31日、2020年3月31日和2020年12月31日的三個月：
|
|
| 截至3月31日的三個月，
|
|
|
| 2021
|
| 2020
|
|
|
|
|
|
|
收入
|
|
|
|
|
| QCA
| $
| 3,738,309
| $
| 2,030,126
|
| 有源電力濾波器
|
| -
|
| 529,041
|
| 莫里斯
|
| 3,388,522
|
| 3,254,927
|
| 豪華
|
| 877,813
|
| 2,394,164
|
| Excel
|
| 663,761
|
| 627,338
|
|
| $
| 8,668,405
| $
| 8,835,596
|
|
|
|
|
|
|
毛利(虧損)
|
|
|
|
|
| QCA
| $
| 912,277
| $
| 505,782
|
| 有源電力濾波器
|
| -
|
| (29,642)
|
| 莫里斯
|
| 346,999
|
| 629,623
|
| 豪華
|
| (746,565)
|
| 514,195
|
| Excel
|
| 241,908
|
| 139,786
|
|
| $
| 754,619
| $
| 1,759,744
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損)
|
|
|
|
|
| QCA
| $
| 323,831
| $
| (109,152)
|
| 有源電力濾波器
|
| (69,642)
|
| (228,444)
|
| 莫里斯
|
| (267,903)
|
| 190,867
|
| 豪華
|
| (1,665,959)
|
| 79,962
|
| Excel
|
| (169,940)
|
| (220,960)
|
| IA
|
| (1,275,922)
|
| -
|
| 瓦尤
|
| (941,857)
|
| -
|
| 未分配和取消
|
| (1,004,677)
|
| (815,918)
|
|
| $
| (5,072,069)
| $
| (1,103,645)
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷
|
|
|
|
|
| QCA
| $
| 123,945
| $
| 53,981
|
| 有源電力濾波器
|
| 39,414
|
| 71,961
|
| 莫里斯
|
| 83,817
|
| 151,264
|
| 豪華
|
| 182,930
|
| 176,250
|
| Excel
|
| 65,975
|
| 30,806
|
| IA
|
| 96,007
|
| -
|
| 瓦尤
|
| 82,237
|
| -
|
| 未分配和取消
|
| 48,101
|
| -
|
|
| $
| 722,426
| $
| 484,262
|
|
|
|
|
|
|
利息支出
|
|
|
|
|
| QCA
| $
| 138,279
| $
| 120,445
|
| 有源電力濾波器
|
| 4,077
|
| 79,944
|
| 莫里斯
|
| 92,712
|
| 374,400
|
| 豪華
|
| 183,833
|
| 257,202
|
| Excel
|
| 105,291
|
| 47,855
|
| 未分配和取消
|
| 947,531
|
| 769,381
|
|
| $
| 1,471,723
| $
| 1,649,227
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損)
|
|
|
|
|
| QCA
| $
| 164,966
| $
| (185,690)
|
| 有源電力濾波器
|
| (73,719)
|
| (365,115)
|
| 莫里斯
|
| (355,087)
|
| 320,412
|
| 豪華
|
| (1,849,950)
|
| (79,306)
|
| Excel
|
| (275,231)
|
| (268,815)
|
| IA
|
| (919,232)
|
| -
|
| 瓦尤
|
| (869,007)
|
| -
|
| 未分配和取消
|
| (1,952,208)
|
| 828,902
|
|
| $
| (6,129,468)
| $
| 250,388
|
17
|
|
| 自.起
|
| 自.起
|
|
|
| 三月三十一號，
|
| 十二月三十一日，
|
|
|
| 2021
|
| 2020
|
總資產
|
|
|
|
|
| QCA
| $
| 12,805,827
| $
| 9,574,237
|
| 有源電力濾波器
|
| 1,071,291
|
| 1,157,699
|
| 莫里斯
|
| 9,035,623
|
| 6,881,599
|
| 豪華
|
| 11,089,695
|
| 12,039,414
|
| Excel
|
| 3,706,679
|
| 3,727,168
|
| IA
|
| 6,158,133
|
| 6,342,863
|
| 瓦尤
|
| 7,148,884
|
| -
|
| 未分配和取消
|
| 33,637,133
|
| 1,011,203
|
|
| $
| 84,653,265
| $
| 40,734,183
|
|
|
|
|
|
|
商譽
|
|
|
|
|
| QCA
| $
| 1,963,761
| $
| 1,963,761
|
| 莫里斯
|
| 113,592
|
| 113,592
|
| Excel
|
| 7,629
|
| 7,629
|
|
| $
| 2,084,982
| $
| 2,084,982
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨額
|
|
|
|
|
| QCA
| $
| 2,742,176
| $
| 1,938,446
|
| 有源電力濾波器
|
| 45,022
|
| 45,022
|
| 莫里斯
|
| 2,325,268
|
| 1,944,269
|
| 豪華
|
| 1,356,367
|
| 2,015,745
|
| Excel
|
| 623,446
|
| 541,387
|
|
| $
| 7,092,279
| $
| 6,484,869
|
附註10--或有事項
法律程序
本公司不時會捲入業務過程中出現的訴訟及其他法律程序，訴訟受固有不確定因素影響，無法完全有把握地預測訴訟結果。截至本報告發布之日，本公司尚不知道有任何針對其的法律訴訟或潛在索賠，其結果可能單獨或總體上對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，但下文所述除外。
2020年6月，該公司的子公司Excel製造有限責任公司向愛達荷州第五司法地區法院對Fusion Mechanical，LLC提起訴訟(案件編號CV42-20-2246)。該公司聲稱被告侵權幹擾和侵犯商業祕密。*被告提出駁回動議，但被法院駁回。被告提出了第二項駁回動議，公司提交了一份備忘錄，以迴應第二項駁回動議，並於2021年5月10日舉行了聽證會。截至本報告日期，發現工作正在進行中。該公司打算積極追索其索賠。
2020年8月，該公司向美國亞利桑那州地區法院提起訴訟(案件編號2：20-cv-01679-djh)，起訴Horizon油井測試有限責任公司(“華威”)dba Venture West Energy Services，LLC的銷售商艾倫·馬丁(Alan Martin)。該公司提出違約索賠，包括但不限於違反與收購HWT有關的購買協議中賣方的陳述和保證。被告答辯並提出反訴，聲稱公司違反了其開具本票(將與收購和記黃埔有關的事項)的義務。雙方進行了發現和和解談判，這兩項談判都在進行中。
18
注11--後續事件
2021年4月8日，公司與凱文·史密斯達成和解協議，他的票據餘額1,883,418美元，包括應計利息和淨其他成本，通過支付約88.7萬美元，並將他持有的1,617,067股公司C類普通股交換為與公司A類普通股相同數量的股票，全部清償。
替代實驗室採購交易
2021年5月4日，公司簽訂了一項購買協議，以1000萬美元的現金代價和361,787股公司A類普通股收購特拉華州有限責任公司Alt Labs，LLC(“Alt Labs”)的全部會員權益。對Alt Labs的收購於2021年5月7日完成。
熱力學採購交易記錄
2021年4月27日，公司與熱力國際公司(“熱力公司”)簽訂了一項購買協議，以6,354,000美元的現金代價和281,223股公司A類普通股收購100%的已發行股票。對熱力科技的收購於2021年5月5日完成。
19
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在為財務報表的讀者提供一份關於我們的財務狀況、經營結果和流動性的敍述性報告。本討論和分析應與本季度報告中項目1-財務報表下的截至2021年3月31日的三個月的未經審計財務報表及其附註以及我們的年度報告Form 10-K中包含的截至2020年12月31日的經審計財務報表及其附註一併閲讀。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。另請參閲本季度報告開頭有關前瞻性陳述的警示性語言。
概述和亮點
公司背景
阿爾卑斯4控股公司(“我們”，“我們”或“公司”)於2014年4月22日根據特拉華州法律註冊成立。我們是一家上市企業集團，正在收購符合其顛覆性DSF業務模式(包括驅動力、穩定器和促進器)的業務。在阿爾卑斯山4號會議上，我們瞭解技術和創新如何突出業務的本質。我們的重點是新技術的適應如何推動創新，即使是在實體業務中也是如此。*我們還相信，我們的控股應該會從彼此的協同中受益，跨不同行業進行合作的能力可以催生新的想法，為競爭優勢創造肥沃的土壤。這一獨特的視角最終導致了我們支持區塊鏈的企業業務操作系統SPECTRUMebos的開發。
截至本報告日期，該公司是一家控股公司，擁有11家運營子公司：
-A4企業服務有限責任公司；
-Altia，LLC；
-高質量電路組裝公司(Quality Circuit Assembly，Inc.)
-莫里斯金屬板材公司(Morris Sheet Metal，Corp)；
-JTD螺旋公司；
-Excel建築服務有限責任公司；
-SPECTRUMebos，Inc.
-不可能的航空航天公司；
-Vayu(美國)，Inc.；
-熱力公司；以及
-另類實驗室有限責任公司
2020年第一季度，我們又成立了三家子公司，按行業組織，充當豎井控股公司。這些筒倉子公司是A4建築服務公司(“A4建築”)、A4製造公司(“A4製造”)和A4技術公司(“A4技術”)。2021年第一季度，我們成立了更多的豎井子公司：A4國防系統公司(A4 Defense Systems，Inc.)和A4航空航天公司。所有這些都是特拉華州的公司。每一家子公司都被授權發行1500股普通股，每股面值0.01美元，公司是每一家子公司的唯一股東。
2021年3月，該公司宣佈其子公司Deluxe Sheet Metal，Inc.(Deluxe)和Morris Sheet Metal Corporation(Morris)合併，成為美國中西部地區最大的鈑金承包商之一。這兩家公司都將屬於莫里斯鈑金(Morris Sheet Metal)品牌。管理層預計，Deluxe和Morris將在2021年5月之前完全整合。公司管理層相信，這些業務的合併將使兩家公司之間的關係更加和諧。資源的整合將使莫里斯能夠通過其戰略銀行關係加強其品牌，消除重複和競爭利益，並將其足跡擴展到印第安納州本土以外。
自2021年5月1日起，該公司收購了特拉華州一家公司熱力公司(以下簡稱“熱力公司”)的全部已發行股票。
20
自2021年5月4日起，本公司收購了佛羅裏達州有限責任公司KAI Enterprise，LLC的所有未償還會員權益，其唯一資產是特拉華州有限責任公司Alternative Laboratory，LLC(“Alt Labs”)的所有未償還會員權益。
阿爾卑斯4號保留我們的公司辦公室，地址為亞利桑那州比爾特莫爾環路東2525E，套房C237，鳳凰城，郵編：亞利桑那州85016。阿爾蒂婭在總部辦公室工作。昆士蘭大學在加利福尼亞州聖何塞，郵編：95112，地址：1709Junction Court#380 San Jose。豪華鈑金公司的工廠位於印第安納州46628南本德Lonewolf DR 6661號。莫里斯鈑金公司和JTD螺旋公司位於印第安納州韋恩堡海維尤博士6212號，郵編：46818。Excel建築服務公司的辦公和製造場所位於愛達荷州雙子瀑布297Wycoff Cir，郵編：83301。Impact航空航天公司的總部位於加利福尼亞州聖克拉拉羅納德街2222號，郵編95050。VAYU(美國)總部位於密西西比州安娜堡廣場大道3815號，郵編48108。TDI的總部設在佛羅裏達州邁爾斯堡科技中心14955號，郵編為33912。ALT實驗室的總部設在佛羅裏達州邁爾斯堡科技大學14955號，郵編為33912。
經營策略
我們做的工作：
亞歷山大·漢密爾頓在他的《聯邦主義者論文#11》中説，我們的冒險精神使美國的商業特徵與眾不同。他·漢密爾頓知道，我們的創造性自由賦予了美國企業相對於世界其他地區的競爭優勢。我們相信，阿爾卑斯山4號也在我們的子公司中體現了這種精神，我們最大的競爭優勢是我們高度多樣化的業務結構與協作文化相結合。
我們的使命是將阿爾卑斯4號發展成為一家領先的、多元化的控股公司，擁有不同的子公司控股，其產品和服務不僅從整體上相互受益，而且還具有獨立性的好處。這種類型的公司結構是讓我們的子公司通過強大的現場領導實現繁榮，同時與其他阿爾卑斯山4號控股公司協同工作。我們商業模式的核心是通過我們的DSF(驅動程序、穩定器、促進器)收購戰略，收購各行各業的B2B公司。我們的DSF業務模式(將在下面詳細討論)為我們的股東提供了擁有小盤股企業的機會，這些企業在各自的市場空間擁有可靠的地位。此外，阿爾卑斯4號最大的增長機會存在於年收入在500萬至1.5億美元之間的中小型運營公司。在這種目標豐富的環境中，企業通常以更合理的倍數出售，提供了更多的運營和戰略改進機會，這些機會具有更大的提高利潤的潛力。
驅動程序、穩定器、促進器(DSF)
推動者：推動者是一家處於新興市場或技術的公司，具有巨大的收入和利潤上升潛力，並有巨大的市場機會可以進入。這些類型的收購通常是小型的、全新的公司，需要一個結構來支持它們的增長。
穩定器：穩定器是指擁有粘性客户、穩定的收入併為阿爾卑斯山4號提供穩定的淨利潤回報的公司。
促進者：促進者是我們的“祕方”。促進者是指提供阿爾卑斯山4號姊妹公司可以用來創造競爭優勢的產品或服務的公司。
當你把這些類別混合到一個更長遠的商業格局中時，你就會開始看到價值驅動力，使它成為一個真正有目的和強大的商業模式。如前所述，我們最大的競爭優勢是我們高度多元化的業務結構與協作的商業文化相結合，通過帶來我們的競爭對手根本不具備的資源、規劃、技術和能力，幫助我們在市場上消除競爭。DSF通過共享和利用每家公司擁有的資源，重塑了每家子公司的運營環境，從而使它們獲得了同行所沒有的競爭優勢。
21
我們如何做到這一點：
優化與資產生產
收購一家有遠見的公司的過程可能是漫長而艱鉅的，在我們的盡職調查期間，我們正在驗證和確定三個要點，而不僅僅是我們正在收購的公司的歷史記錄，而這三個要點就是我們所説的“現在是什麼、應該是什麼、將來是什麼”。
•“The What is”(The What Is)(TWI)。TWI是衡量一家公司在眾多指標中整體表現的定義點，比如銷售額、財務、運營簡易性、所有權和客户關係等等。隨後，這通常是大多數收購者停止盡職調查的時候。我們希望不僅從數字的角度來定義這一立場，而且還要從文化和商業環境的更大範圍來看，如何從這個角度來定義這一立場。
•“應該是什麼”(The What Shoped Be)(TWSB)。TWSB是拐點的驗證點，我們使用許多數據輸入來評估TWI是否超出了競爭對手的標準，這些數據是否顯示出改進的潛力。
•《未來是什麼》(The What Will Be)(TWWB)TWWB是我們尋求確定TWI和TWSB之間的淨結果或我們所稱的動態利潤(KP)的方法。關鍵詞是動態利潤。KP是等待通過某種形式的行動實現的利潤，或者正如我們所説的，收購一家新公司的優化階段。
優化：在優化階段，我們通過各種主題的深入培訓來幫助員工紮根。通常，這些培訓課程包括利潤和費用控制、生產計劃、盈虧平衡分析和利潤工程等。但最終目標是引導這些公司：在收購後強加給它們的新債務負擔下實現淨盈利，減輕收購自然減員造成的銷售損失(我們通常計劃有10%的客户僅僅因為舊所有權不再參與公司而離開)，可能更換收購後不再希望受僱的員工，以及可能出現的其他附帶問題。優化階段通常需要收購後12-18個月的時間，如果一家公司在培訓方面停滯不前或倒退，它可能會重新陷入優化階段。
資產生產：資產生產是我們希望我們的子公司所在的理想地點。要成為資產生產公司，子公司管理層必須完成規定的培訓格式，證明他們瞭解運行各自部門的關鍵業績指標，最後，他們管理的子公司必須連續3個月實現淨利潤。
22
經營成果
以下是截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月的運營結果。
|
|
|
|
| 截至2021年3月31日的三個月
|
| 截至2020年3月31日的三個月
|
| $CHANGE
|
|
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|
|
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收入
|
|
| $
| 8,668,405
| $
| 8,835,596
| $
| (167,191)
|
收入成本
|
|
|
| 7,913,786
|
| 7,075,852
|
| 837,934
|
毛利
|
|
|
| 754,619
|
| 1,759,744
|
| (1,005,125)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用：
|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般和行政費用
|
| 5,826,688
|
| 2,863,389
|
| 2,963,299
|
| 總運營費用
|
| 5,826,688
|
| 2,863,389
|
| 2,963,299
|
運營虧損
|
|
| (5,072,069)
|
| (1,103,645)
|
| (3,968,424)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用)
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息支出
|
|
| (1,471,723)
|
| (1,649,227)
|
| 177,504
|
| 衍生負債的價值變動
| -
|
| 2,298,609
|
| (2,298,609)
|
| 債務清償收益
|
| 429,540
|
| 154,592
|
| 274,948
|
| 或有對價公允價值變動
| -
|
| 500,000
|
| (500,000)
|
| 其他收入
|
|
|
| (15,216)
|
| 50,059
|
| (65,275)
|
| 其他費用合計
|
|
| (1,057,399)
|
| 1,354,033
|
| (2,411,432)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損
|
|
| (6,129,468)
|
| 250,388
|
| (6,379,856)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用
|
|
| -
|
| -
|
| -
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損)
|
|
| $
| (6,129,468)
| $
| 250,388
| $
| (6,379,856)
|
收入
截至2021年3月31日的三個月，與截至2020年3月31日的三個月相比，我們的收入減少了167,191美元。*2021年，收入減少與豪華酒店1,516,351美元；APF公司529,041美元有關；被QCA增加1,708,183美元；Morris公司增加133,595美元，Excel公司增加36,423美元所抵消。收入下降是由APF關閉所推動的。收入的下降主要是由我們的建築服務集團推動的，因為COVID 19繼續在該集團內部造成壓力。然而，我們確實預計2021年第二季度收入會有所回升，此後會出現同比有機增長。
收入成本
截至2021年3月31日的三個月，我們的收入成本比截至2020年3月31日的三個月增加了837,934美元。*2020年，我們收入成本的增加與QCA的1,301,688美元和莫里斯的416,219美元相關；被APF減少558,683美元；豪華的255,591美元和Excel的65,699美元所抵消。在截至2021年3月31日的季度，收入壓力的成本很大，這是我們建築服務部門收入下降以及工作組合利潤率下降的直接結果。
運營費用
截至2021年3月31日的三個月，我們的運營費用比截至2020年3月31日的三個月增加了2963299美元，這是由於購買RSU與收購Impact AerSpace和Vayu有關，分別為1100,451美元和726,932美元。
其他費用
與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的其他收入減少了2,411,432美元。此減少主要是由於衍生負債的變動及或有代價的公允價值變動所致。
23
流動性與資本資源
我們從一開始就通過出售普通股、股東出資以及發行應付票據和可轉換票據來為我們的運營提供資金。我們預計將繼續通過我們目前的運營現金流以及出售我們普通股和/或債務工具的股票來為我們的運營提供資金。2021年第一季度，我們通過出售普通股籌集了約5400萬美元。
2020年4月和5月，我們根據美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案的Paycheck保護計劃獲得了7筆貸款，總額為3896,107美元。貸款期限為24個月，應計利息為年息1%。我們預計這些貸款中的部分或全部將按照CARE法案的規定得到免除。
管理層預計將通過出售其產品或通過私募我們的證券籌集額外資本，以及改善運營現金流(包括2021年5月完成的兩筆收購)，為持續運營提供足夠的營運資金。此外，該公司正在監測其他業務的收購情況，管理層希望這些業務能為公司帶來額外的營業收入。無法保證計劃中的收購將完成，或者它們將按管理層預期的時間表產生預期的收入。
本公司亦可選擇尋求銀行融資或透過配售代理從事債務融資。
表外安排
本公司並無與非綜合實體訂立任何交易，據此本公司擁有財務擔保、附屬留存權益、衍生工具或其他或有安排，令本公司在向本公司提供融資、流動資金、市場風險或信貸風險支持的非綜合實體之可變權益項下承擔重大持續風險、或有負債或任何其他責任。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為合理的各種其他假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在其他情況下，會計估計的變化很可能會在不同時期發生。這尤其適用於非流動資產的使用年限和遞延税項資產的估值津貼。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。管理層認為，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的關鍵會計政策沒有變化。
有關我們關鍵會計政策的摘要，請參閲我們於2021年4月15日提交的Form 10-K年度報告中第8項-財務報表項下的合併財務報表附註2。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家規模較小的報告公司，本公司不需要將披露列入本項目。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-15條的要求，我們已對截至2021年3月31日本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。此次評估是在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下進行的。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保在我們的
24
公司根據1934年“證券交易法”提交的報告被積累起來，並傳達給管理層，包括我們的首席執行官，以便及時做出關於所需披露的決定。
基於這一評估，我們得出結論，截至本報告所述期間末，我們的披露控制和程序無效，原因是我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷，其中許多缺陷表明許多小公司員工較少：(I)職責分工不足和有效的風險評估；(Ii)對財務報告的控制活動和監督程序不足。然而，正如我們在截至2020年12月31日的年度報告中所討論的那樣，我們已經聘請了額外的會計人員，包括一名首席會計官。管理層將在2021年繼續努力改善公司的披露控制和程序。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分-其他資料
第一項：提起法律訴訟。
本公司可能會不時捲入業務過程中出現的訴訟和其他法律程序。訴訟存在固有的不確定性，不可能完全有把握地預測訴訟結果。本公司目前不知道有任何針對其的法律訴訟或潛在索賠，其結果可能個別或總體上對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
2020年6月，該公司的子公司Excel製造有限責任公司向愛達荷州第五司法地區法院對Fusion Mechanical，LLC提起訴訟(案件編號CV42-20-2246)。該公司聲稱被告侵權幹擾和侵犯商業祕密。被告提出駁回動議，但被法院駁回。截至本報告日期，發現工作正在進行中。被告提出了第二項駁回動議，公司提交了一份備忘錄，以迴應第二項駁回動議，並於2021年5月10日舉行了聽證會。截至本報告日期，發現工作正在進行中。該公司打算積極追索其索賠。
2020年8月，該公司向美國亞利桑那州地區法院提起訴訟(案件編號2：20-cv-01679-djh)，起訴Horizon油井測試有限責任公司(“華威”)dba Venture West Energy Services，LLC的銷售商艾倫·馬丁(Alan Martin)。該公司提出違約索賠，包括但不限於違反與收購HWT有關的購買協議中賣方的陳述和保證。被告答辯並反訴，聲稱公司違反了其簽發本票(將與收購和記黃埔有關的事項)的義務。雙方進行了發現和和解談判，這兩項談判都在進行中。
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。
2021年的發行情況
2021年1月，該公司發行了與Vayu(美國)合併交易相關的1,428,572股D系列優先股。
與Vayu(美國)合併交易相關發行的D系列優先股股票是根據1933年法案第4(A)(2)節及其頒佈的規則和條例而根據1933年法案未經註冊發行的。
在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司發行了總計702,877股其限制性A類普通股，以換取109,830美元的可轉換債券。
上述於2021年發行的A類普通股股票是根據1933年法案第4(A)(2)節及其頒佈的規則和條例，根據1933年法案未經註冊發行的。
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第三項高級證券違約。
無
項目5.其他信息
不適用
第六項：展覽、展覽。
展品
數描述
2.12020年11月13日簽署的“不可能的航空航天合併協議”(通過引用2020年11月17日提交的阿爾卑斯四號公司當前8-K報表的附件3.4合併而成)。
2.2Vayu(美國)於2020年12月29日簽署的合併協議(通過引用Alpine 4公司於2021年1月4日提交的8-K表格當前報告的附件3.4合併而成)。
3.1C系列優先股指定證書(結合於2020年11月17日提交的Alpine 4當前表格8-K報告的附件3.4)。
3.2D系列優先股指定證書(通過引用Alpine 4在2021年1月4日提交的8-K表格當前報告的附件3.4併入)。
3.32021年2月5日提交的公司註冊證書(名稱更改)修正案證書(通過引用2021年2月8日提交的Alpine 4當前8-K報告的附件3.4併入)。
10.12020年11月13日簽署的“不可能的航空航天顧問協議”(通過引用2020年11月17日提交的Alpine 4當前8-K報告的附件10.1併入)。
10.22020年11月13日的RSU協議(通過引用2020年11月17日提交的Alpine 4當前8-K報告的附件10.2併入)。
10.3Vayu(美國)於2020年12月29日簽訂的僱傭協議(通過引用Alpine 4公司於2021年1月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。
10.42020年12月29日簽署的RSU協議(通過引用2021年1月4日提交的Alpine 4當前8-K報告的附件10.2併入)。
10.5證券購買協議表(AGP交易)(通過引用Alpine 4於2021年2月12日提交的8-K表當前報告的附件10.1併入)。
10.6配售代理協議表(通過引用Alpine 4公司於2021年2月12日提交的8-K表當前報告的附件10.2併入)。
31.1根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證
31.2根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席會計官的認證
32.1根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證
32.2根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席會計官的認證
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101寸XBRL實例文檔*
101 SCHXBRL架構文檔*
101校準XBRL計算鏈接庫文檔*
101 DEFXBRL定義Linkbase文檔*
101實驗XBRL標籤Linkbase文檔*
101高級版XBRL演示文稿Linkbase文檔*
*表101中的XBRL相關信息不應被視為就1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第18條的目的進行了“存檔”，也不得以其他方式承擔該條款的責任，也不得根據1933年的《證券法》(經修訂的證券法)通過引用將其納入任何文件或其他文件中，除非在該文件或文件中通過特別引用明確規定的情況除外。
簽名
根據交易法的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
阿爾卑斯山4號控股公司
日期：2021年5月17日
作者：/s/肯特·B·威爾遜
肯特·B·威爾遜
首席執行官
(首席行政官、首席會計官)
作者：/s/Larry Zic
拉里·齊克
首席會計官
(首席會計官)
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