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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格310-K
| | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2020年12月31日的財年 | ||
或 | ||
| | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
從中國到中國的過渡期
委託檔案編號:333-251829
Assured Holdings Corp.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
內華達州 | | 82-2726719 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
| | |
科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4600號套房,郵編:1225 | | 80237 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(720) 287-3093
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據ACT第12(B)條登記的證券:無
根據ACT第12(G)節登記的證券:無
普通股,面值0.001美元 |
每節課的標題 |
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是◻,不是⌧
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。是◻,不是⌧
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是⌧否◻
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章229.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是◻否⌧
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件◻加速文件非加速文件◻較小報告公司⌧新興增長公司⌧
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的fi財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是◻否⌧
截至2020年6月30日,根據場外交易市場風險市場(OTCQB Venture Marketplace)報告的普通股收盤價,由註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權普通股的總市值約為15,000,000美元。
截至2021年3月26日,註冊人發行的普通股數量為56,798,777股。
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第一部分 | 7 |
項目1.業務 | 7 |
第1A項。危險因素 | 22 |
1B項。未解決的員工意見 | 39 |
項目2.財產 | 39 |
項目3.其他法律程序 | 39 |
項目4.煤礦安全信息披露 | 40 |
第二部分 | 40 |
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 40 |
第六項:精選財務數據 | 48 |
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 48 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 56 |
第八項:財務報表和補充數據 | F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-1 |
綜合資產負債表 | F-2 |
合併業務報表 | F-3 |
合併現金流量表 | F-4 |
合併股東權益報表 | F-5 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 57 |
第9A項。控制和程序 | 57 |
第9B項。其他信息 | 58 |
第三部分 | 58 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 58 |
項目11.高管薪酬 | 62 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 70 |
第13項某些關係和相關交易;以及董事獨立性 | 73 |
項目14.主要會計費用和服務 | 74 |
第四部分 | 75 |
項目15.證物、財務報表附表 | 75 |
項目16.表格10-K總結 | 75 |
簽名 | 78 |
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初步説明
本年度報告中使用的Form 10-K(“年度報告”)中提及的“Assured”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”均指Assue Holdings Corp.和合並子公司,或其中任何一個或多個子公司,視上下文而定。
財務信息按照美國公認會計原則(GAAP)列報。
本年度報告中出現的Assue控股公司、Assure標識以及Assure的其他商標或服務標誌均為Assure或其子公司的財產。本年度報告中出現的其他公司的商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。
除非另有説明,所有提及的“普通股”和“股份”都是指我們股本中的普通股。
匯率信息
在本年度報告中,除非另有説明,否則所有金額均以數千美元(“美元”或“美元”)表示。*所有提及的“C$”或“CDN$”都是指加元.
加拿大央行引述的截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止的三年期間,每一年的加元以美元(加拿大央行報價)的年度平均匯率如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||
2020 | 2019 | 2018 |
加元1.3415加元 | 加元1.3269加元 | 加元1.2957加元 |
2021年3月26日,加拿大銀行報價的美元兑加元每日匯率為1加元=1.248加元。
關於前瞻性陳述的警示説明
本年度報告包含符合加拿大和美國證券法的前瞻性陳述。前瞻性表述包括所有與歷史或當前事實無關的表述,這些表述可通過使用下列詞語來識別,包括但不限於:“可能”、“相信”、“將會”、“預期”、“項目”、“估計”、“預期”、“計劃”、“繼續”或其否定或其他變體或類似術語,或通過對戰略的討論。這些前瞻性陳述是基於公司目前的計劃和預期,會受到一些風險、不確定因素和其他因素的影響,這些風險、不確定因素和其他因素可能會對當前的計劃和預期以及我們未來的財務狀況和結果產生重大影響。這些因素可能導致實際結果、業績和成就與預期大不相同。
一些可能影響前瞻性陳述的重要風險和不確定因素將在“項目1.業務”、“項目1a”的章節標題下進一步描述。本年度報告的“風險因素”和“第(7)項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素,但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者潛在的假設被證明是不正確的,實際結果可能與預期、相信、估計或預期的結果大不相同。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述,因為這些陳述只反映了截止日期的情況。除法律另有規定外,我們不承擔任何義務。
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修改任何前瞻性陳述,以反映此類陳述日期之後的事件或情況,或反映預期或意外事件的發生。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述均由前述警告性陳述加以限定。
我們沒有承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。我們的所有前瞻性陳述僅表示截至作出這些陳述的文件的日期,或者,如果指定了日期,則截至該日期。在符合適用法律的強制性要求的情況下,我們不承擔任何義務或承諾對任何前瞻性表述進行任何更新或修訂,以反映預期的任何變化或前瞻性表述所依據的事件、條件、情況或信息的任何變化。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,其全部內容均明確符合標題為“風險因素“在這份年報中。
風險因素摘要
我們和我們的業務都受到重大風險的影響,這些風險可能導致實際結果、業績和成就與預期的大不相同,以及標題為“風險因素“從本年度報告第22頁開始。這些風險可以概括為以下幾點:
與業務相關的風險
● | 我們的業務和運營受到圍繞新冠肺炎和相關變體未來傳播的風險和不確定性的影響,以及這些風險和不確定性可能對我們未來的運營產生的影響。 |
● | 我們在一些歷史時期發生了運營虧損,在我們成功整合收購的做法、改進程序的收款並降低運營費用之前,我們可能會招致額外的虧損。 |
● | 我們可能需要籌集額外的資金來資助我們的運營以及我們的擴張和增長計劃;必要時我們可能無法做到這一點,和/或任何融資條款可能對我們不利。 |
● | 我們的業務不是高度多元化的,目前我們大約90%的案例集中在科羅拉多州、路易斯安那州和德克薩斯州,在這些地區,我們的服務需求容易受到當地和地區的波動、經濟低迷、不利的天氣條件、當地或州法規的變化以及其他本地化市場變化的影響。 |
● | 我們在病人、醫生、護士和技術人員方面面臨着來自其他醫療保健提供者的激烈競爭。我們的一些競爭對手規模更大,與社區中的醫生和第三方付款人有着長期和良好的關係。 |
● | 我們對中央銀行和信託公司(Farmers&Stockmens Bank)旗下的中央銀行和信託公司(Central Bank&Trust)就我們的貸款和信用安排發出的正式通知表示容忍,該通知聲稱發生了違約事件。 |
● | 我們已經與中央銀行就修訂我們的定期貸款和經營額度進行了談判,並收到了一封承諾信,承諾將我們的經營額度提高到450萬美元,並根據我們的定期貸款償還大約200萬美元。 |
● | 我們與中央銀行的貸款協議中的經營和財務限制以及契約可能會對我們為未來的業務或資本需求提供資金或從事其他業務活動(包括收購活動和有機增長和擴張)的能力造成不利影響。 |
● | 我們的創始人兼董事普雷斯頓·帕森斯(Preston Parsons)是我們的單一最大股東,實益擁有約2200萬股或我們已發行和已發行普通股的38.3%。帕森斯先生有能力影響提交給我們股東批准的事項的結果。 |
● | 某些機構投資者實惠地擁有我們超過5%的已發行和流通股普通股,並可能能夠影響提交給我們股東批准的事項的結果,或者提出可能擾亂我們業務的變化建議。 |
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● | 我們的發展將取決於關鍵管理層、關鍵人員的努力以及我們與外科行業醫療合作伙伴的關係,而失去這些人員和合作夥伴中的任何一個,特別是失去競爭對手,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
● | 我們依賴第三方付款人的付款,包括私人保險公司、管理醫療組織和醫院,這可能會導致我們收入的波動,以及報銷費率和報銷時間的延遲和不確定。 |
● | 政府和私人付款人的基於價值的採購計劃將財政激勵與醫療質量和效率捆綁在一起,這將越來越多地影響我們運營的醫院和其他醫療機構的運營結果,並可能對我們的收入產生負面影響。 |
● | 公眾對術中神經監測行業的普遍審查可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 |
● | 由於環境或估計的變化而進行的會計調整可能需要我們註銷應收賬款或減記無形資產,如商譽,這可能會對我們的財務報告和經營業績產生重大影響。 |
● | 我們的業務戰略一直是通過擴張實現增長。我們執行收購戰略的努力可能會受到我們識別合適候選人以及以可接受的條件談判和完成收購交易的能力的影響。 |
● | 我們的成功在很大程度上取決於我們所在社區的其他醫生、系統、健康計劃和其他人對我們醫生的轉介,以及我們的醫務人員與這些轉介來源保持良好關係的能力。 |
● | 我們可能涉及訴訟、索賠、審計和調查,包括因提供服務、人身傷害索賠、專業責任索賠、賬單和營銷做法、僱傭糾紛和合同索賠而引起的訴訟、索賠、審計和調查。 |
● | 我們受到成本上升的影響,包括醫療事故保險費或索賠可能會對我們的業務產生不利影響。 |
● | 網絡安全事件可能會擾亂業務運營,導致關鍵和機密信息丟失,並對我們的聲譽和運營結果造成不利影響。 |
● | 目前,美國缺乏經過認證的、可相互操作的神經生理學家。 |
醫療行業監管風險
● | 醫療保健行業受到嚴格監管,我們必須遵守聯邦、州和地方政府層面廣泛而複雜的法律法規。這些規例包括: |
o | 《反回扣條例》,1972年《社會保障法》中的一項規定 |
o | 斯塔克法律[美國法典委員會第42編1395nn頁],也被稱為醫生自我轉介法律 |
o | 1996年健康保險可攜性和責任法案 |
o | “負擔得起的醫療法案” |
o | 2010年醫療保健和教育協調法案 |
o | 1996年“健康保險可攜性和責任法案”(“HIPAA”) |
● | 如果我們不遵守適用的法律法規,我們可能會受到處罰或被要求對我們的業務進行重大改變。 |
● | 作為一家醫療保健提供商,我們直接通過INP員工,以及通過我們的閲讀合作伙伴和手術合作伙伴的不當行為間接地承擔專業責任索賠。 |
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● | 政治和監管變化,包括保險選項、賬單限制、患者權利和報銷監管,可能會對醫療行業和我們的業務產生負面影響。 |
與我們的股票相關的風險
● | 根據“就業法案”,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。因此,我們獲準並打算倚賴豁免某些披露規定。 |
● | 無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能影響我們普通股的價格。 |
● | 我們的普通股根據“交易法”及其頒佈的規則被定義為“細價股”。 |
● | 我們的普通股在加拿大多倫多證券交易所(TSX-V)上市,並在場外交易市場(OTCQB)報價,但我們沒有在任何國家的證券交易所上市。 |
● | 在行使已發行認股權證時發行普通股可能會對我們的股東造成嚴重稀釋,這可能會對我們的普通股價格產生負面影響。 |
以上是我們認為可能導致我們的實際結果與預期結果大不相同的重大風險因素的摘要。然而,除了這裏列出的那些風險因素之外,可能還有其他風險因素也可能以不利的方式影響我們。你應該閲讀標題為“風險因素”一節中所列的風險因素。風險因素“從本年度報告第22頁開始。
新冠肺炎大流行的潛在影響
2019年12月,據報道,中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株--新冠肺炎。從那時起,新冠肺炎冠狀病毒已經蔓延到美國150多個國家和每個州。2020年1月30日,世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈疫情為大流行,2020年3月13日,美國宣佈全國進入緊急狀態。該病毒在許多國家的傳播繼續對全球經濟活動造成不利影響,並造成金融市場和供應鏈的大幅波動和負面壓力。這場大流行已經對我們開展業務的美國經濟產生了實質性的不利影響,而且可能會產生更大的負面影響。這場大流行已經導致,並可能在很長一段時間內繼續導致全球金融市場嚴重混亂,這可能會降低我們未來獲得資本的能力,這可能會對我們的流動性產生負面影響。
由於大流行,與外科手術支持相關的手術可能會延遲實施,包括延遲和取消選擇性手術。
新冠肺炎疫情還可能影響我們的勞動力、供應鏈或分銷網絡,或以其他方式影響我們重新儲備醫療設備和供應庫存的能力,根據新冠肺炎冠狀病毒在美國和其他國家持續傳播的嚴重程度,我們可能會遇到嚴重影響我們業務的中斷,包括:
● | 限制公司運營,包括在家工作政策和關閉辦公室; |
● | 一名或多名主要官員和/或員工個人可能受到該病毒的影響; |
● | 延誤或難以安排使用我們服務的外科手術; |
● | 臨牀站點啟動的延遲或困難,包括招聘臨牀站點工作人員的困難; |
● | 轉移擇期手術的醫療資源,包括轉移醫院設施和醫院工作人員; |
● | 由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制而中斷; |
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● | 由於員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸,本應集中在我們業務上的員工資源受到限制;以及 |
● | 可能會影響商業保險公司的報銷時間。 |
新冠肺炎冠狀病毒在全球範圍內的爆發持續快速演變。2020年12月初,英國當局報告了嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型(SARS-CoV-2)的變異,這可能表明該病毒正在取代較舊版本的病毒,並可能增強感染細胞的能力。隨後,又有其他突變的報道。
自2020年12月11日起,美國食品和藥物管理局為輝瑞生物科技公司、莫德納公司和強生公司為預防新冠肺炎引起的SARS-CoV-2而開發的疫苗頒發了緊急使用授權。據美國疾病控制和預防中心報告,截至2021年3月26日,美國已接種了136,684,688劑新冠肺炎疫苗,約27%的美國人接種了一針,約14.7%的美國人已全面接種。其他疫苗製造商預計將獲得FDA對額外疫苗的批准。緊急使用授權允許疫苗在美國分銷。雖然疫苗的臨牀試驗顯示了高度的有效性,但對於疫苗在臨牀試驗之外的有效性、疫苗推出的時間、免疫接種和接受率、疫苗的潛在副作用、新冠肺炎因應疫苗而發生的潛在突變以及其他風險和不確定性仍然存在不確定性。
新冠肺炎冠狀病毒可能在多大程度上繼續影響我們的業務以及我們的盈利能力和增長,這將取決於抗擊新冠肺炎的未來事態發展,這些事態高度不確定,無法充滿信心地預測,例如疫苗的有效性、疾病的最終地理傳播、疫情在美國和其他國家的爆發持續時間、旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷,以及美國和其他國家採取的遏制和治療疾病的行動的有效性。
Assured已採取的健康和安全措施包括:
● | 取消所有非必要的旅行; |
● | 對所有不從事現場醫療設施活動的員工實行無限期在家工作政策; |
● | 對出現任何流感樣症狀或接觸過據信接觸過新冠肺炎的人強制實施自我隔離;以及 |
● | 資本和財務措施,以增加現金狀況和保持財務靈活性。 |
新冠肺炎疫情對我們的運營乃至全球經濟的潛在影響仍然存在重大不確定性。然而,新冠肺炎疫情對我們2020年的業務和服務收入產生了立竿見影的負面影響,這種影響可能會持續到2021年。
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第I部分
第一項:業務
企業背景
Assure Holding Corp.,前身為蒙特勒資本公司,是一家加拿大資本池公司,於2007年9月24日在加拿大不列顛哥倫比亞省根據不列顛哥倫比亞省商業公司法成立,並根據2017年5月15日提交給內華達州國務卿的馴化條款繼續進入內華達州公司。
我們的行政辦公室地址是南阿爾斯特街4600號,套房郵編:1225,科羅拉多州丹佛市,郵編:80237。我們辦公室的電話號碼是(720)287-3093。我們在www.Assueneuromonitor oring.com上維護着一個公司網站。
公司結構
Assue Holdings Corp:
Assure Holding Corp.,前身為蒙特勒資本控股公司,是加拿大資本池公司(以下簡稱蒙特勒)的一家公司,於2007年9月24日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的不列顛哥倫比亞省商業公司法成立,是一家內華達州公司,根據內華達州法律存在,並於2017年5月15日提交給內華達州州務卿。Assue Holdings Corp.及其子公司的核心業務是為醫生提供一整套手術中神經生理監測服務。加拿大資本池公司(Canada Capital Pool Company)是一家特殊目的的收購公司,成立目的是完成收購交易,即所謂的“合格交易”,目的是與運營中的公司合作,使運營中的公司在加拿大上市。符合條件的交易受加拿大證券法和交易所上市要求的約束。
Assue Holdings,Inc.:
我們的直接子公司是Assue Holdings,Inc.,這是一家科羅拉多州的公司,於2016年11月7日根據科羅拉多州的法律成立。Assure Holdings,Inc.於2017年5月15日成為Assue Holdings Corp.的全資子公司,當時Assue Holdings Inc.及其股東與蒙特勒及其股東簽訂了一項股份交換協議,根據該協議,Assure Holdings,Inc.的股東在多倫多證券交易所創業板(TSX-V)的規則下,在向蒙特勒轉讓Assue Holdings,Inc.的股份時,收到了蒙特勒的股票,作為他們向蒙特勒轉讓股份的代價。符合條件的交易的主要目標之一是促進我們的上市和在多倫多證交所-V上市。在符合資格的交易結束的同時,Assue Holdings,Inc.發行的6,392,060股認購收據被自動轉換為蒙特勒公司的6,392,060股普通股,每張認購收據的收購價為0.5加元,總收益為3,196,030加元。
Assue Holdings,Inc.是Assure Neuromonitor,LLC(《Assure Neuromonitor》)的唯一成員,該公司是根據科羅拉多州法律於2015年8月25日成立的科羅拉多州有限責任公司。在有資格的交易之前,普雷斯頓·帕森斯擁有Assue Neuromonitor的控股權。資格交易完成後,普雷斯頓·帕森斯先生被任命為董事會成員和首席執行官,並持有Assure Holdings Corp.的控股權。2018年5月15日,普雷斯頓·帕森斯先生辭去首席執行官一職,被任命為創始人。帕森斯先生繼續擔任Assue Holdings Corp.董事會成員,並受僱於該實體,專注於增長舉措。Assure Neuromonitor於2016年11月7日成為Assure Holdings,Inc.的全資子公司,當時其成員將他們在Assue Neuromonitor的權益轉讓給Assure Holdings,Inc.,以購買Assure Holdings,Inc.的股份。
Assue Holdings,Inc.是Assue Networks,LLC(“Assure Networks”)的唯一成員,Assue Networks是根據科羅拉多州法律於2016年11月2日成立的科羅拉多州有限責任公司。在重組和合格交易之前,普雷斯頓·帕森斯擁有Assure Networks的控股權。Assure Networks於2016年11月7日成為Assure Holdings,Inc.的全資子公司,當時其成員將他們在Assure Networks Inc.的權益轉讓給Assure Holdings,Inc.,以換取Assure Holdings,Inc.的股份。
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Assue Holdings,Inc.是Assue Equipment Leaging,LLC(“Assure Equipment Leaging”)的唯一成員。Assue Equipment Leaging是一家科羅拉多州有限責任公司,成立於2020年4月20日,根據科羅拉多州的法律成立。
確保神經監控:
確保神經監測的存在是為了促進IONM的技術部分(“技術部分”)的性能。確保神經監測(直接或通過Assured神經監測子公司)聘請互操作性神經生理學家,他們利用技術設備和技術培訓來監測手術過程中的EEG和EMG以及一些複雜的模式,並先發制人地將發現的任何與神經相關的問題通知潛在的外科醫生。手術期間,神經生理學家在手術室裏提供服務。這些神經生理學家是由第三方認證機構認證的。
確保網絡:
Assured Networks的存在目的是為了促進IONM的專業技術部分(“專業部分”)的表現。Assue Networks直接或通過Assure Networks子公司擁有以下實體的權益:(I)通過第三方簽約神經科醫生直接執行專業知識部分,或監督醫生閲讀,或(Ii)為執業醫生擁有的實體提供專業知識管理服務。
所有權模式:
在Assured Networks或適用的子公司在執行專業組件的實體中擁有權益的情況下,此類結構基於由第三方律師事務所完成的法律分析,以確定與企業醫療實踐相關的具體州法律要求。一旦Assue Networks或適用的Assue Networks子公司獲得有關建議的法律結構的法律選擇權,即可成立適用的實體。
管理服務模式:
在Assue Networks或適用的Assue Networks子公司由於國傢俱體規定而無法擁有執行專業組件的實體的權益的情況下,Assue Networks或適用的Assue Networks子公司簽訂管理服務協議,根據該協議,Assue Networks或適用的Assue Networks子公司同意代表執行專業組件的第三方或無關的實體執行管理服務,併為此類服務獲得公平市場價值補償。公平市場價值補償基於第三方的公平市場價值評估,由Assue Networks聘請的專業評估公司或適用的Assue Networks子公司負責準備。
Assure Networks Texas Holdings,LLC:
Assured Networks with Texas Holdings,TLC LLC(“Assure Networks Texas Holdings”)是一家得克薩斯州有限責任公司,根據德克薩斯州的法律於2019年11月12日成立。2019年10月31日,Assue Networks的全資子公司Assue Networks Texas Holdings收購了Neuro-Pro系列,LLC,Neuro-Pro Management,LLC,Neuro-Pro Monitoring,LLC,MMONRV,PLLC,NNPJC,LLC,MONRVoreo,PLLC,NNPJCorto LLC和PRONRV,LLC的所有資產(統稱為“Neuro-Pro資產購買”)。Neuro-Pro Asset的收購增加了技術組件和專業技術組件的案例數量,並擴大了神經監測、Assure神經監測子公司、Assue Networks和Assure Networks在得克薩斯州的子公司的業務範圍。
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目錄
下表説明瞭Assue的組織機構結構:
Assue Holdings Corp.
組織結構
業務説明
Assure專注於為外科醫生提供一整套手術中神經生理監測或“IONM”服務。IONM作為一種護理標準已有20多年的歷史,在神經外科、脊柱手術、耳鼻喉手術、血管手術和其他將神經系統置於危險境地的侵入性手術中,IONM是一種降低風險的工具。
我們培訓和僱傭了一支術中神經生理學(“INP”)工作人員,他們在每一次手術過程中都在手術室現場,並使用最先進的商業診斷醫療設備監測手術過程。我們的互動式神經生理學家獲得了ABRET認證,這是一家國際公認的第三方認證機構。我們在每個手術過程中提供兩種類型的服務,神經生理學和專業性IONM。我們的內部協作神經生理學家提供技術服務。我們業務的專業IONM組件通過與PE簽訂的託管服務協議運行。除了現場技術服務外,這些PE還與神經科醫生/讀者簽約,以遠程醫療能力提供IONM覆蓋,作為宂餘和風險緩解的一種級別。所有IONM程序都包括專業服務(神經科醫生)和技術服務(術中監測)。我們服務的成功取決於我們的合作神經生理學家和讀者對數據信號的及時和成功解讀,以及專業團隊是否有能力迅速確定是否存在缺陷和所需的手術幹預,以對患者和手術產生積極影響。總體而言,技術和專業IONM服務提供了一個交鑰匙平臺,以幫助使手術更安全。我們的目標是通過提供一個增值平臺,處理從日程安排、病例覆蓋、患者倡導、教育、研究以及賬單和收款在內的每一個組成部分,從而確立Assured作為IONM服務的首屈一指的提供商的地位。我們的戰略重點是利用一流的人員和合作夥伴提供對所有利益相關者(包括患者、外科醫生、醫院、保險公司和股東)有利的結果。
我們主要從事神經外科、脊柱手術和血管手術的神經監測。向更多的外科垂直領域擴張是我們增長戰略的一部分。通過將我們的神經監控平臺應用於其他
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目錄
在耳鼻喉、骨科等垂直外科領域,我們服務的潛在市場可以得到極大的拓展。我們目前在路易斯安那州、密歇根州、亞利桑那州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州、科羅拉多州和南卡羅來納州都有業務。我們持續的地理擴張計劃,加上外科垂直擴張努力和選擇性收購,預計將在未來創造巨大的增長機會。我們的目的是通過發展更多的管理服務協議關係並直接與醫院和外科中心簽訂服務合同來擴大我們的業務。將來,我們可能需要籌集更多的資金來繼續發展我們的商業計劃。
我們的服務
Assue公司提供一整套IONM服務,從INP的日程安排和監督從業者、實時監控到隨後的服務計費,一應俱全。Assue致力於將一名外科醫生與INP團隊配對,以促進外科醫生和INP之間的熟悉度、舒適性和效率。Assure核心業務為位於科羅拉多州、得克薩斯州、路易斯安那州、賓夕法尼亞州、密歇根州、南卡羅來納州和亞利桑那州的66家醫院和手術中心(我們稱之為“手術設施”)的大約131名外科醫生提供IONM服務。
在進行IONM程序之前,Assure神經監測將與外科醫生辦公室協調,以獲得提供IONM服務所需的信息和文件,例如患者的保險信息、患者的人口統計信息和辦公室/診所記錄。確保神經監測向外科醫生辦公室提供教育材料,以包括在每個手術患者的術前包中,以便教育和安慰患者關於IONM服務。手術前,Assured Patient Advocate Professional將與患者聯繫,解釋我們在手術中的角色、IONM的好處以及可能影響患者的計費問題。Assue的INP將帶着IONM裝置以及一次性用品和電極抵達醫院。INP將與患者會面,解釋他們在手術中的角色,討論患者過去的相關病史,解釋與IONM相關的風險和好處,並讓患者簽署IONM用於其手術的同意書。
在手術過程中,INP將使用我們提供的IONM設備記錄、故障排除、記錄和交流大腦、脊髓、周圍神經、軀體感覺或運動神經系統的活動,並將結果實時傳達給外科醫生,從而持續監測外周或中樞神經系統的功能完整性。按照這個程序,假設患者在商業醫療政策下有醫療保險,我們將直接向保險公司開具相互操作神經生理學服務的發票。提供給保險公司的發票將詳細説明INP在手術過程中為保護患者的神經而監測的每種模式。在我們向私人保險公司提交索賠後,我們的患者代言人專業人員將與患者聯繫,進一步解釋福利保險説明表格上的細節,並確保患者對我們提供的服務水平感到滿意。如果患者沒有保險,或根據政府醫療保健政策(聯邦醫療保險、醫療補助、Tricare或退伍軍人管理局)獲得保險,則將按照每個設施服務合同中商定的方式,向進行手術的設施收取患者IONM服務的費用。
我們目前的一整套服務主要包括在全國範圍內支持神經外科、脊柱外科,以及更多地區的血管外科和耳鼻喉科手術。通過有機增長和預期的業務收購,我們計劃擴大我們的服務套件,將整形外科、泌尿生殖系統、耳鼻喉科和血管手術包括在全國範圍內。我們計劃在更多的程序垂直領域進行擴展,以進一步使其為我們的外科醫生和醫院合作伙伴提供的一整套服務多樣化。我們還將參與臨牀研究機會,促進IONM領域的發展,並作為行業領先者脱穎而出。
向手術中的神經生理學家保證
Assue公司目前僱傭了62名專門的IONM INP,這些INP獲得了董事會認證的CNIM或ABRET董事會合格的CNIM。ABRET尋求通過提供資格認證考試來評估技術人員的技能和知識,並支持實驗室認證,從而鼓勵、建立和維持臨牀腦電圖、誘發電位技術、神經生理學手術中和長期監測的標準。
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Assue已經制定了一項術中神經生理學家獎學金計劃。這一獎學金計劃將從頭到尾培訓新的INP認證,使高素質、訓練有素的專業INP能夠被安置到新興和不斷增長的市場。培訓和發展我們自己的人才庫可以實現更靈活的可擴展性。
醫院協議
確保神經監測在啟動IONM服務之前,必須與提供IONM服務的每個程序設施簽訂合同服務協議。這些協議的目的是確保神經監測按照所有監管和認證標準提供所有服務,包括聯合委員會、CMS和所有適用的聯邦、州和地方法律規定的要求。
根據這些協議,Assure神經監測公司已同意提供IONM服務,並應確保向患者提供此類監測的實時解釋。
每個INP都需要每個合同設施批准並授予實施IONM的特權。所有進行現場監測的INP必須獲得以下組織之一的認證或認可:(I)美國神經生理監測委員會;(Ii)美國電氣診斷技術專家委員會;或(Iii)ABRET。
我們的病人
我們為多個垂直領域(脊柱、神經外科、整形外科、血管、耳朵、鼻子和喉嚨)和地理區域(主要是德克薩斯州、科羅拉多州和路易斯安那州)的患者提供服務。我們一半以上的患者通常有商業健康保險(“商業付款人”),我們通過他們的健康保險計劃獲得補償。其餘沒有保險的患者通過醫院協議對我們進行補償。無論支付類型和患者是否有保險覆蓋,Assured都會提供同樣高水平的服務和護理質量。我們的大多數商業付款人都是在網絡之外付款的,我們就每項索賠進行付款談判。其餘的商業付款人使用合同匯率。合同費率的大部分是通過與第三方組織或商業付款人的相關實體達成的間接協議,較少的部分是與合同費率的直接協議。
隱私
Assured致力於保護其患者的隱私,根據HIPAA保護所有醫療信息。Assue公司的流程也完全符合“經濟和臨牀衞生信息技術法案”(Hitech)。Assure目前依靠其數據安全,將包括患者信息在內的所有機密信息存儲在名為ShareFile的第三方公司,該公司由Citrix Systems,Inc.擁有和運營。ShareFile除其他安全措施外,還擁有第三方驗證的應用程序和來自SOC 2和SSAE 18審計的數據中心控制、銀行級加密技術、全球多個數據存儲位置以及美國和歐洲的災難恢復中心。我們依賴這些各方公司及其基於雲的服務來確保所有機密信息得到保護。Assured的隱私政策位於其網站www.Assueneuromonitor oring.com上。我們網站上的信息不會以引用方式併入本年報。
美國的IONM市場
概述
聯合市場研究公司(Allied Market Research)報告稱,預計到2022年,美國整個術中神經監測市場的複合年增長率(CAGR)將達到6.6%,並創造19.4億美元的收入。預計到2022年,美國IONM市場的外包部分的年複合增長率將達到10.6%,收入將達到10.7億美元。
推動市場增長的一個關鍵因素是需要IONM的手術數量不斷增加。20多年來,IONM已經作為一種標準護理得到了很好的確立,作為一種侵入性手術期間的風險緩解工具,例如
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神經外科、脊柱、耳朵、鼻子和喉嚨、心血管和其他將神經系統置於危險境地的外科手術。技術進步和美國老年人口的增長是增加脊柱、肌肉骨骼和心血管手術數量的其他因素,這反過來預計將推動市場增長。著名的醫療機構,如梅奧診所,正在倡導更多地採用IONM,包括要求醫療專業人員完成全面的神經生理學培訓課程,並主辦IONM國際會議。
市場格局
IoNM市場分為內包式和外包式監控。最終用户細分為醫院和門診外科中心。IONM在脊柱外科、神經外科、血管外科、耳鼻咽喉外科、整形外科以及其他與中樞或外周神經系統相關的外科手術中得到應用。IONM模式包括運動誘發電位、體感誘發電位、腦電圖、肌電圖、腦幹聽覺誘發電位和視覺誘發電位。
在複雜的外科手術中,醫院和門診外科中心對IONM設備的使用大幅增加。此外,市場正在轉向外包監測,為慢性病患者提供先進的治療選擇。
由於該行業沒有佔主導地位的參與者,美國的術中神經監測市場高度分散。提供者一般可分為三類:1)術中神經監護,由數百家當地和地區提供者組成,包括Assure、Medsurant和National Neuro;2)醫院等內包提供者;3)捆綁產品公司,提供神經監護,作為更廣泛的服務組合的一部分,包括Specialty Care和NuVasive。這些捆綁產品公司被認為是美國最大的IONM供應商,儘管估計每家公司在整個美國IONM市場中所佔的份額都不到10%。
市場規模與預測
美國外包和內包IONM市場在2015年創造了12.4億美元的收入,預計到2022年將達到19.4億美元,2016至2022年的複合年增長率為6.6%。
按應用進行市場細分
與當前IONM使用率相關的當前市場細分(按程序分類)大致如下:
● | 73%的脊柱手術 |
● | 12%的神經外科 |
● | 10%的血管外科手術 |
● | 5%耳鼻喉科、骨科和其他 |
隨着腦幹標測、脊髓標測等新應用的不斷完善,外科神經生理學不斷進步,證明瞭IONM在神經系統不處於初級風險而是次要風險的外科手術中的應用(如減少因錯位導致的術後缺陷)。
IONM的使用率也是地區性的,與美國中部和西部地區相比,美國東部地區的IONM使用率更高,特別是在矯形外科和血管外科垂直領域。這種地域性在一定程度上與地區性的醫療法律問題有關,但也與外科醫生的培訓有關。如果外科醫生接受有效的IONM培訓,與沒有接觸IONM或暴露於無效IONM的外科醫生相比,他們更有可能在執業中繼續使用IONM。Assure目前利用支持和參與神經外科住院醫師計劃的關鍵關係。
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Assue正在努力利用在未得到充分利用的垂直市場中越來越多地使用IONM監測的巨大機遇。Assure的目標是通過投資於研究來佔領這一市場,將傳統上不受監控的程序或IONM未得到充分利用的程序的改進結果聯繫起來。關於IONM是否能為患者節省功能,還有許多外科學科還沒有被探索。
IONM市場的驅動力
美國IONM市場預計將擴大,原因是與人口老齡化相關的程序增加、慢性病患病率增加、在新手術中採用IONM以及人們對降低風險的興趣增加。
大量手術
內科醫生在許多手術中使用IONM。IONM對於獲取神經系統的實時狀態至關重要。神經外科、脊柱外科和骨科手術數量的增加刺激了對IONM服務的需求。
技術的進步
隨着醫療設施的改善和技術的進步,供應商正在開發創新和高效的IONM設備。美敦力(Medtronic)、卡德韋爾(Cadwell)和諾特斯醫療(Natus Medical)等公司在研發方面投入了大量資金,以開發先進的IONM設備。
SpecialtyCare、Neuro Alert和Sentient Medical Systems等服務提供商為各種手術提供先進的IONM服務,包括神經外科和耳鼻喉科、心血管外科、整形外科和脊柱外科。這些公司提供IONM設備,如EEG系統,用於實時監測神經系統。先進的IONM設備幫助醫生監測和記錄複雜的神經活動模式。
關注病人安全
外科醫生在手術過程中使用IONM作為額外的安全線。IONM系統用於監測神經系統,並在受傷閾值之前向外科醫生發出警報。IONM系統在脊柱手術等關鍵手術中發揮着至關重要的作用,這些手術涉及在神經或脊柱區域附近插入器械,可能會對神經系統造成損害。IONM還幫助外科醫生避免或最大限度地減少手術中發生的常見併發症,如癱瘓、四肢癱瘓和截癱。
IONM越來越受歡迎的一些原因是:
● | 安全性:IONM有助於將手術風險降低約90%。IONM系統也被廣泛接受,因為它們是FDA批准的設備。 |
● | 醫療法律義務:最終用户和醫院使用IONM系統來減少來自接受手術的人的醫療法律訴訟。 |
● | 手術增長:技術要求高的手術數量不斷增加,增加了對先進IONM工具的需求。 |
市場挑戰
IONM的手術費用
植入IONM的手術費用高於未植入IONM的手術費用。使用IONM的手術包括IONM設備、術中神經生理學醫生、監督醫生和一次性材料的費用。手術的費用
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限制採用IONM。儘管IONM系統在脊柱、神經和心血管手術等侵入性手術中發揮着至關重要的作用,但它並不是所有手術都被證明是一種經濟有效的治療方法。
有限的互操作性神經生理學家
雖然在美國需要IONM的手術數量正在迅速增加,但只有有限的相互操作的神經生理學家有IONM方面的專業知識可供選擇。行業研究估計,大約有5000個董事會獲得認證相互操作的神經生理學家目前在美國工作。相互操作的神經生理學家需要高水平的專業知識才能有效地使用IONM設備來記錄數據和診斷患者警報。由於其他場所產生的生理偽影,也存在錯誤記錄的風險。只有高度熟練的人才相互操作的神經生理學家可以在醫院、外科中心和神經生理實驗室實施IONM,併為他們支持的外科醫生提供最高水平的服務。
競爭環境
美國的市場高度分散,有全國性和地方性的參與者。像Specialty Care和NuVasive這樣的大公司與精準神經監測、哨兵神經監測和神經監測協會等中小型供應商一起佔據了市場。
包括Assue在內的服務提供商與醫生和醫療機構合作,提供IONM服務支持和解決方案。
人工晶狀體植入術的併發症
儘管IONM的普及率正在迅速增長,但與任何醫療程序一樣,IONM仍然存在相關的風險和併發症。
● | 電流損傷類型:當電流密度較大時,刺激電極與組織接觸時可能發生燒傷。高頻電流通過備用通道的泄漏也可能導致燒傷。此外,大電流也會引起宏觀衝擊。 |
● | 使用針狀電極:電極部位有感染風險。 |
● | 皮層電刺激:MEP監測期間的經顱皮質電刺激可導致舌頭撕裂、口腔損傷,甚至下頜骨骨折。這些不良反應是由於刺激導致咬合肌的強力收縮而產生的。通過適當使用咬合塊,這種風險在很大程度上得到了緩解。 |
季節性
醫療保健行業的外科部門往往會受到季節性的影響,因為大多數福利計劃的性質是按日曆年復一年地重置。隨着患者全年利用和減少剩餘的免賠額,我們通常會看到全年的免賠額有所增加,其中最大的影響出現在第四季度。從歷史上看,我們的年收入在第四季度被高估了。
競爭
我們經營的行業競爭激烈。我們在病人、醫生、護士和技術人員方面面臨着來自其他醫療保健提供者的激烈競爭。我們的一些競爭對手規模更大,與社區中的醫生和第三方付款人有着長期和良好的關係。在僱傭和留住經驗豐富的專業人員方面,我們還與其他醫療保健提供商展開競爭。因此,我們可能難以吸引或留住關鍵人員或獲得技術資源。
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我們與其他IONM服務提供商爭奪患者、外科醫生、神經科醫生和INP。我們的一些競爭對手與社區中的醫生和第三方付款人有着長期和良好的關係。我們的一些競爭對手是為在其醫院設施內進行的手術提供IONM服務的醫院。我們的一些競爭對手也比我們大得多,可能會獲得更多的營銷、財務和其他資源,在一般社區中可能更知名。由於這些因素,該公司可能無法有效地與當前和未來的競爭對手競爭。見“項目1A.本年度報告中的“風險因素”。
政府監管
我們受到眾多聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束。政府監管通過控制我們的增長來影響我們的業務,要求我們的設施以及在我們設施中提供服務的醫生和其他醫護人員獲得許可證和認證,並規範我們物業的使用。
執照和認證
醫療機構和我們的合作伙伴專業人員必須遵守專業和私人許可、認證和認可要求。這些要求包括但不限於,由聯邦醫療保險、醫療補助、州許可機構、自願認證組織和第三方私人付款人提出的要求。此類許可證、認證和認可的接收和續簽通常基於檢查、調查、審計、調查或其他審查,其中一些可能需要我們採取肯定的合規行動,這可能會帶來負擔和成本。未來適用的標準可能會發生變化。我們不能保證我們能夠保持所有必要的執照或認證的良好狀態,也不能保證它們不會在這樣做的過程中招致鉅額成本。如果不能保持所有必要的執照、認證和認可的良好狀態,或者花費大量資金來維持它們,可能會對我們的業務產生不利影響。
反回扣法規
聯邦反回扣法規禁止明知並故意提供、支付、招攬或接收任何形式的報酬,以誘導轉診患者或購買、租賃或訂購(或安排或推薦購買、租賃或訂購)由聯邦醫療計劃(包括聯邦醫療保險或醫療補助)支付的醫療保健項目或服務。違規行為不需要證明一個人實際瞭解法規或有違反法規的具體意圖,根據反回扣法規的法院裁決一直認為,如果付款的一個目的是誘導或獎勵推薦,則違反了法律。違反聯邦反回扣法規可能導致重罪定罪、行政處罰、根據虛假索賠法案承擔責任(包括處罰)和/或被排除在聯邦醫療保健計劃之外。
一些州已經頒佈了反回扣法律(包括所謂的“費用分割法”),這些法律有時不僅適用於國家資助的醫療項目,還適用於由私人保險和自費患者支付的項目或服務。州反回扣法在適用性和範圍上可能有很大不同,有時法定和監管例外情況比聯邦法律少。
我們的管理層在組織公司運營時會仔細考慮反回扣法律的重要性。也就是説,我們不能保證適用的監管機構不會認定我們與醫生之間的某些安排違反了“反回扣條例”或其他適用法律。不利的裁決可能會使我們承擔不同的責任,包括刑事處罰、民事罰款和被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助或其他醫療保健計劃之外,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
醫生自我推薦(“斯塔克”)法則
聯邦斯塔克法(Stark Law)[美國聯邦法典委員會第42編第1395nn頁],也被稱為醫生自我轉診法,通常禁止醫生將聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)患者轉介到提供“指定醫療服務”的實體(包括醫院),除非有例外情況,前提是醫生與該實體有“經濟關係”。指定健康服務包括住院服務、門診處方藥服務、臨牀化驗室。
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服務、某些診斷成像服務,以及我們的附屬醫生可能為其患者訂購的其他服務。這項禁令適用於任何財務關係的原因,除非有例外情況。聯邦斯塔克法的例外情況很多,而且往往很複雜。違反《斯塔克法》的處罰措施包括每次違規處以最高1.5萬美元的民事罰款,以及《虛假索賠法》規定的潛在責任(包括罰金)。
一些州已經頒佈了關於醫生自我轉介的法規(I.e..,由醫生轉介到與該醫生有財務關係的健康護理實體)。這樣的醫生自我轉介法律可以適用於患者的轉介,而不考慮付款人來源和/或醫療保健服務的類型。這些州法律可能包含與聯邦法律不同的法定和監管例外,而且各州可能會有所不同。
我們的管理層在組織公司運作時,會仔細考慮醫生自我推薦法的重要性。也就是説,我們不能保證適用的監管機構不會認定我們與醫生之間的某些安排違反了聯邦斯塔克法或其他適用法律。不利的裁決可能會使我們承擔不同的責任,包括刑事處罰、民事罰款和被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助或其他醫療保健計劃之外,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
“虛假申報法”
聯邦“虛假索賠法”(“美國聯邦法典”第31編第3729節)對故意提交或導致提交虛假或欺詐性的政府資助計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)付款申請的行為施加民事處罰。違反虛假索賠法的行為規定了三倍損害賠償的民事責任,外加每項虛假索賠至少11,181美元的罰款。“虛假申報法”中有“舉報人”或“龜潭“允許個人以政府名義提起民事訴訟的條款,舉報人有權分享任何隨後的追回(加上律師費)。許多州也頒佈了民事法規,在很大程度上反映了聯邦虛假索賠法案,但允許各州在州法院施加懲罰。
聯邦政府和私人舉報人利用“虛假索賠法案”(False Claims Act),根據聯邦“反回扣法令”(Anti-Kickback Statement)和“斯塔克法”(Stark Law)等所謂的“欺詐和濫用”法律,採取執法行動。這樣的行動並不是基於關於付款要求是真實的虛假或不準確的爭辯。相反,這樣的行為是基於這樣一種理論,即如果不遵守其他一些實質性的法律或法規,準確的索賠就被認為是虛假的/欺詐性的。《虛假申報法》的存在,根據該法案,所謂的龜潭原告可以聲稱對廣泛的監管違規行為負有責任,增加了提起此類訴訟的可能性,並增加了此類訴訟的潛在財務風險。為這些行動辯護既昂貴又耗時。
我們的管理層在制定公司運營結構時,會仔細考慮遵守所有適用法律的重要性。我們的管理層意識到並積極努力將與潛在風險相關的風險降至最低。龜潭原告。也就是説,我們不能保證適用的執法當局或龜潭原告不會指控違反了虛假申報法或類似的州虛假申報法。根據虛假索賠法案發現的責任可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
醫療信息隱私和數據安全
根據修訂後的1996年《醫療保險和可攜帶性及責任法案》(HIPAA)制定的隱私和數據安全規定,將包含關於以下方面的詳細要求:(1)使用和披露可單獨識別的患者健康信息(PHI);(2)關於保護電子醫療信息的計算機數據和數據安全標準,包括信息的存儲、使用、獲取和傳輸;以及(3)在發生故障時通知個人和聯邦政府。HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴必須實施某些行政、物理和技術安全標準,以保護接收、維護或傳輸的某些電子健康信息的完整性、保密性和可用性。違反HIPAA的隱私和安全規則可能會導致民事和刑事處罰,包括每次違規的民事罰款分級制度,從100美元到5萬美元不等,同樣的違規行為每年的上限為150萬美元。*在發生違規事件時,HIPAA覆蓋的實體必須及時將違規通知受影響的個人。所有違規行為也必須向聯邦政府報告。如果違規行為影響的個人超過500人,則需要承擔額外的報告義務。此外
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對於聯邦執法,州總檢察長可以代表州居民對違反HIPAA隱私和安全規則的行為提起民事訴訟,代表州居民獲得損害賠償,並責令進一步違反HIPAA的規定。但美國許多州也有法律保護機密個人信息的隱私和安全,這可能類似於HIPAA,甚至比HIPAA更嚴格。*其中一些州法律可能會對違規者處以罰款和處罰,並可能向認為自己的個人信息被濫用的個人提供私人訴訟權利。我們預計聯邦和州政府將加大隱私和安全執法力度。
我們的管理層在構建公司運營結構時,會仔細考慮遵守患者隱私和數據安全法規的重要性。我們的管理層意識到並積極努力將與患者隱私和數據安全相關的風險降至最低。儘管如此,我們不能保證不會發生違規事件,也不能保證適用的執法機構不會指控HIPAA違反了患者隱私和數據安全法規。違反或指控不遵守HIPAA的患者隱私和數據安全法規可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
環境及職業安全健康管理條例
我們受制於聯邦、州和地方有關廢物和產品的儲存、使用和處置的法規。雖然我們相信我們儲存、處理和處置這些材料和產品的安全程序符合法律和法規規定的標準,但我們不能消除這些危險材料造成意外污染或傷害的風險。一旦發生意外,我們可能要對由此造成的任何損害負責,任何責任都可能超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍,我們可能無法以可接受的條件維持這些責任,或者根本不能維持。我們可能會招致巨大的成本,我們管理層的注意力可能會被轉移到遵守當前或未來的環境法律法規上。職業安全和健康管理局頒佈的聯邦法規對我們提出了額外的要求,包括那些保護員工免受血液傳播病原體等因素影響的要求。我們無法預測在實施這些法規時我們可能受到的合規、監控或執法行動的頻率,這可能會對我們的運營產生不利影響。
其他聯邦和州醫療保健法
我們還受到其他聯邦和州醫保法律的約束,這些法律可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。“醫療欺詐條例”(18U.S.C.§1347)禁止任何人在知情的情況下故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃,該計劃可以是政府或私人的付款人計劃。違反這一法規,即使在沒有實際知識或具體意圖違反該法規的情況下,也可能被指控為重罪,並可能導致罰款、監禁或兩者兼而有之。《醫療虛假陳述條例》(《美國聯邦法典》第18編第1035節)禁止任何人在涉及聯邦醫療保健計劃的任何事項中,故意以任何伎倆、計劃或手段偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述,或明知其中包含重大虛假或欺詐性陳述而製造或使用任何重大虛假的文字或文件。違反這一法規可能會被指控為重罪,並可能導致罰款、監禁或兩者兼而有之。根據《民事貨幣處罰法》,任何人(包括組織)不得在知情的情況下向任何美國官員、僱員、代理人或部門或任何州機構提交醫療或其他物品或服務的付款索賠,如果該人知道或應該知道(A)該物品或服務沒有按照索賠編碼中所述提供,(B)該索賠是虛假或欺詐性的索賠,(C)該索賠是針對無照醫生提供的服務,(D)索賠是否針對處於被排除在該計劃之外的個人或實體提供的醫療或其他物品或服務, 或(E)該等物品或服務是醫學上不必要的物品或服務。違反法律可能導致每次索賠高達1萬美元的罰款,三倍的損害賠償,並被排除在聯邦醫療保健計劃之外。民事貨幣罰金法“還禁止任何人向醫療保險或醫療補助受益人轉移其知道或應該知道的任何報酬,這可能會影響受益人對醫療保險或醫療補助支付項目或服務的特定提供者的選擇。
各州有各種各樣的衞生保健法律和法規,這些法律和法規可能會影響我們的業務和我們合作伙伴的業務。許多州已經實施了與所謂的“遠程醫療”相關的法律和法規,這些法律和法規管理着使用技術來提供醫療服務,包括允許患者和提供者在不同的地理位置。
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地點。遠程醫療法律可能適用於我們的業務,它們強加的義務千差萬別,處於不斷變化的狀態。一些州有所謂的公司行醫禁令,規定醫生如何組織行醫(包括公司結構、僱傭和管理)。這些禁令用於間接規範保健公司和/或管理公司的所有權,它們施加的義務各不相同。一些州有“突擊計費”或網絡外計費法,對醫療保健提供者和醫療計劃施加了各種義務。未能遵守所有州監管義務可能會被醫療計劃用來拒絕付款或收回資金,任何不遵守義務都可能使我們受到懲罰或限制,這可能會對我們的業務產生不利影響。“突擊計費”法律規定的義務千差萬別,許多州都在積極考慮在這一領域增加立法和/或監管,從而造成法律上的一種變化無常的狀態。
許多州已經通過了一種形式的反回扣法律,禁止自我推薦,禁止虛假索賠和保險欺詐。這些法律的範圍和對它們的解釋因州而異,由州法院和監管機構執行,每個州都有廣泛的自由裁量權。一般來説,州法律適用於所有醫療服務,而不僅僅是政府醫療計劃涵蓋的服務。有時,私人醫療計劃試圖利用這些法律作為拒絕索賠或收回以前向醫療保健提供者支付的款項的基礎。
根據上述任何法律確定責任可能會導致罰款和處罰,並限制我們在這些州的運營能力。我們不能保證我們的安排或商業行為不會受到政府的審查或被發現違反適用的法律。
其他規例
除上述監管舉措外,醫療機構(包括我們的合作伙伴機構)還受到各種聯邦、州和地方環境和職業健康與安全法律法規的約束,這些法律法規可能會影響其運營、設施和財產。違反這些法律可能會使我們面臨民事處罰和罰款,因為我們沒有調查和補救任何危險物質的污染,以及第三方的其他責任。
人力資本投資-員工
我們的人力資本資源包括員工和我們與第三方服務提供商(包括外科醫生和醫院)保持的關係。
截至2020年12月31日,我們有91名全職員工。
我們的員工受僱執行以下職能:
·管理:8名員工
·醫療服務專業人員:Assue目前擁有59名專門的IONM INP,這些INP是由ABRET董事會認證的CNIM或董事會合格的CNIM。
·賬單和會計:17名員工
·一般和行政:3名員工
·銷售:4名員工
雖然我們不使用任何正式的人力資本衡量標準或目標,但我們將招聘重點放在提供有競爭力的機會上,這意味着招聘、培訓和留住在醫療行業表現出高水平技術專長和經驗的人員。我們重視組織內部的多樣性、專業性、安全性和協作性。
我們的員工中沒有一個是由集體談判協議涵蓋的工會代表的。截至本表格10-K年度報告的日期,我們沒有遇到任何停工的情況。
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公司最近的發展
2020年融資交易
我們主要通過使用銀行本票和信用額度、Paycheck保護計劃下的貸款、發行可轉換債券和出售普通股,為我們的現金需求提供資金,這些收入主要來自其服務產生的收入、銀行本票和信用額度、支付寶保護計劃下的貸款、可轉換債券的發行和普通股的出售。
可轉換債券融資
2019年11月22日,我們啟動了可轉債發行單位的非經紀定向增發。每個可轉換債券單位的出價為1,000美元,包括一個面值為1,000美元的可轉換債券,在四年內以每股1.40美元的轉換價格轉換為普通股,以及357個普通股認購權證,每個認股權證可由持有人行使,在三年內以每股1.90美元的價格收購一股普通股。可轉換債券銷售部門的年票面利率為9%。
2019年12月13日,我們完成了第一批交易,毛收入為96.5萬美元。在收盤時,我們發行了面值96.5萬美元的可轉換債券和344,505份認股權證。我們向發起人支付了67,000美元和48,250美元的認股權證費用,讓他們在三年內以每股1.40美元的價格購買公司普通股。
從2020年1月到2020年4月,我們分三批完成,總收益為170萬美元。與收盤相關的是,我們發行了面值170萬美元的可轉換債券和590,835份認股權證。我們向發起人支付了79,000,56,299美元的費用,讓他們在三年內以每股1.40美元的價格購買公司普通股。
2020年4月底,我們單獨啟動了可轉換債券發行單位的非經紀私募。每個可轉換債券單位包括一個面值為1000美元的可轉換債券,在四年內以0.67美元的轉換價格轉換為普通股,以及1000份普通股認購權證,持有人可以行使認股權證,在三年內以每股1.00美元的價格購買普通股。可轉換債券的年票面利率為9%。2020年5月21日,我們完成了募集資金83萬美元的發行,發行了面值83萬美元的可轉換債券和83萬美元的認購權證。我們向發起人支付了2.3萬美元的費用,可在四年內以每股1.00美元的價格購買普通股,可行使認股權證。
這些部分發行的淨收益將用於營運資本目的。
銀行貸款安排
從2018年開始,該公司利用其銀行提供的信貸額度為其運營提供資金。這筆信貸額度提供了高達100萬美元的借款,利息為一個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加3.5%,最初預計將於2019年3月25日到期。
在2019年1月至2019年1月期間,本公司取消了現有的信貸額度,並與現有銀行簽訂了200萬美元的本票和100萬美元的信貸額度。這張期票的利息為6%,到2022年1月到期時,每月需要支付6.1萬美元的本金和利息。在2020年3月期間,公司修改了信貸額度,將到期日從2020年3月延長至2020年9月。從2020年4月到2020年9月,該公司每月支付16.7萬美元。信貸額度的利息指數利率與一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加3.5%浮動。這一信貸額度由公司的所有資產作擔保。
於2020年8月12日,本公司與Farmers&Stockmens Bank(“Central Bank”)旗下的Central Bank&Trust簽訂了一筆400萬美元的新定期貸款和250萬美元的運營信貸額度(統稱為“貸款安排”)。根據貸款安排協議的條件,定期貸款的利息為華爾街日報最優惠利率(WSJ)加2.0%,2024年8月12日到期。從2021年8月1日開始,本金連同利息將在定期貸款中按季度支付,金額為30.8萬美元,直至到期。此外,
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運營線的利息為《華爾街日報》加2.0%,2022年8月12日到期。從2020年9月1日開始,每個月的第一個日曆日持續到到期,運營線上的利息到期。Assured沒有發行任何與這筆交易相關的股票、認股權證或期權。這項貸款由Assue Holdings Corp.及其子公司目前和未來的所有業務、財產和資產的一流擔保權益擔保。
貸款融資收益的一部分用於償還與收購有關的現有未償銀行債務和剩餘債務,併為營運資金提供資金。
二零二零年九月十日,中央銀行通知本公司,吾等就其應收賬款入賬的額外準備金構成吾等資產的重大不利變化,從而觸發貸款協議項下的違約事件。我們和中央銀行達成了一項容忍協議,並就貸款協議的條款進行了重新談判。根據我們重新談判的條款,我們收到了一封承諾信,承諾將我們的運營額度提高到450萬美元,並根據我們的定期貸款償還大約200萬美元。
SBA Paycheck保護計劃-2020年4月
於2020年4月期間,本公司根據最近通過的冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法(“PPP貸款”),根據美國小企業管理局(“SBA”)支薪支票保護計劃(“PPP”)獲得一筆120萬美元的無擔保貸款。這筆由SBA管理的兩年期PPP貸款年利率為1.0%,本金和利息在每個月的第一天到期,付款從2020年12月1日開始。如果公司在貸款發放日期之後將其僱傭和薪酬維持在一定的參數範圍內,並且PPP貸款的收益用於2020年2月15日之前的工資成本、租金或租賃協議以及2020年2月15日之前的服務協議下產生的公用事業付款,則PPP貸款的全部或部分可以免除。2020年11月20日,PPP貸款全部清償並免除。
2020年7月私募
2020年7月13日,我們以每股0.81美元的價格向兩名投資者發行了125,924股普通股,總收益為12萬美元。所得款項用於一般和行政費用。此次私募是向兩名經認可的投資者進行的,其中包括髮行62962份認股權證,以每股0.81美元的價格購買該公司普通股的股票。
2020年12月-定向增發
於二零二零年十二月一日,吾等與出售股東訂立證券購買協議(“證券購買協議”),據此,吾等向投資者出售及發行合共16,357,703,000股本公司單位,發行價為每單位0.64美元,總收益為1,050萬美元(“十二月私募配售”)。每個單位包括一股普通股和一股普通股認股權證,每股可行使,自發行之日起五年內以每股0.78美元的價格收購一股普通股。因此,我們在12月份的私募中向投資者發行了16,357,703股普通股和16,357,703股普通股認股權證。
根據證券購買協議,吾等訂立登記權協議(“登記權協議”),要求吾等登記根據本公司單位發行的普通股股份及根據證券法行使認股權證可購入的普通股股份。根據註冊權協議的條款,我們同意(A)在截止日期起計30個月內,以表格S-1向證監會提交註冊説明書,登記可在行使認股權證後取得的普通股及普通股(統稱為“可登記證券”),供投資者轉售;(B)促使委員會在截止日期後第90天或之前宣佈登記聲明有效,如果委員會審查了登記聲明,則在截止日期後第120天(或如果委員會沒有在2021年2月11日或之前宣佈登記聲明有效,則在此後六十(60)天期限結束時);。(C)維持登記聲明的有效性;。及(D)符合1933年證券法第2144條或證監會任何其他規則或規例所規定的現行公開資料規定,以容許投資者無須註冊而向公眾出售可註冊證券。我們同意在每30天內向投資者支付買入價的1%的違約金,在此期間我們不履行這些義務。2020年12月30日,
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根據註冊權協議的條款,公司提交了S-1表格的註冊聲明。註冊聲明於2021年2月12日宣佈生效。
倘於行使認股權證時可收購的普通股並無根據登記權協議登記,則認股權證的條款規定一項無現金行使特徵,根據該特徵,將發行的普通股數目將根據行使認股權證的普通股數目乘以普通股的5日VWAP與行權價之間的差額除以行使時的現行市價計算。
此外,持有吾等5%或以上已發行普通股的高級管理人員、董事及持有人將訂立鎖定協議,根據該協議,彼等同意,未經事先書面同意,在根據證券法規則第424(B)(3)條首次提交吾等最終年報日期後六十(60)天期間內,不會根據證券法有關可登記證券的要約、出售、買賣合約、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置。
根據證券購買協議,吾等同意(A)在截止日期後九十(90)天內,未經大多數投資者同意,吾等或吾等任何附屬公司均不會發行普通股或普通股等價物;及(B)直至(I)截止日期後至少兩年或(Ii)投資者合共實益持有本公司普通股少於百分之五(5%)的時間(以較早者為準),吾等不會訂立協議以產生任何“變數”。術語“可變利率交易”是指我們發行或出售(I)可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券,或包括(A)以轉換、行使或匯率或其他基於我們普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨該等債務或股權證券的初始發行後的任何時間變動的其他價格獲得額外普通股的權利的交易,或(B)通過轉換;行使或交換價格須在該等債務或股權證券首次發行後,或發生與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時,或(Ii)訂立任何協議,包括但不限於股權信貸額度,據此,吾等可按未來釐定的價格出售證券,而該等行使或交換價格須於未來某一日期重新設定,或(Ii)訂立任何協議,包括但不限於股權信貸額度,據此,吾等可按未來釐定的價格出售證券。此外,我們同意,如果投資者被要求承擔與我們的失敗相關的和解,投資者如果未能在三個工作日內及時交付股票,我們同意給予投資者某些買入權。
關於12月份的定向增發,吾等向代理人支付了相當於12月份定向增發總收益約8%(從Assue董事、高級管理人員和員工投資者那裏收到的收益的4%)的現金佣金。
根據註冊權協議的要求,我們於2020年12月30日向證券交易委員會提交了S-1表格轉售註冊表。*2021年2月12日,註冊聲明被證券交易委員會宣佈生效。
SBA Paycheck保護計劃-2021年3月
在2021年3月至2021年3月期間,該公司根據美國小企業管理局支薪支票保護計劃獲得了一筆金額為1,664,770美元的無擔保貸款。Assue執行了一張PPP期票,將於2026年2月25日到期。購買力平價貸款的年利率為1.0%,本金和利息在每個月的第一天到期,付款開始於以下日期中較早的一天:(I)SBA為Assue提供的貸款減免金額匯給俄克拉荷馬銀行;(Ii)貸款發放後二十四(24)周結束後十(10)個月。如果公司在貸款發放日期之後的二十四(24)周內將其僱傭和補償維持在特定範圍內,並且貸款收益用於支付2020年2月15日之前的工資成本、租金或租賃協議以及根據2020年2月15日之前的服務協議產生的公用事業付款,則可以免除全部或部分貸款。
哨兵條款單
2021年2月25日,該公司宣佈,它簽署了一份與擬議收購Sentry NeuroMonitoring,LLC有關的條款説明書。Sentry NeuroMonitoring,LLC是一家總部設在得克薩斯州的運營中神經監測服務提供商,在德克薩斯州、堪薩斯州和密蘇裏州都有業務(“Sentry”)。*交易受多項條件制約,包括最終協議的談判、令人滿意的盡職調查、哨兵經審計的財務報表和監管批准。他説:
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Sentry成立於2007年,是一家領先的IONM公司,主要服務於大休斯頓地區。該公司的運營足跡還延伸到德克薩斯州的達拉斯-福特(Dallas-Ft)。沃斯和奧斯汀,包括堪薩斯州和密蘇裏州的商業關係。2020年,Sentry執行了5500多個IONM程序,其中約50%是商業保險付款人。該公司目前僱傭了34名全職員工,其中包括24名技術人員,為50多家機構的50多名外科醫生提供支持。他説:
不能保證與Sentry的交易將會結束。
現有信息
我們在我們的互聯網網站(www.Assueneuromonitor oring.com)上或通過其免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告,以及根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。我們的互聯網網站及其包含或連接的信息不打算、也不會納入本年度報告。
我們的報告和其他信息可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。該公司還根據加拿大關於電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)的法規要求提交報告。在SEDAR上提交的公司報告可在公司的SEDAR簡介中找到,網址為www.sedar.com。*本公司SEDAR報告中包含的信息或與之相關的信息不打算、也不會納入本年度報告。
項目1A。危險因素
我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會因下列任何風險而受到實質性的不利影響。這些風險中的任何一個都可能導致我們證券的價值縮水。你可能會損失你在我們證券上的全部或部分投資。“風險因素”中的一些陳述是前瞻性陳述。以下風險因素並不是我們公司面臨的唯一風險因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營結果,無法預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。
我們的風險因素分為以下幾類:
● | 與業務相關的風險; |
● | 醫療行業監管風險和 |
● | 與我們普通股相關的風險。 |
與業務相關的風險
新冠肺炎冠狀病毒已經並可能繼續對我們的業務造成不利影響。
2019年12月,據報道,中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株--新冠肺炎。從那時起,新冠肺炎冠狀病毒已經蔓延到美國150多個國家和每個州。2020年1月30日,世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈疫情為大流行,2020年3月13日,美國宣佈全國進入緊急狀態。該病毒在許多國家的傳播繼續對全球經濟活動造成不利影響,並造成金融市場和供應鏈的大幅波動和負面壓力。這場大流行已經對美國經濟產生了實質性的不利影響,而且可能會更大。我們的大部分業務都是在美國進行的。這場大流行已經造成,並可能在很長一段時間內繼續造成全球金融市場的嚴重混亂,這可能會降低我們未來獲得資本的能力,這可能會
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對我們的流動性產生負面影響。與銷售和使用外科手術中使用的醫療設備和用品相關的操作可能會延遲實施和擴大我們的業務。
自2020年12月11日以來,美國食品和藥物管理局對三種為預防新冠肺炎引發的SARS-CoV-2而開發的疫苗頒發了緊急使用授權。其他疫苗製造商預計將獲得FDA對額外疫苗的批准。緊急使用授權允許疫苗在美國分銷。雖然疫苗的臨牀試驗顯示了高度的有效性,但對於疫苗在臨牀試驗之外的有效性、疫苗推出的時間、免疫接種和接受率、疫苗的潛在副作用、新冠肺炎因應疫苗而發生的潛在突變以及其他風險和不確定性仍然存在不確定性。
新冠肺炎冠狀病毒可能在多大程度上繼續影響我們的業務以及我們的盈利能力和增長,這將取決於抗擊新冠肺炎的未來事態發展,這些事態高度不確定,無法充滿信心地預測,例如疫苗的有效性、疾病的最終地理傳播、疫情在美國和其他國家的爆發持續時間、旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷,以及美國和其他國家採取的遏制和治療疾病的行動的有效性。
州和地方政府可能會強制限制在醫院設施內進行選擇性手術,以便為新冠肺炎患者預留容量。
歷史上的負面經營業績
2015年,我們作為一家神經監測服務公司啟動了我們的業務。自成立以來,該公司在2017年和2020年都出現了運營虧損。2017年的營業虧損是由於與授予公司兩名高管的股票相關的1600萬美元非現金支出。未來將不會確認這些股票授予的費用。2020年的營業虧損主要與本公司降低其收入應計比率和應收賬款收款假設以更符合其當前的現金收款經驗有關。2020年,這一影響約為2000萬美元。自2020年9月30日起,公司開始按季度更新收入應計比率和應收賬款收款假設。此前,這是每半年進行一次的。季度更新應該會降低像2020年那樣出現波動的風險。雖然未來收入應計比率和應收賬款收款假設將出現波動,但公司預計它們不會像以前經歷的那樣顯著。
我們的計劃是通過擴張來發展我們的業務,我們預計我們將被要求籌集額外的資金來為我們的運營提供資金;然而,如果有必要和/或以對我們有利或可接受的條款,我們可能無法做到這一點。他説:
我們的資本和現金需求主要來自服務產生的收入,使用銀行貸款和信貸額度,以及在私募發行中發行可轉換債券、普通股和認股權證。我們維持資產賬面價值並實現盈利的能力取決於成功營銷我們的服務、維持未來的盈利運營、改進我們的賬單和收款流程、成功地與付款人協商定價和付款安排以及維持我們的供應商網絡,目前無法預測結果。我們打算通過發展更多的PE關係並直接與醫院和外科中心簽訂服務合同來擴大我們的業務。在未來,我們預計我們可能需要籌集更多的資金,以繼續發展我們的業務戰略。
到目前為止,我們的業務消耗了大量現金,過去幾年我們的業務一直保持負現金流。我們預計,我們未來將需要更多資金,包括公共或私人融資、戰略合作伙伴關係或與擁有與我們自身能力和/或產品互補的能力和/或產品的組織的其他安排,以繼續開發我們的候選產品。然而,不能保證我們會完成任何融資、戰略聯盟或合作發展協議,這些安排的條款可能對我們不利。任何額外的股本融資都將稀釋我們目前的股東,而債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約。如果我們通過合作或許可安排籌集資金,我們可能會被要求放棄對我們不利的條款,
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獲得我們的一些技術或候選產品的權利,否則我們將尋求開發或商業化。如果我們不能在需要的時候籌集資金,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的損害。
我們的經營戰略是通過擴張和收購來實現增長,然而,我們目前的業務並不是高度多元化。
我們的業務戰略一直是通過擴張實現增長。雖然我們在科羅拉多州、得克薩斯州、路易斯安那州、賓夕法尼亞州、密歇根州、南卡羅來納州和亞利桑那州開展業務,但目前我們大約90%的案例集中在科羅拉多州、路易斯安那州和得克薩斯州,在這些地區,我們的服務需求容易受到當地和地區的波動、經濟低迷、不利天氣條件、當地或州法規的變化以及其他本地化市場變化的影響。
我們擴大和執行收購戰略的努力可能會受到我們確定合適候選人以及談判和完成收購交易的能力的影響。2021年2月25日,我們宣佈了一份與擬議收購Sentry相關的條款説明書,Sentry是一家總部位於德克薩斯州的術中神經監測服務提供商,在德克薩斯州、堪薩斯州和密蘇裏州有業務。這筆交易需要滿足一些條件,包括最終協議的談判、令人滿意的盡職調查、哨兵公司經審計的財務報表以及監管部門的批准。盡職調查、談判和監管合規使得這些收購交易變得複雜,可能需要大量的管理資源才能完成。不能保證與Sentry的交易或任何其他交易是否會及時完成(如果有的話)。
我們的貸款協議要求我們遵守影響業務行為的契約。如果我們的普通股沒有保持足夠的估值,或者潛在的收購候選者不願意接受我們的普通股作為全部或部分購買對價,我們可能需要使用更多的現金資源(如果有),或者完全依靠額外的融資安排來追求我們的收購和發展戰略。我們可能沒有足夠的資本資源,或者無法以我們可以接受的條件為我們的收購和發展戰略獲得融資,這將限制我們的增長。如果沒有足夠的資本資源來實施這一戰略,我們未來的增長可能會受到限制,運營也會受到影響。我們不能保證會有額外的資金來資助這一增長戰略,或者如果有的話,也不能保證融資的條件是我們可以接受的。
我們面臨着來自其他醫療保健提供商的激烈競爭。
我們與其他IONM服務提供商爭奪患者、外科醫生、神經科醫生和INP。我們的一些競爭對手與社區中的醫生和第三方付款人有着長期和良好的關係。我們的一些競爭對手是為在其醫院設施內進行的手術提供IONM服務的醫院。我們的一些競爭對手也比我們大得多,可能會獲得更多的營銷、財務和其他資源,在一般社區中可能更知名。
近年來,服務提供商、設施和醫院之間對外科醫生、神經科醫生、專業人員和患者的競爭加劇。我們面臨着來自我們主要服務區域內外提供類似服務的其他提供商的競爭。我們的一些競爭對手由非營利性或政府實體所有,這些實體可能得到捐贈和慈善捐款的支持,也可能得到公共或政府的支持。這些競爭對手可以在不繳納銷售税的情況下進行資本支出,可以在不繳納物業税的情況下持有房產,也可以從不繳納所得税的收入中支付設備費用。這種競爭優勢可能會影響我們與這些非營利性或政府實體有效競爭的能力。
有幾家大型上市公司、大型上市公司的部門或子公司,以及幾家開發和收購專業服務(可能包括神經監測)的私人公司,這些公司在收購額外業務方面與我們競爭。此外,許多外科醫生團體發展提供輔助服務的小組,使用顧問,這些顧問通常收費執行這些服務,並可能在企業正在進行的運營中持有少量股權。我們不能保證我們能在這些領域有效地競爭。如果我們不能在招聘新外科醫生、神經科醫生、吸引病人、與管理醫療付款人達成安排或獲得新設施方面進行有效競爭,我們成功實施增長戰略的能力可能會受到損害。這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們收到了中央銀行關於我們定期貸款和經營額度的違約通知。
2020年9月1日,我們收到Farmers&Stockmens Bank旗下中央銀行信託公司的正式通知,通知稱截至2020年6月30日,本公司針對其應收賬款記錄的額外準備金構成了本公司資產的重大不利變化,從而引發了我們與中央銀行於2020年8月12日達成的貸款協議下的違約事件。我們與中央銀行的定期貸款和經營額度幾乎由公司的所有資產擔保。我們得到了中央銀行的容忍,並通過談判修改了我們的定期貸款和經營額度。根據我們重新談判的條款,我們收到了一封承諾信,承諾將我們的運營額度提高到450萬美元,並根據我們的定期貸款償還大約200萬美元。如果我們無法最終敲定對中央銀行信貸安排的修正案,我們可能需要加快償還速度,否則根據與中央銀行的安全協議,我們可能面臨喪失抵押品贖回權的可能性。
貸款協議中的限制性條款可能會限制我們執行業務戰略的能力。
貸款協議中的運營和財務限制以及契約可能會對我們為未來的運營或資本需求提供資金或從事其他商業活動的能力造成不利影響。這些協議限制了我們的能力,其中包括:
● | 產生額外債務或發行某些優先股; |
● | 就普通股支付股息、回購或分配,預付、贖回或回購某些債務或作出; |
● | 其他限制性支付; |
● | 進行一定的投資; |
● | 設立一定的留置權; |
● | 簽訂協議,限制我們的子公司向我們支付股息、貸款或轉移資產的能力; |
● | 併購活動需經中央銀行批准; |
● | 合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產;以及 |
● | 與我們的附屬公司達成某些交易。 |
根據我們的貸款協議,任何違反這些公約的行為都可能導致違約,並允許貸款人停止向我們提供貸款。在貸款協議下發生違約事件時,根據貸款協議,債權人可以選擇宣佈所有未償還金額立即到期和支付,如果我們的循環信貸安排是貸款協議的一部分,則終止所有進一步發放信貸的承諾。
如果我們的經營業績下降,我們可能需要根據貸款協議獲得貸款人的豁免,以避免在貸款協議下違約。如果我們不能獲得這樣的豁免,我們的債權人可以在違約時行使他們的權利。
此外,如果我們無法償還我們的擔保債務項下的到期和應付金額,債權人可以對授予他們的抵押品進行擔保,以保證我們在擔保義務項下的義務。我們已經質押了很大一部分資產,包括我們在所有直屬子公司的所有權權益,以及根據我們的貸款協議作為抵押品的所有應收賬款。如果我們貸款協議下的債權人加速償還我們的債務,我們不能向您保證我們將有足夠的資產償還我們的貸款協議,或者我們將有能力借入足夠的資金為這些債務進行再融資。即使我們能夠獲得新的融資,也可能不是以商業上合理的條款,或者是我們可以接受的條款。
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我們的創始人兼董事普雷斯頓·帕森斯(Preston Parsons)擁有Assue的控股權。
截至本年度報告日期,我們的創始人兼董事普雷斯頓·帕森斯直接或間接擁有20,473,740股普通股和156,250股可行使的認股權證和期權,可收購1,000,000股普通股,總計21,629,990股普通股(假設他的認股權證和期權全部行使)或實益擁有我們已發行和已發行普通股的38.1%。在帕森斯先生實益擁有的普通股中,有3,300,000股是根據限制性股票授予協議發行的,並可能被沒收;這些股票將在滿足某些條件後於2021年12月31日或更早歸屬。根據加拿大和美國證券法,帕森斯先生是我們的單一最大股東和控制人。因此,帕森斯先生有能力影響提交給我們股東批准的事項的結果,這些事項可能包括選舉和罷免董事、修改我們的公司治理文件和業務合併。除了他影響提交給我們股東的事項的能力外,所有權集中在單一股東手中可能會阻礙對我們普通股的主動出價,這可能會對我們普通股的價值和交易價格產生不利影響。此外,帕森斯先生出售普通股可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
機構投資者實惠地擁有我們超過5%的已發行和流通股普通股,並可能能夠影響提交給我們股東批准的事項的結果,或者提出可能擾亂我們業務的變化建議。
截至本年度報告發布之日,某些機構投資者實益擁有我們已發行和已發行普通股的5%以上,包括我們提交給證券交易委員會的S-1表格登記聲明中提到的以下出售股東。曼徹斯特探索者公司發行了9,375,000股普通股(假設行使認股權證);特殊情況基金公司發行了6,581,346股普通股(假設行使認股權證);特殊情況生命科學基金公司發行了3,736,084股普通股(假設行使認股權證);特殊情況私人股本基金公司發行了3,125,000股普通股(假設行使認股權證)。因此,這些機構投資者有能力影響提交給我們股東批准的事項的結果,或者可能提出可能擾亂我們業務的變化。
依靠關鍵人員、行業合作伙伴以及我們聘用經驗豐富的員工和專業人員的能力。
我們的發展將取決於關鍵管理層、關鍵人員的努力、我們與外科行業醫療合作伙伴的關係,以及我們僱用經驗豐富的員工和專業人員的能力。失去這些人和合作夥伴中的任何一個,特別是失去競爭對手,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,關於我們未來的業務發展,有必要吸引更多的合作伙伴和人員來進行這種發展。
關鍵技能人才的市場競爭正在變得更加激烈,這意味着招聘、培訓和留住這些人才的成本可能會增加。我們的業務取決於我們是否有能力聘用和留住擁有高級臨牀和其他技術技能的員工。符合這些高標準的員工需求量很大,在可預見的未來可能仍然是有限的資源。如果我們無法招聘和留住足夠數量的這些員工,維持和發展業務的能力可能會受到負面影響。合格申請者的有限供應也可能導致工資增長超過通貨膨脹率。
我們無法控制的因素,包括對人力資本的競爭,以及執行這項發展所需的高水平技術專業知識和經驗,都將影響我們聘用所需特定人員的能力。由於我們的規模相對較小,如果不能留住或吸引足夠數量的關鍵技術人員和合作夥伴,可能會對我們的業務、未來的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
術中神經監測行業相對較新,容易受到與公眾監督以及技師監督和正式董事會審查方面的空白相關的風險。
術中神經監測行業相對較新,許多服務提供商都是小型私人持股的術中神經監測提供商,缺乏質量保證計劃。我們的競爭對手可能比
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容易受到不良患者結局的影響,從而提高了公眾對整個行業的監督。這樣的公眾監督可能會影響我們維持和發展業務的能力。
術中神經監測行業內的INP不受監督或正式董事會審查。缺乏監督和審查可能會導致供應商的質量下降,這些供應商缺乏旨在確保高質量標準的自主內部計劃。鑑於神經監測行業的競爭格局支離破碎,適當的臨牀監督方面的這種差距可能會影響我們維持或發展業務的能力。
我們受到收入和支付者組合波動的影響。
我們依賴於第三方付款人的付款,包括私人保險公司、管理型醫療組織和政府醫療保健計劃。對於在程序設施中進行的程序,我們依賴私人支付,在較小程度上依賴政府的第三方支付來源。我們的競爭地位一直並將繼續受到第三方付款人(包括保險公司,在較小程度上還包括僱主,以及聯邦醫療保險和醫療補助)提出的報銷和共同支付倡議的影響。
隨着越來越多的患者接受與託管醫療支付者的醫療保險安排,我們的成功可能在一定程度上取決於我們代表程序設施與託管醫療組織、僱主團體和其他私人第三方支付者談判有利合同的能力。我們不能保證將來能夠以令人滿意的條件訂立這些安排。此外,就程序設施目前已實施的管理護理合同而言,不能保證此類合同會續簽,也不能保證報銷比例保持在目前的水平。
管理型醫療計劃通常根據聯邦醫療保險和醫療補助費率設定報銷費率,因此,儘管我們只有一小部分收入來自聯邦醫療保險和醫療補助,但這些支付者制定的費率可能會影響我們從私人支付者那裏獲得的收入。與大多數政府報銷計劃一樣,聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)計劃可能會受到法律和法規的變化、可能的追溯性和前瞻性費率調整、行政裁決、凍結和資金削減,所有這些都可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。
醫療保險和醫療補助服務中心(Centers For Medicare And Medicaid Services)對與門診外科中心(ASC)相關的報銷和覆蓋範圍進行了重大改革。根據ASC的這些規定,報銷水平有所下降,並仍有可能發生變化。因此,我們的營業利潤率可能會繼續面臨壓力,這是由於付款人組合的變化以及營業費用的增長超過了第三方付款人支付的增長。此外,由於競爭壓力,我們通過提高私人保險患者的價格來維持運營利潤率的能力是有限的。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們目前不收取醫療保險或醫療補助程序的費用。
患者服務淨收入按患者、第三方付款人和其他人提供的服務的估計可變現淨額報告,並在患者服務表現時確認。在確定患者服務淨收入時,管理層定期審查和評估歷史付款數據、付款人組合和當前經濟狀況,並根據需要根據最終結算和收款調整估計收款佔後續期間毛賬單的比例。管理層繼續監測歷史收藏品和市場狀況,以管理和報告估計變化的影響。雖然我們認為當前的報告和趨勢軟件為我們提供了對患者服務淨收入的準確估計,但我們無法準確估計或預測的集合或市場條件的任何變化都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴於一小部分第三方付款人的報銷,這可能會導致報銷費率和流程的延誤和不確定因素。
在截至2020年12月31日的12個月裏,我們大約60%的應計收入與24個第三方付款人有關。這些付款人中的任何一個的損失或中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,在截至12月31日的12個月中,我們約90%的現金收入,
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2020年集中在同樣的第三方付款人之間。支付者的更大多元化取決於向新市場的擴張。
我們的業績在很大程度上取決於第三方支付者對其網絡外福利的決定,或者,我們與第三方支付者談判有利可圖的合同的能力。
我們業務的複雜性之一是,對於不是醫療保險公司(“第三方付款人”)提供者網絡(也稱為網絡外提供者或設施)的實體來説,要在日益惡劣的環境中導航。第三方付款人與提供商和醫療機構談判折扣費用,以換取接觸這些第三方付款人覆蓋的患者羣體。按照合同約定同意這些費率的供應商和設施將成為第三方付款人“網絡”的一部分。對於大多數第三方付款人,我們目前處於網絡之外。
不參與第三方支付網絡有幾個風險。首先,並不是所有的第三方付款人都為他們的患者提供由該第三方付款人網絡中的非參與者提供的服務。此外,通常情況下,擁有所謂“網絡外福利”的患者將被迫支付更高的自付費用、更高的免賠額和更大比例的共同保險支付。此外,由於網絡外的覆蓋範圍通常要求按“通常和習慣的費率”付款,因此第三方付款人應付金額的確定可能會有所不同。
選擇不參與第三方支付網絡的醫療保健提供者和機構通常面臨更長的索賠處理和支付時間。此外,許多第三方付款人積極審核來自網絡外提供商和設施的索賠,並以各種方式不斷更改其福利政策,以限制受益人訪問網絡外福利的能力,並限制網絡外提供商對待其受益人。因此,我們可能有必要改變我們的網絡外策略,加入第三方支付網絡。這可能需要我們與各種第三方付款人談判並維護大量合同。無論哪種情況,我們的業績在很大程度上取決於第三方支付者對其網絡外福利的決定,或者取決於我們與第三方支付者談判有利可圖的合同的能力。
如果我們有必要完全轉換到網絡內,不能保證我們能夠成功地談判這些合同。此外,我們在與醫療保健組織、首選提供者組織和其他第三方付款人建立和維護關係時可能會遇到困難。網外報銷費率通常高於網絡報銷費率,因此,如果我們轉向網內提供商戰略,而不能充分增加業務量以抵消降低的網內報銷費率,我們的收入可能會下降。這些因素可能會對我們的收入和業務產生不利影響。
從歷史上看,所有私人保險的案例都是在網絡外的基礎上計費的。在過去的18個月裏,公司已經將部分業務轉移到與付款人和相關方的直接和間接合同上。然而,截至2020年12月31日,我們大約75%的私人保險病例仍處於網絡之外,沒有任何報銷費率保護,也沒有通常從網絡內協議中看到的一致的網絡內患者投保。因此,我們很容易受到第三方保險公司改變報銷政策和程序的影響,以及患者傾向於使用他們的網絡外福利,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
行業傾向於以價值為基礎的採購可能會對我們的收入產生負面影響。
我們認為,政府和私人付款人基於價值的採購計劃將財政激勵與醫療質量和效率捆綁在一起,這將越來越多地影響手術設施的運營結果,如果我們無法達到預期的質量標準,可能會對我們的收入產生負面影響。
我們可能會受到患者保護和平價醫療法案(ACA)的影響,該法案包含幾項旨在促進聯邦醫療保健計劃中基於價值的購買的條款。聯邦醫療保險現在要求提供者報告某些質量措施,以便獲得以前自動獎勵的住院和門診手術的全額報銷增加。此外,達到或超過某些質量績效標準的醫院將
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增加了報銷金額,而因特定情況“超額再入院”的醫院則減少了報銷金額。在私人付款人中,也有一種趨勢,即基於價值購買醫療服務。許多大型商業健康保險付款人要求醫院報告質量數據,其中幾個付款人不會為某些可預防的不良事件向醫院報銷。
我們預計基於價值的採購計劃,包括根據患者結果衡量標準進行報銷的計劃,將變得更加普遍,涉及更高比例的報銷金額,並蔓延到輔助服務的報銷。雖然我們無法預測這一趨勢將如何影響我們未來的運營結果,但如果我們無法達到政府和私人付款人建立的質量標準,它可能會對我們的收入產生負面影響。
州和聯邦突擊計費立法可能會導致較低的報銷費率。
美國大多數州都有法律保護消費者免受網絡外餘額計費或“突擊計費”的影響。美國國會委員會也提出了禁止突擊收費的聯邦立法。雖然消費者收款在我們總收入中所佔比例微不足道,但大多數州的突擊計費法律都建立了基於網絡內中位數費率或聯邦醫療保險(Medicare)支付金額乘數的支付標準。這些支付標準往往低於網絡外的平均支付標準,因此可能對報銷費率產生不利影響。雖然我們已經從這類法律中獲得了較低的報銷費率,但隨着更多的州和/或聯邦立法被採用,可能會產生額外的影響。今天,我們大約20%的第三方付款人收入與網內費率協議簽訂了合同,我們正在積極尋求更多的網內協議,以進一步降低這一風險。
我們的收入將取決於我們的客户繼續從私人保險公司和政府資助的醫療保健計劃中獲得足夠的補償。
政治、經濟和監管的影響繼續改變着美國的醫療保健行業。醫院為我們的產品支付費用的能力在一定程度上取決於此類材料和相關治療費用將在多大程度上繼續從私人健康保險公司和其他類似組織獲得報銷。如果第三方付款人不向醫院提供足夠的保險和補償,我們可能很難獲得市場對我們銷售的產品的接受。醫院的主要第三方付款人,如私營醫療保險公司,在一定程度上根據政府資助的醫療計劃的變化定期修訂其支付方法。我們不能肯定地預測這些定期修訂,這些修訂可能會導致某些特定產品的醫院費用報銷標準更加嚴格,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於環境或估計的變化而進行的會計調整可能需要我們註銷應收賬款或減記無形資產,如商譽,這可能會對我們的財務報告和經營業績產生重大影響。
由於情況或估計的變化,我們進行了會計調整。例如,由於收款會計估計的變化,我們進行了調整,註銷了應收賬款,我們可能會註銷額外的應收賬款、無形資產(如商譽),或者可能需要根據情況的變化對我們的合併財務報表進行調整。
應收帳款
在2016年開始運營時,該公司從當時的第三方計費和收集公司獲得了收集經驗,這些公司代表美國的其他神經監測公司進行計費。該公司利用這種第三方收集經驗,為其技術和專業神經監測服務積累了收入。這種做法一直持續到2018年底。2018年底,本公司回顧了自己的收款經驗,並確定其2016-2017年度技術和專業案例的收款低於之前應計的金額。因此,本公司預留了所有未結應收賬款,金額為根據我們實際歷史收款經驗確定的金額。然後,該公司利用自己的收集經驗記錄了技術
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以及提供的所有後續服務的專業收入。與2018年底記錄的儲備一起,本公司制定了一項會計政策,根據24個月前每個程序的賬單平均收集情況,每半年更新一次技術和專業收集經驗。
本公司分別於2019年6月底、2019年12月和2020年6月更新了技術和專業收藏體驗。在這些期間中的每一個時期,收集經驗都比上一個半年度期間的估計數有所惡化,並記錄了額外的儲備。此外,在2019年12月底,本公司保留了一家商業保險提供商之前記錄的所有收入金額,該提供商拒絕向本公司支付技術神經監測案件的費用。
為了更準確地估計和評估我們的應收賬款儲備,公司於2020年9月改變了會計政策,每季度更新其技術和專業收款經驗。政策的這一變化不會消除為未來技術和專業收集經驗的波動而記錄的額外儲備。然而,我們政策的改變預計將減少由於公司收集經驗的波動而記錄的未來儲備的規模。
商譽與無形資產
由於對我們的收購交易進行了購買會計處理,我們截至2020年12月31日的綜合資產負債表包含指定為商譽或無形資產的無形資產,商譽總額約為290萬美元,無形資產約為410萬美元。導致確認額外無形資產的額外收購將導致這些無形資產的增加。在持續的基礎上,我們評估事實和情況是否表明無形資產的價值有任何減值。隨着情況的變化,我們不能保證這些無形資產的價值一定會實現。如果我們確定發生了重大減值,我們將被要求沖銷商譽或其他無形資產的減值部分,這可能會對我們在發生沖銷期間的運營業績產生重大不利影響。
我們依賴於推薦。
我們的成功在很大程度上取決於我們所在社區的其他醫生、系統、健康計劃和其他人對我們醫生的轉介,以及我們的醫務人員與這些轉介來源保持良好關係的能力。使用程序設施的醫生和轉介患者的醫生不是我們的員工,在許多情況下,大多數醫生在其他醫院擁有入院特權,並且(受任何適用的競業禁止安排的約束)可以將患者轉介到其他提供者。如果我們不能成功地與我們的醫生和他們的推薦來源建立和保持牢固的關係,在手術設施進行的手術數量可能會減少,並導致收入下降。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到專業責任索賠的影響。
作為一家醫療保健提供者,我們的醫療人員的不當行為直接或間接地要求我們承擔專業責任。我們對在程序設施中工作的工作人員在這些設施中提供的護理標準負責。我們對手術過程中使用的設備的物理環境和適當操作負有法律責任。此外,在我們知道或應該知道導致病人受傷的問題的情況下,我們也要為其持證醫務人員的疏忽承擔各種責任。在程序設施獲得證書的醫生參與向公眾提供醫療服務,並面臨職業責任索賠的風險。儘管我們既不控制醫生的行醫行為,也沒有責任遵守直接適用於醫生及其服務的某些法規和其他要求,但由於我們與在程序設施中為患者提供服務的醫生之間的關係,根據各種法律理論,我們或我們的子公司可能成為醫療事故索賠的對象。這類性質的索償如獲成功,可能會導致索償人獲得的損害賠償超出可供承保的保險範圍。針對與這類索賠相關的損失的保險可能很昂貴,而且各州之間的差異很大。我們維持並要求程序設施的醫務人員保持責任保險的金額和承保範圍被認為是足夠的,目前每次索賠100萬美元,每年總計300萬美元。
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大多數醫療事故責任保險單沒有擴大懲罰性賠償的覆蓋範圍。雖然懲罰性賠償在醫療領域極為罕見,但懲罰性賠償是由陪審團評估的損害賠償,目的是“懲罰”侵權者,而不是賠償因據稱的傷害而造成的物質損失。我們不能向您保證,即使有足夠的保險限額,我們也不會承擔懲罰性賠償的責任。我們還認為,政府對醫生擁有的設施的調查已經並將繼續增加,特別是在醫療保險/醫療補助虛假申報領域,以及由這些調查導致的執法行動的增加。私人第三方付款人的調查活動也有所增加,在某些情況下,各州總檢察長也進行了幹預。也有可能是潛在的未涵蓋索賠,或“基坦”或“告密者”訴訟。在法律程序或政府調查中的任何不利裁決,無論是目前聲稱的還是未來出現的,都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會受到損害賠償和其他不在保險範圍內的費用的責任索賠,這可能會減少我們的收益和現金流。
我們的業務可能會使我們以及我們的高級管理人員和董事面臨訴訟和損害賠償責任,我們對他們負有一定的防禦和賠償義務。如果我們面臨負面宣傳,或者我們支付與超出任何適用保險覆蓋範圍或限制的索賠相關的損害賠償或辯護費用,包括與不良患者事件、合同糾紛、專業和一般責任以及董事和高級管理人員職責有關的索賠,我們的業務、盈利能力和增長前景可能會受到影響。我們目前為那些我們認為合適的險別投保。然而,一項成功的索償,包括專業責任、失職或疏忽索償超出任何適用的保險範圍,或不在保險承保範圍內,都可能對我們的收益和現金流產生重大不利影響。此外,如果我們的保險和索賠成本增加,那麼我們的收入可能會下降。保險費和免賠額的市場費率一直在穩步上升。我們的收益和現金流可能會受到任何這些因素的實質性和不利影響。
我們受到成本上升的影響,包括醫療事故保險費或索賠可能會對我們的業務產生不利影響。
我們提供服務的成本一直在上升,預計將繼續以高於整體消費品預期的速度上升。這些增加的費用可能是由於對我們的不利風險管理索賠或醫療事故保險費率的增加。因此,如果我們由於不斷變化的市場狀況而無法實施年度私人加薪或以其他方式增加收入來彌補勞動力和其他成本的增加,我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能會因為收購而招致意想不到的重大負債。
雖然我們打算對未來的任何收購進行盡職調查,但我們可能無意中投資於因未能遵守政府法規或其他以往活動而產生重大責任的收購。雖然我們有專業和一般責任保險,但我們目前沒有也不太可能購買專門涵蓋在我們投資於程序設施之前可能發生的每一項未知或或有責任的保險,特別是那些涉及以前的民事或刑事不當行為(沒有保險)的責任。由於未來的收購而產生的此類負債可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能成功地保持對財務報告的有效內部控制,我們的財務報告的完整性可能會受到損害,這可能會對我們報告的財務業績造成實質性的不利影響。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果,也不能防止欺詐。因此,股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心,這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的,並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
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網絡安全事件可能會擾亂業務運營,導致關鍵和機密信息丟失,並對我們的聲譽和運營結果造成不利影響。
我們依賴於我們的信息系統的適當功能、可用性和安全性,包括但不限於在我們的日程安排和收集操作中使用的那些系統。我們已採取措施保護我們的信息系統和這些系統內保存的數據的安全。作為我們努力的一部分,我們可能需要投入大量資金,以防範安全漏洞的威脅或緩解漏洞造成的問題,包括未經授權訪問存儲在我們信息系統中的患者數據和個人身份信息,以及向我們的系統引入計算機惡意軟件。然而,不能保證我們的安全和安保措施將及時發現和防止安全漏洞,或以其他方式防止我們的系統和運營受到損害或中斷。我們可能容易受到與我們的信息系統的不正常運行、安全漏洞或不可用相關的損失的影響。
我們在這份10-K表格中發現並披露了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。如果我們不能彌補這些重大弱點並保持有效的內部控制體系,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績,這可能導致我們的股價下跌或導致我們的股票被摘牌。
我們需要投入大量的資源和時間來遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)關於財務報告內部控制的要求。此外,薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條要求我們評估我們對財務報告控制的設計和操作有效性,這對於我們提供可靠和準確的財務報告是必要的。
正如第II部分-第9A項“控制和程序”所報告的那樣,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。具體地説,管理層的評估得出結論認為,該公司存在以下重大弱點:(A)缺乏對複雜交易的會計審查,以及(B)缺乏適當的職責分工。
我們預計,隨着我們整合收購和業務增長,我們的系統和控制將變得越來越複雜。為了有效地管理我們今天的公司和這種預期的複雜性,我們需要彌補這些重大弱點,並繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。任何未能彌補這些重大弱點並實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施或操作這些控制措施時遇到的困難,都可能損害我們的經營業績,導致我們無法履行我們的財務報告義務,或者使我們更難籌集資本(或者,如果我們能夠籌集到這些資本,則會使這些資本變得更加昂貴),其中一個或多個可能會對我們的業務產生不利影響,和/或危及我們在場外交易市場的上市,其中任何一個都會損害我們的股票價格。
醫療行業監管風險
我們的業務受到嚴格的政府監管。
醫療保健行業受到嚴格監管,我們必須遵守聯邦、州和地方政府層面廣泛而複雜的法律法規。其中一些法律只涉及醫療保險和醫療補助賬單的規定。我們目前不收取醫療保險或醫療補助程序的費用。然而,當我們考慮在未來直接向聯邦醫療保險或醫療補助開具賬單時,我們認識到這些法律法規。
反回扣法規
聯邦反回扣法規禁止明知並故意提供、支付、招攬或接收報酬,以誘導轉介患者或購買、租賃或訂購(或安排或推薦購買、租賃或訂購)由聯邦醫療計劃(包括聯邦醫療保險或醫療補助)支付的醫療項目或服務。違法行為不需要證明某人實際瞭解法規或有違反法規的具體意圖,
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根據反回扣法令的法院判決一直認為,如果付款的一個目的是誘導或獎勵轉介,那麼就違反了法律。違反聯邦反回扣法規可能導致重罪定罪、行政處罰、根據虛假索賠法案承擔民事責任(包括處罰)和/或被排除在聯邦醫療保健計劃之外。
一些州已經頒佈了反回扣法律(包括所謂的“費用分割法”),這些法律有時不僅適用於國家資助的醫療項目,還適用於由私人保險和自費患者支付的項目或服務。州反回扣法在適用性和範圍上可能有很大不同,有時法定和監管例外情況比聯邦法律少。州反回扣法律的執行情況千差萬別,而且往往是不一致和不穩定的。
我們的管理層在組織公司運營時會仔細考慮這類反回扣法律的重要性。也就是説,我們不能保證適用的監管機構不會認定我們與醫生之間的某些安排違反了“反回扣條例”或其他適用法律。不利的裁決可能會使我們承擔不同的責任,包括刑事處罰、民事罰款和被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助或其他醫療保健計劃之外,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
醫生自我推薦(“斯塔克”)法則
聯邦斯塔克法(Stark Law)[美國聯邦法典委員會第42編第1395nn頁],也被稱為醫生自我轉診法,通常禁止醫生將聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)患者轉介到提供“指定醫療服務”的實體(包括醫院),除非有例外情況,前提是醫生與該實體有“經濟關係”。指定的健康服務包括住院服務、門診處方藥服務、臨牀實驗室服務、某些診斷成像服務,以及我們的附屬醫生可能為其患者訂購的其他服務。這項禁令適用於任何財務關係的原因,除非有例外情況。聯邦斯塔克法的例外情況很多,而且往往很複雜。違反《斯塔克法》的處罰措施包括每次違規最高可處以1.5萬美元的民事罰款,以及根據《虛假索賠法案》可能承擔的民事責任(包括罰金)。
一些州已經頒佈了關於醫生自我轉介的法規(I.e..、由醫生轉介到該醫生擁有所有權權益的健康護理實體)。這樣的醫生自我轉介法律可以適用於患者的轉介,而不考慮付款人來源和/或醫療保健服務的類型。這些州法律可能包含與聯邦法律不同的法定和監管例外,而且各州可能會有所不同。州醫生自我推薦法的執行情況千差萬別,經常是不一致和不穩定的。
我們的管理層在組織公司運作時,會仔細考慮醫生自我推薦法的重要性。也就是説,我們不能保證適用的監管機構不會認定我們與醫生之間的某些安排違反了聯邦斯塔克法或其他適用法律。不利的裁決可能會使我們承擔不同的責任,包括刑事處罰、民事罰款和被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助或其他醫療保健計劃之外,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
“虛假申報法”
聯邦“虛假索賠法”(“美國聯邦法典”第31編第3729節)對故意提交或導致提交虛假或欺詐性付款申請到政府資助的項目(如聯邦醫療保險和醫療補助)的行為施加民事處罰。違反虛假索賠法的行為規定了三倍損害賠償的民事責任,外加每項虛假索賠至少11,181美元的罰款。“虛假申報法”中有“舉報人”或“龜潭“允許個人以政府名義提起民事訴訟的條款,舉報人有權分享任何隨後的追回(加上律師費)。許多州也頒佈了民事法規,在很大程度上反映了聯邦虛假索賠法案,但允許各州在州法院施加懲罰。
虛假索賠法案已經被聯邦政府使用,龜潭原告根據所謂的“欺詐和濫用”法律,如聯邦“反回扣法令”和“斯塔克法”提起執法行動。這樣的行動不是基於
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認為付款要求在事實上是虛假或不準確的論據。相反,這樣的行為是基於這樣一種理論,即如果不遵守其他一些實質性的法律或法規,準確的索賠就被認為是虛假的/欺詐性的。《虛假申報法》的存在,根據該法案,所謂的龜潭原告可以聲稱對廣泛的監管違規行為負有責任,增加了提起此類訴訟的可能性,並增加了此類訴訟的潛在財務風險。為這些行動辯護既昂貴又耗時。
我們的管理層在制定公司運營結構時,會仔細考慮遵守所有適用法律的重要性。我們的管理層意識到並積極努力將與潛在風險相關的風險降至最低。龜潭原告。也就是説,我們不能保證適用的執法當局或龜潭原告不會指控違反了虛假申報法或類似的州虛假申報法。根據虛假索賠法案發現的責任可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
國家許可和認可
各州有各種各樣的衞生保健法律和法規,這些法律和法規可能會影響我們的業務和我們合作伙伴的業務。例如:(1)許多州都實施了與所謂“遠程健康”相關的法律法規,但這些法律是否適用於我們的業務,以及它們施加的義務差別很大;(2)一些州有所謂的企業藥品禁令,這種禁令被用來間接監管醫療保健公司和/或管理公司的所有權;(3)有些州有“突擊計費”或網絡外計費法,對醫療保健提供者和醫療計劃施加了各種義務。(2)有些州有所謂的企業藥品禁令,此類禁令被用來間接監管醫療保健公司和/或管理公司的所有權;以及(3)有些州有“突擊計費”或網絡外計費法,對醫療保健提供者和醫療計劃施加了各種義務。不遵守所有州監管義務可能會被健康計劃用來拒絕付款或收回資金,任何不遵守義務都可能使我們受到懲罰或限制,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們合作伙伴的醫療設施和專業人員必須遵守專業和私人許可、認證和認可要求。這些要求包括但不限於,由聯邦醫療保險、醫療補助、州許可機構、自願認證組織和第三方私人付款人提出的要求。此類許可證、認證和認可的接收和續簽通常基於檢查、調查、審計、調查或其他審查,其中一些可能需要我們採取肯定的合規行動,這可能會帶來負擔和成本。未來適用的標準可能會發生變化。我們不能保證我們能夠保持所有必要的執照或認證的良好狀態,也不能保證它們不會在這樣做的過程中招致鉅額成本。如果不能保持所有必要的執照、認證和認可的良好狀態,或者花費大量資金來維持它們,可能會對我們的業務產生不利影響。
健康信息隱私和安全標準
修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)下的隱私和數據安全法規包含關於以下方面的詳細要求:(1)使用和披露可單獨識別的患者健康信息(PHI);(2)關於保護電子PHI的計算機和數據安全標準,包括存儲、使用、訪問和傳輸;以及(3)在發生違反不安全PHI的情況時通知個人和聯邦政府。HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴必須實施特定的行政、物理和技術安全標準,以保護接收、維護或傳輸的某些電子健康信息的完整性、保密性和可用性。違反HIPAA隱私和安全規則可能會導致民事和刑事處罰,包括每次違規的民事罰款分級制度,從100美元到5萬美元不等,同樣的違規行為每年的上限為150萬美元。如果發生違規事件,HIPAA覆蓋的實體必須立即將違規事件通知受影響的個人。所有違規行為也必須向聯邦政府報告。如果違規行為影響的個人超過500人,則需要承擔額外的報告義務。除了聯邦執法外,州總檢察長還可以代表州居民對違反HIPAA隱私和安全規則的行為提起民事訴訟,代表州居民獲得損害賠償,並禁止進一步的違規行為。許多州也有法律保護機密個人信息的隱私和安全。, 這可能與HIPAA類似,甚至比HIPAA更嚴格。其中一些州法律可能會對違規者處以罰款和懲罰,並可能向認為自己的個人信息被濫用的個人提供私人訴訟權利。我們預計聯邦和州政府將加大隱私和安全執法力度。
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在組織公司運營時,我們的管理層會仔細考慮遵守患者隱私和數據安全法規的重要性。我們的管理層意識到並積極努力將與患者隱私和數據安全相關的風險降至最低。儘管如此,我們不能保證不會發生違規事件,也不能保證適用的執法機構不會指控HIPAA違反了患者隱私和數據安全法規。違反或指控不遵守HIPAA的患者隱私和數據安全法規可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們的手術受國家醫保法的約束,這些法律會不時被修訂、廢除或取代。
ACA和2010年的醫療保健和教育協調法案(統稱為“醫療改革法案”)要求對醫療保險下的福利進行具體的改革。2012年,美國最高法院維持了ACA的合憲性,包括ACA中通常要求所有個人獲得醫療保險或支付罰款的“個人強制令”條款。然而,美國最高法院也裁定,ACA授權美國衞生與公眾服務部(HHS)部長通過取消所有現有的醫療補助資金來懲罰那些選擇不參與醫療補助計劃擴大的州的條款是違憲的。作為對這一裁決的迴應,一些州州長反對該州參與擴大的醫療補助計劃,這導致ACA無法為這些州的一些低收入者提供保險。此外,美國國會已經並將繼續提出幾項法案,以修訂ACA的所有或重要條款,或廢除ACA,並用另一項法律取代ACA。2017年12月,通過2017年的減税和就業法案,個人強制要求被廢除。之後,關於ACA其餘條款合憲性的法律和政治挑戰重新開始。
這些法律的效果受到許多變數的影響,包括法律的複雜性、缺乏完整的實施法規和解釋性指導、漸進的和潛在的延遲實施或可能的修訂,以及各州將在多大程度上選擇參與擴大的醫療補助計劃的不確定性。ACA條款的繼續執行、新法規的採用以及由此帶來的持續挑戰,也增加了對美國醫保法現狀的不確定性,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。醫療保健提供者可能會受到聯邦和州的調查和付款人審計。
網絡安全事件可能導致違反HIPAA、侵犯客户和患者隱私或其他負面影響。
我們廣泛依賴我們的信息技術(或IT)系統來管理日程安排和財務數據,與客户及其患者、供應商和其他第三方進行溝通,並總結和分析運營結果。此外,我們在技術方面進行了大量投資,包括與第三方IT提供商接洽。繞過我們的IT安全系統的網絡攻擊可能導致IT安全漏洞、受保護的健康信息或受隱私法約束的其他數據的丟失、專有業務信息的丟失或我們的IT業務系統的重大中斷。這反過來可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們未來的運營結果以及我們的聲譽可能會因公共衞生信息、其他機密數據或專有業務信息被盜、銷燬、丟失或挪用而受到不利影響。計算機惡意軟件、病毒以及由第三方發起的黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍,並且在未來可能會出現在我們的系統上。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化,通常在針對目標成功啟動之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。
隨着網絡安全威脅的發展和增長,可能需要做出重大的進一步投資來保護數據和基礎設施。如果發生實際或被認為違反我們的安全的情況,(I)我們可能遭受嚴重的聲譽損害,對客户或投資者的信心產生不利影響,(Ii)市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害,(Iii)如果我們可能失去潛在的銷售和現有客户,我們提供服務或運營業務的能力可能會受到損害,(Iv)我們可能會受到訴訟或監管調查或命令,以及(V)我們可能會招致重大責任。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋安全漏洞可能導致的潛在重大損失。
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目錄
如果我們不遵守適用的法律法規,我們可能會受到處罰或被要求對我們的業務進行重大改變。
醫療保健行業受到嚴格監管,我們必須遵守聯邦、州和地方政府層面廣泛而複雜的法律和法規,其中包括:
● | 保險:我們的保險公司倒閉或資不抵債;保費和免賠額進一步增加;對我們的責任索賠數量增加,或與這些索賠相關的案件的和解或審判成本增加;無法以可接受的條件獲得一種或多種保險(如果有的話);保險公司拒絕承保我們的索賠;或者我們的保險覆蓋範圍不夠。 |
● | 開票和收款:服務的帳單和編碼,包括醫療記錄,多付款項和信貸餘額的適當處理,以及提交虛假陳述或索賠;與醫生和其他轉診來源和轉診接受者的關係和安排,包括自我轉診限制,禁止回扣和其他不允許的報酬形式,以及禁止向聯邦醫療保險和醫療補助受益人支付誘因,以影響他們對提供者的選擇。 |
● | 政府管制:許可證、認證、參加政府項目和需要批准的證書,包括影響服務和設施的運營、建立和增加的要求;醫療保健、設備和人員的必要性、適當性和充分性,以及服務的覆蓋和付費條件;護理質量和數據報告;對手術中心所有權的限制;經營政策和程序;醫療和支持人員的資格、培訓和監督;以及費用分擔和企業行醫; |
● | 病人護理:對有緊急醫療條件的個人進行篩查;工作場所健康和安全;消費者保護;反競爭行為;以及與健康和其他個人信息和醫療記錄有關的保密、維護、數據泄露、身份盜竊和安全問題。 |
由於這些法律的範圍廣泛,而現有的例外情況和避風港有限,我們的一些商業活動可能會因這些法律中的一項或多項而受到挑戰。例如,未能正確地為服務或退還多付款項以及違反其他法規,如聯邦反回扣法規或聯邦斯塔克法,可能是根據類似的州法律採取行動的基礎。根據HIPAA,醫療欺詐行為可能會受到刑事處罰,這些欺詐行為不僅涉及聯邦醫療計劃,還涉及私人醫療福利計劃。根據某些法規,執法行動可以由政府以及個人根據龜潭或者是“告密者”訴訟。聯邦執法官員有許多執法機制來打擊欺詐和濫用行為,包括根據民事貨幣懲罰法提起民事訴訟,該法律的舉證責任低於刑事法規。
如果我們不遵守適用的法律和法規,我們可能面臨民事或刑事處罰,包括罰款、損害賠償、退還多付款項、丟失運營所需的許可證,以及失去參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府贊助和第三方醫療保健計劃所需的登記和批准。聯邦執法官員有能力將與犯有醫療欺詐行為的商業實體相關的任何投資者、官員和管理員工排除在聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)之外。其中很多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋,其規定有時會有多種解釋。對現有或新法律法規的不同解釋或執行可能會使我們當前的做法受到不當或非法的指控,或者要求我們在運營、設施、設備、人員、服務、資本支出計劃或運營費用方面做出改變,以符合不斷變化的規則。任何針對我們的執法行動,即使我們成功地進行了防禦,都可能導致我們招致鉅額法律費用,並轉移我們管理層對業務運營的注意力。提供醫療服務的法律法規經常會發生變化,未來可能會發生重大變化。我們不能向您保證,當前或未來的立法舉措、政府法規或對其的司法或法規解釋不會對我們產生實質性的不利影響。我們不能向您保證,司法機構對我們業務的審查,
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目錄
監管或認證機構不會對我們處以罰款或處罰,不會要求我們花費大量資金,不會減少對我們服務的需求,也不會以其他方式對我們的運營造成不利影響。
與我們的股票相關的風險
我們普通股的價格易受波動的影響。
無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能影響我們普通股的價格。可能影響我們證券價格的與我們的業績無關的因素包括:如果有研究能力的投資銀行不跟蹤我們的證券,投資者對我們業務的分析覆蓋範圍可能會受到限制;媒體或投資界對我們的業務的猜測;交易量的減少和市場對我們證券的普遍興趣可能會影響投資者交易大量我們的證券的能力;關鍵人員的增加或離職;出售我們的普通股,包括我們的董事、高級管理人員或重要股東的出售;我們或我們的競爭對手宣佈如果我們的證券價格大幅下跌,持續很長一段時間,可能會導致我們的證券從交易所退市,進一步降低市場流動性。如果我們證券的活躍市場不能持續下去,投資者的投資流動性可能會受到限制,我們證券的價格可能會下跌。如果不存在活躍的市場,投資者可能會失去全部投資。由於這些因素,我們證券在任何給定時間點的市場價格可能無法準確反映我們的長期價值。證券集體訴訟通常是在證券市場價格波動時期以及在重大公司交易或併購之後對公司提起的。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額費用和損害,並分散管理層的注意力和資源。
我們的章程指定位於科羅拉多州丹佛市的州和聯邦法院為某些類型的訴訟和訴訟的獨家法庭,這可能會限制股東選擇司法法庭處理與Assured Holdings Corp.發生的糾紛的能力。
我們的章程規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則具有管轄權的適用法院應是位於科羅拉多州丹佛市的州和聯邦法院(“科羅拉多法院”),在法律允許的最大範圍內,科羅拉多法院應是與以下事項有關的訴訟或其他程序的唯一和排他性法院:
(i) | 派生訴訟; |
(Ii) | 申請壓迫補救,包括申請啟動此類訴訟的許可; |
(Iii) | 主張違反我們的注意義務的訴訟;任何董事、高級管理人員或其他僱員或任何股東; |
(Iv) | 主張任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東違反受託責任的訴訟; |
(v) | 根據內華達州修訂法令或我們的章程或章程的任何規定主張索賠或尋求補救的訴訟或其他程序;以及 |
(Vi) | 針對本公司或本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員就本公司的業務和事務管理事宜提出索賠的訴訟或其他程序。 |
法院是否會執行這些論壇選擇條款還不確定。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。我們將本公司章程中的交易場所選擇條款解釋為僅限於特定的行為,而不適用於根據“交易法”或“證券法”發生的行為。《交易法》第227條規定,美國
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目錄
聯邦法院對所有訴訟和為強制執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的任何訴訟擁有管轄權,而《證券法》第2922節規定,美國聯邦法院和州法院對所有為強制執行《美國證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟應同時擁有管轄權。
如果法院發現我們的章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們普通股的交易市場有限。
我們的普通股在加拿大多倫多證券交易所(TSX-V)上市,我們沒有在任何國家的證券交易所上市,這導致我們普通股的交易量有限。因此,投資者可能會發現,與我們的普通股在交易所交易相比,買賣我們的股票更加困難。多倫多證券交易所-V是加拿大的一家較小的交易所,您的經紀人可能不會為加拿大的交易提供便利。雖然我們的普通股在美國場外交易市場(OTCQB)報價,但它是一個無組織的、交易商間的場外交易市場,提供的流動性明顯低於納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或其他全國性證券交易所。這些因素可能會對我們普通股的交易和價格產生不利影響。
我們在行使認股權證或期權或轉換可轉換票據時發行普通股,可能會壓低我們普通股的價格。
截至2021年3月26日,我們有56,798,777股普通股已發行和流通股認股權證,以購買18,325,028股普通股;購買5,348,000股普通股的未償還期權;可轉換為3,110,326股普通股的未償還可轉換票據;以及根據日期為3月的結算和相互釋放協議的條款,有義務發行1,000,000股可作為履約股發行的普通股(其中211,838股於2021年1月25日發行)。發行與可轉換證券和義務相關的普通股可能會對我們的股東造成嚴重稀釋,這可能會對我們的普通股價格產生負面影響。
此外,我們的條款授權發行9億股普通股。我們未來可能會發行額外的普通股,用於未來的融資或收購。
我們的普通股是“細價股”,它限制經紀自營商推薦購買股票。
根據“交易法”,我們的普通股被定義為“細價股”,規則根據該法案頒佈。美國證券交易委員會(SEC)已通過法規,將“細價股”定義為包括市場價格低於每股5.00美元的普通股,但某些例外情況除外。這些規則將包括以下要求:
● | 經紀自營商必須在交易前提交證券交易委員會準備的關於細價股票市場的披露明細表; |
● | 經紀自營商必須披露支付給經紀自營商及其註冊代表的佣金; |
● | 經紀自營商必須披露證券的當前報價; |
● | 如果經紀交易商是唯一的市場莊家,該經紀交易商必須披露這一事實以及該經紀交易商對市場的推定控制;以及 |
● | 經紀交易商必須向其客户提供月結單,披露客户賬户中持有的所有細價股票的最新價格信息,以及細價股票有限市場的信息。 |
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目錄
向現有客户及認可投資者以外的人士出售細價股的經紀交易商,須遵守額外的銷售常規規定。對於這些類型的交易,經紀交易商必須為買方作出特別合適的決定,並必須在出售之前獲得買方對交易的書面同意。這些披露要求可能會降低我們普通股在二級市場的交易活動水平。因此,可能會有更少的經紀自營商願意在我們的股票上做市,這可能會使投資者更難處置我們的普通股,並導致我們股票的市值下降。
根據“就業法案”,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。
因此,我們獲準並打算倚賴豁免某些披露規定。只要我們是一家新興的成長型公司,我們就不會被要求:
● | 根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節,就我們對財務報告的內部控制提交審計師報告; |
● | 遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司的任何要求; |
● | 輪換或補充審計師報告,提供有關審計和財務報表的補充信息(即審計師討論和分析); |
● | 將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票,例如“薪酬話語權”和“頻次話語權”;以及 |
● | 披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績的相關性,以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。 |
我們將一直是一家“新興成長型公司”,直到(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天,(Ii)在我們成為1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第312B-2條規則所定義的“大型加速申報公司”之日,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,我們將一直是一家新興成長型公司,(Ii)在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,如果我們的普通股市值超過7億美元,就會發生這種情況。(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期,或(Iv)我們根據修訂的1933年證券法首次出售註冊普通股證券五週年的會計年度的最後一天。然而,在此之前,我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
第2項:屬性
Assure目前租用了大約12,500平方英尺的辦公空間,用於其位於南阿爾斯特街4600號Suite(1225 Denver,CO 80237)的公司辦公室。目前的租約將於2021年6月到期。
項目3.法律訴訟
我們不知道任何針對我們公司或我們的任何子公司的重大、現有或未決的法律訴訟,我們也沒有作為原告捲入任何其他重大訴訟或未決訴訟。沒有其他的訴訟程序
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我們的任何董事、高管或附屬公司,或任何註冊股東或實益股東,都是敵對方或擁有對我們利益不利的重大利益。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
自2017年7月以來,我們的普通股一直在多倫多證券交易所(TSX-V)交易,交易代碼為“IOM”。我們的普通股於2019年2月25日在場外交易市場(OTCQB)開始報價,代碼為“ARHH”。OTCQB上的報價反映了交易商間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,可能不代表實際交易。
市場信息
我們新的普通股市場的主要交易平臺是多倫多證券交易所(TSX-V)。最高和最低的銷售價格
多倫多證券交易所-V報告的以下期間的普通股庫存(以CDN為單位)如下:
| | | ||||
期間 |
| 高 |
| 低 |
| 卷 |
2020 | | | | | | |
截至2020年12月31日的季度 | | 加元1.60美元 | | 加元0.80美元 | | 937,000 |
截至2020年9月30日的季度 | | 加元1.25美元 | | 加元0.83美元 | | 665,000 |
截至2020年6月30日的季度 | | 加元1.40美元 | | 加元0.81美元 | | 798,500 |
截至2020年3月31日的季度 | | 加元2.00美元 | | 加元0.81美元 | | 1,204,30000 |
2019 | | | | | | |
截至2019年12月31日的季度 | | 加元2.34美元 | | 加元1.52美元 | | 1,892,300 |
截至2019年9月30日的季度 | | 加元2.44美元 | | 加元1.44美元 | | 2,164,500 |
截至2019年6月30日的季度 | | 加元2.18美元 | | 加元1.40美元 | | 1,318,100 |
截至2019年3月31日的季度 | | 加元3.11美元 | | 加元1.46美元 | | 1,175,300 |
持票人
截至2021年3月26日,大約有57名登記在冊的股東持有我們的普通股56,798,777股。這一數字不包括不確定數量的股東,他們的股票由經紀商以街頭名義通過存託機構持有,包括CDS&Co和cede&Co。我們普通股的持有者有權就提交給股東投票的所有事項的每一股記錄持有的股份投一票。我們普通股的持有者沒有優先購買權,也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。
股利政策
我們從未為我們的普通股支付過任何現金紅利,在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。我們打算保留未來的收益,為我們業務的持續運營和未來的資本需求提供資金。未來是否派發現金股息將由本公司董事會(“董事會”)酌情決定,並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求以及本公司董事會認為相關的其他因素。我們支付現金股息的能力受到州法律的限制。
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回購股權證券
在截至2020年12月31日的季度內,本公司或本公司的任何聯屬公司均未回購根據交易法第9.12節登記的任何本公司普通股。
最近出售的未註冊證券
以下列出的是截至2020年12月31日的一年內未註冊證券的銷售情況。
2020
在2020年期間,我們在以下交易中根據證券法的註冊要求豁免發行了證券:
細則701補償性贈款和發放
根據證券法第701條規則,我們向高級管理人員、董事和員工授予購買普通股的選擇權如下:
被授權者 | 授獎 | 行權價格 | 到期日 |
亞歷克斯·拉斯穆森(Alex Rasmussen),運營執行副總裁 | 75,000 | $0.97 | 12/10/2025 |
約翰·普萊斯 | 250,000 | $0.97 | 12/10/2025 |
其他員工 | 300,000 | $0.90 | 8/27/2025 |
根據2015年授予普雷斯頓·帕森斯的期權的行使,我們發行了50萬股普通股,行權價為每股0.05美元。這些股票是根據證券法第701條發行的。
規例D/第4(A)(2)條豁免發行
可轉換債券單位(2019年11月至12月發售)
從2020年1月至2020年4月,我們完成了2019年11月開始的可轉換債券發行單位的非經紀私募的三個單獨部分,總收益為170萬美元。是次發行是向規例D第501(A)條所界定的“認可投資者”作出的,與結算有關,我們發行了總面值170萬美元的可轉換債券和590,835份認股權證。每個可轉換債券單位的出價為1,000美元,包括一個面值為1,000美元的可轉換債券,在四年內以每股1.40美元的轉換價格轉換為普通股,以及357個普通股認購權證,每個認股權證可由持有人行使,在三年內以每股1.90美元的價格收購一股普通股。可轉換債券銷售部門的年票面利率為9%。
在第一批單位結清的同時,尋獲者共獲支付78,820元及56,299份認股權證費用。認股權證允許發現者以每股1.40美元的價格收購公司一股普通股,為期三年。GVC Capital LLC、Alpha North、Leeed、Mackie和Canaccel Capital收到了發起人費用和認股權證。
債券和認股權證的發行依賴於根據1933年證券法(Securities Act)下的法規D第506(B)條規則獲得註冊豁免。債權證和權證帶有美國限制性的傳説。
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可轉換債券單位(2020年4月至2020年發售)
於2020年4月底,我們推出了一項獨立的非經紀私募可轉換債券單位給規則D第501(A)條所界定的“認可投資者”。每個可轉換債券單位包括一個面值為1,000美元的可轉換債券,可轉換為普通股,轉換價格為0.67美元,為期四年,以及持有人可行使的1,000份普通股認購權證,以每股1.00美元的價格購買普通股,為期四年。可轉換債券的年票面利率為9%。
2020年5月21日,我們完成了募集資金83萬美元的發行,發行了面值83萬美元的可轉換債券和83萬美元的認購權證。
我們向發起人支付了23,100美元的費用和34,476份認股權證,這些認股權證可以在四年內以每股1.00美元的價格購買普通股。GVC Capital LLC、Leeed、Canaccel Capital和Heidtke&Co.Inc.收到了發起人費用和認股權證。
債券和認股權證的發行依賴於根據1933年證券法(Securities Act)下的法規D第506(B)條規則獲得註冊豁免。債權證和權證帶有美國限制性的傳説。
其他私募
2020年7月13日,我們以每股0.81美元的價格發行了125,924股普通股,並以0.81美元的價格發行了62,962股認股權證,向兩名投資者提供了12萬美元的毛收入。所得款項用於一般和行政費用。根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節,私募是向D規則第501(A)條所定義的兩個“認可投資者”進行的。
2020年8月4日,我們以每股0.81美元的價格向一名投資者發行了5萬股普通股,總收益為4.1萬美元,這是為了結賬。私募是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節,向D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”配售。
2020年12月-定向增發
2020年12月1日,我們與出售股東簽訂了證券購買協議,根據該協議,我們以每單位0.64美元的發行價向投資者出售併發行了本公司總計16,357,703股,總收益為1,050萬美元。每個單位包括一股普通股和一股普通股認股權證,每股可行使,自發行之日起五年內以每股0.78美元的價格收購一股普通股。據此,我們向投資者發行了16,357,703股普通股和16,357,703股普通股認股權證。根據證券購買協議,吾等訂立登記權協議,要求吾等登記根據證券法所發行的普通股股份及根據證券法行使可轉售認股權證而可購入的普通股股份。此次發行的對象是法規D第501(A)條規定的“認可投資者”。
我們付給發現者92.3萬美元的費用。以下發現者獲得了發現費:Benchmark Company,LLC(72.3萬美元)和Odeon Capital Group LLC(20萬美元)。
普通股和認股權證的發行依賴於根據1933年證券法下的法規D第506(B)條規定的豁免註冊。債權證和權證帶有美國限制性的傳説。
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業績分享獎勵
2020年12月29日,我們向Assue的七名員工和/或高級管理人員發行了500萬股限制性普通股,這些股票最初是由我們的前任授予Preston Parsons的。2020年3月4日,帕森斯先生同意根據激勵股票協議的條款,將170萬股限制性普通股重新分配給Assue的6名員工和/或高級管理人員,其中包括我們的首席執行官John Farlinger(300,000股)和我們的首席財務官Trent Carman(200,000股)。根據日期為2020年12月至29日的限制性股票獎勵協議的條款,限制性股票將被沒收,並將在滿足某些條件後於2021年12月31日或更早授予。普通股是根據證券法第701條向高級管理人員、董事和員工發行的。
2021
業績股發行
2021年1月25日,我們向Assue Holdings Corp.前高管兼董事馬修·威勒(Matthew Willer)的某些債權人發行了219,838股普通股,作為“履約股份”(根據證券法第4(A)(2)節);根據業績授予協議(在我們作為私人公司運營時授予馬修·威勒先生),威勒先生有權獲得履約股份;然而,根據與Willer先生的和解和相互釋放協議(於2019年3月4日宣佈)的條款,他獲得履約股份的權利被扣留,以根據某些第三方合同和税收義務支付債務。
細則701補償性補助金
2021年1月29日,Assue董事會根據Assue修訂後的股票期權計劃(非美國居民)和股權激勵計劃(美國居民),批准向高級管理人員、董事和員工授予年度股票期權。高管薪酬 - 薪酬計劃“)。總共授予162.5萬股股票期權,以每股1.06美元(1.36加元)的價格收購Assured公司的普通股,在授予日授予20%,每6個月授予六分之一,直到完全授予。股票期權將於2026年1月27日到期。股票期權是根據證券法第701條規定的註冊豁免授予高級管理人員、董事和員工的。
股權薪酬計劃信息
股票期權計劃
2020年12月10日,我們的股東批准了對我們股票期權計劃的修訂,修訂了之前於2019年11月20日批准的計劃(修訂後的股票期權計劃)。截至2021年3月26日,根據修訂後的股票期權計劃,共有5679,878股普通股(佔普通股已發行和已發行股票的10%)可供發行。其中,已發行534.8萬股普通股的股票期權。截至2021年3月26日,根據修訂的股票期權計劃,331,878股普通股的剩餘股票期權可用於未來的期權授予。
以下為修訂後的中國股票期權計劃的材料和條款説明:
1. | 修訂後的備選方案計劃的目的是。*修訂後的中國股票期權計劃旨在鼓勵董事、高級管理人員和員工與顧問(統稱為“服務提供者”和各自為“服務提供者”)共同持股,他們對本公司的管理和增長負有主要責任,而顧問對本公司的管理和增長負有主要責任,因此,修訂後的股票期權計劃旨在鼓勵董事、高級管理人員和員工與顧問(統稱為“服務提供者”和各自為“服務提供者”)共同持股。*服務提供商有資格根據修訂的股票期權計劃獲得股票期權獎勵。 |
2. | 最大計劃共享數。*根據根據經修訂購股權計劃授予的購股權行使而預留供發行的普通股的最高總數不得超過授予時本公司已發行和已發行普通股的10%(10%)。 |
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目錄
3. | 授予新的選擇權。*經修訂的股票期權計劃由董事會委員會(或董事會授權的任何委員會)負責管理,並規定由董事會酌情向服務提供商授予期權。任何購股權的條款及歸屬條款將由董事會於授出時釐定,並受經修訂購股權計劃及TSXV公司財務手冊的條款所規限。 |
4. | 對問題的限制。*根據修訂後的股票期權計劃,對期權發行適用以下限制:(A)任何服務提供商都不會被授予在任何十二(12)個月期間收購超過5%(5%)本公司已發行和已發行普通股的期權,除非本公司已獲得公正的股東批准;(A)除非本公司已獲得公正的股東批准,否則不會授予任何服務提供商在任何十二(12)個月期間收購超過5%(5%)本公司已發行和已發行普通股的期權;(B)在任何十二(12)個月的期間內,向所有進行投資者關係活動的服務提供商授予的期權(定義見美國TSXV公司財務手冊第1.1號政策),不得超過已發行和已發行普通股的2%(2%),以授予該等期權之日為計算依據。(B)在任何十二(12)個月期間,向所有服務提供商授予的期權不得超過已發行普通股和已發行普通股的2%(2%),這些期權的定義見TSXV公司財務手冊第1.1條。 |
5. | 向內部人士提供的最高百分比。*根據授予內部人士的購股權,本公司在任何時候不得儲備發行超過本公司已發行和已發行普通股的百分之十(10%)的普通股,本公司也不能在不超過十二(12)個月的期間內向內部人士授予超過本公司已發行和已發行普通股的百分之十(10%)的總數量的普通股供發行之用。(注:本公司已發行和已發行普通股的數量在任何時候均不得超過本公司已發行和已發行普通股的百分之十(10%),本公司也不能在不超過十二(12)個月的時間內向內部人士授予超過本公司已發行和已發行普通股的百分之十(10%)的普通股。 |
6. | 行權價格。*根據修訂後的股票期權計劃,期權的行權價格將由董事會在授予該期權時確定,且不能低於“公平市場價值”(在修訂後的股票期權計劃中定義為董事會決定的價格)。但該價格不得低於(I)緊接授予日前20個交易日的多倫多證交所普通股在多倫多證交所的成交量加權平均交易價和(Ii)緊接授予日前一個交易日在多倫多證交所的普通股收盤價,除非本公司期望的期權會計準則或多倫多證交所-V規則另有要求,否則在授予日普通股的成交量加權平均交易價不得低於以下兩者中較大的一種:(I)緊接授予日前20個交易日多倫多證交所普通股的成交量加權平均交易價;(Ii)緊接授予日前一個交易日多倫多證交所普通股的收盤價授予持有超過10%普通股的股東的激勵性股票期權,不低於授予日普通股價值的110%。 |
7. | 期權的歸屬。期權的歸屬應由董事會酌情決定,在授予時沒有指定歸屬時間表的情況下,期權應立即歸屬。在適用情況下,期權的授予一般取決於服務提供商繼續受僱於本公司或其任何聯屬公司或繼續向本公司或其任何聯屬公司提供服務,並在董事會酌情決定下實現董事會不時定義的某些里程碑。在開展投資者關係和活動時授予服務提供商的期權應在不少於十二(12)個月的期限內分階段授予,在任何適用的三(3)個月期限內授予的期權總額不得超過總期權的25%。 |
8. | 任期日和到期日。每項期權的最長行權期不得超過十(10)年。*一旦服務提供商終止僱傭,根據修訂後的股票期權計劃授予的所有購買本公司普通股的權利應立即到期並終止,但以下情況除外:(A)授予的期權的到期和終止已由董事會酌情決定,或由服務提供商的期權授予協議決定;(B)在服務提供商死亡、殘疾或缺勤時,該服務提供商持有的任何既得期權將由該服務提供商的合法遺產代理人、繼承人或遺囑執行人行使,直至該服務提供商的合法遺產代理人、繼承人或遺囑執行人死亡之日和適用於該等期權的期限屆滿之日(以較早者為準)後的九十(90)天內;。(C)授予任何服務提供商的期權將在該服務提供商的期權終止後三十(30)天(或董事會決定的其他時間)期滿。以及(D)如果服務提供商經理因原因被解僱,則該服務提供商的選擇權,無論是否在解僱之日授予,都將立即終止,但無權行使該選擇權。 |
9. | 公正無私的股東批准。*在採取以下任何行動之前,公司必須獲得公正的股東批准-無論是由於修訂後的股票的修正案。 |
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目錄
期權計劃或其他-變得有效:(A)修訂後的股票期權計劃,連同本公司之前的所有其他補償安排,可能隨時導致:(I)根據授予本公司內部人士的期權預留供發行的普通股總數超過已發行普通股和已發行普通股的10%(10%);(Ii)一(1)年內行使期權向內部人士發行的普通股數量超過已發行和已發行普通股的10%(10%);(Ii)在一(1)年內行使期權而向內部人士發行的普通股數量超過已發行和已發行普通股的百分之十(10%);(Ii)在一(1)年內行使期權而向內部人士發行的普通股數量超過已發行和已發行普通股的百分之十(10%)或(Iii)在十二(12)個月內向任何一家服務提供商發行超過已發行和已發行普通股5%的數量的普通股;或(B)任何降低先前授予內部人士的期權的行使價格。 |
10. | 依法治國。*經修訂的股票期權計劃受科羅拉多州法律和適用於該州的美國聯邦法律管轄和解釋。 |
股權激勵計劃
2020年12月10日,我們的股東批准通過一項新的固定股權激勵計劃(以下簡稱《股權激勵計劃》),授權我們授予(A)股票期權、(B)限制性獎勵、(C)業績單位獎勵和其他基於股權的薪酬獎勵(統稱為《獎勵》)。根據根據股權激勵計劃授予的獎勵的行使,可供發行的普通股的最大總數為5637,894股普通股(佔截至股東大會記錄日期已發行和已發行的56,378,939股普通股的10%)。
我們的股權激勵計劃的主要特點總結如下。
1. | 股權激勵計劃的目的。*股權激勵計劃的目的是(A)使本公司能夠吸引和留住將對本公司長期成功作出貢獻的各類員工、顧問和董事(統稱為“合資格獲獎者”和每位均為“合資格獲獎者”);(B)提供激勵措施,使合資格獲獎者的利益與本公司證券持有人的利益保持一致;以及(C)促進本公司業務的成功。 |
2. | 可用的獎項。根據股權激勵計劃可授予的股權獎勵包括:(A)股票期權,(B)限制性股票獎勵,(C)股票單位業績獎勵,以及其他以股權為基礎的獎勵(統稱為“獎勵”)。(三)股權激勵計劃可授予的股權獎勵包括:(A)股票期權,(B)限制性股票獎勵,(C)股票單位業績獎勵,以及其他基於股權的獎勵(統稱為“獎勵”)。 |
3. | 最大計劃共享數。*根據股權激勵計劃授予的獎勵的行使,可供發行的普通股的最高總數為3,407,927股普通股(佔截至2021年3月26日已發行和已發行的56,798,777股普通股總數的約6%)。 |
4. | 授予期權。*股權激勵計劃由董事會(或董事會已授予其權力的任何委員會)負責管理,並在董事會的酌情決定權下,為授予符合條件的獲獎者提供多種選擇權。*任何期權的期限和歸屬條款將由董事會在授予時確定,但須符合股權激勵計劃和多倫多證交所-V公司融資手冊的條款。 |
5. | 對問題的限制。*根據股權激勵計劃,對獎勵的發行適用以下限制:(A)任何符合條件的獎勵獲得者都不會被授予獎勵,以在任何十二(12)個月的時間內收購超過5%(5%)的本公司已發行和已發行普通股,除非本公司已獲得公正和公正的股東批准;(A)任何符合條件的獲獎者將不會被授予在任何十二(12)個月期間收購超過5%(5%)本公司已發行和已發行普通股的獎勵;*(B)任何顧問或符合條件的獲獎者不得在任何十二(12)個月的期間內被授予在任何十二(12)個月期間收購超過2%(2%)本公司已發行和已發行普通股的期權,這些顧問或合格的獲獎者從事投資者關係活動(如美國多倫多證券交易所-V公司財務管理手冊第1.1號政策所定義);(C)本公司負責確保和確認本獎項授予的合格獲獎者是否為真正的員工、顧問或管理公司或員工(該術語由多倫多證交所-V公司財務手冊定義),以及(C)本公司有責任確保和確認合格的獲獎者是真正的員工、顧問或管理公司的員工(該詞由多倫多證交所-V公司財務手冊定義)。 |
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6. | 向內部人士提供的最高百分比。*根據授予內部人士的獎勵,本公司不得為發行儲備超過本公司已發行和已發行普通股的10%(10%)的任何時間點,本公司也不能在至少十二(12)個月內向內部人士授予超過本公司已發行和已發行普通股的10%(10%)的獎勵,除非在授予該獎勵之前,本公司已發行和已發行普通股的總數量超過本公司已發行和已發行普通股的10%(10%)。 |
7. | 行權價格。*期權的行權價格將由董事會在根據股權激勵計劃授予該期權時設定,且不能低於公平市場價值(在股權激勵計劃中定義為董事會確定的價格,前提是該價格不能低於(I)緊接授予日期前20個交易日多倫多證交所普通股的成交量加權平均交易價和(Ii)多倫多證交所普通股在緊接授予日前20個交易日的收盤價除非本公司所需期權的任何適用會計準則或多倫多證券交易所規則另有要求,否則就授予持有超過10%普通股的股東的激勵性股票期權而言,授予日普通股不低於普通股公平市場價值的110%,則不低於授予日普通股公平市場價值的110%(除非適用於本公司期望的期權會計準則或多倫多證交所-V規則另有要求)。 |
8. | 期權的歸屬。期權的歸屬應由董事會酌情決定,如果授予時沒有指定歸屬時間表,則應立即歸屬期權。除非在合格獲獎者的期權授予協議中另有規定,否則期權的授予將受制於合格獲獎者繼續受僱於本公司或其任何關聯公司或繼續向其提供服務(“持續服務”)。向開展投資者關係活動的合格獲獎者授予的期權應在不少於十二(12)個月的期限內分階段授予,並且在任何適用的三(3)個月期間授予的期權總額不得超過總期權的25%。 |
9. | 期權的期限和到期日。每項期權的行權期限不得超過十(10)年。當符合資格的獲獎者的持續服務終止時,根據股權激勵計劃授予的期權,購買本公司普通股的所有權利應立即到期並終止,但以下情況除外:(A)授予的期權的到期和終止已由董事會酌情決定,或由符合資格的獲獎者根據授予協議授予的期權決定;(B)在合格獲獎者去世、傷殘或休假後,該合格獲獎者持有的任何既得期權將由該合格獲獎者的合法遺產代理人、繼承人或遺囑執行人行使,直至死亡日期和適用於該等期權的期限屆滿之日(以較早者為準)為止;(C)授予任何合格獲獎者的期權將在終止後三十(30)天(或董事會決定的其他時間)到期以及(D)如果合格獲獎者因原因被解僱,該合格獲獎者的選擇權,無論是否在解僱之日被授予,都將立即終止,而無權行使該選擇權。 |
10. | 限制性大獎。*董事會可不時向合資格獲獎者授予限制性普通股單位(“RSU”)股份,該等股份於頒授時不需要本公司發行普通股,且無投票權,且不排除或無權進一步向合資格獲獎人發行受限股份單位(“RSU”)。董事會可酌情決定,各RSU可入賬本公司就一股普通股支付的現金及股票股息,該等股息須在合資格獲獎者的股份單位户口內予以證明,並於該RSU於其以現金或董事會酌情決定以公允市值分派普通股當日結算日後予以分派,該等普通股將由庫務署發行、在公開市場購買或在公開市場購買,或兩者兼而有之,而該等普通股將以現金或董事會酌情決定以相當於該現金分派的公平市值分派予該等普通股,該等普通股可由庫務署發行,或在公開市場購買,或兩者兼而有之。RSU應被沒收,直至歸屬為止,該歸屬時間表將由董事會酌情決定每個RSU的授予額度,這可規定在發生指定事件後加速授予RSU的可能性。 |
11. | 單位業績份額。*董事會可不時向合資格的獲獎者授予績效股份單位(“PSU”),該等獲獎者於授出時不需要本公司發行普通股,並無投票權,亦不排除或有權向合資格的獲獎人進一步發行PSU。他説: |
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董事會可酌情決定:(I)授予任何合資格獲獎者的受PSU規限的普通股數量;(Ii)指定的業績目標和其他條件,以及實現該等目標以賺取PSU的期限;及(Iii)PSU的其他條款、條件和限制。 |
12. | 其他以股票和現金為基礎的獎項。*董事會可在多倫多證交所-V允許的範圍內,單獨授予其他以股權為基礎的獎勵,或與股權激勵計劃下的其他獎勵同時授予,金額和條件由董事會全權酌情決定。*每項此類裁決均應由裁決協議予以證明。*董事會可向參與者頒發現金獎勵,該等獎勵須以董事會決定的形式證明。 |
13. | 不偏不倚的股東批准。*除非獲得公正股東的批准,否則在任何情況下都不得實施本股權激勵計劃,連同本公司之前建立或建議的所有其他股權激勵計劃、員工購股計劃或涉及發行或潛在發行普通股的任何其他補償或激勵機制(包括修訂後的股權激勵計劃)。其結果是或隨時允許:(A)根據授予內部人的獎勵(作為一個集團)保留供發行的普通股數量,在任何時間點超過已發行和已發行普通股的10%;(B)在任何12個月內向內部人士(作為一個整體)頒發超過頒獎時已發行及已發行普通股的10%的獎勵總數;。(C)在任何12個月內向任何一名合資格的獲獎者發放超過頒獎時已發行及已發行普通股的5%的獎勵總數;。(C)在任何12個月內向任何一名合資格的獲獎者發放超過頒獎時已發行及已發行普通股的5%的獎勵;。(D)任何個別獲獎者將會導致任何合資格的獲獎者在任何十二(12)個月期間收購或收取超過本公司已發行及已發行普通股的百分之五(5%);或(E)對內部人士持有的購股權作出任何修訂,以降低該等購股權的行使價格。(D)任何個別獲獎者獲授獎項會導致獲獎者在任何十二(12)個月期間收購或收取超過百分之五(5%)的本公司已發行及已發行普通股;或(E)任何由內部人士持有的購股權修訂。 |
14. | 治理法律。*股權激勵計劃受科羅拉多州法律和適用於該州的美國聯邦法律管轄和解釋。 |
“內幕人士”是指本公司的董事或高級管理人員、作為本公司內部人士或附屬公司的公司的董事或高級管理人員,或直接或間接實益擁有或控制本公司全部已發行普通股10%以上的人士。
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2020年12月31日,根據我們的股權補償計劃已授權發行的公司證券:
股權薪酬計劃信息
|
| 中國證券發行數量待定 |
| |
| 剩餘證券的數量: | |
| | 關於行使以下權利的通知 | | 加權平均 | | 可用於未來債券發行的債券 | |
| | 未償還期權:和 | | 行使以下價格: | | 根據股權和補償計劃 | |
| | 權利 | | 未償還期權:和 | | (不包括在報告中反映的證券價格) | |
計劃類別 | | (a) | | 權利宣言(B) | | 第(A)欄)第(C)欄 | |
證券持有人批准的股權補償計劃 |
| 3,743,000 | | $ | 1.05 |
| 1,894,894 |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
| 不適用 | |
| 不適用 |
| 不適用 |
總計 |
| 3,743,000 | | $ | 1.05 |
| 1,894,894 |
有關我們的股權薪酬計劃的其他信息,請參閲“第三部分第11項高管薪酬”。
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項目6.精選財務數據
不適用。
項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
您應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的財務報表和本年度報告中其他部分的相關説明。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述,請參閲“告誡説明”。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括但不限於“項目1a”中提出的那些因素。風險因素“以及本年度報告中的其他部分。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的綜合財務報表和本年度報告第28項中的附註閲讀。本管理層討論和分析(本“MD&A”)是根據截至2021年3月26日管理層已知的信息編寫的。本MD&A旨在幫助讀者理解本公司合併的經審計的財務報表。
概述
Assue專注於為醫生提供一整套手術中神經監測(“IONM”)服務。IONM是一項作為護理標準已有20多年曆史的服務,作為脊柱、耳朵、鼻子和喉嚨、心血管和人體其他部位等侵入性手術期間的風險緩解工具。該公司的業務由一個單獨的可報告部門組成。確保神經監護儀僱傭一名技術人員,他們在每個手術過程中都在手術室現場,並使用行業標準的診斷機械覆蓋病例。技術人員由第三方認證機構認證。自2015年以來,Assure通過對提供商網絡實體(PE)的一系列投資和與提供商網絡實體(PE)簽訂的管理服務協議,解決了其業務中的專業IONM部分。除了技術公司的現場技術服務外,這些PE還與非現場神經學家/讀者簽約,從遠程位置提供IONM覆蓋,作為宂餘和風險緩解的一種級別。總體而言,提供和提供的技術和專業IONM服務提供了一個交鑰匙平臺,以幫助使手術更安全。該公司的目標是通過提供一個增值平臺,處理從日程安排到覆蓋、到計費和收款的每一個組成部分,從而確立Assured作為IONM服務的主要提供商的地位。該公司的戰略重點是利用最優秀的員工和合作夥伴來提供對包括患者、醫生和股東在內的所有利益相關者都有利的結果。
該公司主要從事脊柱和神經外科的神經監測。向更多的外科垂直領域擴張是Assue公司發展戰略的一部分。通過將其神經監測平臺應用於血管、耳鼻喉等其他外科垂直領域,Assuure的服務的潛在市場得到了極大的擴展。該公司在路易斯安那州、密歇根州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州、科羅拉多州、南卡羅來納州和亞利桑那州都有業務。2019年10月,公司收購了Neuro-Pro Monitoring(簡稱Neuro-Pro)。Neuo-Pro歷史上一直在德克薩斯州運營。該公司相信,持續的地理擴張計劃,再加上外科垂直擴張努力和選擇性收購,將在未來創造巨大的增長機會。
該公司的現金需求主要來自其服務產生的收入、利用銀行本票和信用額度、發行可轉換債券、政府貸款計劃以及出售普通股。該公司維持其資產賬面價值的能力有賴於成功營銷其服務並維持未來的盈利運營,目前還無法預測其結果。該公司還表示,它打算通過發展更多的PE關係,並直接與醫院和外科中心簽訂服務合同來擴大其業務。未來,該公司可能需要籌集更多資金,以繼續發展其業務計劃。欲瞭解有關Assue公司的更多信息,請訪問www.Assueneuromonitor oring.com、www.sedar.com和www.otcmarket s.com。
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展望/商業趨勢
新冠肺炎
2019年12月,新冠肺炎(冠狀病毒)在全球範圍內爆發,導致某些產品的全球供應發生變化。隨着聯邦、州和地方政府對這場造成重大不確定性的公共衞生危機做出反應,這場大流行對美國經濟產生了前所未有的影響。這些不確定性包括但不限於,大流行對經濟、我們的醫療合作伙伴、我們的員工和患者的潛在不利影響。隨着疫情的持續增長,消費者對感染病毒的恐懼以及聯邦、州和地方當局關於避免大規模人羣聚集或自我隔離的建議和/或命令繼續增加,這已經影響並可能繼續影響所執行的程序的數量。
儘管由於新冠肺炎大流行導致選任程序減少,Assure在2020年3月和2020年4月進行的手術數量下降了70%以上,但在2020年5月,進行的病例數量恢復到接近正常水平。
Assue採取的健康和安全措施包括:
● | 取消所有非必要的旅行。 |
● | 針對所有未參與現場醫療設施活動的員工的無限期在家工作政策。 |
● | 對於任何經歷過任何流感樣症狀或與任何據信接觸過新冠肺炎的人有過接觸的人,都必須進行強制性的自我隔離。 |
該公司採取了以下行動,以增加其現金狀況並保持財務靈活性:
● | 該公司實施了臨時減薪、工資延期和選擇性的員工休假計劃,旨在減少企業支出。截至2020年12月31日,薪資已恢復正常。 |
● | Assured與Neuro-Pro Monitoring的賣家修改了期票,將2020年3月31日支付的70萬美元推遲到2020年5月15日。這張票據隨後在2020年12月期間得到償還。 |
● | 該公司申請並獲得了120萬美元的Paycheck Protection Plan貸款。這筆貸款在2020年12月期間被免除。 |
● | 在2020年12月期間,該公司完成了950萬美元的股權融資。 |
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行動結果
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個年度的簡明綜合財務損益表中的精選財務信息。下表中列出的所有美元金額均以數千美元表示,但每股和每股金額除外。
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | | | | | |
| ||||
| | 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
收入 | | | | | | | | | | | | |
患者服務費,淨額 | | $ | (3,443) | | $ | 13,738 | | $ | (17,181) | | (125.1) | % |
醫院、管理層和其他 | |
| 6,967 | |
| 3,987 | |
| 2,980 | | 74.7 | % |
總收入 | |
| 3,524 | |
| 17,725 | |
| (14,201) | | (80.1) | % |
收入成本 | |
| 7,912 | |
| 4,955 | |
| 2,957 | | 59.7 | % |
毛利率 | |
| (4,388) | |
| 12,770 | |
| (17,158) | | (134.4) | % |
運營費用 | | | | | | | | | | | | |
一般事務和行政事務 | |
| 9,592 | |
| 8,427 | |
| 1,165 | | 13.8 | % |
銷售和市場營銷 | |
| 1,209 | |
| 1,435 | |
| (226) | | (15.7) | % |
折舊及攤銷 | |
| 1,014 | |
| 537 | |
| 477 | | 88.8 | % |
總運營費用 | |
| 11,815 | |
| 10,399 | |
| 1,416 | | 13.6 | % |
營業收入(虧損) | |
| (16,203) | |
| 2,371 | |
| (18,574) | | (783.4) | % |
其他收入/(支出) | | | | | | | | | | | | |
權益法投資的收益(虧損) | |
| (1,194) | |
| 1,305 | |
| (2,499) | | (191.5) | % |
從Paycheck保護計劃貸款中獲得收益 | | | 1,211 | | | — | | | 1,211 | | — | % |
購置款債務清償收益 | | | 188 | | | — | | | 188 | | — | % |
其他收入,淨額 | |
| 89 | |
| 172 | |
| (83) | | (48.3) | % |
增值費用 | | | (782) | | | (74) | | | (708) | | 956.8 | % |
利息支出,淨額 | |
| (530) | |
| (252) | |
| (278) | | 110.3 | % |
其他收入(虧損)合計 | |
| (1,018) | |
| 1,151 | |
| (2,169) | | (188.4) | % |
所得税前收入(虧損) | |
| (17,221) | |
| 3,522 | |
| (20,743) | | (589.0) | % |
所得税優惠(費用) | |
| 2,185 | |
| (806) | |
| 2,991 | | (371.1) | % |
淨收益(虧損) | |
| (15,036) | |
| 2,716 | |
| (17,752) | | (653.6) | % |
每股普通股收益(虧損) | | | | | | | | | | | | |
基本信息 | | $ | (0.41) | | $ | 0.08 | | $ | (0.49) | | (625.6) | % |
稀釋 | | $ | (0.41) | | $ | 0.06 | | $ | (0.47) | | (725.0) | % |
加權平均數普通股-基本股 | |
| 36,233,127 | |
| 34,402,607 | |
| 1,830,520 | | 5.3 | % |
加權平均數普通股-稀釋 | |
| 36,233,127 | |
| 41,912,607 | |
| (5,679,480) | | (13.6) | % |
收入
截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度,扣除應收賬款賬面價值估值撥備後的總收入分別為350萬美元和1770萬美元。於2020年及2019年12月31日,我們分別就應收賬款賬面值入賬2,730萬美元及2,280萬美元。
我們根據我們從私人保險公司收取的歷史費率,記錄每個病例的網絡外技術和專業收入(包括在患者服務費中,淨額)。在2020年6月30日之前,我們用來記錄技術和專業收入的收費率是基於計算時2-3歲之間的案件的所有現金收據。在2020年第二季度,我們注意到,與2-3歲的平均收款率相比,1-2歲的技術和專業保險案件的平均收款率有所下降。這一下降的部分原因是遺留的第三方賬單公司糟糕的計費和收款做法,部分原因是私營保險公司的平均支付水平較低。基於這些信息,我們主動選擇改變我們對網外收入的收入估計流程,並使用從1-2歲的保險案例中收集的經驗,管理層認為
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最近的收集經驗更能預示未來每個案例的收集率。這導致我們在截至2020年6月30日的三個月中,從應收賬款和患者服務費收入中記錄了約1500萬美元的額外準備金。此外,PE的平均現金收款率也出現了類似的下降。PES主動記錄了類似的準備金調整,對我們的影響是,在截至2020年6月30日的三個月裏,管理費收入減少了約220萬美元,權益法投資的收益(虧損)減少了約90萬美元。他説:
在截至2020年12月31日的財年,Assue管理了8,558個技術案例和1,356個專業案例,其中它保留了100%的專業收入(來自我們的全資子公司),而去年同期,它管理的5,376個技術案例和1,038個專業案例保留了100%的專業收入(來自我們的全資子公司),案例數量增長了55%。2019年10月31日,我們收購了德州Neuro-Pro Monitoring的神經監測業務。在2019年剩餘時間和截至2020年12月31日的一年中,Neuro-Pro分別執行了上述技術案例中的596個和2687個。
在截至2020年12月31日的財年中,來自醫院、管理和其他費用的收入增至700萬美元,而截至2019年12月31日的財年為400萬美元。這一增長的主要原因是向我們支付管理費的私募股權實體數量不斷增加,包括Neuro-Pro的私募股權實體,而不是我們擁有所有權權益並記錄其在私募股權實體運營業績中的份額。在截至2020年12月31日的一年中,隨着病例數量的增加,向醫院開出賬單的病例也越來越多。此外,我們最近開始收取某些PES的賬單、設備和供應費。
收入成本
截至2020年12月31日的財年,收入成本為790萬美元,而2019年同期為500萬美元。收入成本主要由第三方計費費用、我們內部計費和收款部門的成本、技術人員工資和醫療用品組成。第三方賬單費用記錄為收入的一個百分比,因此,當我們改變應收賬款的津貼時,第三方賬單費用也會有很大的變化。技術工資和醫療用品隨神經監測病例數量的不同而不同。我們內部賬單和收款部門的成本在2020年期間一直在增加,因為我們加大了這個部門的力度,而且他們負責的案件數量也在增加。2020年,與2019年相比,神經監測病例數量增加了62%。在截至2020年12月31日的一年中,收入成本減少了100多萬美元,這是因為之前在截至2020年6月30日的三個月中預留的1500萬美元收入中應計的第三方賬單費用發生了逆轉。
一般事務和行政事務
截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度,一般和行政費用分別為960萬美元和840萬美元。期間之間的增長主要與更高的法律費用有關,費用因公司活動而異,隨着我們繼續建立內部賬單和收款功能,以及從外包的第三方供應商過渡,員工人數增加。在這段時間裏,其中一些成本是重複的。
銷售和市場營銷
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,銷售和營銷費用分別保持在120萬美元和140萬美元不變。
折舊及攤銷
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,折舊和攤銷費用分別為100萬美元和50萬美元。*這一增長主要與房地產、廠房和設備以及ROU資產餘額與上年相比增加有關。
51
目錄
權益法投資的收益(虧損)
Assue按比例確認其在非全資PE產生的淨收益(虧損)中的比例份額。在截至2020年12月31日的年度內,公司確認了120萬美元的權益法投資虧損,而截至2019年12月31日的年度,權益法投資的收益為130萬美元。這一減少主要與上文提到的2020年記錄的儲量有關。
從Paycheck保護計劃貸款中獲得收益
於2020年4月期間,本公司根據最近通過的冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法(“PPP貸款”),根據美國小企業管理局支薪支票保護計劃(“PPP”)獲得一筆120萬美元的無擔保貸款。在2020年11月期間,該公司提出了免除PPP貸款的申請。*在2020年12月期間,本公司獲得PPP貸款的豁免。截至2020年12月31日,本公司錄得120萬美元的PPP貸款寬免收益。截至2019年12月31日止年度並無類似交易。
購置款債務清償收益
2019年,該公司以700萬美元收購了Neuro-Pro Monitoring,並通過與Neuro-Pro Monitoring賣家的本票融資。本公司於2020年12月償還了期票,因此獲得了18.8萬美元的收購債務清償收益。*截至2019年12月31日的年度內並無類似交易。
增值費用
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司錄得增值開支分別為782000美元及7萬4千美元。*本公司在可轉換票據期限內增加可轉換票據公允價值與可轉換債券面值之間的差額。他説:
利息支出,淨額
利息支出,截至2020年12月31日的財年淨額為53萬美元,而截至2019年12月31日的財年為25.2萬美元。同比增長的主要原因是2019年末和2020年初發行了350萬美元的可轉換債券。
所得税優惠(費用)
截至2020年12月31日的財年,所得税優惠為220萬美元,而截至2019年12月31日的財年,所得税支出為80萬美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個年度,本公司的有效税率分別為12.6%及22.9%。本公司的估計年度税率主要受本公司在每個司法管轄區賺取的應納税所得額、財務報表賬面金額與計税基準之間的永久性差異以及本公司針對某些遞延税項資產記錄的估值津貼的影響。
財務狀況、流動資金和資金來源
我們截至2020年12月31日的現金狀況為440萬美元,而2019年12月31日的現金餘額為5.9萬美元。截至2020年12月31日,營運資本為1,740萬美元,而截至2019年12月31日為2,210萬美元,這主要是基於應收賬款淨額減少約1,590萬美元,部分被流動負債減少400萬美元所抵消。我們依賴於多傢俬營保險公司和醫院系統的付款,這些公司的付款政策和付款週期差異很大。由於我們主要是私營保險公司的網絡外賬單,我們索賠的收集時間可能超過24個月。
52
目錄
在截至2020年12月31日的財年,我們從運營中獲得了約1380萬美元的現金,而去年同期的現金收入約為800萬美元,儘管應收賬款的賬面價值有所下降。在截至2020年12月31日的財年,我們從其私募股權實體獲得了55.8萬美元的現金分配,而去年同期為97.9萬美元。
我們的運營資金主要來自提供服務所產生的收入以及股權和債務融資。我們預計將通過經營活動、債務融資、發行可轉換債券和出售股票賺取的現金來履行我們的短期義務。
截至2020年12月31日的一年中,經營活動中使用的現金為250萬美元,而前一年同期的經營活動中使用的現金為420萬美元。現金被用來為營運資本增加提供資金,主要是與我們增長相關的應收賬款。
截至2020年12月31日的財年,投資活動中使用的現金為750萬美元,主要用於償還Neuro-Pro收購債務。*截至2019年12月31日的財年,投資活動提供的現金46.5萬美元主要與從PE收到的分配有關,部分被Neuro-Pro收購債務的付款所抵消。
截至2020年12月31日的財年,融資活動提供的現金為1,440萬美元,主要是由於從股權融資收到的960萬美元,我們的銀行本票、信貸額度、定期貸款和發行可轉換債券的收益為780萬美元,被向銀行本票和信貸額度支付的240萬美元所抵消。截至2019年12月31日的財年,融資活動提供的現金為300萬美元,與銀行信貸額度的淨收益和與租賃負債相關的付款有關。
我們的近期現金需求主要涉及工資支出、貿易應付賬款、債務支付、資本租賃支付和一般公司債務。截至2020年12月31日和2019年12月31日,貿易和其他應付款中分別約有52%和56%由應計賬單費用組成。在相關應收賬款收回之前,這些費用將不會到期並支付。
表外安排
我們沒有重大的未披露的表外安排,這些安排對我們的經營業績或財務狀況具有或合理地可能對當前或未來產生影響。
我們有來自關聯方的應收賬款和PE的股權投資,這些應收賬款到期並應支付給那些實體,這些實體自己收取應收賬款。若該等實體無法收回其應收賬款或該等應收賬款估值出現減值,本公司將需要減少其關聯方應收賬款及/或其於PE的股權投資。
關鍵會計政策
我們按照公認會計準則編制合併財務報表。GAAP的應用要求管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註以及本MD&A中報告的金額。我們認為,我們最重要的會計政策需要大量估計和管理判斷,這是與收入、應收賬款和所得税有關的政策,如下所述。我們的其他重要會計政策在本年度報告中包括的合併財務報表附註的附註2“列報基礎”和附註3“重要會計政策摘要”中概述。
我們不斷評估用於編制合併財務報表的會計政策和估計。一般而言,我們的估計是基於歷史經驗、對當前趨勢的評估、來自第三方專業人士的信息以及我們認為在已知事實和情況下是合理的各種其他假設。估計可能需要大量的判斷,一組不同的假設可能會導致我們報告的結果發生實質性變化。
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目錄
收入確認
該公司的收入主要來自提供IONM服務的費用。收入在履行向客户承諾的服務時確認,金額反映了公司預期從這些服務中獲得的對價。
病人服務費收入和應收款項
患者服務費收入在提供IONM服務期間確認,當收入得到合理保證且可以估計時,按第三方付款人的可變現淨額確認。我們的大部分服務是在網絡外提供的,並向第三方保險公司收費。由於網絡外提供的服務的允許收費不是基於合同,本公司從提交給第三方付款人的總收費中估計可變現淨值,並確認患者服務費收入淨額。對網絡外收入的估計基於對付款人組合、付款人類型的歷史結算和付款數據以及當前經濟狀況的評估,以計算適當的收入和應收賬款的可變現淨值。這些估計數將根據最終結算和收款的實際經驗進行持續監測和調整,管理層將在隨後的期間根據需要修訂其收入估計數。患者服務費收入也在IONM服務應收賬款餘額核銷期間進行調整,一旦收款可疑,且總收款金額低於IONM服務應收賬款餘額。超出原估計金額的收費調整時間不得與低於原估計金額的核銷金額發生在同一報告期內,從而可能導致在特定報告期內對患者服務收入進行重大調整。
對於向有保險覆蓋範圍的患者提供的服務,並且本公司與其簽訂了網絡內合同,公司將根據合同費率記錄患者服務費收入。
醫院、管理和其他收入
該公司根據合同確認來自醫院和手術中心客户以及公司沒有所有權權益的某些PE的收入。提供服務的收入在提供服務後入賬。向醫院和手術中心客户收取的費用是按30天的淨期限收取的。在PE為其提供的服務收取足夠的現金之前,不會收取向PE收取的費用(本公司對其沒有所有權權益)。
應收賬款收款週期
由於向私人保險付款人進行網外計費,本公司的現金收取週期較長。IONM向網絡外付款人收取費用的週期可能需要延長一段時間,以便最大限度地償還索賠。收集週期會影響神經監測收取的技術費用和網絡收取的專業費用。收款週期可能包括網絡外私營保險付款人的多次付款,因為收款過程需要多輪拒絕、少付、上訴和談判,作為最大限度提高索賠償還率的過程的一部分。由於收款週期延長,本公司有政策保留已超過24個月的索賠。儘管對這些索賠留有準備金,但公司在24個月後仍在繼續收集工作,但在這些索賠到期至36個月之前,不會註銷這些索賠。對已預留的索賠進行收款將導致先前準備金的沖銷。
本公司對民營保險公司的網外賬單進行收款分析,如果收款率與前幾期記錄的金額不同,本公司將對其收入和應收賬款進行調整。從歷史上看,這種分析每季度執行一次。
所得税
公司在為財務報表確定所得税費用時必須做出一定的估計和判斷。這些估計和判斷用於計算税收抵免、税收優惠、税收減免,以及
54
目錄
某些遞延税金和納税負債的計算。這些估計的重大變化可能會導致公司的税收撥備在隨後的一段時間內增加或減少。
所得税撥備是使用公認會計準則規定的資產和負債法確定的。根據這一方法,遞延税項資產和負債在財務報告中確認為資產和負債賬面金額之間的暫時性差異。如果確定遞延税項資產不會全額變現,我們將確認並記錄計入收益的相應計價準備。當前税負的計算涉及處理複雜税收法律法規應用中的不確定性,以及根據關於所得税不確定性會計的權威指導確定公司納税申報單上的税頭(如果有的話)的負債。
新會計公告
有關在截至2020年12月31日的一年內發佈或生效的、對我們的財務狀況、經營結果或財務報表披露產生或預期產生重大影響的新會計聲明的信息,請參閲本年度報告中合併財務報表附註的附註3“重要會計政策摘要”的“最近採用的會計聲明”和“最近尚未採用的會計聲明”部分。
後續事件
註冊聲明
2020年12月30日,我們向證券交易委員會提交了一份S-1表格的轉售註冊聲明,根據註冊權協議的要求,註冊在12月定向增發中發行或可發行的證券。*2021年2月12日,註冊聲明被證券交易委員會宣佈生效。我們被要求保持註冊表的有效性,並打算提交一份生效後的註冊表修正案,以納入我們截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表。
工資保障計劃
在2021年3月至2021年3月期間,公司根據美國小企業管理局支付支票保護計劃(PPP)獲得了一筆金額為170萬美元的無擔保貸款。Assue執行了一張PPP期票,將於2026年2月25日到期。購買力平價貸款的年利率為1.0%,本金和利息在每個月的第一天到期,付款開始於以下日期中較早的一天:(I)小企業管理局向俄克拉荷馬銀行匯出為Assue提供的貸款豁免金額的當天;或(Ii)貸款發放後24周結束後10個月。如果公司在貸款發放日期之後的24周內將其僱傭和補償維持在一定的範圍內,並且貸款收益用於2020年2月15日之前的工資成本、租金或租賃協議以及根據2020年2月15日之前的服務協議產生的公用事業付款,則可以免除全部或部分貸款。
採辦
2021年2月25日,該公司宣佈,它簽署了一份與擬議收購Sentry NeuroMonitoring,LLC有關的條款説明書。Sentry NeuroMonitoring,LLC是一家總部設在德克薩斯州的運營中神經監測服務提供商,在德克薩斯州、堪薩斯州和密蘇裏州都有業務(“Sentry”)。*交易受多項條件制約,包括最終協議的談判、令人滿意的盡職調查、哨兵經審計的財務報表和監管批准。*無法保證與Sentry的交易會完成。
股票期權授予
2021年1月29日,公司以每股1.06美元的價格向高級管理人員、董事和員工授予1,625,000份普通股期權,在授予日授予20%,每六個月授予六分之一,直到完全授予。
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目錄
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
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目錄
項目8.財務報表和補充數據
以下合併財務報表和獨立註冊會計師報告作為本第8項的一部分提交,幷包括在本年度報告中。
獨立註冊會計師事務所報告
致Assue Holdings Corp.的股東
科羅拉多州丹佛市
對財務報表的意見
我們已經審計了Assue Holdings Corp.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表,截至那時每個年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量,以及合併財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至那時止年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Baker Tilly US,LLP
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。加利福尼亞州歐文
2021年3月30日
F-1
目錄
Assured Holdings Corp.
綜合資產負債表
(單位為千,份額除外)
|
| 2011年12月31日 |
| 2011年12月31日 | ||
| | 2020 | | 2019 | ||
資產 | | | | | | |
流動資產 |
| |
|
| |
|
現金 | | $ | 4,386 | | $ | 59 |
應收賬款淨額 | |
| 14,965 | |
| 30,863 |
應收所得税 | | | 150 | | | — |
其他流動資產 | |
| 284 | |
| 168 |
應由PES支付 | | | 4,856 | | | 2,489 |
關聯方應收賬款 | |
| 334 | |
| 128 |
流動資產總額 | |
| 24,975 | |
| 33,707 |
權益法投資 | |
| 608 | |
| 2,360 |
財產、廠房和設備、淨值 | |
| 356 | |
| 209 |
經營性租賃使用權資產 | | | 124 | | | 196 |
融資租賃使用權資產 | | | 608 | | | 466 |
無形資產,淨值 | |
| 4,115 | |
| 4,587 |
商譽 | |
| 2,857 | |
| 2,857 |
總資產 | | $ | 33,643 | | $ | 44,382 |
負債和股東權益 | | | | | | |
負債 | | | | | | |
流動負債 | | | | | | |
應付賬款和應計負債 | | $ | 2,871 | | $ | 4,365 |
債務的當期部分 | |
| 4,100 | |
| 1,664 |
租賃負債的當期部分 | |
| 521 | |
| 461 |
收購債務的當期部分 | |
| — | |
| 5,030 |
其他流動負債 | |
| 96 | |
| 81 |
流動負債總額 | |
| 7,588 | |
| 11,601 |
租賃負債,扣除當期部分後的淨額 | |
| 772 | |
| 500 |
債務,扣除當期部分後的淨額 | |
| 2,251 | |
| 1,160 |
收購債務,扣除當期部分後的淨額 | |
| — | |
| 2,429 |
購置股發行撥備 | |
| 540 | |
| 540 |
股票期權公允價值準備 | |
| 16 | |
| 66 |
績效股票發行撥備 | |
| 2,668 | |
| 16,011 |
遞延税負淨額 | |
| 599 | |
| 2,010 |
總負債 | |
| 14,434 | |
| 34,317 |
承付款和或有事項(附註15) | | | | | | |
股東權益 | | | | | | |
普通股:截至2020年12月31日和2019年12月31日,普通股:面值0.001美元;授權發行9億股;已發行和已發行股票分別為56,378,939股和34,795,313股 | |
| 56 | |
| 35 |
額外實收資本 | |
| 30,841 | |
| 6,682 |
留存收益(虧損) | |
| (11,688) | |
| 3,348 |
股東權益總額 | |
| 19,209 | |
| 10,065 |
總負債和股東權益 | | $ | 33,643 | | $ | 44,382 |
請參閲合併財務報表附註。
F-2
目錄
Assured Holdings Corp.
合併業務報表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
| | 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
收入 |
| |
|
| |
|
患者服務費,淨額 | | $ | (3,443) | | $ | 13,738 |
醫院、管理層和其他 | |
| 6,967 | |
| 3,987 |
總收入 | |
| 3,524 | |
| 17,725 |
收入成本 | |
| 7,912 | |
| 4,955 |
毛利率 | |
| (4,388) | |
| 12,770 |
運營費用 | | | | | | |
一般事務和行政事務 | |
| 9,592 | |
| 8,427 |
銷售和市場營銷 | |
| 1,209 | |
| 1,435 |
折舊及攤銷 | |
| 1,014 | |
| 537 |
總運營費用 | |
| 11,815 | |
| 10,399 |
營業收入(虧損) | |
| (16,203) | |
| 2,371 |
其他收入/(支出) | | | | | | |
權益法投資的收益(虧損) | |
| (1,194) | |
| 1,305 |
工資保障計劃貸款收益 | | | 1,211 | | | — |
購置款債務清償收益 | | | 188 | | | — |
其他收入,淨額 | |
| 89 | |
| 172 |
增值費用 | | | (782) | | | (74) |
利息支出,淨額 | |
| (530) | |
| (252) |
其他收入(虧損)合計 | |
| (1,018) | |
| 1,151 |
所得税前收入(虧損) | |
| (17,221) | |
| 3,522 |
所得税優惠(費用) | |
| 2,185 | |
| (806) |
淨收益(虧損) | | $ | (15,036) | | $ | 2,716 |
每股普通股收益(虧損) | | | | | | |
基本信息 | | $ | (0.41) | | $ | 0.08 |
稀釋 | | $ | (0.41) | | $ | 0.06 |
計算每股所用普通股的加權平均數-基本 | |
| 36,233,127 | |
| 34,402,607 |
計算中使用的普通股加權平均數-稀釋 | |
| 36,233,127 | |
| 41,912,607 |
請參閲合併財務報表附註。
F-3
目錄
Assured Holdings Corp.
合併現金流量表
(單位:千)
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
| | 2020 |
| 2019 | ||
經營活動的現金流 | | | | | | |
淨收益(虧損) | | $ | (15,036) | | $ | 2,716 |
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整 | | | | | | |
運營現金收入 | | | 13,794 | | | 8,014 |
權益法投資的虧損(收益) | |
| 1,194 | |
| (1,305) |
基於股票的薪酬 | |
| 548 | |
| 1,259 |
折舊及攤銷 | |
| 1,014 | |
| 537 |
經紀認股權證公平值撥備 | |
| — | |
| 14 |
股票期權公允價值準備 | |
| (50) | |
| 8 |
從Paycheck保護計劃貸款中獲得收益 | | | (1,211) | | | — |
購置款債務清償收益 | | | (188) | | | — |
增值費用 | | | 782 | | | 74 |
應付款的結算 | | | 40 | | | — |
可轉債發行中股權部分的税收影響 | | | (388) | | | — |
遞延所得税,淨額 | |
| (1,561) | |
| 684 |
經營性資產和負債變動 | | | | | | |
應收賬款淨額 | |
| 2,104 | |
| (14,879) |
預付費用 | | | (116) | | | — |
使用權資產 | | | (301) | | | — |
應付賬款和應計負債 | |
| (1,494) | |
| 509 |
關聯方應收賬款 | |
| (2,573) | |
| (1,903) |
租賃責任 | | | 843 | | | — |
所得税 | |
| — | |
| (55) |
其他資產和負債 | |
| 66 | |
| 99 |
用於經營活動的現金淨額 | |
| (2,533) | |
| (4,228) |
投資活動的現金流 | | | | | | |
購買設備和傢俱 | |
| (319) | |
| (48) |
收購債務 | |
| (7,736) | |
| (466) |
從權益法投資收到的分配 | |
| 558 | |
| 979 |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | |
| (7,497) | |
| 465 |
融資活動的現金流 | | | | | | |
行使股票期權及認股權證所得款項 | |
| 19 | |
| 16 |
普通股發行收益淨額 | | | 9,611 | | | — |
本票收益 | |
| — | |
| 2,000 |
本票的償還 | |
| — | |
| (582) |
信貸額度收益 | |
| 2,122 | |
| 1,000 |
償還信用額度 | |
| (1,000) | |
| (274) |
定期貸款收益 | | | 1,978 | | | — |
償還定期貸款 | | | (1,418) | | | — |
Paycheck保護計劃的收益 | | | 1,211 | | | — |
可轉換債券收益 | |
| 2,485 | |
| 965 |
融資租賃本金支付 | |
| (651) | |
| (372) |
售後回租收益 | |
| — | |
| 238 |
融資活動提供的現金淨額 | |
| 14,357 | |
| 2,991 |
增加(減少)現金 | |
| 4,327 | |
| (772) |
期初現金 | |
| 59 | |
| 831 |
期末現金 | | $ | 4,386 | | $ | 59 |
補充現金流信息 | | | | | | |
支付的利息 | | $ | 498 | | $ | 119 |
已繳所得税 | | $ | 55 | | $ | 156 |
補充非現金流量信息 | | | | | | |
重新分類認股權證行使時的公允價值為股權 | | $ | — | | $ | 70 |
普通股結算關聯方應收賬款 | | $ | — | | $ | (2,191) |
獲取利特爾頓專業讀物的責任 | | $ | — | | $ | 234 |
收購Neuro-Pro監護儀的責任 | | $ | — | | $ | 7,700 |
見合併財務報表附註。
F-4
目錄
Assured Holdings Corp.
合併股東權益變動表
(單位為千,份額除外)
|
| | | | |
| 其他內容 |
| 留用 |
| 總計 | |||
| | 普通股 | | 實繳 | | 收益 | | 股東的 | ||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| (赤字) |
| 股權 | ||||
餘額,2018年12月31日 |
| 35,562,105 | | $ | 36 | | $ | 6,458 | | $ | 632 | | $ | 7,126 |
股票期權的行使 |
| 650,000 | |
| — | |
| 80 | |
| — | |
| 80 |
認股權證的行使 |
| 44,600 | |
| — | |
| 16 | |
| — | |
| 16 |
重新分類認股權證行使時的公允價值為股權 |
| — | |
| — | |
| 70 | |
| — | |
| 70 |
基於股票的薪酬 |
| — | |
| — | |
| 1,259 | |
| — | |
| 1,259 |
將股票期權行使時公允價值重新分類為股權 |
| — | |
| — | |
| 188 | |
| — | |
| 188 |
未來股票補償期權行使的預期税收損失 |
| — | |
| — | |
| 179 | |
| — | |
| 179 |
可轉換債券發行的股權構成 |
| — | |
| — | |
| 564 | |
| — | |
| 564 |
尋獲人認股權證的公允價值 |
| — | |
| — | |
| 58 | |
| — | |
| 58 |
關聯方應收賬款結算 |
| (1,461,392) | |
| (1) | |
| (2,190) | |
| — | |
| (2,191) |
淨收入 |
| — | |
| — | |
| — | |
| 2,716 | |
| 2,716 |
餘額,2019年12月31日 |
| 34,795,313 | | $ | 35 | | $ | 6,682 | | $ | 3,348 | | $ | 10,065 |
股票期權的行使 |
| 50,000 | |
| — | |
| 19 | |
| — | |
| 19 |
普通股發行,淨額 | | 16,483,626 | | | 16 | | | 9,595 | | | — | | | 9,611 |
可轉債發行中股權部分的税收影響 |
| — | |
| — | |
| (388) | |
| — | |
| (388) |
基於股票的薪酬 |
| — | |
| — | |
| 548 | |
| — | |
| 548 |
可轉換債券發行的股權構成 |
| — | |
| — | |
| 961 | |
| — | |
| 961 |
尋獲人認股權證的公允價值 |
| — | |
| — | |
| 46 | |
| — | |
| 46 |
履約分享債務的清償 | | 5,000,000 | | | 5 | | | 13,338 | | | — | | | 13,343 |
應付款的結算 |
| 50,000 | |
| — | |
| 40 | |
| — | |
| 40 |
淨損失 |
| — | |
| — | |
| — | |
| (15,036) | |
| (15,036) |
餘額,2020年12月31日 |
| 56,378,939 | | $ | 56 | | $ | 30,841 | | $ | (11,688) | | $ | 19,209 |
請參閲合併財務報表附註。
F-5
目錄
Assured Holdings Corp.
合併財務報表附註
1.業務性質
Assue控股公司(以下簡稱“Assure”或“公司”)通過其兩個間接全資子公司Assure Neuromonitor LLC(“NeuroMonitoring”)和Assure Networks LLC(“Networks”)提供技術和專業性的術中神經監測(“IONM”)手術支持服務,主要與脊柱和頭部手術有關。這些服務已被醫院和外科醫生公認為降低風險的護理標準。Assue Holdings,Inc.是一家全資子公司,僱傭了大部分公司員工,並代表合併後的公司提供各種公司服務。
神經監測僱用技術專家,他們利用技術設備和他們的技術培訓來監測手術過程中的腦電圖和肌電信號,並先發制人地通知潛在的外科醫生任何與神經有關的問題。在手術過程中,技術人員在手術室裏執行他們的服務。技術人員由第三方認證機構認證。
除了這些服務是由第三方簽約神經科醫生或認證讀者提供之外,網絡提供的支持服務與神經監測類似。網絡公司提供的支持服務與神經監測技術人員提供的支持服務同時進行,且與神經監測技術人員提供的支持服務相同,只是通常發生在異地。
本公司最初於2016年11月7日在科羅拉多州註冊成立。在反向合併的同時,該公司於2017年5月16日在內華達州重新註冊。
神經監測公司於2015年8月25日在科羅拉多州成立,目前擁有多家全資子公司。該公司的服務直接通過該公司在美國銷售。
Networks於2016年11月7日在科羅拉多州成立,在眾多提供商網絡實體(PE)中持有不同的所有權權益,這些實體都是專業的IONM實體。這些實體按照權益會計方法核算。此外,網絡管理網絡沒有所有權利益的其他PE,並向這些PE收取管理費。
新冠肺炎
2019年12月,新冠肺炎(冠狀病毒)在全球範圍內爆發,導致某些產品的全球供應發生變化。隨着聯邦、州和地方政府對這場造成重大不確定性的公共衞生危機做出反應,這場大流行對美國經濟產生了前所未有的影響。這些不確定因素包括但不限於,疫情對經濟、公司的醫療合作伙伴、公司的員工和患者的潛在不利影響。隨着疫情的持續增長,消費者對感染病毒的恐懼以及聯邦、州和地方當局關於避免大規模人羣聚集或自我隔離的建議和/或命令繼續增加,這已經影響並可能繼續影響所執行的程序的數量。
儘管Assured實現了由於新冠肺炎大流行導致的選擇性程序減少,2020年3月和2020年4月進行的手術數量減少了70%以上,但在2020年5月,進行的病例數量恢復到接近正常水平。
Assue採取的健康和安全措施包括:
● | 取消所有非必要的旅行。 |
● | 針對所有未參與現場醫療設施活動的員工的無限期在家工作政策。 |
F-6
目錄
Assured Holdings Corp.
合併財務報表附註
● | 對於任何經歷過任何流感樣症狀或與任何據信接觸過新冠肺炎的人有過接觸的人,都必須進行強制性的自我隔離。 |
該公司採取了以下行動,以增加其現金狀況並保持財務靈活性:
● | 該公司實施了臨時減薪、工資延期和選擇性的員工休假計劃,旨在減少企業支出。截至2020年12月31日,薪資已恢復正常。 |
● | Assured與Neuro-Pro Monitoring的賣家修改了期票,將2020年3月31日支付的70萬美元推遲到2020年5月15日。這張票據隨後在2020年12月期間得到償還。 |
● | 該公司申請並獲得了120萬美元的Paycheck Protection Program貸款。這筆貸款在2020年12月期間被免除。 |
● | 在2020年12月期間,該公司完成了950萬美元的股權融資。 |
2.陳述依據
合併財務報表包括本公司及其全資子公司和多數股權實體的賬目。隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的,該原則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中的資產變現和負債清償。隨附的合併財務報表不包括任何必要的調整,如果公司不能繼續經營下去的話。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
對於管理層認定本公司不擁有控股權,但對該實體的經營政策有不同程度影響的實體,本公司的投資採用權益會計方法入賬。
公司的財政年度將於12月31日結束,公司的季度報告採用日曆和月末報告期。
3.重要會計政策摘要
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。需要管理層作出最重要、最困難和最主觀的判斷的會計估計和假設包括:病人服務費、淨額、醫院、管理和其他收入的確認和計量、應收賬款的可收集性、商譽和無形資產的公允價值計量、商譽可收回程度的評估、無形資產和長期資產的使用年限和可收回程度的評估、當期和遞延所得税資產和負債的確認和計量、未確認税收優惠的評估、基於股票的補償費用和業務組合的估值和確認。該公司經歷的實際結果可能與管理層的估計不同。
會計估計的修訂在修訂估計的期間確認,也在修訂影響本期和未來期間的未來期間確認。管理層在報告期末作出的重大假設、判斷和估計,如果實際結果與所作的假設不同,可能導致資產和負債的賬面金額進行重大調整,涉及但不限於
F-7
目錄
Assured Holdings Corp.
合併財務報表附註
以下項目:患者服務費,淨額;醫院、管理和其他收入;應收賬款;以及欠/欠相關方。
現金和現金等價物
本公司認為在購買日購買的原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資均為現金等價物。現金和現金等價物與各金融機構保持一致。截至2020年12月31日或2019年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
金融工具
可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、銀行債務、貿易和其他應收賬款、貿易和其他應付賬款、收購債務、可轉換債券和融資租賃。由於現金、應收賬款和應付賬款的短期到期日,綜合財務報表中反映的公司現金、應收賬款和應付款的賬面價值接近公允價值。其他長期票據與管理層評估的賬面價值大致相同。
本公司的金融工具面臨一定的金融風險,包括集中風險、流動性風險和市場風險。
集中風險是指金融工具的交易對手未能履行其合同義務時給公司帶來的財務損失風險,主要來自公司的現金和貿易應收賬款。金融資產的賬面金額代表最大信用風險敞口。
該公司將這些金融工具放在高信用、高質量的金融機構,只投資於流動性強的投資級證券,從而限制了其對現金集中風險的敞口。
本公司有多個個人第三方付款人,沒有個人第三方保險公司構成集中風險。淨患者服務費收入在提供IONM服務的期間確認,當收入得到合理保證且可以估計時,按第三方付款人的可變現淨額確認。該公司為全國性、地區性和地方性第三方保險公司開具賬單,這些保險公司的破產風險較低,因為它們受到州保險委員會的監管,這些委員會要求維持適當的準備金,以償還醫療保健提供者提交的索賠。該公司的大部分服務是在網絡外提供的,並向第三方保險公司收費。由於網絡外提供的服務的允許費用不是基於合同的,公司通過評估付款人組合、特定付款人類型的歷史結算和付款數據以及當前經濟條件來計算患者服務收入淨額和應收賬款的適當可變現淨值,從而確定實現淨值。這些估計將根據最終結算和收集的實際經驗進行持續監測和調整,管理層將在隨後的期間根據需要修訂其患者服務收入淨估計。
流動資金風險是指公司因管理營運資金而無法履行到期財務義務的風險。考慮到預期的運營現金流和現金持有量,該公司確保有足夠的流動資金來滿足其短期業務需求。貿易和其他應付賬款餘額的很大一部分與支付給公司第三方賬單和收款供應商的賬單和收款費的應計費用有關。賬單和收款費在提供服務和公司確認收入的同一時期應計。應計賬單和收款費是根據已確認收入的估計已實現淨值的一個百分比計算的。支付給第三方賬單和託收供應商的應計費用取決於現金託收,通常在託收完成後的第二個月支付。當收取的現金超過公司在提供服務時確認的收入時,應計額外的賬單和收款費。該公司認為,在可預見的未來到期時,目前並不擔心其償還債務的能力。
F-8
目錄
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合併財務報表附註
市場風險是指市場價格(如利率)的變化將影響本公司的收入或所持金融工具的價值的風險。公司的政策是以浮動利率進行現金投資,以保持流動性,同時為公司實現令人滿意的回報。利率的波動會影響現金的價值,但這種波動不會對公司的金融工具產生重大影響。
壞賬準備
由於該公司的大部分收入是在網絡外的基礎上向私人保險付款人開具的賬單,因此該公司的現金收取週期較長。向網絡外付款人支付IONM的收款週期可能需要較長的時間才能最大限度地償還索賠,這將導致應收賬款的增長與公司患者服務費淨收入的整體增長掛鈎。收集週期會影響神經監測收取的技術費用和網絡收取的專業費用。收款週期可能包括網絡外私營保險付款人的多次付款,因為收款過程需要多輪拒絕、少付、上訴和談判,作為最大限度提高索賠償還率的過程的一部分。由於收款週期延長,本公司有政策保留已超過24個月的索賠。儘管對這些索賠留有準備金,但公司在24個月後仍在繼續收集工作,但在這些索賠到期至36個月之前,不會註銷這些索賠。對已預留的索賠進行收款將導致先前準備金的沖銷。
本公司每季度對私營保險公司的網外賬單進行收款分析,如果收款率與前幾期記錄的金額不同,本公司將調整其收入和應收賬款。
商譽與已確認無形資產
商譽
商譽被記錄為收購支付的總代價與根據企業合併獲得的有形和已確認無形資產淨值之間的差額(如有)。商譽還包括獲得的集合勞動力,這些勞動力不符合可識別無形資產的資格。該公司在第四季度每年審查商譽減值,如果事件或情況表明商譽可能受損,則更頻繁地審查商譽減值。公司首先評估定性因素,以確定是否需要進行商譽減值量化測試。如本公司在評估整體事件或情況後,認為申報單位的公允價值不太可能少於其賬面值,則無須進行商譽減值量化測試。
如果根據定性評估,確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值,則本公司將進行商譽減值量化測試。該公司首先使用收益法和市場法得出的加權結果確定報告單位的公允價值。收益法是通過基於對未來條件的假設(如未來收入增長率、新產品和新技術的推出、毛利率、運營費用、貼現率、未來經濟和市場狀況以及其他假設)的貼現現金流方法來估計的。市場法利用市場可比法估計本公司權益的公允價值,該方法基於類似業務領域中可比公司的收入倍數。然後,該公司將報告單位的派生公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,減值損失將確認為相當於超出的金額,但以分配給該報告單位的商譽總額為限。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司並無記錄減值或減值費用的跡象。
F-9
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合併財務報表附註
已確認的無形資產
已確認的有限壽命無形資產由商號和其他協議組成。商標名有無限期的壽命,不會攤銷,而協議是在其估計使用壽命的基礎上直線攤銷的:
醫生協議 |
| 10 | 年份 |
競業禁止協議 |
| 2 | 年份 |
只要事實和情況表明使用年限比最初估計的短或資產的賬面價值可能無法收回,本公司就有限壽命無形資產的可回收性作出判斷。如該等事實及情況存在,本公司將相關資產或該組資產在其剩餘壽命內的預計未貼現現金流量與其各自的賬面金額進行比較,以評估可回收性。減值(如果有的話)是基於賬面價值超過該等資產的公允價值。如果使用年限比最初估計的短,本公司將加快攤銷速度,並在新的較短使用年限內攤銷剩餘賬面價值。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司並無記錄減值或減值費用的跡象。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊是在相關資產的估計使用壽命內使用直線法計算的:
醫療設備 |
| 2.5 | 年份 |
計算機設備 |
| 2.0 | 年份 |
傢俱和固定裝置 |
| 4.0 | 年份 |
大幅延長資產壽命的支出被資本化,而普通的維護和維修則在發生時計入費用。
發債成本
債務發行成本在綜合資產負債表中列示為從長期債務賬面金額中扣除,並使用實際利息法在相關債務期限內攤銷至利息支出。此外,公司選擇在償還部分債務時繼續推遲未攤銷債務發行成本,因為提前還款已計入就債務商定的條款。
股票發行成本
募集資本的應佔成本計入相關股本。與尚未發行的股票相關的成本計入遞延股票發行成本。這些成本將推遲到與成本相關的股票發行。
租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃包括在公司綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產、應計負債和非流動租賃負債中。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於大部份租約並無提供隱含利率,本公司一般以生效日期租賃付款類似期限的抵押借款估計利率為基礎,採用遞增借款利率。本公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選擇權,條件是有理由確定本公司將
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Assured Holdings Corp.
合併財務報表附註
行使這一選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。作為實際的權宜之計,本公司選擇對於所有寫字樓和設施租賃,不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開,而是將每個單獨的租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。
收入確認
該公司的收入主要來自提供IONM服務的費用。收入在履行向客户承諾的服務時確認,金額反映了公司預期從這些服務中獲得的對價。
病人服務費收入和應收款項
患者服務費收入在提供IONM服務期間確認,當收入得到合理保證且可以估計時,按第三方付款人的可變現淨額確認。該公司的大部分服務是在網絡外提供的,並向第三方保險公司收費。由於網絡外提供的服務的允許收費不是基於合同,本公司從提交給第三方付款人的總收費中估計可變現淨值,並確認患者服務費收入淨額。對網絡外收入的估計基於對付款人組合、付款人類型的歷史結算和付款數據以及當前經濟狀況的評估,以計算適當的收入和應收賬款的可變現淨值。這些估計數將根據最終結算和收款的實際經驗進行持續監測和調整,管理層將在隨後的期間根據需要修訂其收入估計數。患者服務費收入也在IONM服務應收賬款餘額核銷期間進行調整,一旦收款可疑,且總收款金額低於IONM服務應收賬款餘額。超出原估計金額的收費調整時間不得與低於原估計金額的核銷金額發生在同一報告期內,從而可能導致在特定報告期內對患者服務收入進行重大調整。
對於向有保險覆蓋範圍的患者提供的服務,並且本公司與其簽訂了網絡內合同,公司將根據合同費率記錄患者服務費收入。
醫院、管理和其他收入
該公司根據合同確認來自醫院和手術中心客户以及公司沒有所有權權益的某些PE的收入。提供服務的收入在提供服務後入賬。向醫院和手術中心客户收取的費用是按30天的淨期限收取的。在PE為其提供的服務收取足夠的現金之前,不會收取向PE收取的費用(本公司對其沒有所有權權益)。
應收賬款收款週期
由於向私人保險付款人進行網外計費,本公司的現金收取週期較長。IONM向網絡外付款人收取費用的週期可能需要延長一段時間,以便最大限度地償還索賠。收集週期會影響神經監測收取的技術費用和網絡收取的專業費用。收款週期可能包括網絡外私營保險付款人的多次付款,因為收款過程需要多輪拒絕、少付、上訴和談判,作為最大限度提高索賠償還率的過程的一部分。由於收款週期延長,本公司有政策保留已超過24個月的索賠。儘管對這些索賠留有準備金,但公司在24個月後仍在繼續收集工作,但在這些索賠到期至36個月之前,不會註銷這些索賠。對已預留的索賠進行收款將導致先前準備金的沖銷。
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Assured Holdings Corp.
合併財務報表附註
本公司對民營保險公司的網外賬單進行收款分析,如果收款率與前幾期記錄的金額不同,本公司將對其收入和應收賬款進行調整。從歷史上看,這種分析每季度執行一次。
基於股票的薪酬費用
本公司按照權威的股票支付指導意見核算股票薪酬費用。根據指導意見的規定,基於股票的補償費用在授予日以期權的公允價值為基礎,採用Black-Scholes期權定價模型,並在必要的服務期(通常是歸屬期間)內以直線方式確認為費用。
權威指導意見還要求,本公司在股票獎勵期限變更時,應計量確認股票薪酬費用。該項修改的股票補償費用為修改前獎勵的任何未攤銷費用與修改費用之和。修改費用是修改前的獎勵公允價值和修改後的獎勵的公允價值的增量,在修改之日計算。如果修改導致所需期間長於最初的獎勵,本公司已選擇採用集合方法,即未攤銷費用和修改費用的總和以直線方式在新的所需期間內攤銷。(2)本公司已選擇採用集合方法,即未攤銷費用和修改費用的總和按直線方式在新的必需期間內攤銷。此外,任何沒收都將基於修改之前的原始必要期限。
計算股票補償費用需要輸入高度主觀的假設,包括股票獎勵的預期期限、股價波動性和授予前的期權失敗率。該公司根據被認為代表未來行為的歷史行權模式來估計授予的期權的預期壽命。該公司根據歷史波動性估計公司普通股在授予日的波動性。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表公司的最佳估計,但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,公司使用不同的假設,其基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。此外,公司被要求估計預期的沒收比率,並只確認那些預期歸屬的股票的費用。本公司根據其授予、行使和取消的股票獎勵的歷史經驗估計罰沒率。如果實際罰沒率與估計值有很大不同,基於股票的補償費用可能與本期記錄的有很大不同。
公司可能會向員工或顧問授予績效份額單位(“PSU”)。如果實現了某些員工特定或公司指定的績效目標,PSU將獲得獎勵。如果達到最低業績門檻,每個PSU獎勵將根據每個單獨獎勵指定的業績目標的實現程度,按規定的比率轉換為普通股。如果沒有達到最低業績門檻,則不會發行任何股票。根據預期的業績水平,基於股票的薪酬在PSU必需的服務期內以直線方式確認。預期業績水平在必要的服務期間重新評估,如果預期業績水平發生變化,基於股票的薪酬在變化期間進行調整並記錄在業務報表上,其餘未確認的基於股票的薪酬在剩餘的必要服務期間記錄。
衍生負債
某些非僱員股票期權和經紀權證被認為是衍生負債,因為行使價的貨幣面值與公司的功能貨幣不同。因此,某些股票期權和認股權證的公允價值最初在發行日計算,並在每個報告期使用Black-Scholes期權定價模型重新計量。初始確認後股票期權或認股權證公允價值的任何變化都記錄在綜合收益表中。一旦這類工具被取消或不再被視為衍生負債,這些金額將被重新歸類為權益。
F-12
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合併財務報表附註
細分市場和地理信息
該公司在一個部門經營,其服務直接通過該公司在美國全國銷售。
所得税
公司在為財務報表確定所得税費用時必須做出一定的估計和判斷。這些估計和判斷用於計算税收抵免、税收優惠、税收減免,以及某些遞延税款和税收負債的計算。這些估計的重大變化可能會導致公司的税收撥備在隨後的一段時間內增加或減少。
所得税撥備是使用公認會計準則規定的資產和負債法確定的。根據這一方法,遞延税項資產和負債在財務報告中確認為資產和負債賬面金額之間的暫時性差異。如果確定遞延税項資產不會全額變現,本公司將確認並記錄計入收益的相應計價準備。當前税負的計算涉及處理複雜税收法律法規應用中的不確定性,以及根據關於所得税不確定性會計的權威指導確定公司納税申報單上的税頭(如果有的話)的負債。
偶然事件
本公司可能不時捲入各種類型的法律和行政訴訟及索賠。當已知或被認為可能出現虧損且金額可合理估計時,本公司在其合併財務報表中記錄這些事項的負債。管理層在每個會計期間都會隨着更多信息的瞭解而審查這些估計,並在適當的時候調整損失撥備。如果損失不可能發生或無法合理估計,則不在合併財務報表中記錄負債。如果損失是可能的,但損失金額無法合理估計,本公司將披露或有損失以及對可能損失或損失範圍的估計(除非無法做出這種估計)。在收益或有事項實現之前,公司不會確認這些收益或有事項。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
賠償
公司在正常業務過程中是各種協議的一方,根據這些協議,公司有義務就某些事項向第三方提供賠償。這些義務包括但不限於與醫生簽訂的合同,在某些情況下,公司同意賠償第三方因醫療事故和其他責任等事項造成的損失。根據權威的擔保會計準則,本公司評估此類賠償的估計損失。本公司會考慮不利結果的可能性程度以及對損失金額作出合理估計的能力等因素。到目前為止,還沒有針對本公司的此類索賠,本公司的財務報表中也沒有記錄任何負債。
在內華達州法律允許的情況下,公司簽訂協議,在高級管理人員或董事正在或曾經以該身份應公司要求服務期間,就某些事件或事件向其高級管理人員和董事提供賠償。根據這些賠償協議,公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的;然而,公司認為,鑑於公司歷史上沒有任何此類付款,以及估計未來此類付款的可能性很低,這些賠償協議的估計公允價值是無關緊要的。此外,公司有董事和高級職員責任保險,旨在減少其財務風險,並可能使公司能夠追回任何付款,如果發生的話。
F-13
目錄
Assured Holdings Corp.
合併財務報表附註
最近採用的會計公告
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2014-09年會計準則更新版(ASU)第2014-09號(主題606)《與客户的合同收入》。主題606取代了主題605“收入確認”(主題605)中的收入確認要求,並要求實體在將商品或服務的控制權轉移給客户時確認收入,其數額反映了實體期望有權獲得的商品或服務的對價。2019年1月1日,公司採用新準則,採用修改後的追溯法,2019年1月1日留存收益期初餘額不記入累計税後調整淨額。上期比較資料沒有重述,並繼續在這些期間有效的專題605項下報告。這一新標準對截至2019年12月31日止年度及截至該年度的本公司收入及綜合營運報表及資產負債表有重大影響,並預期會持續產生重大影響,對客户賬單的時間或現金流不會有影響。詳見《附註4--收入》。
2018年6月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2018-07號《基於股票的薪酬:改進非員工股票支付會計,“它修訂了現有的以股票為基礎向非僱員支付的會計準則。這個亞利桑那州立大學將非員工獎勵的衡量和分類的大部分指導與員工獎勵的指導一致。在新的指導方針下,非員工股權獎勵的衡量固定在授予日期。該標準的生效日期為2018年12月15日之後財年的過渡期,允許提前採用,但不得早於本公司主題606的採用日期。新指南需要追溯到最初應用之日確認的累積效果。本公司自2020年1月1日起採用本標準。採用這一標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2016年2月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-02號文件。租契“(主題842),一般要求企業在合併資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產。根據該標準,披露信息必須符合使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。2020年1月1日,本公司採用修改後的追溯過渡法採用新標準,並選擇了過渡方案,根據該方案,公司最初將過渡要求適用於2019年12月31日存在的所有租賃,最初適用主題842的任何殘餘影響被確認為對2020年1月1日留存收益期初餘額的累積影響調整。本公司選擇了新標準中過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計,其中包括允許其推進歷史租賃分類。在可選的過渡方法下,公司選擇繼續適用會計準則彙編840中的遺留指導意見。租契,包括其披露要求,在上一年的比較期間,該公司採用了新的租賃標準,因此沒有重述上一季度的業績。
採用主題842最顯著的影響是,截至2020年1月1日,初始確認的經營租賃ROU資產和經營租賃負債分別為66萬6千美元和66萬6千美元。經營租賃負債包括流動部分和非流動部分,流動部分計入應計負債餘額。該標準沒有對公司的綜合業務表產生實質性影響,對現金流也沒有影響。
近期尚未採用的會計公告
2019年12月18日,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化所得税的核算“(”亞利桑那州立大學2019-12“)。此次更新的目的是降低與某些領域有關的所得税會計的複雜性。ASU 2019-12年度的主要修訂包括但不限於混合税制的會計、非企業合併交易中税基商譽的加強、增量法的期間內税收分配例外以及税法頒佈變化的中期會計。對於上市公司來説,修正案的生效日期是2020年12月15日之後的財年。雖然允許提早採用,但公司不會提早採用。公司將繼續分析亞利桑那州立大學2019-12年度的財務影響。
F-14
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合併財務報表附註
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,金融工具信用損失的計量,它引入了一種新的方法,根據預期損失而不是已發生的損失來估計某些類型的金融工具的信貸損失。它還修改了可供出售債務證券的減值模型,併為購買的自產生以來信用惡化的金融資產提供了簡化的會計模型。ASU No.2016-13在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許提前領養。該公司目前正在評估採用這一新會計準則對其綜合財務報表和相關披露的影響。
4.收入
季度收款體驗
結合本公司2020年6月至30日的收款分析,本公司研究了私營保險公司最近的付款趨勢,而不是其歷史上為估計應收賬款收款津貼和患者服務收入而使用的付款趨勢。最近的這些付款趨勢低於該公司通常根據其歷史政策計算的金額。本公司沒有等到這些較新的付款趨勢進入未來時期的收款分析,而是主動決定根據這些較新的收款趨勢設定2020年6月30日的收款估計。其影響是應收賬款和網外手續費收入減少了約1500萬美元。
在2020年6月30日的收款分析中,PE的支付趨勢也出現了類似的下降。為配合處理網外費用收入,私傢俬隱專員公署亦根據較近期的收費趨勢,主動記錄他們的收費估計數字。該公司減少的應收賬款和網外手續費收入約為310萬美元,其中約220萬美元被記錄為管理費收入的減少,約90萬美元被記錄為權益方法投資的收益(虧損)減少。
2019年第四季度,該公司記錄的應收賬款準備金收入減少了約1030萬美元,這些準備金與未能向本公司支付其神經監測服務的私營保險公司有關。此外,在2019年第四季度,公司在應收賬款上額外記錄了600萬美元的準備金減少收入,這與公司歷史收款經驗的下降有關。這些準備金金額涉及2018和2019年期間記錄的應收賬款和收入。該公司在2019年第四季度也因這些相同的問題記錄了PE的收入減少。該公司在這一減少的收入中的份額約為70萬美元,這一數額被記錄為權益法投資收益的減少。
應收帳款
應收賬款活動摘要如下(以千計):
| | 2011年12月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
應收賬款,淨額: | | | | | | |
病人服務費 | | $ | 79,310 |
| $ | 67,779 |
醫院、管理層和其他 | |
| 1,075 |
| | 1,159 |
應收賬款總額 | |
| 80,385 |
| | 68,938 |
壞賬準備 | |
| (65,420) |
| | (38,075) |
應收賬款總額(淨額) | | $ | 14,965 | | $ | 30,863 |
F-15
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合併財務報表附註
壞賬準備
壞賬準備活動摘要如下(以千計):
|
| 餘額為 |
| | |
| | |
| | | |
| | 起頭 | | 壞賬 | | | | | 餘額為 | |||
年終 | | 年份的 | | 費用 | | 扣減 | | 年終 | ||||
2020年12月31日 | | $ | 38,075 | | $ | 31,117 | | $ | (3,772) | | $ | 65,420 |
2019年12月31日 | | $ | 15,293 | | $ | 26,433 | | $ | (3,651) | | $ | 38,075 |
5.某些財務報表標題的組成
其他流動資產包括以下內容(以千計):
| | 2011年12月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
預付保險 | | $ | 116 | | $ | 104 |
存款: | |
| 48 | |
| 34 |
其他資產 | |
| 120 | |
| 30 |
其他流動資產: | | $ | 284 | | $ | 168 |
財產、廠房和設備,淨額,包括以下內容(以千計):
| | 2011年12月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
醫療設備 | | $ | 588 | | $ | 278 |
計算機設備 | |
| 43 | |
| 38 |
傢俱和固定裝置 | |
| 69 | |
| 65 |
總財產、廠房和設備 | |
| 700 | |
| 381 |
減去:累計折舊和攤銷 | |
| (344) | |
| (172) |
財產、廠房和設備、淨值 | | $ | 356 | | $ | 209 |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,與設備、傢俱和固定裝置相關的折舊費用為172美元。
應付賬款和應計負債包括以下內容(以千計):
| | 2011年12月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
應付帳款 | | $ | 102 | | $ | 1,056 |
應計帳單費用 | | | 1,490 | | | 2,464 |
應計薪金和福利 | |
| 1,163 | |
| 541 |
其他應計負債 | |
| 116 | |
| 304 |
應付賬款和應計負債 | | $ | 2,871 | | $ | 4,365 |
其他流動負債包括以下內容(以千計):
| | 2011年12月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
融資的保險費 | | $ | 69 | | $ | 81 |
其他負債 | | | 27 | | | — |
其他流動負債 | | $ | 96 | | $ | 81 |
F-16
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合併財務報表附註
其他收入,淨額包括以下內容(以千計):
| | 截至2013年12月31日的年度 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
經紀權證公允價值損失 | | $ | — | | $ | (14) |
股票期權公允價值(虧損)收益 | |
| 50 | |
| (8) |
結算收益 | |
| — | |
| 194 |
其他收入 | | | 39 | | | — |
其他收入,淨額 | | $ | 89 | | $ | 172 |
6.租契
根據主題842,如果合同轉讓在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的資產)的使用權以換取對價,則合同是租賃或包含租賃。為確定合同是否轉讓了在一段時間內控制所確定資產的使用權,一實體應評估該實體在整個使用期內是否同時具有以下兩項:(A)有權從使用所確定的資產中獲得實質上所有的經濟利益;(B)有權指示使用所確定的資產。本公司在確定租賃期限時不承擔續訂,除非在租賃開始時認為續訂是合理的保證。租賃協議一般不包含重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表;本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。作為實際的權宜之計,公司選擇不將公司辦公設施的非租賃組成部分(例如,公共區域維護成本)與租賃組成部分(例如,包括租金的固定付款)分開,而是將每個單獨的租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行核算。
經營租約
本公司根據兩份2021年6月30日到期的經營性分租租賃公司辦公設施。
融資租賃
該公司根據融資租賃租賃醫療設備,規定利率為6.5%-12.2%,年利率從6.5%到12.2%不等,到2026年在不同的日期到期。
合併資產負債表包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的ROU資產的以下金額(以千計):
|
| 2020 |
| 2019 | ||
運營中 |
| $ | 124 |
| $ | 196 |
金融 |
| | 608 |
| | 466 |
總計 |
| $ | 732 |
| $ | 662 |
融資租賃資產分別報告了截至2020年12月31日和2019年12月31日的累計攤銷130萬美元和100萬美元后的淨額。
F-17
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合併財務報表附註
以下是經營租賃和融資租賃租賃成本的組成部分(以千計):
| | 截至2013年12月31日的年度 | ||||
| | 2020 |
| 2019 | ||
租賃費: | | | | | | |
經營租約 | | $ | 212 | | $ | 63 |
融資租賃: | | | | | | |
ROU資產攤銷 | | | 371 | | | 307 |
租賃負債利息 | | | 64 | | | 91 |
融資租賃總成本 | | | 435 | | | 398 |
總租賃成本 | | $ | 647 | | $ | 461 |
以下為經營性和融資性租賃的加權平均租賃條款和貼現率:
| | 自.起 | |
|
| 2020年12月31日 | |
加權平均剩餘租期: | | | |
經營租約 |
| 0.5 | 年份 |
融資租賃 |
| 3.3 | 年份 |
加權平均貼現率: | | | |
經營租約 |
| 6.9 | % |
融資租賃 |
| 7.9 | % |
本公司於截至2020年及2019年12月31日止年度開始融資租賃時,分別以51.3萬美元及58.6萬美元的租賃負債換取ROU資產。
截至2020年12月31日的未來最低租賃付款和相關租賃負債如下(以千為單位):
|
| | |
| | |
| 總計 | |
| | 運營中 | | 金融 | | 租賃 | |||
| | 租契 | | 租契 | | 負債 | |||
2021 | | $ | 127 | | $ | 469 | | $ | 596 |
2022 | |
| — | |
| 445 | |
| 445 |
2023 | |
| — | |
| 177 | |
| 177 |
2024 | | | — | | | 131 | | | 131 |
2025 | | | — | | | 95 | | | 95 |
此後 | |
| — | |
| 14 | |
| 14 |
租賃付款總額 | |
| 127 | |
| 1,331 | |
| 1,458 |
減去:推定利息 | |
| (3) | |
| (162) | |
| (165) |
租賃負債現值 | | $ | 124 | | $ | 1,169 | | $ | 1,293 |
減去:租賃負債的當期部分 | |
| 124 | |
| 397 | |
| 521 |
非流動租賃負債 | | $ | — | | $ | 772 | | $ | 772 |
注:未來最低租賃支付不包括短期租賃以及支付給房東的可變公共區域維護、保險和房地產税。
F-18
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合併財務報表附註
在美國會計準則840以前的會計指導下,經營租賃費用為7萬美元。截至2019年12月31日,未來融資租賃最低支付額度如下(單位:千):
|
| 資本 | |
| | 租賃 | |
| | 負債 | |
2019 | | $ | 274 |
2020 | |
| 235 |
2021 | |
| 153 |
2022 | |
| 29 |
2023 | |
| — |
此後 | |
| — |
租賃付款總額 | |
| 691 |
減去:推定利息 | |
| (104) |
租賃負債現值 | | | 587 |
減去:租賃負債的當期部分 | |
| (206) |
非流動租賃負債 | | $ | 381 |
7.收購和無形資產
利特爾頓專業讀物
2019年5月,公司以70萬美元收購了利特爾頓專業閲讀公司的淨資產。其中,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度內分別支付了23.4萬美元和46.6萬美元。在收購之前,該公司擁有利特爾頓專業閲讀公司15%的股權,根據權益會計方法,該公司作為私募股權投資入賬。
速度
2019年9月1日,本公司與其第三方開票公司成立了合資公司Velocity Revenue Cycle,LLC(以下簡稱Velocity),對本公司所有歷史和未來案例進行開票和收集。合資公司的成立是為了對賬單和收款過程提供更大的控制和透明度。該公司最初擁有Velocity 65%的股份。
在2020年12月期間,本公司與Clear Claims,LLC達成協議,收購Clear持有的Velocity 35%的股份。根據協議條款,並於2020年12月31日生效,聰明轉讓了聰明的股份,以換取名義上的對價,以確保本公司的全資子公司Billing,LLC。因此,該公司在2020年12月期間開始100%整合Velocity。
Neuro-Pro監護儀
2019年10月31日,本公司與Neuro-Pro Monitoring及其相關實體(“賣方”)簽訂購買協議,收購其在德克薩斯州的神經監測業務。收購價格為700萬美元,資金來自分別於2019年11月29日和2020年11月1日與賣方到期的600萬美元(“600萬美元票據”)和100萬美元(“100萬美元票據”)的本票。這兩張期票均按美國國税局適用的聯邦利率計息。
自2019年11月27日起,600萬美元票據被修訂,將到期日延長至2020年1月15日。作為此次修訂的補償,公司向賣方增發了一張70萬美元的本票(“增發本票”),於2020年12月1日到期。額外的本票將按美國國税局適用的聯邦利率計息。
F-19
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合併財務報表附註
從2020年1月13日起,600萬美元的票據被修改,將到期日延長至2020年1月31日。到期日隨後被修改為2020年2月10日,然後再次修改為2020年2月14日。
作為對這些修訂的補償,公司同意向賣方發行500,000股限制性普通股。截至2019年12月31日,該公司就限制性普通股的公允價值記錄了54萬美元的負債。截至2020年12月31日,普通股尚未發行。
自2020年2月14日起,公司向賣方支付53萬美元。600萬美元的鈔票、100萬美元的鈔票和額外的期票被取消,取而代之的是一張新的720萬美元的鈔票(“替換鈔票”)。替換票據按美國國税局適用的聯邦利率計息,並要求每月支付不同金額的本金。替換票據於2020年3月31日修訂,以修改某些本金支付條款。公司為這項修訂向賣方支付了10萬美元。置換票據的本金支付條款如下:
● | 50萬美元,2020年3月31日到期; |
● | 2020年4月至2021年4月每個月到期32.8萬美元; |
● | 80萬美元,2020年5月15日到期;以及 |
● | 170萬美元將於2021年5月31日到期。 |
截至2020年12月31日,該公司結算了替換票據,並記錄了18.8萬美元的結算收益。
根據對ASC 805“企業合併”條款的評估,該公司被確定為企業合併中的會計收購人。本公司採用了收購會計方法,其中要求收購的可識別資產和承擔的負債一般在收購日按公允價值在資產負債表上確認。在確定公允價值時,本公司根據資產或負債的公允價值採用了各種形式的收入、成本和市場方法。公允價值的估計需要與未來淨現金流量(包括收入、運營費用和營運資本)、反映每個現金流固有風險的貼現率、競爭趨勢、市場可比性和其他因素有關的重大判斷。投入一般是通過考慮歷史數據(輔以當前和預期的市場狀況)和增長率來確定的。
下表列出了根據公司確定的公允價值分配給資產和負債的公允價值(以千計)。
購買價格對價: |
| | |
按公允價值計算的期票 |
| $ | 7,151 |
普通股負債,按公允價值計算 |
| | 540 |
總對價 |
| $ | 7,691 |
| | | |
收購的資產: | | | |
裝備 |
| $ | 172 |
無形資產 |
| | 4,662 |
收購的總資產 |
| | 4,834 |
商譽 |
| | 2,857 |
總計 |
| $ | 7,691 |
F-20
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合併財務報表附註
已確認的無形資產包括以下內容(以千計):
|
| 2011年12月31日 | ||||
| | 2020 |
| 2019 | ||
有限壽命無形資產 |
| |
|
| |
|
醫生與醫生之間的協議 |
| $ | 4,509 | | $ | 4,509 |
競業禁止協議 |
|
| 36 | |
| 36 |
有限壽命無形資產總額 |
|
| 4,545 | |
| 4,545 |
累計攤銷較少 | | | (547) | | | (75) |
有限壽命無形資產淨額 | | | 3,998 | | | 4,470 |
活生生的無限無形資產 |
|
|
| |
|
|
商號 |
|
| 117 | |
| 117 |
無形資產總額 |
| $ | 4,115 | | $ | 4,587 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度,攤銷費用分別為472000美元和7.5萬美元。
截至2020年12月31日,估計的有限壽命無形資產未來攤銷費用如下(以千計):
2021 |
| $ | 466 |
2022 | |
| 451 |
2023 | |
| 451 |
2024 | |
| 451 |
2025 | |
| 451 |
此後 | |
| 1,728 |
| | $ | 3,998 |
8.債項
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司債務彙總如下(以千計):
| | 2011年12月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
銀行信貸額度 | | $ | 1,978 | | $ | 1,000 |
銀行本票 | |
| 2,122 | |
| 1,418 |
| |
| 4,100 | |
| 2,418 |
可轉換債券面值 | |
| 3,450 | |
| 965 |
減去:歸屬於轉換特徵和認股權證的公允價值 | |
| (1,523) | |
| (564) |
加上:隱含利息的增加 | |
| 324 | | | 5 |
| |
| 2,251 | |
| 406 |
債務總額 | |
| 6,351 | |
| 2,824 |
減去:債務的當前部分 | |
| (4,100) | |
| (1,664) |
長期債務 | | $ | 2,251 | | $ | 1,160 |
F-21
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日,未來最低本金支付彙總如下(以千計):
|
| 銀行 |
| 敞篷車 | ||
|
| | 負債 |
| 債務 | |
2021 | | $ | 4,100 | | $ | — |
2022 | |
| — | |
| — |
2023 | |
| — | |
| 965 |
2024 | |
| — | |
| 2,485 |
2025 | |
| — | |
| — |
總計 | | $ | 4,100 | | $ | 3,450 |
減去:歸屬於轉換特徵和認股權證的公允價值 | |
| — | |
| (1,523) |
加上:增值和隱含利息 | |
| — | |
| 324 |
| | $ | 4,100 | | $ | 2,251 |
銀行負債
從2018年開始,該公司利用其銀行提供的信貸額度為其運營提供資金。這筆信貸額度提供了高達100萬美元的借款,利息為一個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加3.5%,預計將於2019年3月25日到期。
2019年1月,本公司取消了現有的信貸額度,並與現有銀行簽訂了200萬美元的本票和100萬美元的信貸額度。這張期票的利息為6%,到2022年1月到期時,每月需要支付6.1萬美元的本金和利息。在2020年3月期間,公司修改了信貸額度,將到期日從2020年3月延長至2020年9月。從2020年4月到2020年9月,該公司每月支付16.7萬美元。信貸額度的利息指數利率隨着一個月期倫敦銀行同業拆借利率加3.5%而波動。*信貸額度由公司的所有資產擔保。截至2020年9月30日,本公司已償還這一信用額度。
於2020年8月期間,本公司與中央銀行簽訂了一筆新的400萬美元定期貸款(“定期貸款”)和250萬美元的經營信貸額度(“經營額度”,連同定期貸款“貸款安排”),總額為650萬美元。貸款融資所得款項用於償還與收購Littleton Professional read淨資產相關的現有未償銀行債務和剩餘債務,併為營運資金提供資金。截至2020年12月31日,該公司已從運營線上提取了200萬美元,從定期貸款中提取了210萬美元。
根據貸款安排協議(“貸款協議”)的條件,定期貸款的利息為華爾街日報最優惠利率(“華爾街日報”)加2.0%,於2024年8月12日到期。自2021年8月1日起,本金連同利息在定期貸款到期前每季度支付一次,金額為30.8萬美元。此外,運營線的利息為《華爾街日報》加2.0%,2022年8月12日到期。從2020年9月1日開始,從每個月的第一個日曆日持續到到期,運營線上的利息到期。Assured沒有發行任何與這筆交易相關的股票、認股權證或期權。
該貸款以本公司及其附屬公司目前和未來所有業務、財產和資產的一流擔保權益為抵押。“
於二零二零年九月至二零一零年九月,本公司接獲中央銀行通知,本公司於截至二零二零年六月三十日止季度的應收賬款中記錄的準備金構成本公司資產的重大不利變化,從而觸發貸款安排項下的違約事件。中央銀行沒有要求償還貸款安排下的預付款。*本公司和中央銀行目前正在制定貸款安排的某些條款。目前,根據貸款安排,任何額外的金額都不能借入。由於這份違約通知,公司已將貸款融資的全部未償還餘額歸類為流動負債。
F-22
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Assured Holdings Corp.
合併財務報表附註
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年,與銀行債務有關的利息支出分別為13.8萬美元和25.2萬美元。
可轉換債券
2019年11月22日,公司啟動了一項非經紀私募的可轉換債券單位(CD單位),總收益最高可達400萬美元,並有權額外增加200萬美元的發行(以下簡稱“發售”)。2019年12月13日,本公司完成了發行的第一批,總收益為96.5萬美元,併發行了344,505份認股權證。這些收益將用於營運資本和增長資本用途。每個CD單位的發行價為1美元,其中包括357個普通股認購權證,這些認股權證允許持有者在三年內以每股1.90美元的價格購買公司普通股,並有權在四年內以每股1.40美元的轉換價格將CD單位轉換為公司普通股的股票。在其他方面,CD單位包括357個普通股認購權證,這些認購權證允許持有者在三年內以每股1.90美元的價格購買公司普通股,並有權在四年內以每股1.40美元的轉換價將CD單位轉換為公司普通股。CD單元的票面利率為9%。
債務的公允價值被確定為40.1萬美元,轉換特徵為37.6萬美元,權證為18.8萬美元。401千美元債務的公允價值和965000美元債務面值之間的差額將作為利息支出在CD單元的四年壽命內累加。發現者獲得了6748,250美元的認股權證,可以在三年內以每股1.90美元的價格購買公司普通股的股票。
從2020年1月至2020年4月,該公司完成了三個不同部分的發行,總收益為170萬美元。這些部分發行的淨收益將用於營運資本目的。每張CD單位的要約價格為1美元。每張CD單位包括(其中包括)357份普通股認購權證,這些認股權證允許持有人在三年內以每股1.90美元的價格購買本公司普通股股份,並有權將CD單位轉換為本公司普通股股份,換股價格為每股1.40美元,為期四年。CD單元的票面利率為9%。*連同這些發行,Finder‘獲得79,000,56,300美元的認股權證,可以在三年內以每股1.9美元的價格購買公司普通股的股份。
第二批債務的公允價值被確定為25.9萬美元,轉換特徵為15.2萬美元,權證為5.8萬美元。*25.9萬美元債務的公允價值和46萬9千美元債務面值之間的差額將作為利息支出在CD單元的四年壽命內累加。第三批債務的公允價值被確定為48.3萬美元,轉換特徵為29.1萬美元,權證為11.2萬美元。*48.3萬美元債務的公允價值與88萬6千美元債務面值之間的差額將作為利息支出在CD單元的四年壽命內累加。第四批債務的公允價值被確定為15.9萬美元,轉換特徵為9.6萬美元,權證為4.5萬美元。*15.9萬美元債務的公允價值和30萬美元債務面值之間的差額將作為利息支出在CD單元的四年壽命內累加。轉換功能和認股權證的價值計入額外實收資本,作為可轉換債券發行的股權部分。他説:
本公司於2020年4月底推出另一項非經紀私募可換股債券單位(“4月CD發行單位”),總收益最多50萬美元,並有權額外增發50萬美元(“4月發行”)。4月份發行的83萬美元收益用於營運資金,並用於償還2020年5月15日到期的80萬美元債務的一部分。每個四月CD單位的報價為1美元。每個四月CD單位包括1,000份普通股認購權證,允許持有人在三年內以每股1.00美元的價格購買公司普通股,並有權將CD單位轉換為公司普通股,轉換價格為0.67美元,為期四年。CD單元的票面利率為9%。*2020年5月21日,公司完成了4月份的發行。在4月份的發行中,Finders‘獲得了2.3萬美元的認股權證,可以在四年內以每股0.67美元的價格購買公司普通股的股票。4月份發行的債券的公允價值被確定為36.4萬美元,轉換特徵為27.9萬美元,權證為18.7萬美元。不同之處在於
F-23
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合併財務報表附註
在36.4萬美元的債務公允價值和83萬美元的債務面值之間,將作為利息支出在CD單元的四年壽命內累加。轉換特徵和認股權證的價值作為可轉換債券發行的權益部分計入額外實收資本。
美國政府貸款
於2020年4月期間,本公司根據最近通過的冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法(“PPP貸款”),根據美國小企業管理局(“SBA”)支薪支票保護計劃(“PPP”)獲得一筆120萬美元的無擔保貸款。這筆由SBA管理的兩年期PPP貸款年利率為1.0%,本金和利息在每個月的第一天到期,付款從2020年12月1日開始。根據PPP貸款的條款,如果公司在貸款發放日期後的八週內將其僱傭和薪酬維持在一定的參數範圍內,並且PPP貸款的收益用於2020年2月15日之前的工資成本、租金或租賃協議以及2020年2月15日之前的服務協議下產生的公用事業付款,則PPP貸款的全部或部分可以免除。在2020年11月期間,該公司提出了免除PPP貸款的申請。*在2020年第四季度,本公司獲得PPP貸款豁免。截至2020年12月31日,本公司錄得120萬美元的PPP貸款寬免收益。
9.股東權益
普通股
該公司擁有9億股授權普通股,面值為0.001美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,已發行和已發行普通股(“普通股”)分別為56,378,939股和34,795,313股。他説:
於二零二零年六月,本公司推出非經紀私募方式配售本公司單位(“六月單位”),總收益最高達30萬美元(“六月發售”)。*每個6月單位的出價為0.81美元,由一股普通股和一半的一股認購權證(每份完整的認購權證,簡稱“認股權證”)組成。每份認股權證使持有者有權以每股1.13美元的行使價收購一股普通股,為期24個月。本公司通過發行125,923股普通股籌集了102,000美元,這些普通股與6月的發行相關,於2020年7月結束,從其中一家PE的多數股權所有者兩名外科醫生那裏籌集了10.2萬美元(附註13)。
在2020年9月30日期間,該公司發行了5萬股普通股,以結清4萬美元的未付應付賬款。
於2020年12月1日,本公司發起定向增發,據此,本公司向投資者出售及發行合共16,357,703股本公司股份,發行價為每股0.64美元,所得款項淨額為950萬美元(“十二月融資”)。每個單位包括一股普通股和一股普通股認股權證,每股可行使,自發行之日起五年內以每股0.78美元的價格收購一股普通股。因此,公司發行了16,357,703股普通股和16,357,703股普通股認股權證。
公司管理層的三名成員和公司董事會的兩名獨立成員參與了12月份的融資,他們購買了476,453股股票。
股票期權計劃
2020年12月10日,我們的股東批准了對Com的修正案[Any的股票期權計劃,該計劃修訂了此前於2019年11月20日批准的計劃(修訂後的股票期權計劃)。截至2020年12月31日,根據修訂後的股票期權計劃,共有5637,894股普通股(佔普通股已發行和已發行股票的10%)可供發行。其中,已發行374.3萬股普通股的股票期權。
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合併財務報表附註
2020年12月10日,公司股東批准通過一項新的固定股權激勵計劃(以下簡稱《股權激勵計劃》),授權公司授予(A)股票期權、(B)限制性獎勵、(C)業績單位及其他基於股權的薪酬獎勵(統稱《獎勵》)。根據根據股權激勵計劃授予的獎勵的行使,可供發行的普通股的最大總數為5637,894股普通股(佔截至股東大會記錄日期已發行和已發行的56,378,939股普通股的10%)。
該計劃項下之購股權由董事會不時酌情授出,歸屬期間及其他條款由董事會釐定。
股票期權活動摘要如下:
| | 未完成的期權 | ||||||||
|
| |
| 加權 |
| 加權 |
| | | |
| | | | 平均值 | | 平均值 | | | | |
| | 數量 | | 鍛鍊 | | 剩餘 | | 集料 | ||
| | 股份標的 | | 單價 | | 合同 | | 內在價值 | ||
| | 至選項 | | 分享 | | 壽命(以年為單位) | | (單位:千) | ||
2018年12月31日餘額 |
| 3,335,000 | | $ | 0.48 |
|
|
| |
|
授予的期權 |
| 1,501,000 | | $ | 1.56 | | | | | |
行使的期權 |
| (650,000) | | $ | 0.15 | | | | | |
選項已取消/過期 |
| (1,000,000) | | $ | 0.05 | | | | | |
2019年12月31日的餘額 |
| 3,186,000 | | $ | 1.12 | | 4.62 | | | |
授予的期權 |
| 865,000 | | $ | 0.95 | | | | | |
行使的期權 |
| (50,000) | | $ | 0.50 | | | | | |
選項已取消/過期 |
| (258,000) | | $ | 1.60 | | | | | |
2020年12月31日的餘額 |
| 3,743,000 | | $ | 1.05 |
| 4.00 |
| $ | 1,053 |
於2020年12月31日歸屬並可行使 |
| 2,352,601 | | $ | 0.95 |
| 3.98 |
| $ | 995 |
下表彙總了截至2020年12月31日公司股票期權計劃下已發行和可行使的股票期權信息:
未完成的期權 | | 可行使的期權 | ||||||||
|
| 加權 |
| |
| |
| | ||
| | 平均值 | | 加權 | | | | 加權 | ||
| | 剩餘 | | 平均值 | | | | 平均值 | ||
數量 | | 合同 | | 行權價格 | | 數 | | 行權價格 | ||
傑出的 | | 壽命(以年為單位) | | 每股 | | 可操練的 | | 每股 | ||
1,000,000 |
| 4.65 | | $ | 0.05 |
| 1,000,000 | | $ | 0.05 |
60,000 |
| 1.82 | | $ | 2.80 |
| 60,000 | | $ | 2.80 |
75,000 |
| 7.05 | | $ | 1.80 |
| 75,000 | | $ | 1.80 |
425,000 |
| 2.75 | | $ | 1.80 |
| 311,667 | | $ | 1.80 |
884,000 |
| 3.04 | | $ | 1.56 |
| 530,401 | | $ | 1.56 |
434,000 |
| 3.76 | | $ | 1.28 |
| 202,533 | | $ | 1.28 |
300,000 | | 4.66 | | $ | 0.90 | | 60,000 | | $ | 0.90 |
565,000 |
| 4.95 | | $ | 0.97 |
| 113,000 | | $ | 0.97 |
3,743,000 |
| 4.00 | | $ | 1.05 |
| 2,352,601 | | $ | 0.95 |
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定期權的估計公允價值。每項期權授予的公允價值在授予之日確定,費用以直線方式記錄,並作為一般和行政費用的組成部分計入綜合經營報表。模型中使用的假設包括預期壽命、波動性、無風險利率、股息率和罰沒率。公司對這些假設的確定概述如下。
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合併財務報表附註
預期壽命 — 預期壽命假設是基於對公司歷史上員工鍛鍊模式的分析。
波動率 — 波動率是使用公司普通股的歷史波動率計算的,期限與預期壽命一致。
無風險利率 — 無風險利率假設是基於剩餘期限與期權預期壽命相似的問題的美國國債利率。
股息率 — 預期股息率是根據董事會宣佈的前四個季度的現金股息計算的,並用這一結果除以該季度公司普通股的平均收盤價。到目前為止,該公司還沒有宣佈分紅。
罰沒率 — 由於歷史上沒收的次數有限,本公司在授予時不估計沒收比率。因此,沒收將在沒收授權金時記錄下來。
以下假設用於對截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年內授予的獎項進行估值:
|
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| ||
| | 2020 |
| 2019 | |
預期壽命(以年為單位) |
| 5.0 |
| 5.0 | |
無風險利率 |
| 0.4-2.5 | % | 2.0 | % |
股息率 |
| — | % | — | % |
預期波動率 |
| 91-107 | % | 100 | % |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們在合併財務報表中確認的基於股票的薪酬支出分別為54.8萬美元和120萬美元。截至2020年12月31日,與1,390,399份未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額約為59萬5千美元,預計將在加權平均剩餘歸屬期間2.3年內確認。
衍生負債
授予顧問的股票期權的行權價這是以不同於公司職能貨幣的貨幣表示的,將被視為負債,並在每個報告期結束時對歸屬期內的價值進行重新估值。初始確認後股票期權公允價值的任何變化都記為其他收入的組成部分,淨額計入綜合經營報表。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度,公司股票期權負債變動情況如下(以千計):
2018年12月31日餘額 |
| $ | 246 |
重估損失 | |
| 8 |
重新分類期權行使時的公允價值與權益之比 | |
| (188) |
2019年12月31日的餘額 | | $ | 66 |
重估收益 | |
| (50) |
2020年12月31日的餘額 | | $ | 16 |
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合併財務報表附註
Black-Scholes期權定價模型用於重估截至2020年12月31日和2019年12月31日授予顧問的股票期權的假設如下:
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | | |||
| | 2020 |
| | 2019 | |
無風險收益率 | | 0.1 | % | | 1.7 | % |
預期壽命 | | 1.8 | 年份 | | 2.8 | 年份 |
預期波動率 | | 100 | % | | 170 | % |
預期每股股息 | | 零 | | | 零 | |
在截至2020年12月31日的財年中,沒有授予顧問的股票期權需要經常性的公允價值調整。
認股權證
下表詳細介紹了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度認股權證活動:
|
| 未完結認股權證的數目 |
2018年12月31日餘額 |
| 49,000 |
行使認股權證 |
| (44,600) |
認股權證到期 | | (4,400) |
可轉換債券、已發行認股權證(附註8) |
| 392,755 |
2019年12月31日的餘額 |
| 392,755 |
可轉換債券、已發行認股權證(附註8) |
| 1,511,609 |
股權融資、發行權證(上文討論) |
| 16,420,664 |
2020年12月31日的餘額 |
| 18,325,028 |
2018年認股權證
作為2017年完成的私募的一部分,該公司發行了4.9萬份認股權證。每份權證持有人有權以0.50加元的行使價購買一股普通股,原始到期日為2019年5月24日。2019年,共有44600份認股權證被行使,4400份認股權證到期而未行使。
初始確認後認股權證公允價值的任何變化都記錄為綜合經營報表中淨額的其他收入組成部分。
本公司截至2019年12月31日止年度的認購權證負債變動情況如下(以千計):
2018年12月31日餘額 |
| $ | 56 |
重估損失 | |
| 14 |
重新分類可保證行使時的公允價值轉為股權 | |
| (70) |
2019年12月31日的餘額 | | $ | — |
2019年認股權證
作為發行可轉換債券的一部分(附註8),公司向可轉換債券持有人發行了344,505份認股權證和48,250份尋找人手續費認股權證。該公司在發行日使用Black-Scholes期權定價模型計算了2019年權證的公允價值62.2萬美元。
F-27
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合併財務報表附註
2020份認股權證
作為2020年可換股債券發行的一部分(附註8),本公司已向可換股債券持有人發行了1,420,835份認股權證和90,777份尋人手續費認股權證。*在6月發行的同時,該公司發行了62,962份認股權證。在12月份融資的同時,該公司發行了16,357,703份認股權證。他説:
Black-Scholes期權定價模型用於評估2019年和2020年權證的假設如下:
|
| 年終 | | 年終 | | ||
| | 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | | ||
無風險收益率 | | | 0.39 | % | | 1.64 | % |
預期壽命 | | | 5.0 | 幾年前的事了。 | | 4.0 | 年份 |
預期波動率 | | | 90 | % | | 171 | % |
預期每股股息 | | | 零 | | | 零 | |
行權價格 | | $ | 0.78 | | $ | 1.40 | |
股票價格 | | $ | 0.96 | | $ | 1.31 | |
10.每股收益(虧損)
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度普通股基本和完全稀釋每股收入的計算(以千計,每股金額除外):
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
| | 2020 |
| 2019 | ||
淨收益(虧損) | | $ | (15,036) | | $ | 2,716 |
基本加權平均已發行普通股 | |
| 36,233,127 | |
| 34,402,607 |
普通股基本收益(虧損) | | $ | (0.41) | | $ | 0.08 |
淨收益(虧損) | | $ | (15,036) | | $ | 2,716 |
基本加權平均已發行普通股 | |
| 36,233,127 | |
| 34,402,607 |
股票期權、認股權證和履約股的稀釋效應 | |
| — | |
| 7,510,000 |
稀釋加權平均已發行普通股 | |
| 36,233,127 | |
| 41,912,607 |
稀釋收益虧損)每股普通股 | | $ | (0.41) | | $ | 0.06 |
每股基本淨收入(虧損)採用當期已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨收益(虧損)採用庫存股方法計算,以計算當期已發行普通股的加權平均數,如果是攤薄的,則計算潛在的已發行普通股。潛在稀釋性普通股包括行使股票期權後可發行的增發普通股,減去假設收益的股份。假設收益的計算包括員工在行使權力時獲得的實際收益和該期間的平均未確認股票補償成本。
截至2020年12月31日,購買3,743,000股普通股的股票期權和購買18,325,028股普通股的認股權證已發行,這些股票不包括在已發行稀釋加權平均普通股的計算中,因為它們的影響將是反稀釋的。
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合併財務報表附註
11.所得税。
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的所得税支出(以千為單位):
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
| | 2020 |
| 2019 | ||
所得税費用: | | | | | | |
聯邦制 | | $ | — | | $ | — |
狀態 | |
| — | |
| (3) |
| |
| — | |
| (3) |
遞延税金(福利)費用: | |
|
| | |
|
聯邦制 | |
| (1,825) | |
| 690 |
狀態 | |
| (360) | |
| 119 |
| |
| (2,185) | |
| 809 |
所得税(福利)費用總額 | | $ | (2,185) | | $ | 806 |
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税項資產和負債(以千為單位):
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
| | 2020 |
| 2019 | ||
遞延税項資產(負債): |
| |
|
| |
|
非當前: |
| |
|
| |
|
固定資產 | | $ | (219) | | $ | (133) |
基於股票和績效份額的薪酬。 | |
| 2,286 | |
| 4,456 |
權益法投資 | |
| (187) | |
| (835) |
應計現金調整 | |
| (4,368) | |
| (6,916) |
第3163(J)條及限制 | |
| — | |
| 81 |
淨營業虧損和結轉 | |
| 2,211 | |
| 1,357 |
無形資產 | | | (10) | | | — |
發債成本 | | | 32 | | | — |
增值費用 | | | (344) | | | — |
其他 | |
| — | |
| (20) |
遞延税項負債,淨額 | | $ | (599) | | $ | (2,010) |
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的有效税率對賬(單位為千):
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
| | 2020 | | 2019 | | |
有效税率對賬: |
|
|
| |
| |
按法定税率徵收的聯邦税 |
| 21.0 | % | | 21.0 | % |
州税,扣除聯邦福利後的淨額 |
| 4.4 | % | | 3.7 | % |
永久性物品 |
| 0.9 | % | | (1.6) | % |
業績股 | | (13.7) | % | | — | % |
退回調整及其他款項的撥備 |
| 0.1 | % | | (0.2) | % |
費率的變化 | | (0.4) | % | | — | % |
NOL結轉差 |
| 0.3 | % | | — | % |
有效所得税率 |
| 12.6 | % | | 22.9 | % |
截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個年度,本公司的有效税率分別為12.6%及22.9%。
截至2020年12月31日,用於聯邦所得税目的的累計淨營業虧損結轉840萬美元可用於抵消未來的應税收入,其中沒有一項是到期的。1986年的税改法案包含
F-29
目錄
Assured Holdings Corp.
合併財務報表附註
如果所有權發生了變化,限制使用淨營業虧損的條款將結轉,如國內收入法典第382節所述。該公司尚未準備一份分析報告,以確定控制權是否發生了變化。這樣的所有權變更可能會限制公司對其淨營業虧損的利用。
在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在進行這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況、預計的未來應税收入以及税務籌劃策略。根據歷史應税收入水平和對遞延税項資產可抵扣期間未來應税收入的預測,管理層認為公司很可能在2020年12月31日實現這些可抵扣差額的好處。
本公司根據ASC主題740對未確認的税收優惠進行核算,所得税。截至2020年12月31日,本公司尚未記錄不確定税務頭寸的負債。該公司確認與所得税(福利)/費用中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。截至2020年12月31日,不應計與不確定税收頭寸相關的利息和罰款。
12.權益法投資
Assured Networks,LLC持有PE的各種權益,這些權益按照權益會計方法核算。根據權益法,投資最初按成本入賬,其後調整賬面價值,以計入本公司按比例計入被投資人收益或虧損的比例。調整金額計入本公司淨收入的確定,投資賬户也根據從被投資方收到或應收的任何利潤分配進行調整。下表詳細説明瞭截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股權法投資活動(以千計)。
平衡,2018年12月31日 |
| $ | 2,256 |
收益份額 |
| | 1,305 |
分配 |
| | (979) |
採辦 | | | (222) |
平衡,2019年12月31日 | | $ | 2,360 |
虧損分攤 | |
| (1,194) |
分配 | |
| (558) |
平衡,2020年12月31日 | | $ | 608 |
13.關聯方交易
2019年3月,威勒先生同意清償其欠本公司的37.5萬美元債務。在和解之前,根據履約股份協議,威勒先生被欠100萬股普通股。作為和解協議的一部分,威勒先生同意根據履約股份協議將欠他的普通股數量減少25萬股普通股。該公司將在交易結束時説明這項和解的原因。截至2020年12月31日,關閉尚未發生。
2019年,公司管理團隊的兩名成員向公司墊付了約19萬美元。這些預付款在2020年得到償還。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度內,公司創始人兼前執行主席因業務發展服務和患者代言服務向其家屬支付的薪酬分別為29.9萬美元和29.7萬美元。
F-30
目錄
Assured Holdings Corp.
合併財務報表附註
2020年8月,本公司與總部位於科羅拉多州的中央銀行和信託公司(Farmers&Stockmens Bank,簡稱“中央銀行”)簽訂了一項650萬美元的貸款安排(定義見附註8),後者是Farmers&Stockmens Bank(“中央銀行”)的一部分。*一名前公司董事會成員擔任央行首席執行官。
14.401k計劃
本公司根據美國國税法第401(K)節設立了Assue Holdings 401(K)計劃(“401k計劃”)。根據401K計劃,服務超過6個月的員工,在美國國税局(IRS)指導方針定義的可選限額的限制下,每年最高可貢獻其薪酬的100%,公司可做出相應的貢獻,金額不超過員工年度薪酬的66.0%。投資選擇由共同基金組成,不包括該公司的任何普通股。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,公司對401K計劃的貢獻分別為40.9萬美元和27.6萬美元。
15.承擔及或有事項
彌償
公司在正常業務過程中是各種協議的一方,根據這些協議,公司有義務就某些事項向第三方提供賠償。這些義務包括但不限於與醫生簽訂的合同,在某些情況下,公司同意賠償第三方因醫療事故和其他責任等事項造成的損失。任何此類未來索賠(如果提出)對未來財務業績的影響不能進行合理估計,因為這些潛在索賠的最終結果存在相當大的不確定性。
在內華達州法律允許的情況下,公司簽訂協議,在高級管理人員或董事正在或曾經以該身份應公司要求服務期間,就某些事件或事件向其高級管理人員和董事提供賠償。根據這些賠償協議,公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的;然而,公司認為,鑑於公司歷史上沒有任何此類付款,以及估計未來此類付款的可能性很低,這些賠償協議的估計公允價值是無關緊要的。此外,公司有董事和高級職員責任保險,旨在減少其財務風險,並可能使公司能夠追回任何付款,如果發生的話。
績效份額薪酬
作為2016年反向收購交易(RTO)的一部分,公司與兩名高管(Parsons先生和Willer先生)簽訂了一次性股票授予協議,其中定義了紅利股份門檻如下:如果公司達到或超過2017財年EBITDA門檻750萬加元,公司將按往績30天平均收盤價發行600萬股倖存發行人的普通股。業績股票授予是RTO交易的一部分,以業績業績為條件向管理層提供額外股本。由於本公司達到截至2017年12月31日止年度的EBITDA門檻,本公司記錄了約1,600萬美元的負債,用於在修改協議和達到現金收款門檻期間將發行的股票價值,本公司認為這是可能的。在截至2020年12月31日的年度內,公司結算了因發行500萬股普通股而產生的500萬股履約股票。帕森斯放棄了170萬股績效股票,並將其授予其他員工。
F-31
目錄
Assured Holdings Corp.
合併財務報表附註
16.季度數據(未經審計)
下表列出了所示三個月期間的收入和淨收入(虧損):
|
| 2020年12月31日 |
| 2020年9月30日 |
| 2020年6月30日 |
| 2020年3月31日 | ||||
收入,扣除應收賬款估值準備後的淨額 | | $ | 5,964 | | $ | 3,963 | | $ | (10,736) | | $ | 4,333 |
税前淨收益/(虧損) | | | (114) | | | (1,344) | | | (15,284) | | | (479) |
| | | | | | | | | | | | |
|
| 2019年12月31日 |
| 2019年9月30日 |
| 2019年6月30日 |
| 2019年3月31日 | ||||
收入,扣除應收賬款估值準備後的淨額 | | $ | (4,659) | | $ | 7,951 | | $ | 8,389 | | $ | 6,044 |
税前淨收益/(虧損) | | | (8,942) | | | 4,763 | | | 5,324 | | | 2,377 |
17.隨後發生的事件
工資保障計劃
2021年3月2日,Assue執行了一張PPP本票,獲得了一筆170萬美元的無擔保PPP貸款,這筆貸款將於2026年2月25日到期。這筆貸款的年利率為1.0%,本金和利息在每個月的第一天到期,付款開始於以下日期中較早的一天:(I)小企業管理局為Assue提供的貸款減免金額匯給俄克拉荷馬銀行;或(Ii)貸款發放後24週期限結束後10個月。如果公司在貸款發放日期之後的24周內將其僱傭和補償維持在一定的範圍內,並且貸款收益用於2020年2月15日之前的工資成本、租金或租賃協議以及根據2020年2月15日之前的服務協議產生的公用事業付款,則可以免除全部或部分貸款。
採辦
自2021年2月24日起,該公司簽署了一份條款説明書(“條款説明書”),以350萬美元的收購價格收購(“收購”)得克薩斯州最大的IONM服務提供商之一Sentry Neuromonitor,LLC(“Sentry”)。收購價格為120萬美元現金和230萬美元擔保普通股,受第三方託管、多倫多證券交易所風險交易所和其他要求的限制。根據條款説明書,Assured將收購Sentry的合同、員工、業務關係和資產,包括應收賬款,並承擔高達25萬美元的債務。擬議中的收購將採取資產或股權購買的形式,Assured在交易完成時根據自己的選擇進行收購。
Sentry成立於2007年,是一家領先的IONM公司,主要服務於大休斯頓地區。該公司的運營足跡還延伸到德克薩斯州的達拉斯-福特(Dallas-Ft)。沃斯和奧斯汀,包括堪薩斯州和密蘇裏州的商業關係。2020年,Sentry執行了5500多個IONM程序,其中約50%是商業保險付款人。該公司目前僱傭了34名全職員工,其中包括24名技術人員,為50多家機構的50多名外科醫生提供支持。
股票期權授予
2021年1月29日,公司以每股1.06美元的價格向高級管理人員、董事和員工授予1,625,000份普通股期權,在授予日授予20%,每六個月授予六分之一,直到完全授予。
F-32
目錄
Assured Holdings Corp.
合併財務報表附註
註冊聲明
2020年12月30日,本公司向證券交易委員會提交了一份S-1表格轉售登記聲明,根據登記權協議的要求,登記在12月定向增發中發行或可發行的證券。*2021年2月12日,註冊聲明被證券交易委員會宣佈生效。*本公司須維持註冊書的效力,並擬提交註冊書生效後的修訂,以納入我們截至2020年12月31日止年度的經審核財務報表。
F-33
目錄
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
項目9A。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
首席執行官和首席財務官在董事會和審計委員會的監督下以及管理層的參與下,評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條規則所定義)的有效性。根據評估,主要行政人員和主要財務官得出結論,現行的披露控制和程序有效,可確保本公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便及時決定所需披露的信息。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在規則13a-15(F)中定義,並根據交易法頒佈,由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下進行,並由我們的董事會、管理層和其他人員實施,以提供關於財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表的合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
● | 與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關; |
● | 提供合理保證,確保交易按需要進行記錄,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行;以及 |
● | 提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中規定的標準。根據我們的管理評估,我們得出的結論是,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。管理層注意到,對複雜交易的會計審查控制不力,職責分工不當,管理層認為這是一個重大弱點。針對發現的重大弱點,管理層在2021年第一季度實施了關於複雜交易會計的嚴格審查程序,並計劃在2021年期間糾正職責分工。他説:
57
目錄
重大缺陷(根據PCAOB審計準則第5號的含義)是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。一個重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,這種缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重,但足夠重要,足以引起負責監督公司財務報告的人的注意。
本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會(SEC)的臨時規則,管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所進行認證,該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
第III部
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
以下是有關我們的董事和高級管理人員的個人的某些信息。
| | |||
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
約翰·法林格 | | 62 | | 執行主席兼首席執行官 |
特倫特·卡曼(1) | | 59 | | 首席財務官 |
普雷斯頓·帕森斯 | | 41 | | 董事兼創始人 |
馬丁·布里安 | | 57 | | 導演 |
克里斯托弗·魯馬納 | | 52 | | 導演 |
史蒂文·薩默 | | 71 | | 導演 |
(1)2021年3月26日,我們宣佈特倫特·卡曼(Trent Carman)將從2021年3月26日起辭去首席財務官一職。卡曼先生已同意在2021年12月31日之前繼續擔任顧問,以協助將他的職責移交給約翰·普萊斯(John Price),後者將從財務副總裁晉升為我們的首席財務官。
以下是我們每位董事和高級管理人員各自的主要職業或簡短的工作經歷,以及他們擔任本公司董事和我們指定的高級管理人員的期間。
董事、首席執行官兼執行主席約翰·法林格:法林格先生於2019年8月28日被任命為首席執行官兼執行主席。在被任命為首席執行官兼執行主席之前,法林格先生於2018年5月15日被任命為臨時首席執行官兼執行主席。法林格先生於2014年7月8日至2018年6月擔任城市通信公司董事長兼首席執行官。他過去的職位還包括2019年6月至2020年2月擔任雀斑有限公司(TSXV)治理和審計委員會董事兼主席,2013年2月至2014年4月擔任Teliphone Navigata-Westel高級副總裁,以及2009年至2013年2月擔任泰坦通信(Titan Communications)首席執行官。他也是醫療保健初創企業CareCru Inc.的顧問。
58
目錄
首席財務官特倫特·卡曼(Trent Carman):卡曼先生擁有20多年的CFO經驗,包括在公共和私人組織的醫療行業專業知識超過1500年。2017年4月至2018年8月,他擔任Vivos治療公司的首席財務官,2003年4月至2016年8月,他擔任Air Methods Corp.的首席財務官超過13年。在美國最大的航空醫療和航空旅遊運營商Air Methods任職期間,卡曼通過多次併購交易和謹慎的財務管理監督了公司的快速增長。2021年3月26日,我們宣佈卡曼先生將從2021年3月26日起從首席財務官一職退休,並將繼續擔任顧問至2021年12月31日,以協助將他的職責移交給約翰·普萊斯(John Price),後者將從財務副總裁晉升為首席財務官。他退休的決定並不是由於與公司在任何與公司運營、政策或做法有關的事項上發生任何糾紛或分歧所致。
董事兼創始人普雷斯頓·T·帕森斯(Preston T.Parsons):2017年5月24日,在完成對Assue Holdings的反向收購的同時,帕森斯先生成為公司的首席執行官。帕森斯先生於2018年5月15日辭去公司首席執行官一職,以“創始人”的頭銜,主要負責通過聘請新的外科醫生到其平臺、執行公司的多州擴張戰略和擴大公司的神經監測服務來努力增加收入。帕森斯也是QB Medical Inc.的創始人,自2009年9月以來一直擔任該公司首席執行長。
馬丁·布里安(Martin Burian),董事:目前,布里安是多家上市公司的董事。布里安先生目前是RCI Capital Group的投資銀行部董事總經理,也是Heffel Gallery Limited的首席財務官(兼職)。2014年之前,布里安曾在海伍德證券公司(Haywood Securities Inc.)、博爾德投資夥伴公司(Bolder Investment Partners)和加拿大資本公司(Canaccel Capital Corp.)擔任過20年的高級投資銀行職務。
克里斯托弗·魯馬納(Christopher Rumana)主任:魯馬納博士作為一名獲得董事會認證的神經外科醫生,在醫療領域擁有20多年的經驗。魯馬納博士曾在塔拉哈西紀念醫院擔任過多種職務,包括外科主任、神經外科主任、醫務人員主席、醫療執行委員會主席和董事會主席。魯馬納博士此前曾在2000年至2017年擔任塔拉哈西神經診所(Tallahassee Neuroical Clinic)總裁,並於2005年至2017年擔任合資疼痛管理設施和手術中心Caduceus,LLC的總裁兼董事長。魯馬納博士目前經營着一家諮詢公司,並在多家健康相關公司的董事會任職。
董事史蒂文·薩默:史蒂文·薩默為公司董事會帶來了超過40年的醫療保健管理經驗。2006年至2019年12月,薩默先生擔任科羅拉多州醫院協會主席兼首席執行官。在此之前,從1993年到2006年,他是西弗吉尼亞醫院協會的總裁兼首席執行官,在此之前,他在馬裏蘭州醫院協會工作,在成為高管之前,他還在馬裏蘭州醫院協會擔任過各種高級職位。2020年1月,Summer先生被任命為Healthcare Institute(HI)主席,該組織的成員包括35家美國最負盛名的非營利性醫院和醫療保健系統。
約翰·普萊斯,財務副總裁兼首席財務官(2021年3月26日生效):現年51歲的普萊斯先生將於2021年3月26日被任命為首席財務官。普萊斯先生在會計、財務規劃和分析以及業務流程改進方面擁有超過25年的經驗。他在資本籌集和債務融資、併購、會計操作、合規和系統實施方面也擁有豐富的經驗。普萊斯之前的職位包括擔任National Beverage Group的首席會計師(2019年12月至2020年11月)、Alliance MMA和MusclePharm的首席財務官(2015年3月至2016年8月),以及在硅谷高增長科技公司擔任各種會計和財務職務。普萊斯職業生涯的前七年是在安永(Ernst&Young)度過的(1995年10月至2003年7月)。普萊斯先生在賓夕法尼亞州立大學獲得會計學學士學位。普賴斯先生與本公司任何其他董事會成員或任何高管並無任何家族關係。本公司並無從事任何涉及普萊斯先生或與普萊斯先生有直接或間接重大利益關係的交易,而該等直接或間接重大利益根據S-K條例第404(A)項須予申報。據本公司所知,本公司任何高級職員與普賴斯先生之間並無任何安排或諒解,根據該等安排或諒解,普賴斯先生獲選擔任高級職員。
59
目錄
家庭關係
任何董事或高管之間都沒有家族關係。
法律程序
據吾等所知,在任何重大訴訟中,吾等的任何董事、高級管理人員、聯屬公司或持有任何類別有投票權證券超過5%的任何股東或其任何聯繫人士是不利一方,或擁有對Assured或其附屬公司不利的重大利益。據我們所知,在過去十年中,我們的董事或行政人員中沒有一人:
● | 在刑事訴訟中被判有罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行); |
● | 在破產申請時或在破產前兩年內,該人的業務或財產,或他是其普通合夥人或行政人員的任何合夥、法團或商業組織,有任何破產呈請或針對該等業務或財產而提出的任何破產呈請; |
● | 受制於任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令(其後未被推翻、暫停或撤銷),永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動,或與從事任何此類活動的人有聯繫; |
● | 在民事訴訟中被有管轄權的法院或者美國證券交易委員會(SEC)或商品期貨交易委員會(CFTC)認定違反了聯邦或州證券或商品法律,且判決未被撤銷、暫停或撤銷; |
● | 私人訴訟當事人之間的訴訟,涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、撤銷令或禁止令,或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規;或 |
● | 任何自律組織(如1934年“證券交易法”(“交易法”)(15 U.S.C.78c(A)(26))第(3)(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如“商品交易法”(7U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)節所界定)、或任何同等交易所、協會或任何自律組織(如1934年“證券交易法”(“交易法”)第(3)(A)(26)節所界定)的任何制裁或命令的主體或當事人,對其成員或與其成員有關聯的人具有懲戒權的實體或組織。 |
董事獨立性
我們目前有五位導演,包括約翰·法林格、普雷斯頓·帕森斯、馬丁·布里安、克里斯托弗·魯馬納和史蒂文·薩默。我們已確定Martin Burian、Christopher Rumana和Steven Summer為納斯達克股票市場規則第5605條所界定的“獨立董事”。
董事會委員會
董事會設立了審計委員會、治理、提名和補償委員會(“GNC委員會”)和醫學監測諮詢委員會,作為董事會的三個委員會。各委員會的職權範圍,包括委員會的任務、委員會的組成、委員會會議的頻密程度及其他相關事宜,均已獲董事局批准及通過。
審計委員會和審計委員會財務專家
審計委員會根據其章程,負責審核和批准本公司的財務報表和公開報告,考慮內部和管理控制的存在和充分性,以及審核和批准重大會計政策和衡量標準。審計委員會還負責審查年度審計和季度審查,並就審查結果直接與外部審計師溝通。審計委員會的任務規定定期安排會議,審查和批准年度經審計的財務報告。
60
目錄
提交給股東的財務報表、季度未經審計財務報表和其他報告。如有必要,可就公共融資倡議和其他重大交易舉行額外會議。
目前,我們的審計委員會由John Farlinger、Martin Burian和Christopher Rumana組成。董事會認定,審計委員會的所有成員都“懂財務”,三名成員中有兩名是“獨立的”,分別是布瑞安先生和魯馬納博士。本公司董事會已認定Martin Burian符合“S-K條例”第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”資格。
審計委員會有權預先批准可能不時需要的非審計服務。
治理、提名和補償委員會(“GNC”)
GNC委員會根據其章程,負責協助董事會履行與董事會委託的公司治理、提名和薪酬事宜有關的職責。GNC委員會還負責每年監督董事會及其委員會的有效性評估,並就可能有利於改善董事會或其任何委員會運作的任何變化向董事會提出建議。GNC委員會的任務規定定期召開會議,審查適用於本公司的公司治理準則以及合理必要的流程和程序,以便GNC就高管薪酬和評估高管管理團隊的業績向董事會提出建議。GNC委員會管理公司的股票期權計劃,並決定執行管理團隊的所有直接、間接和激勵薪酬和福利。
目前,我們的GNC委員會由蘇薩默先生(主席)、蘇魯馬納博士、蘇布里安先生組成。董事會認定,GNC委員會的所有成員在納斯達克股票市場規則第15605條的含義內都是“獨立的”。
我們目前沒有關於多樣性和包容性的政策。我們也沒有設立執行委員會。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
我們GNC委員會的預期成員都不是我們公司的高級職員或僱員,他們甚至不是我們公司的高級職員或僱員。我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。
醫療監測諮詢委員會
醫療監察諮詢委員會負責協助董事會(I)確立與本公司(包括其附屬公司)服務表現相關的最佳實踐,(Ii)不斷髮展和完善技術、流程和程序以確保最高質量的服務,(Iii)瞭解如何使用和實施技術和設備以確保最高質量的服務,以及(Iv)就董事會不時授權的事項向董事會提出建議。董事會的目的是讓醫療監測諮詢委員會部分由醫療專業人員組成,他們可以通過研究、開發和實施最佳實踐和技術進步、流程和運營基礎設施來協助公司建立旨在提高由於使用術中監測而導致的患者病例成功率的流程和操作基礎設施。
目前,我們的醫療監測諮詢委員會由魯馬納博士(主席)、薩默先生、帕森斯先生和伊薩多·利伯曼博士組成。
伊薩多·利伯曼博士,醫學博士,工商管理碩士,FRCSC,於2021年3月18日被任命為我們的醫療監測諮詢委員會成員。*利伯曼博士是一名受過團契培訓的整形外科和脊柱外科醫生。他是由美國人認證的董事會成員。
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她是矯形外科委員會的成員,並持有加拿大皇家內科和外科醫師學院頒發的專家證書。利伯曼博士完成了多倫多大學醫學院和住院醫師的學業,並在加拿大多倫多醫院和英國諾丁漢女王醫療中心完成了脊柱外科和創傷外科獎學金。利伯曼博士於2010年加入德克薩斯背部研究所(Texas Back Institute),目前是該研究所脊柱側凸和脊柱腫瘤項目的主席和主任。在加入德克薩斯背部研究所之前,他曾在多倫多大學任教,然後被招募到克利夫蘭診所。他的研究興趣包括:脊柱外科的臨牀結果、脊柱植入物的生物力學、脊柱外科機器人和椎間盤置換技術。利伯曼博士構思和開發了許多脊柱外科器械和植入物,並擁有30多項已頒發的美國專利。他在脊柱微創/內窺鏡手術、機器人和脊柱手術導航方面的貢獻在國際上得到了認可。此外,利伯曼博士還建立了烏幹達脊柱手術任務。在過去15年中,該組織為患有包括脊柱側凸在內的脊椎疾病的烏幹達人提供了250多次手術。
我們已確定克里斯托弗·魯馬納、史蒂文·薩默和伊薩多·利伯曼為納斯達克股票市場規則第5605條所定義的“獨立董事”。
董事會領導結構及其在風險監督中的作用
我們的首席執行官和董事會主席的職位由一個人擔任,他是約翰·法林格(John Farlinger)。我們認為我們董事會的領導結構是合適的,特別是考慮到我們公司的規模。本公司董事會透過定期收到高級管理層有關財務、營運、法律及戰略風險事宜的報告,以及針對該等風險的緩解策略,對本公司的風險敞口進行監督。
合乎道德的商業行為
董事局發現,我們管限的公司法例和普通法對個別董事施加的受信責任,以及適用的公司法例對個別董事參與董事局決定(與董事有利害關係)所施加的限制,已足以確保董事局獨立於管理層運作,並符合公司的最佳利益。
道德守則
公司通過了適用於公司高級管理人員、董事和員工的道德準則,包括公司首席執行官、首席財務官和財務總監。公司的道德準則已作為本年度報告的附件14.1存檔。
項目11.高管薪酬
高管薪酬概述
我們高管薪酬政策的目標是吸引和留住優秀人才擔任高管,激勵他們的表現,以實現我們的戰略目標,並使高管的利益與股東的長期利益保持一致。短期薪酬包括基本工資和年度績效獎金,用於吸引和留住員工。長期薪酬,包括我們的股票期權計劃和股權激勵計劃,用於獎勵每股資產價值的增長。
我們的薪酬政策每年由GNC委員會根據其章程進行審查和審查。GNC委員會考慮了與我們的薪酬政策和做法相關的風險的影響,沒有發現我們的薪酬政策和做法產生的任何風險,這些風險可能會對我們產生實質性的不利影響。
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我們並無任何書面政策禁止被點名的行政人員或董事購買金融工具,包括(為增加確定性)預付可變遠期合約、股票掉期、套圈或外匯基金的單位,該等工具旨在對衝或抵銷被點名的行政人員或董事直接或間接授予作為補償或持有的股本證券的市值下降。
就本年度報告而言,被指名的高管或“近地天體”是指以下每個人:
(a) | 在截至2020年12月31日的財政年度的任何時間內擔任本公司首席執行官的每名個人,包括履行與本公司首席執行官(以下簡稱首席執行官)類似的職能的個人; |
(b) | 本公司薪酬最高的兩名高管,他們在上一財年結束時擔任高管; |
(c) | 最多兩名根據(B)段將擔任新主管的個人,要不是該個人截至2020年12月31日既不是本公司的高管,也不是以類似身份行事的個人。 |
在截至2020年12月31日的財年中,我們有三個近地天體:普雷斯頓·帕森斯(Preston Parsons)(創始人)、約翰·法林格(John Farlinger)和特倫特·卡曼(Trent Carman)。法林格先生於2019年8月28日被任命為首席執行官。在被任命為首席執行官之前,法林格先生於2018年5月15日被任命為臨時首席執行官。卡曼先生於2018年10月22日被任命為首席財務官。2021年3月26日,我們宣佈特倫特·卡曼(Trent Carman)將從2021年3月26日起辭去首席財務官一職,並將繼續擔任顧問至2021年12月31日,以協助他的職責過渡。
高級管理人員(包括近地天體)薪酬主要由三部分組成:(I)基本工資;(Ii)年度績效獎金;以及(Iii)我們股票期權計劃、股權激勵計劃或書面授予協議項下的股權薪酬。下面簡要介紹我們高管薪酬安排的每個組成部分。
基本工資
行政人員和其他高級管理人員的薪酬是通過評估每個行政人員職位的職責,以及個人的經驗和知識來確定的,以期提高市場競爭力。確保其高管薪酬的基準,按職位和職責,與其他可比企業相比。GNC委員會在每個財政年度的第四季度審查下一年度執行幹事的基本工資。年度薪酬調整考慮到高管角色的市場價值、高管全年的業績以及影響Assue行業和市場的經濟因素。
留住高級管理人員是GNC委員會在確定基本工資時考慮的風險。
年度績效獎金
每位高管都有資格獲得基於GNC委員會確定的里程碑成就的年度獎金(“年度獎金”)。年度獎金由GNC委員會在每年年初決定,並在次年第一季度支付。如果該高管自願辭去其在我們的工作,或者如果他們的僱傭在支付年度獎金之前因某種原因被終止,他們將無權獲得年度獎金或其任何部分的支付,無論是否按比例分配。
我們的年度獎金為近地天體和關鍵員工提供機會,以獎勵他們在提高經營業績水平方面的領導力和貢獻。因此,年度獎金旨在提高與Assue公司戰略和運營目標的一致性,並根據財務和個人業績目標的實現情況獲得獎勵。
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每位高管(包括近地天體)的“財務業績”是根據三項預先確定的年度財務業績指標(“財務業績指標”)來衡量和計算的。財務業績衡量標準是圍繞盈利能力和運營現金流的關鍵驅動因素設計的,即:(I)收入增長;(Ii)EBITDA增長;以及(Iii)現金流增長、程序增加和其他確定的指標。對於每個財務績效衡量標準,都設置了三個績效級別:門檻、目標和最高。
每位高管的“個人業績”是根據每位高管實現其個人戰略目標(“個人戰略目標”)的程度來衡量的。個人戰略目標由高管與首席執行官在每個財年開始時共同制定,並參考具體的、可衡量的目標來表達,併為每個目標賦予權重。
修訂後的股票期權計劃和股權激勵計劃
2020年12月10日,我們的股東批准了對我們股票期權計劃的修訂,修訂了之前於2019年11月20日批准的計劃(修訂後的股票期權計劃)。截至2021年3月26日,根據修訂後的股票期權計劃,共有3,407,927股普通股(佔普通股已發行和已發行股票的6%)可供發行。其中,已發行534.8萬股普通股的股票期權。截至2021年3月26日,根據修訂的股票期權計劃,沒有普通股的剩餘股票期權可用於未來的期權授予。
2020年12月10日,我們的股東批准通過一項新的固定股權激勵計劃(以下簡稱《股權激勵計劃》),授權我們授予(A)股票期權、(B)限制性獎勵、(C)業績單位獎勵和其他基於股權的薪酬獎勵(統稱為《獎勵》)。根據股權激勵計劃授予的獎勵的行使,可供發行的普通股的最大總數為5637,894股普通股(佔截至2021年3月26日已發行和已發行的56,378,939股普通股的10%)。
期權和獎勵由董事會根據GNC委員會的建議授予。在監督或調整期權分配時,GNC委員會考慮到它自己對個人業績的觀察(在可能的情況下),以及它對個人對股東價值的貢獻、以前的期權授予以及為近地天體設定的目標的評估。期權的規模通常與每一級別責任的適當基薪水平相稱。GNC委員會根據修訂後的股票期權計劃的規定作出這些決定。
薪酬治理
GNC委員會對員工和高級管理人員的整體薪酬行使一般責任。它確定公司首席執行官、首席財務官和其他高級管理人員的總薪酬,所有這些都有待董事會批准。GNC委員會還與首席執行官會面,審查所有其他薪資和薪酬項目。這些薪金和補償項目最終由審計委員會每年在一般和行政費用總預算中核準。
薪酬彙總表
下表列出了近地天體在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的三年中賺取的補償,除非另有説明,否則如下所示,並以美國貨幣表示。
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薪酬彙總表
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| 養老金價值 |
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| | | | | | | | | | | | 非股權 | | 遞延 | | | | |
| | | | | | | | 庫存 | | 選擇權 | | 獎勵計劃 | | 補償 | | 所有其他 | | |
名稱和 | | | | 薪金 | | 獎金 | | 獎項 | | 獎項 | | 補償 | | 收益 | | 補償 | | 總計 |
主體地位 |
| 年 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
約翰·法林格(1) | | 2020 | | 306,583 | | 200,000 | | 315,600 | | 無 | | 無 | | 無 | | 48,484 | | 870,667 |
執行主席和 | | 2019 | | 285,000 | | 130,000 | | 無 | | 117,000 | | 無 | | 無 | | 43,075 | | 575,075 |
首席執行官 | | 2018 | | 203,621 | | 96,000 | | 無 | | 302,000 | | 無 | | 無 | | 15,634 | | 617,255 |
特倫特·卡曼,(2) | | 2020 | | 162,776 | | 81,676 | | 210,400 | | 無 | | 無 | | 無 | | 22,067 | | 476,919 |
首席財務官 | | 2019 | | 238,001 | | 85,000 | | 無 | | 157,000 | | 無 | | 無 | | 19,108 | | 499,109 |
| | 2018 | | 38,334 | | 20,000 | | 無 | | 無 | | 無 | | 無 | | — | | 58,334 |
普雷斯頓·帕森斯,(3)(4)(5) | | 2020 | | 285,000 | | 647,645 | | 無 | | 無 | | 無 | | 無 | | 31,500 | | 964,145 |
創始人兼董事 | | 2019 | | 265,270 | | 85,000 | | 無 | | 無 | | 無 | | 無 | | 33,400 | | 383,670 |
| | 2018 | | 137,975 | | 90,000 | | 無 | | 無 | | 無 | | 無 | | 62,742 | | 290,717 |
(1) | 法林格先生於2019年8月28日被任命為首席執行官兼執行主席。在被任命為首席執行官兼執行主席之前,法林格先生於2018年5月15日被任命為臨時首席執行官兼執行主席。法林格先生獲得了17,956美元的汽車津貼,以及Assured支付的30,528美元的匹配退休投資繳款,這些價值已列入“所有其他補償”一欄。股票獎勵包括附註(5)中提到的300,000股績效股票的授予。2021年1月29日,法林格先生獲得了450,000份股票期權,可以每股1.06美元(1.36加元)的價格收購Assue普通股,在授予日授予20%,每六個月授予六分之一,直到完全授予,並於2026年1月27日到期。 |
(2) | 卡曼先生於2018年10月22日被任命為首席財務官。卡曼先生獲得了6000美元的汽車津貼和Assue支付的16067美元的匹配退休投資繳款,其價值已列入“所有其他補償”一欄。股票獎勵包括附註(5)中提到的20萬股業績股票的授予。卡曼先生從2021年3月26日起退休,擔任我們的首席財務官。 |
(3) | 2017年5月24日,資格交易完成後,李·帕森斯先生被任命為Assue首席執行官。截至2018年5月15日,帕森斯先生不再是Assue的高級管理人員,仍然是Assue的董事。李·帕森斯先生獲得了14,400美元的汽車津貼,以及Assue支付的相匹配的401k金額17,100美元,其價值已包括在“所有其他補償”一欄中。 |
(4) | 由於導致我們的前審計師EKS&H LLP辭職和兩項管理層停止交易令(2018年5月1日和2018年8月7日,分別於2018年8月20日被撤銷)的情況,我們與我們的創始人兼董事普雷斯頓·帕森斯(Preston Parsons)和前高管兼董事馬修·威勒(Matthew Willer)就某些事項(由Assue作為私人公司運營時的交易產生)進行了談判。我們處理這些問題的方法如下: |
2019年1月9日,我們宣佈,我們於2018年8月6日達成和解協議,根據協議,帕森斯先生同意償還某些重新分類的費用,並質押某些抵押品以確保付款。帕森斯先生以每股1.50美元的價格投降,要求註銷他持有的1,461,392股普通股。此外,帕森斯先生自願放棄了100萬份選擇權,使我們能夠授予留住員工的選擇權,並以競爭性的方式招聘強大的專業人才。帕森斯先生還同意修改日期為2016年11月8日的績效股票授予協議(在Assue作為私人公司運營期間簽訂),該協議授予帕森斯先生獲得500萬股普通股(“績效股”)的權利,以提高某些績效要求,以賺取績效股。
a. | 於2019年3月4日,吾等宣佈,吾等與Willer先生訂立和解及相互釋放協議(“和解協議”),據此,吾等取消450,000份股票期權(於Assue作為私人公司經營期間及吾等於多倫多證券交易所上市前授出予Willer先生),並修訂Willer先生收取1,000,000,000股履約股份的權利(授予Willer先生)。 |
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雖然Assue是作為一傢俬人公司在績效股票授予協議下運營),但根據某些第三方合同和與發行績效股票相關的税收義務,該公司將扣留績效股票以支付擔保債務。剩餘的績效股票將根據多倫多證交所-V的政策,以發行日普通股的市場價格為基礎,以發行日確定的價格向威勒先生發行。2020年12月,威勒與他的某些債權人達成和解協議。2021年1月25日,我們向威勒先生的某些債權人發行了100萬股履約股票中的219,838股,這與和解有關。根據我們與威勒先生共同發行協議的條款,仍有780,162股業績股票有待發行。 |
(5) | 2020年3月4日,帕森斯先生簽訂了股票授予修訂和轉讓協議,根據該協議,他同意轉讓和分配他有權獲得的500萬股績效股票中的170萬股,包括John Farlinger(30萬股)和Trent Carman(20萬股)。2020年12月29日,Assue根據限制性股票獎勵協議發行了5,000,000股履約股票,包括向Parsons先生(3,300,000股)、Farlinger先生(300,000股)和Carman先生(200,000股)發行。根據限制性股票獎勵協議的條款,限制性股票可被沒收,並將在滿足某些條件後於2021年12月31日或更早授予。 |
基於計劃的獎勵表
下表披露了Assured在截至2020年12月31日的最近完成的財政年度內向每個NEO授予或發行的所有補償證券,用於直接或間接提供或將提供的服務。
基於計劃的獎勵的授予
| | | | | | | | | | 結業 | | | | |
| | | | | | | | | | 價格 | | 結業 | | |
| | | | 數量 | | | | | | 安全或 | | 價格 | | |
| | | | 補償 | | | | | | 潛在的 | | 安全或 | | |
| | | | 證券, | | | | 發佈, | | 安全性 | | 潛在的 | | |
| | 類型: | | 數量 | | 日期 | | 轉換或 | | 日期 | | 安全性 | | |
名稱和 | | 補償 | | 潛在的 | | 發佈或 | | 行權價格 | | 獎助金 | | 在年底 | | 期滿 |
主體地位 |
| 安全性 |
| 證券 |
| 格蘭特 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| 日期 |
約翰·法林格(1) | | | | | | | | | | | | | | |
執行主席兼首席執行官 | | 限制性股票 | | 300,000股普通股 | | 3/4/2020 | | 1.03美元(5) | | | | 1.03美元(5) | | 12/31/2021 |
特倫特·卡曼,(2) | | | | | | | | | | | | | | |
首席財務官 | | 限制性股票 | | 20萬股普通股 | | 3/4/2020 | | 1.03美元(5) | | 1.052美元 | | 1.03美元(5) | | 12/31/2021 |
普雷斯頓·帕森斯,(3)(4)創始人兼董事 | | 限制性股票 | | 330萬股普通股 | | 11/8/2016 | | 1.03美元(5) | | 1.052美元 | | 1.03美元(5) | | 12/31/2021 |
(1) | 截至2020年12月31日,法林格先生總共擁有419,000份購買本公司普通股的期權。根據2018年10月1日授予法林格先生的期權,可購買:(A)購買302,000股本公司普通股,行權價為2.23加元或1.80加元,於2023年10月1日到期;及(B)購買117,000股本公司普通股,行權價為1.56加元或2.07加元,於2024年1月16日到期。(B)購買本公司普通股,行權價為2.23加元或1.80加元,於2023年10月1日到期;及(B)購買117,000股本公司普通股,行權價為1.56加元或2.07加元,於2024年1月16日到期。截至本招股説明書發佈之日,法林格先生持有的302,000份期權未償還並已授予。截至2020年12月31日,法林格先生已收到419,000份期權,還有181,000份未償還期權,將根據多倫多證交所-V的政策發行。2020年3月4日,Preston Parsons簽訂了股票授予修訂和轉讓協議,根據該協議,他同意向某些員工和高級管理層轉讓和分配170萬股績效股票,包括Farlinger先生(30萬股)。2020年12月29日,Assue向Farlinger先生發行了30萬股履約股票,根據限制性股票獎勵協議的條款,可在滿足某些條件後於2021年12月31日或更早進行沒收。2021年1月29日,法林格先生獲得了450,000份可行使的股票期權,以每股1.06美元(1.36加元)的價格收購Assue普通股,在授予日授予20%,每六個月授予六分之一,直到完全授予,並於2026年1月27日到期。 |
(2) | 截至2020年12月31日,卡曼先生沒有購買本公司普通股的選擇權。2020年3月4日,Preston Parsons簽訂了股票授予修訂和轉讓協議,根據該協議,他同意向某些員工和高級管理層轉讓和分配170萬股履約股票,包括Carman先生(20萬股)。在……上面 |
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2020年12月29日,Assuref向Carman先生發行了200,000股履約股票,根據限制性股票獎勵協議的條款,在滿足某些條件後可於2021年12月31日或更早進行沒收。卡曼先生從2021年3月26日起退休,擔任我們的首席財務官。 |
(3) | 作為日期為2016年11月8日的股票授予協議的一部分,在Assue仍在私人運營的情況下,Parsons先生被授予在滿足某些業績條件後獲得500萬股普通股的權利。2020年3月4日,帕森斯先生同意根據激勵股票協議的條款,將170萬股限制性普通股重新分配給Assue的6名員工和/或高級管理人員,其中包括我們的首席執行官John Farlinger(300,000股)和我們的首席財務官Trent Carman(200,000股)。2020年12月29日,Assue向Parsons先生發行了330萬股履約股票,根據限制性股票獎勵協議的條款,可在滿足某些條件後於2021年12月31日或更早進行沒收。 |
(4) | 作為日期為2016年11月8日的股票授予協議的一部分,在Assue仍在私人運營的情況下,Parsons先生被授予在滿足某些業績條件後獲得500萬股普通股的權利。2020年3月4日,帕森斯先生同意根據激勵股票協議的條款,將170萬股限制性普通股重新分配給Assue的6名員工和/或高級管理人員,其中包括我們的首席執行官John Farlinger(300,000股)和我們的首席財務官Trent Carman(200,000股)。2020年12月29日,Assue向Parsons先生發行了330萬股履約股票,根據限制性股票獎勵協議的條款,可在滿足某些條件後於2021年12月31日或更早進行沒收。 |
(5) | 普通股在2020年12月31日的收盤價為1.03美元。 |
財政年度結束時的未償還股票獎勵
下表披露了我們近地天體的未行使期權、尚未歸屬的股票和股權激勵計劃獎勵的細節。
財政年度末未償還的股權獎勵
| | 期權大獎 | | 股票大獎 | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 權益 | | 權益 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 激勵 | | 激勵 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 平面圖 | | 平面圖 |
| | | | | | 權益 | | | | | | | | | | | | 獎項: | | 獎項: |
| | | | | | 激勵 | | | | | | | | | 市場 | | 數 | | 市場 | |
| | | | | | 平面圖 | | | | | | | 數 | | 價值 | | 的 | | 或支付 | |
| | | | | | 獎項: | | | | | | | 的 | | 的 | | 不勞而獲 | | 的價值 | |
| | | | | | 數量 | | | | | | | 股票 | | 股票 | | 股票, | | 股票, | |
| | 數量 | | 數量 | | 有價證券 | | | | | | | 或 | | 或單位 | | 單位或 | | 單位或 | |
| | 有價證券 | | 有價證券 | | 潛在的 | | | | | | | 單位 | | 的 | | 其他 | | 其他 | |
| | 潛在的 | | 潛在的 | | 未鍛鍊身體 | | 選擇權 | | | | 儲存那個 | | 儲存那個 | | 權利,這些權利 | | 權利,這些權利 | ||
| | 未鍛鍊身體 | | 未鍛鍊身體 | | 不勞而獲 | | 鍛鍊 | | 選擇權 | | 沒有 | | 沒有 | | 沒有 | | 沒有 | ||
名稱和 | | 選項(#) | | 選項(#) | | 選項 | | 價格 | | 期滿 | | 既得 | | 既得 | | 既得 | | 既得 | ||
主體地位 |
| 可操練的 |
| 不能行使 |
| (#) |
| ($) |
| 日期 |
| (#) |
| ($) |
| (#) |
| ($) | ||
約翰·法林格(1) | | 302,000 | | 無 | | 無 | | $ | 1.80 | | 10/1/2023 | | 300,000 | | $ | 315,600 | | 無 | | 無 |
執行主席兼首席執行官 | | 117,000 | | | | | | $ | 1.56 | | 1/16/2024 | | | | | | | | | |
特倫特·卡曼,(2)首席財務官 | | 無 |
| 無 | | 無 | |
| 北美 | | 北美 | | 200,000 | | $ | 210,400 | | 無 | | 無 |
普雷斯頓·帕森斯,(3)創始人兼董事 | | 1,000,000 |
| 無 | | 無 | | $ | 0.05 | | 8/25/2025 | | 3,300,000 | | $ | 3,471,600 | | 無 | | 無 |
(1) | 截至2020年12月31日,法林格先生總共擁有419,000份購買本公司普通股的期權。根據2018年10月1日授予法林格先生的期權,可購買:(A)購買302,000股公司普通股,行權價為2.23加元或1.8加元,於2023年10月1日到期;(B)購買117,000股公司普通股,行權價為1.56加元或2.07加元;(B)購買30.2萬股公司普通股,行權價為2.23加元或1.80加元,於2023年10月1日到期;(B)購買11.7萬股公司普通股,行權價為1.56加元或2.07加元。 |
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2024年1月16日到期。截至本年度報告日期,法林格先生持有的302,000份期權未償還並已歸屬。截至2020年12月31日,法林格先生已收到419,000份期權,還有181,000份未償還期權,將根據多倫多證交所-V的政策發行。2020年3月4日,Preston Parsons簽訂了股票授予修訂和轉讓協議,根據該協議,他同意向某些員工和高級管理層轉讓和分配170萬股績效股票,包括Farlinger先生(30萬股)。2020年12月29日,Assue向Farlinger先生發行了30萬股履約股票,根據限制性股票獎勵協議的條款,可在滿足某些條件後於2021年12月31日或更早進行沒收。2021年1月29日,法林格獲得了45萬份股票期權,可以每股1.06美元(1.36加元)的價格收購Assue普通股,在授予日授予20%,每六個月授予六分之一,直到完全授予,並於2026年1月27日到期。 |
(2) | 截至2020年12月31日,卡曼先生沒有購買本公司普通股的選擇權。2020年3月4日,Preston Parsons簽訂了股票授予修訂和轉讓協議,根據該協議,他同意向某些員工和高級管理層轉讓和分配170萬股履約股票,包括Carman先生(20萬股)。2020年12月29日,Assue向Carman先生發行了20萬股履約股票,根據限制性股票獎勵協議的條款,可在滿足某些條件後於2021年12月31日或更早進行沒收。卡曼先生從2021年3月26日起退休,擔任我們的首席財務官。 |
(3) | 截至2020年12月31日,根據2015年8月25日授予帕森斯先生的期權,帕森斯先生有權以0.05美元的行使價購買1,000,000股本公司普通股,於2025年8月25日到期。截至2019年12月31日,帕森斯先生持有的100萬份期權已全部歸屬。作為日期為2016年11月8日的股票授予協議的一部分,在Assue仍在私人運營的情況下,Parsons先生被授予在滿足某些業績條件後獲得500萬股普通股的權利。2020年3月4日,帕森斯先生同意根據激勵股票協議的條款,將170萬股限制性普通股重新分配給Assue的6名員工和/或高級管理人員,其中包括我們的首席執行官John Farlinger(300,000股)和我們的首席財務官Trent Carman(200,000股)。2020年12月29日,Assue向Parsons先生發行了330萬股履約股票,根據限制性股票獎勵協議的條款,可在滿足某些條件後於2021年12月31日或更早進行沒收。普通股在2020年12月29日的收盤價為1.04美元。 |
期權行權與既得股票
在截至2020年12月31日的一年中,我們的近地天體沒有進行任何期權行使或累計授予股票。
養老金計劃、固定福利計劃、延期補償計劃
本公司尚未制定養老金計劃、固定福利計劃或遞延補償計劃。
與獲任命的行政人員簽訂的協議
該公司已與某些近地天體簽訂僱傭協議。這些協議規定了他們在受僱於該公司期間將適用的條款和條件,以及他們終止僱傭時將適用的條款和條件。
約翰·法林格,執行主席、首席執行官和審計委員會成員
本公司與John Farlinger簽訂僱傭協議,自2018年6月1日起生效。法林格先生受聘為公司首席執行官,為公司提供與其職位相關的公司管理、財務戰略、資本市場諮詢、業務拓展、合規和諮詢、公司溝通和一般運營服務。作為補償,法林格先生在截至2020年12月31日的財政年度獲得了306,583美元的年薪,並獲得了419,000份購買普通股的期權。此外,法林格先生每年有四周的假期。本公司向法林格先生報銷合理和慣常的“自掏腰包”費用。法林格先生有權享受保險福利、病假、個人福利
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目錄
休假、汽車津貼、高達6%的401K配對計劃、董事會酌情分配的基於業績的獎金、電話津貼和根據股票期權計劃的股票期權。該協議包含醫療保健行業高管的慣常保密安排,並規定在法林格先生終止受僱於本公司後的一年內,他不得直接或間接從事任何與本公司競爭的業務。
特倫特·卡曼(Trent Carman),首席財務官
該公司與Trent Carman簽訂了一份僱傭要約,從2018年9月19日起生效。卡曼先生受聘為本公司首席財務官。作為補償,卡曼先生在截至2020年12月31日的財年拿到了286,583美元的年薪。此外,卡曼先生每年有權享有四周的假期、保險福利、高達6%的401K配對計劃、董事會酌情決定分配的高達其基本年薪60%的績效獎金、電話和汽車津貼、根據股票期權計劃支付的帶薪停車位和激勵股票期權。該協議規定了一項隨意僱傭政策,允許卡曼先生和本公司隨時終止協議。卡曼先生從2021年3月26日起退休,擔任我們的首席財務官。
普雷斯頓·帕森斯(Preston Parsons),醫學監測諮詢委員會主任、創始人和成員
Assue Holdings與Preston Parsons簽訂了一份僱傭協議,自2016年11月7日起生效,該僱傭協議在合格交易完成後轉讓給了本公司。與帕森斯先生的僱傭協議規定了他作為首席執行官的職責。然而,據披露,2018年5月15日,帕森斯先生辭去了公司首席執行官一職,並承擔了通過聘請新的外科醫生到其平臺、執行公司的多州擴張戰略以及擴大公司的神經監測服務來努力增加收入的責任。迄今為止,尚未與帕森斯先生及本公司訂立新的僱傭協議。作為補償,帕森斯在截至2020年12月31日的財年拿到了274,916美元的年薪。此外,李·帕森斯先生每年有權休四周的假,每工作滿一年就額外獲得一週的假期,並保證向李·帕森斯先生報銷合理和慣例的“自掏腰包”費用。根據股票期權計劃,帕森斯先生有權獲得保險福利、病假、事假、汽車津貼、高達6%的401K配對計劃、董事會酌情分配的基於業績的獎金、電話和家庭辦公室津貼以及股票期權。該協議包含醫療保健行業高管的慣常保密安排,並規定在終止與本公司的僱傭關係後的一年內,該高管不得直接或間接從事與本公司有競爭關係的任何業務。僱傭協議受科羅拉多州法律管轄,期限為5年。任何一方都可以在30天的書面通知後隨時終止協議。如果公司終止合同, 除非帕森斯先生違反合同,否則帕森斯先生有權在解僱日之後的每一年獲得三個月的年化補償。如果帕森斯先生違反合同,公司可以在沒有通知的情況下終止僱傭,並將只向帕森斯先生提供補償,直至該終止之日。根據合同支付的賠償金應為帕森斯先生的獨家補救。
約翰·普萊斯,財務副總裁兼首席財務官(2021年3月26日生效)
Assured Holdings目前正在與約翰·普萊斯(John Price)就擔任首席財務官的僱傭協議進行談判。
董事的薪酬
下表列出了在截至2020年12月31日的財年中支付給每位董事或由每位董事賺取的所有薪酬,但兼任董事的近地天體除外。
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董事薪酬
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| 不合格 |
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| | 賺取的費用或 | | 庫存 | | 選擇權 | | 獎勵計劃 | | 補償 | | 所有其他 | | | | |
| | 以現金支付 | | 獎項 | | 獎項 | | 補償 | | 收益 | | 補償 | | 總計 | ||
名字 | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | ||
馬丁·布里安,(1)(2) | | $ | 50,000 |
| 無 |
| 無 |
| 無 |
| 無 |
| 無 | | $ | 50,000 |
獨立董事 | | | | | | | | | | | | | | | | |
克里斯托弗·魯馬納,(1)(3) | | $ | 50,000 |
| 無 |
| 無 |
| 無 |
| 無 |
| 無 | | $ | 50,000 |
獨立董事 | | | | | | | | | | | | | | | | |
史蒂文·薩默,(1)(4) | | $ | 50,000 |
| 無 |
| 無 |
| 無 |
| 無 |
| 無 | | $ | 50,000 |
獨立董事 | | | | | | | | | | | | | | | | |
斯科特·佩奇,(1)(5) | | $ | 34,212 |
| 無 |
| 無 |
| 無 |
| 無 |
| 無 | | $ | 34,212 |
前董事 | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1) | 所有非本公司僱員的董事均有權就其擔任本公司董事的服務獲得10,000元的季度聘用金,以及為本公司的一個委員會服務的季度聘用金2,500元。 |
(2) | 於二零二零年十二月三十一日,劉布里安先生擁有購買(A)75,000股本公司普通股,行使價為3.23加元或1.80美元,根據2018年10月1日授予劉布里安先生之購股權;及(B)購買150,000股本公司普通股,行使價為2.07加元,於2019年1月16日到期,行使價為3.23加元或1.80美元,將於2019年1月16日到期;及(B)購買150,000股本公司普通股,行使價為2.07加元,於2019年1月16日到期。截至2020年12月31日,2017年5月11日授予的25,000份期權全部歸屬,2018年10月1日授予的55,000份期權餘額以每年4月1日和10月1日10,000份期權增量歸屬,直到2021年10月1日期權全部歸屬,2019年1月16日授予的70,000份期權餘額以每年7月16日和1月16日20,000份期權增量歸屬2021年1月29日,恩布里安先生獲得了50,000份可行使的股票期權,以每股1.06美元(1.36加元)的價格收購Assue普通股,在授予日授予20%,每六個月授予六分之一,直到完全授予,並於2026年1月27日到期。 |
(3) | 截至2020年12月31日,根據2019年1月16日授予魯馬納博士的期權,魯馬納博士有權以2.07加元的行使價購買公司15萬股普通股,2024年1月16日到期。截至2020年12月31日,在2019年1月16日授予的15萬份期權中,有7萬份已經歸屬,期權餘額在2022年1月16日和2022年1月16日以2萬份期權的增量授予,直到期權在2022年1月16日完全歸屬。2021年1月29日,魯馬納先生獲得了10萬份股票期權,可以每股1.06美元(1.36加元)的價格收購Assue普通股,在授予日授予20%,每六個月授予六分之一,直到完全授予,並於2026年1月27日到期。 |
(4) | 截至2020年12月31日,根據2019年10月4日授予薩默先生的期權,薩默先生有權購買150,000股本公司普通股,行使價為1.71加元,於2024年10月4日到期。截至2020年12月31日,在2019年10月4日授予的15萬份期權中,有7萬份已經歸屬,期權餘額在每年4月4日和10月4日以2萬份期權的增量授予,直到期權在2022年10月4日完全歸屬。2021年1月29日,薩默先生獲得了10萬份股票期權,可以每股1.06美元(1.36加元)的價格收購Assue普通股,在授予日授予20%,每六個月授予六分之一,直到完全授予,並於2026年1月27日到期。 |
(5) | 佩奇先生於2018年11月29日至2020年9月4日擔任本公司董事。授予佩奇先生的所有期權都在未經行使的情況下到期。 |
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2021年2月10日我們普通股的實益所有權的信息,這些信息包括(I)我們所知的那些持有我們普通股5%以上的實益所有者,(Ii)我們的每位董事和指定的高管,以及(Iii)我們的所有董事和高管作為一個羣體。
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除非另有説明,下表中列出的實益所有者對此類股份擁有唯一投票權和處置權,地址為科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4600號Suite 1225,C/o Assure Holdings Corp。截至2021年3月26日,我們的普通股流通股為56,598,777股。
受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,通常包括對證券的投票權或投資權。受目前可行使或可轉換或可在本表格日期起60天內行使的期權、認股權證、票據或其他轉換特權所規限的我們普通股的股份,在計算持有該等期權、認股權證、票據或其他可轉換工具的人的百分比時被視為已發行,但在計算任何其他人的百分比時不被視為已發行。在同一股份中擁有實益所有權權益的人超過一人的,該等股份的實益所有權的分享在本表的腳註中註明。
姓名或名稱及地址 | | 數額和性質 | | | |
實益擁有人 |
| 實益所有權 |
| 班級百分比 | |
約翰·法林格(1) | | 1,192,000 | | 2.1 | % |
C/o Assure Holdings Corp,科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4600號,1225號套房。 | | | | | |
特倫特·卡曼(2) | | 364,156 | | 0.6 | % |
C/o Assure Holdings Corp,科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4600號,1225號套房。 | | | | | |
普雷斯頓·帕森斯(3) | | 21,629,990 | | 38.1 | % |
C/o Assure Holdings Corp,科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4600號,1225號套房。 | | | | | |
馬丁·布里安(4) | | 423,000 | | 0.7 | % |
C/o Assure Holdings Corp,科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4600號,1225號套房。 | | | | | |
克里斯托弗·魯馬納(5) | | 308,124 | | 0.5 | % |
C/o Assure Holdings Corp,科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4600號,1225號套房。 | | | | | |
史蒂文·薩默(6) | | 168,124 | | 0.3 | % |
C/o Assure Holdings Corp,科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4600號,1225號套房。 | | | | | |
全體董事和高級管理人員(6人) | | 24,085,394 | | 42.4 | % |
| | | | | |
曼徹斯特探險家,L.P.(7) | | 9,375,000 | | 16.5 | % |
2卡萊·奈恩,郵編00907,聖胡安701號 | | | | | |
特殊情況基金III QP,L.P.(8)(12) | | 6,581,346 | | 11.6 | % |
527Madison Ave.,Suite2600 New York,NY 10022 | | | | | |
特殊情況開曼基金,L.P.(9)(12) | | 2,182,570 | | 3.8 | % |
527Madison Ave.,Suite2600 New York,NY 10022 | | | | | |
特殊情況生命科學基金,L.P.(10)(12) | | 3,736,084 | | 6.6 | % |
527Madison Ave.,Suite2600 New York,NY 10022 | | | | | |
特殊情況私募股權基金,L.P.(11)(12) |
| 3,125,000 |
| 5.5 | % |
527Madison Ave.,Suite2600 New York,NY 10022 | | | | | |
(1) | 法林格先生是Assue的首席執行官和董事。包括64萬股普通股和552,000股普通股,可在2021年2月10日起60天內通過行使股票期權(392,000股)和認股權證(160,000股)獲得。在法林格先生實益擁有的普通股中,30萬股是根據限制性股票授予協議發行的,但可能會被沒收,這些股票將在滿足某些條件後於2021年12月31日或更早授予。2021年1月29日,法林格獲得了45萬份股票期權,可以每股1.06美元(1.36加元)的價格收購Assue普通股,在授予之日授予20%,每六個月授予六分之一,直到完全授予,2026年1月27日到期。 |
(2) | 卡曼先生是Assue的首席財務官。包括282,078股普通股和82,078股普通股,可在2021年2月10日起60天內行使認股權證收購。普通股的股份 |
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由Carman先生實益擁有的20萬股根據限制性股票授予協議發行,可予沒收,該協議將在滿足某些條件後於2021年12月31日或更早授予。卡曼先生從2021年3月26日起退休,擔任我們的首席財務官。 |
(3) | 約翰·帕森斯先生是Assue的創始人和董事。包括20,876,240股普通股和1,156,250股普通股,可在2021年2月10日起60天內行使股票期權(1,000,000股)和認股權證(156,250股)獲得。帕森斯先生通過Triple CCC Holdings,LLC(一家家族控股公司)持有部分普通股。在帕森斯先生實益擁有的普通股中,330萬股是根據限制性股票授予協議發行的,可予沒收,該協議將在滿足某些條件後於2021年12月31日或更早授予。 |
(4) | 巴布裏安先生是Assue的董事。包括263,000股普通股和160,000股普通股,可在2021年2月10日起60天內行使股票期權獲得。布里安先生通過家族信託持有16萬股普通股。布里安先生還持有65,000股普通股的未歸屬期權,每年7月16日和1月16日以20,000股期權為增量歸屬,直到期權在2022年1月16日完全歸屬。2021年1月29日,布里安先生獲得了5萬份可行使的股票期權,可以每股1.06美元(1.36加元)的價格收購Assue普通股,在授予之日授予20%,每六個月授予六分之一,直到完全授予,2026年1月27日到期。 |
(5) | 魯馬納先生是Assue的董事。包括139,062股普通股和169,062股普通股,可在2021年2月10日起60天內行使股票期權(130,000股)和認股權證(39,062股)獲得。魯馬納先生還持有6萬股普通股的未歸屬期權,每年7月16日和1月16日以2萬份期權為增量進行歸屬,直到期權在2022年1月16日完全歸屬。2021年1月29日,魯馬納獲得了10萬份可行使的股票期權,以每股1.06美元(1.36加元)的價格收購Assue普通股,在授予日授予20%,每六個月授予六分之一,直到完全授予,並於2026年1月27日到期。 |
(6) | 薩默爾先生是Assue的董事。包括39,062股普通股和129,062股普通股,可在2021年2月10日起60天內行使股票期權(90,000股)和認股權證(39,062股)獲得。薩默先生還持有8萬股可發行普通股的未歸屬期權,每年7月16日和1月16日以2萬份期權為增量進行歸屬,直到期權在2022年1月16日完全歸屬。2021年1月29日,薩默被授予10萬份可行使的股票期權,以每股1.06美元(1.36加元)的價格收購Assue普通股,在授予日授予20%,每六個月授予六分之一,直到完全授予,並於2026年1月27日到期。 |
(7) | 包括4,687,500股普通股和4,687,500股普通股,可通過行使私募(2020年12月1日)獲得的認股權證獲得,該等認股權證已登記轉售,並符合本年報的條件。詹姆斯·貝瑟(James Besser)是曼徹斯特探索者公司的管理成員,對這些證券擁有投票權或處置權。根據Assue控股公司和曼徹斯特探索者公司之間的書面協議,根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節的規定,曼徹斯特探索者公司及其關聯人的實益所有權不得超過9.99%。因此,如果曼徹斯特探索者及其附屬公司的實益所有權超過9.99%,曼徹斯特探索者公司不得行使股票認購權證。 |
(8) | 包括3,290,673股普通股,可通過行使在私募中獲得的認股權證(2020年12月1日)獲得,這些認股權證已登記轉售,並符合本年報的條件。大衞·格林是特殊情況基金III QP,L.P.的管理合夥人,奧斯汀·馬克思、大衞·格林和亞當·斯特納分享這些證券的投票權或處置權。 |
(9) | 包括1,091,285股普通股和1,091,285股普通股,可通過行使在私募中獲得的認股權證(2020年12月1日)獲得,該等認股權證已登記轉售並符合本年報的條件。本文作者是特殊情況開曼基金(Special Situations Cayman Fund,L.P.)的管理合夥人,奧斯汀·馬克斯、大衞·格林和亞當·斯特納分享這些證券的投票權或處置權 |
(10) | 包括1,868,042股普通股和1,868,042股普通股,可通過行使在私募中獲得的認股權證(2020年12月1日)獲得,該等認股權證已登記轉售,並符合本年報的條件。大衞·格林是特殊情況生命科學基金L.P.的管理合夥人,奧斯汀·馬克思、大衞·格林和亞當·斯特納分享這些證券的投票權或處置權。 |
(11) | 包括1,562,500股普通股和1,562,500股普通股,可通過行使在私募中獲得的認股權證(2020年12月1日)獲得,該等認股權證已登記轉售,並符合本年報的條件。大衞·格林是特殊情況私募股權基金(Special Situations Private Equity Fund,L.P.)的管理合夥人,奧斯汀·馬克思、大衞·格林和亞當·斯特納分享了這些證券的投票權或處置權。 |
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(12) | 大衞·格林是特殊情況基金III QP,L.P.,特殊情況開曼基金,L.P.,特殊情況生命科學基金,L.P.和特殊情況私募股權基金,L.P.(統稱為“持有人”)的管理合夥人。奧斯汀·馬克思、大衞·格羅姆和亞當·斯特特納分享對持有者擁有的證券的投票權或處置權。持有者共同實益擁有15,625,000股普通股,根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節的規定,約佔24.2%。 |
第(13)項某些關係和相關交易;以及董事獨立性
除以下所述外,自截至2020年12月31日的年度初以來,概無任何董事、高管、持有我們普通股至少5%股份的股東或其任何家族成員在任何交易或擬議交易中擁有任何重大利益,其中涉及的交易金額超過或超過12萬美元或截至2020年12月31日的年末我們總資產平均值的1%,以較小者為準。
Assue控股公司與其全資擁有和控制的子公司之間的餘額和交易已在合併中沖銷,本説明中沒有披露這些餘額和交易。對於管理層認定本公司不擁有控股權但對該實體的經營政策有不同程度影響的實體,本公司的投資採用權益會計方法入賬,這些交易被報告為關聯方。
Assue Holdings Corp.與其他相關方之間的交易細節披露如下(以千計):
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| 2020年12月31日 | |
PES到期淨額(A)(B) | | $ | 4,856 |
來自管理層和董事會的應收賬款,淨額(C) | | | 334 |
| | $ | 5,190 |
(a) | 專業實體是專業的IONM實體,為了提供IONM服務,它們通過管理服務安排確保持有不同所有權權益或管理層。私募股權投資公司應支付或欠私募股權投資公司的款項是免息的,並在私募股權投資公司收到私人保險付款人為其服務收費的補償後進行償還。這筆餘額大部分與公司通過管理服務安排管理的PE有關,但沒有所有權權益。在2020年7月至2020年7月期間,兩名外科醫生以10.2萬美元購買了該公司普通股125,924股,他們是其中一家PE的大股東。 |
(b) | 截至2020年12月31日欠我們款項的專業實體(PE),包括Acadiana Neuroological Monitoring,LLC(28萬美元),Great Lake Reading LLC(10.5萬美元),Houston Professional read,PLLC(14.3萬美元),PLLC(8.2萬美元),外科神經監測服務LLC(27.1萬美元),德克薩斯Professional read PA(300萬美元),Western Slope Neuroical Monitoring LLC(25萬美元),Denver Professional read LLC(18.3萬美元),Englewood |
(c) | 管理層和董事會應支付的金額涉及未經僱傭協議或其他授權的個人開支、分配和補償,以及欠董事會成員的金額和公司管理團隊某些成員的預付款。 |
由於導致我們的前審計師EKS&H LLP辭職和兩項管理層停止交易令(2018年5月1日和2018年8月7日,分別於2018年8月20日被撤銷)的情況,我們與我們的創始人兼董事普雷斯頓·帕森斯(Preston Parsons)和前高管兼董事馬修·威勒(Matthew Willer)就某些事項(由Assue作為私人公司運營時的交易產生)進行了談判。我們處理這些問題的方法如下:
2019年1月9日,我們宣佈,我們於2018年8月6日達成和解協議,根據協議,帕森斯先生同意償還某些重新分類的費用,並質押某些抵押品以確保付款。
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帕森斯先生以每股1.50美元的價格放棄了他持有的1,461,392股普通股。此外,帕森斯先生自願放棄了100萬份期權,使我們能夠授予留住員工的期權,並以競爭性的方式招聘強大的專業人才。帕森斯先生還同意修改日期為2016年11月8日的業績股票授予協議(在Assue作為私人公司運營期間簽訂),該協議授予帕森斯先生獲得500萬股普通股的權利),以提高某些業績要求,以賺取業績股份。
於2019年3月4日,吾等宣佈與Willer先生訂立和解及相互釋放協議,根據該協議,吾等取消450,000份股票期權(在Assue作為私人公司經營時及我們於多倫多證券交易所上市之前授予Willer先生),並修訂Willer先生收取1,000,000股履約股份的權利(當Assue先生根據履約股票授予協議作為私人公司經營時),以扣留履約股份以支付Assue及根據某些第三方合同及税務責任而須承擔的責任,並修訂Willer先生收取1,000,000股履約股份的權利(當Assure先生根據履約股份授予協議作為私人公司經營時),以扣留履約股份以支付保證及根據某些第三方合同及税務責任而承擔的責任。剩餘的績效股票將根據多倫多證交所-V的政策,以發行日普通股的市場價格為基礎,以發行日確定的價格向威勒先生發行。2020年12月,威勒與他的某些債權人達成和解協議。2021年1月25日,我們向威勒先生的某些債權人發行了100萬股履約股票中的219838股,這與和解有關。根據我們與威勒先生共同發行協議的條款,仍有780,162股業績股票有待發行。
2020年3月4日,帕森斯先生同意根據激勵股票協議的條款,將170萬股業績重新分配給Assue的6名員工和/或高級管理人員,其中包括我們的首席執行官John Farlinger(300,000股)和我們的首席財務官Trent Carman(200,000股)。2020年12月29日,我們向7名員工和/或高級管理人員發行了500萬股績效股票,作為“限制性普通股”。根據日期為2020年12月至29日的限制性股票獎勵協議的條款,受限普通股將被沒收,並將在滿足某些條件後於2021年12月31日或更早授予。
在截至2020年12月31日的一年中,我們向我們的創始人兼董事普雷斯頓·帕森斯(Preston Parsons)的家人支付了總計29.9萬美元的業務發展服務和患者代言服務的補償。
2020年8月,Assue與科羅拉多州的中央銀行和信託公司(Farmers&Stockmens Bank)簽訂了一項650萬美元的貸款安排。中央銀行和信託公司是Farmers&Stockmens銀行的一部分。斯科特·佩奇,我們的前董事會成員,是中央銀行的首席執行官。
2020年12月1日,我們與出售股東簽訂了證券購買協議,根據該協議,我們以每單位0.64美元的發行價向投資者出售併發行了本公司總計16,357,703股,總收益為1,050萬美元。我們的創始人兼董事普雷斯頓·帕森斯(Preston Parsons),我們的董事長兼首席執行官約翰·法林格(John Farlinger),我們的首席財務官特倫特·卡曼(Trent Carman),以及董事會成員克里斯·魯馬納(Chris Rumana)和史蒂文·薩默(Steven Summer)分別以私募方式購買了Units,並根據本年度報告出售股東。
項目14.主要會計費用和服務
每年,審計委員會都會提前批准年度審計合約。審計委員會還制定了預先批准本公司獨立註冊會計師事務所提供的所有非審計服務的程序。以下列出的所有2020和2019年服務均已預先批准。
審計和與審計相關的費用:這一類別包括對我們年度財務報表的審計,以及對我們提交給證券交易委員會的年度和定期報告中的財務報表的審查。這一類別還包括為準備對美國證券交易委員會和納斯達克函件的回覆、我們審計師的差旅費、在審計或審查中期財務報表期間或由於審計或審查而產生的審計和會計事項,以及準備關於內部控制和其他事項的年度“管理信函”而提供的服務。
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目錄
税費:這一類別包括我們的獨立審計師為税務合規提供的專業服務。
所有其他費用它包括上述服務以外的其他服務的費用。
以下費用是由我們的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US,LLP向我們收取的。(前身為Squar Milner LLP.他説:
| | 在過去的幾年裏 | ||
描述 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
審計費 | | $228,396 | | $228,501 |
審計相關費用 | | - | | - |
税費 | | - | | - |
所有其他費用 | | 15,000 | | 26,000 |
總計 | | $243,396 | | $254,501 |
第IIIV部
項目15.展品、財務報表明細表
作為本年度報告一部分提交的文件或通過引用合併的文件:
(1) | 合併財務報表列示在“財務報表和補充數據”第八項中。 |
(2) | 財務報表明細表(略去,因為它們不是必需的、不適用的,或者要求的信息在綜合財務報表附註5或相關附註中披露)。 |
(3) | 請參閲本報告簽名頁後面的Exhibit Index。 |
項目16.表格10-K總結
沒有。
展品索引
展品 | | 描述 |
---|---|---|
3.1 | | 蒙特勒資本公司2017年5月15日的公司章程(通過引用本公司2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格附件3.1併入) |
3.2 | | 日期為2017年5月15日的馴化條款(從不列顛哥倫比亞省到內華達州)(通過引用2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格附件3.2併入) |
3.3 | | 日期為2017年5月17日的蒙特勒資本公司註冊章程(更名)修正案證書(通過引用2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的S-1表格附件3.3併入) |
3.4 | | Assue Holdings Corp.的章程(通過引用本公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格附件33.4併入) |
4.1+ | | 證券説明 |
10.1* | | 蒙特勒資本公司和Assue Holdings Inc.於2017年5月16日簽訂的換股協議(通過引用附件10.1併入公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格) |
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目錄
展品 | | 描述 |
---|---|---|
10.2* | | Assure Neuromonitor與Preston Parsons之間的股票授予協議,日期為2016年6月15日(通過引用附件10.2併入公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格) |
10.3 | | Assure Neuromonitor與Matthew Willer之間的股票授予協議,日期為2016年6月15日(通過引用2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格附件10.1併入) |
10.4 | | Assue Holdings Corp.和Preston Parsons之間日期為2016年11月至7日的僱傭協議(通過參考2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格第10.1號附件納入) |
10.5 | | Assue Holdings Corp.和John Farlinger於2018年6月1日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.1併入公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格) |
10.6 | | Assue Holdings Corp.和Trent Carman之間的高管聘用協議(通過引用本公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格附件10.6併入) |
10.7 | | Assue Holdings Corp.與Preston Parsons於2018年8月至16日達成的債務和解協議(通過引用附件10.7併入公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格) |
10.8 | | Assue Holdings Corp.和Preston Parsons之間於2020年3月4日簽訂的股份授予修正案和轉讓協議(通過引用附件10.8併入公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格) |
10.9 | | 2020年12月29日的股票授予協議表(通過引用本公司2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表第10.9號附件併入) |
10.10 | | Assue Holdings Corp.與Farmers&Stockmens Bank旗下的Central Bank&Trust之間的貸款協議,日期為2020年8月12日(通過引用附件10.10併入公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格) |
10.11 | | Assue Holdings Corp.的子公司與Farmers&Stockmens Bank旗下的Central Bank&Trust之間的擔保協議,日期為2020年8月12日(通過引用本公司2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格第10.11號附件) |
10.12 | | Assue Holdings Corp.與Farmers&Stockmens Bank旗下的Central Bank&Trust之間的安全協議,日期為2020年8月12日(通過引用附件10.12併入公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格) |
10.13 | | Assue Holdings Corp.給農民和斯托克門斯銀行(Farmers&Stockmens Bank)旗下中央銀行和信託公司的本票,日期為2020年8月12日(通過引用本公司2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格第10.13號附件) |
10.14 | | Assue Holdings Corp.和出售股東之間日期為2020年12月1日的證券購買協議(通過引用附件10.14併入公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格) |
10.15 | | Assue Holdings Corp.和出售股東之間日期為2020年12月1日的註冊權協議(通過引用附件10.15併入公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格) |
10.16 | | 經修訂的股票期權計劃(於2020年12月10日批准)(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件10.16併入) |
10.17 | | 股權激勵計劃(2020年12月10日批准)(在2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中引用附件10.17併入) |
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目錄
展品 | | 描述 |
---|---|---|
10.18 | | 工資保護本票(合併於2021年3月2日提交給證券交易委員會的8-K公司表格附件10.1) |
14.1 | | 道德準則(通過引用本公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格附件14.1) |
21.1 | | 本公司的子公司(通過引用本公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格附件21.1註冊成立) |
31.1+ | | 根據《交易法》規則13a-14對首席執行官進行認證。 |
31.2+ | | 根據《交易法》規則13a-14對首席財務官進行認證。 |
32.1++ | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官。 |
32.2++ | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官。 |
+隨函存檔。
++隨函提供。
* | 指管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名者代表其簽署本報告。
Assured Holdings Corp.
由以下人員提供: | /s/ 約翰·法林格 | | 通過 | /s/ 約翰·普萊斯 |
| 約翰·法林格(John Farlinger),執行主席兼首席執行官 | |
| 約翰·普萊斯,首席財務官(首席財務官) |
| (首席行政主任) | |
| |
| | |
| |
| 日期:2021年3月30日 | |
| 日期:2021年3月30日 |
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
由以下人員提供: | /s/ 馬丁·布里安 |
| |
| 馬丁·布里安(Martin Burian),導演 | | |
| 日期:2021年3月30日 | | |
| | | |
由以下人員提供: | /s/ 普雷斯頓·帕森斯 | | |
| 普雷斯頓·帕森斯(Preston Parsons),董事兼創始人 | | |
| 日期:2021年3月30日 | | |
| | | |
由以下人員提供: | /s/ 克里斯托弗·魯馬納 | | |
| 克里斯托弗·魯馬納(Christopher Rumana),董事 | | |
| 日期:2021年3月30日 | | |
| | | |
由以下人員提供: | /s/史蒂文·薩默 | | |
| 史蒂文·薩默(Steven Summer),導演 | | |
| 日期:2021年3月30日 | | |
| | | |
由以下人員提供: | /s/ 約翰·法林格 | | |
| 約翰·法林格,首席執行官(首席執行官) | | |
| 日期:2021年3月30日 | | |
| | | |
由以下人員提供: | /s/ 約翰·普萊斯 | | |
| 約翰·普萊斯,首席財務官(首席財務官) | | |
| 日期:2021年3月30日 | | |
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