美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格11-K
(標記一)
X根據1934年《證券交易法》第15(D)節提交的年度 報告
截至2020年12月31日的財年
或
?根據1934年《證券交易法》第15(D)節的過渡 報告
從 到 的過渡期
委託檔案編號1-9576
答: 計劃的全稱和計劃的地址(如果與以下指定的發行人不同):
第七次修訂和重述歐文斯-伊利諾伊州公司。
長期儲蓄計劃
B.根據該計劃持有的證券的發行人名稱及其主要執行機構的地址:
O-I玻璃公司
邁克爾·歐文斯單程
俄亥俄州佩里斯堡,郵編:43551-2999
第七次修訂和重新修訂歐文斯-伊利諾伊州公司。
長期儲蓄計劃
財務報表
和補充附表
截至2020年和2019年12月31日的年度
目錄
獨立註冊會計師事務所報告 | 2 | |
財務報表 | ||
可用於福利的淨資產報表 | 3 | |
可用於福利的淨資產變動表 | 4 | |
財務報表附註 | 5 | |
補充時間表 | ||
附表H,第4I行--資產明細表(年底持有) | 13 |
獨立註冊會計師事務所報告
致第七次歐文斯-伊利諾伊州長期儲蓄計劃的計劃參與者和計劃管理人
對財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的第七次修訂和重新調整的歐文斯-伊利諾伊州公司長期儲蓄計劃(該計劃)所附的 可用於福利的淨資產報表、截至2020年12月31日和2019年12月31日的相關可用於福利的淨資產變動表,以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表 在所有重要方面都公平地呈現了該計劃在2020年12月31日和2019年12月31日的可用於福利的淨資產,以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度可用於福利的淨資產的變化 ,符合美國公認會計 原則。
意見基礎
這些財務報表由計劃管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對計劃的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們被要求 獨立於該計劃。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們被要求 獨立於該計劃。
我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該計劃不需要,也不要求我們 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制 ,但不是為了對計劃的內部 財務報告控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估 財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
補充時間表
隨附的截至2020年12月31日的資產補充明細表 (截至年底)已通過與審計計劃的 財務報表同時執行的審計程序。補充計劃中的信息由計劃管理層負責。我們的審核程序 包括確定信息是否與財務報表或基礎會計和其他記錄(如果適用)一致,並執行程序以測試補充附表中顯示的信息的完整性和準確性。 在形成我們對信息的意見時,我們評估了此類信息(包括其形式和內容)是否符合勞工部1974年《員工退休收入保障法》(Employee Retiment Income Security) 下的報告和披露規則和規定。在我們看來,這些信息在所有重要方面都與財務報表作為一個整體進行了公平的陳述。
/s/安永律師事務所
自 1987年起,我們一直擔任該計劃的審計師。
俄亥俄州託萊多
2021年6月21日
2
第七次修訂和重新修訂歐文斯-伊利諾伊州公司。
長期儲蓄計劃
可用於福利的淨資產報表
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
資產: | ||||||||
信託投資的權益 | $ | 283,840,502 | $ | 238,370,412 | ||||
應收參與者票據 | 14,715,051 | 14,077,185 | ||||||
可用於福利的淨資產 | $ | 298,555,553 | $ | 252,447,597 |
附註是財務報表的組成部分 。
3
第七次修訂和重新修訂歐文斯-伊利諾伊州公司。
長期儲蓄計劃
可用於 福利的淨資產變動表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
信託投資收益的利息 | $ | 42,217,433 | $ | 29,315,719 | ||||
投稿: | ||||||||
參與者 | 16,296,439 | 15,777,807 | ||||||
僱主 | 7,961,137 | 3,980,210 | ||||||
應收參與者票據的利息收入 | 765,018 | 719,350 | ||||||
參與者退出 | (20,767,958 | ) | (30,673,363 | ) | ||||
行政費 | (280,520 | ) | (179,204 | ) | ||||
其他 | (29,535 | ) | 22 | |||||
可用於福利的淨資產增加 | 46,162,014 | 18,940,541 | ||||||
計劃轉移計劃 | (54,058 | ) | (1,131,970 | ) | ||||
年初可用於福利的淨資產 | 252,447,597 | 234,639,026 | ||||||
年末可用於福利的淨資產 | $ | 298,555,553 | $ | 252,447,597 |
附註是財務報表的組成部分 。
4
第七次修訂和重新修訂歐文斯-伊利諾伊州公司。
長期儲蓄計劃
財務報表附註
2020年12月31日
1.圖則説明
第七次修訂和重申的歐文斯-伊利諾伊州公司長期儲蓄計劃(“計劃”)由O-I Glass,Inc.(“公司”)為公司及其某些子公司和附屬公司的合格美國小時工的利益而採用。
2019年12月26日和27日,本公司根據歐文斯-伊利諾伊州公司(O-I)、O-I Glass,Inc.(O-I Glass,Inc.)和圍場企業有限責任公司(Paddock Enterprise,LLC)於2019年12月26日簽署的合併協議和合並計劃(“合併協議”)實施了公司現代化(定義如下)。 此處使用的術語“公司”指企業現代化之前的O-I和企業現代化之後的O-I Glass 。
企業現代化包括一系列的交易,這些交易將O-I重組為一種新的控股公司結構(“企業現代化”)。企業現代化於2019年12月27日完成 ,並根據日期為2019年12月26日的合併協議由註冊人、O-I和Paddock進行合併。作為企業現代化的結果,O-I與Paddock合併,Paddock繼續作為尚存的實體和公司的直接全資子公司(“合併”)。於合併生效後,緊接合並前持有的每股已發行 及流通股O-I普通股,每股面值0.01美元,自動將 轉換為獲得等值相應普通股的權利,該等普通股具有相同的名稱、權利、權力及優先權 ,以及與正被轉換的O-I相應普通股股份相同的資格、限制及限制。
關於企業現代化,於2019年12月26日,O-I Glass和Paddock簽訂了一份轉讓和假設協議,根據該協議,本公司從O-I承擔(包括贊助)該計劃。
2021年4月26日,O-I Glass宣佈,其全資子公司Paddock已與石棉人身傷害索賠官方委員會和未來石棉人身傷害索賠人的法定代表人 達成原則協議,接受調解人關於根據美國破產法第524(G)條達成一致的重組計劃的提案的條款 。該協議由O-I Glass支持,需提交最終文檔 並滿足某些條件。
該計劃的投資由O-I Glass,Inc.員工福利委員會(“委員會”)管理的歐文斯-伊利諾伊州公司總儲蓄信託(“信託”)持有。 該計劃的受託人是John Hancock(“受託人”),記錄由John Hancock(“記錄保管人”)管理, 連同本公司另一個固定繳款計劃的資產。
該計劃是一項固定繳費計劃,在公司制定的 指導方針內, 在試用期結束後,為符合條件的員工提供按特定百分比進行税前和/或税後繳費的機會。參與者的繳費將立即完全授予,並可由參與者 自行決定在1%至100%的各種投資選項之間進行分配,所選選項的數量不受限制。參與者可以選擇 更改每個支付期要支付的薪酬百分比;任何此類更改都將在下一個支付期生效。 自2019年起,公司修改了計劃並對某些員工實施了自動登記,如果員工未能肯定地選擇延期參加計劃,則當員工有資格獲得其税前薪酬的2%的繳費金額 時,該員工將自動加入計劃。隨着該修正案於2020年生效,公司實施了 ,在税前基礎上自動將某些員工的可選延期費率提高1%1%,最高可達其薪酬的8%。 基礎上,公司實施了 自動提高某些員工的選擇性遞延率1%至最高8%的税前薪酬 。
每個參與者的賬户均記入參與者的 繳費、公司的相應繳費和計劃收益分配中,並負責分配管理 費用。計劃收益根據參與者在各自所選投資的淨收益或虧損中的份額進行分配 期權。根據定義,計劃管理費用的分配基於參與者的帳户餘額。參與者有權獲得的 利益是參與者的既得帳户可以提供的利益。
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第七次修訂和重新修訂歐文斯-伊利諾伊州公司。
長期儲蓄計劃
財務報表附註-續
2020年12月31日
公司 根據參與者受僱的設施,提供不超過參與者薪酬的2%或5%的匹配税前繳費 或基於規定的每小時費率的金額。對於某些公司設施的參與者,公司將額外 向該計劃繳納參與者薪酬的3%的僱主基本繳費。對於大多數公司設施 的參與者,公司根據服務年限(從參與者薪酬的3.75%到4.75%不等)增加了對該計劃的額外僱主基礎繳費,從2020年起生效 。公司的所有貢獻均由各種勞動合同指定,並立即完全授予 。公司出資可以投資於O-I Glass,Inc.公司股票基金,但參與者可以隨時從公司股票基金中轉移公司出資。未投資於O-I Glass,Inc.公司股票基金的公司出資將根據參與者當前選擇的投資選項進行投資。所有捐款均受“國税法”(以下簡稱“守則”)的某些 限制。
本計劃通過本公司股票基金投資本公司普通股。公司股票基金也可以持有現金或其他短期證券,儘管這些預計只佔基金的一小部分 。公司對參股人員實行選派分紅。
每位參與者均有權行使分配給其賬户的股份應佔 的投票權,並在可行使該等權利之前收到本公司的通知。受託人 不允許對參與者未發出指示的任何已分配股份進行投票。除非委員會另有指示,否則受託人對任何未分配的 股份的投票比例與已分配股份的比例相同。在投標或交換要約的情況下,參與者擁有 相同的投票權。
在一定限制範圍內,參與者還可以將其他合格計劃的展期繳費或其他資產轉入 計劃。
除某些例外情況外,參與者可以每天在各種投資基金之間轉移現有基金餘額 。在最後一次轉賬 後90天內,才允許向公司股票基金轉賬。從公司股票基金轉出的次數並無限制。
參與者因死亡、殘疾、 退休或離職而離開公司服務時,可以選擇一次性領取,也可以選擇按月分期付款。 參與者有權享受的福利是可以從參與者賬户的既得價值中獲得的福利。 根據本計劃的定義,在某些有限的情況下可以進行在職提取。根據本計劃的定義,允許有直接和嚴重財務需求的參與者 享受困難退款。困難提取受到美國國税局(IRS)的嚴格監管,參與者在申請困難提取 之前必須用盡所有可用的貸款選項和可用的分配。
儘管公司尚未表示有此意向,但根據本計劃,本公司有權根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)和適用的集體談判協議的規定,隨時停止其繳費並終止本計劃。 該計劃的條款必須符合修訂後的《員工退休收入保障法》(“ERISA”)和適用的集體談判協議的規定。
以上信息旨在概括介紹該計劃的 操作指南。有關更具體的規定,請參閲規劃文件。
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第七次修訂和重新修訂歐文斯-伊利諾伊州公司。
長期儲蓄計劃
財務報表附註-續
2020年12月31日
2.主要會計政策摘要
會計基礎
所附財務報表均按權責發生制 會計基礎編制。
利益的支付
福利在支付時記錄。
應收參與者票據
應收參與者票據是參與者現有賬户餘額的一部分,該計劃允許參與者借入。貸款遵循本計劃中規定的特定條件和限制 ,並按周分期償還(包括利息)。該計劃允許積極參與者在任何時候只有三筆未償還貸款 (其中只有一筆可用於購買參與者的主要住所)。該計劃允許的貸款最低金額為 $500,參與者可獲得的最大貸款金額由其帳户餘額決定。計劃 允許參與者最多借入(I)50%的賬户餘額或(Ii)50,000美元,兩者以較小者為準。貸款最長期限 為五年,但購買第一套住房的住房貸款,最長期限為十年。 參與者的貸款以其賬户餘額為抵押。貸款的利息利率在借款開始時確定為 ,以受託人當時收取的最優惠利率加1%為基礎。貸款的償還,包括其利息部分,將根據參與者當前選擇的投資選項進行再投資。 參與者每發起一筆新貸款都要收取交易費。非住宅貸款的手續費為50美元,住宅貸款的手續費為 100美元。這筆費用在貸款處理時從參與者的賬户中扣除。參與者的應收票據 按其未付本金餘額加上應計利息進行估值。應收參與者票據的利息收入在賺取時入賬 。
演示基礎和計劃投資
隨附的財務報表反映了該計劃在記錄保管人分配的信託淨資產和交易中的全部 權益,以及僅與該計劃有關的任何其他投資和交易 。信託的淨資產以及收益和損失根據計劃參與者的 個賬户的總和分配給計劃。該信託基金還投資於該公司的普通股。這些交易符合 利益方交易的條件;但是,它們不受ERISA中禁止的交易規則的約束。
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第七次修訂和重新修訂歐文斯-伊利諾伊州公司。
長期儲蓄計劃
財務報表附註-續
2020年12月31日
下表顯示了 信託的淨資產和該計劃在信託中的權益:
2020年12月31日 | ||||||||
信託餘額 | 計劃在信託餘額中的利息 | |||||||
共同基金 | $ | 533,035,748 | 209,553,871 | |||||
彙集獨立帳户 | 76,737,791 | 39,876,512 | ||||||
普通股 | 63,557,883 | 34,410,119 | ||||||
總淨資產 | 673,331,422 | 283,840,502 | ||||||
計劃利息佔信託基金的百分比 | 42 | % |
2019年12月31日 | ||||||||
信託餘額 | 計劃的
興趣 信託餘額 | |||||||
共同基金 | $ | 462,765,851 | $ | 175,557,238 | ||||
彙集獨立帳户 | 65,775,394 | 34,800,383 | ||||||
普通股 | 53,157,150 | 28,007,179 | ||||||
按公允價值計算的淨投資總額 | $ | 581,698,395 | $ | 238,364,800 | ||||
添加:其他資源 | 5,612 | 5,612 | ||||||
總淨資產 | $ | 581,704,007 | $ | 238,370,412 | ||||
計劃利息佔信託基金的百分比 | 41 | % |
信託基金的投資收益如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
利息和股息 | $ | 34,771,515 | $ | 10,271,054 | ||||
投資公允價值淨增值 | 72,871,458 | 74,352,471 | ||||||
總收入 | $ | 107,642,973 | $ | 84,623,525 | ||||
信託投資收益中的計劃利息 | $ | 42,217,433 | $ | 29,315,719 |
投資估值與收益確認
信託基金持有的投資按公允價值列報。公允價值 被定義為在計量日期在市場 參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。有關公允價值計量的進一步討論和披露,請參閲附註3。
證券的買入和賣出按交易日記錄。 利息收入記錄為賺取。股息在除息日入賬。淨增值(折舊)包括該計劃在年內買賣和持有的投資的 損益。
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第七次修訂和重新修訂歐文斯-伊利諾伊州公司。
長期儲蓄計劃
財務報表附註-續
2020年12月31日
納税狀況
該計劃已收到美國國税局於2014年10月16日發出的決定函,聲明該計劃符合準則第401(A)節的規定,因此相關信託免税。在美國國税局(IRS)做出這一決定後,該計劃進行了修改。一旦合格,本計劃必須按照本規範運行,以 保持其合格狀態。計劃管理人已表示,將採取必要步驟(如果有)使計劃的 操作符合本規範,因此相信修訂後的計劃是合格的,相關信託是免税的。
美國普遍接受的會計原則要求 計劃管理層評估計劃採取的税收頭寸,並在計劃採取了不確定立場的情況下確認納税義務 美國國税局審查後很可能無法維持該立場。計劃管理層已經分析了 計劃採取的税收頭寸,並得出結論,沒有采取或預期採取任何不確定的頭寸。該計劃由徵税轄區進行例行審核 ;但是,目前沒有對任何正在進行的税期進行審核。
計劃開支
根據本計劃的規定,計劃費用由本計劃或本公司支付。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表以及附註和補充附表中報告的金額。實際結果可能與這些估計和假設不同。
風險和不確定性
該計劃投資於各種投資證券。投資 證券面臨各種風險,如利率風險、市場風險和信用風險。由於與 某些投資證券相關的風險水平,投資證券的價值至少有可能在短期內發生變化,這種變化可能會對參與者的賬户餘額和可用於收益的淨資產報表 中報告的金額產生重大影響。
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第七次修訂和重新修訂歐文斯-伊利諾伊州公司。
長期儲蓄計劃
財務報表附註-續
2020年12月31日
3.公允價值計量
公認會計原則(“GAAP”)將公允價值定義為退出價格,代表在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債將收到的金額(退出價格) 。GAAP 建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行了優先排序,如下所示:
1級:可觀察到的投入,如活躍市場的報價 ;
第2級:除活躍市場報價 外,可直接或間接觀察到的投入;以及
第3級:無法觀察到的輸入,其市場數據很少或根本沒有,這需要公司做出假設。
公允價值層次中資產或負債的公允價值計量水平 基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。
以下是對按公允價值計量的每種一般類型資產所使用的估值技術和投入的説明 :
普通股:包括在一年的最後一個工作日使用 報價計算的公司股票。
共同基金:共同基金的股票按報價 市場價格估值,這代表該計劃在年末持有的股票的資產淨值(“NAV”)。
彙集的單獨帳户:彙集的單獨賬户按基金管理人提供的資產淨值計價 。
上述方法可能會產生公允價值計算, 可能不表示可變現淨值或反映未來公允價值。此外,儘管信託相信其估值方法 與其他市場參與者是適當和一致的,但使用不同的方法或假設來確定 某些金融工具的公允價值可能會導致報告日期的公允價值計量有所不同。
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第七次修訂和重新修訂歐文斯-伊利諾伊州公司。
長期儲蓄計劃
財務報表附註-續
2020年12月31日
下表列出了在公允價值層次結構中,信託按公允價值計算的資產的級別。
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | $ | 63,557,883 | $ | — | $ | — | 63,557,883 | |||||||||
彙集獨立帳户 | 76,737,791 | — | — | 76,737,791 | ||||||||||||
共同基金 | 533,035,748 | — | — | 533,035,748 | ||||||||||||
按公允價值計算的總資產 | $ | 673,331,422 | $ | — | $ | — | 673,331,422 |
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | $ | 53,157,150 | $ | — | $ | — | $ | 53,157,150 | ||||||||
彙集獨立帳户 | 65,775,394 | — | — | 65,775,394 | ||||||||||||
共同基金 | 462,765,851 | — | — | 462,765,851 | ||||||||||||
按公允價值計算的總資產 | $ | 581,698,395 | $ | — | $ | — | $ | 581,698,395 |
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第七次修訂和重新修訂歐文斯-伊利諾伊州公司。
長期儲蓄計劃
財務報表附註-續
2020年12月31日
4.財務報表與表格5500之間的差異
以下是根據財務報表 可用於收益的淨資產與表格5500的對賬:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
根據財務報表可用於收益的淨資產 | $ | 298,555,553 | $ | 252,447,597 | ||||
扣除:違約貸款 | (907,956 | ) | (571,309 | ) | ||||
可用於每個表格5500的福利的淨資產 | $ | 297,647,597 | $ | 251,876,288 |
以下是截至2020年12月31日的年度,按 財務報表增加的淨資產與按表格5500計算的淨收入對賬:
每份財務報表轉賬前可用於福利的淨資產淨增 | $ | 46,162,014 | ||
上一年的違約貸款 | 571,309 | |||
本年度違約貸款 | (907,956 | ) | ||
每張表格的淨收入為5500 | $ | 45,825,367 |
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第七次修訂和重新修訂歐文斯-伊利諾伊州公司。
長期儲蓄計劃
僱主識別號碼22-2781933
第017號圖則
附表H,第4i行-資產明細表(持有日期為 年底)
2020年12月31日
股票或 | ||||||
校長 | ||||||
描述 | 金額 | 公允價值 | ||||
*應收參與者票據 | 利率從3.75%到9.25%不等,不同的到期日 | $ | 14,715,051 |
*利益方
13
第七次修訂和重新修訂歐文斯-伊利諾伊州公司。
長期儲蓄計劃
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,管理員工福利計劃的O-I Glass,Inc.員工福利委員會已正式促使本年度報告 由正式授權的簽名人代表其簽署。
日期:2021年6月21日 | 由以下人員提供: | O-I玻璃公司(O-I Glass,Inc.) |
僱員福利委員會 | ||
由以下人員提供: | /s/安娜·M·鮑里斯(Anna M.Boris) | |
安娜·M·鮑里斯 | ||
僱員福利委員會委員 |
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