克萊頓路9900A號
密蘇裏州聖路易斯，郵編：63124-1186
314-213-7246Ph
傳真：314-213-7250
Www.escotechnologies.com
2020年1月21日
約翰·卡什先生
分支部主任
公司財務部
製造辦公室
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
明迪·胡克女士
會計員
公司財務部
製造辦公室
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
| 回覆： | ESCO Technologies Inc.(本公司) |
截至2019年9月30日的年度10-K表格
提交於2019年11月29日
1-10596號檔案號
尊敬的卡什先生和胡克女士：
本信函闡述了ESCO Technologies Inc.(以下簡稱“本公司”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)於2020年1月8日發出的關於上述申請的評議函的迴應。我們已 複製了意見信中提出的評論，並在下面提供了我們的回覆。
截至2019年9月30日的財年的Form 10-K
項目7.管理層的討論 以及2019年運營的財務狀況和運營結果分析，第19頁
| 1. | 我們注意到您提出的稀釋每股收益-經調整後的情況，並有以下評論： |
| · | 請根據S-K條例第10(E)(1)(I)項，以更突出的方式(如表格列示)將這一非GAAP指標與最直接可比的GAAP指標 稀釋每股收益進行核對。 |
| · | 稀釋每股收益的調整似乎是扣除所得税後的淨額。加上扣除 税後的調整，與更新的 非公認會計準則財務措施合規和披露解釋(2018年4月4日)問題102.11中提供的指導不一致。 |
請相應修改您未來的非GAAP 演示文稿，包括在Form 8-K的季度收益發布中提交的披露。
公司迴應
在我們未來的非GAAP演示中，包括在Form 8-K的季度收益發布中提交的 披露，我們將以更突出的方式(如表格演示)包括與最直接可比的GAAP指標(例如稀釋每股收益或淨收益)的對賬。任何收入 税收影響將顯示為單獨的調整並清楚説明。這一擴大的披露將作為一個單獨的表格包含在我們的下一份 收益發布中，將所有非GAAP指標與最直接可比的GAAP指標進行核對。
關鍵會計政策
收入確認，第26頁
| 2. | 我們注意到您的披露，請讀者參閲合併財務報表附註 以瞭解有關收入確認的信息。請修改未來的關鍵會計估計披露，以便 深入瞭解您的收入確認流程中做出的判斷。會計估計披露旨在補充財務報表附註中對會計政策的描述，並更深入地瞭解有關財務狀況和經營業績的信息的質量和可變性。典型的披露討論了 最重要和最主觀的估計所依據的假設類型，提供了這些假設對實際結果偏差的敏感性分析 ，並披露了導致過去修訂假設的情況。例如， 我們注意到，在確定使用成本比法隨時間記錄的收入的總合同成本時，會使用重大判斷 方法。 |
公司迴應
在我們未來提交的文件中，我們將在關鍵會計估計披露和財務報表附註中 包括更深入地瞭解我們的收入確認流程中與我們使用重大判斷的客户簽訂的合同相關的判斷， 其中包括a)使用合同里程碑方法確定一段時間內記錄的收入的合同里程碑狀態 以及b)使用成本比方法記錄一段時間內的收入的總合同成本。此次披露的判斷 將包括我們最主觀的估計所依據的假設類型。我們將分析這些假設 與實際結果的偏差，並披露過去導致修訂假設的情況類型。 在我們的下一份Form 10-K文件中，我們將包括以下內容作為與過濾和測試部分相關的額外披露。 我們不認為與某個時間點確認的收入或隨時間確認的USG收入相關的會計政策是關鍵的 會計政策。
未來Form 10-K 備案文件中的建議措辭：
收入確認
公司根據ASC主題606核算收入 ，與客户簽訂合同的收入。ASC主題606中的記賬單位是履行義務 。我們合同的交易價格代表我們對我們將收到的對價的最佳估計，幷包括 基於歷史、當前和預測信息的可變對價假設(如果適用)。 交易價格分配給合同中的每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。 或as，如果履行了履約義務，則將交易價格確認為收入。我們的某些長期合同包含獎勵費用，可以提高 交易價格。這些可變金額通常根據某些績效指標、計劃里程碑 或成本目標的實現情況進行獎勵，並可根據客户的判斷而定。我們在交易價格中計入估計金額的程度為 確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。估計金額基於 對我們預期業績的評估以及我們可以合理獲得的所有其他信息。
隨着時間的推移，公司過濾和測試部門收入的大約XX%和XX%(佔合併收入的XX%)將分別確認 ，因為產品沒有替代用途，公司有權強制支付所發生的成本，外加合理的 保證金，或者庫存歸客户所有。選擇衡量合同完成進度的方法 需要判斷，並基於要提供的產品或服務的性質。
過濾部分通常 使用成本比方法來衡量我們合同的進度，因為履行合同所產生的成本比率 最好地描述了控制權轉移給客户的情況。根據這種方法，完成進度是根據迄今發生的成本與完成履約義務時的估計成本的比率來衡量的，收入是根據估計利潤率按比例記錄的，因為發生的成本是根據估計利潤率計算的。
測試部分通常使用 里程碑輸出方法來衡量我們合同的進度，因為它最好地描述了當我們在合同上產生成本時將控制權轉移給客户的情況 。根據此方法，公司將利潤估算為完成合同時的總收入和總估算成本之間的差額，並根據實現的里程碑確認這些收入和成本。
合同總成本估算是 基於當前合同規格和預期的工程要求，需要我們對預期利潤進行估算。 利潤估算是基於我們對未來事件結果的判斷 ，其中包括勞動生產率和可用性、要執行的工作的複雜性、客户發出的更改單以及其他專業的工程和生產相關活動。我們的成本估算流程基於合同的歷史結果 和原始估計的歷史實際情況，並將工程師和項目經理以及財務專業人員的專業知識和經驗應用於這些歷史結果。當情況發生重大變化時，我們會按季度或更頻繁地檢查和更新我們的成本估算 ，這可能會影響我們合同的盈利能力。
對於收入隨時間確認的合同，我們通常使用累積追趕法 會計方法確認預計合同收入、成本和利潤的變化。此方法根據本期內記錄的 從開始到目前為止的變化的影響，確認本期和上期變化的累積影響。由於完成相關履約義務的估計成本發生變化，我們在本年度確認了本年度的履約淨收入 由於我們為完成相關履約義務而估計的成本的變化，本年度已確認的淨收入。 合同的預期損失將在虧損可能發生和可估測的期間全額確認。
合同 估計的調整對我們運營收益的影響可以反映在收入或運營成本和支出上。 合同預估調整的總影響使我們本年度的所得税前收益和稀釋後每股收益分別增加/減少XX和XX， 。
商譽和其他長期資產，第27頁
| 3. | 我們注意到商譽是您資產負債表的重要組成部分，您的會計政策 規定您的減值測試結果表明您的NRG子公司的公允價值不低於賬面價值。 請修改您的披露，聲明如果屬實，您的減值測試結果表明公允價值大大 超過任何已進行減值量化評估的報告單位的賬面價值。否則， 請披露各申報單位公允價值超過賬面價值的百分比。如果您進行了定性的 評估，請澄清這一事實。 |
公司迴應
在截至2019年9月30日的年度，我們 對除NRG之外的所有公司報告單位進行了定性評估。2019年，公司可再生能源報告部門NRG的收入疲軟 導致管理層進行了更全面的減值分析， 包括與其800萬美元商譽和800萬美元商號的賬面價值相關的定量分析。我們的 估算值是根據ASC 350、無形資產-商譽和其他證明這些 資產的公允價值大於賬面價值。我們選擇省略NRG報告單位的公允價值 超過其賬面價值的百分比，因為我們認為NRG的商譽和無形資產淨值(約佔總商譽和無形資產淨值的2%)對合並財務報表並不重要。在我們未來的備案文件中， 我們將澄清已進行定性評估的報告單位，以及對於已進行定量 評估的報告單位，我們將披露公允價值大大超過報告單位的賬面價值或每個報告單位的公允價值超過其賬面價值的百分比。
如果您有任何 問題或需要更多信息，請隨時通過電話314-213-7246或電子郵件(gmuenster@escotechnology ologies.com)與我聯繫。
真誠地
/s/Gary E.Muenster
加里·E·明斯特
執行副總裁&
首席財務官
ESCO Technologies Inc.
克萊頓路9900A號
密蘇裏州聖路易斯，郵編：63124