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西海港

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馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210-2600

617.832.1000 Main

617.832.7000傳真

史黛西·S·阿雷斯塔德

617-832-1108直接

郵箱：saarestad@foleyhoag.com

2021年1月12日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

回覆：

Trulieve Cannabis公司

S-1表格註冊説明書草案第1號修正案

提交日期：2020年12月11日

CIK 0001754195號

女士們、先生們：

代表Trulieve 大麻公司(The Company)，以下是對美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)工作人員(該員工)在2020年12月28日的一封 信函(該信函)中向本公司提供的評論的迴應。以下答覆基於本公司向Foley Hoag LLP提供的信息。回覆取決於員工信函中使用的評論編號和標題 。在適當的情況下，公司已對員工的意見作出迴應，對公司S-1表格註冊聲明草案(註冊聲明草案)第1號修正案中的披露進行了修改。這些變化反映在S-1表格中的註冊聲明(註冊聲明 )中，該公司同時向委員會提交了該聲明。字母中使用的和未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

2020年12月11日提交的S-1表格登記説明書草案第1號修正案

封面頁

1.

請修改封面以及第5、22和108頁，以突出顯示(如果屬實)2021年3月發行的任何超級投票 股票將自動轉換為多個投票股票。

律師事務所的律師 波士頓|紐約|巴黎|華盛頓|foleyhoag.com

美國證券交易委員會

2021年1月12日

第2頁

答覆： 為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書封面及第7、23及110頁的披露。

招股説明書摘要，第1頁

2.

您似乎將發行價值1,120萬美元的從屬表決權股票，用於 與Martha‘s Vineard Ltd.和Nature’s Remedy of Massachusetts，Inc.的Patient Centrate of Martha‘s Vineyard Ltd.和Nature’s Remedy of Massachusetts，Inc.完成資產購買協議。請根據需要修改摘要和其他地方，以描述此類 協議下應支付的對價及其稀釋影響。還請描述PurePenn、Pioneer和Solevo協議下的對價，包括收益。

答覆： 為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書第3-4頁及第40頁摘要中的披露。

3.

我們注意到您在第3頁聲明您獲得了西弗吉尼亞醫用大麻辦公室頒發的加工證。請修改以簡要描述您在西弗吉尼亞州的業務或計劃中的業務。

答覆： 為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書第3頁及第40頁摘要中的披露。

商務，第53頁

4.

我們注意到您對我們之前的評論編號16的迴應。請修改第110頁的披露説明 董事會何時通過允許多個有表決權股票轉換為從屬有表決權股票的參考決議。

答覆： 為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書第111頁的披露。

5.

在第112頁中，您提到與 Martha‘s Vineyard Ltd.的Patient Center和Massachusetts，Inc.的Nature’s Remedy簽訂資產購買協議。請修改披露以更詳細地描述這些交易，包括這些實體的運營、交易狀態和協議的任何實質性條款。 請修改披露以更詳細地描述這些交易，包括這些實體的運營、交易狀態和 協議的任何實質性條款。

答覆： 針對員工的意見，本公司修改了招股説明書第3-4頁和第40頁的摘要中的披露內容，以更詳細地描述交易，包括擬收購的資產、交易狀態和協議的重要條款。 本公司已對招股説明書第3-4頁和第40頁的摘要進行了修改，以更詳細地描述交易，包括擬收購的資產、交易狀態和協議的重要條款。

美國證券交易委員會

2021年1月12日

第3頁

股本説明，第107頁

6.

我們注意到您對我們之前的評論編號25的回覆以及您在第104頁上的聲明，即您可能要求 多個有表決權股票的持有者轉換其股票，前提是多個有表決權股票轉換後可發行的從屬有表決權股票已登記轉售，並可由其持有人根據證券法下的有效註冊 聲明和/或招股説明書出售。請修訂以説明您目前是否計劃要求持有多個有表決權股份的每位持有人與本登記聲明相關的轉換，並修改第5-6頁和第22頁，以突出顯示即將將多個有表決權股份轉換為從屬有表決權股份(視情況而定)。

答覆： 為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書第7頁摘要及第23頁及112頁的披露。

如對此信或註冊聲明有任何疑問或意見，請致電(617)832-1108，或與瑞安·M·魯爾克·裏德(Ryan M.Rourke Reed)聯繫，電話：(617)832-1181。謝謝你的協助。

恭敬地提交，

/s/Stacie S.Aarestad

史黛西·S·阿雷斯塔德
合夥人