註冊人根據 以“新興成長型公司”的身份祕密提交本註冊聲明草案

1933年證券法第 6(E)節。

正如 於2020年5月1日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的那樣

註冊編號333-

美國 個國家
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-11

註冊 語句

根據1933年證券法註冊

某些房地產公司的 證券

郵政 房地產信託公司

(註冊人在其管理文書中指定的確切名稱 )

哥倫比亞大道75

錫達赫斯特， 紐約11516

(516) 295-7820

(地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號，

註冊人的主要執行辦公室)

安德魯 斯波德克

首席執行官

哥倫比亞大道75

錫達赫斯特， 紐約11516

(姓名， 地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的 區號)

將 拷貝到：

大約 建議向公眾銷售的開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果本表格中登記的任何證券將根據規則415根據證券法 以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框：☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出 相同發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果預計將根據規則434交付招股説明書，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。 註冊人應根據上述第8(A)條提交進一步的修訂，明確説明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊 聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售 這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約 。

主題 完成，

日期為2020年5月1日的初步招股説明書

招股説明書

股票

郵政 房地產信託公司

A類 普通股

我們 正在出售我們A類普通股的股票。我們是一家內部管理的房地產公司，擁有出租給美國郵政服務(USPS)的物業 。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“PSTL”。我們的A類普通股最近一次在紐約證券交易所上市是在2020年4月30日，售價為每股15.72美元。我們將在提交截至2019年12月31日的短期應納税年度的聯邦納税申報單後，選擇作為房地產投資信託基金(REIT)納税。 為了幫助我們獲得REIT資格，以及其他目的，我們的章程一般限制任何人實益地或建設性地 擁有超過8.5%的普通股總流通股價值或超過8.5%的股份(以限制性較強為準)。 為了幫助我們獲得REIT資格，我們的憲章通常限制任何人以實益或建設性方式 擁有超過8.5%的普通股總流通股或超過8.5%的參見“股本説明-所有權和轉讓限制”。

根據聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”， 將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的A類普通股風險很高。請參閲本招股説明書第19頁開始的“風險因素” ，瞭解您在投資我們的A類普通股之前應考慮的某些風險因素的討論。

我們 已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內以公開發行價減去 承銷折扣從我們手中購買最多額外股份的選擇權。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

股票將在2020年左右準備好交付。

賬簿管理 經理

本招股説明書 日期為2020

目錄表

您 應僅依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們沒有，承銷商 也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的信息， 您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區 出售這些證券。本招股説明書中的信息是截至提供此類信息之日的最新信息。 我們的業務、財務狀況、流動性、運營資金或FFO、調整後的FFO或AFFO、運營結果和 前景可能自該日期以來發生了變化。

風險 因素

投資我們的A類普通股風險很高。除本招股説明書中包含的其他信息外， 在做出購買本招股説明書提供的A類普通股股票的投資決定之前，您應仔細考慮以下因素以及我們2019年10-K報告中的那些因素，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的歷史和預計合併財務報表及其附註。發生以下任何 風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、現金流、 運營資金、運營結果、我們A類普通股的每股交易價以及我們向股東分配現金的能力產生實質性的不利影響 ，這可能會導致您對我們A類普通股的全部或部分投資損失。本招股説明書中的某些陳述 ，包括以下風險因素中的陳述，均為前瞻性陳述。請參閲 標題為“前瞻性聲明”的部分。

與此產品相關的風險

我們 可能無法按預期水平進行分配，這可能會導致我們A類普通股的市場價格下降 。

如果我們的運營沒有足夠的現金用於分配，我們可能不得不從營運資金中為分配提供資金， 借款為此類分配提供資金，或者減少此類分配的金額。如果我們借錢進行資金分配， 我們未來的利息成本將會增加，從而減少我們的收益和可用於分配的現金，否則 將會是這樣。如果我們的資產產生的可用於分配的現金少於我們當前的估計，或者如果此類可用於分配的現金 在未來期間從預期水平下降，我們無法進行預期的分配 可能會導致我們的A類普通股的市場價格下降。如果承銷商行使 購買額外股份的選擇權，則在投資所得收益之前，我們從運營中支付此類分配 現金的能力可能會受到進一步的重大不利影響。

我們的 分發能力也可能受到我們信用貸款條款的限制。我們還預計，如果違約或違約事件 存在或將由分銷引起，我們可能會被禁止進行除 所需的分銷以外的其他分銷，以使我們獲得資格並保持我們作為REIT的地位。

所有 分配將由我們的董事會自行決定，並將基於我們的歷史 和預計的運營結果、財務狀況、現金流和流動性、我們REIT的資格和維持 地位以及其他税務考慮因素、資本支出和其他費用義務、債務契約、合同禁令 或其他限制和適用法律以及董事會可能不時認為相關的其他事項。 我們可能無法在以下情況下進行分配：可能導致我們A類普通股的市場價格下降。

本次發行 完成後，Spodek先生將對我們約%的已發行普通股擁有投票權，並將有能力對我們的公司和提交給我們股東的任何事項施加重大影響 。

本次發行 完成後，我們的首席執行官兼董事會成員Andrew Spodek將擁有我們已發行的A類普通股的約%，以及我們所有已發行的投票權等價物 股票，這將使Spodek先生對我們約% 的已發行普通股擁有投票權(如果承銷商全面行使 購買額外股票的選擇權，則約為%)。任何其他股東不得持有超過我們普通股總流通股總數的% ，受某些條件限制，除非根據我們的章程條款獲得我們董事會的批准 。因此，Spodek先生可能能夠顯著影響提交給股東採取行動的事項的結果 ，包括選舉我們的董事會和批准重大的公司交易，例如企業合併、合併和合並，以及我們日常業務決策和管理政策的確定。因此，Spodek先生可能會以與 其他股東利益衝突的方式對我們施加影響。此外，如果Spodek先生出售或以其他方式轉讓其持有的全部或很大比例的 股份，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會發現很難籌集到我們執行業務和增長戰略所需的資本 。

投票權等值股票旨在為Spodek先生提供與他在我們的經濟利益相等的投票權，就好像他已將他在我們首次公開募股(IPO)中發行的運營單位交換為A類普通股股票(包括選舉董事)。 Spodek先生可能擁有與我們A類普通股持有人不同的權益，包括由於他在我們經營夥伴關係中的剩餘 權益，因此可能會以不符合持有人利益的方式投票

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止我們公司控制權的變更，這可能涉及 我們普通股的溢價，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

我們的 憲章授權我們發行額外的普通股和優先股。此外，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加我們普通股的總股數或我們有權發行和分類或重新分類任何未發行的普通股或優先股的任何類別或系列的股票的數量 ，並設置分類或重新分類的股份的優先股、權利和其他條款；條件是，未經A類普通股的大多數流通股持有人批准，我們董事會不得 增加我們有權發行或將我們股本中的任何股份重新分類為投票權等價股的投票權等價股 股數。 如果沒有獲得大多數A類流通股 普通股持有者的批准，我們的董事會不得增加我們有權發行或重新分類為投票權等價股的股份。因此，我們的董事會可能會設立一系列普通股或優先股，這可能會延遲、 推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股的溢價 ，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。此外，我們發行的任何優先股在支付分配和其他金額(包括清算時)方面將優先於我們的普通股 ，在這種情況下，我們不能支付普通股的任何分配，直到該優先股的全部分配已經支付 。

未來 我們普通股的發行或出售，或對此類發行或出售可能性的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格 。

我們 無法預測我們未來發行或出售我們的普通股或運營單位，或現有持有人未來轉售我們的 普通股或運營單位，或對此類發行、銷售或轉售的看法對我們 普通股的市場價格的影響(如果有的話)。任何此類未來的發行、銷售或轉售，或認為此類發行、銷售或轉售可能發生的看法， 可能會壓低我們普通股的市場價格，還可能使我們在未來按我們認為合適的條款出售股權或股權證券變得更加困難和昂貴 。

本次發行 完成後，我們將擁有A類普通股的流通股 。此外，在本次發售完成後，我們將有 股我們的投票權等價股、OP單位和LTIP單位流通股(在某些情況下，每個單位都可以(在某些情況下必須)一對一地交換為A類普通股)。在符合適用法律的情況下，我們的董事會有權 不經股東進一步批准，按其認為適當的條款和代價發行額外的A類普通股和優先股。

吾等 及吾等高級管理人員及董事已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，自本招股説明書日期起至本招股説明書日期 後90天期間，除事先徵得代表書面同意外，不得處置或對衝任何 普通股或可轉換為或可兑換或可行使的A類普通股 股票(包括運營單位)。根據條款，我們的投票權等值股票 不能轉讓給Spodek先生的直系親屬以外的人。如果鎖定安排下的限制 到期或被放棄，普通股的相關股份將可出售或轉售(視情況而定)，而此類出售或轉售，或對此類出售或轉售的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。因此，您 不應該依賴這樣的鎖定協議來限制我們A類普通股在市場上出售的股票數量。

在 未來，根據我們的股權激勵計劃，我們可能會發行普通股和可轉換為、可交換或可執行的普通股 股票。我們已向證券交易委員會提交了一份表格S-8的註冊説明書，涵蓋根據我們的股權激勵計劃可發行的A類普通股 ，並可能以表格S-8提交關於我們的股權激勵計劃的額外註冊説明書 。根據證券法，任何此類註冊聲明所涵蓋的我們普通股股票將有資格轉讓或轉售，除非由關聯公司持有。我們還可能不時發行與收購相關的普通股或OP單位的額外 股票，並可能授予與此類 發行相關的註冊權，據此，我們將同意根據證券法註冊此類證券的轉售。此外，我們 已向我們的首席執行官Spodek先生及其附屬公司授予他們擁有的A類普通股的登記權，或在贖回他們持有的OP單位時進行登記。我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌 當我們的A類普通股的額外股票根據形成交易中授予的註冊權進行註冊時，請參閲“某些關係和關聯方交易-註冊權”或 未來與收購或我們的股權激勵計劃相關的股權發行。

我們A類普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們A類普通股的每股交易價 可能會波動。此外，我們A類普通股 的交易量可能會波動並導致重大價格波動，我們A類普通股 股票的投資者可能會不時經歷其股票價值的下跌，包括與我們的運營 業績或前景無關的下跌。如果我們A類普通股的每股交易價格大幅下跌，您可能無法 以公開發行價或高於發行價的價格轉售您的股票。我們不能向您保證我們A類普通股的每股交易價格在未來不會大幅波動或下跌。

可能對我們的股價產生負面影響或導致A類普通股價格或交易量波動的一些因素 包括：

在過去，證券集體訴訟經常是在公司普通股價格出現波動後對其提起的。此類訴訟可能導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力 和資源，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流 和A類普通股的每股交易價格產生實質性的不利影響。

我們 可能會使用此次發行淨收益的一部分向我們的股東進行分配，這將 減少我們可用於開發或收購物業的現金，並可能降低您對我們A類普通股的投資回報 。

在我們將本次發行的淨收益全部投資之前，我們可能會從此次發行的 淨收益中為分配給我們的股東提供資金，這將減少我們可用於購買物業的現金數量，並可能降低您投資於我們的A類普通股的 回報。將這些淨收益用於分配給股東可能會 對我們的財務業績產生不利影響。此外，此次發行淨收益的資金分配可能構成向我們的股東返還資本，這將降低我們A類普通股的每位股東的税基 。

在此次發售中，您 將因購買我們的A類普通股而立即遭受重大稀釋。

截至2019年12月31日 ，假設在一對一的基礎上贖回我們A類普通股的所有 運營單位，並在一對一的基礎上將 有投票權等價股的所有股份轉換為我們A類普通股的股份，本公司的歷史有形賬面淨值合計約為A類普通股的百萬美元、 或每股$1。因此，本次發行完成後，我們A類普通股的預計有形淨值 每股賬面價值將低於公開發行價格 。在此提供的A類普通股股票的購買者將在我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值中立即大幅稀釋 每股$。 我們的A類普通股的預計每股有形賬面淨值 將立即大幅稀釋 。請參見“稀釋”。

提高市場利率 可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響，因為我們A類普通股的潛在購買者 可能會預期更高的股息收益率，而且借款成本的增加可能會減少我們可供分配的資金 。

影響我們A類普通股交易價格的因素之一 是普通股 相對於市場利率的股息率(佔A類普通股價格的百分比)。市場 利率目前處於歷史利率的較低水平，這可能會導致我們A類普通股的潛在購買者預期股息收益率更高(從而導致我們A類普通股的交易價格下降) ，而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可供分配的資金。 因此，更高的市場利率可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

未來可供發行或出售的A類普通股的 股票數量可能會對我們A類普通股的每股交易價格產生重大不利影響。

我們 正在發行本招股説明書中所述的A類普通股。本次發行完成後，我們將 大約有我們A類普通股的流通股。在這些股票中，本次發行中出售的股票 將可以自由交易，但我們的關聯公司在本次發行中購買的任何股票除外，該術語由證券法第144條 定義，並對我們章程中的所有權和轉讓進行限制，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位。 斯波德克先生和他的關聯公司以及我們的其他董事和高級管理人員及其關聯公司受益地擁有運營單位，這些運營單位可以 由持有人從大約一年的時間起選擇贖回在一對一的基礎上。我們已同意對贖回此類運營單位時可發行的 股票進行登記，以便此類股票可以根據證券法自由交易。

我們 無法預測未來A類普通股的發行或出售，或者公開市場上可供 轉售的股票是否會降低我們A類普通股的每股交易價。我們A類普通股的每股交易價 在根據與本次發行相關的註冊權註冊我們的A類普通股後可能會大幅下跌。 我們A類普通股的註冊權與本次發行相關的註冊權被授予後，A類普通股的每股交易價格可能會大幅下降。

發行大量股權證券股票(包括OP單位)，或認為此類發行可能 發生，可能會對我們產生重大不利影響，包括我們A類普通股的每股交易價格。

行使承銷商購買額外股份的選擇權，贖回A類普通股的OP單位， 根據我們的股權激勵計劃授予某些董事、高管和其他員工的任何限制性股票，發行我們的A類普通股或OP單位與未來的房地產、投資組合或業務收購相關的發行 以及我們A類普通股的其他發行可能會對我們A類普通股的每股交易價格產生不利影響 根據我們的股權激勵計劃或在贖回OP單位時可發行的A類普通股的期權或股票可能會對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。 此外，我們未來發行的A類普通股可能會稀釋現有 股東的權益。

未來 提供的債務(在清算時優先於我們的A類普通股)和/或優先股證券 (出於股息分配或清算的目的可能優先於我們的A類普通股)可能會對我們產生重大的 不利影響，包括我們A類普通股的每股交易價。

在 未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或股權證券(或導致我們的運營合夥企業發行債務證券)來增加資本資源，包括中期票據、優先或次級票據和類別或 系列優先股。清算後，我們債務證券和優先股的持有者以及與其他借款有關的貸款人將有權在分配給我們A類普通股的持有者之前獲得我們的可用資產 。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能擁有比我們A類普通股更優惠的權利、優先權 和特權，並可能導致我們A類普通股所有者的股權稀釋 。我們A類普通股的持有者無權獲得優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。 我們的優先股如果發行，可能會優先清算分配或優先支付股息，這 可能會限制我們向A類普通股持有者支付股息的能力。由於我們決定在未來的任何發行中發行證券 將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的 金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔着我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的每股交易價並稀釋他們對我們的權益的風險。

與USPS相關的風險

USPS是美國聯邦政府行政部門的獨立機構，USPS使命或宗旨的任何改變都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

USPS的結構、使命或租賃要求的改變、USPS員工的大幅減少、 人員資源的調動、其他內部重組或佔用我們物業的郵局的變更，都將 影響我們的租約續簽機會，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。此外，聯邦政府將USPS作為一個獨立機構對待的任何變化，包括， 但不限於，按照特朗普政府的提議，將USPS業務全部或部分私有化 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於對郵局辦公空間的需求。

郵局辦公空間需求的任何大幅下降都可能對我們的業務產生不利影響。從2010年到2019年，全國零售郵局的數量減少了約1,000家郵局。郵局物業數量的進一步減少 可能導致未來與USPS簽訂租約的條款不如當前的 ，USPS無法續簽我們物業的租約，我們可獲得的收購機會也會減少 。郵局物業的需求水平可能受到我們無法控制的各種因素的影響， 包括美國聯邦政府和USPS政策或資金的變化、人口密度的變化、地方、地區和國家經濟的健康和可持續性 以及USPS的需求和使用。此外，自動投遞設備等技術創新可能會減少手工投遞或當面取件的需求，從而減少對零售郵局的需求 。最近，包裹遞送服務提供商(如聯邦快遞)宣佈計劃實施自動遞送設備 ，以幫助零售公司實現當天和最後一英里的遞送。這些 設備的開發、實施和廣泛採用可能會減少對郵政服務的需求。

USPS正面臨立法限制，這些限制阻礙了USPS維持充足流動性以維持其 當前運營的能力。如果USPS的收入因郵政服務需求減少而減少，則USPS可能會減少 其郵局地點的數量。

USPS無法履行其財務義務可能使其資不抵債，或增加國會或 監管機構改革USPS的可能性，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

截至2019年12月31日 ，USPS的總資產約為292億美元，總負債約為1015億美元。 USPS的很大一部分負債包括向 退休的USPS員工提供養老金和醫療保健等無資金支持的固定福利。儘管國會定期就USPS的未來進行辯論，但USPS不太可能在沒有監管或國會救濟的情況下注銷其 現有債務。如果USPS無法履行其財務義務，USPS可能會騰出我們的許多 租約，這將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。任何減少USPS對租賃郵政物業需求的國會 或監管行動也將對我們的業務和運營產生重大不利影響 。我們無法預測目前正在考慮的任何改革是否最終會生效， 如果是，這些改革將如何具體影響我們。

如果 USPS無法延長其與聯邦融資銀行(FFB)的票據購買協議(修訂後的“NPA”)，則USPS未來可能無法以與當前可用條款相當的條款向FFB為債務進行再融資。

1999年4月1日，USPS與FFB簽訂了一項票據購買協議，目的是獲得債務融資。 根據NPA，FFB必須在交貨後五個工作日內從符合指定條件的USPS購買票據，最高可達設定的最高金額 。USPS根據NPA借入的金額每年都會有所不同，具體取決於 組織的需求。截至2019年12月31日，USPS的所有未償債務都是通過NPA獲得的。 NPA最近一次延期於2019年8月31日到期。如果USPS不能與FFB就NPA的延期 達成可接受的條款，USPS將需要通過其他方式尋求債務融資，要麼是通過與FFB的單獨協議(條款可能與NPA中規定的條款不同)，要麼是從其他來源尋求債務融資。不能保證USPS將 能夠按照其預期的條款或時間(如果有的話)延長NPA的期限或獲得替代債務融資。

美國郵政揹負着鉅額債務。

截至2019年12月31日，USPS報告欠FFB的未償債務為110億美元。截至2019年9月30日，根據美國人事管理辦公室(OPM)的報告，美國郵政服務退休人員健康福利基金(PSRHBF)的總資金不足694億美元 ，美國郵政需要在 未來時期為這筆資金提供資金。截至2019年12月31日，USPS報告了484億美元作為應付PSRHBF的流動負債 ，用於開具發票但未支付的捐款。截至2019年9月30日，根據OPM的報告，USPS估計公務員退休系統(CSRS)和聯邦僱員退休系統(FERS)的退休福利攤銷資金不足 分別為290億美元和209億美元，USPS需要在未來一段時間為這些資金提供資金。 在這些金額中，USPS有近48億美元的未償還債務應支付給公務員退休系統(CSRS)和聯邦僱員退休系統(FERS)USPS的鉅額債務 以及未支付的退休和退休人員健康義務可能要求USPS將其未來現金流的很大一部分 用於支付債務以及退休和退休人員的醫療保健義務，從而減少了 現金流用於支付運營費用(包括租賃支付、營運資本、資本支出和其他業務活動)的可能性。

美國郵政總局受國會的監督和管理，由中華人民共和國和其他政府機構監管。

美國衞生與公眾服務部有各種各樣的利益相關者，他們的利益和需求有時會發生衝突。USPS作為美國政府行政部門的獨立機構運作，因此受到適用於聯邦機構的各種法規和其他 限制。美國郵政總局是否有能力提高其產品和服務的費率取決於 中國監管部門的監督和批准。美國郵政總局採取行動的能力受到限制，可能會對其運營和財務業績產生不利影響，從而減少對租賃郵局物業的需求。

USPS的 業務和運營結果受到來自交付市場以及替代產品和數字通信 市場競爭對手的重大影響。

USPS未能 有效競爭和高效運營，未能擴大營銷郵件和包裹遞送服務，未能增加收入 和其他來源的貢獻，這將對USPS的財務狀況造成不利影響，隨着時間的推移，這種不利影響將 變得更加嚴重。USPS的市場競爭對手包括當地和全國包裹遞送服務提供商 。USPS的競爭對手具有不同的成本結構和較少的監管限制，並且能夠提供 不同的服務和定價，這可能會阻礙USPS在這些服務領域保持競爭力。此外，USPS的大多數競爭對手都可以進入資本市場，這使得它們在融資和業務擴展方面具有更大的靈活性。 客户對郵政服務的使用繼續轉向替代產品和數字通信。 電子郵件和其他形式的電子通信的使用減少了一級郵件數量，電子賬單和支付也是如此。 由於郵遞員越來越多地使用數字廣告(包括數字移動廣告)，營銷郵件最近出現了下降。隨着消費者越來越多地使用電子媒體獲取新聞和信息，美國郵政總局的期刊服務量持續下降。過去五年，USPS競爭性服務量的增長在很大程度上歸功於USPS的三個最大客户：UPS、聯邦快遞和亞馬遜。這些客户中的每一個都在建設 交付能力，使其能夠隨着時間的推移將業務量從USPS分流出去。如果這些客户將大量 業務量從USPS分流出去，則USPS競爭性服務量的增長可能不會持續下去，而且USPS對租賃郵政資產的需求可能會減少 。

美國郵政總局需要簡化其操作以應對郵件數量的下降，這可能會導致巨大的成本。

美國郵政總局已經考慮並正在持續考慮是否將其員工隊伍和物理基礎設施削減到與郵件數量下降相適應的水平 。美國郵政總局正在對節約成本的機會進行審查，這可能會找出影響郵件處理操作或影響零售單位、郵局或其他設施的大廳工作時間的機會 。USPS的業務戰略、運營、立法、政府法規或經濟或市場狀況未來的變化 可能會導致USPS對租賃郵局的需求減少。

由於確認的在任州長人數不足，美國郵政總局理事會 無法組成法定人數 可能會對美國郵政總局提高郵費的能力造成不利影響，從而對美國郵政管理局的運營業績 產生不利影響，並減少對郵政財產租賃的需求。

美國郵政總局理事會通常由9名州長組成，由美國總統根據參議院的建議和同意任命。九位州長選出郵政署署長，郵政署署長成為董事會成員，這十個人選出兼任董事會成員的郵政署副署長。郵政署署長為總督服務，任期無限期，而香港郵政副署長則為總督和郵政署署長服務。理事會必須有6名成員的法定人數才能行使某些權力。 如果理事會因確認的在任州長人數不足而無法形成法定人數，美國郵政總局的運作，包括美國郵政總局提高郵費和減少對郵政物業租賃的需求的能力，可能會受到不利影響。 \f25 \cf1\f25 \cf1\f6截至2019年8月1日，參議院批准了三項新的州長任命，使 理事會能夠形成截至本招股説明書日期的法定人數。

USPS潛在的資不抵債、無力支付租金或破產將對我們產生重大不利影響，包括對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及我們償還債務的能力 ，並可能導致我們無法繼續經營下去。

USPS違約 可能會導致我們物業產生的運營現金流大幅或完全減少。 不能保證USPS能夠避免資不抵債、及時支付租金或根據其 租約避免違約。如果USPS違約，我們可能會在執行房東權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資方面產生鉅額成本 。由於我們依賴於USPS的租金支付，因此USPS無法支付租金 可能會對我們以及我們向您進行分配的能力造成不利影響。

雖然 我們不相信美國破產法規定的破產保護適用於USPS，但法律並不明確。 如果USPS申請破產，我們將成為債權人，但我們可能無法收回USPS在破產前欠我們的全部或任何金額 。(=此外，如果USPS申請破產保護，它可能會根據聯邦法律終止 與我們的租約，在這種情況下，我們對USPS的一般無擔保債權很可能 低於租賃期剩餘時間欠我們的全部金額。這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生嚴重的不利影響。

因為USPS是美國聯邦政府的獨立機構，我們的房產可能比 租賃給非政府租户的類似房產有更高的恐怖襲擊風險。

恐怖分子 襲擊可能會對我們的運營造成實質性的不利影響，並直接或間接損害我們的資產，無論是物質上的還是 財務上的。由於USPS是，而且預計將繼續是美國聯邦政府的獨立機構，我們的 房產被推定為比租賃給非政府 附屬租户的類似房產有更高的恐怖襲擊風險。恐怖襲擊，如果這些財產沒有保險或保險不足，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行及其正在採取的預防措施可能會對美國郵政服務 和郵局物業的需求產生負面影響，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

正在進行的新型新冠肺炎(CoronaVirus，簡稱COV)大流行以及為防止其傳播而採取的措施已導致許多公共場所的人流量 減少，包括郵局物業。繼續減少面對面服務的使用可能會減少 美國郵政總局對郵局物業的需求，因此我們的運營結果可能會下降。正在進行的新型冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行也導致郵件數量下降，特別是通過郵件進行的廣告。初步估計 顯示，與前一年相比，郵件數量可能下降多達60%。持續減少或永久更改郵件數量 可能會減少對郵政資產的需求，並對我們的運營結果產生重大不利影響。此外，儘管最近簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案包括向USPS提供100億美元的貸款 ，但鑑於目前因郵件數量減少而導致的 短缺，不能保證這筆資金足以維持USPS的運營。

此外，USPS還依賴於其員工的努力，他們中的許多人每天都會接觸到大量的個人 。如果美國郵政員工因新型冠狀病毒(新冠肺炎) 大流行而不願意或無法定期報到，或者美國郵政服務因政府應對疫情而減少，對美國郵政服務的需求 或美國郵政的聲譽可能會受到影響，導致對郵局物業的需求減少，並對我們的業務 和運營結果產生不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

我們 可能無法確定並完成對符合我們投資標準的物業的收購，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和增長前景產生重大不利 影響。

我們的 業務和增長戰略涉及選擇性收購郵局物業。我們可能會花費大量的管理 時間和其他資源(包括自付成本)來追求這些投資機會。我們以優惠條款或完全不以優惠條款收購物業的能力可能面臨以下重大風險：

如果我們無法確定有吸引力的投資機會，我們的財務狀況、經營業績、現金流和增長前景可能會受到重大不利影響 。

我們 可能無法以具有競爭力的價格或根本無法獲得和/或管理額外的USPS租賃物業。

我們業務計劃的一個重要部分是購買租賃給USPS的更多物業。此類房產數量有限 ，與購買 出租給各種租户或在購買時未出租的房產的REITs相比，我們增加投資的機會更少。此外，目前租賃給美國郵政總局的物業 的所有權高度分散，絕大多數業主擁有單一物業。因此，我們可能 需要花費資源來完成對許多個別物業的盡職調查和承保流程，從而增加 我們的購置成本，並可能降低我們為特定物業支付的金額。因此，我們的計劃 主要通過收購租賃給USPS的更多物業和管理由第三方租賃給USPS的物業來實現業務增長的計劃可能不會成功。

郵局物業數量有限，購買這些物業的競爭可能非常激烈。

我們 計劃在能夠找到有吸引力的機會並有足夠的 可用資金完成此類收購時，收購出租給美國郵政總局的物業。我們可能會面臨來自其他投資者的收購機會競爭 ，這種競爭可能會使我們面臨以下風險：

此外，由於我們是唯一一家專門從事USPS物業的公開交易房地產投資信託基金(REIT)，我們的首次公開募股(IPO) 和運營可能會產生其他REITs、房地產公司和其他投資者對USPS租賃物業的新興趣 他們擁有比我們以前不關注USPS租賃物業投資機會的更多資源 。

我們 目前集中在威斯康星州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州、科羅拉多州、俄亥俄州和馬薩諸塞州的郵局物業， 會受到這些州市場狀況變化的影響。

我們的業務可能會受到我們所在地區當地經濟狀況的不利影響，特別是在威斯康星州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州、科羅拉多州、俄亥俄州和馬薩諸塞州，這些地區是我們許多郵局物業的集中地。可能影響我們 入住率、租金收入、運營資金或物業價值的因素包括以下因素：

我們 可能無法以優惠條款續簽租約或出售騰出的物業，或者在租約到期時根本無法續簽租約或出售騰出的物業，這可能會對我們造成實質性的 負面影響，包括我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及 我們償還債務的能力。

儘管截至2019年12月31日，我們100%的物業都租給了USPS，而不是共享大樓空間的非郵政租户 租賃給了USPS，但我們不能向您保證租約是否會續簽，騰出的物業是否會以優惠條款 出售，或者根本不能保證租約是否會續簽或騰出的物業是否會以優惠條款出售 ，或者根本不能保證租約是否會續簽或騰出的物業會以優惠條款出售 。如果我們物業的租金下降、現有租户不續簽租約或 我們沒有以優惠條件出售騰出的物業，我們的財務狀況、經營業績、現金流、可用於分配的現金 以及我們償還債務的能力可能會受到重大不利影響。

我們 可能被要求提供租金或其他優惠以改善我們的物業，以保留USPS，這可能會對我們造成實質性的 不利影響。

我們與USPS的租約到期後，我們可能會被要求進行租金或其他讓步，這將增加我們的成本。如果 我們不願意或無法提供租金或其他優惠和/或支出，這可能會導致USPS租約到期後無法續約 ，這可能會對我們產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、 運營結果、現金流、可供分配的現金以及我們償還債務的能力。

房產 空置可能導致鉅額資本支出和流動性不足。

租約到期造成的租户損失 可能需要我們花費大量資金來翻新物業，然後 才能適合新租户。我們收購的所有物業都特別適合USPS的特定業務 ，因此，如果USPS不續簽租約，我們可能需要以高昂的成本翻新物業、降低我們收取的租金或提供其他優惠，以便將物業出租給其他租户。如果我們被要求 出售物業，我們可能難以將其出售給USPS以外的其他方。這種潛在的流動性不足可能會限制我們 快速修改我們的投資組合以應對經濟或其他條件變化的能力，這可能會對我們產生實質性和不利的 影響。

美國郵政總局最近提出了一項新的租賃形式。如果新的USPS租賃表到位，我們預計運營我們 物業的成本可能會增加。

美國郵政總局通常與郵政物業出租人簽訂修改後的雙網租賃合同。根據這些修改後的雙網租約，USPS作為承租人，通常負責與清潔、環境美化和公用事業服務、例行維護和償還財產税有關的費用，而作為房東的物業所有者通常負責與大樓屋頂、結構和財產保險相關的 費用。USPS最近提出了一種新的租賃形式，可能會將額外的維護費用和責任(如與管道和電氣系統相關的成本)的責任 轉移給房東。如果新的USPS租賃表落實到位，我們預計運營我們物業的成本可能會增加。

截至2020年4月30日，我們有35個租約處於暫緩狀態或按月租約，如果我們無法以與上一次租約類似的條款續訂 這些租約，我們可能會遇到租金收入、淨營業收入、現金流和 可用於分配的資金減少的情況。

我們 目前正在與USPS就其建議的新租賃形式以及相關的額外成本和責任進行談判 ，因此，我們和USPS尚未續簽我們35處已於2019年和2020年到期的物業的租約。 根據我們的經驗，當租約到期時，USPS將按月成為暫緩租户，直到對新租約做出最終決定 ，由USPS支付市值租金或到期租約下的租金金額中較大的一個。 截至2020年4月30日，USPS租賃了我們35處處於暫緩狀態的物業，總計約126,000平方英尺的內部 平方英尺和140萬美元的年化租金收入。到目前為止，USPS尚未騰出或通知我們它打算 騰出這35處房產中的任何一處。截至2020年4月30日，這35個剩餘物業的月租金比先前租約到期時的租金高出約 6.3%。

我們 可能無法續訂當前處於暫緩狀態的35個租約，也可能無法續訂2020年到期的額外租約 。如果我們能夠續訂當前處於暫緩狀態的租賃，則租賃條款可能無法與以前租賃的 相媲美。如果我們不能成功續簽目前處於暫緩狀態的租約，我們可能會遇到入住率、流量、租金收入和淨營業收入的 減少，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

我們 使用運營單位作為收購物業的對價可能會導致股東稀釋和/或限制我們出售此類 物業的能力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們 可能會通過税收遞延貢獻交易獲得物業或物業投資組合，以換取運營單位，這 可能會導致股東稀釋。此收購結構的效果可能包括減少我們可以在收購物業的納税年限內扣除的税款折舊額 ，並可能要求我們同意通過限制我們處置收購的 物業的能力和/或向貢獻者分配合夥債務以維持其納税基礎，來保護 貢獻者推遲確認應税收益的能力。這些限制可能會 限制我們一次出售房產的能力，或按條款出售房產，如果沒有這些限制，這將是有利的。

郵局物業流動性不足 可能嚴重阻礙我們應對物業業績不利變化的能力 並損害我們的財務狀況。

我們的 根據不斷變化的經濟、金融和投資狀況迅速出售我們投資組合中的一個或多個郵局物業的能力可能有限 。某些類型的房地產，特別是郵局，其替代用途可能有限，因此流動性相對較差。資本返還和投資收益變現(如果有的話)一般將在標的財產處置或再融資時發生。我們可能無法在任何給定的時間段內通過出售、其他處置或以有吸引力的價格進行再融資來實現我們的投資目標，或者以其他方式無法完成任何退出策略。 尤其是，我們在特定時間段內處置一個或多個郵局物業的能力受到我們的税收保護協議的某些 限制，以及物業市場的疲軟甚至缺乏， 潛在購買者的財務狀況或前景的變化，國內或國際經濟的變化財產所在司法管轄區的法規或財政政策。

此外，《準則》還對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力進行了限制 。特別是，適用於REITs的税法實際上要求我們持有房產用於 投資，而不是主要用於在正常業務過程中出售，這可能會導致我們放棄或推遲銷售原本最符合我們利益的 房產。因此，我們可能無法根據經濟 或其他條件迅速或以優惠條件改變我們的投資組合。

我們的 業務受到房地產資產和房地產行業相關風險的影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及我們償還債務的能力產生重大不利的 影響。

我們 向股東支付預期股息的能力取決於我們產生超出支出、債務本金支付計劃和資本支出要求的收入的能力。一般適用於不動產所有者和經營者的事件和條件 超出我們控制範圍的事件和條件可能會減少可用於分配的現金和我們財產的價值。這些 事件包括此處在“-與我們的業務和運營相關的風險”中列出的風險，以及 以下內容：

此外，經濟低迷或衰退、利率上升或房地產需求下降，或公眾 認為這些事件中的任何一種都可能發生，都可能導致租金普遍下降或現有租賃違約率上升 ，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金 以及償還債務的能力產生實質性的不利影響。

未來收購的物業未能滿足我們的財務預期可能會對我們產生重大不利影響，包括 我們的財務狀況、經營業績、現金流、我們A類普通股的每股交易價以及我們的 增長前景。

我們的 未來收購以及我們成功運營這些物業的能力可能面臨以下重大風險， 等：

如果我們不能運營收購的物業來滿足我們的財務預期，我們的增長前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的許多 運營成本和支出是固定的，如果我們的收入下降，這些成本和支出不會下降。

我們的 運營結果在很大程度上取決於我們的收入水平、運營成本和支出。當市場因素和競爭等情況導致物業收入 減少時，擁有和 運營物業的費用不一定會減少。因此，如果收入下降，我們可能無法減少開支以跟上相應的 收入減少的步伐。與房地產投資相關的許多成本，如保險、貸款支付和維護， 如果物業未全部佔用或其他情況導致我們的收入減少，通常不會減少，這 可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營結果、現金流、可供分配的現金 以及我們償還債務的能力。

我們的 未得到報銷的物業的房地產税可能會因物業税税率變化或重新評估而增加， 這可能會影響我們的現金流、我們的財務狀況、經營業績、現金流、A類普通股的每股市場價格以及我們履行本金和利息義務以及向股東進行分配的能力 可能會受到不利影響。

即使 我們打算符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們也需要為我們的 房產繳納州税和地方税。我們房產的房地產税可能會隨着房產税率的變化或税務機關對我們房產的評估或重新評估而增加 。因此，我們未來繳納的房產税可能會在過去的基礎上大幅增加 。如果我們支付的財產税增加，我們的財務狀況、經營業績、現金流、A類普通股的每股交易價以及我們履行本金和利息義務以及向股東分配 的能力可能會受到不利影響。

抵押貸款利率上升或抵押債務不可用 可能會使我們難以為債務融資或再融資，這可能會 對我們的財務狀況、增長前景以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

如果我們無法以合理的利率獲得抵押貸款，或者根本無法獲得抵押貸款，我們可能無法為購買更多房產提供資金 或在現有債務到期時對其進行再融資。如果我們對物業進行再融資時利率較高，我們的收入和 現金流可能會減少，這將減少可用於分配給股東的現金，並可能阻礙我們 通過發行更多股票或借入更多資金來籌集更多資本的能力。此外，如果我們無法在債務到期時對其進行再融資 ，根據我們的税收保護協議，我們可以提供的債務擔保機會將會減少， 這可能會觸發根據税收保護協議對受保護各方進行賠償的義務。

抵押 債務義務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性，這可能會導致我們在受抵押債務約束的物業或 組物業上的投資損失。

抵押貸款 和其他擔保債務義務增加了我們的財產損失風險，因為財產 擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動，並最終導致我們的財產損失，從而確保我們 違約的任何貸款。抵押房產或房產組的任何止贖都可能對我們 房產組合的整體價值產生不利影響。出於税務目的，我們任何受無追索權抵押貸款約束的房產的止贖將被視為以相當於抵押債務未償還餘額的購買價格出售房產。 如果抵押債務的未償還餘額超過了我們在房產中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税 收入，但不會收到任何現金收益，這可能會阻礙我們滿足準則規定的房地產投資信託基金分配要求 。喪失抵押品贖回權還可能觸發我們根據有關某些房產銷售的税收保護 協議條款承擔的税收賠償義務。

我們 未來的債務安排可能涉及氣球付款義務，這可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的現金流 、財務狀況和分配能力。

我們未來的債務安排可能需要我們在到期時一次性或“氣球”付款。我們是否能夠在到期時支付 氣球付款還不確定，可能取決於我們獲得額外融資的能力或我們出售房產的能力 。在氣球付款到期時，我們可能會也可能無法按照與原始貸款一樣優惠的條款為現有融資進行再融資，或者以足以支付氣球付款的價格出售房產。此外，氣球付款 以及我們債務的本金和利息的支付可能會使我們沒有足夠的現金來支付我們 需要支付的分配，以符合資格並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

確定參考利率所依據的方法的變化 以及2021年後逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會影響我們的財務 結果。

監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官 宣佈，FCA 打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。無法預測這些變化、其他改革或在英國或其他地方建立替代參考匯率的影響 。此外， 在美國，確定一套替代美元參考利率的努力包括美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)替代參考利率委員會和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)的提案。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會--另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee) 正在考慮用有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，SOFR是一個由短期回購協議計算的新指數，由美國國債支持。紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)於2018年4月開始發佈SOFR 利率。市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)轉向SOFR的過程預計將是漸進和複雜的。LIBOR和SOFR之間存在 顯著差異，例如LIBOR是無擔保貸款利率，SOFR是有擔保貸款利率， SOFR是隔夜利率，而LIBOR反映的是不同期限的定期利率。這些差異和其他差異造成了兩種利率之間的潛在基差風險 。LIBOR和SOFR之間任何基準風險的影響都可能對我們的運營業績產生負面影響 。這些替代方法中的任何一種都可能導致利率高於當前 形式的LIBOR，這可能會對結果產生實質性的不利影響。

FCA宣佈的任何 變化，包括FCA公告、其他監管機構或任何其他後續治理或監督機構，或這些機構未來採用的確定參考利率的方法的變化，都可能導致報告的參考利率突然 或長期上升或下降。如果發生這種情況，我們產生的利息支付水平可能會發生變化 。此外，儘管我們的某些基於LIBOR的債務規定了在未報告LIBOR的情況下計算某些債務的應付利率的替代方法，包括向倫敦或紐約的主要參考 銀行索要某些利率，或者使用前一個利息期的LIBOR或使用初始利率 (視適用情況而定)，但未來變化的程度和方式可能會產生不確定性。

不利的經濟和地緣政治條件以及信貸市場的混亂可能會對我們產生實質性的不利影響，包括 我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及我們償還債務的能力 。

我們的 業務可能會受到美國經濟或整個房地產業所面臨的市場和經濟挑戰的影響。 在最近的衰退期，信貸市場的混亂和全球經濟的普遍低迷。這些 情況或未來的類似情況可能會對我們產生重大不利影響，原因包括以下潛在後果 ：

我們債務協議中的契約 可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的 信用協議包含對我們產生債務能力的慣例限制、要求和其他限制。我們 必須保持一定的比率，包括最高總負債與總資產價值之比、最高擔保負債與總資產價值之比 、最低季度調整後EBITDA與固定費用之比、未擔保 財產淨營業收入與無擔保利息支出之比以及無擔保負債與無擔保資產價值之比上限。我們根據我們的信用協議借入 的能力取決於我們的財務和其他契約的遵守情況。

如果 未能遵守我們的信用協議或其他債務工具下的任何契諾，可能會導致我們的一個或 個債務工具違約。特別是，我們可能會在擔保債務工具下遭遇違約，這可能會超過我們的信用協議下的交叉違約 門檻，從而導致信用協議下的違約事件。在這種情況下，我們可能無法獲得其他 資金來源，或者只能以不具吸引力的條款獲得資金。此外，如果我們在債務協議中違反契約 ，貸款人可以宣佈違約，如果債務有擔保，則接管擔保違約貸款的財產 。

或者， 即使擔保債務工具低於我們信用協議下的無追索權擔保債務的交叉違約閾值 ，此類擔保債務工具下的違約仍可能導致我們的信用協議下的交叉違約，因為根據我們的信用協議的定義，此類擔保債務 工具可能不符合“無追索權”的資格。我們的信用協議和我們發行的任何高級無擔保票據之間可能會出現另一種可能的交叉 違約。前述任何違約或 交叉違約事件都可能導致我們的貸款人加快付款時間和/或禁止未來借款，這兩種情況中的任何一種都會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

如果 未能有效對衝利率變化，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、 可供分配的現金以及我們償還債務的能力產生不利影響。

如果 符合並保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們可以進行套期保值交易，以保護我們免受利率波動對浮動利率債務的影響 。我們的套期保值交易可能包括簽訂利率上限協議 或利率互換協議。這些協議涉及風險，例如這樣的安排在減少我們對利率變化的風險方面不會有效 ，或者法院可能會裁定這樣的協議不具有法律強制執行力。 此外，利率對衝可能代價高昂，特別是在利率上升和波動的時期。套期保值 可能會增加我們的成本，降低我們投資的整體回報。此外，雖然套期保值協議旨在 減輕利率上升對我們的影響，但它們也可能使我們面臨協議其他各方無法履行的風險 ，我們可能會產生與協議結算相關的鉅額成本，或者基礎交易 可能無法符合財務會計準則委員會(FASB)、會計準則編纂 或ASC，主題815，衍生品和對衝基金規定的高效現金流對衝的要求

我們的成功 取決於不能保證其持續服務的關鍵人員，失去一名或多名關鍵人員可能會 對我們管理業務和實施增長戰略的能力產生不利影響，或者可能在資本市場上對我們的公司造成負面印象 。

我們的 持續成功和我們管理預期未來增長的能力在很大程度上取決於關鍵人員的努力， 特別是Spodek和Garber先生，他們擁有廣泛的市場知識和關係，對我們的運營和融資活動具有重大影響 。這些人對我們的成功至關重要的原因之一是，每個 都擁有國家或地區的行業聲譽，吸引了業務和投資機會，並幫助我們與貸款人、USPS和郵政物業所有者進行談判 。如果我們失去他們的服務，這種關係可能會減少或受到不利影響 。我們與Spodek先生和Garber先生的僱傭協議並不保證他們繼續受僱於我們。

我們其他許多高管 在房地產行業也有豐富的經驗和良好的聲譽，這有助於我們 發現機會，為我們帶來機會和談判。失去一名或多名高級管理團隊成員的服務，或我們無法吸引和留住高素質人才，可能會對我們的業務產生不利影響， 減少我們的投資機會，削弱我們與貸款人、業務合作伙伴、現有和潛在租户以及行業參與者的關係 ，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和 我們A類普通股的每股交易價格產生重大不利影響。

我們 可能面臨持續或未來的訴訟，包括與以前擁有物業的實體相關的現有索賠 以及在正常業務過程中的其他索賠，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們A類普通股的每股交易價格產生重大不利影響。

我們 可能會受到訴訟，包括與以前擁有物業的實體相關的現有索賠，以及在正常業務過程中的其他 索賠。其中一些索賠可能導致鉅額辯護費用和潛在的針對我們的重大判決 ，其中一些不投保或無法投保。我們一般都打算大力自衞。但是， 我們無法確定當前斷言的任何索賠或未來可能出現的索賠的最終結果。針對我們的此類事件的解決 可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險， 或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響，從而 對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金以及我們償還債務的能力 產生不利影響。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們某些保險覆蓋範圍的可用性或成本，這可能會對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響， 我們將面臨更多未投保的風險，和/或對我們吸引高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

如果我們的現有屬性遭受重大或全面的 損失，我們 可能無法將這些屬性重建為其現有規格。

如果我們的一處房產遭受重大或全面損失，我們可能無法將此類 房產重建為其現有規格。此外，重建或改善此類物業可能需要進行重大 升級，以滿足分區和建築規範要求。環境和法律限制也可能限制我們物業的重建 。

合資企業投資可能會受到以下因素的不利影響：我們缺乏唯一的決策權、我們對合資企業財務狀況的依賴以及我們與我們的合資企業之間的糾紛。

在 過去，前任曾通過合夥企業、合資企業或 其他實體與第三方共同投資，收購房地產、合夥企業、合資企業或其他 實體的非控股權益並對其事務進行管理。對於我們未來可能達成的任何此類安排或任何類似安排，我們可能無法 對開發、房地產、合夥企業、合資企業或其他 實體行使獨家決策權。在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能涉及未涉及第三方的風險 ，包括合作伙伴或合資企業可能破產或無法 為其所需出資份額提供資金。合作伙伴或合資企業可能具有與我們的業務利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或 目標，並可能採取與我們的政策或目標背道而馳的行動 ，並且他們可能在我們的市場中存在利益衝突，這可能會造成利益衝突。此類投資 還可能存在在銷售或融資等決策上陷入僵局的潛在風險，因為我們和合作夥伴 或合資企業都不能完全控制合夥企業或合資企業。此外，我們向第三方 出售或轉讓我們在合資企業中的權益可能會受到以我們的合資夥伴為受益人的同意權或優先購買權的約束，這在任何情況下都會限制我們處置我們在合資企業中的權益的能力。如果我們是任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，如果該實體採取或預期採取可能危及我們的房地產投資信託基金地位或要求我們納税的 行動, 我們可能被迫處置我們在此類 實體中的權益。在某些情況下，我們可能要對合作夥伴的行為負責，而合作伙伴的活動可能會對我們保持REIT資格的能力產生不利的 影響，或者影響我們根據《投資公司法》排除或豁免註冊的能力，即使我們不控制合資企業。我們與合作伙伴或合資企業之間的糾紛可能會導致訴訟 或仲裁，這會增加我們的費用，並使我們的高級管理人員和董事無法將時間和精力集中在我們的業務上 。因此，合作伙伴或合資企業的行動或與合作伙伴或合資企業之間的糾紛可能會導致 合夥企業或合資企業擁有的財產面臨額外風險。此外，在某些情況下，我們可能對我們的第三方合作伙伴或共同風險投資人的行為負責。我們的合資企業可能會受到債務的影響，在信貸市場動盪的時期，此類債務的再融資可能需要股本募集。

我們面臨網絡安全風險和與安全漏洞相關的風險 ，這些漏洞有可能擾亂我們的運營，對我們的財務狀況造成重大損害， 導致資產被挪用，泄露機密信息和/或損害我們的業務關係，並且不能保證我們和我們的服務提供商為應對這些風險而採取的措施是否有效。

我們面臨網絡安全風險 與安全漏洞或中斷相關的風險，例如通過互聯網進行的網絡攻擊或網絡入侵、 惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、社會工程和網絡釣魚計劃或我們組織內部的人員。隨着來自世界各地的未遂 攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，發生安全漏洞或中斷的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、民族國家附屬行為者和網絡恐怖分子)的風險通常會增加。 安全漏洞或中斷的風險，尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、 民族國家附屬行為者和網絡恐怖分子)造成的風險通常都會隨着未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加而增加。這些事件可能導致我們的運營中斷，對我們的財務狀況、現金流和普通股市場價格造成重大 損害，資產被挪用，在我們開展業務過程中收集的機密信息受損或 損壞，對被盜信息或 資產承擔責任，增加網絡安全保護和保險成本，監管執法，訴訟和損害我們的利益相關者關係 。這些風險需要我們持續且可能不斷增加關注和其他資源，以識別和量化這些風險，升級和擴展我們的技術、系統和流程以充分應對這些風險，併為我們的員工提供 定期培訓，以幫助他們檢測網絡釣魚、惡意軟件和其他計劃。這種關注會將時間 和其他資源從其他活動中分流出來，並且不能保證我們的努力會有效。此外，我們依賴 第三方服務提供商在我們的物業進行日常物業管理、租賃和其他活動 ，我們不能保證我們的第三方供應商建立或使用的網絡和系統是否有效。

在正常的 業務過程中，我們和我們的服務提供商(包括提供物業管理、租賃、 會計和/或工資服務的服務提供商)收集並保留我們的租户、員工和供應商提供的某些個人信息。 我們還廣泛依賴計算機系統來處理交易和管理我們的業務。我們不能保證 我們和我們的服務提供商為保護我們系統上的機密信息而設計的數據安全措施能夠防止未經授權訪問此個人信息。不能保證我們為維護我們和我們的服務提供商收集的信息以及我們和他們的計算機系統的安全性和完整性所做的努力將是有效的 ，或者不能保證企圖的安全破壞或中斷不會成功或造成損害，因為我們的 運營可能會中斷，我們的財務狀況、現金流和我們普通股的市場價格可能會受到實質性損害，網絡安全 保護和保險成本、監管執法、訴訟和我們的利益相關者關係可能會受到損害。

對技能人才的競爭 可能會增加我們的勞動力成本。

在吸引和留住合格的技術人才方面，我們與其他各種 公司競爭激烈。我們依靠吸引和留住熟練管理人員 的能力來成功管理公司的日常運營。競爭壓力可能要求我們提高 我們的薪酬和福利待遇，以便有效地競爭這類人員。我們可能無法通過提高我們向USPS收取的費率來抵消這些增加的成本。 如果這些成本增加，或者如果我們無法吸引和留住合格和熟練的 人員，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的增長依賴於我們無法控制的外部資本來源 ，可能無法按商業合理的條款或根本無法獲得，這可能會 限制我們滿足資本和運營需求或向股東分配現金的能力，而這些能力是我們獲得資格並保持REIT資格所必需的 。

為了符合資格並保持我們作為房地產投資信託基金的資格 ，根據守則，除其他事項外，我們必須每年分配至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額， 在不考慮支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得的情況下確定。此外，我們將按常規公司税率繳納 所得税，前提是我們分配的REIT應税收入不到100%，包括 任何淨資本利得。由於這些分配要求，我們可能無法從運營現金流中為未來的資本需求(包括任何 必要的資本支出)提供資金。因此，我們依賴第三方來源為我們的資本需求提供資金。 我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得此類融資，我們產生的任何額外債務都將增加我們的槓桿率 和違約的可能性。我們能否獲得第三方資金來源，在一定程度上取決於：

從歷史上看，資本市場一直受到重大幹擾。如果我們無法從第三方獲得資金，我們可能無法在存在戰略機遇時收購或 開發物業，無法滿足我們現有物業的資本和運營需求，無法滿足 我們的償債義務，也無法向我們的股東進行必要的現金分配，以符合和保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格 。

我們可能會招致與環境問題相關的鉅額成本 和責任。

根據各種與環境有關的聯邦、州和地方 法律和法規，作為不動產的現任或前任所有者，我們可能要承擔因危險或有毒物質、廢物或石油產品在 處、之上、之下或從此類財產中遷移而產生的費用和 損害，包括調查、清理此類污染的費用，以及對人類健康、財產或自然資源造成的任何所謂損害 的責任。此類法律通常施加嚴格的責任，而不考慮過錯，包括 所有者或操作員是否知道或對此類污染的存在負有責任，責任可能是連帶的。 這些責任可能是巨大的，任何所需的調查、補救、移除、罰款或其他成本可能 超過財產和/或我們的總資產的價值。此外，如果我們的物業存在污染或未能補救 污染，可能會使我們承擔補救費用和/或人身或財產損害的第三方責任 ，或者對我們出售、租賃或開發物業或將物業作為抵押品借款的能力產生重大不利影響。 此外，環境法可能會在受污染的場地上設立留置權，有利於政府支付損害賠償和因解決此類污染而產生的成本 。此外，如果在我們的物業上發現污染，環境法可能會對物業的使用方式或企業的經營方式施加限制 ，這些限制可能需要大量支出。 請參閲“企業和物業-環境問題”。

我們的一些物業可能已經或 可能受到當前或以前將物業或鄰近物業用於商業或 工業用途而產生的污染的影響。此類污染可能是由於石油或危險物質的泄漏或用於儲存此類材料的儲罐泄漏造成的。我們可能不知道我們投資組合中物業 的所有潛在或現有環境污染責任。因此，我們可能會因這些問題而承擔重大責任。

作為我們物業上建築物的所有者， 我們可能會因建築物中存在石棉或鉛等危險材料或其他不利條件(例如室內空氣質量較差)而面臨責任。環境法律規範建築物中危險材料的存在、維護和移除 如果我們不遵守此類法律，我們可能會因此類不符合規定而面臨罰款，並可能被要求減少、 移除或以其他方式處理危險材料，以達到適用的環境法律法規的要求。此外， 我們可能對第三方(如建築物的居住者或員工)承擔與暴露在建築物內的危險材料或不利條件相關的損害賠償責任，並且我們可能會產生與建築物內危險材料或其他不利條件的減損或補救 相關的材料費用。 我們可能需要承擔與建築物內的危險材料或其他不利條件暴露相關的損害賠償 ，並且我們可能會產生與減少或補救建築物內的危險材料或其他不利條件有關的材料費用。如果我們將來承擔重大環境責任， 我們可能會發現很難出售或租賃任何受影響的物業。

我們的物業可能含有或發展 有害黴菌或遭受其他空氣質量問題，這可能導致對健康造成不良影響的責任和補救費用。

當 建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果水分問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題還可能源於 通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物，如花粉、 病毒和細菌。室內暴露在一定水平以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業存在重大黴菌或其他 空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制或移除受影響物業中的黴菌或其他空氣污染物 或增加室內通風。此外，如果 據稱發生了財產損失或人身傷害， 重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔USPS、USPS員工或其他人的責任。

我們面臨地震和惡劣天氣等自然災害的風險。

自然災害和惡劣天氣(如洪水、地震、龍捲風或颶風)可能會對我們的財產造成重大破壞。我們的許多物業 位於俄克拉何馬州、德克薩斯州、密蘇裏州和路易斯安那州等歷史上經歷過龍捲風和颶風等自然災害風險較高的州。我們與此類 事件相關的傷亡損失和營業收入損失的程度取決於事件的嚴重程度和受影響地區的暴露總量。當我們有地理風險集中 時，影響一個地區的單個災難(如地震)或破壞性天氣事件(如龍捲風或颶風) 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大負面影響。我們的財務業績 可能會因自然災害或惡劣天氣造成的損失而受到不利影響。

我們還面臨着與惡劣冬季天氣相關的風險，特別是在東北部、大西洋中部和中西部地區，包括清除冰雪的成本增加 。惡劣天氣也可能增加我們社區的維護和修復需求。

我們可能面臨與氣候變化實際影響相關的風險 。

如果氣候變化真的發生 ，其物理影響可能會對我們的財產、運營和業務產生實質性的不利影響。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，我們的市場可能會經歷風暴強度的增加。這些情況可能導致 我們的財產遭到物理損壞或對我們建築物的空間需求下降，或者我們根本無法在受這些條件影響的地區運營建築物 。氣候變化也可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了我們認為可以接受的財產保險的 成本(或使其不可用)，增加了能源成本，並增加了我們酒店的除雪成本或相關成本。擬議的應對氣候變化的立法可能會增加公用事業 和其他運營我們物業的成本，如果不被不斷上漲的租金收入抵消，我們的淨收入將會減少。如果氣候變化的 影響是實質性的或持續很長一段時間，我們的財產、運營或業務將受到 不利影響。

我們的物業可能要繳納 減損費用。

我們將按季度評估 是否有任何指標表明我們的物業價值可能受損。只有當物業預計產生的總未來現金流(未貼現且不計利息)低於物業的賬面價值時，該物業的價值才被視為減值 。在我們對現金流的估計中，我們將考慮預期未來運營收入、趨勢和前景、需求、競爭和其他因素的影響等因素。如果我們正在評估 資產或開發備選方案的潛在出售，未貼現的未來現金流分析將根據當前計劃、預期持有期和可用的市場信息考慮資產負債表日期最有可能的行動方案 。我們將被要求 對我們的房產價值是否存在減值進行主觀評估。這些評估可能受到我們無法控制的因素的影響 ，例如租户提前騰空或因地震、龍捲風、颶風和其他自然災害、火災、內亂、恐怖主義行為或戰爭行為造成的財產損壞 。這些評估可能會對我們的 收益產生直接影響，因為記錄減值費用會導致收益立即出現負調整。不能保證 我們將來不會收取與物業減值相關的減值費用。任何此類減值都可能對我們的業務、財務狀況和收取費用期間的運營結果產生重大不利影響 。

我們的產權保險單可能 不會覆蓋所有產權缺陷。

我們的物業由業權保單投保。 但是，我們尚未獲得與在組建交易中收購我們的初始物業以及在組建交易之後進行的某些收購相關的新業主所有權保險單 。在某些情況下，這些保險 保單在收購或稍後的再融資時有效。因此，可能存在因此類收購或再融資而出現的產權 缺陷，我們不會為這些缺陷投保產權保險。如果 與我們的任何物業相關的重大所有權缺陷沒有在所有權保險單中充分承保，我們可能會損失投資於此類物業的部分或全部資本以及預期利潤。

遵守適用於我們酒店的各種聯邦、州和地方法律、法規和契諾，我們可能會招致鉅額費用 。

物業須遵守各種公約以及聯邦、州和地方法律和法規要求，包括許可和許可要求。地方性法規，包括市政或地方條例、分區限制和社區開發商強加的限制性契約， 可能會限制我們使用我們的物業，並可能要求我們獲得當地官員的批准或限制我們使用我們的物業， 可能要求我們在任何時候就我們的物業獲得社區標準組織的當地官員的批准， 包括在開發或收購物業之前或在對我們現有的任何物業進行翻新時。除其他事項外，這些限制可能涉及消防和安全、地震或危險材料減排要求。 不能保證現有法律和監管政策不會對我們或任何未來開發、收購或翻新的時間或成本產生不利影響，也不能保證不會採用增加此類延遲或導致額外 成本的額外法規。我們的增長戰略可能會受到我們獲得許可、執照和分區減免的能力的影響。

此外，聯邦和州法律和 法規，包括美國反興奮劑機構和1988年公平住房修正案法案(FHAA)等法律，對我們的財產和運營施加了進一步的限制。根據ADA和FHAA，所有公共設施必須符合與殘疾人無障礙和使用相關的聯邦要求。我們的一些物業目前可能不符合美國反興奮劑機構(ADA)或聯邦住房金融局(FHAA)的規定。如果我們的投資組合中有一個或多個物業不符合ADA、FHAA或任何其他法規要求，我們 可能會產生額外成本以使物業合規、招致政府罰款或判給私人訴訟當事人損害賠償金 或無法對此類物業進行再融資。此外，我們不知道現有要求是否會改變，也不知道未來的 要求是否需要我們進行重大的意外支出，這將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

與我們的組織結構相關的風險

Spodek先生及其附屬公司在完全稀釋的基礎上直接或間接擁有我們公司的大量實益權益，並將有能力 對我們的公司和我們的運營夥伴關係施加重大影響，包括批准重大公司交易。

斯波德克先生及其附屬公司目前持有我們已發行普通股總合投票權的約30.0%。根據他對A類普通股和表決權等價股的所有權，Spodek先生及其附屬公司有能力影響提交給我們股東的事項的結果 ，包括我們董事會的選舉和重大公司交易的批准，包括 業務合併、合併和合並。因此，Spodek先生對我們有重大影響，可能會以不符合我們其他股東最佳利益的方式施加影響 。投票權的集中還可能產生延遲或阻止控制權變更的效果，我們的股東可能會認為這是有益的。

我們股東的利益與我們經營合夥企業中單位持有人的利益之間可能存在利益衝突或 未來可能會出現衝突， 這可能會阻礙可能使我們的股東受益的業務決策。

由於我們與我們的附屬公司以及我們的運營合作伙伴 或其任何合作伙伴之間的關係，未來可能存在或可能出現利益衝突 。根據馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與 他們管理我們公司相關的責任。同時，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，根據特拉華州法律和我們經營合夥企業的合夥協議，我們對我們的經營合夥企業及其有限合夥人負有信託責任 和義務，與我們的經營合夥企業的管理相關。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們的受託責任和義務可能與我們董事和高級管理人員對我們公司的職責相沖突。Spodek 先生作為有限合夥人在我們的運營合夥企業中擁有重大利益，在做出同時影響我們的股東和我們運營合夥企業的有限合夥人的決策時可能存在利益衝突 。

合夥協議規定， 如果我們的經營合夥企業或任何合夥人的利益一方面與我們公司或我們股東的單獨利益發生衝突，另一方面，我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人， 沒有義務不優先考慮我們公司或我們股東的單獨利益，我們或董事會採取的任何行動 或未能優先考慮我們公司或我們股東的單獨利益，不會導致違反經營合夥企業 的有限合夥人在其合夥協議下的合同權利，也不違反我們作為經營合夥企業的普通合夥人對經營合夥企業及其合夥人負有的忠誠義務。

此外，合夥協議 規定，對於經營合夥企業或任何有限合夥人遭受的損失、 產生的責任或未從其獲得的利益，我們不對經營合夥企業或任何合夥人承擔任何金錢賠償責任，但對我們的故意傷害或嚴重疏忽承擔責任除外。我們的經營合夥企業必須賠償我們、我們的董事和高級管理人員、我們經營合夥企業的高級管理人員和我們的指定人員免受與我們經營合夥企業的經營有關的任何和所有索賠，除非(1)該人的 行為或不作為對導致該行為的事項具有重大意義，並且是出於惡意或 主動故意不誠實所致，(2)該人實際上在違反或違反合夥協議的情況下獲得了不正當的個人利益，或者(受補償人有合理理由相信 該行為或不作為是非法的。我們的運營合夥企業還必須在收到任何此類 人員的書面確認後支付或報銷其合理費用，該書面確認表明該人員善意相信該人員已達到賠償所需的行為標準 ，並承諾如果最終確定該人員不符合賠償行為標準，將償還已支付或預付的任何款項 。對於未經我們批准而尋求賠償的人提起的任何訴訟，我們的經營合夥企業不會向任何人賠償或墊付 資金( 為強制執行此人根據合夥協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外)，或者如果此人 被發現對我們的經營合夥企業在訴訟中的任何索賠的任何部分負有責任，則我們的經營合夥企業不會賠償或預支 資金給任何人( 為強制執行此人根據合夥協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外)。

我們的章程包含限制我們股票所有權和轉讓的某些條款 ，這些條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及A類普通股溢價或股東認為符合其最佳利益的控制權變更交易。

我們的章程對我們的股票有一定的所有權 限制。在其他限制中，除某些例外情況外，我們的章程禁止任何人實益 或推定擁有超過8.5%的我們普通股的總流通股 或任何類別或系列的我們的優先股的流通股總價值的8.5% ，以限制性較強者為準。如果滿足某些條件，我們的董事會可行使其唯一且絕對的酌情權，在前瞻性或追溯性方面豁免某人 不受此所有權限制。此所有權限制以及我們章程中對我們股票所有權和轉讓的其他限制 可能：

我們可以增加股票授權 股的數量，對未發行股票進行分類和重新分類，並在沒有股東批准的情況下發行股票。

我們的董事會在沒有股東 批准的情況下，根據我們的章程有權修改我們的章程，增加或減少我們被授權發行的股票總數 或任何類別或系列的股票數量；前提是我們的董事會不得增加 我們有權發行或將我們股本中的任何股票重新分類為投票權等價股的 股份數量 未經大多數流通股持有人的批准，董事會不得增加 我們有權發行或重新分類為投票權等價股的股票數量此外，根據我們的章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，授權我們發行 授權但未發行的A類普通股或優先股，並將我們A類普通股或優先股的任何未發行股票 分類或重新分類為一個或多個股票類別或系列，併為此類股票設定優先權、轉換 或其他權利、投票權、限制、股息和其他分派、資格或條款或條件 。因此，我們可能會發行一系列或幾類普通股或 優先股，包括優先股、股息、權力和權利、投票權或其他，優先於我們A類普通股持有者的權利，或與之衝突 。雖然我們的董事會目前沒有這樣的意圖 ，但它可以建立一個或一系列優先股，根據該系列的條款，可以延遲、推遲或 阻止可能涉及A類普通股溢價的交易或控制權變更，或者我們的股東 認為符合他們最佳利益的交易或控制權變更。

馬裏蘭州通用公司法(MgCl)的某些條款可能會阻止控制權變更，這可能會阻止第三方進行要約收購或 尋求其他控制權變更交易，這些交易可能涉及我們A類普通股的溢價，或者我們的股東 以其他方式認為符合他們的最佳利益。

MgCl的某些條款可能具有 阻止第三方提出收購我們的提議或阻止控制權變更的效果 否則可能使我們A類普通股的持有者有機會實現相對於此類股票當時的市場價格的溢價，包括：

經本公司董事會決議， 我們已選擇退出MgCl的業務合併條款，並規定我們與任何 其他人士之間的任何業務合併均不受MgCl的業務合併條款的約束，前提是該業務合併必須首先獲得本公司董事會的批准 (包括大多數非該等人士的關聯方或聯營公司的董事)。此外， 根據本公司章程中的一項規定，我們已選擇退出MgCl的控股權條款。然而，我們的董事會 可以通過決議選擇加入MgCl的業務合併條款，我們可以通過修訂我們的章程，在未來選擇 加入MgCl的控制股份條款。

MgCl的某些條款允許我們的 董事會在未經股東批准的情況下實施 某些公司治理條款，其中一些條款(例如，分類董事會)目前不適用於我們，而不管我們的章程或章程目前有何規定。如果 實施，這些條款可能會限制或阻止第三方為我們主動收購 ，或者延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，否則我們A類普通股的持有者將有機會獲得高於當時市場價格的溢價。我們 已根據我們的章程中的一項條款選擇受MgCl第3標題第8副標題有關填補我們董事會空缺 的規定的約束。

我們的章程指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院 為我們股東可能 發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛 中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程一般規定，除非 我們書面同意選擇另一個論壇，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院(或在某些情況下， 美國馬裏蘭州地區法院，北區)應是股東可能就我們的公司、我們的董事、我們的高級管理人員或我們的員工提起的特定 類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出 股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提出有價值的 索賠。或者，如果法院發現我們的附例中的這一條款 不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序或無法強制執行，我們 可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 我們之所以採用這一條款，是因為馬裏蘭州法官在處理馬裏蘭州公司法問題方面比其他任何州的法官都更有經驗，我們認為這將降低我們被迫 在多個論壇為重複訴訟辯護的費用，也不太可能原告律師 利用此類訴訟強迫我們達成其他不合理的和解。

我們經營合夥企業的合夥協議中的某些條款可能會延遲或阻止對我們的主動收購。

我們經營合夥企業的合夥協議 中的條款可能會延遲或使主動收購我們或變更我們的控制權變得更加困難。這些 條款可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或變更我們控制權的提議， 儘管我們的一些股東可能認為此類提議(如果提出)是可取的。這些條文包括：

税收 保護協議可能會限制我們出售或以其他方式處置某些物業的能力，並可能要求我們的運營合作伙伴 保持某些債務水平，否則我們的業務運營將不需要這些債務水平。

在 關於物業對我們的運營合夥企業的貢獻方面，我們的運營合夥企業已經並可能在未來 簽訂税收保護協議，根據該協議，我們的運營合夥企業同意最大限度地減少因出售或以其他方式處置所貢獻的物業而對貢獻合作伙伴造成的税收後果 。税收保護協議可能在經濟上 禁止出售受此類協議約束的任何房產，即使這樣做可能符合我們股東的最佳利益 。此外，我們可能需要在任何 税收保護協議有效期內保持最低債務水平，無論此類債務水平是運營我們的業務所必需的，還是為某些 或我們的出資人提供擔保債務或履行赤字恢復義務的機會，在未來償還、 報廢、再融資或在形成交易完成十週年 週年之前以其他方式減少(計劃攤銷以外的)當前未償還債務。如果我們未能提供此類機會，我們將被要求 向每位此類貢獻者交付一筆現金付款，以近似計算 由於我們未能向該貢獻者提供此類機會而產生的納税義務，以及因支付此類税收保障而產生的納税義務 。儘管如此，我們已經並可能在未來簽訂税收保護協議，以協助我們的經營合夥企業物業的出資人推遲確認任何此類出資額所產生的應税收益及該等出資額之後的應納税所得額。

我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下更改 我們的戰略、政策和程序，我們的槓桿率可能會更高，這可能會增加我們在債務義務下違約的風險 。

我們的投資、融資、槓桿和 分配政策，以及所有其他活動(包括增長、資本化和運營)的政策， 將完全由我們的董事會決定，董事會可以隨時修改或修改，而無需通知我們的股東或進行投票。這可能導致我們進行運營事務、進行投資或追求與本招股説明書中設想的不同的業務或增長戰略。此外，我們的章程和章程沒有限制 我們可能產生的債務金額或百分比，無論是資金還是其他方面。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下，隨時改變或取消我們現行的借款政策。如果這一政策改變，我們的槓桿率可能會更高 ，這可能會導致我們的償債能力增加。更高的槓桿率也增加了我們債務違約的風險。此外，我們投資政策的改變，包括我們在投資組合中分配資源的方式或我們尋求投資的資產類型，可能會增加我們對利率風險、房地產市場波動 和流動性風險的風險敞口。 此外，我們的投資政策的變化，包括我們在投資組合中分配資源的方式或我們尋求投資的資產類型，可能會增加我們面臨的利率風險、房地產市場波動 和流動性風險。我們對上述政策的改變可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的權利和我們的 股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。

根據馬裏蘭州法律，通常情況下，如果董事 以他或她合理地認為符合我們 最佳利益的方式真誠履行職責，並以通常謹慎的類似職位的人在類似情況下使用的謹慎態度行事，則他或她將不承擔責任。此外，我們的章程限制了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任，但 以下原因引起的責任除外：

我們的憲章要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級職員進行賠償，並 預支費用，以捍衞他或她因向我們提供服務而成為或威脅成為當事人的任何訴訟 。我們已與我們的每位高管和董事簽訂了賠償 協議，根據這些協議，我們將在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高管在擔任高管和/或 董事期間發生的所有費用和責任，但有限的例外情況除外。因此，我們和我們的股東對我們的董事 和高級管理人員的權利可能比如果沒有我們章程中的現行條款或其他公司可能存在的權利更有限。

我們是一家沒有直接業務的控股公司，因此，我們依靠從我們的經營合夥企業獲得的資金來償還債務，從結構上講，我們股東的利益 從屬於我們經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務。

我們是一家控股公司，我們的所有業務基本上都是通過我們的運營夥伴關係進行的。除了在我們的運營夥伴關係中擁有權益外，我們沒有任何 獨立運營。因此，我們依靠運營合夥企業的現金分配來支付我們宣佈的A類普通股股票的任何股息 。我們還依賴經營合夥企業的分配來履行我們的任何義務， 包括我們從經營合夥企業分配給我們的未分配的應税收入的任何納税義務。此外， 因為我們是控股公司，您作為股東的債權在結構上將從屬於我們的運營合夥企業及其子公司的所有現有和未來負債 以及義務(無論是否借款)。因此，如果我們的破產、清算或重組 ，我們的資產和我們的經營合夥企業及其子公司的資產只有在我們和我們的經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務都已全額清償後才能 用於滿足我們股東的債權。

我們的經營合夥企業可能會在未經股東同意的情況下向第三方發行 額外的運營單位，這將減少我們在經營合夥企業中的所有權比例，並可能對我們的經營合夥企業向我們分配的金額產生稀釋影響，因此， 我們可以向股東分配的金額也會減少。

截至2019年12月31日，我們運營夥伴關係中約30.0%的未償還運營單位(包括LTIP單位)由第三方持有。我們可能會在 收購物業或其他方面繼續向第三方發放額外的操作單元。此類發行 將減少我們在運營合夥企業中的所有權百分比，並可能影響我們的 運營合夥企業向我們分配的金額，從而影響我們可以向股東分配的金額。OP單位的持有者 對我們的運營合夥企業的任何此類發行或其他合夥企業級別的活動沒有任何投票權。

與我們的房地產投資信託基金地位相關的風險

未能獲得REIT資格，或 未能保持REIT資格，將導致我們作為正規公司納税，這將大幅減少可用於分配給我們股東的資金 。

我們將在提交截至2019年12月31日的短期應納税年度的納税申報表時，選擇作為房地產投資信託基金(REIT)根據守則第856-860節徵税。從 這樣的納税年度開始，我們的組織和運營方式符合美國聯邦所得税 税收目的的REIT徵税資格，我們希望繼續這樣組織和運營。房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜性的税收規則的適用，對此只有有限的司法和行政解釋。我們 通過合夥企業持有幾乎所有資產的事實進一步複雜化了REIT要求的應用。即使是一個看似很小的技術錯誤或疏忽也可能危及我們的房地產投資信託基金(REIT)地位。我們的REIT地位取決於各種事實事項和 情況，這些情況可能不完全在我們的控制範圍之內。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力 通過實際的年度經營業績，持續滿足聯邦税法規定的某些資格測試的要求。 例如，要符合REIT的資格，我們任何一年至少95%的總收入必須來自合格的 來源，如房地產租金，我們必須滿足有關我們資產構成的多項要求。 此外，我們還必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，這一比例不考慮支付的股息扣除，不包括任何淨資本利得。不能保證我們在任何特定納税年度的實際運營結果 是否滿足這些要求。此外，新的立法、法規、行政解釋或法院裁決，每一項都具有追溯力。, 可能使我們 更難或不可能符合REIT的資格，或者可能降低投資REIT相對於其他投資的可取性。我們沒有要求 也不打算要求美國國税局(IRS)裁定我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，本招股説明書中的 陳述對IRS或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能確定我們是否能成功 獲得REIT資格。

如果我們在任何課税年度未能保持 房地產投資信託基金的資格，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大大減少可用於分配給股東的資金 ，因為：

此外，如果我們不符合 REIT的資格，我們將不再被要求向我們的股東進行分配。由於所有這些因素，我們無法 獲得REIT資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並將對我們A類普通股的價值產生不利影響。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們 也可能面臨其他減少現金流的納税義務。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税， 我們的收入和資產可能需要繳納某些聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入的税，以及州或地方所得税、財產税和轉讓税。 此外，根據2018年開始適用的新合夥審計程序，我們的經營合夥企業和我們未來可能擁有的任何其他合夥企業可能要在實體層面上對根據以下規定評估的任何税收負責。 此外，我們的TRS將 繳納常規企業聯邦税、州税和地方税。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給股東的現金 。

如果不按要求進行分配 將使我們繳納聯邦企業所得税。

我們的運營方式將允許 我們有資格成為符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)。為了符合REIT的資格，我們通常被要求每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，而不考慮支付的股息扣除和不包括任何淨資本 收益。如果我們滿足分配要求，但分配的應納税所得額低於REIT應税收入的100% ，我們將為未分配的應税收入繳納聯邦企業所得税。此外， 如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額低於本守則規定的最低金額，我們將繳納4%的不可抵扣消費税。

遵守REIT要求 可能導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資。

為了保持聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及我們的股本所有權等方面的測試。為了 通過這些測試，我們可能需要放棄原本可能進行的投資。因此，遵守REIT要求 可能會阻礙我們的業績。

特別是，我們必須確保在每個日曆季度末，至少75%的資產價值包括現金、現金項目、政府證券和合格的 房地產資產。我們對證券(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)的剩餘投資一般不能超過任何一家發行人的未償還有表決權證券的10%或任何一家發行人未償還證券總價值的 10%。此外，一般而言，我們的資產(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)的價值不超過5%可以由任何一個發行人的證券 組成，一個或多個TRS的證券不能代表我們總資產價值的20%。 如果我們在任何日曆季度末未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正故障。 因此，我們可能被要求清算其他有吸引力的投資。這些行動可能會 減少我們的收入和可分配給股東的金額。

禁止的交易税可能會 限制我們處置房產的能力。

房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的 交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，而不是 喪失抵押品贖回權的財產。我們可能要繳納被禁止的 交易税，相當於處置不動產時淨收益的100%。儘管可以將房地產投資信託基金將房地產描述為禁止交易的避風港，但我們不能向您保證我們可以遵守 避風港，或者我們將避免擁有可能被描述為主要在正常業務過程中出售給客户的財產。 我們不能向您保證我們可以遵守 避風港的規定，也不能保證我們將避免擁有可能被描述為在正常業務過程中主要出售給客户的財產。因此，我們可以選擇不進行某些物業銷售，也可以通過我們的TRS進行此類銷售，這需要繳納聯邦和州所得税。

我們可能會受到納税義務 或我們前任的收益和利潤的影響。

我們的前身作為C公司應納税的一部分 作為組建交易的一部分併入我們。作為合併的結果， 這類應税C公司的任何未繳税款都轉移給了我們。根據賠償協議，Spodek先生及其附屬公司必須 在任何此類税負最終確定的情況下向我們付款。如果Spodek先生及其附屬公司 不支付此類款項，我們將負責支付此類税款，這將減少可用於分配給股東的現金 。

與UPH累計收益和利潤的估計有關 存在不確定性。

由於我們的前身聯合郵政控股有限公司(United Postal Holdings，Inc.)的一部分是C級公司，要符合REIT的資格，我們必須在截至2019年12月31日的納税年度結束前將UPH在成立交易前 年的所有累積收益和應納税利潤分配給我們的股東 。根據我們從會計師事務所獲得的收益和利潤研究，我們 不認為我們有任何可歸因於UPH的累積收益和利潤。雖然我們認為我們滿足了有關UPH收益和利潤分配的要求 ，但確定UPH應佔的累計收益和利潤 是一個複雜的事實和法律決定。我們累計收益和應佔UPH利潤的計算 存在很大不確定性，包括我們對適用法律的解釋與 美國國税局(IRS)不同。此外，美國國税局可以在審計UPH截至與我們合併生效日期的納税年度時，成功地 斷言我們的應納税所得額應該增加，這可能會增加我們應佔UPH的收益和利潤。雖然有一些程序可以解決未能分配我們所有非REIT收益和利潤的問題，但我們現在無法確定 我們是否能夠利用這些程序或這樣做對我們的經濟影響。如果確定我們在選擇成為房地產投資信託基金的任何課税年度結束時未分配 非房地產投資信託基金收益和利潤，並且我們無法解決 未能分配該等收益和利潤的問題，則我們將不符合準則規定的房地產投資信託基金資格。

在合併後五年內出售作為我們和UPH合併的一部分而獲得的資產將產生企業所得税，這將減少可用於分配給我們股東的 現金。

如果我們在合併後五年內出售作為我們與UPH合併的一部分獲得的任何資產，並確認出售的應税收益，我們將按最高的公司税率 繳納相當於以下金額的税款：

此規則可能會阻止我們 在合併後五年內出售作為合併的一部分獲得的資產。

如果我們的董事會 在未經股東批准的情況下取消我們的REIT資格，可能會給我們的股東帶來不良後果。

我們的章程規定，如果我們的 董事會確定 繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需股東的批准。如果我們不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將 為我們的應税收入繳納聯邦所得税，並且不再需要將我們的大部分應税收入分配給我們的股東， 這可能會對我們向股東返還的總回報產生不利影響。

我們與TRS的交易將 導致我們對某些收入或扣除額徵收100%的懲罰性税，如果這些交易不是按公平條款進行的 。

總體而言，房地產投資信託基金的資產價值不得超過20% 由一個或多個TRS的股票或證券組成。此外，守則限制TRS向其母公司房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額 ，以確保TRS須繳納適當水平的公司税 ，在某些情況下，可能適用其他扣除額限制。該守則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。 該準則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税。

我們的TRS將對其應税收入繳納適用的聯邦、 外國、州和地方所得税，其税後淨收入將可分配給我們 但不需要分配給我們。我們相信，我們TRS的股票和證券的總價值將不到我們總資產(包括我們的TRS股票和證券)價值的20%。此外，我們將監控我們在TRS中各自投資的價值 ，以確保遵守TRS所有權限制，並將 我們與TRS的交易安排在我們認為合理的條款上，以避免招致上文所述的100%消費税 。但是，不能保證我們能夠遵守上述20%的限制或避免適用100%消費税 。

您可能會受到限制，不能收購或轉讓一定數量的A類普通股。

我們章程中對所有權和轉讓的限制 可能會抑制我們股本的市場活動，並限制我們的業務合併機會。

為保持我們在每個課税年度作為房地產投資信託基金的資格 ，在課税年度後半年的任何時候，根據守則的定義，五名或更少的個人不得以實益或建設性方式持有我們已發行和已發行股票價值超過50%的 。本規範中的歸屬規則 確定是否有任何個人或實體根據此要求以實益或建設性方式擁有我們的股本。 此外，對於每個 納税年度，必須至少有100人在一個納税年度的至少335天內實益擁有我們的股本。為了幫助確保我們通過這些測試，我們的章程限制收購和擁有我們資本 股票的股份。

除某些例外情況外，我們的章程授權 我們的董事會採取必要的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。除非獲得本公司董事會 的豁免，否則本章程禁止除Spodek先生以外的任何人實益或建設性地擁有超過8.5%的普通股總流通股價值或超過 8.5%的任何類別或系列的優先股(以限制性較高者為準)或超過 8.5%的流通股。我們的章程允許Spodek先生持有 至15.0%的普通股流通股(以限制性較強者為準)。我們的董事會 不能向任何建議的受讓人授予豁免，因為該受讓人的所有權將導致我們無法將 作為房地產投資信託基金(REIT)。然而，如果我們的董事會 認定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，那麼這一點以及對轉讓和所有權的其他限制將不適用。

REITs支付的股息通常 不符合從普通公司獲得的股息收入的降低税率。

支付給美國個人、信託和遺產股東的合格股息收入適用於資本利得的降低的最高税率。 然而，REITs支付的股息通常不符合降低的合格股息率。在2026年1月1日之前從 開始的納税年度，非公司納税人可以扣除某些直通業務收入的最高20%，包括“合格 REIT股息”(通常是REIT股東收到的未指定為資本利得股息或 合格股息收入的股息)，但受一定限制，因此此類收入的有效最高聯邦所得税税率為29.6% 。要符合此扣除條件，收到此類股息的美國股東 必須在股票除股息前45天開始的91天內至少持有該REIT股票46天(考慮到某些特殊持有期規則)，並且沒有義務(無論是根據短期 出售或其他方式)就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項。

雖然適用於合格股息收入的降低的聯邦所得税税率 不會對REITs或REITs應支付的股息的税收產生不利影響，但適用於常規公司股息的 更優惠的税率可能會導致個人、信託和遺產投資者 認為投資REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票 ，這可能會對REITs的股票價值產生不利影響，包括我們的A類普通股。税率可能會在未來的立法中 更改。

如果我們的經營合夥企業未能 符合聯邦所得税的合夥企業資格，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並遭受其他不利後果。

我們相信，出於聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業 將被視為合夥企業。作為合夥企業，我們的運營合夥企業一般不會因其收入而 繳納聯邦所得税。相反，它的每個合作伙伴(包括我們)將被分配，並可能被要求 就其在我們的運營合夥企業收入中的份額繳税。但是，我們不能向您保證，出於聯邦所得税的目的，美國國税局 不會質疑我們的經營合夥企業或我們擁有權益的任何其他子公司合夥企業的地位，也不能保證法院不會支持此類挑戰。如果美國國税局成功地 將我們的經營合夥企業或任何其他子公司合夥企業視為應按公司繳納聯邦所得税的實體 ，我們將無法通過適用於REITs的毛收入測試和某些資產測試，因此， 我們很可能不再符合REIT的資格。此外，如果我們的運營合夥企業或任何子公司合夥企業不符合 合夥企業的資格，可能會導致其繳納聯邦和州企業所得税，這將顯著減少 可用於償債和分配給包括我們在內的合作伙伴的現金金額。

為維持我們的REIT地位，我們可能會 被迫在不利的市場條件下借入資金，而這些資金在 預期的時間或根本不能以有利的條件獲得，可能會導致我們在不合適的時間和/或在不利的條件下縮減投資活動或處置資產，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

為了使 有資格成為REIT，我們通常必須每年向股東分配至少90%的“REIT應納税所得額”， 不考慮支付的股息扣減，不包括淨資本利得。此外，我們將按正常公司税率(目前為21%)繳納 美國聯邦所得税，條件是我們分配的應税收入淨額(包括淨資本利得)少於100%，並且我們在任何日曆年的 分配低於美國聯邦所得税法規定的最低金額時，將繳納4%的不可抵扣消費税。我們打算繼續 以滿足房地產投資信託基金90%的分配要求並避免 美國聯邦所得税和4%的不可抵扣消費税的方式將我們的淨收入分配給我們的股東。

此外， 我們的應税收入可能會不時超過GAAP確定的淨收入。例如，這可能是因為已實現的 資本損失在確定我們的GAAP淨收入時被扣除，但在計算我們的應税收入時可能不能扣除。此外， 我們可能會發生不可扣除的資本支出，或者需要支付債務或攤銷款項。因此， 我們在特定年度產生的現金流可能少於應税收入，如果我們不在該年度將這些收入分配給股東，我們可能會產生美國聯邦所得税和該收入的4%不可抵扣消費税 。在這種情況下，我們可能被要求 (I)使用現金儲備，(Ii)以我們認為不利的利率或時間產生債務，(Iii)在不利的市場條件下出售資產， (Iv)分配本應投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額，或 (V)對我們的股票進行應税分配，作為分配的一部分，股東可以選擇接受我們的股票或 現金(以總分配的百分比衡量)，以滿足房地產投資信託基金90%的分配要求 ，並在該年度避免美國聯邦所得税和4%的不可抵扣消費税。這些替代方案可能會增加我們的成本 或減少我們的股本。因此，遵守REIT要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

新的立法或行政 或司法行動，在每一種情況下都可能具有追溯力，可能會對我們或我們的股東產生不利影響。

REITs的聯邦所得税待遇 可以隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，可能具有追溯力，這可能會影響在美國投資的聯邦所得税待遇 。參與立法程序的人員、美國國税局(IRS)和美國財政部正在不斷審查涉及REITs的聯邦所得税規則 ，這可能會導致法律變更 以及對法規和解釋的頻繁修訂。税法的其他更改可能會持續 。我們和我們的股東可能會受到最近任何變化或任何新的聯邦所得税法、法規 或行政解釋的不利影響。

前瞻性 陳述

本招股説明書和通過引用併入本文的一些文件(包括我們的2019 10-K)包含符合聯邦證券法 含義的各種前瞻性陳述。特別是，與我們的資本資源、資產表現和經營業績有關的陳述 包含前瞻性陳述。同樣，我們的預計財務報表以及我們所有有關 運營資金預期增長以及預期市場狀況、人口統計數據和運營結果的聲明均為前瞻性 聲明。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“相信”、“ ”“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“ ”、“打算”、“計劃”、“形式”、“估計”或“預期”，或這些詞語和短語或類似詞語或短語的否定，這些詞語或類似詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示， 並不完全與歷史事件有關。您還可以通過對戰略、 計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多 風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於假設、 數據或方法，這些假設、數據或方法可能是不正確或不精確的，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易 和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致 實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們不是對未來業績的保證。我們不承擔公開更新或修訂 任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素的變化、新信息、數據或方法、未來 事件或本招股説明書日期後的其他變化的義務，除非適用法律另有要求。您不應過度依賴基於我們或做出前瞻性聲明的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性聲明 。有關可能影響我們未來業績、業績或交易的這些因素和其他因素的進一步討論， 請參閲標題為“風險因素”的部分。

使用 的收益

在扣除承銷折扣 和佣金以及我們應支付的此次發行的預計費用後，我們預計將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益，或者如果承銷商完全行使購買額外股票的選擇權，我們預計將獲得約 萬美元的淨收益。

我們打算將此次發售的淨收益 貢獻給我們的運營合作伙伴關係，以換取運營單位。我們的經營夥伴關係打算將從我們收到的淨收益 用於償還我們信貸安排下的百萬美元未償債務，併為 收購提供資金或用於其他一般公司用途。

在我們的信貸安排下償還的金額 可能會根據我們的信貸安排的條款不時重新借款，我們打算在未來這樣做 為我們的資本計劃提供資金。我們的信用貸款的到期日是2023年9月27日。截至2019年12月31日，我們的信貸安排下有5400萬美元的未償還借款，加權平均利率約為 LIBOR+1.7%。截至2020年4月30日，我們的信貸安排下有7400萬美元的未償還借款。 我們的信貸安排下的借款主要用於為收購提供資金。

在本次發行的淨收益 應用之前，我們打算將淨收益投資於計息賬户、貨幣市場賬户和計息證券 ，投資方式與我們作為房地產投資信託基金(REIT)獲得税收資格的意圖一致。

分發 策略

我們將在提交截至2019年12月31日的短期納税年度的聯邦納税申報單後，選擇並有資格被視為房地產投資信託基金(REIT)。美國聯邦所得税 法律要求房地產投資信託基金每年至少分配其應税淨收入的90%(不包括淨資本利得)，並按照正常的公司税率繳納 税，條件是其每年分配的應税淨收入(包括淨資本利得)不到100%。此外，如果房地產投資信託基金在一個日曆年的分派金額 少於其普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%，則房地產投資信託基金須支付4%的不可抵扣消費税。 如果有的話，則必須支付4%的不可抵扣消費税。 如果該金額少於其往年普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和其未分配收入的100%的總和。有關更多信息，請參閲“重要的聯邦所得税注意事項”。 為了滿足REIT的資格要求，並且通常不繳納美國聯邦所得税和消費税，我們通常 打算定期按季度向普通股持有人進行分配，從我們的董事會 確定我們有足夠的現金流來這樣做的時候開始，隨着時間的推移，分配的金額將等於我們的應税收入。雖然我們預計隨着時間的推移， 將按季度向我們的股東進行分配，但我們的董事會有權自行決定向我們的股東分配的時間、 形式(包括現金和普通股，由我們的每位股東選擇)和任何分配的金額 。雖然目前沒有預料到，但如果我們的董事會決定進行超過我們資產組合產生的收入或現金流的分配 ，我們可能會從本次或未來發行股票或債務證券或其他形式的債務融資或出售資產的收益中進行此類分配。

如果我們支付應税股票分配， 我們的股東將收到一份表格，允許每個股東選擇以所有現金或所有股票的形式獲得其按比例分配的股份 ，分配將根據此類選擇進行，前提是如果股東的總體選擇導致支付的現金超過要分配的最大現金金額，則 向選擇接受現金的股東支付的現金將按比例分配，超出的部分將按比例分配。 如果股東的選擇將導致支付的現金超過要分配的最大現金金額，則 向選擇接受現金的股東支付的現金將按比例分配，超出的部分將根據此類選擇進行分配，前提是股東的選擇將導致支付的現金超過要分配的最大現金金額，則向選擇接受現金的股東支付的現金將按比例分配將以我們普通股的股份支付給這些股東。

如果在任何日曆 年度，可供分配的現金少於我們的應税收入，我們可能被要求從營運資金 中為分配提供資金，出售資產或借入資金進行現金分配，或以 應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。此外，我們可能需要利用此次發行的淨收益為我們的季度分配提供資金，這將減少我們可用於投資和 其他用途的現金量。有關更多信息，請參閲“重要的聯邦所得税考慮因素-分配要求”。

我們的章程允許我們發行優先 股票，在分配方面可能優先於我們的普通股。我們目前不打算髮行 任何優先股，但如果發行，優先股的分配優先可能會限制我們向普通股持有人分配 的能力。

我們派發的股息和其他股息 將由我們的董事會從合法的資金中自行授權和決定 ，並將取決於一系列因素，包括適用法律的限制和下文描述的其他因素。 自我們完成首次公開募股(IPO)以來，我們的董事會已於2019年7月9日宣佈向 A類普通股股東每股A類普通股分別分配0.063美元、0.14美元和0.17美元的股息給登記在冊的股東 2019年12月2日和2020年2月28日。我們的董事會 已宣佈於2020年5月11日向A類普通股股東派發季度股息，向登記在冊的股東派發A類普通股 股每股0.20美元，並於2020年5月29日支付股息。我們不能向您保證未來的分銷將會 或持續進行，也不能保證我們的董事會未來不會改變我們的分銷政策。我們未來支付的任何股息或其他分配 將取決於我們的實際運營結果、經濟狀況、償債要求、資本 支出和其他可能與我們當前預期大不相同的因素。我們的實際運營結果將 受到多個因素的影響，包括我們的收入、運營費用、利息支出和意外支出。 有關可能對我們的實際運營結果產生重大負面影響的風險因素的詳細信息，請參閲“風險 因素”。

大寫

下表列出了(I)我們截至2019年12月31日的 實際歷史資本和(Ii)調整後的歷史資本，以實現我們在此次發行中出售A類普通股的 股票，以及 收益淨額的使用，如“收益的使用”中所述。閲讀此表時應同時閲讀“收益的使用”、 “選定的財務數據”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明。

稀釋

購買本招股説明書提供的A類普通股 普通股的購買者將立即從公開發行價中大幅稀釋我們 普通股的有形賬面淨值。截至2019年12月31日，我們的有形賬面淨值約為7040萬美元 ，或A類普通股每股9.61美元，假設在一對一的基礎上贖回我們的 A類普通股的所有運營單位，並在一對一的基礎上將我們的投票等價股的所有股份轉換為我們的A類普通股的 股。在本招股説明書提供的A類普通股股票的出售生效後，包括“收益的使用 ”中描述的本次發行淨收益的預期用途，以及扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，2019年12月31日我們A類普通股持有者的預計有形賬面淨值將為 百萬美元，或每股A類普通股。這一數額代表將在此次發行中發行的股票的每股有形賬面淨值立即增加 ，預計有形賬面淨值立即從本次發行中向新的 公眾投資者的A類普通股每股$的公開發行價稀釋 每股有形賬面淨值$。請參閲“風險因素-與本次發售相關的風險-您將在購買本次發售的A類普通股時立即體驗到 和實質性稀釋。”下表 説明瞭每股攤薄：

選定 歷史和預計財務數據

以下歷史和預計財務數據應與經審計的合併合併財務報表和 相關附註、我們的未經審計的預計財務報表和相關附註以及“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”一併閲讀，這些數據包括在本招股説明書的其他部分和/或我們的 2019 10-K中，通過引用將其併入本招股説明書的其他部分。

我們 在2019年5月17日完成首次公開募股(IPO)和組建交易之前沒有業務運營。因此，截至2019年12月31日的年度運營結果反映了我們的前任在2019年1月1日至2019年5月16日期間的運營結果 ，以及我們在2019年5月17日至2019年12月31日期間的運營結果。截至2018年12月31日的年度運營結果反映了我們的前身的運營結果。 我們的前身不是一個法人實體，由NPM的合併歷史權益、我們統稱為“UPH”的一系列控股 公司以及12家有限責任公司和一家有限合夥企業組成。 我們統稱為Spodek LCs。附註中提到的 合併和合並財務報表指的是郵政房地產信託公司從2019年5月17日(即我們首次公開募股和相關信息交易完成之日)至2019年12月31日這段時間，以及我們的前身 之前所有時期的情況。

下表列出了選定的 財務數據，其依據是：(I)在實施(A)本次發售所得淨收益的估計用途 ，(B)反映本次發售完成情況以及在 2019年和2020年期間收購的影響的其他備考調整，以及(Ii)我們公司和我們的前身的歷史合併合併基礎上的合併備考基礎。

我們的前身截至2018年12月31日的歷史合併資產負債表 以及截至2018年12月31日的前一年的合併經營報表和現金流量信息 源自本文引用的歷史合併財務報表 ，包括由正常經常性調整組成的所有調整，管理層 認為這些調整對於根據GAAP公平列報這些時期的歷史財務報表是必要的。

我們截至2019年12月31日的年度未經審計的預計合併財務報表 截至2019年1月1日的營業報表數據如下：(I)我們首次公開募股(IPO)和組建交易的完成；(Ii)2019年首次公開募股(IPO)後收購的 影響，2020年完成的收購和2020年待完成的 收購；(Iii)此次發行淨收益的估計用途；及(Iv)反映本次發售完成情況及截至2019年12月31日資產負債表數據的其他備考調整 ：(I)2020年內完成的收購及2020年內待完成的收購 ；(Ii)本次發售所得款項淨額的估計用途；及(Iii)反映本次發售 完成的其他備考調整。我們的預計財務信息不一定表明我們 截至指定日期和期間的實際財務狀況和運營結果，也不 聲稱代表我們未來的財務狀況或運營結果。

我們公司(形式和歷史) 和我們的前身(歷史)

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論及分析 以本公司及本公司會計前身截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的合併及合併財務報表及其相關附註為基礎，並應一併閲讀 及2018年12月31日止年度的合併及合併財務報表及相關的 附註。

如本節所用，除非 上下文另有要求，否則所指的“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司” 指的是馬裏蘭州的Postal Realty Trust，Inc.以及我們的合併子公司，包括特拉華州的有限合夥企業Postal Realty LP，我們是該公司的唯一普通合夥人，我們將其稱為我們的運營夥伴關係。

在我們於2019年5月17日首次公開募股(IPO)結束之前，我們的首席執行官兼董事會成員Andrew Spodek直接或間接控制了我們的前任擁有的190處物業，這些物業是作為組建交易的一部分貢獻的。在這190處房產中，140 由我們的前任通過一系列控股公司間接持有，我們統稱為“UPH”。 其餘50處房產由Spodek先生通過12家有限責任公司和一家有限合夥企業擁有， 我們統稱為“Spodek LLC”。對我們前身的引用包括UPH、Spodek LLC和Nationwide Postal Management，Inc.，這是一家物業管理公司，我們在組建交易中集體收購了其管理業務。

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和 分析包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性 和假設。請參閲“前瞻性聲明”，瞭解與這些聲明相關的風險、不確定性和假設 。由於各種因素，包括但不限於“風險因素”和本招股説明書其他部分 中包含的那些因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同 。

概述

公司

我們於2018年11月成立為馬裏蘭州公司 ，並於2019年5月17日完成首次公開募股(IPO)和相關組建交易後開始運營。我們通過傳統的UPREIT架構開展業務，在該架構中，我們的物業由我們運營的 合夥企業直接擁有，或通過有限合夥企業、有限責任公司或其他子公司擁有。我們目前擁有位於47個州的565處郵政物業的投資組合 ，其中包括180萬淨可租賃的內部平方英尺和1150萬平方英尺的外部 平方英尺，所有這些物業都出租給USPS，而不是在租賃給USPS的大樓中共享空間的非郵政租户 。通過我們的TRS，我們管理着斯波德克先生的附屬公司擁有的另外403處物業。我們有權 優先購買我們403個託管物業中的253個。

以下圖表顯示了截至2020年4月30日我們投資組合的某些統計數據 ：

按Aggreate內部平方英尺百分比計算的投資組合	投資組合佔總租金收入的百分比

我們是我們 運營合夥企業的唯一普通合夥人，通過該合夥企業，我們的郵政資產直接或間接擁有。截至2020年4月30日，我們擁有約66.0%的運營單位(包括LTIP單位)。我們的董事會監督我們的業務和事務。

首次公開發行(IPO)

2019年5月17日，我們完成了首次公開募股 ，據此，我們以每股17.00美元的公開發行價出售了450萬股A類普通股。我們籌集了7650萬美元的毛收入，在扣除約540萬美元的承銷折扣和與我們的 首次公開募股相關的640萬美元其他費用之前，我們的淨收益約為7110萬美元。我們的A類普通股於2019年5月15日開始在紐約證券交易所交易，代碼為“PSTL”。 關於我們的首次公開募股(IPO)和組建交易，我們還向Spodek先生及其附屬公司發行了1,333,112股運營單位、637,058股A類普通股 和27,206股投票等值股票，以換取我們的前任 財產和權益。

高管概述

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金(REIT)， 專注於收購和管理租賃給USPS的物業。我們相信，該行業存在的整體整合機會非常有吸引力 。我們繼續執行收購和整合郵政資產的戰略，這將為我們的股東帶來強勁的收益 。

新興成長型公司

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除持有不具約束力的 的要求。

此外，就業法案還規定 “新興成長型公司”可以利用證券法規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些 會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已經利用了這些豁免； 儘管受到某些限制，我們可能會選擇在未來停止利用這些豁免，即使我們仍然是一家“新興成長型公司”。 我們仍然是一家“新興成長型公司”。

我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)財政年度的最後一天我們的年收入等於 或超過10.7億美元(經通脹調整)，(Ii)2024年12月31日，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(Iv)我們被視為“大型加速申報”的日期中出現得最早的一天。

我們也是證券法下S-K法規所定義的“較小的報告公司 ”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露 。即使我們不再是一家“新興的 成長型公司”，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。

在提交截至2019年12月31日的短期納税年度的聯邦納税申報單後，我們將選擇根據《守則》被視為房地產投資信託基金(REIT)。只要我們符合 房地產投資信託基金的資格，我們通常不需要繳納聯邦所得税，因為我們將每個納税年度的應納税所得額 分配給我們的股東。

可能影響未來運營業績的因素

美國郵政總局

我們在很大程度上依賴於USPS的 財務和運營穩定性。美國郵政總局目前正面臨多種情況，這些情況正在威脅其為其運營和其他義務提供資金的能力，因為目前沒有聯邦政府的幹預。

美國郵政總局受到法律法規的約束 ，這些法規限制收入來源，強制要求某些費用，並限制其借款能力。因此，USPS無法為其規定的費用提供資金 ，並繼續需要向其退休系統支付規定的款項，以及當前 員工和退休人員的醫療福利。USPS的立場是，在沒有立法和監管幹預的情況下，僅採取提高生產率和降低成本的措施 將不足以維持在到期時履行所有現有義務的能力 。

收入

我們的收入主要來自與USPS簽訂的物業租賃的租金 和租户報銷，以及由我們的TRS PRM管理的Spodek先生、他的家人及其合作伙伴擁有的郵政物業的管理協議 下的費用和其他收入。租金 收入是指根據與USPS簽訂的租約確認的租賃收入。租户報銷是指USPS根據租約支付的款項，用於償還我們在每個物業支付的基本上所有房地產税。手續費和其他收入主要是指PRM根據管理協議從Spodek先生、他的家庭成員及其合作伙伴擁有的郵政物業獲得的收入，通常是管理物業租賃收入的一個百分比。截至2019年12月31日，租賃給USPS的所有 物業的平均剩餘租賃期為2.92年。可能影響我們的租金收入、租户 報銷和費用以及未來其他收入的因素包括，但不限於：(I)我們續簽或更換即將到期的租約和管理協議的能力；(Ii)當地、地區或國家的經濟狀況；(Iii)郵政辦公空間的供過於求或需求減少；(Iv)市場租金的變化；(V)美國郵政管理局當前物業租賃計劃或租賃形式的變化；以及(Vi)我們在我們的物業和管理物業提供適當服務和維護的能力。

運營費用

我們把我們的房產租給了美國郵政總局。我們的租約 大部分是修改後的雙網租賃，其中USPS負責水電費、日常維護和財產税的報銷，房東負責保險、屋頂和結構。因此，與業主在這些租約下的責任相關的成本增加 可能會對我們的經營業績產生負面影響。

運營費用一般包括 房地產税、物業運營費用(包括保險、維修和維護(租户負責的除外))、與物業維護相關的工資以及折舊和攤銷。可能影響我們 控制這些運營成本能力的因素包括但不限於：定期維修成本、翻新成本、重新租賃空間的成本 以及根據適用法律可能承擔的責任。從租户收回的款項在相關支出發生期間按權責發生制確認為收入 。租户報銷和運營費用 按毛數確認，因為(I)一般來説，我們是房地產税的主要義務人，(Ii) 如果租户不報銷房地產税，我們將承擔信用風險。

當市場因素和競爭等情況導致 物業收入減少時，擁有和運營 物業的費用不一定會減少。如果收入下降，我們可能無法相應地減少開支。與房地產投資相關的成本 通常不會大幅降低，即使物業沒有完全佔用或其他情況導致我們的收入 減少。因此，如果未來收入減少，靜態運營成本可能會對我們未來的現金流和 運營結果產生不利影響。

一般事務和行政事務

一般和行政費用包括 員工薪酬成本(包括基於股權的薪酬)、專業費用、法律費用、保險、諮詢費、投資組合 服務成本以及與公司治理、向SEC和NYSE提交報告以及其他合規事務相關的其他費用 。我們的前身是私人所有的，歷史上不會產生我們作為一家上市公司所產生的成本。此外， 雖然我們預計隨着產品組合的增長，我們的一般和管理費用將繼續上升，但由於效率和規模經濟的原因，我們預計此類 費用在收入中所佔的百分比將隨着時間的推移而降低。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用主要與財產和裝修的折舊以及某些租賃無形資產的攤銷有關。

負債和利息支出

我們前輩的利息支出 主要與應付的三筆抵押貸款和關聯方只計利息的本票有關。作為成立交易的結果， 我們承擔了我們前身的某些債務，其中一部分沒有受到懲罰，使用我們首次公開募股(IPO)的部分淨收益 償還了其中的一部分。2019年9月27日，我們與人民聯合銀行、 全國協會、作為行政代理的人民聯合銀行、作為銀團代理的蒙特利爾銀行資本市場公司以及其他一些 貸款人簽訂了信貸協議。信貸協議提供循環承諾總額為100.0 百萬美元的信貸安排，並在符合慣例條件下，可選擇將協議項下的貸款承諾總額增加 至1億美元。2020年1月30日，我們使用了部分手風琴功能，將我們的信貸安排下的最高額度 提高到1.5億美元。我們打算將我們的信貸工具用於營運資金用途， 可能包括償還債務、收購物業和其他一般公司用途。與我們的前身採用的方法 一致，我們使用 直線法按非現金基礎攤銷與其債務相關的遞延融資成本至利息支出，該方法近似於實際利率法對相關貸款的期限。債務結構的任何變化 ，包括與物業收購相關的債務融資，都可能對運營 業績產生重大影響，具體取決於任何此類債務的條款。

所得税優惠(費用)

作為房地產投資信託基金，我們目前分配給股東的應税淨收入一般不會 繳納聯邦所得税。根據該守則，房地產投資信託基金 須遵守多項組織及營運要求，包括每年須按其房地產投資信託基金應課税收入的 至少90%分配，釐定時不考慮所支付股息的扣除額，並不包括任何淨資本 收益。如果我們在任何課税年度未能獲得房地產投資信託基金的納税資格，並且不符合某些法定減免條款的資格， 我們該年度的收入將按正常的公司税率納税，我們將被取消自不再具有房地產投資信託基金資格的次年起的四個納税年度內作為房地產投資信託基金納税的資格。即使我們符合聯邦所得税的資格 納税，我們的收入和資產仍可能需要繳納州税和地方税，我們的未分配收入也可能需要繳納聯邦所得税和消費税 。此外，PRM和我們未來形成的任何其他TR賺取的任何收入都將繳納 聯邦、州和地方企業所得税。

租約續約

截至2019年12月31日，我們有20份租約 要麼處於暫緩狀態，要麼已於2019年12月31日到期。截至2020年4月30日，35個租約處於暫緩狀態，根據截至2020年4月30日的月份計算，這相當於140萬美元的年租金收入。我們可能無法成功續訂處於暫緩狀態或將於2020年到期的租約 ，或無法獲得正的租金續訂價差，甚至無法按與即將到期的租約條款相當的條款續訂租約 。如果我們不成功，我們可能會遇到入住率、流量、 租金收入和淨營業收入減少的情況，這可能會對我們的財務狀況、運營業績 和向股東分配的能力產生實質性的不利影響。

經營成果

截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日的年度對比

我們的 截至2019年12月31日的年度運營業績包括我們在2019年5月17日至2019年12月31日期間的綜合業績，以及我們的前任在2019年1月1日至2019年5月16日期間的綜合業績。截至2018年12月31日的年度反映了我們前身的業績，因此可能無法與之直接比較 。自2019年5月17日首次公開募股(IPO)以來，我們淨虧損200萬美元，其中包括提前清償前任20萬美元債務的虧損和基於股權的 薪酬約100萬美元。在下面的討論中，我們重點介紹了首次公開募股(IPO)的影響 以及成立交易(如果適用)。

收入

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度總收入增加了360萬美元 。收入增長歸因於與組建交易相關的收購的 81個物業，以及自我們首次公開募股以來收購的195個物業 。

租金收入-租金收入 同比增長320萬美元，其中包括與我們的前任 購買的物業和作為組建交易的一部分收購的物業相關的210萬美元，以及自我們首次公開募股以來收購的195處物業的110萬美元。

租客報銷-租户 截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比增加了40萬美元的報銷 ，這主要是由於收購了與成立交易相關的81個物業，以及自我們首次公開募股(IPO)以來收購的195個物業 。

運營費用

房地產税-房地產 截至2019年12月31日的年度税收比截至2018年12月31日的年度增加40萬美元，原因是 收購了81處與組建交易相關的物業，以及我們自首次公開募股(IPO)完成以來收購的195處物業。

物業運營費用- 2019年12月31日的物業運營費用增加了30萬美元，從截至2018年12月31日的一年的90萬美元增加到120萬美元。物業管理費用包括在物業運營費用中，截至2019年12月31日的年度增加了40萬美元 ，從截至2018年12月31日的70萬美元增加到70萬美元。增加的 20萬美元中的其餘部分用於與維修和維護以及保險相關的費用，這些費用涉及 作為組建交易的一部分收購的81處物業，以及我們自首次公開募股(IPO)以來收購的195處物業。

一般事務和行政事務- 截至2019年12月31日的一年，一般和行政費用增加了340萬美元，從截至2018年12月31日的140萬美元 增加到480萬美元，這主要是由於上市公司導致更高的專業費用、人員和投資者關係費用 。此外，一般和行政費用中的50萬美元可歸因於收購我們自首次公開募股(IPO)以來收購的物業的交易相關成本 ，以及與我們首次公開募股(IPO)相關的股票獎勵相關的100萬美元的股權補償 。我們的前任沒有 任何基於股權的薪酬。

折舊及攤銷- 截至2019年12月31日的一年，折舊和攤銷費用增加了200萬美元，從截至2018年12月31日的180萬美元 增加到380萬美元，主要與我們作為形成交易的一部分收購的81處物業和自我們首次公開募股(IPO)以來收購的195處物業有關。

利息支出

在截至2019年12月31日的年度內，我們產生了150萬美元的利息支出，而截至2018年12月31日的年度為150萬美元。利息支出增加 主要是因為註銷了與我們的信貸安排相關的10萬美元的遞延融資，以及提前清償與償還我們前任債務有關的20萬美元的損失 。由於償還了與首次公開募股相關的債務，我們抵押貸款債務的合同利息支出減少了 ，抵消了這一增長 。

流動性與資本資源

流動性與資本來源分析

截至2019年12月31日，我們擁有約1250萬美元的現金 以及70萬美元的託管和準備金。

2019年9月27日，我們與人民聯合銀行、全國銀行協會、作為行政代理的人民聯合銀行、作為銀團代理的BMO Capital Markets Corp.以及某些其他貸款人簽訂了信貸協議。信貸協議規定優先循環信貸安排 的循環承諾總額為1億澳元，到期日為2023年9月27日。 信貸協議規定，根據慣例條件，包括獲得貸款人承諾以及遵守信貸協議下的財務維護契約，我們可以尋求將信貸協議項下的總貸款承諾增加至多1億美元，增加的貸款承諾總額將用於增加貸款總額。 根據我們的信貸安排，適用於貸款的利率可根據我們的選擇，等於基準 利率加0.7%至1.4%的保證金，或LIBOR加1.7%至2.4%的保證金，每個利率均基於 綜合槓桿率。此外，對於截至2020年3月31日的日曆季(包括該季度)，我們將為我們信貸安排項下的循環承付款支付0.75%的未使用融資費(前100.0美元為每年0.75%)和超過1,000萬美元的循環承付款部分的每年0.25%的未使用承付款(br}之後的期間，未使用的循環承付款總額為每年0.25%)，這兩個期間都使用每日未使用承付款的計算 。我們被允許在到期日之前預付我們信貸 貸款的全部或任何部分，沒有溢價或罰款，但須償還貸款人的任何LIBOR違約成本。截至2019年12月31日 , 在我們的信貸安排下，我們有5400萬美元的未償還款項。2020年1月30日，我們在我們的信貸工具上使用了手風琴 功能，將允許借款增加5000萬美元至1.5億美元。截至2020年4月30日，在我們 使用手風琴功能後，我們的信貸安排下有7,400萬美元的未償還款項和7,600萬美元的額外借款能力可用 ，這取決於根據信貸協議的條款計算我們的借款基數。我們打算 將我們的信貸工具用於營運資金用途，這可能包括償還債務、財產收購和 其他一般公司用途。

本公司的信貸安排由本公司及本公司的某些間接附屬公司(“附屬擔保人”) 及個別擔保，幷包括 抵押附屬擔保人的股權。信貸協議包含慣例契諾，除其他 事項外，除某些例外情況外，限制產生債務、授予資產留置權、進行特定類型的投資、進行收購、合併或合併、出售資產、進行套期保值交易、與關聯公司進行某些 交易以及進行分配。信貸協議要求每季度測試對綜合財務維護的合規性 ，包括最高綜合擔保負債率、最高綜合槓桿率、 最低綜合固定費用覆蓋率、最低綜合有形淨值、最高股息支付率、最高 綜合無擔保槓桿率和最低償債覆蓋率。信貸協議還包含某些常規的 違約事件，包括未能根據我們的信貸安排及時付款、導致其他 重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件、未能滿足某些契約以及特定的破產和資不抵債事件 。

我們的短期流動資金需求主要 包括與我們的財產相關的運營費用和其他支出、分配給我們的有限合夥人以及 分配給符合REIT資格的股東、資本支出以及潛在的收購。我們 希望通過運營提供的現金淨額、現金、我們信貸 融資下的借款以及潛在的證券發行來滿足我們的短期流動性需求。

我們的長期流動性需求主要 包括到期償債、物業收購和非經常性資本改善所需的資金。 我們預計將通過運營淨現金、長期債務(包括我們的信貸 貸款和抵押融資)、發行股票和債務證券以及精選出售物業的收益來滿足我們的長期流動性需求。我們 還可以使用我們的信用工具為物業收購和非經常性資本改善提供資金，等待永久物業級別的融資 。

我們相信我們可以獲得多個資金來源 來滿足我們的長期流動性需求，包括產生額外的債務和發行額外的 股權證券。然而，在未來，可能會有許多因素對我們 獲得這些資本來源的能力產生實質性的不利影響，包括整體股權和信貸市場的不利條件、我們的槓桿率 、我們的未擔保資產基礎、我們貸款人施加的借款限制、REITs的一般市場條件、我們的 經營業績、流動性和市場對我們的看法。我們業務戰略的成功在很大程度上取決於我們獲得這些不同資金來源的能力。此外，我們不斷評估收購郵政物業的可能性 ，這在很大程度上取決於擁有和租賃郵政物業的市場，以及USPS將簽訂新的或續簽租約的條款 。

為了保持我們作為REIT的資格， 我們必須每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入，而不 考慮支付的股息扣除和不包括資本利得。由於這一要求，我們不能像其他非REITs實體那樣依賴留存 收益為我們的業務需求提供資金。如果我們沒有足夠的運營資金 來滿足我們的業務需求，我們將需要尋找其他方式來滿足這些需求。此類 替代方案可能包括(除其他事項外)剝離物業(無論銷售價格是否最優或 是否符合我們的長期戰略目標)、產生債務或在公開或非公開交易中發行股權證券、 條款的可用性和吸引力無法保證。

截至2019年12月31日的合併負債

截至2019年12月31日，我們的未償還合併本金債務約為5720萬美元。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日關於我們公司和我們的前身未償債務的信息：

説明性註釋：

截至2019年12月31日的擔保借款

截至2019年12月31日，我們有大約 美元的未償還擔保借款，所有這些都是加權平均利率為4.61% 年利率的固定利率債務。在截至2019年12月31日的年度內，我們獲得了40萬美元的賣方融資，用於 購買物業。

從歷史上看，我們前任的股本 主要由Spodek先生作為我們前任實體的多數股權所有者提供，其債務資本 主要通過我們前任擁有的物業的第一按揭貸款和應付給相關 方的本票提供。在完成首次公開募股和組建交易後，我們用首次公開募股所得淨收益的一部分償還了前身約3170萬美元的債務。我們相信， 首次公開募股(IPO)的完成改善了我們的財務狀況，減少了我們最初的未償債務 ，併為我們提供了作為一傢俬營公司無法獲得的各種融資來源。

現金流

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

截至2019年12月31日，我們公司的現金為1250萬美元，而截至2018年12月31日的現金為30萬美元。

經營活動現金流 -截至2019年12月31日的一年，運營活動提供的淨現金增加了20萬美元，達到290萬美元。 2018年同期為270萬美元。增加的主要原因是增加了作為組建交易和我們的首次公開募股(IPO)的一部分而收購的郵政物業 ，所有這些都產生了額外的 租金收入和營運資金的相關變化。

投資活動的現金流 -截至2019年12月31日的一年，用於投資活動的淨現金增加了6980萬美元，達到7270萬美元 ，而2018年同期為290萬美元。增加的主要原因是 收購了81個郵局物業(與組建交易相關)，以及我們自首次公開募股(IPO)完成以來收購的195個物業 。

融資活動的現金流 -截至2019年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金增加了8180萬美元，達到8210萬美元。 2018年同期提供的現金為30萬美元。這一增長主要是由於首次公開募股 淨收益6,470萬美元和我們信貸安排項下未償還的5,400萬美元，這些淨收益被我們首次公開募股相關債務的償還 所抵消。

合同義務和其他長期負債

下表提供了截至2019年12月31日我們承諾的信息 ，包括合同義務項下的任何擔保或最低承諾 。

説明性註釋：

分紅

要符合並保持我們作為REIT的資格 ，我們必須向股東支付至少相當於我們REIT應税收入的90%的股息，而沒有 考慮到支付的股息扣除和不包括淨資本利得。在截至2019年12月31日的一年中，我們支付了每股0.203美元的現金股息 。2020年1月30日，我們的董事會宣佈第四季度A類普通股股息為每股0.17美元，於2020年2月28日支付給2020年2月14日登記在冊的A類普通股股東。2020年4月27日，我們的董事會宣佈將於2020年5月29日向登記在冊的A類普通股股東支付第一季度A類普通股股息每股0.20美元。 2020年5月11日，我們的董事會宣佈向登記在冊的A類普通股股東支付每股0.20美元的第一季度A類普通股股息。

2020年房地產收購

隨後 到2019年12月31日，我們完成了兩個獨立的投資組合。2020年1月10日，我們完成了以約1360萬美元的價格收購位於各州的21處物業 ，其中包括483,333套OP單位，每套價值17.00 (成交當日的股價為16.39美元)。2020年1月29日，我們以880萬美元完成了對42處租賃給USPS的物業 的收購。此外，我們還在個人交易中收購了36處郵政物業，價格約為1,800萬美元。

收購渠道

截至2020年4月30日，我們已達成 最終協議，以大約230萬美元的價格收購四處租賃給USPS的物業。正式盡職調查已 完成，交易預計將在2020年第二季度或第三季度完成，前提是滿足慣例的 成交條件。

我們繼續確定並正處於不同的 審查階段，以獲取更多郵政資產，並相信有很大機會繼續擴大我們的渠道 。

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指因市場價格和利率的不利 變化而蒙受損失的風險。我們與金融工具相關的未來收益、現金流和公允價值 取決於當時的市場利率。我們的主要市場風險來自我們的負債，它以固定和可變利率計息 。在保持我們作為聯邦所得税房地產投資信託基金的地位的前提下，我們可以通過使用利率上限協議等衍生工具來管理我們的 可變利率債務的市場風險，實際上是將所有或部分債務的利率設定為不同期限至到期的上限 。未來，我們可能會使用利率掉期 或其他衍生品，將我們所有或部分可變利率債務的利率固定在不同期限至到期日。這反過來又降低了可變利率債務造成的現金流變化的風險，並減輕了利率上升的風險 。我們作出這類安排的目的，是減少浮息風險。然而，我們不能保證 我們管理利率波動的努力將成功降低我們投資組合中此類波動的風險， 我們不打算出於投機目的而達成套期保值安排。我們未來可能會利用掉期安排。

截至2019年12月31日，我們的總負債約為5720萬美元，其中包括約5400萬美元的可變利率債務和約320萬美元的固定利率債務。假設 我們的未償還浮動利率債務金額不增加，如果一個月期倫敦銀行同業拆借利率增加或減少0.50%，我們的現金流將按年率減少或增加約27萬美元。

表外安排

截至2019年12月31日，我們沒有 任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們公司和我們的前身根據公認會計準則編制的 歷史合併和合並財務報表。這些財務報表的編制 要求我們在做出影響報告的資產、負債、收入和費用金額的估計時做出最佳判斷 。我們基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設來評估我們的估計。 我們根據當前可用的信息持續評估我們的估計。實際結果可能與這些 估計值不同。

我們的合併 和合併合並財務報表是按照公認會計原則以及證券交易委員會的規則和 規定編制的。在編制以引用方式併入的綜合財務報表時，管理層必須 作出判斷，並作出可能影響資產和負債賬面價值以及報告的 收入和費用金額的假設和估計。實際結果可能與這些估計不同。以下是我們的會計政策摘要 我們認為這些政策對於編制合併財務報表非常關鍵，並通過引用納入其中。我們的 會計政策在附註3.合併為參考的合併 和合並財務報表附註中的重要會計政策摘要中進行了更全面的討論。

作為一家“新興成長型公司”， 我們打算利用延長的過渡期採用新的或修訂的會計準則，否則這些準則將 適用於我們作為一家公開報告公司，儘管受某些限制，我們可能會選擇在未來停止使用 這些例外，即使我們仍然是一家“新興成長型公司”。因此，我們的財務報表 可能無法與其他公共報告公司的財務報表相比較，這些公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司 ，但選擇不使用《就業法案》的這些條款，投資者可能會認為我們的證券 相對於其他公司而言吸引力較小，這可能會對我們的股價產生不利影響。

陳述的基礎

合併合併財務報表包括本公司、我們的前身、我們的經營合夥企業及其全資子公司的財務狀況和經營結果。 通過引用合併後的合併財務報表包括本公司、我們的前身、我們的經營合夥企業及其全資子公司的財務狀況和經營結果。我們的前身代表持有房地產 權益的某些實體的組合，這些實體在組建交易之前通常受到控制。由於共同控制，擁有物業的獨立前身實體和管理公司的財務 報表在合併的 合併基礎上列報。所有重要的公司間餘額和交易的影響都已消除。

我們鞏固了我們的運營夥伴關係， 在VIE中，我們被認為是主要受益者。主要受益人是這樣的實體：(I)有權指導 對實體經濟表現影響最大的活動，(Ii)有義務承擔VIE的損失 或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。

非控股權益定義為 非直接或間接歸屬於吾等的實體股權部分。非控股權益要求 在綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分列示。因此，淨收益 (虧損)的列報反映了歸因於控制性和非控制性權益的收入。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債以及報告的收入和費用的披露。 儘管管理層認為其估計值是合理的，但實際結果可能與這些估計值不同。

房地產投資

收購房地產時， 收購價根據所收購資產和承擔的負債的相對公允價值進行分配。 購買價格與所收購物業有形資產的相對公允價值的分配是通過將物業 視為空置進行估值而得出的。在列示為資產收購合格期間的所有房地產收購，因此與收購相關的 費用和與這些資產收購相關的收購費用都作為收購的一部分進行資本化。

房地產投資通常包括 土地、建築物、租户改造和已確定的無形資產，如原地租賃無形資產和高於或低於市場的租賃無形資產 。與房地產資產的開發、建設、租賃或擴建明顯相關的直接和某些間接成本 被資本化為物業成本。維修和維護費用在發生時計入費用。

收入確認

我們與 租户簽訂了運營租賃協議，其中一些協議包含未來租金上漲的條款。租金收入在 租賃期內以直線方式確認。此外，某些租賃協議規定向租户報銷房地產税和 其他可收回成本，這些費用按應計制在我們的合併 和合並綜合營業報表中記錄為“租户報銷收入”，以供參考。

手續費和其他收入主要由物業管理費 構成。這些費用來自與我們首席執行官 官員有關聯的實體簽訂的合同協議。管理費收入確認為根據各自協議賺取。

非控制性權益

非控股權益指由我們前任的前投資者持有的OP 單位，以及收購組合的某些賣家，以及主要由我們的首席執行官持有的LTIP單位 。在首次公開募股和組建交易完成後，我們的經營合夥企業 向我們的前身投資者發行了1,333,112個運營單位，作為他們在我們前身的權益 對我們的經營合夥企業的貢獻的部分代價，以及向我們的首席執行官發行114,706個LTIP單位的部分代價。此外，在截至2019年12月31日的 年度內，我們向某些賣家發放了824,350個與投資組合收購相關的運營單位，並向一名員工發放了5,298個 個LTIP單位。

新會計公告

有關我們採用新的 會計聲明的討論，請參閲 參考併入的合併合併財務報表附註3。

通貨膨脹率

由於我們的大多數租約提供 固定的年度租金支付，而不會每年租金上漲，因此我們的租金收入是固定的，而我們的物業運營費用 會受到通貨膨脹的影響。我們的大部分租約規定租户可以報銷房地產税，因此租户必須向我們報銷房地產税。 我們相信，如果通脹隨着時間的推移增加費用，租約續約率的增加將大大抵消這種增加。

市場 商機

我們認為，我們擁有並繼續 收購租賃給USPS的物業，以及管理第三方擁有並租賃給USPS的郵政物業，是一個有吸引力的投資機會，其中包括以下原因：

從郵政物業所有權中獲得誘人的 回報

在截至2019年9月30日的 財年Form 10-K年度報告中，USPS報告稱，截至2019年9月30日，它在美國租賃了超過23,000處郵政物業，包括MPO、分支機構和車站，大小不一，具體取決於他們服務的社區的平均規模。 MPO通常是獨立的建築，位於其社區的中心，並按照USPS規範 建造或配置，帶有裝卸區、客户停車場和安全功能。USPS屬性需要滿足某些標準，包括聯邦 和1990年美國殘疾人法案(ADA)要求，以及其他USPS要求。

除了通常為5,000平方英尺或更少的MPO外，美國郵政總局還擁有、租賃和運營其他類型的設施，包括承運人附屬設施和加工 以及配送中心。郵遞員附件為較大市場的郵局提供了額外的容量。處理和分發 位於特定地理區域的處理和分發郵件和包裹的中心，通常比零售郵局大得多 辦公室，面積從大約100,000平方英尺到超過1,000,000平方英尺不等。航母附件平均約為 15,000平方英尺。雖然我們90%以上的投資組合由零售MPO組成，但隨着公司的發展，我們可能會尋求收購其他類型的郵政資產 。

郵政物業通常通過商業租賃直接 出租給美國郵政總局，而不是通過總務署(GSA)直接租賃，後者通常負責聯邦政府租賃物業的 租賃。USPS通常根據 簽訂修改後的雙淨商業租約，USPS作為租户負責水電費和日常維護，並向房東償還財產税 而房東負責保險、屋頂和結構。相比之下，GSA租賃通常是全方位服務租賃 ，並受租賃政府機構的預算資金約束。如果受GSA租約約束的物業的政府租户 無法獲得資金，則該租約可由政府取消。通常，USPS租金義務由USPS 現金流提供資金，不受聯邦預算撥款的約束。因此，USPS租約不包含預算撥款取消權利 並且USPS支付預定租金的能力不受聯邦政府因 美國國會未能通過預算撥款措施而停擺的影響。

與物業價值相比，USPS對物業 的特定要求成本相對較高，且因地點和地區而異，因此USPS通常會在現有位置保留 多年，而不是定期搬遷到新地點。我們認為，從2014年到2019年，美國郵政續簽了約98%的到期租約。我們認為，續約率高的一個原因是改裝一個大約3000平方英尺的典型非郵政設施以滿足USPS要求的估計成本為240,000至375,000美元。USPS要求 超出當地建築規範和典型的商業租户要求，包括電氣、照明和管道昇級， 以及安全、材料和設計要求。我們認為，所需的翻新可能需要12到18個月的時間才能完成。 我們認為，相對於郵政物業的現行市場租金，再加上搬遷對運營和客户服務的破壞性，這些成本和翻新時間表有助於美國郵政決定續簽現有空間的租約 ，只要租金保持在市場參數範圍內，並且物業保持良好的物理狀況。 從歷史上看，我們沒有開發新的郵政物業或收購現有的非郵政物業以轉換為郵政物業 ，因為我們收購的所有郵政物業都是現有的已租賃給美國郵政總局的物業, 在許多 案例中持續了相當長的時間。我們預計我們的投資活動將主要包括收購租賃給USPS的現有物業 ，我們預計不會開發新的郵政物業或收購現有的非郵政物業來將 轉換為郵政物業，因此我們預計使現有的非郵政設施適應USPS要求不會產生重大成本。

我們過去曾提出對我們的郵政物業進行 某些改進，我們和USPS認為它可以比USPS更高效地對物業進行升級 。USPS確定2020財年的平均資本支出為23億美元，主要與車輛 和分揀設備有關，比2015-2019年14億美元的平均支出高出70%。我們相信，USPS在車輛和分揀設備上的 資本限制和優先支出將限制USPS為物業 改進提供預算的能力，從而為資金充足的郵政物業所有者提供機會，使其與USPS合作，比USPS單獨行動更高效地升級和維護 設施。

零散 當前所有者的所有權和老齡化人口統計

我們認為，USPS租賃物業的所有權是分散的 ，郵政物業所有者是一個老齡化的人口羣體。許多現有的郵政物業 是由當地業主/開發商在20世紀60年代和70年代根據USPS規範開發的，他們中的許多人仍然將物業保留在他們的 家庭中，並在出售物業換取現金時面臨巨大的税收負擔。我們認為，這些 業主中的相當一部分也可能面臨重大的代際挑戰，這些挑戰可以通過將其房產出售給 我們來成功解決。作為唯一專注於郵政物業的公共房地產投資信託基金，我們可以向這些所有者提供OP單位作為收購貨幣，這為 他們提供了一個有吸引力的遞延納税處置機會，通過 對我們更大的郵政物業組合的所有權，提供了遺產規劃優勢以及投資多元化。我們認為，整合目前主要為非機構所有的機構資產類別的所有權 有很大的機會。

我們認為，分散的USPS租賃物業市場 從資本和管理的角度來看都沒有得到充分的服務，這為我們提供了一個獨特的機會，可以按有吸引力的條款投資於 這些物業。我們的機構質量平臺是可擴展的，可以在不增加大量成本的情況下支持我們產品組合的大幅額外增長 。我們尋求在擴大產品組合的同時，利用我們的能力繼續提高效率和 流程。此外，我們相信，我們制度化和成熟的投資承銷方法 可實現高效的收購執行和更快的成交流程，這為我們在郵政財產方面提供了相對於其他投資者的優勢 。我們還相信，作為最大的郵政物業管理公司，我們的經驗和聲譽使我們能夠擴展我們的郵政物業管理業務，併為我們提供獲得郵政物業收購機會的獨特途徑。

專業管理人員提高回報的機會

我們認為，租賃給USPS的物業所有權分散和 專業性限制了這些 物業的專業物業經理的數量和增長。我們打算髮展我們的第三方物業管理業務，包括物業管理、資產管理 以及諮詢和諮詢服務。這些服務為我們提供了高利潤收入，同時擴大了我們與業主的關係 這些業主目前可能不想出售他們的房產，但將來可能希望出售，因此提供了一個潛在的收購機會來源 。我們與USPS合作的經驗使我們的物業經理團隊能夠為少量郵政物業的非機構業主提供專業的物業管理 ，並降低房東承擔的費用。我們目前與多家全國性物業服務供應商 合作，提供小業主通常無法獲得的定價和製造商支持的保修 。我們相信業主也可以從我們與USPS進行租賃談判的專業方式中受益。

我們通過大型資產組合實現的規模經濟 物業管理可以降低物業維護活動的單位成本。還可以通過改進的 預防性維護和服務合同來管理這些成本，這些合同可以降低人工服務費用，還可以及早定期解決維修問題，從而減少成本更高的進一步惡化。

USPS的戰略重要性與電子商務的發展

聯邦政府要求美國郵政向美國及其領地(包括農村和偏遠地區)的所有居民提供普遍服務，並壟斷住宅和商業郵箱的郵件投遞和投遞，每週6天投遞到大多數家庭和企業。 美國郵政每天向約1.6億個投遞點投遞4.71億封郵件的能力，根據美國郵政向國會提交的2019財年年度報告，其中約4610萬個投遞點是農村地區。 美國郵政總局向國會提交的2019財年年度報告顯示，美國郵政總局有能力每天向大約1.6億個投遞點投遞4.71億封郵件，其中約4610萬封是農村郵件。由郵局、加工和配送中心及附屬設施組成的複雜物流基礎設施推動了5000條遞送路線。根據USPS提交給國會的2019年年度報告，2019年USPS在其網絡中增加了130萬個投遞 點，發出了8100萬張匯票，處理和遞送了1426億封郵件。USPS擁有全美最大的零售配送網絡，擁有超過633,000名員工。在截至2019年9月30日的財年裏，美國郵政總局報告説，它處理的郵件數量佔全球的48%，擁有31,322個由美國郵政總局管理的零售辦事處。我們認為，這種 壟斷和基礎設施使USPS在遞送流程的最後一步(即將郵件或包裹遞送到收件人)具有顯著優勢，也就是所謂的“最後一英里”遞送。我們認為，USPS的基礎設施將使競爭對手無法複製，因此，許多包裹 快遞競爭對手，包括聯邦快遞和UPS，都將USPS作為其最後一英里快遞網絡的一部分。我們相信，USPS 及其郵局位置網絡將繼續成為不斷增長的電子商務行業不可或缺的一部分。如下面的 圖表所示, EMarketer預計，到2023年，美國電子商務市場將繼續以兩位數的速度增長。

美國電子商務市場的預期增長

我們相信，USPS的國家基礎設施， 連同其包裹精選服務，將使USPS獨一無二地利用B2C電子商務市場不斷變化的趨勢 並大幅增長其包裹遞送業務。USPS的包裹選擇服務是在 2000年開發的，目的是創建一項可負擔得起的具有競爭力的服務，該服務可以利用USPS的就地遞送網絡和基礎設施來 從包裹發貨量的大幅增長中增加收入。包裹選擇服務是為UPS、聯邦快遞(FedEx)和亞馬遜(Amazon)等大批量包裹發貨人設計和使用的，這些包裹發貨人將預先分揀的包裹投遞到消費者所在 地理區域的主要郵局或MPO，然後通過USPS本地遞送網絡將最後一英里的包裹投遞到消費者住所。例如，聯邦快遞 Ground是兩到七天的包裹遞送選項，通常提供比其他聯邦快遞選項更低的價格。在 聯邦快遞地面是聯邦快遞SmartPost，它利用USPS的包裹選擇在全國範圍內完成最多70磅的包裹遞送， 每週六天。同樣，UPS為一到五天的包裹遞送提供UPS基礎服務，價格通常低於 其他UPS遞送選項。UPS Ground的一部分UPS SurePost使用包裹選擇來完成重達70磅的B2C包裹的遞送 。聯邦快遞報告稱，從2017年5月31日到2019年5月31日，聯邦快遞地面的收入每年增長約8.8%。UPS報告稱，從2017年到2019年，UPS Ground的收入每年增長約6.1%。USPS的 包裹選擇服務在聯邦快遞地面和UPS地面快遞的最後一英里遞送中發揮着至關重要的作用，因為它可以一週六天將 遞送到幾乎任何美國地址，預計它將成為USPS收入增長的關鍵來源。

如下圖所示，近年來，USPS的總套餐收入佔總收入的百分比顯著增加。從2011財年到2019年，包裹總收入以5.9%的複合年增長率增長，包裹精選收入的複合年增長率為20.7%。

總收入與包裹交付收入的百分比

年度包裹選擇與總套餐收入

業務 和物業

概述

我們是一家內部管理的房地產 公司，擁有租賃給美國郵政總局的物業。我們目前在47個州擁有565處郵政物業 ，其中包括180萬淨可租賃的內部平方英尺和1150萬平方英尺的外部平方英尺，所有這些物業都出租給美國郵政總局，而不是在租賃給美國郵政管理局的大樓中共享空間的非郵政租户。我們通過我們的TRS管理着 斯波德克先生的附屬公司擁有的另外403處物業。我們有權優先購買我們的403個託管 物業中的253個。我們相信，我們是租賃給美國郵政總局的物業的最大業主和最大管理人之一， 以可租賃淨面積衡量。在本次發行完成之前，Spodek先生及其附屬公司擁有我們公司約26.7%的完全稀釋股權。此次發行完成後，Spodek先生及其附屬公司將 擁有我們公司約%的完全稀釋後的股權(如果承銷商購買額外股份的選擇權已全部行使，則為%)。

USPS是美國聯邦政府 行政部門的獨立機構，在截至2019年9月30日的財年中創造了711億美元的收入 。“美國憲法”第一條第八節第七條授權國會“[t]O建立郵局和郵路“，使美國郵政總局成為美國憲法明確授權的為數不多的聯邦機構之一。聯邦政府要求USPS為美國及其領地(包括農村和偏遠地區)的所有居民提供普遍服務，並壟斷住宅和企業郵箱的郵件投遞和投遞，每週六天投遞到大多數 家庭和企業。截至2019年9月30日，美國郵政有能力每天向約1.6億個投遞點投遞4.71億封郵件，這是由郵局、處理 以及配送中心和附件組成的複雜物流基礎設施推動的。截至2019年9月30日，USPS管理着一個超過31,000處物業的網絡，其中 超過23,000處由私人所有者擁有並租賃給USPS。我們相信，該物業網絡是國家物流基礎設施的關鍵要素 ，可為包括亞馬遜、聯邦快遞和UPS在內的美國最大的電子商務提供商提供經濟實惠、高效的“最後一英里”配送解決方案 。

在截至2019年9月30日的 財年Form 10-K年度報告中，USPS報告稱，它擁有近8400個郵政設施，租賃了超過2.3萬個郵政設施。

我們的目標是通過擴大我們租賃給USPS的自有和管理的郵政物業組合，產生誘人的風險調整回報，從而創造股東 價值。在評估收購時，我們會考慮那些我們認為對USPS業務不可或缺、剩餘租賃期限範圍為 的物業。我們還尋求收購我們相信我們的物業管理專業知識可以通過降低成本來提高回報的物業 。

我們的領導團隊由首席執行官斯波德克先生領導，在收購和管理租賃給美國郵政總局的物業方面擁有豐富的經驗。Spodek先生 20多年來一直積極參與USPS租賃物業的收購和管理。我們的總裁、財務主管兼祕書Jeremy Garber在房地產和金融行業擁有豐富的經驗，包括租賃給USPS的物業管理 。除了我們的執行管理團隊，我們的董事會還在房地產、金融和美國郵政部門擁有豐富的經驗。我們的董事會由我們的主席帕特里克·多納霍領導，他在USPS完成了他39年的職業生涯 ，他是73歲的^研發2010年至2015年退休前擔任美國郵政署長。

我們的首次公開募股和組建交易

我們於2019年5月17日完成首次公開募股 ，以每股17.00美元的公開發行價發行了總計4,500,000股A類普通股，獲得了約7,110萬美元的淨收益，然後支付了640萬美元的發售費用。同時， 隨着首次公開募股的結束，我們完成了一系列相關的組織交易，據此，我們收購了位於41個州的271處郵政物業，其中包括871,843淨可租賃內部平方英尺以及 NPM的業務和資產，以換取總計1,333,112個運營單位，其中包括與我們收購NPM相關而向Spodek先生及其附屬公司發行的250,000個運營單位，637,058股我們的A類普通股，277,058股

最新發展動態

信貸 融資

於2019年9月27日，我們與人民聯合銀行、全國協會、個人及作為行政代理的BMO Capital Markets Corp.(作為銀團代理)以及其下的某些其他貸款人簽訂了信貸協議。信貸協議規定了 我們的信貸安排，循環承諾本金總額為1億美元。信貸協議規定 在符合慣例條件的情況下，包括獲得貸款人承諾並遵守信貸協議下的財務維護契約 ，我們可以尋求將信貸協議項下的總貸款承諾最多增加1億美元 或手風琴功能，並將此類增加的總貸款承諾分配給增加循環承諾 。

2020年1月30日，我們使用了手風琴功能，將允許借款增加5000萬美元至1.5億美元。截至2019年12月31日，我們的信貸安排下有 5,400萬美元的未償還貸款，還有4,600萬美元的額外借款能力可用。截至2020年4月30日， 我們的信貸安排下有7,400萬美元未償還貸款，還有7,600萬美元的額外借款能力可用，這取決於 根據信貸協議的條款計算我們的借款基數。

我們的信貸 貸款的到期日為2023年9月27日。根據我們的信貸安排，適用於借款的利率 根據我們的選擇，等於基準利率加上0.7%至1.4%的保證金，或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)， 或LIBOR，加上1.7%至2.4%的保證金，每個利率都基於綜合槓桿率。

自我們首次公開募股以來的收購

自 完成首次公開募股(IPO)和相關組建交易以來，我們已經收購了294家郵政物業。 我們的所有收購都通過以下一種或多種方式獲得資金：首次公開募股(IPO)收益、我們信貸安排下的借款 以及發行運營單位，如下所述。

2019年11月22日，我們完成了從獨立第三方 收購113個物業組合或11月的物業組合的交易。11月份房地產投資組合中的每一處房產目前都出租給了美國郵政總局(USPS)。截至2020年4月30日，11月份的物業組合 包含約256,000淨可租賃室內平方英尺，加權平均租金為每平方英尺9.82美元 。11月份房地產投資組合的總購買價格為3120萬美元，包括成交成本， 我們通過我們的信貸安排借款1740萬美元和發行824,350個運營單位為其提供資金。

2020年1月10日，我們完成了對22個物業組合的收購 ，其中不包括計劃於2020年第三季度關閉的一個物業，或從獨立第三方手中收購的第一個物業組合 。第一個房產組合中的每一處房產目前都已 租賃給美國郵政總局(USPS)。1月份第一個物業組合的封閉部分約為82,600平方英尺的可出租淨面積，截至我們收購該組合時產生的加權平均租金為每平方英尺15.72美元。在第一個1月份的物業組合中收購的21個物業的總購買價 不包括計劃 在2020年第三季度完成的一個物業，約為1360萬美元，我們手頭的570萬美元現金來自2019年12月我們信貸安排下的 借款和483,333個運營單位的發行。

2020年1月29日，我們完成了從獨立第三方手中收購42個物業組合或第二個1月物業組合的交易 。 第二個房產組合中的每一個房產目前都租賃給了USPS。截至2020年4月30日，第二個1月份物業組合的可租賃淨面積約為108,000平方英尺，加權平均租金為每平方英尺7.79美元。 第二個1月份物業組合的總購買價格約為880萬美元，這筆資金來自我們的信貸安排下的借款 。

除了11月份的物業組合， 第一個1月物業組合和第二個1月物業組合，自我們完成首次公開募股以來， 我們在2019年額外購買了82個郵局物業，總購買價格為2620萬美元，並在2020年額外購買了36個郵局 辦公物業，總購買價格為1800萬美元，所有這些物業都租賃給了USPS，包括大約442,000個可租賃內部平方英尺淨額。 我們在2019年額外購買了82個郵局物業，購買總價為2620萬美元，並在2020年購買了36個郵局辦公物業，所有這些物業都租賃給了美國郵政總局，包括大約442,000個可租賃內部平方英尺。購買這些郵政財產的資金來自我們的信貸安排下的3970萬美元 借款和450萬美元的抵押貸款。所有這些額外的收購都沒有單獨 重大，而且所有這些物業都是從獨立的第三方手中收購的。

新的 USPS租賃表

USPS 通常與郵政物業出租人簽訂修改後的雙網租賃。根據這些修改後的雙網租約， USPS作為承租人，通常負責清潔、環境美化和公用事業服務、例行維護 和退還財產税等相關費用，而作為房東的物業所有者通常負責與大樓屋頂、結構和財產保險相關的費用。USPS最近提出了一種新的租賃形式，這可能會將 額外維護費用和責任(如與管道和電氣系統相關的成本)的責任轉移到房東身上。 如果USPS繼續廣泛採用新的USPS租賃形式，我們預計我們的物業運營費用可能會增加。

我們 目前正在與USPS就新租賃表及其相關的額外成本和責任進行談判， 因此，我們和USPS尚未續簽我們35處已於2019年和2020年到期的物業的租約。根據我們的經驗， 當租約到期時，USPS將按月成為剩餘租户，直到對新租約做出最終決定 ，由USPS支付市值租金或到期租約下的租金金額中較大的一個。截至2020年4月30日， USPS租賃了我們35處處於暫緩狀態的物業，總計約12.6萬平方英尺的室內面積和140萬美元的年化租金收入 。到目前為止，USPS尚未騰出或通知我們它打算騰出這35處房產中的任何一處。 截至2020年4月30日，這35處剩餘房產的月租金大約比先前租約到期時的租金高出6.3% 。

分紅

2019年6月26日，我們宣佈A類普通股的初步部分股息為每股0.063美元。此股息 代表我們自2019年5月17日首次公開募股(IPO)完成至2019年6月30日期間的按比例現金股息。股息於2019年7月31日支付給截至2019年7月9日登記在冊的A類普通股股東。

2019年11月5日，我們宣佈A類普通股派息 ，金額為每股0.14美元。股息於2019年12月2日支付給截至2019年11月15日登記在冊的A類普通股股東 。

2020年1月30日，我們宣佈A類普通股每股派息0.17美元。股息於2020年2月28日支付給截至2020年2月14日登記在冊的A類普通股股東 。

2020年4月30日，我們宣佈A類普通股每股派息0.20美元。紅利將於2020年5月29日支付給截至2020年5月11日登記在冊的A類普通股股東 。

我們的競爭優勢

我們相信，我們的管理團隊 與郵政物業所有者的廣泛關係以及對USPS的瞭解使我們有別於租賃給USPS物業的其他所有者和經理 。具體地説，我們的競爭優勢包括：

下圖顯示了 我們擁有和管理的物業的位置，其中包括48個州超過340萬平方英尺的郵政物業空間。

我們的酒店

下表彙總了截至2020年4月30日我們擁有的565處房產的某些信息 。

下表彙總了有關我們565處房產在2020年4月30日租賃到期的某些 信息。表 中的年度租金收入數據基於截至2020年4月30日的原地租賃條款。

第一要約權

關於組建交易， 我們獲得了收購Spodek先生家族某些成員擁有的額外253處物業的第一要約權， 所有這些物業目前都由PRM管理，我們稱之為RoFo物業。

第一要約權通常要求 這些當事人(我們稱為RoFo賣方)在銷售任何RoFo物業或同意出售任何RoFo 物業之前，以書面通知的方式提出以書面通知中規定的銷售價格將RoFo物業出售給我們。 該書面通知還應列出建議出售的基本條款。

我們將在收到 報價通知後20天內向RoFo賣方發出書面通知，告知我們是否希望購買 報價通知中概述的RoFo物業，並向RoFo賣方交付一份買賣協議，其中包含根據 我們將同意購買RoFo物業的所有條款和條件。RoFo賣方將在收到採購 和銷售協議之日起10天內接受並執行採購協議，或通過向我們發送書面 通知並説明拒絕原因來拒絕採購協議，在這種情況下，我們將有15天的時間嘗試協商雙方均可接受的 採購協議條款。

一旦RoFo賣家接受購買 協議，我們將有額外的30天時間進行盡職調查。在盡職調查期內，如果我們在 自行決定不完成對RoFo物業的收購，我們可以選擇通過向RoFo賣方發送 書面通知來終止購買協議，並且我們關於RoFo物業的第一要約權將終止，但受以下 條款的約束。如果由於我們的盡職調查活動，我們決定收購RoFo物業，則應根據購買協議的條款完成購買 和出售。

如果我們和RoFo賣方無法在上述期限內 達成協議，RoFo賣方應可以自由完成向另一方出售或轉讓RoFo物業，只要代價不低於原始報價中規定的銷售價格的90% ，並且出售或轉讓的所有其他基本條款，包括成交任何條件的條款、成交成本和費用 以及盡職審查和成交的時間不會有實質性的增加

我們的收購渠道

在正常業務過程中，我們希望 定期尋找機會收購符合我們收購標準的郵政物業，因為這些物業是通過經紀人或通過Spodek先生與其他郵政物業所有者建立的個人關係出售的 。截至2020年4月30日，我們已達成最終協議，將從獨立第三方手中以總計約230萬美元的購買價格收購另外四處郵政物業，總面積約為 15,000平方英尺。我們是不具約束力的 協議的一方，將以總計約100萬美元的購買價格從獨立的第三方手中收購大約額外的郵政物業，總面積約為1平方英尺 。此外，我們最近進行了 討論，以總計約100萬美元的購買價格收購額外的大約600萬美元的郵政物業。 除了我們已達成最終的 收購協議外，我們沒有對任何這些物業進行正式的盡職調查，因此不能保證我們將協商雙方都能接受的購買條款和最終的 文檔，也不能保證我們將完成對任何這些物業的收購。

我們的管理業務

我們所有的565處物業均由我們自行管理。 此外，我們的應税房地產投資信託基金子公司PRM還為斯波德克先生的附屬公司擁有的另外403處 郵政物業提供第三方收費物業管理服務。這些物業的管理協議規定，我們將為這些物業提供 常規物業管理服務，包括監督物業維護、收取租金和支付 費用，以及為這些物業提供會計和租賃談判服務。我們的應税房地產投資信託基金子公司根據USPS為每個託管物業支付的總租金，為這些服務收取管理費 。管理費為每套物業總租金的6.5%，按月或按季支付。除非任何一方終止，否則管理協議的初始期限為一年，可自動續訂。 管理協議可由任何一方在30天 通知另一方後隨時終止。

我們打算尋求與其他郵政物業業主發展我們的第三方物業管理、諮詢和諮詢業務，因為我們相信我們提供專業和 專業的物業管理服務，可以為郵政物業業主提供實實在在的好處，同時為我們提供 誘人的收入來源和潛在的收購機會。未來管理協議的條款將由我們和物業業主協商 ，我們預計管理費將取決於我們提供的服務水平。我們預計未來物業的管理費將佔物業總租金的一個百分比。

新興成長型公司和規模較小的 報告公司狀態

我們是一家“新興成長型公司”， 根據2012年“啟動我們的企業創業法案”或“就業法案”的定義，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些 豁免，包括不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求。減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，並免除了對高管薪酬和股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。如果我們繼續利用這些豁免，我們不知道 一些投資者是否會因此發現我們的A類普通股的吸引力下降。其結果可能是我們的A類普通股交易市場不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，就業法案還規定 “新興成長型公司”可以利用證券法規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些 會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已經利用了這些豁免； 儘管受到某些限制，我們可能會選擇在未來停止利用這些豁免，即使我們仍然是一家“新興成長型公司”。 我們仍然是一家“新興成長型公司”。

我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)財政年度的最後一天我們的年收入等於 或超過10.7億美元(經通脹調整)，(Ii)2024年12月31日，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(Iv)我們被視為“大型加速申報”的日期中出現得最早的一天。

我們也是證券法下S-K法規所定義的“較小的報告 公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模的 披露。即使我們不再是一家“新興的 成長型公司”，我們也可能是一家規模較小的報告公司。

員工

我們僱用了21名全職員工。

保險

我們對我們的所有財產都有全面的一般責任保險 ，並有業內慣例的責任限額，以防範責任索賠和 相關的辯護費用。同樣，我們投保了直接物理損害風險，並按重置成本向我們 補償維修或重建每個物業的費用，包括重建期間的租金收入損失 。在管理層認為合適的地方，我們的物業政策包括承保洪水和地震的危險 衝擊，有行業慣例的限額和免賠額，並根據物業的具體情況而定。我們還在購買新物業時獲得產權保險單 ，該保險單為我們的不動產提供收費所有權保險。雖然我們確實為我們的物業投保商業一般責任保險、 財產保險和恐怖主義保險，但這些保單包括我們認為 商業合理的限額和條款。有些損失沒有全部或部分投保，因為它們要麼無法投保 ，要麼在我們看來，保險成本使得維持這樣的保險在經濟上是不切實際的。如果發生未投保的損失 ，我們將被要求使用我們自己的資金來解決問題，包括訴訟費用。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例，我們相信保單 規格和保險限額是足夠的 ，而且在我們的管理層看來，我們的投資組合中的物業都得到了充分的保險。

競爭

我們的競爭對手是我們市場上尋求吸引USPS作為租户的其他物業 業主。我們收購的主要競爭對手是 郵政物業的其他所有者。

環境及相關事宜

根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規，作為不動產的現任或前任所有人，我們可能要承擔因危險物質、廢物或石油產品在該財產上、上、下或從該財產釋放而產生的費用和損害，包括 調查或補救費用、自然資源損害或人身傷害或財產損失的第三方責任。 這些法律通常施加嚴格的責任，而不考慮業主或經營者是否知道或曾經知道。 這些法律通常施加嚴格的責任，而不考慮業主或經營者是否知道或曾經知道。 這些法律通常施加嚴格的責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或曾經知道錯誤。 這些法律通常會施加嚴格的責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或曾經知道責任可能是連帶的。我們的一些物業可能會受到當前或以前使用物業或相鄰物業用於商業、工業或其他目的而產生的污染 的影響 。此類污染可能是由於石油或危險物質的泄漏或用於儲存此類 材料的儲罐泄漏造成的。當我們 安排在非現場處置或處理設施處置或處理危險物質時，無論我們這樣做是否遵守環境 法律，我們也可能對此類設施的污染補救費用負責。如果我們的物業存在污染或未進行補救，可能會對我們吸引或留住租户的能力以及我們以這些物業為抵押開發、銷售或借款的能力造成不利影響。除了 潛在的清理費用責任外，私人原告還可能因人身傷害、財產損失或類似的 原因提出索賠。此外，如果在我們的物業上發現污染，環境法可能會對該物業的開發、使用或商業運作方式 施加限制。

我們的一些物業用於工業或商業用途，可能 與其他物業相鄰或接近。這些屬性可能已被 歷史上或正在進行的工業或商業操作污染，或者包含或當前包含用於存儲石油產品或其他危險或有毒物質的地下儲罐或其他特徵 。這些屬性的版本可能會遷移並影響我們的屬性 。雖然我們的物業和某些鄰近物業包含或包含可能已經或已經影響我們物業的用途，但我們不知道與環境污染相關的任何責任，我們認為這些責任將對我們的運營產生重大的 不利影響。

此外，我們的酒店 必須遵守要求遵守的各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規。不遵守這些環境、健康和安全法律法規 可能會使我們或我們的唯一租户承擔責任。這些債務 可能會影響租户向我們支付租金的能力。此外，法律變更可能會增加遵守此類法律法規的潛在成本 或增加不遵守法律法規的責任。這可能導致重大的意外支出 ，或者可能對我們的運營或我們租户的運營產生實質性的不利影響，這反過來又可能對我們產生實質性的不利影響。我們目前不知道我們的物業有任何重大違反環境或健康 和安全法律或法規的情況，我們相信我們和/或我們的租户擁有當前環境法律法規所需的所有重大環境許可 和批准來運營我們的物業。我們的一些物業已經或可能受到當前或以前將物業或鄰近物業用於商業或工業用途而產生的污染的影響 。此類污染可能是由於石油或危險物質的泄漏或用於儲存此類材料的儲罐泄漏造成的。我們的前任和我們最初投資組合的賣家沒有獲得，未來我們預計 也不會獲得我們最初投資組合中的物業的第一階段環境現場評估。我們的所有物業都有環境責任保險單 。但是，任何潛在的或現有的環境污染責任 可能超過該保險單的承保範圍或不在該保險單的承保範圍之內。結果, 我們可能不知道我們投資組合中物業的所有潛在 或現有環境污染責任。因此，我們可能會因這些問題承擔 重大責任。

此外，我們的建築可能含有 含鉛油漆或含石棉的材料，或可能含有或發展有害黴菌或遭受其他室內空氣質量問題 ，這可能導致對健康造成不良影響或財產損壞或補救費用的責任。室內空氣質量問題 還可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物 ，如花粉、病毒和細菌。室內暴露於一定水平以上的鉛、石棉或空氣傳播的毒素或刺激物可能會 導致各種不良健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業存在 鉛、石棉、黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救 計劃，以控制或移除受影響物業中的黴菌或其他空氣污染物，或者增加室內通風。 此外，如果發生財產損壞或人身傷害，鉛、石棉、黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔唯一租户、我們唯一租户的員工或其他人的責任。我們目前沒有發現任何重大的 我們酒店的室內空氣質量不良問題。

美國殘疾人法案

我們的物業必須符合ADA第三章 的規定，即此類物業屬於ADA定義的“公共設施”。ADA可能要求 在我們物業的某些公共區域移除阻礙殘疾人進入的結構性障礙 ，因為這樣的移除是容易實現的 。我們相信現有物業基本符合美國反興奮劑機構的要求，我們不會被要求 為滿足美國反興奮劑機構的要求而投入大量資本支出。然而，違反ADA可能導致 對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。提供易於實現的住宿的義務 是一項持續的義務，我們將繼續評估我們的物業，並在這方面進行適當的改動。

法律程序

我們目前不參與任何重大法律訴訟 。在未來，我們可能會不時地成為正常業務過程中出現的各種索賠和例行訴訟的一方。

企業信息

Postal Realty Trust，Inc.是馬裏蘭州的一家公司， 於2018年11月註冊成立。我們的主要執行辦公室位於紐約州錫達赫斯特哥倫比亞大道75號，郵編11516。我們的電話號碼是(516)295-7820。我們也有一個互聯網網站，網址是Www.postalrealtytrust.com。本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息 不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不包含在本招股説明書或註冊説明書 中。

管理

我們的高管、董事和 重要員工

我們的董事會由五名 名成員組成，其中四名成員按照紐約證券交易所的上市標準是獨立的。我們的每一位董事將由我們的股東在我們的年度股東大會上選出 ，任職至我們的下一次股東年會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格 。請參閲“馬裏蘭州法律以及我們憲章和章程的某些條款--我們的董事會。” 我們預計第一次股東年會將於2020年6月舉行。

行政主任

下表列出了有關我們高管的某些 信息：

以下是我們高管的個人經歷總結 。

董事

下表列出了有關我們獨立董事的某些 信息：

以下是我們獨立董事的個人經歷總結 。

關鍵員工

下表列出了有關我們其他關鍵員工的某些 信息：

以下是我們其他主要員工的個人經歷摘要 ：

公司治理概況

我們的公司治理結構 採用了我們認為與股東利益緊密一致的方式。我們公司治理結構的顯著特徵 包括：

我們的董事將通過出席董事會及其委員會會議以及補充報告和溝通來了解我們的業務 。 我們的獨立董事將在公司高管或非獨立董事不在場的情況下定期召開執行會議。

董事會在風險監督中的作用

我們 董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會在其兩個常設委員會(審計委員會和公司治理和薪酬委員會)的支持下直接管理這一監督職能，每個委員會 都處理各自監督領域的具體風險。特別是，我們的審計委員會有責任 考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監控這些風險敞口而採取的步驟 ，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計 委員會除了監督我們內部 審計職能的執行情況外，還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的公司治理和薪酬委員會監控我們公司治理準則的有效性， 包括它們是否成功防止了非法或不正當的責任產生行為，並評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事會委員會

我們董事會成立了 兩個常設委員會：審計委員會和公司治理與薪酬委員會。下面介紹每個 委員會的主要職能。我們打算遵守紐約證券交易所不時修訂或修改的上市要求和其他規則和規定，每個委員會都完全由獨立董事組成。此外， 我們的董事會可能會不時設立某些其他委員會，以方便我們公司的管理。

審計委員會

我們的審計委員會由多納霍先生、法因戈爾德先生和萊夫科維茨先生組成，萊夫科維茨先生擔任主席。我們認為，Lefkowitz先生有資格成為“審計委員會財務專家”，因為該術語由適用的SEC法規和紐約證券交易所公司治理上市 標準定義。我們的董事會已經確定，每個審計委員會成員都是獨立的，符合適用的SEC和NYSE規則，並按照紐約證券交易所公司治理上市標準對該術語的定義，具有“財務素養”。 我們的審計委員會章程詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括與以下方面相關的監督：

審計委員會還負責 聘請獨立註冊會計師事務所，與獨立註冊會計師事務所一起審查審計工作的計劃和結果，批准獨立註冊會計師事務所提供的專業服務，包括所有審計和非審計服務，審查獨立註冊會計師事務所的獨立性， 考慮審計和非審計費用的範圍，並審查我們內部會計控制的充分性。審計委員會 還負責準備SEC法規要求的審計委員會報告，並將其包括在我們的年度委託書中。

公司治理和薪酬委員會

我們的公司治理和薪酬委員會由古拉爾-塞德斯、萊夫科維茨和法因戈爾德組成，法因戈爾德擔任主席。我們的 公司治理和薪酬委員會只由符合紐約證券交易所規則的獨立董事組成。 在履行職責時，公司治理和薪酬委員會被允許在適當的時候組成權力 並將權力下放給小組委員會。我們的公司治理和薪酬委員會章程詳細説明瞭公司治理和薪酬委員會的主要職能 ，包括：

在確定和推薦董事候選人 時，公司治理和薪酬委員會可能會考慮其他因素：個人是否滿足 獨立要求；個人對與上市公司在當今商業環境中成功相關的各個學科的總體瞭解 ；個人對公司業務和市場的瞭解 ；以及個人的專業知識和教育背景。

商業行為和道德準則

我們的商業行為和道德準則 適用於我們的高級管理人員、董事和員工。除其他事項外，我們的商業行為和道德準則旨在阻止 不當行為並促進：

對我們高管或董事的商業行為準則和道德規範的任何放棄都必須得到我們的獨立董事的多數批准，並且任何此類放棄 都應按照法律或紐約證券交易所法規的要求及時披露。

董事和高級職員的賠償和責任限制

有關適用於我們董事和高級管理人員的賠償信息 ，請參閲“馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款。”

高管 薪酬

獲提名的行政人員的薪酬

截至2019年12月31日的年度，我們任命的高管包括：

在首次公開募股之前，我們 沒有向我們任命的任何高管支付任何薪酬，因此，我們任命的高管薪酬不受薪酬政策或目標的約束 。我們聘請了專門從事房地產投資信託基金行業的薪酬諮詢公司FPL Associates LP(“FPL”)為我們的高管薪酬計劃、非僱員 董事薪酬計劃以及額外薪酬和相關公司治理實踐的設計提供指導。

以下是我們的公司治理和薪酬委員會在制定我們的薪酬理念並將該理念應用於針對指定高管和其他員工的整體薪酬計劃的實施過程中考慮的項目的非詳盡列表 ：

我們與Spodek先生和Garber先生每個 先生都有僱傭協議。見“-我們任命的高管的僱傭協議”。

薪酬彙總表

下表提供了有關我們任命的高管2019年薪酬的信息 。

已實現補償

添加了以下表格 ，以顯示每位指定高管在2019年實現的總薪酬。我們認為此表對股東很有用 ，因為它反映了我們指定的高管實際實現的薪酬。根據SEC規則計算的彙總薪酬 表包括幾個受會計假設影響的項目，還可能包括最終未實現的 金額，因此該表不一定反映特定年份的已實現薪酬。

下表顯示了每位指定高管實現的薪酬 。就本演示而言，已實現薪酬包括以現金支付的工資和獎金金額 ，以及授予股票獎勵和額外津貼時實現的價值。

綜合薪酬政策

我們認為，我們 高管和董事的薪酬應以鼓勵謹慎決策的方式與股東的利益保持一致， 將薪酬與我們的整體業績掛鈎，提供吸引和留住有才華和經驗的高管所需的具有競爭力的總薪酬水平，並激勵高管和董事為我們的成功做出貢獻。根據我們的股權激勵計劃，我們的所有員工都將 有資格獲得基於績效的薪酬。

我們使用LTIP單位的授予或A類普通股的限制性 股作為向我們的高管提供長期薪酬的主要手段。我們相信 授予長期存續期較長的LTIP單位或A類普通股限制性股票符合高級管理人員和我們股東的利益，併為我們的高級管理人員提供強大的激勵，以實現我們業務的長期增長，增加我們A類普通股的價值 ，並保持或增加我們的股息。高級管理人員個人通過 他們的LTIP單位或A類普通股的限制性股票受益，這些股票的股息率與我們的A類普通股相同。 因為我們的高級管理人員薪酬的很大一部分預計將與我們的A類普通股的價值掛鈎， 如果我們有優異的長期經營業績和A類普通股的市場價格，並因此 股票增加而支付股息，我們的高級管理人員可以通過他們的股權薪酬獲得高於市場水平的股息補償相反，如果我們的經營業績下降，我們的A類普通股 價值和我們的股息下降，我們的高管薪酬最終可能會低於市場水平。

我們的公司治理和薪酬 委員會將決定根據我們的股權激勵計劃授予的每個獎勵的限制以及 LTIP單位(如果有)或A類普通股的限制性股票的購買價格。對A類普通股的LTIP單位或受限股份 的限制可能包括基於時間的限制、特定業績目標的實現或 特定事件的發生。LTIP單位或A類普通股限制性股票的歸屬一般將受到最長達八年的懸崖或應課税期 歸屬期限的限制，並將以該官員的繼續受僱為條件，以及可能適用的其他限制 。如果任何業績目標沒有實現或任何基於時間的限制沒有失效，該官員將沒收他或她的LTIP單位或A類普通股的限制性股票。

2019年利益協調計劃

我們的利益一致計劃，經修訂 並重新聲明(“利益一致計劃”)，旨在為我們的員工、董事和其他為我們或我們的附屬公司提供服務的個人 提供留在公司的激勵，並激勵長期增長和 盈利能力。根據利益協調計劃，符合條件的參與者可以選擇獲得LTIP單位或A類普通股的限制性 股，以代替以現金支付的任何補償的最高100%。參與者必須選擇 適用的限制期，並將有權根據本計劃獲得額外獎勵LTIP單位或A類 普通股限制性股票。LTIP單位的此類增發股份或A類普通股的限售股 的金額將根據參與者選擇的限售期確定的倍數計算。我們的公司治理 和薪酬委員會或其授權代表將確定參與者可以選擇的限制期限和 相應的限制倍數。

通常，根據利益一致計劃獲得的LTIP單位或A類普通股受限 股票將在參與者選擇的限制期 結束時授予。如果參與者終止僱傭，根據利益一致計劃獲得的任何LTIP單位 或A類普通股限制性股票的處置將根據 參與者的書面僱傭協議(如果適用)或由我們的公司治理和薪酬委員會或其授權代表確定的 利息計劃下的獎勵具體條款來確定。通常情況下，LTIP單位或A類普通股限制性股票的歸屬會加快 ，但在發生某些事件時，例如員工非自願終止僱傭、員工死亡或殘疾，或者如果我們經歷了控制權變更 。儘管如上所述，如果參與者的僱傭是由於原因終止的，那麼根據利益一致計劃獲得的任何未歸屬的 LTIP單位或A類普通股的限制性股票將被沒收。

對於我們的指定高管 在我們首次公開募股(IPO)日期之前根據利益一致計劃做出的選擇，收購的LTIP單位或A類普通股的限制性股票數量是在我們首次公開募股完成之日 除以(I)每位指定高管選擇的每次減薪總額除以(Ii)公開募股 每股價格確定的。對於在我們首次公開募股(IPO)完成之日之後由指定高管就我們2019年獲得的薪酬做出的所有選擇 ，A類普通股的LTIP單位或限制性股票數量是在我們的公司治理和薪酬委員會選擇的確定日期確定的 ，方法是將指定高管選擇的減薪或其他現金薪酬總額除以我們A類普通股在緊接確定日期之前10個交易日的成交量加權平均價 。此外，如果被任命的高管選擇 獲得LTIP單位或A類普通股限制性股票代替現金薪酬，則被任命的高管在被任命的高管的選舉下，根據利益協調計劃獲得額外的LTIP單位或A類普通股限制性股票獎勵， 須遵守三年、五年或八年的懸崖歸屬時間表。授予的額外 個A類普通股的LTIP單位或限制性股票(視情況而定)的數量等於(I)作為以現金支付的補償而授予的A類普通股的LTIP單位或限制性 股票的數量，乘以(Ii)由被任命的高管選擇的限制期確定的 限制倍數(根據下表所示)：(I)LTIP單位或限制性A類普通股(視情況而定)的數量乘以(Ii)由被任命的高管選擇的限制期確定的 限制倍數：

限制期 適用於 所有LTIP單位或A類普通股限制性股票以代替現金補償(視情況而定)，以及根據限制倍數授予的額外 LTIP單位或A類普通股限制性股票(視適用情況而定)，以應對被任命高管自願終止僱傭或因任何原因終止僱傭的風險，如被任命高管的僱傭協議中所述 條款所述。因此，如果被任命的高管 自願離職或因原因被解僱，該被任命的高管將沒收尚未歸屬的所有LTIP單位或A類普通股 的限制性股票。舉例來説，如果被任命的高管選擇接受價值相當於1,000個LTIP單位或A類普通股的限制性股票的現金補償 ，並且被任命的高管選擇了八年的限制期，則被任命的高管 將獲得1000個LTIP單位或A類普通股的限制性股票(如果適用)，以代替被任命的高管 的現金補償。 如果被任命的高管選擇接受價值相當於1,000個LTIP單位或A類普通股的限制性股票的現金補償(如果適用)，並且被任命的高管選擇了八年的限制期，則被任命的高管 將獲得1000個LTIP單位或A類普通股的限制性股票(如果適用)3,000股LTIP單位或A類普通股限制性股票 選擇8年的限制期，因此總共收到2,000股LTIP單位或A類普通股限制性股票 ，如果被任命的高管在歸屬日期 仍受僱於本公司，則將在授予日的八週年時全部歸屬，但如果他因原因被解僱則不會歸屬。如果被任命的 高管被我們無緣無故或因被任命的高管死亡而被解僱, 殘疾或退休(根據當時有效的適用公司政策獲得退休資格後) 在歸屬日期之前，所有未歸屬的LTIP單位和/或A類普通股的限制性股票將在終止時立即全部歸屬 。被任命的高管有權在歸屬之前獲得未歸屬的 LTIP單位和根據利益調整計劃授予的A類普通股限制性股票的股息或其他分配。

財政年度年終傑出股權獎

下表提供了截至2019年12月31日每位被任命的高管持有的已發行LTIP單位和A類普通股限制性股票的信息 。

我們指定的高級管理人員的僱傭協議

我們已與Spodek和Garber先生簽訂了僱傭協議 。僱傭協議的主要條款概述如下。

職位

與Spodek先生的僱傭協議 規定，他將被聘為我們的首席執行官。與加伯先生的僱傭協議規定，他將被聘為我們的總裁、財務主管和祕書。每份僱傭協議都規定，高管將把他所有的營業時間、注意力和精力投入到我們公司的事務中。

術語

僱傭協議的初始 期限為三年，從我們於2019年5月17日首次公開募股(IPO)完成時開始。在初始期限 (以及任何後續續訂期限)結束時，每個僱傭協議的期限將自動延長12個月 ，除非我們或管理人員在期限屆滿前至少90天發出書面通知，表示不打算 延長期限。但是，如果在僱傭 協議期限內發生控制權變更(在我們的股權激勵計劃中定義)，則該期限在控制權變更一週年之前不會到期。與 Spodek先生和Garber先生各自簽訂的僱傭協議規定，他們可以在各自的 僱傭協議規定的期限屆滿前終止。

補償

僱傭協議規定，斯波德克和加伯的初始年薪分別為35萬美元和29萬美元。董事會或公司治理和薪酬委員會可以在高管聘任協議的 期限內提高高管的年度基本工資。

每一份僱傭協議還 規定，高管在任期內的每一年都有機會獲得績效獎金， 斯波德克和加伯的目標分別是基本工資的125%和112.5。董事會或公司治理和薪酬委員會將確定每個日曆年可能獲得的年度獎金，並將規定 任何個人或公司績效目標以及為賺取年度獎金而必須滿足的其他要求。

僱傭協議進一步規定： 每位高管將有資格參加我們的股權激勵計劃和福利計劃，並有權在每個日曆年享受四個 周的帶薪休假。

終端

與Spodek先生和Garber先生各自簽訂的僱傭協議規定，該高管可在任期屆滿前被終止聘用。 我們可在有或無理由或由於該高管殘疾的情況下終止該高管的聘用。 該高管可在有充分理由或無正當理由的情況下終止其聘用。 該高管可在任期屆滿前終止其聘用。 該高管可在有正當理由或無正當理由的情況下終止其聘用。僱傭協議在 高管去世後自動終止。

每個僱傭協議將 術語“原因”定義為：(I)高管未能按照董事會的指示履行實質性職責 (高管因生病或受傷而未能履行職責)，(Ii)高管實質性違反僱傭協議中的義務或違反本公司的實質性書面政策(高管生病或受傷的原因除外)，(Iii)高管違反對我們的職責(Iv)行政人員的行為 對我們造成明顯和實質性傷害，或(V)行政人員被定罪或認罪或無 內容對於重罪，一種涉及道德敗壞或欺詐或不誠實的犯罪，涉及我們的資產。只有在董事會向高管發出終止原因的書面通知 ，並且高管未能在收到通知後30天內對這些原因(如果可以更正)進行補救或補救，達到董事會 合理滿意的程度時，才可以有理由終止高管的離職。 只有在董事會收到通知後30天內，董事會才能以書面通知高管離職 ，並且高管未能在收到通知後30天內糾正或糾正這些原因(如果可以更正)，達到董事會的合理滿意程度。

僱傭協議規定， 高管可以有充分理由辭職。每份僱傭協議將“充分理由”一詞定義為：(I)我們的重大違約行為，或董事會指示高管採取或不採取在 任何一種情況下均屬違法或違反我們重大書面政策的行為或不採取行動；(Ii)高管的職責、職能和責任的實質性減少(以及我們根據交易法不再是一家報告公司，構成其職責、職能和責任的實質性減少)，或者我們阻止該高管的職責、職能和責任的實質性減少。 在這兩種情況下，高管的職責、職能和責任都是違法的或與我們的重大書面政策相違背的。(Ii)高管的職責、職能和責任的實質性減少(以及我們根據交易法不再是一家報告公司，構成其職責、職能和責任的實質性減少)或我們阻止(Iii)大幅削減高管的年度基本工資或年度獎金 機會，或(Iv)要求高管將工作地點遷至距離我們位於紐約塞達赫斯特的主要辦事處50英里以上的地方。行政人員辭職只有在以下情況下才有充分理由： 行政人員向董事會發出書面通知(在行政人員知道他認為構成充分理由的事件或行動後90天內送達)，董事會未能在收到行政人員通知後30天內對該事件或行動進行補救或補救，達到行政人員合理滿意的程度，並且該行政人員在補救期間屆滿後辭職 。

終止合同時的付款

每份僱傭協議都規定，高管有權在因任何原因終止僱傭時獲得“標準解僱福利”。 “標準解僱福利”是(I)支付已賺取但在終止日仍未支付的任何補償(包括基本工資、年度獎金和應計 但未使用的假期)，(Ii)支付欠高管的任何業務費用 ；以及(Iii)根據我們的遞延薪酬、獎勵或其他福利計劃應支付給高管的任何既得利益。

每份僱傭協議都規定， 如果我們無故終止僱傭，或者高管有充分理由辭職，高管有權獲得額外福利；前提是高管及時執行且未撤銷 我們規定的表格中的索賠解除和放棄。額外福利是：(I)一次過現金支付，相當於(X)高管年度基本工資和(Y)高管終止年度的目標 獎金之和的三倍(對於Spodek先生) 或一倍(對於Garber先生)；但條件是，如果董事會或公司治理和薪酬委員會在高管離職前沒有設立“目標”年度獎金，則目標年度獎金將等於高管的年度基本工資，(Ii)在離職後12個月內(或在較早的情況下，當獲得COBRA保險的權利結束時)， 和(Iii)高管的所有未償還股權獎勵，均受時間限制。 如果終止後，董事會或公司治理和薪酬委員會沒有設定“目標”年度獎金，則目標年度獎金將等於高管的年度基本工資，(Ii)在終止後12個月內償還高管及其合格家屬的保費。 和(Iii)高管的所有未償還股權獎勵均受時間限制

控制變更；第280G條

僱傭協議不提供 在我們公司控制權變更時的額外付款或福利，即，如果高管因控制權變更而終止僱傭關係，僱傭協議不會 提供額外或增強的遣散費福利 。儘管如此，根據僱傭協議提供的補償和福利，特別是因控制權變更而被無故解僱或有充分理由辭職時應支付的款項，可能構成守則第280G條規定的“降落傘 付款”，即因控制權變更而支付的補償或福利。

守則第280G節有適用於“降落傘付款”的特殊規則 。如果某些個人收到的降落傘付款超過安全港金額， 付款人將被拒絕為部分付款享受聯邦所得税減免，收款人必須為部分付款支付20%的消費税， 除所得税外。

每份僱傭協議和我們的股權 獎勵計劃都有一項條款，涉及“降落傘付款”的待遇。如果Spodek或Garber先生 有權獲得超過守則規定的避風港金額的“降落傘付款”，則高管的 降落傘付款(根據僱傭協議和其他計劃和協議)將減少到避風港金額， 即在沒有消費税責任或扣除損失的情況下可以支付的最高金額。但是，如果高管將通過獲得全部福利獲得更大的税後福利(計入高管應繳納的20%消費税)，則降落傘支付不會 減少。

行政人員的契諾

與Spodek先生和Garber先生簽訂的僱傭協議禁止高管在“限制期間”從事競爭性就業或商業活動，也禁止高管在限制期間 或我們的任何租户、租賃代表、物業經理、供應商、客户或客户招攬員工的就業機會。 Spodek先生和Garber先生的僱傭協議禁止高管在“限制期限”內從事競爭性就業或商業活動，也禁止高管在限制期限內招攬公司員工 或我們的任何租户、租賃代表、物業經理、供應商、客户或客户。限制期“ 包括高管的聘用期，並在高管終止聘用後繼續 ，但我們無故終止或高管有充分理由辭職除外，直至終止第一個 週年紀念日或控制權變更(根據我們的股權激勵計劃的定義)發生之日(以較早者為準)。

僱傭協議還要求 Spodek先生和Garber先生在僱傭期間和 終止僱傭後對有關我們的信息保密。

股權激勵計劃

我們股權激勵計劃的管理

我們的股權激勵計劃由我們董事會的公司治理和薪酬委員會管理 ，但我們的股權激勵計劃由我們的董事會管理 對非僱員董事的獎勵。本摘要使用術語“管理人” 指代公司治理和薪酬委員會、我們的董事會或其授權代表(視情況而定)。 管理人批准我們股權激勵計劃下的所有獎勵條款。管理員還決定誰將根據我們的股權激勵計劃獲得 獎勵，以及每筆獎勵的條款；前提是非員工董事在任何日曆年都不能獲得超過500,000美元的獎勵。

資格

我們的 子公司和附屬公司(包括我們的運營合夥企業)的所有員工和員工都有資格獲得我們股權激勵計劃下的獎勵。 此外，我們的獨立董事和為我們以及我們的子公司和附屬公司提供服務的個人(包括為我們的運營合夥企業提供服務的 個人)可以獲得我們股權激勵計劃下的獎勵。只有普通法 員工才有資格獲得股票期權獎勵。截至2020年4月30日，我們與大約21名員工、4名非員工董事和1名顧問有資格參與股權激勵計劃 。

共享授權

根據我們的股權激勵計劃，可以發行的A類普通股 股票數量為541,584股。如果股東在我們即將到來的2020 年度股東大會上批准，可發行的最大股票數量可能會增加到1,291,584股。關於股票拆分、 股票分紅、資本重組和某些其他事件，我們的董事會將對根據我們的股權激勵計劃可能發行的A類普通股的總數、個人授予限額和未償還獎勵條款進行其認為適當的調整 。如果任何獎勵終止、到期或被取消、沒收、交換或交出，而沒有行使、支付或以現金結算 ，則受此類獎勵約束的A類普通股股票將 再次可用於我們股權激勵計劃下的未來授予。根據我們的股權激勵計劃，為滿足行使價或預扣税款而投標或扣繳的A類普通股股票可用於未來的授予。

選項

我們的股權激勵計劃授權 授予激勵股票期權(根據守則第422節)和不符合激勵股票期權資格的期權。每項期權的 行權價格將由管理人決定，前提是價格不能低於授予期權當日A類普通股股票 公平市值的100%(如果是授予根據守則第422和424條授予個人的獎勵股票期權，則不得低於授予日A類普通股股票公平市值的110%)。任何期權的行權價一般為：(I)現金， (Ii)保兑支票，(Iii)交出A類普通股股份(或證明A類普通股的所有權)，其總公平市值等於行使日的價格 ，或(Iv)根據聯邦儲備委員會制定的程序通過經紀商付款的方式支付的方式為：(I)現金，(Ii)保兑支票，(Iii)交出A類普通股股份(或證明A類普通股的所有權)，其總公平市值等於行使日的價格 ，或(Iv)根據聯邦儲備委員會制定的程序通過經紀商付款。 期權的期限自授予之日起不能超過十年(如果是授予“百分之十 %的股東”的激勵性股票期權，則不得超過五年)。

股票大獎

我們的股權激勵計劃還為股票獎勵提供了 。股票獎勵是對A類普通股的獎勵，這些股票可能受到可轉讓性限制和管理人在授予之日自行決定的其他限制 。限制( 如果有)可能會在指定的時間段內失效，或者通過滿足條件、分期付款或其他方式失效，具體取決於 管理員的決定。除非適用獎勵協議另有規定，否則獲得股票獎勵 的參與者將擁有股東對這些股票的所有權利，包括但不限於對股票的投票權和 獲得股票股息或分派的權利；但是，受股票獎勵制約的A類普通股 應支付的股息僅在股票獎勵授予時 才會分配，且僅限於股票獎勵的範圍。在股票獎勵不可轉讓或沒收的期間(如有)， (I)參與者不得出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式處置其股票獎勵股票，(Ii)我們將保留任何證明該等股票的證書，以及(Iii)參與者必須為每次股票獎勵向我們交付 股票權力。

股票增值權

我們的股權激勵計劃授權 授予股票增值權。股票增值權賦予接受者在股票增值權行使 時獲得現金、A類普通股股票或兩者的組合的權利。受讓人 在行使股票增值權時將獲得的金額一般相當於行使當日A類普通股 股票的公允市值高於授予日該股票公允市值的超額部分。股票增值 權利將根據管理員確定的條款行使。股票增值權可以與期權授予同時授予，也可以作為獨立授予授予 。股票增值權的期限自授予之日起不得超過十年，如果股票增值權與獎勵股票期權同時授予“百分之十的股東”，則不得超過五年。

績效單位

我們的股權激勵計劃還授權 授予績效單位。績效單位表示，如果達到管理員設定的績效目標，參與者有權根據指定數量的A類普通股股票的值 獲得金額。 管理員將確定適用的績效期限、績效目標以及適用於 績效單位的其他條件。績效目標可能與我們的財務績效或我們運營合作伙伴的財務績效、 參與者的績效或管理員確定的其他標準有關。如果達到績效目標，績效 個單位將以現金、A類普通股或兩者的組合支付。

激勵獎

股權激勵計劃還授權 授予激勵獎勵。激勵獎勵使參與者有權在滿足特定要求的情況下獲得付款。 管理員將確定在獲得激勵獎勵之前必須滿足的要求，這些要求可以 參考管理員規定的一個或多個績效衡量標準或標準來説明。績效目標或 目標可以絕對錶示，也可以相對於一家或多家類似公司的業績或 公佈的指數來表示，並可根據不尋常或非經常性事件、適用税法或會計原則的變化進行調整。 獲得的獎勵將以現金、A類普通股或現金與A類普通股的組合 一次性支付。

其他以股權為基礎的獎勵；LTIP單位

管理員可以根據我們的股權激勵計劃授予其他類型的 股票獎勵，包括LTIP單位。其他基於股權的獎勵由管理人決定，以現金、A類普通股或其他股權的股票 或其組合支付。其他股權獎勵的條款和條件 由管理員決定。

LTIP單位是一類特殊的合作伙伴 對我們的運營合作伙伴關係感興趣。根據我們的股權激勵計劃，每個授予的LTIP單位將被視為等同於獎勵一股A類普通股 ，從而在一對一的基礎上減少該計劃對其他獎勵的股份授權。 我們不會獲得授予員工的任何LTIP單位價值的減税。任何LTIP單位的歸屬期限(如果有)將在發行時確定。LTIP單位，無論是否歸屬，都將獲得與我們運營夥伴關係中的單位相同的季度單位分配 ，這些分配通常等於我們A類普通股的 股票的每股分配。關於季度分配的這種待遇類似於我們股票獎勵的預期待遇 ，無論是否授予，通常都將獲得全額股息。最初，在清算分配方面，LTIP單位不會與我們運營夥伴關係中的單位完全 平價。根據LTIP單位的條款，我們的 運營合夥企業將在發生某些特定事件時對其資產進行重估，並且從授予之日起至此類事件發生期間，我們的運營合夥企業的估值的任何增加都將首先分配給LTIP單位的持有者，以使此類持有者的資本賬户與普通合夥人與OP單位相關的資本賬户持平 。

在 LTIP單位持有人的資本賬户與普通合夥人的資本賬户按單位相等後，LTIP 單位將在所有目的上實現與OP單位的完全平價，包括清算分配。如果達到這種奇偶校驗 ，則可隨時將已授予的LTIP單位轉換為同等數量的OP單位，此後可享有OP單位的所有權利 ，包括贖回/交換權利。但是，在某些情況下不會達到這種平價。 除非達到這種平價，否則LTIP單位持有者對於給定數量的既有LTIP單位將實現的價值將小於我們同等數量的A類普通股的價值。

股息等價物

管理員可以在授予績效單位和其他基於股權的獎勵時授予股息等價物 。股息等價物可以當前支付，也可以作為或有現金債務 應計支付(在這種情況下，股息等價物可能被視為已投資於A類普通股 股票)；但是，如果相關績效單位或其他基於股權的獎勵不會僅僅因為 繼續受僱或服務而授予，則僅當基礎獎勵獲得時才會支付股息等價物。 股息等價物可以現金、A類普通股或其他股票的形式支付。 股息等價物可以現金、A類普通股或其他基於股權的獎勵支付。 紅利等價物可以現金、A類普通股或其他基於股權的獎勵支付。 紅利等價物可以現金、A類普通股或管理人將決定任何股息等價物的條款。

控制的變化

如果我們的控制權發生變化， 管理人可以自行決定，所有未完成的期權、股票增值權、股票獎勵、業績 單位、獎勵或其他基於股權的獎勵將由尚存實體承擔，或由與原始獎勵類型相同且價值基本相等的類似替代獎勵 取代。管理人還可以規定，所有未償還期權和股票增值權在控制權變更時將完全行使 控制權變更時對未償還股票獎勵的限制和條件將失效，績效單位、激勵獎勵或其他基於股權的獎勵將全部獲得。管理人還可以規定， 參與者必須放棄他們的未償還期權和股票增值權、股票獎勵、業績單位、獎勵 獎勵和其他基於股權的獎勵，以換取現金或A類普通股或其他證券的股票 或股東在控制權變更交易中收到的對價，該金額等於(I)根據獎勵獎勵可以賺取的全部金額，(Ii)股東在控制權變更交易中收到的價值，但受 的限制業績單位或其他基於股權的獎勵或(Iii)在期權和股票增值權的情況下，交易價值超過行權價格的 金額。

在以下情況下，我們的股權激勵 計劃下的控制權發生變化：

本守則有適用於 “降落傘付款”的特殊規則，即補償或福利的支付取決於控制權的變更。 如果某些個人收到的降落傘付款超過了守則規定的避風港金額，付款人將被拒絕為部分付款享受聯邦所得税減免，收款人必須為部分付款支付20%的消費税，此外還必須支付所得税 。

如果我們的控制權發生變化，根據我們的股權激勵計劃提供的福利 可視為降落傘付款。在這種情況下，我們的股權激勵計劃規定 計劃福利以及根據其他計劃和協議提供的所有其他降落傘付款將減少到安全港灣金額，即，如果減少允許 收件人獲得更大的税後福利，則可以支付的最高金額不包括消費税責任或扣除損失。但是，如果收件人將通過獲得全部福利獲得更大的税後福利(考慮到收件人應支付的20%消費税 )，則我們的股權激勵計劃和其他計劃和協議下的福利不會減少 。我們的股權激勵計劃還規定，這些條款不適用於 與我們達成協議的參與者，前提是該個人有權獲得我們的20%消費税賠償 20%的消費税。我們指定的兩位高管都沒有這樣一份協議，規定賠償20%的消費税 。

修改；終止

我們的董事會可以隨時修改或終止 我們的股權激勵計劃，條件是任何修改都不能對參與者在未完成獎勵項下的權利造成不利影響 。根據適用法律或紐約證券交易所的要求，我們的股東必須批准任何修訂。我們的 股東還必須批准任何大幅增加我們股權激勵 計劃下參與者應計福利、大幅增加我們股權激勵 計劃下可能發行的A類普通股股票總數(上述股票分紅、股票拆分或其他資本變動除外)的修訂，或大幅修改有關參與我們股權激勵計劃的資格的要求的修訂。除非我們的董事會提前終止 或經股東批准延長我們的股權激勵計劃，否則我們的股權激勵計劃將在董事會通過我們的股權激勵計劃之日的前一天終止 。

401(K)計劃

我們不為員工 維護任何退休計劃，包括指定的高管。

員工購股計劃

我們採用了郵政房地產信託公司(Postal Realty Trust，Inc.)2019年員工股票購買計劃(ESPP)，允許我們的員工以折扣價購買我們A類普通股的股票 。共有100,000股A類普通股預留出售，並根據ESPP授權發行。截至本次招股説明書發佈之日，我們已根據ESPP出售了3538股股票。本守則允許我們提供最高15%的折扣 ，以該股票在要約期開始時的公平市值和要約期的代碼中較低者為準 。

董事薪酬

根據我們的股權 激勵計劃，我們在首次公開發行(IPO)完成後，向非僱員董事首次一次性授予了我們A類普通股的限制性 股票，金額等於以下美元金額除以首次公開募股(IPO)中的公開募股價格：

我們A類 普通股的這些限制性股票將在授予日一週年起的三年內按比例授予。

此外，我們的每位非僱員 董事將獲得以下報酬(如果適用)作為董事服務：