附件 3.1

指定證書

的

Quture 國際公司

根據第 條第78.1955節的規定

內華達州修訂後的法令

系列 A優先股

以下簽名者代表內華達州的Quture International，Inc.(“本公司”)證明 本公司董事會(“董事會”)已正式通過以下決議：

茲決議， 根據本公司公司章程(以下簡稱“公司章程”)授予和賦予董事會的權力，在本公司公司章程授權的1,000萬(10,000,000)股優先股(每股面值0.001美元)中設立A系列優先股，由1,000萬(10,000,000)股組成，該系列股票由1,000萬(10,000,000)股組成，由1,000萬(10,000,000)股組成，由1,000萬(10,000,000)股組成，該系列股票包括1,000萬股(1,000,000,000股)和1,000萬(1,000,000,000)股A系列優先股，現按本公司的公司章程細則授權，設立A系列優先股，包括1,000萬(10,000,000)股以及以下限制、 限制和限制：

A系列優先股的具體權力、優先股、權利和限制如下：

1. 股息撥備。A系列優先股 的持有者在任何現有優先股系列或以後可能不時出現的任何優先股系列 的權利的規限下，有權在支付任何股息(除普通股或其他可轉換為本公司普通股或其他證券和權利以外的應付股息 ，或使其持有人有權直接或間接獲得公司普通股的額外股份)後，從合法可用於該優先股的任何資產中獲得股息 ，或使A系列優先股 的持有人有權直接或間接獲得本公司普通股的任何額外股份( 除普通股或其他可轉換為公司普通股的其他證券和權利外，或使其持有人有權直接或間接獲得公司普通股的額外股份)。就好像A系列優先股已經轉換成普通股一樣。

2. 清算優先權。

(A) 如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在任何現有優先股系列的權利或此後可能不時產生的任何優先股系列的權利的限制下，A系列優先股的持有人有權優先 獲得公司的任何資產因其所有權而分配給普通股持有人。 相當於公司首次發行A系列優先股時實際支付給公司的每股價格的每股金額 股票(每股，“原始發行價”)，加上他們當時持有的每股A系列優先股，加上宣佈的 但未支付的股息。除非公司能夠就A系列優先股的特定銷售確定不同的原始發行價 ，否則A系列優先股的原始發行價為每股0.001美元。如果在公司發生任何清算、解散或清盤時，如此分配給A系列優先股持有人 的資產和資金不足以向該等持有人支付上述全部優先股 金額，則在任何現有優先股系列的權利或今後可能不時出現的任何優先股系列的權利的約束下，公司合法可供 分配的全部資產和資金應按每個優先股系列的持有人以其他方式有權獲得的優先股 金額的比例按比例分配。

(B) 在完成上文第2(A)節規定的分配以及 對任何現有系列優先股的權利或任何系列優先股的權利(此後可能會不時產生)的任何其他分配完成後，如果資產仍留在公司，則剩餘資產應分配給普通股持有人 ，直至普通股持有人收到由此貢獻的原始資本的返還為止 此後，如果資產仍留在公司，則所有剩餘資產應分配給所有普通股持有者 和各系列優先股。按比例基於每個 持有的普通股數量(假設將所有此類優先股轉換為普通股)。

(C) 就本第2條而言，公司的清算、解散或清盤應被視為由以下原因引起： 或包括：(I)另一實體通過任何交易或一系列相關交易收購公司 (包括但不限於任何重組、合併或合併，但不包括僅為改變公司住所而進行的任何合併)；或(Ii)出售本公司全部或實質全部資產， 除非緊接該等收購或出售前已登記在冊的本公司股東將在緊接該項收購或出售後(憑藉作為本公司收購或出售的代價而發行的證券而發行)， 持有尚存或收購實體至少50%(50%)的投票權，其相對百分比約為 與收購或出售前相同的相對百分比。 在緊接該項收購或出售之前，本公司登記在冊的股東將 在緊接該項收購或出售之前(憑藉作為本公司收購或出售的代價而發行的證券)持有幸存或收購實體至少50%(50%)的投票權，與該項收購或出售前的相對百分比大致相同。

(D) 在上文(C)項所指明的任何情況下，如法團收取的代價並非現金，其價值將 視為其公平市價。任何有價證券的估值如下：

(I)不受投資信函或其他類似自由市場限制的證券 ：

(A) 如果在證券交易所交易，其價值應被視為該 交易所的證券在截至收盤前三(3)天的三十日期間的平均收盤價；

(B) 如果場外交易活躍，其價值應被視為截至收盤前三(3)天的三十日期間的收盤出價或成交價的平均值(以適用者為準)；以及

(C) 如果沒有活躍的公開市場，其價值應為其公允市場價值，由 董事會真誠確定。

(Ii) 受投資函或其他自由市場限制(僅因股東的關聯公司或前關聯公司身份而產生的限制除外)的證券的估值方法應是在上文(I)(A)、(B)或(C)中確定的市值的基礎上， 給予 適當折扣，以反映公司與持有 至少多數投票權的持有人共同確定的大約公平 市值

(Iii) 如果第2(C)節的要求未得到遵守，公司應立即：

(A) 安排將關閉推遲到本條第2條的規定得到遵守後的時間；或

(B) 取消該交易，在此情況下，A系列優先股持有人的權利、優惠和特權將恢復並與緊接本協議第2(C)(Iv)節提及的第一份 通知日期之前存在的權利、優惠和特權相同。

(Iv) 本公司應不遲於為批准該交易而召開的股東大會前 天或該交易結束前 前二十(20)天(以較早者為準)向A系列優先股的每位記錄持有人發出該即將進行的交易的書面通知，並應將該交易的最終批准 以書面形式通知該等持有人。(Iv) 本公司應在不遲於批准該交易的股東大會前 或不遲於該交易結束前的 向A系列優先股的每位記錄持有人發出書面通知，通知該等即將進行的交易。第一個此類通知應説明即將進行的 交易的重要條款和條件以及本節2的規定，此後，公司應及時通知這些持有人任何 重大變更。在任何情況下，交易不得早於公司發出本協議規定的第一個通知後二十(20)天，也不得早於公司就本協議規定的任何重大變更發出通知後 十(10)天；但是，如果有權獲得此類通知權或類似通知權的A系列優先股持有者 書面同意，且該持有者至少佔當時所有未償還優先股投票權的多數，則本款規定的期限可以縮短。

3. 贖回。A系列優先股不得贖回，除非經本公司 和待贖回股份持有人雙方同意，而且即使在此情況下，也只能在本指定證書允許的範圍內， 本公司的公司章程和適用法律。

4. 聊天。A系列優先股的持有者應擁有以下轉換權(“轉換 權利”)：

(A) 轉換的權利。在符合第4(C)節的規定下，A系列優先股的每股股票，在A系列優先股的持有人的選擇權 下，可在該股票發行日期後的任何時間，在公司辦事處或該股票的任何轉讓 代理處，轉換為數量為A系列優先股原始發行價除以適用於該股的A系列轉換價格(此後確定為 )的普通股的繳足股款和不可評估的普通股數量。A系列優先股的原始發行價除以適用於該股的A系列轉換價格(此後確定為 )，即可轉換為普通股的全部繳足股款和不可評估的普通股數量。初始A系列轉換比率 應為每股優先股250股普通股。

(B) 自動轉換。A系列優先股的每股應按適用的A系列轉換價格自動轉換為普通股 緊接着(I)公司根據經修訂的1933年證券法的登記聲明 在公開發行中出售其普通股時，按照上述 2(C)節的定義進行公司的清算、解散或清盤，但須受任何清算優先權的限制，其中較早者為有效的A系列轉換價格(A系列轉換價格為A系列轉換價格)；(I)除下文第4(C)節規定的 以外，公司根據經修訂的1933年證券法的登記聲明 在公開發行中出售其普通股；(Ii)上文 2(C)節所界定的公司的清算、解散或清盤，但須受任何清算優先權的限制或(Iii)A系列優先股當時已發行的多數股票的持有人書面同意或同意指定的日期 。

(C) 轉換機制。在A系列優先股的任何持有人有權將A系列優先股轉換為 股普通股之前，該持有人應將有關證書交回公司或A系列優先股的任何轉讓代理的辦公室，並應在 其主要公司辦事處向公司發出書面通知，説明選擇轉換A系列優先股，並在其中註明發行股票 或普通股股票的一個或多個名稱。在此之前，A系列優先股的任何持有人應向公司或A系列優先股的任何轉讓代理交出正式背書的證書，並應向公司的主要公司辦事處書面通知選擇轉換該股票的選擇，並應在其中註明發行股票 或普通股股票的一個或多個名稱。本公司須於其後在切實可行範圍內儘快向A系列優先股持有人或該持有人的代名人 發出及 派送上述持有人有權持有的一張或多張普通股股份數目的證書 或證書 。(B)本公司須於其後儘快向A系列優先股持有人或該持有人的一名或多名代名人發出及 交付上述持有人有權持有的一張或多張普通股股票數目證書。該等轉換 應視為於交回擬轉換的 A系列優先股當日交易結束前作出，而根據該 轉換而有權獲得可發行普通股股份的一名或多名人士，在任何情況下均應視為截至該日期該等普通股的紀錄持有人或該等普通股持有人。如果 轉換與根據1933年證券法登記的證券的承銷發行有關， 任何投標轉換A系列優先股的持有人可以選擇轉換，條件是根據該發行與證券銷售承銷商完成 轉換，在這種情況下，在緊接A系列優先股轉換前 ，有權獲得普通股 的人不應被視為已轉換該A系列優先股。 如果轉換是與根據1933年證券法登記的證券的包銷發行有關的， 任何投標轉換A系列優先股的持有人的選擇權可以根據該發行方式與證券銷售承銷商完成 的交易為條件。在這種情況下，在緊接A系列優先股轉換前的

(D) 某些拆分的優先股轉換價格調整。A系列轉換價格應 隨時調整，如下所示：

(I) 如果公司在購買日期後的任何時間或不時就係列 A優先股確定一個記錄日期，以完成普通股已發行股票的拆分或拆分，或 普通股持有人有權獲得額外普通股或其他可轉換為或有權直接或間接獲得的普通股或其他證券或權利的股息或其他分派 的情況下， 公司應在購買日期後的任何時間或不時確定一個記錄日期，以完成普通股已發行股票的拆分或拆分，或 普通股持有人有權獲得額外普通股或可轉換為或有權直接或間接獲得的其他證券或權利的股息或其他分派。 未支付 持有者對增發普通股或普通股等價物(包括轉換或行使時可發行的額外普通股)的任何代價的額外普通股(下稱“普通股等價物”)，則在該記錄日期(或該股息 分配、拆分或拆分的日期，如果沒有記錄日期)，A系列轉換價格(視具體情況而定)。應適當減少 ，以使該系列中每一股轉換後可發行的普通股數量應按下述第4(D)(Iii)節規定的不時確定的普通股等價物的可發行普通股數量 與已發行普通股和與該等普通股等價物相關的可發行普通股的總和的增加比例增加 。

(Ii) 如果A系列優先股購買日期後任何時候發行的普通股數量因A系列優先股已發行普通股的組合而減少，則A系列轉換價格不得增加或調整 ，A系列優先股每股轉換後可發行的普通股數量不得減少或調整 。(Ii) 如果A系列優先股購買日期後的任何時間發行的普通股數量因A系列優先股的已發行普通股合併而減少或調整，則A系列轉換價格不得增加或調整 ，A系列優先股每股轉換後可發行的普通股數量也不得減少或調整。

(Iii) 以下規定適用於本第4(D)節：

(A) 轉換或行使普通股等價物時可交付普通股的總最高股數(假設 滿足可兑換或可行使的任何條件，包括但不限於時間的推移，但 未考慮潛在的反攤薄調整)應被視為在該等普通股等價物發行時已發行。 可交付普通股的總股數(假設 滿足可兑換或可行使的任何條件，包括但不限於時間的推移，但 未考慮潛在的反攤薄調整)應被視為在該等普通股等價物發行時已發行。

(B) 如果在轉換或行使該等普通股等價物時，可交付普通股的股數或支付給公司的對價發生任何變化，包括但不限於因該等普通股等價物的反稀釋條款而產生的變化 ，在受該等普通股等價物影響或使用該等普通股等價物計算的範圍內，應重新計算A系列轉換價格，以反映該變化。但在行使任何該等期權或權利或轉換或交換該等證券時，不得對實際發行普通股或支付任何該等對價作出進一步調整。

(C) 在任何該等普通股等價物的可兑換或可行使性終止或到期時，A系列 轉換價格(在任何程度上受該等普通股等價物影響或使用該等等價物計算)應重新計算為 僅反映在該等普通股等價物轉換或行使時實際發行的普通股(以及仍可兑換或可行使的普通股等價物)的數量 。

(E) 其他分發。如果公司應宣佈以其他人的證券形式支付的分派， 公司或其他人發行的債務、資產(不包括現金股息)或第4(D)(Iii)節中未提及的期權或權利的證據，則就本第4(E)節而言，在每種情況下，A系列優先股的持有者 應有權獲得任何此類分配的按比例股份，就像他們是公司普通股數量的持有人一樣，A系列優先股的股票在為確定有權獲得此類分配的公司普通股持有人而確定的記錄日期 可轉換為該公司普通股的股票數量 。 為確定有權獲得此類分配的公司普通股持有人，A系列優先股的持有者應有權獲得任何此類分配的比例份額，就像他們是公司普通股的持有者一樣。

(F) 資本重組。如果在任何時候或不時對普通股進行資本重組(除本第4節或第2節其他規定的拆分、合併、合併或出售資產交易外) 應作出撥備，以便A系列優先股持有人此後有權在A系列優先股轉換 時獲得公司股票或其他證券或財產的股份數量，而普通股可交割股票持有人在轉換後將獲得該數量的股票或其他證券或財產。 在任何此類情況下，應在適用本第4條的規定時對A系列優先股持有人在資本重組後的權利進行適當的調整，以使本第4條的規定(包括調整當時有效的A系列轉換價格和轉換A系列優先股時可購買的股份數量)在該事件發生後適用，並在可行的情況下儘可能等同於A系列轉換價格和可購買的股份數量，並在實際可行的情況下儘可能等同於A系列優先股的持有者的權利。 在此情況下，本第4節的規定(包括調整當時有效的A系列轉換價格和轉換後可購買的股份數量)應在該事件發生後適用，並應儘可能等同。

(G) 無減損。本公司不會通過修改其公司章程或通過任何重組、 資本重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動， 避免或試圖避免本公司遵守或履行本協議項下的任何條款。 但將始終本着善意協助執行本第4條的所有規定，並採取所有 必要或適當的行動，以保護A系列優先股持有人的轉換權免受減值。

(H) 沒有零碎股份和調整證書。

(I) A系列優先股的任何一股或多股轉換時，不得發行零股，將發行的普通股數量 應四捨五入為最接近的整數股。零碎股份 是否可在此類轉換後發行，應根據持有者在轉換為普通股時持有的A系列優先股的股份總數 以及在此類轉換後可發行的普通股數量確定 。

(Ii) 在根據本第4條對A系列換股價格進行每次調整或重新調整時， 公司應根據本條款及時計算該等調整或重新調整，並 向每個A系列優先股持有者提供一份列出該等調整或重新調整的證書 ，並詳細説明該等調整或重新調整所依據的事實。 公司應自費計算該等調整或重新調整，並 向每位A系列優先股持有者提供一份列出該等調整或重新調整的證書，並詳細説明該等調整或重新調整所依據的事實。應A系列優先股任何持有人的書面 要求，本公司應在任何時間向該持有人提供或安排向該持有人提供類似的 證書，其中列明(A)此類調整和重新調整，(B)A系列優先股當時的A系列轉換價格 ，以及(C)普通股數量和在轉換A系列優先股股票時將在 收到的其他財產金額(如有)。

(I) 備案日期通知。如果公司為確定誰有權獲得任何股息(現金股息除外) 或其他分派，任何認購、購買或以其他方式獲得任何類別股票或任何其他 證券或財產的股票，或獲得任何其他權利而採取任何 證券類別持有人的記錄，公司應在記錄中指定的日期至少20天前郵寄給A系列優先股的每一持有人， ， ，以確定誰有權獲得任何股息(現金股息除外) 或其他分派，任何認購、購買或以其他方式獲得任何類別股票股票或財產的權利，或獲得任何其他權利，公司應在記錄指定日期至少20天前郵寄給A系列優先股的每位持有人。指明該等股息、分派或權利的目的，以及該等股息、分派或權利的數額及性質的通知，指明該等記錄的日期 。

(J) 轉換時可發行股票的保留。公司應始終保留和保留其授權但未發行的普通股，僅用於實現A系列優先股的股份轉換，其普通股的數量應隨時足以實現A系列優先股的所有已發行股票的轉換 ；如果在任何時候，除A系列優先股持有人可獲得的其他補救措施外， 普通股的已授權未發行股票數量不足以轉換所有當時已發行的A系列優先股，公司將採取其法律顧問認為必要的公司 行動，以將其已授權但未發行的普通股股票數量增加到足以滿足上述目的的 股票數量，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對本公司註冊證書的任何必要修訂的必要批准。

(K) 個通知。根據本第4條的規定，向 A系列優先股持有人發出的任何通知，如果以預付郵資的方式寄往美國，並按公司賬簿上的每個記錄持有人的地址 收件人，則應視為已發出。

5. 投票權。A系列優先股的每股持有者有權在轉換後的基礎上就A系列優先股轉換成的每股 普通股享有250票的投票權，並且就該投票權而言，該持有人擁有與普通股持有人的投票權和權力相等的全部投票權和權力，並有權根據公司章程獲得任何股東大會的通知， 有權與股東一起投票。關於普通股持有者有權投票的任何問題 。然而，不得允許零碎投票權，任何基於折算後的零碎投票權(在彙總每位持有人持有的A系列優先股可轉換成的所有股份後)應 舍入為最接近的整數(一半向上舍入)。

6. 保護性條款。根據可能不時產生的一系列優先股的權利 ，只要A系列優先股的流通股總數至少為200,000股，公司在未事先獲得至少多數A系列優先股的持有人批准(按法律規定，以投票或書面同意)之前，不得 獲得至少多數當時已發行的A系列優先股的持有者的批准 ：

(A) 修訂或廢除公司的公司章程或章程的任何規定，如果這樣做會對A系列優先股的權利、優惠或特權產生重大不利影響 ；

(B) 增加或減少(贖回或轉換除外)A系列優先股的法定股份總數； 或

(C) 贖回普通股股份(不包括根據 限制性股票購買協議在高級職員、僱員或董事終止時購回的股份)。

7. 轉換庫存狀態。如果A系列優先股的任何股份按照本協議第(Br)4節的規定進行轉換，則該轉換後的股票將被註銷，公司不得重新發行。

茲證明，以下籤署人已於2020年9月9日正式簽署本指定書。

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