美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
根據第 13或15(D)節
1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)
上報日期(最早上報事件日期): 2020年9月23日
Quture International, Inc.
(註冊人的確切姓名見 其章程)
內華達州 | 333-143630 | 20-4682058 | ||
(成立為法團的國家) | (委託文件編號) | (美國國税局僱主身分證號碼) |
勞倫斯大道3445號 紐約州海濱 |
11572 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(646) 768-8417
(註冊人電話號碼,含 區號)
如果 Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的備案義務 (參見一般説明A.2),請勾選下面相應的複選框。下圖):
☐ | 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
☐ | 根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
用複選標記表示註冊人 是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2 (本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司,請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
根據該法第12(B)條登記的證券: 無
每節課的標題 | 交易代碼 | 在其上進行交易的每個交易所的名稱 已註冊 | ||
不適用 | 不適用 | 不適用 |
第5.01項對註冊人控制的更改。
2020年9月23日,作為一項 非公開交易的結果,內華達州公司Quture International,Inc.(“本公司”)的10,000,000股A系列可轉換優先股,每股面值0.001美元(“該股”) 從保管人風險投資有限責任公司( “賣方”)轉讓給FiveT Capital Holding AG(“買方”)。因此,買方成為本公司按全面攤薄基準持有本公司已發行股本及已發行股本投票權約 50.2%的股東 併成為控股股東。為這些股票支付的對價為265,000美元。股票的現金對價 的來源是買方的個人資金。在這筆交易中,David Lazar免除了公司欠他和/或賣方的所有 債務。
除下文所述外,前及新控制人士及其聯繫人之間並無就本公司董事選舉或其他事宜 達成任何安排或諒解。本表格8-K第5.02項中規定的信息通過引用 併入本第5.01項。
項目5.02董事或某些高級職員的離職;董事選舉;某些高級職員的任命;某些高級職員的補償安排。
2020年9月23日,現任董事 和官員立即辭職。因此,擔任董事和高級管理人員的David Lazar不再擔任公司 首席執行官、首席財務官、總裁、財務主管、祕書和董事。在 轉讓生效之日,Wieland Kreuder先生同意擔任公司的新總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管、祕書和董事會主席。
46歲的Wieland Kreuder先生在蘇黎世FiveT Capital AG工作了13年。他於2007年10月至2014年4月擔任執行副總裁,從2014年5月至今擔任董事 。Kreuder先生在2004年4月至2007年9月期間是慕尼黑Baader銀行的股票專家交易員。他擁有霍亨海姆大學經濟學碩士學位。
Kreuder先生已被任命為公司首席執行官、總裁、祕書、財務主管和董事會主席。
第5.03條公司章程或章程的修改; 會計年度變更。
2020年9月10日,本公司向內華達州提交了一份指定證書 ,將本公司A系列優先股的轉換和投票權從每股面值0.001美元 改為每1股A系列優先股250美元。
項目9.01財務報表和證物。
(D)展品。
3.1 | 指定證書,於2020年9月10日提交給內華達州州務卿。 | |
99.1 | 股票購買協議,日期為2020年9月23日,由賣方和買方簽署。 | |
99.2 | 董事決議,日期為2020年9月23日。 |
1
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
2020年9月25日
Quture International,Inc. | ||
由以下人員提供: | /s/Wieland Kreuder | |
威蘭·克魯德(Wieland Kreuder) | ||
標題: | 總統 |
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展品索引
證物編號: | ||
3.1 | 指定證書,於2020年9月10日提交給內華達州州務卿。 | |
99.1 | 股票購買協議,日期為2020年9月23日,由賣方和買方簽署。 | |
99.2 | 董事決議,日期為2020年9月23日。 |
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