425

申請者：Brookfield Infrastructure Corporation

(選管會檔案第001-39250號)

和

Brookfield 基礎設施合作伙伴L.P.

(選管會檔案第001-33632號)

根據1933年證券法第425條

主題公司：InterPipeline Ltd.

Brookfield Infrastructure和InterPipeline宣佈

隨後的收購交易和要約的完成

布魯克菲爾德基礎設施和國際管道有限公司內部管道)高興地宣佈，他們已就一份法定安排計劃達成安排協議，根據該協議，Brookfield Infrastructure將收購所有剩餘的InterPipeline普通股(The後續收購交易)

Brookfield Infrastructure還宣佈其收購報價於年2月3日到期2021年22日(修訂後的報盤？)收購非Brookfield Infrastructure擁有的InterPipeline的全部普通股

在支付根據要約投標的InterPipeline普通股後，Brookfield Infrastructure將擁有InterPipeline普通股的76.4%

有問題還是需要幫助？聯繫勞雷爾·希爾諮詢小組，電話：1-877-452-7184或發送電子郵件至assistant@larelhill.com

布魯克菲爾德，新聞，2021年9月3日(環球通訊社)-布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴公司(紐約證券交易所股票代碼：BIP；多倫多證券交易所股票代碼： BIP.UN)及其機構合作伙伴(統稱為布魯克菲爾德基礎設施公司)和Inter Pipeline公司(多倫多證券交易所股票代碼：IPL)高興地宣佈報價到期。自要約最初到期以來，Brookfield 基礎設施已在強制性延長期內認購了根據要約投標的33,087,736股InterPipeline普通股。在支付此類InterPipeline普通股後，Brookfield 基礎設施公司將把其對InterPipeline的持股比例提高到76.4%。

招標的最終結果

Brookfield Infrastructure已認購了根據要約投標的所有Inter Pipeline普通股，包括在強制性延期期間投標的增量 3310萬股普通股。根據Inter Pipeline股東的選擇，Inter Pipeline股東將獲得總計2750萬股Inter管道普通股的現金，以及總計560萬股Inter Pipeline普通股的Brookfield Infrastructure Corporation A類可交換從屬投票權股票(BIPC股票)或可交換LP單位(定義見要約)。由於股東選擇獲得的BIPC股票或可交換LP單位少於要約提供的股份，因此沒有按比例分配。

在支付報價到期前投標的增量InterPipeline普通股後，Brookfield Infrastructure將擁有InterPipeline普通股的76.4%。在所有認購日期合計，9,500萬股InterPipeline普通股的持有者選擇了BIPC股票或可交換LP單位，佔要約投標股份的33.2%。由於按比例分配，將向或已經向Inter Pipeline股東發行總計2200萬股BIPC股票或可交換LP單位，佔要約對價的30.7% 。

後續收購交易

要約到期後，Brookfield Infrastructure和InterPipeline立即簽訂了一項安排協議(安排協議)，規定根據商業公司法(艾伯塔省)(安排)。

這一安排構成了要約中設想的後續收購交易，根據該交易，Brookfield Infrastructure將獲得InterPipeline普通股100%的所有權。

根據協議條款，除布魯克菲爾德基礎設施公司外，InterPipeline普通股的持有者將有權選擇接受與要約相同的每股對價，即：

每股InterPipeline普通股現金20.00加元；

BIPC份額的0.250；或

它們的任意組合

InterPipeline普通股持有者獲得BIPC股票或可交換LP單位的權利將按比例分配，如安排中所述。

由於(I)Brookfield Infrastructure對超過662/3%的已發行InterPipeline普通股行使控制權和指揮權，以及(Ii)根據要約認購的Inter Pipeline普通股佔InterPipeline普通股附帶的多數投票權，並可能就任何所需的 n少數批准投票，Brookfield Infrastructure有能力確保後續收購交易的股東投票獲得成功結果。

有關安排協議條款、安排及交易背景的額外資料，將於為審議該項安排而召開的跨管道股東特別大會的管理資料通函(通函)中提供。預計該通函將於10月初郵寄給InterPipeline 股東，InterPipeline特別會議將於10月下旬召開，隨後的收購交易將於10月底完成。

安排協議和通函的副本將在SEDAR上的InterPipeline簡介下提供，網址為： www.sedar.com。

在隨後的收購交易完成後，Brookfield Infrastructure將尋求將Inter Pipeline普通股從多倫多證券交易所的交易中退市。

致InterPipeline股東的更多信息

Brookfield Infrastructure是一家領先的全球基礎設施公司，在北美、南美、亞太地區和歐洲的公用事業、運輸、中游和數據行業擁有和運營高質量、長壽命的資產。我們專注於那些收入收縮並受到監管的資產，這些資產產生了可預測和穩定的現金流。投資者可以通過總部位於百慕大的有限合夥企業Brookfield Infrastructure Partners L.P.(紐約證券交易所代碼：BIP；多倫多證券交易所代碼：BIP.UN)或加拿大公司Brookfield Infrastructure Corporation(紐約證券交易所代碼：BIP；多倫多證券交易所代碼：BIPC)訪問其投資組合。欲瞭解更多信息，請訪問 www.brookfield.com/Infrastructure。


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Brookfield Infrastructure Partners是布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management)的旗艦上市基礎設施公司，Brookfield Asset Management是一家全球另類資產管理公司，管理着超過6250億美元的資產。欲瞭解更多信息，請訪問www.brookfield.com。

Inter Pipeline Ltd是一家主要的石油運輸和天然氣液體加工企業，總部位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里。 InterPipeline在加拿大西部擁有和運營能源基礎設施資產，並正在建設哈特蘭石化綜合體(Heartland PetroChemical Complex)，這是北美第一個綜合丙烷脱氫和聚丙烯設施。InterPipeline是S&P/TSX 60指數的成員，其普通股在多倫多證券交易所交易，代碼為IPL。欲瞭解更多信息，請訪問www.interPipeline.com。

沒有要約或邀約

本新聞稿僅供參考，並不構成買賣任何證券的要約，也不構成出售或購買任何證券的要約。收購Brookfield 基礎設施公司的InterPipeline普通股和發行證券將完全由安排協議中規定的條款和條件進行，並受安排協議中規定的條款和條件的約束。

致InterPipeline股票美國持有者的通知

Brookfield Infrastructure在要約中提出BIPC股票的要約和出售，但須遵守BIPC和BIP的登記聲明，該聲明涵蓋了此類要約和出售，該聲明已根據修訂後的1933年美國證券法提交給美國證券交易委員會(SEC)，並於2021年8月18日被SEC宣佈生效。涉及該要約和出售的登記聲明包括與該要約和出售有關的各種文件。我們敦促InterPipeline的投資者和股東閲讀此類註冊聲明和在獲得這些文件後提交或將提交給SEC的與要約相關的任何和所有其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為這些文件包含或將包含重要的信息。您可以在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)的BIP和BIPC發行人檔案下免費獲得此類註冊聲明的副本，以及有關BIP和BIPC的其他相關文件，或涉及發行BIP和BIP有限合夥單位的此類交易，或免費向Brookfield Infrastructure索取，地址為紐約紐約維西街250號15樓，郵編：10281-1023，或致電(212)417-

Brookfield Infrastructure將完成的後續收購交易預計將根據1933年美國證券法(修訂後)第3(A)(10)節的註冊要求豁免在美國進行，並將遵守加拿大的披露要求(與美國的要求不同)。

BIPC是一家外國私人發行人，Brookfield Infrastructure 獲準根據加拿大與美國不同的披露要求準備要約收購和收購投標通告和相關文件。BIPC根據國際財務報告準則編制財務報表，這些報表可能無法直接與美國公司的財務報表進行比較。

Inter Pipeline的股東應該意識到，擁有BIPC股票可能會使他們在美國和加拿大都面臨税收後果。要約收購和收購投標通告可能沒有完全描述這些税收後果。InterPipeline 股東應閲讀收購要約和收購投標通告中的任何税務討論，並敦促InterPipeline股票的持有者諮詢他們的税務顧問。

InterPipeline股東根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為Brookfield Infrastructure Corporation


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布魯克菲爾德基礎設施公司在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊，其部分或全部高級管理人員和董事以及產品説明書中點名的部分或全部專家居住在美國境外，布魯克菲爾德基礎設施公司的大部分資產和此類人員的資產位於美國境外。美國的Inter Pipeline股東可能無法在非美國法院起訴Brookfield Infrastructure或其高級管理人員或董事違反美國聯邦證券法。強迫這些當事人接受美國法院的管轄或執行從美國法院獲得的判決可能很困難。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本新聞稿可能包含加拿大各省證券法所指的前瞻性信息，以及1933年美國證券法(經修訂)第27A條、1934年美國證券交易法(經修訂)第21E條以及任何適用的加拿大證券法規所指的前瞻性陳述。“相信”、“期望”、“將會”等詞語是對未來事件、趨勢或前景的預測或指示，與歷史問題無關，識別上述表述和其他前瞻性表述。本新聞稿中的前瞻性陳述包括有關後續收購交易的條款和時間的陳述，以及與布魯克菲爾德基礎設施公司尋求將InterPipeline普通股退市的意圖有關的陳述。

儘管Brookfield Infrastructure 相信這些前瞻性陳述和信息是基於合理的假設和預期，但讀者不應過度依賴它們或本新聞稿中的任何其他前瞻性陳述或信息。未來事件的實際結果可能與本文中的前瞻性陳述和信息不同，這些前瞻性陳述和信息受許多已知和未知的風險和不確定性的影響。可能導致實際事件與本新聞稿中預期或暗示的事件大不相同的因素包括：獲得監管部門批准(包括多倫多證交所和紐約證交所的批准)並滿足任何可能交易的其他成交條件的能力；從擬議的交易中實現財務、運營和其他好處的能力；我們經營的司法管轄區和其他地方可能影響我們產品和服務市場的總體經濟狀況；市場狀況對我們業務的影響；Brookie的成功Brookfield Infrastructure的股權和債務融資的可用性，在競爭性基礎設施領域有效完成交易並將收購整合到現有運營中的能力，有可能擾亂我們投資的業務和行業的技術變化，關鍵商品的市場狀況，可能對我們業務的財務和運營業績產生重大影響的價格、供應或需求，以及Brookfield Infrastructure提交給加拿大和美國證券監管機構的其他文件中描述的其他風險和因素。除非法律另有規定, Brookfield Infrastructure不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述或信息的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。


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如需更多信息，請聯繫：

布魯克菲爾德基礎設施


媒體：		投資者：

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公關部副總裁		投資者關係部經理
電話：(416)943-7937		電話：(416)956-5183
電子郵件：sebastien.bouchard@brookfield.com		電子郵件： kate.White@brookfield.com

內部管道


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企業傳播部經理		財務和投資者關係副總裁
電話：(403)717-5725		電話：(403) 290-6015或1-866-716-7473
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股東問題/投標協助

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北美美國免費電話：1-877-452-7184 (+1-416-304-0211北美以外)

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