Form 424B2

DXC Technology Company(DXC)將提供其20%到期高級票據的本金總額( )和20%高級票據到期的本金總額( )和20%高級票據的本金總額(以及20%的票據和20%的票據)。20期票據將於，20期到期，20期票據將於，20期到期。DXC將從2022年開始，每半年支付一次的現金利息，每年支付一次的利息。該批債券將由原來發行日期起計利息。

DXC可以在債券到期前的任何時間和時間，根據其選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格在本招股説明書附錄中説明。

債券將為DXC的無抵押優先債務。債券的兑付權優先於DXC現有和未來的所有債務以及明確從屬於債券的其他義務；平價通行證我們有權用我們所有現有和未來的債務(包括但不限於我們的其他優先票據)進行償付，包括但不限於我們的其他優先票據；在擔保該等債務或其他有擔保債務的資產範圍內，實際上優先於我們的任何有擔保債務和其他有擔保債務；以及實際上優先於我們子公司的任何債務。

這兩套債券目前均沒有公開發售。我們不打算申請任何一個系列的債券在任何證券交易所上市，或申請將任何一個系列的債券納入任何自動報價系統。

投資這些票據涉及風險。您應閲讀本招股説明書附錄中的風險因素(從S-6頁開始)和本文引用文件中的風險因素，瞭解有關您在投資前應考慮的重要風險的更多信息。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

每20張紙幣

總計

每張紙條

總計

公開發行價⁽¹⁾

承保折扣

扣除費用前的收益，給DXC

(1)	如果結算髮生在原始發行日期之後，則另加自原始發行日期起計的利息。

承銷商預計在2021年左右通過存託信託公司的設施，包括其參與者Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV(作為Euroclear系統的運營商)，以簿記形式將票據交付給購買者。

聯合賬簿管理經理


美國銀行證券		花旗集團		摩根大通


勞埃德證券		瑞穗證券(Mizuho Securities)		MUFG

本招股説明書增刊日期為2021年。


	頁面
招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊及隨附的招股説明書		S-II
關於前瞻性陳述的警告性聲明		S-III
摘要		S-1
風險因素		S-6
收益的使用		S-7
大寫		S-8
註釋説明		S-10
美國聯邦所得税的重要考慮因素		S-19
包銷		S-25
法律事項		S-31
專家		S-31
在那裏您可以找到更多信息		S-32

招股説明書

關於本招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警告性聲明		2
在這裏您可以找到更多信息；通過參考合併		4
“公司”(The Company)		6
風險因素		7
收益的使用		11
債務證券説明		12
環球證券		21
配送計劃		26
法律事項		27
專家		27

S-I

本文檔由兩部分組成。第一部分為本招股説明書補充資料，介紹與本公司有關的若干事項，載有是次發行債券的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2020年8月13日，其中提供了有關我們可能不時提供的債務證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄中的信息還對附帶的招股説明書通過引用包含或併入的信息進行添加、更新、修改和取代(如果適用)。如果本招股説明書附錄中的信息或本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息與隨附的招股説明書或其中以引用方式併入的信息不一致，則本招股説明書附錄或本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息將適用，並且在與之不一致的情況下，將取代隨附的招股説明書中的信息。

吾等及承銷商並無授權任何人士向閣下提供資料或作出任何陳述，但本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何免費書面招股説明書中所載或納入的資料或陳述除外。我們和承銷商不對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些票據的司法管轄區出售這些票據。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。對於我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中包含的信息並通過引用併入本招股説明書的情況，您應假定此類信息僅在這些文件各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

在您決定投資於本説明書之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、隨附的招股説明書中描述的註冊聲明(包括其附件)、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文檔。在本招股説明書附錄的標題下介紹了合併的文件，您可以在其中找到更多信息。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中提到的DXC、？公司、？我們、？我們和？我們的合併子公司指的是DXC技術公司及其合併子公司。術語？CSC？是指DXC的直接全資子公司計算機科學公司及其合併子公司，術語？HPE？是指惠普企業公司，術語？？HPES？是指HPE的企業服務業務。美元和美元這兩個術語指的是美元，它是美利堅合眾國的官方貨幣。？

S-II

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文通過引用合併的文件中包含的所有與歷史事實無關的陳述和假設均構成前瞻性陳述。前瞻性陳述通常包括以下詞彙：預期、相信、估計、預期、預測、目標、打算、目標、目的、目標、目的、目標、目標、目的、目標、目標、計劃、計劃、項目、戰略、目標和計劃，以及詞語和術語。這些陳述和假設與歷史事實並不直接或完全相關。前瞻性陳述通常包括預期、相信、估計、預期、預測、目標、計劃、計劃、項目、戰略、目標和意願等詞彙和術語這些聲明代表當前的期望和信念，不能保證此類聲明中描述的結果將實現。

前瞻性陳述包括有關我們的財務狀況、運營結果、現金流、業務戰略、運營效率或協同效應、資產剝離、競爭地位、增長機會、股票回購、股息支付、管理計劃和目標以及其他事項的陳述。此類陳述受許多假設、風險、不確定性和其他因素的影響，這些假設、風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與此類陳述中描述的大不相同，其中許多都不在我們的控制範圍之內。此外，其中許多風險和不確定性目前被冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)危機放大，並可能在未來繼續被放大，以及影響我們的客户、員工、供應商及其運營所在的經濟和社區的各種私人和政府應對措施的影響。

重要可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素包括但不限於：

新冠肺炎危機的規模、持續時間和地理影響的不確定性，其對全球經濟的影響，以及當前和潛在的旅行限制的影響，呆在家裏為應對危機而實施的命令和經濟限制；

宏觀經濟和地緣政治趨勢和事件的影響；

我們無法實現我們的戰略目標；

我們無法在我們的戰略交易中取得成功；

在快速變化的監管環境中，安全事件(包括入侵、網絡攻擊、內部威脅、敏感數據泄露或未能遵守數據保護法律和法規)導致我們的聲譽受到責任或損害的風險；在每種情況下，無論是故意的還是意外的；

我們無法開發和擴展我們的服務產品來滿足新興業務需求和技術趨勢，包括我們無法在企業技術堆棧上銷售差異化服務；

與我們的國際業務相關的風險；

我們的信用評級以及管理營運資金、再融資和籌集額外資金以滿足未來需求的能力；

企業面臨的競爭壓力；

我們無法準確估計合同的服務成本和完成時間表；

我們和我們的供應商、客户和合作夥伴的執行風險；

我們無法留住和聘用關鍵人員並與關鍵合作伙伴保持關係；

我們無法遵守政府法規或採用新的法律或法規；

我們無法實現重組計劃的預期效益；

S-III

不能保證任何前瞻性聲明中提出的任何目標或計劃都能夠或將會實現，敬請讀者不要過度依賴此類聲明，因為這些聲明僅説明發布日期。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務更新或發佈對任何前瞻性陳述的任何修訂，或報告本招股説明書附錄日期之後的任何事件或情況，或反映意外事件的發生。

S-IV

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的一些信息。它可能不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文檔。您尤其應閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的風險因素一節，以及從截至2021年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中引用併入本招股説明書附錄的風險因素部分，以瞭解有關您在就票據做出投資決定之前應考慮的重要風險的更多信息。

我們的業務

概述

我們是全球IT服務市場的領導者。我們在70多個國家和地區擁有超過13萬名員工，幫助我們的全球客户(佔當今財富500強公司的一半以上)通過我們的企業技術堆棧中的最新技術創新運行任務關鍵型系統。我們的客户信任我們能夠創新並提供變革性的解決方案，將性能、盈利能力、競爭力和客户體驗提升到新的水平。

在過去兩年中，我們已經踏上了轉型之旅，尋求穩定並隨後發展我們的財務軌跡。從2021財年前三個季度的兩位數百分比下降，到2022財年第一季度，我們的同比有機增長穩步增長至較低的個位數百分比。這一有機增長過程是由連續五個季度的帳簿對帳單大於 1.0x。

細分市場和服務

我們的可報告細分市場是全球業務服務(GBS？)和全球基礎設施服務(GIS？)。

全球業務服務

GBS提供創新的技術解決方案，幫助我們的客户解決關鍵業務挑戰，並根據每個客户的行業和特定目標加快轉型。GBS產品包括：

分析與工程。我們的分析服務組合和廣泛的合作伙伴生態系統可幫助客户快速洞察、自動化運營並加快轉型進程。我們提供軟件工程和解決方案，使企業能夠運行和管理其任務關鍵型功能，實現運營轉型，並開發新的業務方式。

應用。我們使用先進的技術和方法加速創建、現代化、交付和維護高質量、安全的應用程序，使客户能夠更快地進行創新，同時降低跨行業的風險、上市時間和總擁有成本。我們的垂直領域知識產權包括保險、銀行、資本市場和汽車等領域的解決方案。

業務流程服務。包括集成和優化前臺和後臺流程，以及靈活流程自動化。這有助於公司降低成本，將業務中斷、人為錯誤和運營風險降至最低，同時改善客户體驗。

S-1

IT外包(ITO？)。我們的ITO服務支持基礎設施、應用程序和工作場所IT 運營，包括硬件、軟件、物理/虛擬最終用户設備、協作工具和IT支持服務。我們幫助客户安全地優化運營，以確保其系統的連續性並響應新的業務和工作場所需求，同時實現成本外賣，所有這些都需要有限的資源、專業知識和預算。

現代職場。通過智能協作、現代設備管理、數字支持服務、物聯網和移動服務提供符合客户員工、業務和IT需求的服務，提供類似消費者的數字體驗。

最新發展動態

2021年9月2日，DXC Capital Funding DAC，DXC Capital Funding DAC(DXC Capital Funding DAC)的全資子公司，為其先前宣佈的2027年到期的0.450%優先債券中的7.5億歐元債券(債券)和2031年到期的0.950%優先債券中的6.0億歐元債券(債券0.950%，連同0.450%的債券，新歐元債券)定價。新的歐元票據由DXC Capital Funding發行，根據1933年證券法(修訂後的證券法)下的第144A條規則向合格機構買家發售，並根據證券法下的S規定在美國境外發行。我們估計發售新歐元債券的淨收益約為13.37億歐元，扣除最初購買者的折扣和本公司應支付的其他費用後。

新發行的歐元紙幣將由DXC和盧森堡私人有限責任公司DXC盧森堡國際有限公司(DXC盧森堡International S.àR.L.)無條件和不可撤銷地擔保。法國興業銀行責任限額)，DXC Capital Funding(DXC Capital Funding)的直接母公司。我們目前打算將發售新歐元債券所得款項淨額主要用於全額償還我們的歐元定期融資(定義見下文)項下4億歐元的未償還借款本金總額、償還我們的4.250%債券(定義見下文)、償還我們的2.750%債券(定義見下文)以及償還我們的其他未償還優先債券。DXC Capital Funding打算將資金借給Holdings，以促進我們的全球結構的相應調整。

2019年3月15日，我們與某些金融機構簽訂了本金總額為美元的延遲提取優先無擔保定期貸款信貸協議-相當於約20億美元，其中包括(I)本金總額5億美元的A-1批美元貸款，這些貸款計劃在定期貸款提供資金後的五年內到期(融資日期#年)，其中包括：(I)A-1期美元貸款，本金總額為5億美元，計劃在定期貸款獲得資金後的五年內到期(融資日期約為18億美元)，其中包括(I)本金總額為5億美元的A-1批美元貸款，這些貸款計劃在定期貸款融資後五年的日期到期(融資日期約為18億美元)，(Ii)本金總額7.5億歐元的A-2期歐元定期貸款，本金總額定於供資日期後兩年到期；(Iii)本金總額7.5億歐元的A-3期歐元定期貸款，計劃在供資日後三年到期(歐元定期貸款)。截至2021年6月30日，我們的歐元定期貸款下的未償還借款為4億澳元，按2021年6月30日的匯率計算為4.73億美元。此類借款按我們選擇的一個月、兩個月、三個月或六個月的歐洲貨幣利率計息，外加0.55%至1.05%的利差，這是基於我們公佈的信用評級。

S-2

0.450釐債券的利率為0.450釐，利息為。每年年息0.450釐的債券將於每年九月十五日派息，由二零二二年九月十五日開始計算。債券將於二零二七年九月十五日期滿。0.950釐債券的利息為0.950釐每年年息0.950釐的債券將於每年九月十五日派息，由二零二二年九月十五日開始計算。債券將於二零三一年九月十五日期滿。歐元債券發行預計將於2021年9月9日結束，具體取決於慣例條件。

企業信息

DXC成立於2017年4月1日，由CSC和HPES合併而成(HPES合併)。DXC公司成立於內華達州。我們的主要執行辦事處，包括我們的全球總部，位於弗吉尼亞州泰森斯大道1775號，泰森斯，郵編：22102，我們的電話號碼是(7032459700)。我們的網站地址是www.dxc.technology。這只是一個文本參考。本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書附錄的一部分，不應作為與債券相關的任何投資決定的依據。

S-3

以下摘要僅供您參考。此摘要並不完整。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分包含的全文以及有關注釋和本次產品的更多詳細信息。有關注釋和契約(定義如下)的更詳細説明，請參閲本招股説明書附錄中的註釋説明和隨附的招股説明書中的債務證券説明。

發行人

DXC科技公司

發行的證券

到期的高級債券本金總額為20美元。

到期日	20號票據將於20號到期， 20號將於 20號到期。

利率，利率

這20期債券的利息將按%計算。每年而20期債券的利息將按%計算。每年.

付息日期	債券的利息將於2022年開始，每半年支付一次，每年拖欠一次。

可選的贖回

債券可在任何時間及不時按“債券説明”所述的贖回價格贖回全部或部分債券，並可選擇贖回全部或部分債券。

控制變更觸發事件

一旦發生控制權變更觸發事件(如票據變更觸發事件描述所述)，作為票據持有人，您將有權促使我們按本金的101%回購您的票據，外加截至(但不包括)回購日期的應計和未付利息(如果有的話)。參見備註？控制變更觸發事件的説明。？

排名	債券將是我們的直接、無條件、無擔保和無從屬的一般債務，排名如下：

優先兑付我們現有和未來的所有債務和其他債務，而這些債務和其他義務在兑付權上明確從屬於票據；

平價通行證有權用我們現有的和未來的所有債務進行償付，而這些債務並不是如此從屬的；

在擔保該等債務或其他擔保債務的資產範圍內，實際上次於我們的任何擔保債務和其他擔保債務；以及

有效地低於我們子公司的任何負債。

我們和我們的子公司有大量未償債務。有關此類債務的説明，請參閲註釋12至

S-4

DXC可未經債券持有人同意，增發任何一個系列的債券，其評級、利率、到期日及其他條款均與該等債券相同。提供如果出於美國聯邦所得税的目的，額外票據不能與該系列票據互換，則額外票據將使用與之前發行的該系列票據不同的CUSIP編號發行。

收益的使用

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於償還我們4.125%的債券、4.75%的債券和7.45%的債券(每種債券都在這裏定義)的全部或部分償還，其餘的用於償還我們的其他現有債務。見收益的使用。

記賬形式和麪額

債券將以完全註冊的形式發行，並將由不含利息券的全球證券代表。全球證券將存放在紐約存託公司(DTC)的託管人名下，並以其指定人的名義登記。與債券有關的契約條款將規定，只有在某些有限的情況下，才能發行最終的登記票據。投資者可以選擇通過DTC及其直接或間接參與者持有全球證券的權益，如所附招股説明書中全球證券賬簿登記、交付和表格中所述。債券將以最低面額2,000元及超出面額1,000元的整數倍發行。

交易	每個系列的債券都是新發行的證券，沒有既定的交易市場，因此不能保證任何系列債券的任何市場都會發展，也不能保證任何可能發展的市場的流動性。承銷商已通知我們，他們打算為每個系列的債券做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何系列債券的做市行為，而不另行通知。有關承銷商可能進行的做市活動的更多信息，請參閲 n承銷。

風險因素	投資債券涉及風險。您應閲讀本招股説明書附錄中的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的風險因素、附帶的招股説明書和我們截至2021年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

受託人

美國銀行全國協會。

S-5

債券的任何投資都有很高的風險。在決定是否購買票據之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，包括隨附的招股説明書和我們的Form 10-K年度報告(截至2021年3月31日的財年)中風險因素標題下的風險，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告，這些報告以引用方式併入本文。所附招股説明書和合並文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。隨附的招股説明書和合並文件中討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲本招股説明書附錄中關於前瞻性陳述的告誡聲明。

S-6

2025年到期的4.125釐優先債券(4.125釐債券)的利息為4.125釐每年債券利率為4.125釐，將於每年四月十五日及十月十五日期滿。2027年到期的4.750釐優先債券(債券利率為4.75釐票據)的利息為4.75釐每年債券將於每年四月十五日及十月十五日到期，息率為4.75釐的債券將於二零二七年四月十五日期滿。2029年到期的7.45%優先債券(7.45%債券)計息，利率為7.45%每年債券將於每年四月十五日及十月十五日到期，息率為7.45釐的債券將於二零二九年十月十五日期滿。

S-7


	截至2021年6月30日
(單位：百萬)	實際		作為調整後的對於歐元提供票據服務		作為進一步調整為特此提供
	(未經審計)
現金和現金等價物	$	2,460	$	2,656	$

短期債務：
商業票據	$	237	$	237	$	237
長期債務的當期到期日		220		220		220
融資租賃負債當期到期日		360		360		360

短期債務總額和長期債務的當期到期日		817		817		817

長期債務：
2023年到期的歐元定期貸款		473
4.25%優先債券，2025年到期⁽¹⁾		504
4.125%債券		463		463
2.75%優先債券將於2025年到期		343
優先債券將於2026年到期，息率1.75%		767		767		767
4.75%債券⁽¹⁾		506		506
7.45%債券⁽²⁾		267		267
優先債券2027年到期，息率0.450⁽³⁾				889		889
0.950釐優先債券，2031年到期⁽³⁾				710		710
在此提供20張票據
在此提供20張票據
循環信貸安排
融資租賃負債		808		808		808
根據長期融資獲得的資產的借款		498		498		498
可強制贖回的已發行優先股		63		63		63
其他借款		4		4		4

長期債務		4,696		4,975
減去：長期債務的當前到期日		580		580		580

長期債務總額，扣除當前到期日	$	4,116	$	4,395	$

S-8


	截至2021年6月30日
(單位：百萬)	實際			作為調整後的對於歐元提供票據服務			作為進一步調整為特此提供
	(未經審計)
股東權益：
優先股	$			$			$
普通股		3			3			3
額外實收資本		10,713			10,713			10,713
累計赤字		(5,045	)		(5,045	)		(5,045	)
累計其他綜合損失		(426	)		(426	)		(426	)
庫存股，按成本計算		(168	)		(168	)		(168	)

股東權益總額		5,077			5,077			5,077
附屬公司的非控股權益		309			309			309

總股本	$	5,386		$	5,386		$	5,386

總市值	$	10,319		$	10,598		$

(1)	2025年到期的4.25%的優先債券和4.75%的債券分別反映了的實際未償還本金金額，以及由HPES合併產生的採用公允價值會計產生的1000萬美元的未攤銷保費總額。

(2)	7.45%的債券反映了實際未償還本金金額，以及HPES合併產生的採用公允價值會計產生的3300萬美元的未攤銷保費總額。

(3)	反映2021年9月2日歐元新發行的歐元票據本金總額的美元等價物，匯率為1美元=1.1875美元，由華爾街日報.

S-9

以下，以及隨附的招股説明書中的債務證券描述項下包含的附加信息，是對契約和票據的重要條款的摘要。本説明補充了隨附的招股説明書中的債務證券説明下的信息，並且在與之不一致的情況下，替換了隨附的招股説明書中的説明。如果我們使用本招股説明書附錄中未定義的術語，您應參考隨附的招股説明書中提供的定義。本招股説明書和隨附的招股説明書中的描述包含對註釋和契約的某些條款的描述，但並不聲稱是完整的，並且受作為登記聲明(本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分)以及19年《信託契約法案》(Trust Indenture Act of 19年)作為證物的契約的所有條款的約束，並通過參考其全部條款而受到限制。本招股説明書和隨附的招股説明書中的描述包含對附註和契約的某些條款的描述，但並不聲稱完整，並且受作為註冊聲明(本招股説明書和所附招股説明書的一部分)的契約的所有條款以及19年《信託契約法案》的約束和約束我們敦促您閲讀本契約(包括附註的形式)，因為它而不是本説明定義了您作為附註持有人的權利。出於本説明的目的，對公司、DXC、我們、我們和我們的引用僅指DXC技術公司，而不是其子公司。(=

一般

每個系列的票據將構成一個單一系列的債務證券，由我們和作為受託人的美國銀行全國協會(受託人)之間的契約發行，日期為2017年3月27日 (基礎契約)，並輔以第九個補充契約，日期為2021年 (連同基礎契約、基礎契約)。

債券將是我們的直接、無條件、無抵押和無從屬的一般債務。債券將與我們不時未償還的所有其他優先無抵押一般債務享有同等的償付權，並享有優先於我們可能產生的任何次級債務的償付權。

截至2021年6月30日，我們及其子公司的未償債務約為49億美元(包括資本租賃債務)。債券實際上將從屬於我們子公司的債務，包括債務。截至2021年6月30日，在歐元債券發行和收益的使用以及此次債券的發行和收益的使用之後，我們的子公司將有大約10億美元的未償債務(包括資本租賃債務)。

本金、到期日和利息

本金總額為$的本金總額為$，本金總額為$的本金總額為美元，本金總額為$的本金為本金總額。這20只票據將於，20日到期，而這20只票據將於20時到期(每種情況下，除非提前贖回)。

這20張票據的利息將按%的利率計息每年20張票據的利息將按%的利率計息每年。利息將每半年支付一次，從2022年和開始，到期日為 (每個日期為一個利息支付日期)，支付給相關係列票據的記錄持有人，日期為適用利息支付日期之前15個日曆日。債券的利息將由債券的發行或開始日期(包括 )起計，幷包括最近的付息日期至(但不包括)相關付息日期。

利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。倘債券的任何付息日期、指定到期日或較早贖回日期適逢非營業日，本金、溢價(如有)及利息(如有)將於隨後的下一個營業日支付及利息(如有)，而其間所應付的款項將不會產生利息。

S-10

契約不限制我們可能產生的其他債務金額。除債券外，我們可不時根據基礎契約發行其他債務證券，而無須取得債券持有人的同意。本公司保留權利，未經任何債券持有人同意，不時以與該系列未償還債券在各方面均相同的條款(除發行日期、開始計息日期及在某些情況下的首次付息日期外)重新開放每個系列債券，以便該等額外債券將與該系列債券合併，組成單一系列，並增加該系列債券的本金總額；提供如果出於美國聯邦所得税的目的，任何額外發行的票據不能與特定系列的票據互換，則額外發行的票據將與之前發行的該系列票據有不同的CUSIP編號。

債券的受託人、付款代理人及註冊處處長

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)最初將擔任票據的受託人、支付代理和登記員。我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們或我們的任何子公司可以擔任付款代理人或登記員。

可選兑換

在適用的票面贖回日期之前，債券將根據我們的選擇在任何時間和不時贖回全部或部分債券，贖回價格相當於以下金額中較大的一個，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息：

該批債券將贖回本金的100%，及

根據獨立投資銀行家的決定，剩餘的預定支付本金和利息的現值之和(計算方式就好像債券的到期日是適用於該系列債券的票面贖回日期一樣)，不包括截至贖回日應計和未支付的利息，按國庫率加基點折現至贖回日，如果是20 債券，則折現至贖回日，如果是20 票據，則折現至贖回日。在20個註釋的情況下。

於適用的票面價值贖回日期當日或之後，債券將可於任何時間及不時全部或部分贖回，贖回價格相等於將予贖回的債券本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息。

就本節而言可選的贖回，？以下術語具有以下含義：

？可比國庫券指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日與將贖回的債券的剩餘期限最接近，在選擇時並按照慣例，將用於為與該系列債券的剩餘期限相當的到期日的新發行的公司債務證券定價(為此目的，假設債券於該系列債券的適用面值贖回日期到期)。

？可比國庫券價格，就任何贖回日期而言，是指(I)在該贖回日期，剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價後，該日的平均四個參考國庫券交易商報價

S-11

？參考財政部交易商是指 (I)美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司及其各自的繼任者；提供, 然而，，如果上述任何人不再是紐約市的美國政府一級證券交易商(一級國庫交易商)，我們將替換為另一家一級國庫交易商；以及(Ii)我們選擇的任何其他一級國庫交易商。

？參考國庫交易商報價，就任何贖回日期的每個參考國庫券交易商而言，是指由獨立投資銀行家確定的投標和可比國庫券要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值該參考國庫券交易商在該贖回日期之前的第三個營業日下午3：30以書面形式向獨立投資銀行家報價國庫券交易商報價。參考國庫券交易商報價是指該參考國庫券交易商在贖回日期前的第三個營業日下午3：30以書面形式向獨立投資銀行家報價的投標和要價的平均值。

-假設可比國庫券的價格(以本金金額的百分比表示)等於該可比國庫券在該贖回日的可比國庫券價格，則就任何贖回日期而言，國庫券利率是指等於可比國庫券半年到期收益率的年利率。

本行將於贖回日期前最少10天但不超過90天，向每位將贖回債券的持有人發出或安排發送贖回通知。如我們選擇部分贖回任何一個系列的債券，將會根據DTC程序挑選將予贖回的債券。

除非吾等拖欠贖回價格及待贖回債券的應計及未付利息，否則於贖回日及之後，該等債券或其中須贖回的部分將停止計息。

強制性贖回或償債基金

我們無須就債券支付強制性贖回或償債基金。

控制變更觸發事件

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已行使瞭如上所述的贖回票據的選擇權可選的贖回，我們將被要求向該等票據的每位持有人發出要約(控制權變更要約)，以回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，回購價格為現金，相當於回購票據本金總額的101% ，外加回購日期(但不包括)的應計未付利息(控制權變更付款)。在任何控制權變更觸發事件之後的30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在構成或可能構成控制權變更的交易公開公告之後，將向票據持有人發送一份通知，並向受託人發送一份副本，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在通知中指定的日期回購該票據

S-12

在發生控制權變更觸發事件時，如(I)第三方按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，且該第三方回購根據其要約適當投標且未被撤回的所有票據，或(Ii)吾等發出選擇性贖回系列票據的通知，且贖回價格並無違約，則吾等將無須作出控制權變更要約的任何變更要約。(I)第三方提出要約的方式、時間及其他方面符合吾等提出要約的要求，且第三方根據要約回購所有妥為投標且未有撤回的票據，或(Ii)吾等發出選擇性贖回系列票據的通知，而贖回價格並無違約。

我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)下規則14e-1的要求，以及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更引發事件而回購票據。若任何該等證券法律或法規的條文與債券的控制權變更要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因遵守該等條文而被視為違反其在債券控制權變更要約條文下的責任。

就控制部分的此更改而言，以下術語具有以下含義：

？控制權變更是指發生以下任何情況：(1)在單一交易或一系列相關交易中，將DXC的全部或幾乎所有資產及其子公司的資產作為一個整體直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給一個或多個人(該詞在交易法第13(D)(3)節中定義)(DXC或(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，導致任何人(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)直接或間接成為DXC 50%以上有表決權股票的實益擁有人(如《交易法》第13d-3和13d-5規則所定義)，以投票權而不是股份數量衡量；(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，使任何人(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)直接或間接成為DXC有表決權股票50%以上的實益所有者； (3)DXC與任何人合併，或與任何人合併或合併，或任何人與DXC合併，或與DXC合併，或合併到DXC，在任何此類事件中，DXC或該其他人的任何已發行有表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但在緊接該交易之前已發行的DXC有表決權股票構成、或被轉換為或交換為多數的任何此類交易除外(四)通過DXC清算或者解散方案。

儘管如上所述，如果(I)(A)DXC成為控股公司的直接或間接全資子公司，且(B)緊接交易前持有DXC的有表決權股票的直接或間接持有人持有該控股公司超過50%的有表決權股票，或 (Ii)DXC與任何人合併或合併，導致尚存的人仍是上市公司，則交易將不被視為涉及控制權的變更。 (I)DXC成為控股公司的直接或間接全資子公司，且(B)緊接交易前DXC的有表決權股票的直接或間接持有人持有該控股公司超過50%的有表決權股票，或 (Ii)DXC與任何人合併或合併，導致尚存的人仍是上市公司

S-13

？評級機構？是指(1)穆迪、標普和惠譽中的每一個；以及(2)如果穆迪、標普或惠譽中的任何一家因DXC無法控制的原因而停止對債券進行評級或未能公開提供此類債券的評級，DXC是DXC選擇作為穆迪、標普或惠譽替代機構的交易法第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構的一種評級機構；以及(2)如果穆迪、標普或惠譽中的任何一家停止對債券進行評級，或由於DXC無法控制的原因而未能公開提供此類債券的評級，DXC就會選擇DXC作為穆迪、標普或惠譽的替代機構

？評級事件是指三家評級機構中至少有兩家下調了適用系列債券的評級，而這類債券在三家評級機構中至少兩家下調投資級評級的任何一天(只要此類債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開宣佈考慮之日)內的任何一天( 期間將被延長)，以控制權變更首次公開發生的日期或協議的公告日期較早者為準將導致控制權變更，並在控制權變更完成後60天內結束。

·標普？是指標普全球評級公司(S&P Global Ratings，Inc.)旗下的標普全球評級公司(S&P Global Ratings)及其繼任者。

？任何特定人士在任何日期的投票權股票，是指該人在當時一般有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

某些契諾

除本債券説明及隨附的招股説明書中有關債務證券的説明所述外，吾等或吾等的任何附屬公司均不受本契約的限制，不得招致任何類型的債務或其他義務、支付股息或分配股權或購買股權。此外，本契約不需要維持任何財務比率或指定的淨值或流動資金水平。此外，本契約不會要求維持任何財務比率或指定的淨值或流動資金水平。此外，本契約不會限制吾等或本公司的任何附屬公司招致任何類型的債務或其他義務、支付股息或分配股權或購買股權。

DXC產生留置權能力的限制

除下列條款規定外，DXC可能產生允許留置權，DXC可能進行允許回租/回租交易， DXC及其任何受限子公司都不會在DXC的財產上設立、產生、承擔或容忍存在任何留置權，以確保DXC或受限子公司的任何債務，但沒有有效地規定票據應平等和按比例擔保，直到該等債務不再由該等留置權擔保為止。在該等債務不再由該等留置權擔保之前，DXC及其任何受限制子公司均不會設立、產生、承擔或容受任何留置權，以擔保DXC或受限制附屬公司的任何債務，除非該等債務不再由該等留置權擔保

自票據發行之日起存在的留置權；以及任何此類留置權的任何延期、續簽或替換(或連續延期、續簽或替換)；提供除該現有留置權所涵蓋的財產外，該等延期、續期或更換不會延伸至或涵蓋任何財產；

DXC或其任何受限子公司收購該財產時存在的財產的留置權，但條件是該等留置權：

(i)

並非與取得的財產有關，或並非因預期取得所取得的財產而招致；及

S-14

在公司或其他實體成為DXC的受限子公司或與DXC或受限子公司合併或合併時，或在將該公司或實體的財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給DXC或受限子公司時，公司或其他實體的任何財產上存在的留置權，前提是該等留置權：

(i)

並非與該等公司或實體成為受限制附屬公司或與DXC或受限制附屬公司合併或合併有關或因預期該等公司或其他實體的財產出售、租賃或其他處置而招致；及

(Ii)

不得延伸至或涵蓋DXC的任何財產或其任何受限子公司的財產(除該公司或其他實體的財產以外的 )；

DXC 或其任何受限子公司持有或收購的任何不動產或非土地財產(包括固定裝置和其他設備)上或其中的購買款項留置權，以保證該財產的購買價格，或保證僅為該財產的收購或改善提供資金或再融資而產生的債務，並在完成收購或改善後270天內發生；

擔保欠DXC或受限制子公司的債務的留置權；

未到期、應付或未逾期超過60天的税款、評估或其他政府收費的留置權，或DXC或受限制子公司正在爭奪的税款、評估或其他政府收費的留置權，且DXC根據GAAP為其保留充足的準備金，以及與法律訴訟相關的扣押、判決和其他類似留置權，前提是任何此類判決均不構成違約事件；

以美國為受益人的留置權，以確保根據其簽訂的政府合同向DXC或其任何受限子公司支付的款項作為預付款或進度付款，只要此類留置權僅涵蓋(X)僅存入此類預付款或進度付款的特殊銀行賬户，以及(Y)此類政府合同所涵蓋的用品以及為履行此類政府合同而獲得或分配的材料和其他財產；

與資產收購或以無追索權義務融資的項目有關的留置權；

對供應商、生產商、操作員、工人、材料工人、機械師、工人或維修工的留置權，房東的租金留置權或其他類似的留置權，在每種情況下，都是在正常業務過程中就未逾期的義務或由DXC或任何受限制的子公司真誠並通過適當的程序提出異議的義務而產生的留置權；

留置權包括分區限制、許可證、地役權、契諾、通行權，公用事業地役權、建築物限制和對不動產使用的類似產權負擔和限制，以及不會對不動產的使用造成實質性損害的輕微違規行為；

因不動產或非土地財產的租賃或分租而產生的留置權，而該等不動產或非土地財產的個別或合計不會對該等不動產或非土地財產的價值造成重大減損，或對在該不動產或就該等非土地財產進行的業務的正常進行造成重大幹擾，則該等不動產或非土地財產的租賃或分租並不會對該等不動產或非土地財產的價值造成重大減損；

根據在正常業務過程中授予的知識產權許可或再許可產生的留置權；

因向任何政府機構或法律或政府法規設立或批准的任何機構存款或向其提供任何形式的擔保而產生的留置權；

S-15

因任何訴訟或其他訴訟程序而產生或由其產生的留置權，而該訴訟或其他程序正由適當程序真誠地提出異議，包括因對DXC或任何受限制子公司的判決或裁決而產生的留置權，而DXC或其任何受限制子公司正真誠地就其提起上訴或複審程序，但上訴期限尚未屆滿。以及與判決之日起60天內得到滿足的最終不可上訴判決有關的留置權，或DXC或任何受限制子公司為了在DXC或其任何受限制子公司是訴訟一方的訴訟過程中獲得中止或解除而產生的留置權；

現金彙集和多貨幣名義彙集計劃下擔保義務的存款留置權；

與在正常業務過程中達成的套期保值和類似安排有關的留置權，包括但不限於利率或外幣套期保值安排；

DXC或其受限子公司在正常業務過程中發生的與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障福利、税收、評估、法定義務或其他類似費用有關的留置權或存款，或為保證投標、法定義務、投標、租約、政府合同、履約和合同的履行而產生的留置權或存款。返還資金債券或其他類似義務(不包括償還借款的義務)；

因出售應收賬款或相關資產而產生的應收賬款或相關資產的留置權，或與DXC或任何受限子公司可能訂立的任何證券化融資、保理安排或轉讓相關的留置權；

在銀行安排的通常過程中就任何淨額結算或抵銷安排而作出的留置權、質押或存款，目的是淨額結算借方和貸方餘額；

對銷售和回租交易中發生的財產的留置權，該交易是根據以下 DXC簽訂銷售和回租交易能力的限制標題下所允許的契約進行的；以及

構成上述任何留置權的任何延期、續展或替換的留置權，只要此類留置權擔保的債務本金金額不增加(與任何此類延期、續訂或替換相關的任何溢價、費用或其他成本除外)，且任何此類留置權所擔保的財產與被延長、續期或替換的留置權所擔保的財產在性質上相同或實質上相似。

對DXC進行售後和回租交易能力的限制

除以下條款規定的情況外，DXC可能會產生允許留置權，DXC可能會進行允許的回租/回租交易， DXC及其任何受限子公司都不會進行期限超過三年的任何出售和回租交易，除非：

該等交易是在債券發行日期前訂立的；

此類交易是由DXC的一家受限子公司將任何財產出售並回租給DXC；

DXC將有權招致由待租賃物業的抵押擔保的債務，其金額相當於該等出售和回租交易的應佔債務，而不會根據上文關於DXC產生留置權的能力的限制的第一段以平等和按比例的方式為票據提供擔保；或

DXC於任何該等售出及回租交易生效日期起計365天內，將相等於出售物業的公允價值用於購買物業或清償其長期債務(包括票據)的金額。

S-16

儘管DXC產生留置權的能力受到上述限制和DXC簽訂售/回租交易的能力受到限制，但DXC或其任何受限制的子公司可以創建、產生、假設或忍受存在任何留置權，或簽訂任何如上所述不允許進行的任何出售和回租交易；(br}如上所述，DXC或其任何受限制的子公司可以創建、產生、假設或忍受存在任何留置權或簽訂任何銷售和回租交易。如上所述，以其他方式不允許的任何銷售和回租交易；但在該事件發生時以及在該事件生效後，本款允許的留置權擔保的所有債務的總額(不包括根據 DXC產生留置權的能力限制項下的項目符號)和本款允許的出售和回租交易的所有可歸屬債務的總額(不包括根據DXC的銷售/租賃能力限制所允許的出售和回租交易交易)，以及與本款允許的銷售和回租交易有關的所有可歸屬債務的總額(不包括根據第條對DXC的銷售/租賃能力的限制所允許的項下的留置權)和本款允許的出售和回租交易的所有可歸屬債務的總額DXC或任何受限子公司不超過DXC合併有形資產淨額的20%。

就本節而言，DXC可能會產生允許留置權，DXC可能會進行允許的回售/回租交易，以下術語具有以下含義：

？與任何出售和回租交易有關的可歸屬債務，是指租賃期內(包括租期延長的任何期限)根據GAAP確定的名為的最低租金付款的現值，折現率為租賃開始時承租人將在類似的期限內借入購買租賃資產所需的資金。

？綜合有形資產淨額是指，截至任何特定時間，DXC的資產及其子公司的資產(在每種情況下，減去適用準備金和其他適當的可扣除項目)的總金額，在從該金額中扣除後：

除(1)應付票據和貸款、(2)長期債務的當期到期日和(3)資本租賃義務的當期到期日以外的所有流動負債，以及

無形資產，包括在該等總資產內，全部列載於DXC當時的最新綜合資產負債表，並按照公認會計準則計算。

某些定義

如本説明中所用，下列術語的含義如下。

公認會計原則？是指上市公司會計監督委員會(美國)的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所闡述的普遍接受的會計原則，或者其他實體在契約簽署之日起有效的、經會計行業相當一部分人批准的其他聲明中所述的公認會計原則。

負債任何特定人士的負債，在沒有重複的情況下，是指任何與借入資金有關的負債，不論是否或有負債，或由債券、票據、債權證或資本租賃項下的類似工具或債務證明的任何負債，但構成應計費用或交易的任何餘額除外，如果上述任何負債按照公認會計原則在該人的未合併資產負債表上顯示為負債(但不包括僅出現在對的腳註中的或有負債)，應支付的任何上述負債或應支付的貿易則不在該負債的範圍內(但不包括僅出現在a 的腳註中的或有負債)，但不包括僅出現在a 的腳註中的或有負債但負債應不包括(I)需要在到期時或到期之前轉換為DXC股權證券的負債，以及(Ii)與現金彙集和多貨幣名義彙集計劃有關的預付款和透支。

留置權？指任何類型的留置權、擔保權益、押記或產權負擔 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃以及給予任何擔保權益的任何協議)。

S-17

子公司任何特定個人的任何公司、協會或其他商業實體，其有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50%以上在時間由該個人或該個人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體。

S-18

以下討論是與購買、擁有和處置根據本次發行發行的票據有關的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或外國税法。本討論基於守則、根據守則頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)發佈的裁決和行政聲明，自本協議日期起生效的每個案件。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對票據持有人產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會就購買、擁有和處置票據的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於將票據作為資本資產持有的持有者根據守則第1221條的含義(通常是為投資而持有的財產)。此外，本討論僅限於在守則第1273節的含義範圍內按原始發行價格和原始發行價購買票據以換取現金的人(即，相當數量的債券以現金向公眾出售的第一價)。本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的持有人的相關後果，包括但不限於：

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

作為對衝、跨境或其他降低風險策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有票據的人；

銀行、保險公司等金融機構；

房地產投資信託或受監管的投資公司；

證券經紀、交易商、交易商；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

S公司、合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税税收目的(及其投資者)；

免税組織或政府組織；

根據守則的推定銷售條文當作出售債券的人；及

因適用財務報表計入與附註有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人士。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有附註，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)、任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置票據所產生的任何税收後果。

S-19

預計這些票據將不會出於美國聯邦所得税目的而發行原始發行折扣(OID)。然而，如一系列債券的本金金額超過其發行價(如上所述)相等於或超過法定定義的金額，則該系列債券將被視為以舊ID發行De Minimis 金額。一般來説，De MinimisOID等於該票據的規定本金金額的0.0025乘以到期前的完整年數。如果一系列票據以OID發行，美國持有者通常將被要求根據恆定收益權責發生制每年將此類OID計入美國聯邦所得税的毛收入(作為普通收入)，而不考慮美國持有者的常規税務會計方法。因此，美國持有者通常會在收到可歸因於此類收入的現金之前將任何OID計入收入。

如果系列票據是以OID發行的，則美國持有人可包含在收入中的OID金額是該美國持有人持有該票據的納税年度內的每一天或中的一部分相對於該系列票據的每日OID部分之和(？應計OID？)。每日份額是通過向任何應計期間內的每一天按比例分配在該期間內應計的OID部分來確定的。？票據的應計期可以是任何長度，最長可達一年，並且在票據期限內的長度可能會有所不同，前提是每次預定的本金或聲明利息支付發生在應計期間的第一天或最後一天。就任何應計期應計的OID金額為(I)票據在該應計期開始時的調整發行價格與到期收益率的乘積，該乘積基於每個應計期結束時的複利確定，並根據該應計期的長度進行適當調整，除以(Ii)可分配給該應計期的規定利息金額。可分配給最終應計期間的OID是指到期日的應付金額(不包括已聲明利息的支付)與最終應計期間開始時調整後的發行價之間的差額。計算初始短期應計期間的OID將適用特殊規則。？票據在任何應計期間開始時的調整發行價格通常等於其發行價，再乘以前一個應計期間的應計OID。根據這些規定，美國持有者必須在連續應計期內將越來越多的OID計入收入。

在一定的限制條件下，美國持有者可以選擇將票據上的所有利息作為 OID計入毛收入，並如上所述在不變收益的基礎上計算可包含在毛收入中的金額。就本次選舉而言，利息包括聲明的利息、OID和De Minimis老古董。此選擇是針對美國持有者購買票據的納税年度進行的，未經美國國税局同意不得撤銷。美國持有者應該就這次選舉諮詢其税務顧問。

S-20

美國持有者將確認出售票據或其他應税處置的收益或損失。該等收益或虧損的金額一般將等於票據以現金或其他財產收取的金額(減去任何應計但未支付的聲明利息的金額，該等利息將作為利息課税，其程度將不包括在收入中 )與美國持有人在票據中的經調整課税基準之間的差額(減去任何應計但未支付的聲明利息的金額)和美國持有人在票據中的經調整課税基準之間的差額(減去任何應計但未支付的聲明利息的金額)。美國持有者在票據中調整後的納税基礎通常等於美國持有者為票據支付的金額，再加上之前包含在與票據相關的收入中的任何OID。任何收益或損失都將是資本收益或損失，如果美國持有者在出售或其他應税處置時持有票據超過一年，則將是長期資本收益或損失。否則，這樣的損益將是短期資本損益。包括個人在內的某些非公司美國持有者承認的長期資本利得，通常將以較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告和備份扣繳

當美國持有者收到票據付款(包括與累計OID有關的 )或從票據的出售或其他應税處置中獲得收益(包括票據的贖回或退役)時，該持有者可能需要進行信息報告和備用預扣。某些美國持有者可以免除備用預扣，包括公司和某些免税組織。如果美國持有者未獲得其他豁免，則該持有者將受到後備扣繳的約束，並且：

未提供本人納税人識別號的，個人通常為其社保號的；

持有人提供的納税人識別碼不正確的；

美國國税局通知適用的扣繳義務人，持有人以前沒有正確報告利息或股息支付；或

持有者在偽證處罰下未能證明其提供了正確的納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知持有者該持有者需要備用扣繳。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備份預扣的豁免以及獲得這種豁免的程序。

適用於非美國持有者的税收考慮因素

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有人是票據的實益所有者，該票據既不是美國持有人，也不是被視為合夥企業的實體或安排，以繳納美國聯邦所得税。

支付利息

根據以下有關備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，在給非美國持有人的票據上支付利息，包括任何應計OID，如果該票據與非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動沒有有效聯繫，則一般不需要繳納美國聯邦所得税或30%的預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率)，包括任何應計OID在內的利息支付一般不需要繳納美國聯邦所得税，或30%的預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率)：

非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有類別有表決權股票總投票權總和的10%或更多；

非美國持有者不是通過實際或推定持股與美國相關的受控外國公司；以及

S-21

(1)非美國持有者在提供給適用扣繳義務人的聲明中證明其不是美國人，並提供其名稱和地址；(2)在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有票據的證券結算組織、銀行或其他金融機構向適用的扣繳代理人證明，該機構或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下已從非美國持有人收到該持有人不是美國人的聲明，並向適用的扣繳代理人提供該聲明的複印件。在偽證處罰下，證券結算組織、銀行或其他金融機構代表非美國持有人持有票據，並向適用的扣繳代理人證明其或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下已收到該持有人不是美國人的聲明，並將該聲明的副本提供給適用的扣繳代理人。或(3)非美國持有人直接通過合格的中介機構持有票據(在適用的財政部法規範圍內)，並且滿足某些條件。

如果非美國持有人不滿足上述要求，則根據適用的税收條約，該非美國持有人可能有權減少或免除此類利息 (包括任何應計OID)的扣繳。要申請這種權利，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約申請減免預扣税。

如果支付給非美國持有人的利息(包括任何應計OID)實際上與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(並且，如果適用的所得税條約要求，該非美國持有人在美國維持一個可歸因於該利息的永久機構)，則該非美國持有人將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持票人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明就票據支付的利息(包括任何應計OID)不需繳納預扣税，因為它實際上與非美國持票人在美國境內進行的貿易或業務有關。

任何此類有效關聯權益(包括任何應計OID)通常將按常規税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對此類有效關聯權益 (包括任何應計OID)按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

上述證明必須在支付利息(包括支付任何累積的OID)之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。未及時向適用的扣繳義務人提供所需證明的非美國持有人，但根據適用的所得税條約有資格享受減税税率的，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

出售或其他應税處置

非美國持有者在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時實現的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税(該金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，包括任何應計OID，一般將被視為利息，並可能受上文第(2)款利息支付中討論的規則的約束)，除非：

收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於 )；或

非美國持有人是指在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人。

S-22

上述第二個要點中描述的非美國持有者將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，該税率為出售或其他應税處置票據的任何收益，可由非美國持有者的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消，前提是非美國持有者已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税報税表

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

支付給非美國持有人的利息(包括任何應計的OID)一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明瞭其非美國身份，如上文在利息支付項下所述。但是，支付給非美國持有人的任何利息(包括任何應計的OID)都需要向美國國税局提交信息申報表。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的票據銷售或其他應税處置的收益(包括票據的報廢或贖回)通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳代理人收到上述聲明，並且沒有實際知情或沒有理由知道持票人是美國人，或者持有者以其他方式確立了豁免。處置在美國境外支付並通過非美國經紀人的非美國辦事處進行的票據的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的票據的利息(包括任何應計的OID)或(根據下文討論的擬議的財政部條例)支付的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務。具體而言，可對支付給外國金融機構或非金融外國實體的票據的利息(包括任何應計OID)或銷售或以其他方式處置票據的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務。 (2)非金融外國實體證明其沒有任何主要美國所有者(如本規範所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾確認某些指定的美國人或美國所有的外國實體(各自為

S-23

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣通常適用於票據的利息支付(包括任何應計的OID)。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置票據的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA 對毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們在債券中的投資。

S-24

根據我們與美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司之間的承銷協議中規定的條款和條件，作為以下指定承銷商(以下簡稱承銷商代表)的代表，每個承銷商分別而不是聯合同意購買，並且我們已同意向每個承銷商出售以下與該承銷商名稱相對的總本金金額的票據。(br}本債券的本金總額與以下承銷商名稱相對的債券本金總額為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)


承銷商	校長金額20個註釋	校長金額20個註釋
美國銀行證券公司	$	$
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets，Inc.)
摩根大通證券有限責任公司
勞埃德證券公司(Lloyds Securities Inc.)
瑞穗證券美國有限責任公司
三菱UFG證券美洲公司

總計	$	$

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格直接向公眾發售部分債券，並按公開發售價格向交易商發售部分債券，但減去不超過20份債券本金總額的% 或20份債券本金總額的%的優惠。承銷商可準許，交易商亦可重新準許不超過20期債券本金總額的 %或20期債券本金總額的%的優惠。債券首次公開發售後，承銷商可更改公開發售價格及優惠。承銷商發行債券的條件是收到並接受債券，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

我們同意，自本招股説明書補充之日起至承銷商向買方交付票據之日止的期間內，未經代表事先書面同意(可自行酌情不予同意)，我們不會直接或間接出售、要約出售或簽訂出售合同，或以其他方式處置或轉讓，或根據證券法宣佈發售或提交任何登記聲明。我們的任何類似於票據的債務證券或可交換或可轉換為與票據類似的債務證券(關於在正常業務過程中發行的票據或商業票據的承銷協議所預期的除外)。代表可自行決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

承銷商將獲得與此次發行相關的承銷折扣，每20張票據可獲得%的承銷折扣，每20張票據可獲得%的承銷折扣。我們估計，不包括承銷折扣，此次發行的總費用約為美元。

每個系列的債券都是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在每個系列的債券上做市。不過，他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而無須另行通知。我們不打算申請將任何一個系列的債券在任何證券交易所上市，或將任何一個系列的債券納入任何自動報價系統。我們不能保證債券交易市場的流動性。若任一系列債券的交投不活躍，則該等債券的市價及流通性可能會受到不利影響。如果債券進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

S-25

吾等預期，債券將於本招股説明書副刊封面最後一段所指定的日期(即債券定價後的營業日)或約於付款時交付(該結算週期在本招股説明書附錄中稱為 ×T+Ya)，並於當日或大約當日交還債券(此結算週期在本招股説明書附錄首頁最後一段所指定的日期，即債券定價後的營業日)。根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)第15c6-1條(《證券交易法》(the Securities Exchange Act))，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在交收日期前兩個交易日天之前交易票據的購買者，由於票據最初將結算T+，將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買該批債券的人士如欲在上述期間買賣該批債券，應徵詢其顧問的意見。

空頭頭寸

承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的本金超過其在發售中所需購買的債券的本金金額。承銷商必須通過在公開市場購買債券來平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為應付銀團賣空而進行的購買，可能會提高或維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。

此外，我們和任何承銷商都不會表示代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。如果非美國註冊經紀自營商的任何承銷商打算在美國進行任何債券的要約或銷售，它將根據適用的美國證券法律和法規，通過一家或多家美國註冊經紀自營商進行。

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。某些承銷商或其附屬公司是我們未償債務(包括歐元定期貸款)項下的代理商和貸款人。

S-26

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。債券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節的規定 承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知 (EEA？)

債券不擬發售或以其他方式發售，亦不應發售或以其他方式發售予東亞地區的任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，經修訂)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格，則散户投資者指的是：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂)所指的客户；或 (Iii)不是條例(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書條例)中定義的合格投資者。

因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂的歐盟PRIIPs規例) 並無就發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券所需的關鍵資料文件作出準備，因此根據歐盟PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書補編的編制依據是，根據招股章程規例的豁免，在歐洲經濟區任何成員國發行債券的任何要約均不受以下要求的約束

S-27

債券不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐盟(退出)法案》(EUWA)構成國內法律一部分的(歐盟)第2017/565號法規第2條第(8)點所界定的散户客户；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)條款和根據FSMA為實施IDD而制定的任何規則或條例(br})所指的客户，但該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成了國內法的一部分；或 (Iii)不是(EU)第2017/1129號法規第2條定義的合格投資者，因為它憑藉EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。

因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件(根據EUWA(U.K.PRIIPs法規)構成了國內法律的一部分)，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是合法的。

本招股説明書附錄的編制依據是，根據英國招股説明書規例的豁免，在英國發行債券的任何要約都將獲得豁免，不受發佈證券要約招股説明書的要求的限制。就英國《招股章程規例》而言，本招股章程附錄並非招股章程。

在英國，本招股説明書只分發給(I)在英國以外的人，(Ii)屬於《金融促進令》第19(5)條範圍內的投資專業人士，(Iii)高淨值公司，金融促進令第49(2)(A)至(D)條所述類別內的非法人協會及其他團體，以及(Iv)任何其他獲邀請或誘使參與與票據發行或銷售有關的投資活動(按FSMA第21條的定義)的人士(所有此等人士統稱為相關人士)。任何非相關人士均不應採取行動或依賴本招股説明書附錄或其任何內容。本招股説明書增刊所涉及的任何投資或投資活動只向相關人士提供，且只能與相關人士進行。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資債券的要約或邀約。票據可能不會直接或間接在瑞士公開發售，不符合瑞士金融服務法(FinSA)的定義，也沒有或將不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。債券可能不會直接或間接在瑞士金融服務法案(Finsa)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，本招股説明書增刊或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

香港潛在投資者須知

在下列情況下，該批債券不曾亦不會在中華人民共和國香港特別行政區(香港)以(I)以外的任何文件發售或出售

S-28

不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(第32章，香港法例)(“公司條例”)所指的公開要約，或 (Ii)“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者的要約，或(Iii)在其他不會導致該文件成為“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)所指的招股説明書的情況下與債券有關的邀請書或文件已發出或將會發出，或由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方 )而發出或由任何人管有，而該等邀請書或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港證券法準許這樣做的除外)，但與只出售予香港以外的人士或只擬出售予證券及期貨條例所指的專業投資者的債券有關的邀請或文件則不在此限，而“證券及期貨條例”所指的只出售予香港以外的人士，或只出售予符合“證券及期貨條例”涵義的專業投資者，而“證券及期貨條例”所指的債券則不在此限。

本文件的內容未經香港任何監管機構審核。建議您謹慎處理有關產品的問題。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據日本的《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)註冊。債券不得直接或間接在日本發售或出售給任何日本居民(包括任何在日本居住的人士或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或直接或間接為在日本或為任何日本居民的利益而再發售或再銷售，除非根據豁免FIEA的註冊要求以及符合日本任何相關法律和法規的規定，否則不得直接或間接向任何日本居民發售或出售債券，或為其利益而直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民再發售或出售債券，或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人士或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)發售或出售債券。

新加坡潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或成為認購或購買邀請書的標的，但(I)向機構投資者(如新加坡第289章證券及期貨法第4A條所界定的 )除外。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)在每種情況下，根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA的任何其他適用條款，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)支付。在每個情況下，根據SFA第275(1A)條和根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，在每個情況下均受SFA中規定的條件的約束。

如果債券是根據國家外匯管理局第275條由相關人士認購的，該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者)(不是國家外匯管理局第4A條所界定的認可投資者)，該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團根據SFA第275條收購債券後6個月內不得轉讓，但以下情況除外： (A)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，(B)如該項轉讓是因根據SFA第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(C)(D)如屬法律上的實施，(E)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(6)如“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)所規定(br}第32條所指明)。(D)(E)根據“證券及期貨條例”第276(7)條或“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)所指明。

S-29

一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每個受益人都是認可投資者，則該公司的證券或基於證券的衍生品合約(每一份均根據SFA第2(1)條的定義)或受益人在該信託中的權利和利益在該公司或該信託根據第275條獲得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條轉讓給機構投資者或轉讓給或根據第275(1A)條(對於該公司)或第276(4)(I)(B)條(對於該信託)並按照SFA第275條規定的條件的任何人；(Ii)在沒有考慮轉讓的情況下；或(Iii)法律的實施。

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條承擔的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券是資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-NAS)規定資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例2018年)及除外投資產品(定義見SFA 04-NAS公告)

韓國潛在投資者須知

除非根據韓國適用的法律和法規(包括韓國證券交易法和外匯交易法及其下的法令和法規)，否則不得直接或間接在韓國或向任何韓國居民發售、銷售和交付債券，或直接或間接向任何人提供、銷售和交付債券以進行再發售或再銷售。該批債券尚未或將不會在韓國金融服務委員會註冊，以便在韓國公開發售。此外，除非購買債券的購買者遵守與購買債券相關的所有適用監管規定(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)，否則不得將債券轉售給韓國居民。

臺灣潛在投資者須知

債券尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記或備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的情況下在臺灣境內出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或銷售債券。

S-30

哥倫比亞特區的Latham&Watkins LLP將就美國聯邦法律和紐約州法律以及內華達州里諾市的Woodburn and Wedge和內華達州法律事宜向我們傳遞各種法律事項。紐約州的Davis Polk&Wardwell LLP將向承銷商傳遞有關美國聯邦法律和紐約州法律的各種事項。

專家

本招股説明書中引用的本公司截至2021年3月31日的10-K年度年報中的合併財務報表以及本公司財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊的公共會計師事務所)進行審計，其報告通過引用併入本招股説明書(這些報告(1)對合並財務報表表達了無保留意見，(2)對內部控制的有效性表達了負面意見(br})，其中包括：(1)對合並財務報表表達了無保留意見；(2)對內部控制的有效性表達了負面意見(2)對內部控制的有效性表達了負面意見(這些報告通過引用的方式併入本招股説明書)，這些報告(1)表達了對合並財務報表的無保留意見，(2)表達了對內部控制有效性的不利意見該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

S-31

本招股説明書附錄包含未在本招股説明書中提供或隨本招股説明書一起交付的參考文件。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的信息不同或不同的信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。

我們通過引用將信息納入本招股説明書附錄中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之後提交給證券交易委員會的文件中包含的信息所取代的範圍除外。本招股説明書附錄通過引用併入了之前已提交給證券交易委員會的以下文件；但是，如果我們沒有納入任何被視為已提交而非根據證券交易委員會規則提交的文件或信息。這些文檔包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

截至2021年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2021年5月28日提交給SEC；

關於附表 14A的最終委託書，於2021年7月6日提交給證券交易委員會(但僅其中所載信息通過引用併入DXC截至2021年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第III部分)；

截至2020年6月30日的財季的Form 10-Q季度報告，於2021年8月5日提交給SEC；以及

目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年6月2日、2021年8月20日和2021年9月2日提交。

除根據Form 8-K第2.02項和第7.01項提供的任何信息外，在本招股説明書附錄日期和本招股説明書附錄所提供的所有證券均已售出或以其他方式終止發售之日之後，我們還通過引用併入了我們可能根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件。任何此類備案文件應被視為通過引用合併，並從這些文件各自的備案日期起成為本招股説明書附錄的一部分。

S-32

應書面或口頭請求，我們將免費向每個人(包括收到招股説明書附錄的任何實益擁有人 )提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式併入但未隨本招股説明書附錄交付的任何和所有文件的副本 (證物除外，除非該等證物通過引用明確包含在該等文件中)。您可以寫信或致電以下地址索取這些文件的副本：

投資者關係部

DXC 科技公司

泰森大道1775號

泰森，弗吉尼亞州，22102

(703) 245-9700.

S-33

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一家或多家承銷商、交易商或代理人，或直接向購買者出售，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲此招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第7頁標題為？風險因素？的章節，以及適用的招股説明書附錄中包含的有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2020年8月13日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明是作為知名的經驗豐富的發行人提交給美國證券交易委員會(SEC)的，根據1933年《證券法》(Securities Act)下的規則405定義，使用擱置註冊流程。如本招股説明書所述，通過使用擱置註冊聲明，我們可以在一個或多個產品中不定期地出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制或我們已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程所載內容外，吾等並未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書都可能包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能會根據各種因素而發生變化, 包括本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

在本招股説明書中，當我們提到DXC、？WE、？OUR、？？我們和公司時，除非另有説明，否則我們指的是DXC技術公司及其合併子公司。術語？CSC？指的是DXC的直接全資子公司計算機科學公司，術語？？HPES？指的是惠普企業公司的企業服務業務。指的是DXC的直接全資子公司計算機科學公司，而術語？HPES？指的是惠普企業公司的企業服務業務。對證券和債務的提及證券包括我們根據本招股説明書或任何招股説明書補充條款可能出售的任何證券。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

本招股説明書和本文通過引用合併的文件中包含的所有與歷史事實無關的陳述和假設均構成前瞻性陳述。前瞻性陳述通常包括預期、相信、估計、期望、預測、目標、意圖、目標、計劃、項目、戰略、目標和意願等詞彙，以及與討論有關的類似實質的詞彙和術語。在本招股説明書和本文引用的文件中，所有與歷史事實無關的陳述和假設均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常包括預期、相信、估計、期望、預測、目標、計劃、項目、戰略、目標和意願等與討論類似的詞語和術語。這些聲明代表了當前的期望和信念，不能保證這些聲明中描述的結果將會實現。

前瞻性陳述包括有關我們的財務狀況、經營結果、現金流、業務戰略、運營效率或協同效應、資產剝離、競爭地位、增長機會、股票回購、股息支付、管理計劃和目標以及其他事項的陳述。此類陳述受許多假設、風險、不確定性和其他因素的影響，這些假設、風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與此類陳述中描述的大不相同，其中許多都不在我們的控制範圍之內。此外，其中許多風險和不確定性目前被冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)大流行以及影響我們的客户、員工、供應商及其運營所在的經濟和社區的各種私人和政府應對措施的影響放大，並可能繼續放大，或在未來可能被放大。

重要可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素包括但不限於：

規模、持續時間、地理覆蓋範圍、對全球經濟的影響以及當前和潛在的旅行限制的不確定性，呆在家裏訂單，為應對新冠肺炎大流行而實施的經濟限制；

新冠肺炎疫情的當前和不確定的未來影響，以及以及其他新出現的事態發展和對經濟活動的幹擾，及其對我們客户的影響，可能會影響我們的業務、增長、前景、財務狀況、經營業績、現金流和流動性；

政府法規的變化或採用新的法律或法規，可能使我們的業務運營變得更加困難或昂貴；

高級管理層的變動、關鍵員工的流失或留住和聘用關鍵人員的能力，以及與關鍵業務合作伙伴保持關係的能力；

因安全漏洞、網絡攻擊或泄露敏感數據或不遵守數據保護法律法規(包括我們的子公司XChanging最近經歷的勒索軟件攻擊)而導致的責任或聲譽受損的風險；

與我們的技術系統相關的業務中斷；

企業面臨的競爭壓力；

宏觀經濟和地緣政治趨勢和事件的影響；

需要管理第三方供應商以及我們產品和服務的有效分銷和交付；

保護我們的知識產權資產，包括從第三方獲得許可的知識產權；

與國際業務相關的風險；

新產品和服務的開發和過渡以及現有產品和服務的增強以滿足客户需求，響應新興技術趨勢，並隨着時間的推移維護和發展我們的客户關係；

不能保證任何前瞻性聲明中提出的任何目標或計劃都能夠或將會實現，敬請讀者不要過分依賴此類聲明，因為這些聲明僅説明發布之日的情況。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務對任何前瞻性陳述進行更新或發佈任何修訂，或報告本招股説明書日期之後的任何事件或情況，或反映意外事件的發生。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和確立發行證券條款的其他文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明的文件存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過SEC網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的以前提交的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的隨後提交的文件修改或替換該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件：

我們於2020年6月1日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的年度Form 10-K年度報告；

我們於2020年7月2日提交給證券交易委員會的關於附表 14A的最終委託書(但僅其中所載的信息通過引用併入我們截至2020年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第III部分)；

我們於2020年8月7日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的季度報告 10-Q表；以及

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年4月2日、2020年4月14日、2020年4月21日和2020年7月20日提交給證券交易委員會。

我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(交易法)在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給證券交易委員會而不是提交給證券交易委員會的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

DXC將數十年運行任務關鍵型系統的經驗與最新的數字創新相結合，為我們的客户及其利益相關者提供更好的業務成果以及更高水平的性能、競爭力和體驗。DXC投資於三個關鍵的增長動力：人員、客户和運營執行。我們的全球規模、人才和創新平臺為大約70個國家和地區的6,000多傢俬營和公共部門客户提供服務。

DXC在內華達州註冊成立，並於2017年4月1日因HPES合併而成立。我們的主要執行辦事處，包括我們的全球總部，位於弗吉尼亞州泰森斯大道1775號，郵編：22102，我們的電話號碼是(7032459675)。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後根據交易法提交的文件更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由書寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在提供的證券上的全部或部分投資損失。

我們的負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並影響我們履行本公司提供的證券和其他債務項下的付款義務的能力。

我們目前有並預計將繼續有大量的債務和償債要求。這一債務水平可能會對我們未來的運營產生重大影響，包括：

使我們更難履行我們的債務義務，包括在此提供的證券項下，和其他持續的業務義務，這可能會導致違約；

如果我們未能遵守管理我們債務工具的協議中包含的財務和其他契約，可能導致我們的所有債務立即到期和支付，或者需要我們就可能導致我們產生額外費用和支出的財務或其他契約的修正案進行談判，則會發生違約事件；

使我們面臨對利率上升更加敏感的風險，我們的未償債務以浮動利率計息，並可能導致我們的償債義務大幅增加；

增加我們的債務未來信用評級下調的風險，這可能會增加未來的債務成本，並限制未來債務融資的可獲得性；

減少我們用於營運資金、資本支出、收購和其他一般企業用途的現金流，並限制我們為這些目的獲得額外融資的能力；

限制我們規劃或應對業務、我們所在行業和整體經濟變化的靈活性，並增加我們對這些變化的脆弱性；

與負債較少或槓桿率較低的任何競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及

增加了我們在不利經濟和行業環境影響下的脆弱性。

我們履行債務工具下的付款和其他義務的能力取決於我們在未來產生大量現金流的能力。這在某種程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他非我們所能控制的因素的影響。不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或當前或未來的借款是否足以履行我們在證券和其他債務項下的當前債務義務，併為其他流動性需求提供資金。

儘管我們目前的負債水平，我們可能會招致更多的債務。這可能會進一步加劇與我們槓桿相關的風險。

出於許多原因，我們可能會招致大量額外債務，包括為收購提供資金。義齒的條款(定義如下)一般不會限制我們這樣做。儘管契約對我們的能力和我們某些子公司創造擔保留置權的能力造成了一些限制

債務，這些限制有明顯的例外，使我們和我們的子公司能夠獲得鉅額債務，而無需平等和按比例擔保在此提供的部分或所有系列證券。如果我們或我們的子公司產生有擔保的債務，而這些有擔保的債務被加速或受到破產、清算或重組的影響，我們和我們的子公司的資產將用於償還與由此擔保的債務有關的債務，然後才能對沒有類似擔保的證券進行任何付款。受某些限制的限制，Indenture也不會限制我們的子公司(包括但不限於我們所有的非美國子公司)招致額外的債務，這些債務在結構上優先於證券。此外，契約並不阻止我們或我們的子公司承擔其他不構成債務的債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務或其他債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

該契約包含負面契約，其影響可能是有限的。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本契約包含有限的契約，這些契約將限制我們和我們的某些子公司創建某些留置權、進行某些出售和回租交易以及合併或合併或合併我們的合併資產，或將我們的合併資產作為整體出售給另一個人的能力和/或我們的某些子公司創建某些留置權、進行某些出售和回租交易以及將我們的合併資產作為一個整體出售給另一個人的能力。這些有限的契約包含例外情況，允許我們和我們的子公司對重大資產享有留置權。鑑於這些例外，證券持有者可能在結構上或合同上從屬於大量新債務。此外，契約中的契約不會限制我們和我們的子公司產生無擔保債務、支付股息、回購股票、進行投資、處置不構成我們整體合併資產的資產或與我們的附屬公司進行交易的能力。

我們的任何子公司都不會是任何證券的擔保人，因此任何證券在結構上都從屬於我們子公司的負債。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的任何子公司都不會為我們在此提供的證券提供擔保，因此此類證券實際上將低於我們子公司的任何負債。除非我們被承認為此類子公司的債權人，否則如果我們的任何子公司發生止贖、解散、清盤、清算、重組、資不抵債、破產或類似的程序，其債務持有人及其行業債權人通常有權在任何資產可供分配給我們之前從這些子公司的資產中獲得債權支付。即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利實際上將從屬於對這些子公司資產的任何擔保權益，並將從屬於那些子公司的任何債務，優先於我們持有的那些子公司的債務。

儘管此處提供的證券將被稱為優先票據，但此類證券實際上將從屬於我們現有和未來有擔保債權人的權利。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則此處提供的債務證券將是我們的無擔保債務，因此此類債務證券將被列為平價通行證對我們現有和未來的所有債務的清償權利，這些債務在清償權利上並不明確從屬於該等債務證券，在擔保該等債務的資產範圍內，實際上優先於我們所有的有擔保債務和其他有擔保債務。

契約允許我們招致額外的債務，包括擔保債務。如果我們在任何有擔保債務項下違約，我們的有擔保債權人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以確保該債務的安全。如果任何擔保債務加速，則不能保證我們的資產足以全額償還該債務和我們的其他債務，包括任何系列的債務證券。此外，在根據任何止贖、解散、清盤、清算、重組、破產、破產或類似程序進行任何資產分配時，有擔保債權人將有權從擔保我們的抵押品的收益中獲得全額付款。

在我們的無擔保債務(包括任何系列證券)的持有者將有權獲得與此相關的任何付款之前的擔保債務。證券持有人將有權與我們無擔保債務的持有人，以及可能與我們所有其他一般債權人一起，按比例參與我們剩餘的資產。因此，債務證券的持有者收回債務的比例可能低於擔保債務的持有者。

根據契約，要求吾等回購證券的控制權變更事件須受多項重大限制，而影響證券市場價格的某些控制權變更事件可能不會產生任何回購證券的義務。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司將被要求在發生控制權變更觸發事件時提出回購證券的要約，該事件的定義將受到範圍限制，不包括可能影響證券市值的所有控制權變更事件。具體地説，我們需要在某些控制權變更事件發生時回購一系列證券，前提是該系列證券的評級在相關觸發期內降至投資級以下。因此，我們在控制權變更發生時回購證券的義務是有限的，在高槓杆交易、重組、合併或類似交易的情況下，我們可能不會保留證券的價值。

控制權變更時，我們可能無法購買證券。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則證券條款將要求我們在控制權變更觸發事件發生時提出要約(控制權變更要約)，以相當於此類證券本金的101%的購買價格，加上購買日期(但不包括購買日期)的應計和未付利息。控制權變更觸發事件的發生可能會導致我們的其他債務(如我們的高級信貸安排)發生違約事件，因此可能導致我們不得不償還其項下的未償還金額，我們未來可能達成的任何融資安排也可能需要在控制權變更觸發事件發生時償還未償還金額，從而限制我們根據控制權變更要約回購任何證券的能力。在控制權變更觸發事件發生時，我們可能沒有足夠的資金或無法安排額外的融資來進行所需的證券回購。如果我們沒有足夠的資金回購持有人根據控制權變更要約投標購買的所有證券，並且我們無法籌集額外資本，則在契約項下將發生違約事件。違約事件可能導致我們當時可能有的任何其他債務自動到期，進一步惡化我們的財務狀況，並降低在此提供的證券的價值和流動性。我們無法向您保證是否會以可接受的條款向我們提供額外資金，或者根本不能。

我們不能向您保證任何證券都會形成活躍的交易市場。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每個證券系列都將是新發行的證券，沒有建立交易市場，我們不打算申請任何證券在任何國家證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。任何證券的二級市場可能很少或根本沒有。即使一系列證券的二級市場發展起來，也可能不會提供大量的流動性，而且任何二級市場的交易成本都可能很高。因此，任何二級市場的出價和要價之間的差異可能很大。任何適用的承銷商將沒有義務在適用的發行完成後對任何證券進行做市，並可以在沒有通知的情況下停止對適用的證券系列進行做市。此外，證券交易市場的流動性以及適用證券的市場報價可能會受到適用證券類型的整體市場變化以及我們的財務業績或前景或本行業公司總體前景的變化的不利影響。因此，不能保證任何一系列證券的活躍交易市場都會發展或持續下去。

我們可能會要求對證券進行評級。評級僅反映一個或多個發行評級機構的觀點，此類評級可隨時下調、列入觀察名單或完全由發行評級機構自行決定撤銷。此外，評級並不是建議購買、出售或持有任何特定的證券，包括任何一系列證券。此外，評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性，任何系列證券的評級都可能不能反映與我們和我們的業務相關的所有風險，或此類系列證券的結構或市值。評級機構對我們整個行業進行評估，並可能根據他們對我們行業的整體看法，改變對我們和我們的證券的信用評級。未來對任何一系列證券、我們或我們的其他證券的評級的降級或撤銷，或宣佈可能降級或撤銷，或我們的信譽任何感知到的下降，都可能導致證券的交易價格大幅下降。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來決定如何使用在證券發行中籌集的資金，並且可以將其用於可能不會提高我們的經營業績的方式。

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的證券銷售淨收益，其中可能包括用於一般公司用途。在這種情況下，我們的管理層將擁有很大的自由裁量權，可以使用出售證券給我們的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績的方式。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將把從發售證券中獲得的收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本支出、收購、再融資或償還其他債務或其他資本交易或商業機會。任何產品的淨收益可在使用前臨時投資。收益的應用將取決於我們當時的資金需求以及其他資金的可用性。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

由於以下是摘要，因此它可能不包含對您可能重要的所有信息。如需瞭解更多信息，請閲讀本招股説明書所包含的註冊説明書附件。如有要求，我們還可以通過標題為“您可以查找更多信息；通過引用合併”一節中指定的聯繫信息從我們處獲得本契約的副本。？本摘要受本契約的所有條款(包括其中使用的某些術語的定義)的約束，並通過參考其全部內容進行限定。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券。債務證券將構成我們的優先債務，將代表我們的直接無擔保債務，並可能以一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與作為受託人(受託人)的美國銀行(National Association)之間的一份日期為2017年3月27日的契約(Indenture？)發行。任何一系列債務證券的條款將包括在契約中陳述的條款，以及參照1939年信託契約法案(經修訂)而成為此類契約一部分的條款( TIA？)，該法案在契約日期生效。本契約將受TIA條款的約束和管轄，並受本契約允許的我們可能不時進行的任何修改或補充條款的約束。我們將提交對本契約的任何修訂或補充，作為當前8-K表格報告的證物，或本招股説明書作為其組成部分的註冊説明書生效後的修訂。

僅在本節中使用，除非明確聲明或上下文另有要求，否則我們、？我們的？或？我們的？指的是DXC技術公司，不包括我們的子公司。？

一般信息

這些債務證券將排在平價通行證在擔保該等債務的資產範圍內，我們所有現有和未來的債務在償付權上並不明確地從屬於該等債務證券，實際上優先於我們所有的有擔保債務和其他有擔保債務。

此類債務證券實際上將低於我們的子公司債務和其他債務以及我們的擔保債務和其他債務。？見風險因素？我們的任何子公司都不會是任何證券的擔保人，因此，任何證券在結構上都從屬於我們子公司的債務。？和？風險因素？雖然此處提供的證券將被稱為優先票據，但此類證券實際上將從屬於我們現有和未來的有擔保債權人的權利。此外，我們履行債務工具下的付款和其他義務的能力取決於我們在未來產生大量現金流的能力。？請參閲風險因素？我們的債務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並影響我們履行本協議所提供證券和其他債務項下的付款義務的能力。我們和我們的子公司有大量未償債務。

本契約不會限制我們可能發行的債務證券的金額，並將規定我們可以不時地以一個或多個系列次發行債務證券，每種情況下都有相同或不同的到期日，在

平價、溢價或折扣。我們可以在未徵得發行時未償還債務證券持有人同意的情況下，額外發行特定系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約項下的單一債務證券系列。契約也不會限制我們招致其他債務的能力。

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。每份招股説明書附錄將描述與所提供的特定債務系列證券相關的條款，以及對契約一般條款的任何修改或補充。這些條款將包括(但不限於)此類債務證券的名稱、到期日、價格和利率、對違約事件或適用系列債務證券的契諾的任何刪除、修改或添加、與此類債務證券的可選或強制贖回有關的條款、任何特殊税收影響以及此類債務證券的任何其他條款。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

債務證券可以低於其聲明本金的大幅折價出售，不計息，也不計息，發行時的利率低於市場利率。適用的招股説明書附錄一般將描述適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮因素。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，具體詳情請參見招股説明書附錄中有關任何特定債務證券的説明。與特定債務證券相關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外税收考慮事項。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將以完全登記的形式發行債務證券，不包括息票和，面額為2,000美元，整數倍為1,000美元，利息將按360天一年12個30天月計算。如果任何利息付款日期或到期日不是營業日，則付款將在下一個營業日支付，沒有額外利息，其效果與最初計劃的日期相同。？營業日是指紐約市或付款地點的銀行機構根據法律、法規或行政命令被授權或有義務保持關閉的週六、週日或其他日期以外的任何一天。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則適用的受託人將擔任契約項下債務證券的付款代理和登記員。我們可以擔任合同項下的付費代理或登記員。

違約事件

以下每一項都是根據該契約發行的每一系列債務證券的違約事件：

一系列債務證券到期支付利息，且違約持續90天或更長時間，且未延長或延期支付的；

到期時未能支付該系列債務證券的本金或溢價(如果有)；

違約或違反契約中的任何約定(上文第(1)或(2)款規定的違約除外)，並且在DXC收到受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人的書面通知後，違約或違約持續90天或更長時間。

如果DXC的任何未償還本金總額為2.5億美元或以上的債務 (1)由於DXC違約後債務加速而在到期日期之前到期並應支付，或(2)未在到期時償還，且在到期後仍未償還，任何適用的寬限期或DXC就任何其他人的未償還本金總額2.5億美元提供的任何擔保，或(2)在到期後仍未償還， DXC就任何其他人的債務提供的未償還本金總額為2.5億美元的擔保，或(2)在到期後仍未償還任何適用的寬限期或DXC就任何其他人的債務提供的任何擔保，未償還本金總額為2.5億美元或

某些破產、資不抵債、重組的事件。

如果某一系列的債務證券發生違約事件(第(5)款就DXC規定的違約事件除外)，且該違約事件仍在繼續，則受託人可在該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人的指示下，以書面通知的方式要求DXC立即償還該系列未償還債務證券的全部本金，以及所有應計和未付利息和溢價，如有以下情況，則受託人可以並將以書面通知要求DXC立即償還該系列未償還債務證券的全部本金，以及所有應計和未付的利息和溢價，條件是，在下列情況下，受託人可要求DXC立即償還該系列未償還債務證券的全部本金，以及所有應計和未付的利息和溢價

如果根據第(5)款規定的關於DXC的契約違約事件發生並仍在繼續，則一系列未償還債務證券的全部本金將自動立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為。

在根據上述第(5)款宣佈加速或任何自動加速後，如果與該系列債務證券有關的所有現有違約事件(不支付該系列債務證券的本金和利息除外)均已治癒或免除，且撤銷加速要求不會與任何判決或法令相沖突，則持有該系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷該加速付款要求。(br}如果解除加速不會與任何判決或法令相牴觸，則該系列債務證券的本金和利息的全部違約事件均已解除，該系列債務證券的本金和利息不會因加速支付要求而到期，如果解除加速不會與任何判決或法令相沖突的情況下，則持有該系列債務證券的多數持有人可以撤銷該加速付款要求。一系列未償還債務證券本金佔多數的持有人也有權放棄過去的違約，但對一系列未償還債務證券的本金或利息的違約除外，或對於未經該系列債務證券的所有持有人同意不得修改或修改的契約或條款的違約除外。(br}未償還債務證券的本金佔多數的持有人也有權放棄過去的違約，除非該系列未償還債務證券的任何未償還債務證券的本金或條款出現違約，或未經該系列債務證券的所有持有人同意不得修改的契約或條款。

持有一系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人只有在向受託人提出提起訴訟的書面請求，並提供令受託人滿意的擔保或賠償後，才可尋求提起訴訟，而受託人未在收到本通知後60天內提出訴訟。此外，在這 60天期限內，受託人不得收到一系列未償還債務證券本金佔多數的持有人提出的與本書面要求不符的指示。然而，這些限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，該訴訟要求在該債務擔保的付款到期日或之後強制支付本金、利息或任何溢價。

在受託人的負責人實際知道或已收到DXC或任何債務證券持有人的書面通知的違約事件發生期間，受託人必須行使契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用與審慎人士在處理該人自身事務的情況下相同程度的謹慎和技巧。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人沒有義務應任何持有人的請求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已按受託人合理要求向受託人提供擔保或賠償。在符合某些規定的情況下，持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人可獲得的任何信託或賦予受託人的權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

？本節中使用的任何特定人士的負債，是指與借入的錢有關的任何負債(不論是否或有)，或由債券、票據、債權證或資本租賃項下的類似工具或債務證明的任何負債，但構成應計費用或應付貿易的任何此類餘額除外，如果上述負債中的任何一項在符合公認會計原則的情況下會在該人的未合併資產負債表上顯示為負債(但不包括僅在以下情況下出現的或有負債)，則本條中所用的任何債務都是指無重複的或有負債(但不包括僅在以下情況下出現的或有負債)：如果並在一定範圍內，上述負債將作為負債出現在該人的未合併資產負債表上(但不包括僅在但負債應排除(I)需要在到期日或到期之前轉換為DXC股權證券的負債，以及(Ii)與現金彙集和多貨幣名義彙集計劃有關的墊款和透支。

？本節中使用的GAAP？是指在上市公司會計監督委員會(美國)的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中，或在經會計專業的相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的普遍接受的會計原則，這些原則在契約簽訂之日有效。(br}本節中使用的GAAP？)指的是在契約簽訂之日有效的上市公司會計監督委員會(United States)的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明或其他實體的其他聲明中提出的普遍接受的會計原則。

修改及豁免

DXC和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改契約或債務證券，以便：

消除歧義、缺陷或不一致之處；

規定DXC在合併或合併的情況下承擔義務，以及DXC根據該假設履行義務；

作出任何變更，以向任何系列債務證券的持有者提供任何額外的權利或利益，或放棄本協議授予DXC的任何權利或權力；

就任何系列的債務證券規定或增加擔保人，並提供該等擔保的條款；

擔保任何系列的債務證券；

建立系列債務證券的一種或多種形式；

根據TIA對契約進行資格認定；

允許或便利一系列債務證券的失效和解除；但任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

提供證據，並規定在繼任受託人的契約下接受；

任何系列的債券或債務證券的其他修訂和修改可在持有不少於受修訂或修改影響的系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人的同意下進行 (作為一個類別投票)，而DXC對任何系列債務證券的任何債券條款的遵守可由受影響的每個系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人書面通知受託人免除任何系列債務證券的未償還債務證券本金總額的過半數持有人同意，而DXC可通過書面通知受託人免除對任何系列債務證券的任何契約條款的遵守受影響的每個系列的未償還債務證券本金總額的過半數持有人可同意然而，未經受影響系列的每一未償債務證券持有人同意，不得進行任何修改或修訂：

降低該系列債務證券的本金或者延長其固定期限，變更或者免除該系列債務證券的贖回條款；

更改支付本金、任何溢價或利息的貨幣；

降低必須同意修改、補充或豁免或同意採取任何行動的此類系列債務證券未償還本金的百分比；

損害因強制執行此類系列債務證券的任何付款而提起訴訟的權利；

免除對該系列債務證券的付款違約；

降低利率或者延長該系列債務證券的利息支付期限；或者

對這一系列債務證券的排名產生不利影響。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

資產合併、合併或出售

DXC不會在單一交易或通過一系列交易中合併、合併或合併，或直接或間接出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式將其全部或幾乎所有資產處置給任何人，除非：

DXC應是繼續人，或者，如果DXC不是繼續人，則由此產生的、尚存的或受讓人(尚存實體)是根據美國或任何州或地區的法律組織和存在的公司；

尚存實體將明確承擔DXC在債務證券和契約項下的所有義務，並將在法律要求下籤署一份補充契約，該契約將交付給受託人；

在該等交易或一系列交易按形式立即生效後，未發生且仍在繼續的違約事件；以及

如果根據該契約對DXC的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併或任何出售、轉讓、轉易、租賃、轉讓或其他處置，則繼承公司將繼承並被取代，並可根據該契約行使DXC的一切權利和權力，其效力與該繼承公司已被指定為該公司在該契約中的位置具有相同的效力。(##**$ ， =

儘管有上述規定，DXC可僅出於在美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區重新註冊DXC的目的，合併或合併或合併為另一家公司。

美國證券交易委員會報告

只要任何系列的債務證券尚未清償，DXC應在向SEC提交後15天內向受託人提供DXC(或者，如果DXC當時是另一人的全資子公司，而不是向SEC單獨提交)的年度報告、信息、文件和其他報告的副本(或SEC可能不時根據規則和法規規定的前述任何部分的副本)的複印件和信息、文件和其他報告的複印件(或者，如果DXC當時是另一人的全資子公司，並且不向SEC單獨提交該人)，則DXC應向受託人提供該人的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或者，如果DXC當時是另一人的全資子公司，則不向SEC單獨提交該人)。並遵守信託契約法第314(A)節的其他規定。

如果DXC已通過EDGAR備案系統向證券交易委員會提交了此類報告，並且此類報告可公開獲得，則DXC將被視為已向受託人和債務證券持有人提交了本節提及的此類報告。

如果DXC的任何直接或間接母公司成為債務證券的擔保人或共同發行人，它可以按照本公約第一和第二款規定的方式提供與該母公司有關的信息，從而履行其在本公約下的義務。

儘管本協議有任何相反規定，在本協議規定的任何報告或其他信息到期後120天之前，DXC不會被視為未能履行其在本公約下的義務。

清償、解除和違背聖約

在下列情況下，DXC可終止其在本契約下對任何系列債務證券的義務：

以下任一項：

所有經認證並交付的該系列債務證券均已被受託人接受註銷(但已銷燬、遺失或被盜並已按照契約規定予以更換或支付的該系列債務證券除外)；或

所有未被受託人接受註銷的該系列債務證券將在一年內到期並支付(解除)，DXC已使其不可撤銷

受託人滿意的有關該受託人以DXC名義發出贖回通知的安排，費用由DXC承擔，而DXC已不可撤銷地向受託人存放或安排存放足夠的資金來償還和清償該等債務證券的全部債務，包括本金、利息和任何溢價，就本段而言，計算這些債務時不應應用任何 δ現值折扣，並使用不低於零的國庫利率；

DXC已就該系列的債務證券支付或已安排支付根據該契約當時到期和應支付的所有其他款項；以及

DXC已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每份證書均説明該契約項下與該系列債務證券的契約的清償和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。

DXC可以選擇就任何系列的債務證券解除其在契約項下的義務(法律上的無效)。法律無效意味着DXC將被視為已償還和清償債務證券所代表的全部債務，但以下情況除外：

該系列債務證券持有人在到期時獲得本金、利息和任何溢價的權利；

與該系列債務證券有關的義務，涉及發行臨時債務證券、登記債務證券轉讓、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券，以及維持支付信託票據付款的辦事處或機構；

受託人的權利、權力、信託、職責和豁免權；及

假牙的無效條款。

此外，DXC還可以選擇解除與契約中的某些契約相關的一系列債務證券的義務(契約失效)。？在公約失效後，任何未履行這些義務的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件。如果發生契約失效，違約事件項下描述的某些事件(不包括不付款、破產和資不抵債事件)將不再構成該系列債務證券的違約事件。

為了對一系列未償債務行使法律效力或契約效力證券：

DXC必須不可撤銷地存入或導致存入受託人基金，以便支付以下款項，這些款項明確承諾作為該系列債務證券持有人的擔保，並專門用於該系列債券持有人的利益：

一定數量的錢；

美國政府義務(如契約中所定義)；或

金錢和美國政府債務的結合

在每一種情況下，只要沒有再投資，國際認可的獨立會計師事務所的書面意見就足以支付和解除贖回，而該書面意見須由受託人在該系列的到期日或到期日支付和解除所有本金、利息和任何溢價，或如DXC已作出令受託人滿意的不可撤銷的安排，由受託人以其名義並自費發出贖回通知，則贖回日期；

在法律無效的情況下，DXC已向受託人提交了受託人合理接受的律師意見，聲明由於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或美國國税局(Internal Revenue Service)

如果適用聯邦所得税法，該系列債務證券的受益所有人將不會確認由於存款、失敗和解除而產生的聯邦所得税損益，如果存款、失敗和解除沒有發生，則繳納的聯邦所得税與未發生存款、失敗和解除的情況相同；該系列債務證券的受益所有人將不會確認因存款、失敗和解除而產生的聯邦所得税收益或損失。如果存款、失敗和解除沒有發生，則應繳納相同的聯邦所得税；

在契約失效的情況下，DXC已向受託人提交了受託人合理接受的律師意見，大意是該系列債務證券的實益所有人不會確認由於存款和契約失效而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納與存款和契約失效不發生情況下相同的聯邦所得税；

在存款生效後，並未發生違約，且在存款生效後仍在繼續，或在法律上無效的情況下，在存款日期後第91天或之前的任何時間，均未發生與破產或無力償債有關的違約，但應理解，該條件在第91天之後的之後才被視為滿足；

法律上的失敗或契約上的失敗不會導致受託人在信託契約法的含義內存在利益衝突，假設該系列的所有債務證券都在該法案的含義內違約；

法律上的失敗或契諾的失敗不會導致違反或違反DXC作為其中一方的任何其他協議或文書，或構成違約；以及

DXC已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見，聲明關於失敗或契約失敗的所有先例條件都已得到遵守。

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

吾等的任何董事、高級管理人員、僱員、法人團體或股東，均不會對吾等在債務證券或契約項下的任何義務、契諾或協議，或因該等義務、契諾或協議或其產生而提出的任何索償，承擔任何責任，或因該等義務、契諾或協議或該等義務、契諾或協議或該等義務、契諾或協議的產生而提出的任何索償。每個債務證券的持有者通過接受此類債務證券，放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。此類豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，SEC認為此類豁免違反公共政策。

記賬系統

每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司(存託信託公司或存託憑證)的名義註冊的全球證券代表，或由存託機構的一名指定人(每個此類債務證券，一個記賬債務證券)代表。除以下標題？全球證券？項下所述外，記賬式債務證券將不能以認證形式發行。？代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

名稱、註冊和轉讓

債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含利息券，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則面額為2,000美元，整數倍為1,000美元。只要本金總額不變，直接持有人可以將他或她的債務證券拆分為更多小面額的債務證券，或將其合併為更少的大面額債務證券。

直接持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓債務證券。受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券和轉讓債務證券。我們可以將此預約更改為其他實體或自行執行服務。執行維護已登記直接持有人名單的角色的實體稱為安全登記員。它還將登記債務證券的轉讓。

如果債務證券是可贖回的，並且我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會在選擇贖回證券前15天至贖回通知的最早日期止的期間內阻止轉讓或交換債務證券，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何債務證券。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

關於受託人

本契約對受託人的權利進行了一定的限制，如果任何人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在90天內消除此類衝突，並向SEC申請繼續或辭職的許可。

除某些例外情況外，任何系列當時未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以代表該系列債務證券持有人行使受託人可獲得的任何補救措施。本契約將規定，如果發生違約 (不可治癒)，受託人將被要求在行使其權力時，在處理該人自己的事務時，在該情況下使用謹慎的人的謹慎程度來處理該人自己的事務。(br}如果違約不能治癒)，受託人將被要求在行使其權力時，在處理該人自己的事務時使用謹慎的人的關照程度。除該等條文另有規定外，受託人將無義務應任何債務證券持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提出令其滿意的擔保及賠償。

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)目前擔任Indenture下的受託人。

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券(統稱為全球證券)代表。全球證券將存放在託管人或代表託管人，並以CEDE&Co.的名義登記，託管人是存託信託公司(DTC)或全球證券的任何後續託管人，或者任何被託管人是該全球證券的註冊持有人，DTC或該後續託管人或代名人將被視為該全球證券所代表的證券的唯一擁有者或持有人。證券的註冊持有人在任何情況下都將被視為該證券的所有者。除非在下述情況下或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則證券不能以證書形式發行。除非且全球證券全部或部分交換其所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓給DTC的代名人、DTC至DTC的代名人或DTC或DTC的另一代名人，或DTC的任何代名人至繼任託管機構或該繼任者的任何代名人，除非DTC將其作為整體轉讓給DTC的代名人、DTC的代名人或該繼任者的任何代名人，否則不得將其整體轉讓給DTC的代名人、DTC至DTC的代名人或DTC的另一代名人或該繼任者的任何代名人。

投資者可以選擇通過DTC、Clearstream Banking S.A.(Clearstream)或Euroclear Bank SA/NV(作為EuroClear系統(EUROCLER？)的運營者)持有其在Global Securities 中的權益(如果他們是這些系統的參與者)，或者間接地通過這些系統的參與者的組織持有他們在Global Securities 中的權益。Clearstream和Euroclear將代表其參與者持有權益，雖然客户在Clearstream中的證券賬户和Euroclear在其各自託管機構賬簿上的名稱將持有權益，而這些賬户又將在DTC賬簿上的託管機構名稱中持有客户證券賬户的權益。目前，花旗銀行(Citibank，N.A.)擔任Clearstream的美國託管機構，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任Euroclear的美國託管機構。

對於僅記賬系統以外的任何擬議轉移，債務證券持有人必須向適用的受託人提供所有必要信息，使該受託人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於守則第6045節規定的任何成本基礎申報義務。該受託人可以依賴向其提供的信息，不負責核實或確保該等信息的準確性。

DTC向我們提供了有關DTC的以下信息：DTC是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法典》所指的清算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有併為DTC參與者(直接參與者)存放在DTC的超過350萬期美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務。DTC還促進直接參與者之間的交易後結算，通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押進行銷售和其他已存入證券的證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是託管所信託結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC由DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司所有，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司等其他人也可以訪問DTC系統，這些人直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者)。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買Global Securities的所有權權益必須由或通過直接參與者進行，直接參與者將在DTC的記錄中獲得Global Securities的積分。每個Global Security(受益所有者)的每個實際購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到提供交易詳情的書面確認，如以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些直接或間接參與者進行交易。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表實益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上記入條目來完成。受益所有人不會收到代表其在環球證券的所有權權益的證書，除非停止使用環球證券的賬簿記賬系統，或者如果與債務證券有關的違約事件已在適用的契約項下發生並仍在繼續，則不在此限。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券均以DTC的合夥被提名人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將環球證券存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他DTC被提名人的名義註冊並不影響受益所有權的任何改變。DTC不知道全球證券權益的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映此類所有權權益記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

只要證券是記賬式的，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的設施獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券的通知和索償交付給我們，並可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。

如果適用，應向CEDE&Co發送贖回通知。如果贖回的全球證券少於全部，則DTC的做法是分批確定每個直接參與者在該全球證券中要贖回的權益金額。

除非直接參與者根據DTC的程序授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或就全球證券投票。按照通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快給我們郵寄一份Omnibus代理書。Omnibus委託書將CEDE&Co.的同意權或表決權轉讓給那些在記錄日期(在Omnibus委託書所附清單中標識)記入全球證券的賬户所有權權益的直接參與者。贖回收益、分派、股息支付、證券本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有)將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。如果適用，證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)將支付給cede&Co.或DTC授權代表要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我們在付款日期的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的他們各自的持有量，將直接參與者的賬户記入賬户的貸方。參與者向受益者支付的款項將遵循長期指示和慣例，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派、股息支付、本金、保費(如果有的話)和利息(如有)支付給 cede&co.或由授權代表要求的其他代名人

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給託管人或其代名人，作為此類證券的註冊所有者。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終證明的形式發行的，並且除非在本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天指定的適用受託人或其他指定方的美國銀行賬户進行付款，除非較短的期限令適用的受託人滿意。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可通過向我們或受託人發出合理通知，隨時停止提供有關全球證券的託管服務。在這種情況下，如果我們在90天內沒有指定繼任證券託管人，則需要打印並交付註冊證書形式的最終證券。

我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行記賬轉賬的系統。在這種情況下，全球安全證書將被打印並交付給DTC。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的全球證券或證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊後(視情況而定)，沒有指定後續託管人；

我們自行決定不讓一家或多家環球證券代理此類證券；或

有關該系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為這類證券準備和交付證書，以換取環球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱註冊的最終認證形式的證券。預計這些指示將基於託管機構從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

Clearstream。Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過電子賬簿促進Clearstream參與者之間的證券交易清算和結算-

Clearstream參與者帳户中的條目更改，從而消除了證書物理移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供保管、管理、清算和建立國際交易證券以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管機構， Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如直接或間接與Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

與通過Clearstream實益持有的證券有關的付款將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以DTC for Clearstream收到的金額為限。

歐洲清算銀行。EuroClear告訴我們，它創建於1968年，目的是為EuroClear(EUROCLER 參與者)的參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交割來結算EUROCLER參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及因缺少證券和現金的同時轉移而帶來的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的幾個市場的國內市場的接口。Euroclear由EuroClear銀行SA/NV(EuroClear運營商)運營，根據與比利時合作公司Euro-Clear Clearance Systems S.C.(合作公司)簽訂的合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行 (包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。

歐洲清算銀行運營商受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受歐洲結算的使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律的約束。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。 Euroclear中的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。歐洲結算運營方僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或與之有任何關係。

根據Euroclear的條款和條件，與通過Euroclear實益持有的證券有關的分配將根據Euroclear的條款和條件記入Euroclear參與者的現金賬户，但以DTC為Euroclear收到的金額為準。

DTC、Clearstream和Euroclear之間已建立聯繫，以促進在美國境外銷售的證券的初始發行以及與二級市場交易相關的證券的跨市場轉讓。

當日結算和付款

承銷商將以立即可用的資金結算證券。我們將立即支付與可用資金中的證券相關的所有款項。

直接或間接通過DTC持有者之間以及通過Clearstream或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由DTC的美國託管機構根據DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手根據相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的截止日期(歐洲時間)內，在DTC向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易滿足結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過將證券權益交付給DTC或從DTC獲得證券的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接受付款，從而代表其採取行動進行最終結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向DTC發送指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而在 Clearstream或Euroclear收到的證券的利息積分將在隨後的證券結算處理過程中進行，並將在DTC結算日期後的營業日計入。在處理過程中結算的此類信用或涉及此類證券利息的任何交易將在該營業日向相關的Euroclear或Clearstream參與者報告。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售或通過Clearstream參與者向DTC參與者出售證券權益而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算後的營業日才可在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便促進DTC、Clearstream和Euroclear的參與者之間轉讓全球證券的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。我們或我們的任何代理都不對DTC、Clearstream或Euroclear或其各自的參與者或間接參與者履行各自的規則和程序規定的義務承擔任何責任或責任維護、監督或審核與此類有益所有權權益有關的任何記錄，或與DTC、Clearstream或Euroclear或其各自的參與者或間接參與者的行動和實踐相關的任何其他事項。

本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear以及DTC的記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序完全在此類結算系統的控制範圍內，它們可能會更改。我們敦促投資者直接與這些系統或其參與者聯繫，討論這些問題。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可變價格進行，這些價格可能會改變，這種方法可能會不時改變，可以是銷售時的市場價格，也可以是與該等現行市場價格相關的價格，也可以是談判價格(或上述價格的任意組合)。

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

哥倫比亞特區的Latham&Watkins LLP將就美國聯邦法律和紐約州法律以及內華達州里諾市的Woodburn and Wedge和內華達州法律事宜向我們傳遞各種法律事項。我們或任何承銷商、交易商或代理可能會通過律師(我們將在適用的招股説明書附錄中指名)將其他法律問題轉嫁給我們。

專家

本招股説明書參考本公司截至2020年3月31日止年度的10-K表格年報而納入的合併財務報表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)審計，該等報告通過引用併入本招股説明書(該報告(1)對合並財務報表表達了無保留意見，(2)對內部控制的有效性表達了不利意見)，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告通過引用方式併入本招股説明書中(1)對合並財務報表表達了無保留意見，(2)對內部控制的有效性表達了不利意見，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，通過引用納入本招股説明書中的合併財務報表，以及本公司財務報告的內部控制有效性。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併			4
該公司			6
危險因素			7
收益的使用			11
債務證券説明			12
環球證券			21
配送計劃			26
法律事務			27
專家			27

目錄

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