目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度報告

或

從 到的過渡期。

委託檔案編號：001-14891

富蘭克林無線公司。

(註冊人的確切名稱見其 章程)

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了(如果有)根據第 S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

用複選標記表示 註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

根據該法第12(B)條登記的證券：無

截至2020年11月16日，註冊人擁有11,541,990股已發行普通股 。

富蘭克林無線公司。

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度報告

索引

關於前瞻性陳述的説明

在閲讀表格10-Q中的本報告時，您應牢記以下幾點 ：

術語“我們”、“我們”、“ ”我們、“富蘭克林”、“富蘭克林無線”或“公司”是指富蘭克林無線 公司。

本報告中的10-Q表 包含未陳述歷史事實的陳述， 構成了修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性”陳述 。前瞻性陳述在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下使用，並在本季度報告10-Q表的其他部分使用。您可以通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“項目”、“ ”“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“打算”、“繼續”等詞語以及這些詞語或類似詞語的變體來識別這些陳述 。前瞻性陳述 不保證未來的業績，涉及風險和不確定性。由於各種原因，實際結果可能與前瞻性陳述中建議的結果大不相同 ，包括我們截至2020年6月30日的年度報告Form 10-K第1A項“風險因素”中討論的結果。這些前瞻性的 陳述僅在本報告發布之日以10-Q表格的形式作出。我們不承諾因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改前瞻性 聲明。

第一部分-財務信息

項目1.合併財務報表

富蘭克林無線公司。

綜合資產負債表

請參閲未經審計的合併財務報表的附註 。

富蘭克林無線公司。

綜合損益表

(未經審計)

請參閲未經審計的合併財務報表的附註 。

富蘭克林無線公司。

股東權益合併報表

截至2020年9月30日的三個月(未經審計)

請參閲未經審計的合併財務報表的附註 。

富蘭克林無線公司。

股東權益合併報表

截至2019年9月30日的三個月 (未經審計)

請參閲未經審計的合併財務報表的附註 。

富蘭克林無線公司。

合併現金流量表

(未經審計)

請參閲未經審計的合併財務報表的附註 。

富蘭克林無線公司。

合併財務報表附註

(未經審計)

注1-陳述依據

隨附的富蘭克林無線公司(“本公司”)未經審計的 綜合財務報表是根據 美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的，並 按照Form 10-Q的要求列報。管理層認為，本報告所載財務報表包含所有調整(包括正常經常性調整)，以公平地列報本公司於所呈列期間的財務狀況、經營業績及全面收益(虧損)及現金流量 。這些財務報表 及其附註應與公司於2020年9月17日提交的Form 10-K中包含的截至2020年6月30日的財年的財務報表及其附註一併閲讀。本文所列中期的經營業績或現金流 不一定代表任何其他中期或全年的預期業績 。

注2-業務 概述

我們是智能無線解決方案(包括移動熱點、路由器、跟蹤器和其他設備)的領先提供商 。我們的設計集成了支持機器對機器(M2M)應用和物聯網(IoT)的創新 硬件和軟件。我們的M2M和物聯網解決方案 包括嵌入式模塊、調制解調器和網關，旨在提供可靠的始終在線連接，支持基於第五代和第四代(5G/4G)無線技術的各種應用 。

我們擁有位於韓國首爾的研發公司Franklin Technology Inc.(“FTI”)的多數股權 。FTI主要 為我們的無線產品提供設計和開發服務。

我們的產品通常 直接營銷和銷售給無線運營商，並通過戰略合作伙伴和分銷商間接銷售。我們的全球客户羣 主要從北美延伸到亞洲。

注3-重要會計政策摘要

合併原則

合併財務 報表包括本公司及其子公司截至2020年9月30日和2020年6月30日的賬户，該公司及其子公司擁有66.3%的多數表決權權益(33.7%由非控股 權益擁有)。在編制本公司合併財務報表時， 公司間交易和餘額被沖銷，淨收益減去子公司淨收益中適用於非控股權益的部分 。

合併子公司的非控股權益

截至2020年9月30日， 非控股權益為1,039,103美元，較截至2020年6月30日的782,015美元 增加257,088美元。

細分市場報告

會計準則編纂(“ASC”)280“分部報告”要求上市公司報告有關其可報告的經營分部的財務和描述性信息 。我們根據首席運營決策者 對單獨的財務信息、業務活動和管理責任進行內部評估的方式來確定我們的運營部門。我們有一個 可報告的細分市場，包括無線接入產品的銷售。我們的收入來自北美和亞洲這兩個地理區域 。以下全公司範圍的披露是在與編制合併財務報表一致的基礎上編制的。 下表包含按地理區域劃分的某些財務信息：

預算的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制 綜合財務報表要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期內的收入和費用的報告金額。 資產和負債的報告金額和報告期間的或有資產和負債的披露會影響合併財務報表的編制。 管理人員需要做出影響資產和負債報告金額以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

金融工具的公允價值

現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款和債務等金融工具的賬面價值因這些工具的短期到期日而接近相關公允價值。我們將多餘的現金投資於金融工具 ，這些工具很容易轉換為現金，如貨幣市場基金和存單。

壞賬準備

根據我們對收款歷史以及與所有重要客户和相關 發票相關的當前餘額的審查，截至2020年9月30日，我們已記錄了93,151美元的可疑賬户撥備，用於及時收回應收賬款索賠的不確定性 。截至2020年6月30日，我們認為沒有必要對 可疑帳户進行撥備。

收入確認

2016年4月，FASB 發佈了會計準則更新第2016-10號，與客户的合同收入(主題606)(ASU 2016-10)，對原始收入標準(ASU 2014-09)中規定的與確定 履約義務和許可相關的指導的某些方面進行了修訂和 增加了清晰度。2016年5月，FASB發佈了會計準則更新號2016-11，收入確認 (主題605)，對之前在ASU 2014-09年度發佈的某些收入確認指導進行了修正和撤銷。2016年5月 FASB發佈了會計準則更新號2016-12，與客户的合同收入(主題606)(ASU 2016-12)， 提供了與ASU 2014-09相關的範圍狹窄的改進和實際的權宜之計。

2018年7月1日，我們採用了 ASU 2014-09，修改後的追溯方法適用於截至2018年6月30日未完成或實質上未完成的合同 。主題606列出了2018年7月1日之後報告期的結果。由於採用主題606的累積影響，截至2018年7月1日，我們未記錄留存收益 變化。

與客户簽訂合同

產品和服務的銷售收入 來自與客户簽訂的合同。合同中承諾的產品和服務主要包括熱點 路由器。與每個客户簽訂的合同通常規定銷售條款，包括每種 產品或服務的描述、數量和價格。合同中規定了付款條件，主要是以定購單的形式。由於客户通常 同意採購訂單中規定的在合同有效期內不變的費率和價格，因此我們的大多數合同 不包含可變對價。我們為預估保修和退貨制定了一項條款。使用歷史平均值， 截至2020年9月30日的季度撥備並不重要。

收入的分類

根據主題 606，我們將與客户的合同收入按地理區域和貨物和服務轉移的時間進行分類 。我們確定，將收入分解為這些類別符合主題606中的披露目標，該主題 旨在描述收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到區域經濟因素的影響。

合同餘額

我們通過轉讓產品以換取客户的考慮來履行與客户簽訂的合同規定的義務 。我們通常在資產控制權轉讓並建立應收賬款後立即向客户開具發票。但是，當客户預付款購買商品和/或服務，或者由於我們尚未 轉讓對商品和/或服務的控制權而未根據合同交付商品時，我們確認合同責任 。

我們的貿易應收賬款餘額如下：

合同資產餘額 並不重要，因為我們在截至2020年9月30日和2020年6月30日期間沒有大量未開票應收賬款 。

我們的合同責任 如下：

履行義務

履約義務 是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户，是主題606中的衡量單位。 在合同開始時，我們評估與客户的合同中承諾的產品和服務。然後，我們確定將不同的產品或服務轉移給客户的履約義務 。為了確定履約義務，我們考慮 合同中承諾的所有產品或服務，無論它們是明確聲明還是按慣例 商業慣例暗示。

我們的履約義務 主要在某個時間點得到履行。在截至2020年9月30日的三個月中，在單個時間點轉移給客户的產品收入佔淨銷售額的99.9%。非經常性 工程項目在一段時間內確認的收入以項目完成率為基礎，佔截至2020年9月30日的三個月淨銷售額的0.1%。我們在某個時間點確認的大部分收入用於銷售熱點路由器產品。當客户能夠直接使用產品並從產品中獲得基本上所有好處 (通常與發貨流程完成時的所有權轉讓重合)時，將確認這些合同的收入 。

截至2020年9月30日， 我們的合同不包含任何未履行的履約義務，但未交付的產品除外。

銷貨成本

與我們的合同製造商 相關的所有成本，以及分銷、履行和維修服務，都包括在我們銷售的商品成本中。銷售商品的成本 還包括分別與截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的資本化產品開發成本 相關的約114,000美元和70,000美元的攤銷費用。

資本化產品開發成本

會計準則編碼 (“ASC”)主題350，“無形資產-商譽和其他”包括作為要銷售給客户的產品或流程的一部分的軟件 ，並在子主題985-20下核算。我們的產品包含由FTI內部開發的嵌入式軟件 ，它是這些產品不可或缺的一部分，因為它允許產品的各個組件相互通信 ，並且產品顯然無法在沒有此編碼的情況下運行。

產品開發成本 在確定技術可行性後進行資本化(在合併財務報表附註3的無形資產表 中記為進行中的技術)包括相關許可證、認證成本、工資、員工福利 以及與產品開發相關的其他與員工人數相關的費用。我們確定，在解決了所有高風險開發問題後，我們的產品 達到了技術可行性。一旦產品可供我們的 客户全面發佈，我們將停止資本化產品開發成本，並且將計入任何額外成本(如果有)。資本化的 產品開發成本使用直線攤銷或當前毛收入與當前和預期未來毛收入的比率 中的較大者，以產品為單位進行攤銷。當產品可以 向我們的客户全面發佈時，攤銷開始。

截至2020年9月30日、 和2020年6月30日，正在進行的資本化產品開發成本為140,193美元，這些金額計入我們合併資產負債表中的無形資產 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，我們的資本化產品開發成本分別為78,342美元和348,668美元， 這些金額主要由認證和許可證組成。 在達到技術可行性之前發生的所有成本都將計入我們的綜合綜合 收益表中。

研發成本

與研究和開發相關的成本在發生時計入費用。截至2020年和2019年9月30日的三個月，研發成本分別為978,392美元和895,512美元。

保修

我們提供 一年的保修，該保修由我們的供應商和製造商根據公司與供應商之間的採購協議提供。因此，我們認為我們沒有任何淨保修風險，也不會產生任何保修費用。從歷史上看，公司 未發生任何重大淨保修支出。

運費和搬運費

與產品 運輸和搬運相關的成本在發生時計入費用。截至2020年和2019年9月30日的三個月，運輸和搬運成本分別為282,066美元和173,108美元，包括在綜合全面收益表的銷售、一般和行政費用 中。

現金和現金等價物

就合併 現金流量表而言，我們將購買的原始到期日在3個月或以下至 的所有高流動性投資視為現金等價物。我們將多餘的現金投資於管理層認為可以隨時轉換為現金的金融工具，例如可以隨時轉換為現金的貨幣市場基金。

短期投資

我們已將多餘的 資金投資於短期流動資產，如存單。

盤存

我們的庫存由產成品 組成，以成本或可變現淨值中的較低者表示，成本以先進先出為基礎確定。 我們根據現有客户訂單評估庫存賬面價值，並在必要時將其降低至可變現淨值。 根據現有信息，使用管理層的最佳估計值進行內部需求預測。我們的客户需求 高度不可預測，可能會因公司無法控制的因素而大幅波動。我們可能會減記 潛在陳舊和過剩庫存的庫存值。截至2020年9月30日和2020年6月30日，我們已 記錄了399,437美元的庫存儲備，用於我們已確定為過時或移動緩慢的庫存。

財產和設備

財產和設備 按成本入賬。延長資產使用壽命的重大增加或改進被資本化。維護和維修 在發生時計入費用。使用直線法計算估計使用壽命內的折舊，如下所示 ：

商譽與無形資產

商譽和某些無形資產在2009年10月與FTI收購相關入賬，並根據ASC 805“業務合併” 入賬。商譽是指收購價格超過收購的有形和無形淨資產的公允價值 。無形資產在收購之日按其公允價值入賬 。商譽和其他無形資產按照美國會計準則第350條“商譽和其他無形資產”入賬。商譽和其他無形資產至少每年進行減值測試，任何相關的 減值損失在確認後在收益中確認。截至2020年9月30日或2020年6月30日，未認為有必要減值。

截至2020年9月30日，確定的活體無形資產 包括以下內容：

截至2020年6月30日，確定的活體無形資產 包括以下內容：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內確認的攤銷費用分別為127,640美元和86,136美元。

長壽資產

每當事件或情況顯示 資產的賬面金額可能無法收回時，我們就審查長期資產和某些可識別無形資產的減值 。根據我們對以下 事件或環境變化的審查，我們認為資產的賬面價值可能無法收回：資產繼續從運營中產生收入的能力和未來期間的正現金流量 ；資產的合法所有權或所有權的喪失；我們的戰略業務目標和資產使用的重大變化；或重大的負面行業或經濟趨勢。當資產使用預期產生的預計未來現金流量少於其賬面金額時，將確認減值虧損 。

截至2020年9月30日、 和2020年6月30日，我們未發現任何事件或環境變化會表明長期資產受損 。

基於股票的薪酬

公司員工 基於股票的獎勵產生的成本在獎勵授予日以公允價值計量，該成本基於預計將授予的獎勵的估計數量 。基於股票的薪酬在獎勵的授權期內以直線方式確認 。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權的公允價值。與非僱員的交易 以貨物或服務為發行權益工具的代價，按收到代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠者為準)入賬。 股票薪酬成本根據 相關接受人在公司內的角色在隨附的綜合全面收益表中反映。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。因此，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和所得税基數之間的 差額確定的，採用預期差額將逆轉的年度的現行税率 。計入估值津貼，以減少遞延 税項資產的賬面金額，除非此類資產更有可能變現。當前所得税是基於聯邦和州所得税申報的 年度應納税所得額以及遞延税額的年度變化。

本公司根據管理層對報告日期可獲得的事實、情況和信息的評估，評估其 所得税頭寸，並記錄税收優惠 。對於那些更有可能維持税收優惠的税務職位， 本公司記錄的税收優惠金額最大，最終與完全瞭解所有相關信息的税務機關結算時實現的可能性超過50%。 本公司記錄的税收優惠金額最大，最終與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成和解的可能性超過50%。對於那些不太可能維持税收優惠的所得税職位，財務報表中不會確認任何税收優惠。本公司將與這種不確定的納税狀況相關的利息和罰款歸類為所得税費用的組成部分。

截至2020年9月30日， 我們沒有未確認的實質性税收優惠。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，我們分別記錄了2,000,734美元和60,974美元的所得税撥備。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們還記錄了遞延税項資產(非流動資產)減少了84,871美元和 減少了11,175美元。

普通股股東每股收益

每股收益的計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，而不考慮潛在普通股 。稀釋每股收益的計算方法是將淨收入除以按庫存股或折算後的 法確定的期間內已發行的稀釋潛在普通股的加權平均數 之和。根據我們的股票計劃，潛在稀釋股票由已發行的普通股期權組成。

濃度

我們向我們的 客户發放信貸，並對這些客户進行持續的信用評估。我們定期評估我們的應收賬款 是否可收回，並在認為必要時為潛在的信用損失撥備。所列任何期間均不需要或記錄任何準備金 。

我們幾乎所有的 收入都來自無線數據產品的銷售。市場對我們產品接受度的任何重大下降 或我們現有客户的財務狀況都可能削弱我們有效運營的能力。

我們很大一部分收入 來自少數客户。在截至2020年9月30日的三個月中，面向我們兩個最大的 客户的銷售額分別佔我們合併淨銷售額的48%和43%，佔我們截至2020年9月30日的應收賬款餘額的4%和91%。2019年同期，截至2019年9月30日，面向我們三大客户的銷售額分別佔我們合併 淨銷售額的65%、11%和11%，佔我們應收賬款餘額的65%、10%和2%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，沒有其他客户的淨銷售額超過總淨銷售額的10%。

在截至2020年9月30日的三個月中，我們的大部分無線數據產品都是從位於亞洲的兩家制造公司購買的。如果 這些製造公司遇到延遲、產能限制或質量控制問題，向我們客户的產品發貨可能會延遲，或者我們的客户可能會因此選擇取消基礎產品採購訂單，這 將對公司的收入產生負面影響。截至2020年9月30日的三個月，我們從這些製造商購買了無線 數據產品，金額為41,210,624美元，佔總購買量的98%，截至2020年9月30日，我們的相關應付賬款 為44,081,107美元。在2019年同期，我們從位於亞洲的 兩家制造公司購買了大部分無線數據產品，我們從這兩家制造商購買了無線數據產品，金額為7598,831美元，佔總購買量的92%，截至2019年9月30日，應付相關賬款為7994,460美元。

我們在成熟的商業銀行維護我們的現金 賬户。此類現金存款超過了聯邦存款保險公司為每家金融機構提供的25萬美元的保險限額 。然而，我們預計超額存款不會出現任何損失。

近期發佈的會計公告

2018年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2018-02，損益表-報告全面收入 (主題220)：從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響。根據ASU 2018-02中的修正案，實體可以選擇將減税和就業法案對 AOCI內項目的所得税影響重新分類為留存收益。我們預計採用此更新不會影響公司的合併財務報表 。

附註4--財產和設備

物業和設備 包括以下內容：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，與財產和設備相關的折舊費用分別為22,406美元和20,125美元。

附註5--應計負債

截至以下日期，應計負債包括 ：

注6-每股收益

我們根據ASC 260“每股收益”報告 每股收益。每股基本收益是根據期內流通股的加權平均數 計算的。稀釋後每股收益是指調整後的基本每股收益，其中包括 使用庫存股方法進行的已發行股票期權的潛在稀釋效應，即我們從現金期權行使中獲得的收益用於在市場上回購普通股。在截至 2020年和2019年9月30日的三個月裏，我們分別計算了537,291和299,000份股票期權產生的普通股稀釋效應。

用於計算每股收益的流通股加權平均數 如下：

附註7--承付款和或有事項

租契

2015年9月9日， 我們簽署了位於加利福尼亞州聖地亞哥的約12,775平方英尺的新辦公空間租約，月租金 為23,115美元，從2015年10月28日開始。除月租外，新租約還包括支付某些公用 區域費用。新辦公空間的租賃期為自租賃開始之日起四年，然後又延長了50個月，至2023年12月31日。我們的設施有適當的保險水平，我們相信 它適合我們的使用，足以滿足我們目前的需求。截至2020年和2019年9月30日的三個月，該辦公空間的租金費用分別為77,263美元和69,344美元。

我們在韓國的子公司 FTI租賃了位於韓國首爾的約10,000平方英尺的辦公空間，月租金約為8,000美元 ，將於2021年8月31日到期。從2015年6月12日開始，FTI租賃了同樣位於韓國首爾的額外辦公空間，面積約為2682平方英尺，月租金約為2700美元，將於2021年8月31日到期。截至2020和2019年9月30日的三個月，與這些租賃相關的租金支出 約為32,100美元。該設施也有適當級別的保險，我們相信它適合我們的使用，足以滿足我們目前的需要。

我們根據2021年9月4日到期的不可取消運營租賃，主要為出差的員工租賃一個公司住房設施。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，與此租賃相關的租金費用分別為2,190美元和2,304美元。

截至2020年9月30日，我們分別使用4.0%和2.8%的貼現率來確定位於加利福尼亞州聖地亞哥、 和韓國的辦公空間的運營租賃負債。這些利率代表了我們當時的增量借款利率。初始 期限不超過12個月的短期租賃不資本化。我們的聖地亞哥和韓國寫字樓租約都是之前租約的延期 ，均不包含任何進一步的延期條款。

運營租賃項下的未來最低付款 如下：

訴訟

我們不時涉及正常業務過程中出現的某些法律程序和索賠 。管理層預計不會有任何重大的 不利結果。

我們於2017年5月5日與Anydata Corp.(“Anydata”)就ProductACT233F Smart Link OBD設備簽訂了專業 服務協議， 最低購買承諾為250,000台。我們在2018財年第二季度和第四季度分別交付了大約25,000臺和7,000台，在2019財年第一季度又交付了18,000台。截至2019年6月30日的一年中，Anydata的銷售額約為180萬美元。我們已收到信息，Anydata可能無法 履行已向我們的主要供應商廣達訂購的部件的全部採購承諾。管理層 相信公司將能夠向其他客户供應部分產品，並已從AnyData的所有權集團獲得個人擔保 。截至2019年6月30日，剩餘未履行的購買承諾約為310萬美元 。與廣達公司的產品採購承諾總額約為290萬美元。我們沒有記錄 Anydata的應收賬款，也沒有欠廣達的債務。管理層認為，目前或有虧損是合理的，但 最終支付給廣達的金額不可估量。截至2020年6月30日，我們為獲得訪問 庫存的權利支付了100,000美元，並額外記錄了49,580美元作為與價格調整相關的預付費用，這已與廣達 就其他產品達成協議，以確保滿足需求。截至2020年9月30日，我們有合理的可能蒙受損失，但是， 目前該金額不可估量。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國蔓延的流行病。2020年3月19日，加利福尼亞州州長宣佈進入衞生緊急狀態，並下令關閉所有非必要的 企業，直至另行通知。作為一家無線連接設備製造商，富蘭克林無線被認為是一項必不可少的業務。 儘管如此，出於對我們工人的擔憂，並根據政府命令，富蘭克林無線縮小了業務範圍 ，在可能的情況下，某些工人開始在家中遠程辦公。新冠肺炎的持續傳播可能會導致一段時間的業務中斷，包括我們供應鏈的延遲或中斷。新冠肺炎或其他傳染病的傳播 也可能對我們第三方製造商的運營產生負面影響，這可能導致我們的產品供應延遲或中斷 。雖然公司預計這種情況可能會增加對其產品的需求，但目前無法 合理估計相關影響。

更改管制協議

2020年10月1日，我們 與總裁OC Kim和首席運營官Yun J.(David)Lee簽訂了控制變更協議。每個 控制變更協議都規定，在公司控制權變更的情況下，向高級管理人員一次性支付一筆款項。術語 包括收購本公司普通股導致一人或一家公司擁有超過50%的已發行 股票，在任何12個月期間本公司董事會組成發生重大變化，重組、合併、合併或類似交易導致轉讓本公司50%(50%)以上已發行普通股的所有權，或清算或解散本公司或出售本公司的幾乎所有資產。 包括收購本公司普通股導致一人或一家公司擁有超過50%的已發行普通股，在任何12個月期間本公司董事會組成發生重大變化，重組、合併、合併或類似交易導致轉讓本公司超過50%(50%)的已發行普通股，或清算或解散本公司或出售本公司的幾乎所有資產。

與Kim先生簽訂的控制權變更協議要求在控制權變更時支付500萬美元，與Lee先生簽訂的協議要求在控制權變更時支付200萬美元。

國際關税

我們相信，我們的產品 目前從我們的製造商進口到美國時可以免徵國際關税。如果這一點在任何時候發生變化 ，將被徵收購買價格10%-25%的關税。如果徵收此類關税，可能會對銷售和經營業績產生實質性的不利影響

客户賠償

根據採購訂單 和我們產品的銷售合同，我們可能會就潛在的知識產權侵權索賠向我們的客户提供賠償 我們可能對第三方許可方沒有相應的追索權。這一潛在的責任， 如果實現，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

附註8-長期獎勵計劃 獎勵

我們應用ASC 718“補償-股票補償”的條款 ，使用修改後的預期應用程序，以及Black-Scholes模型 來評估股票期權的價值。根據這項申請，我們記錄了所有已授予的獎勵的補償費用。薪酬成本將在員工提供服務以換取獎勵的期間(即歸屬期間)確認。

我們於2009年6月11日通過了2009股票 激勵計劃(“2009計劃”)，該計劃規定向我們的員工和董事授予激勵性股票期權和不合格的 股票期權。根據2009計劃授予的期權期限一般為十年，一般為 授予，一年後可按33%的利率行使，期權授予日期的第二和第三週年時按33%的利率行使 。從歷史上看，一些股票期權授予包括更短的獲得期，從一年到兩年不等。

2020年7月，董事會通過了2020富蘭克林無線公司股票期權計劃，其中包括80萬股普通股。該計劃 規定向我們的員工、董事和獨立承包商授予激勵性股票期權、非限制性股票期權和限制性股票。這些期權將有董事會在每次授予時確定的歸屬或其他條款 。

預計罰沒率 考慮了與總體員工流失率相比，按員工池分層的歷史流失率，以及對未來的預期 。如果實際罰沒率 與這些估計值不同，我們會定期修訂後續期間的估計罰沒率。在截至 2020和2019年9月30日的三個月中，根據此方法記錄的薪酬費用分別為85,987美元和0美元。

以下是截至2020年9月30日我們的股票期權狀況摘要：

上表中的內在價值合計 代表税前內在價值總額，基於該公司截至2020年9月30日的收盤價 $15.99，如果期權持有人在該日所有期權持有人都行使了期權 ，那麼期權持有人本應收到這一價值 。截至2020年9月30日，已發行股票期權的加權平均授予日公允價值為每股2.65美元，金額為537,291股。

截至2020年9月30日， 不存在與授予的非既得性股票期權相關的未確認補償成本。

以下是截至2019年9月30日我們股票期權狀況的摘要：

上表中的內在價值合計 代表税前內在價值總額，基於公司截至2019年9月30日的收盤價 $2.23，如果期權持有人在該日所有期權持有人都行使了期權 ，該價格將會被期權持有人收到。截至2019年9月30日，已發行股票期權的加權平均授予日公允價值為每股0.92美元，金額 為299,000股。

截至2019年9月30日， 不存在與授予的非既得性股票期權相關的未確認補償成本。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本報告其他部分包含的 相關注釋一起閲讀。本報告包含有關 未來事件或我們未來財務表現的某些前瞻性陳述。這些陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與本報告中討論的結果大相徑庭。提醒您不要過度依賴此信息 ，此信息僅説明截至本報告的日期。我們沒有義務公開更新 此信息，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非我們需要這樣做 以履行我們向SEC提交報告的義務。有關對我們業務和 未來運營業績的重要風險的討論，請參閲標題“項目1A”下的討論。本公司於2020年9月17日提交的10-K表格中的“風險因素”和“可能影響未來經營業績的因素 ”的標題為“可能影響未來經營業績的因素 ”。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件可能不會發生 。

業務概述

我們是智能無線解決方案(包括移動熱點、路由器、跟蹤器和其他設備)的領先提供商 。我們的設計集成了支持機器對機器(M2M)應用和物聯網(IoT)的創新 硬件和軟件。我們的M2M和物聯網解決方案 包括嵌入式模塊、調制解調器和網關，旨在提供可靠的始終在線連接，支持基於5G/4G無線技術的各種應用 。

我們擁有位於韓國首爾的研發公司Franklin Technology Inc.(“FTI”)的多數股權 。FTI主要 為我們的無線產品提供設計和開發服務。

我們的產品通常 直接營銷和銷售給無線運營商，並通過戰略合作伙伴和分銷商間接銷售。我們的全球客户羣 主要從北美延伸到亞洲。

可能影響未來運營結果的因素

我們相信，我們的收入 增長將主要受(1)我們現有客户的成功維護，(2)對無線數據產品的需求增長速度 ，(3)客户對我們新產品的接受程度，(4)新的客户關係和合同，以及(5)我們滿足客户需求的能力的影響。

我們已經簽訂並 預計將繼續簽訂新的客户關係和合同來供應我們的產品，這可能需要 對我們資源的大量需求，從而導致與這些新客户相關的運營、銷售和營銷費用增加 。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則 編制的。根據公認會計原則編制這些財務 報表需要管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有事項的披露以及報告期內報告的 收入和費用金額。管理層在持續的基礎上評估這些估計和假設。我們的 估計和假設是基於最新的合理信息編制的。 這些估計的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，這些資產和負債並不容易從其他來源顯現 。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們 在截至2020年6月30日的年度10-K表格年度報告中介紹了幾項關鍵會計政策，這些政策對描述我們的財務狀況和運營結果都很重要，需要管理層 做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。通常情況下，使這些判斷變得困難、主觀和複雜的情況與對本質上不確定的事件的影響進行估計有關。在截至2020年9月30日的三個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大 變化。

行動結果

下表列出了 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們的全面收益表包括以銷售額百分比表示的數據 ：

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的比較

淨銷售額-截至2019年9月30日的三個月，淨銷售額增加53,699,175美元，增幅為605.4，從2019年同期的8,870,275美元增至62,569,450美元。截至2020年9月30日的三個月，按地理區域劃分的淨銷售額(包括北美和亞洲)分別為62,569,138美元(佔淨銷售額的100.0%)和3，12美元(佔淨銷售額的0.0%)。

截至2019年9月30日的三個月，按地理區域劃分的淨銷售額(包括北美和亞洲)分別為8862,647美元(佔淨銷售額的99.9%)和7628美元(佔淨銷售額的0.1% )。

截至2020年9月30日的三個月，北美的淨銷售額 增加了53,706,491美元，增幅為606.0，從2019年同期的8,862,647美元增至62,569,138美元。北美淨銷售額的增長主要是由於遠程工作和上學的人們對無線連接的需求增加 。在新冠肺炎大流行期間，面向學區的大量銷售迅速推出遠程學習計劃 是通過我們的主要客户實現銷售增長的重要推動力。截至2020年9月30日的三個月，亞洲的淨銷售額 從2019年同期的7628美元降至312美元，降幅為7316美元，降幅為95.9%。淨銷售額下降的主要原因是FTI產生的銷售額下降，這通常隨時間段的不同而有所不同。

毛利潤-截至2020年9月30日的三個月，毛利潤增加了9,650,719美元，增幅為477.6，從2019年同期的2,020,512美元 增至11,671,231美元。截至2020年9月30日的三個月，按淨銷售額百分比計算的毛利潤為18.7%，而2019年同期為22.8%。毛利的增長主要是由於上述淨銷售額的變化。按淨銷售額百分比計算的毛利潤下降 主要是由於Franklin和FTI在截至2019年9月30日的三個月中從兩個客户那裏產生的產品開發服務收入， 涉及銷售商品成本的降低。

運營費用 -截至2020年9月30日的三個月，運營費用增加了755,578美元，增幅為43.3%，從2019年同期的1,744,273美元增加到2,499,851美元 。運營費用增加的主要原因是與產品發貨量和銷售量增加相關的員工工資支出 以及運輸和搬運成本增加，以及與授予期權相關的壞賬支出和補償成本增加 。

其他收入(虧損)， 截至2020年9月30日的三個月，淨其他收入(虧損)淨額從2019年同期的74,715美元減少到6,802美元，淨減少67,913美元。減少的主要原因是貨幣市場賬户和存單的利息收入減少。

流動性和資本資源

我們的歷史運營 結果、資本資源和財務狀況，以及當前的預測和估計，都被考慮到管理層的 計劃和意圖中，以便在一段合理的時間內為我們的運營提供資金，我們將這段時間定義為自本10-Q表格提交之日起 結束的12個月期間。就流動資金披露而言，我們評估我們有足夠的 可用營運資金和其他主要流動資金來源為我們的經營活動和債務提供資金的可能性，因為它們將 到期。

截至2020年9月30日，我們的主要流動性來源包括現金和現金等價物以及48,701,125美元的短期投資。我們 相信，自本10-Q表格提交之日起至少一年內，我們有足夠的可用資金來支付我們現有的業務和義務。我們未來的長期現金需求將取決於眾多因素，包括我們的 收入基礎、利潤率、產品開發活動、市場對我們產品的接受度、未來的擴張計劃以及 控制成本的能力。如果我們無法實現當前的業務計劃或無法獲得可能需要的額外資金， 我們將需要縮減業務或在正常業務過程之外採取其他類似行動，以繼續 作為持續經營的企業運營。

經營活動 -截至2020年9月30日的三個月，經營活動提供的淨現金為9,158,695美元，截至2019年9月30日的三個月， 經營活動使用的淨現金為1,068,386美元。

截至2020年9月30日的三個月，經營活動提供的現金淨額為9,158,695美元，這主要是由於庫存減少了9,018,037美元，應付賬款和應付所得税分別增加了2,766,929美元和1,883,173美元，以及我們的 經營業績(經摺舊、攤銷和其他非現金費用調整後的淨收入)，但這部分被應收賬款增加11,11400美元所抵消。

截至2019年9月30日的三個月，經營活動使用的現金淨額為1,068,386美元，主要原因是應收賬款和存貨分別增加了4,015,838美元和1,153,573美元，但分別被應付賬款和客户預付款增加3,433,115美元和154,744美元以及我們的經營業績(折舊、攤銷和其他方面的調整後淨收入 )部分抵消

投資活動 -截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，投資活動使用的淨現金分別為86,605美元和417,188美元 。

截至2020年9月30日的三個月，用於投資活動的現金淨額為86,605美元 ，主要是由於資本化產品 開發支付了78,342美元。

截至2019年9月30日的三個月，用於投資活動的現金淨額為417,188美元 ，主要是由於資本化產品 開發、無形資產以及房地產和設備的支付分別為348,668美元、18,276美元和77,580美元，但被短期投資的減少 部分抵消。

融資 活動-截至2020年9月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為6,017,428美元， 截至2019年9月30日的三個月，我們沒有融資活動。

融資活動為截至2020年9月30日的三個月提供的6,017,428美元淨現金 主要是由於投資者為發行923,078股普通股 發行923,078股普通股而支付給本公司的6,000,008美元總收購價。

合同義務和其他承諾

租契

2015年9月9日，我們 簽署了位於加利福尼亞州聖地亞哥的約12,775平方英尺的新辦公空間租約，月租金 為23,115美元，從2015年10月28日開始。除月租外，新租約還包括支付某些公用 區域費用。新辦公空間的租賃期為自租賃開始之日起四年，然後又延長了50個月，至2023年12月31日。我們的設施有適當的保險水平，我們相信 它適合我們的使用，足以滿足我們目前的需求。我們的韓國子公司FTI租賃了位於韓國首爾的大約10,000平方英尺的辦公空間，月租金約為8,000美元，將於2021年8月31日到期。從2015年6月12日開始，FTI租賃了約2,682平方英尺的額外辦公空間，也位於韓國首爾 ，月租金約為2,700美元，將於2021年8月31日到期。根據2020年9月4日到期的不可取消運營租賃，我們主要為出差的 員工租賃一套公司住房設施。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的租金支出分別為111,553美元和103,748美元。

近期發佈的會計公告

參見附註3-合併財務報表中的重要會計政策摘要 。

表外安排

沒有。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家“較小的申報公司”， 本公司不需要對此項目作出迴應。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在總裁和代理首席財務官的參與下， 在監督下評估了截至本報告所涵蓋期間結束時，我們的 披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的總裁和我們的代理首席財務官 得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息 在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累和 傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要會計官或人員在適當的情況下，允許及時決定所需的披露。

財務內部控制的變化 報告

在截至2020年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生任何變化(根據1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義，並因採用主題842)而對我們的財務報告內部控制產生重大影響 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

我們已提供了本10-Q季度報告中包含的截至2020年9月30日的三個月綜合財務報表附註7中涉及的法律訴訟信息 。

項目1A。 風險因素

我們於2020年9月17日向證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中， 在“第I部分，第1A項-風險因素”的標題下詳細討論了我們的風險因素。您應仔細 考慮我們的年度報告中討論的風險因素，以及本季度報告中的其他信息。任何這些風險 都可能導致我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景受到影響。我們不知道 之前披露的風險因素有任何重大變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益使用情況

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

沒有。

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品

31.1根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發的首席執行官證書。

31.2根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發首席財務官證書。

32.1根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書。

32.2根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條頒發首席財務官證書。

簽名

根據《交易法》第15(D)節第13條的規定，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。