依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-249514

招股説明書

AB國際集團(AB International Group Corp.)

21,444,261股普通股

Peak One(本招股説明書中確定的出售股東) 可提供最多21,444,261股普通股，用於與融資協議相關的提款和認股權證行使 。如果目前發行，Peak One登記轉售的21,444,261股普通股將 約佔我們截至2020年12月10日已發行和已發行普通股的21.6%。此外，截至2020年12月10日，在此登記轉售的21,444,261股普通股將約佔 公司公眾流通股的14.6%。根據之前的S-1表格登記聲明(第333-246252號文件)，匹克一號出售了6,218,746股普通股。由於根據融資協議將出售的股份總額在12個月內不得超過我們公眾流通股的三分之一，因此Peak One已經出售的6,218,746股必須加上本次發行中登記的 股票，即21,444,261股，總計27,663,007股，合計佔我們 公眾流通股的18.0%。

Peak One(本招股説明書中確定的出售股東)可以在出售時以固定價格和現行 市價、不同價格或協商價格出售根據本招股説明書發行的全部或部分股票。

我們將不會從Peak One出售我們普通股的股份 中獲得任何收益。然而，我們將根據融資協議 從我們向Peak One首次出售股份中獲得收益。我們將在我們向Peak One遞送認沽通知(“市場價”)之日起連續十(10)個交易日內，以相等於賣出日期前最低收市價(或普通股最低收市價88%)的價格向Peak One出售股份。

Peak One指的是 1933年證券法所指的“承銷商”，參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為 與此類銷售相關的1933年證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，根據1933年證券法，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為 承銷佣金或折扣。

Peak One可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股 。有關Peak One如何出售根據本招股説明書登記的普通股的更多 信息，請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在場外交易市場 交易，代碼為“ABQQ”。2020年12月10日，我們普通股的報告收盤價為每股0.0096美元。

在此次發行之前，我們的證券市場一直非常 有限。雖然我們的普通股在場外交易市場(OTC Markets)上市，但成交量可以忽略不計。 不能保證我們的證券會發展活躍的交易市場。

此次發行具有很高的投機性， 這些證券風險很高，應該只考慮那些能夠承受全部投資損失的人 。請參閲第10頁開始的“風險因素”。美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

此 招股説明書的日期為2020年12月18日。

目錄

以下目錄旨在幫助您查找本招股説明書中包含的信息。 我們鼓勵您閲讀整個招股説明書。

您只能依賴本招股説明書中包含的 信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向您提供任何補充信息 或為我們做任何陳述。本招股説明書不構成出售或徵集購買 本招股説明書提供的普通股以外的任何證券的要約。本招股説明書在任何情況下均不構成出售或 要約購買任何普通股的要約，在任何情況下此類要約或要約都是非法的。 本招股説明書的交付或與本招股説明書相關的任何銷售在任何情況下都不能 暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化 在其 日期之後的任何時間都是正確的。您不應依賴本招股説明書中未包含的有關本公司的任何信息。此招股説明書中包含的 信息可能會過時。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄 中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書、任何招股説明書附錄的交付時間或股票的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。出售股票的股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區 出售和尋求購買我們普通股股票的要約。

在本招股説明書中，“AB國際” “公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是AB國際集團公司，這是一家內華達州的公司 。

招股説明書摘要

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀招股説明書中的所有信息，包括財務報表及其在財務報表下的説明性説明。

此摘要突出顯示了本招股説明書中其他位置顯示的精選信息 。雖然本摘要強調了我們認為重要的有關我們的信息，但在投資我們的普通股之前，您 應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是我們 在“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下討論的風險和其他信息，以及我們從F-1頁開始的合併財務報表和相關注釋。我們的財年 截止日期為8月31日，截至2018年8月31日和截至2019年8月31日的財年在本文中有時分別稱為2018財年和 2019年財年。本招股説明書中的一些陳述討論了未來的事件和發展，包括我們未來的 戰略以及我們創造收入、收入和現金流的能力。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性 ，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡 注意事項”。除非另有説明或上下文另有要求，否則“我們”、“公司”、“我們的公司”或“AB國際”一詞是指內華達州的AB國際集團公司和我們的每一家子公司。

概述

我們是一家知識產權(IP)和電影 投資和許可公司，專注於各種知識產權的收購和開發。我們致力於收購 和發行電影。我們擁有移動通信設備視頻合成和發佈系統的專利許可， 該技術為中華人民共和國實用新型專利。我們在2019年2月通過智能手機和基於微信平臺的社交媒體公眾號推出了商業 應用(愛拼全秋)， 利用人工智能，它是表演者、廣告商和所有者的匹配平臺，提供更高效的服務 。我們通過代理服務費從每個匹配的業績中獲得收入。由於國家和地方政府對新冠肺炎影響地區實施檢疫並持續 管控，商家廣告活動暫停 7個月。本公司決定關閉愛便泉球平臺，該平臺對業務 和財務狀況造成不利影響，並阻礙其以合理條款創造收入和獲得流動資金來源的能力。

2020年4月22日，公司宣佈了備受期待的視頻流服務的第一階段開發，公司預計將於今年全面推出。 在線服務將以ABQQ.tv品牌在全球進行營銷和分銷。ABQQ.tv預計將在推出後立即產生新的 盈利收入流，這源於其訂閲和廣告混合業務模式。

Peak One股權購買協議和註冊 權利協議

2020年7月30日，我們與Peak One簽訂了股權 購買協議(“融資協議”)。雖然我們未獲授權根據 融資協議出售股份，但融資協議讓我們有權在招股説明書(招股説明書是其組成部分)被視為有效日期後二十四(24)個月期間，向Peak One出售價值高達10,000,000美元的普通股 。作為匹克One在融資協議項下的籤立及履約代價，本公司 於2020年7月向匹克 One發行認股權證，購買750,000股普通股作為認股權證股份(定義見融資協議)。

在2020年7月30日， 我們還與Peak One簽訂了註冊權協議(“註冊 權利協議”)，根據該協議，我們有義務提交註冊聲明以註冊轉售購買的股份。 本招股説明書是其中一部分的註冊聲明正在提交，以 遵守註冊權協議。我們必須做出合理努力，使註冊聲明根據證券法持續有效 ，直到所有認股權證股票和購買的股票根據或根據第144條出售完畢。

產品簡介

危險因素

這項投資具有很高的風險。 在投資之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。 如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害，我們的股票價值 可能會下跌。這意味着你可能會損失全部或部分投資。

有關前瞻性 聲明的特殊信息

本招股説明書中的一些陳述是 “前瞻性陳述”。這些前瞻性聲明涉及某些已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 這些因素包括本文“風險因素”中列出的 因素。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”以及類似的表述都是前瞻性表述。我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務更新和修訂任何前瞻性聲明 ，也沒有義務公開宣佈對本文檔中任何前瞻性聲明的任何修訂結果，以反映未來的任何 或發展。然而，1995年的“私人證券訴訟改革法”並不適用於我們作為非報告性發行人。 此外，“證券法”第27A(B)(2)(D)條和“證券交易法”第21E(B)(2)(D)條明確規定， 前瞻性陳述的避風港不適用於與首次公開募股(IPO)相關的陳述。

與Covid 19相關的風險

我們的業務和未來運營 可能會受到流行病和流行病的不利影響，例如最近的新冠肺炎疫情。

我們可能面臨與健康相關的風險 流行病和流行病或其他傳染病的爆發，這可能導致廣泛的健康危機，可能 對一般商業活動以及整個國家的經濟和金融市場造成不利影響。例如， 最近在中國爆發的新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為“大流行”， 已經蔓延到包括美國在內的全球。

衞生流行病或大流行或其他傳染性疾病的爆發，如當前的新冠肺炎大流行，可能會導致我們或潛在的業務合作伙伴 在一段時間內(持續時間不確定)中斷或阻止開展業務活動，否則可能會經歷業務活動的重大損害，包括(其中包括)國家或地方政府當局可能要求或授權的、或我們、我們的客户或其他企業自行要求或強制的運營停產或暫停等原因所造成的風險， 可能會因此而中斷或阻止 在一定時期內開展業務活動，否則可能會遇到業務活動嚴重受損的情況，其中包括 可能應國家或地方政府當局的要求或授權，或由我們、我們的客户或其他企業自行強加的業務停擺或暫停雖然目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務、潛在客户、 潛在供應商或其他當前或潛在的業務合作伙伴造成的影響，但新冠肺炎的持續傳播、 地方和聯邦政府採取的措施、保護員工的措施以及疫情對各種業務活動的影響 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情要求 我們的管理層將注意力主要放在應對疫情帶來的挑戰上，包括確保 持續運營，以及調整我們的運營以應對虛擬支付行業的變化。由於當地政府在受新冠肺炎影響的地區 採取了措施，為了控制這次 疫情，企業已經暫停，這些地區的許多人被迫在家工作。因此，活動的廣告商訂單 已被暫停，這對我們的業務和財務狀況產生了不利影響，並阻礙了我們以合理條款創造 收入和獲得通常的流動資金來源的能力。

“愛編全秋”利用人工智能(AI)匹配技術，即時、準確地匹配表演者、廣告商或商家。 公司對通過該平臺匹配的每一場成功的活動收取代理服務費。這是我們的主要業務之一 和收入流媒體。由於新冠肺炎不允許大型社交聚會，自2020年1月底以來，表演配對平臺(愛拼全秋)沒有產生任何收入 。2020年2月，本公司決定對愛便泉秋平臺及其微信公眾號的賬面價值進行80%的減值處理。運行 的平臺未重新啟動，大多數用户不再使用此服務。

與在香港做生意相關的風險

對香港的政治考量

雖然我們計劃在不久的將來將我們的主要業務地點搬到紐約，但我們的業務運營主要設在香港。因此， 我們的業務運作和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響。任何不利的 經濟、社會和/或政治條件、物質社會動盪、罷工、暴動、內亂或反抗，以及 重大自然災害，都可能影響市場，可能會對我們的業務運營造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在“基本法”中，即香港的憲制文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括“一國兩制”下的終審權。但是，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。由於我們很大一部分業務以香港為基地，任何此類政治安排的改變都可能對香港經濟的穩定構成直接威脅 ，從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務 狀況。

2019年開始的香港抗議活動 是由香港政府提出的逃犯修訂條例草案引發的香港持續的抗議活動(“香港抗議活動”)。如果通過，該法案將允許引渡在香港目前沒有引渡協議的地區(包括中國大陸)通緝的刑事逃犯 。這 導致人們擔心該法案將使香港居民和遊客受到中國內地司法和法律制度的約束， 從而損害香港特別行政區的自治和人民的公民自由。隨着抗議活動愈演愈烈，香港經濟的各個領域都受到了不利影響。最值得注意的是，航空業、零售業和房地產業 的銷售額都出現了下滑。

根據“中華人民共和國香港特別行政區基本法”，香港的內部事務和對外關係由香港專責管理，中華人民共和國政府負責其外交和國防事務。香港作為單獨的關税地區，與世界各國和地區保持和發展關係。我們不能保證香港的抗議活動 不會影響香港作為中華人民共和國特別行政區的地位，因此 不會影響香港目前與外國和地區的關係。

我們的收入受 持續的香港抗議活動以及任何其他影響香港社會、經濟和政治穩定的事件或因素的影響。 。任何重大事件都可能對我們的業務運營造成不利影響。此類不良事件可能包括 經濟狀況和監管環境、社會和/或政治狀況、內亂或反抗，以及 重大自然災害。鑑於香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛的 影響，進而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響。

我們不能保證香港的抗議活動將在不久的將來結束，不會在不久的將來發生其他政治或社會動盪，也不能保證 不會發生其他可能擾亂香港經濟、政治和社會狀況的事件。如果此類 事件持續較長時間，或擾亂香港的經濟、政治和社會環境， 我們的整體業務和經營業績可能會受到不利影響。

在香港和全球開展業務的成本

由於我們在 香港和其他國家/地區開展業務，因此我們的業務面臨與在全球開展業務相關的風險。因此，我們未來的業務和財務業績可能會受到多種因素的不利影響，包括：特定 國家或地區政治和文化氣候或經濟狀況的變化；當地司法管轄區法律和監管要求的意外變化；當地司法管轄區有效執行合同條款的困難；某些國家知識產權保護不足 ；反腐敗和反賄賂法律的執行；貿易保護 措施、進出口許可要求和罰款、處罰或暫停或重新執行。適用的當地税收制度的影響 和潛在的不利税收後果；以及當地貨幣匯率的重大不利變化 。

與我們的財務狀況和業務相關的風險

由於我們的運營歷史有限， 您可能無法準確評估我們的運營。

我們是一家初創公司。到目前為止，我們的業務有限，產生的收入也有限。因此，我們只有有限的運營歷史來評估投資我們公司的 優點。潛在投資者應該意識到新公司通常會遇到的困難 以及此類企業的高失敗率。成功的可能性必須考慮到與我們計劃進行的操作相關的問題、 費用、困難、併發症和延誤。這些 潛在問題包括(但不限於)與產生足夠現金流以運營我們業務的能力相關的意外問題，以及可能超出當前估計的額外成本和支出。我們預計在可預見的未來將出現重大的 損失。我們認識到，如果我們的業務計劃沒有即將生效，我們將無法 繼續業務運營。對於我們成功的可能性 沒有任何歷史依據，我們能否繼續創造運營收入或實現盈利 也是值得懷疑的。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務很可能會失敗。

我們依賴外部融資 來繼續我們的業務。

由於我們產生的收入有限 ，目前運營處於虧損狀態，我們完全依賴持續的融資來繼續我們的 業務。不能保證未來會有足夠的資金使我們能夠繼續運營。

我們已經以 折扣價出售了幾張可轉換本票，這對市場轉換產生了壓低我們股價的效果，我們可能永遠不會從這一點上恢復過來。

2019年和2020年，我們向認可投資者發行了多張可轉換本票 。這些票據包含允許從公司股票 價格折價轉換的條款，大多數折扣率為40%。這些票據還包含嚴格的合規和處罰條款，我們的成本可能會超過本金和應計利息。他們還有最惠國條款，迫使我們在後續產品中提供更優惠的 條款。如果我們不能獲得更好的融資形式，或者在票據轉換之前付清這些票據， 我們的股價可能會大幅下跌，並面臨其他負面後果。由於我們是細價股， 我們的股票市場有限，投資者可能無法收回他們的投資，票據持有人可能無法 將其轉換後的股票出售給市場。我們可能被迫用現有或籌集的資金償還可轉換債務， 這些資金可能無法使用。我們可能面臨與票據持有人違約的風險。如果發生這種情況，我們可能會被迫為訴訟辯護，清算資產等，這將是代價高昂的，並將管理層的注意力從業務上轉移。我們可能會 倒閉，您可能會損失全部投資。

由於未來將增發普通股，投資者的所有權權益可能會被稀釋 。

我們可能會額外發行 普通股或未來可轉換為普通股或可為普通股行使的其他證券 ，用於僱傭或留住員工、未來收購、未來出售我們的證券以籌集資金或用於其他 商業目的，從而導致當時我們股東的所有權權益被稀釋。於2020年12月10日， 我們擁有本金總額為468,200美元的可轉換票據，可以轉換為我們的普通股，轉換價格等於持有人 請求轉換和認股權證以加權平均行權價每股0.10美元購買總計1,254股我們普通股的前二十(20)天最低交易價的40%折讓的價格。 我們擁有可轉換票據，本金總額為468,200美元的可轉換票據可能會轉換為我們的普通股，轉換價格等於持有人 請求轉換和認股權證以每股0.10美元的加權平均行權價 前二十(20)天的最低交易價折讓40%的價格。我們不得不降低某些權證的每股行權價，因為有一項條款 允許持有人在公司使用更優惠的行權價的情況下降低行權價。調整 至每股0.01672美元是因為我們以低於此類認股權證行使價的每股價格發行了此類限制性股票。

行使此類已發行的可轉換票據和認股權證，以及未來增發任何此類普通股，將導致您的投資進一步稀釋 ，並可能對普通股的交易價格造成下行壓力。也不能保證 我們將來不會被要求在任何融資活動中發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於我們普通股目前在場外交易市場的交易價格 的價格(或行使價)，新投資者可以獲得比我們股東當時的權利更高的權利。 我們未來不會被要求發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券 任何融資努力，包括以低於我們普通股目前在OTCQB的交易價格的價格(或行使價)，新投資者可以獲得比當時我們股東更高的權利。

與法律不確定性相關的風險

遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規 可能會導致額外費用。

不斷變化的與公司治理和公開披露相關的 法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和美國證券交易委員會(SEC)的新規定，給我們這樣的公司帶來了不確定性 。由於缺乏特異性，這些新的或更改的法律、法規和標準在許多 案例中會受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導 ，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變，這可能會導致合規性問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高的 成本。我們致力於保持高標準的公司治理和公開披露 。因此，我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準 ，這一投資可能導致一般和行政費用增加，管理時間 轉移，並將注意力從創收活動轉移到合規活動。如果我們遵守新的或更改的法律、法規和標準的努力由於實踐方面的含糊不清而與監管機構或管理機構的預期活動不同，我們的 聲譽可能會受到損害。

如果我們未能遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有關會計控制和程序的新規則 ，或者如果在我們的內部會計程序中發現重大弱點或其他缺陷 ，我們的股價可能會大幅下跌。

我們面臨立法 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)節要求公司評估內部控制的潛在風險。作為一家較小的報告 公司和新興成長型公司，我們在第二份年度報告之前不會被要求提供財務報告內部控制 有效性的報告，而且只要我們是新興成長型公司或較小的報告公司，我們就可以免除有關 任何此類報告的審計師認證要求。我們尚未評估 我們的內部控制程序是否有效，因此，與進行此類評估的發行人相比，我們的內部 控制存在重大缺陷的可能性更大，這可能導致我們報告的財務報表中出現誤報或遺漏。

如果發現重大弱點和不足 ，可能會導致投資者對我們的公司失去信心，導致我們的股價下跌，從而 影響我們的財務狀況。此外，如果我們未能實現並保持內部控制的充分性，我們可能無法 確保根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的規定，持續得出結論，即我們對財務報告實施了有效的內部控制。此外，有效的內部控制，特別是與收入確認相關的控制，對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐也很重要。如果 我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。此外， 我們不能確定未來不會發現內部控制中的其他重大缺陷或重大缺陷 。

與管理和控制相關的風險 人員

如果我們不能吸引和留住合格的 高級管理人員和關鍵技術人員，我們的業務將無法擴大。

我們依賴於池源鄧的持續供應 ，以及新員工的供應來實施我們的業務計劃。熟練員工的市場競爭非常激烈，尤其是服務業的員工。雖然我們預計我們的薪酬計劃旨在 吸引和留住我們成功所需的員工，但不能保證我們能夠留住所有關鍵員工的服務或足夠數量的員工來執行我們的計劃，也不能保證我們能夠 繼續根據需要吸引新員工。

我們的人員可以隨時自願終止與我們的 關係，人才競爭非常激烈。尋找具有執行我們戰略所需技能和屬性的額外人員 的過程可能會耗時長、成本高且具有破壞性。

如果我們失去關鍵人員的服務，或者 無法替代離開的關鍵人員的服務，我們可能會對我們的財務業績 和股價造成嚴重的負面影響。此外，在我們主要運營的地區，對高素質雙語和“親民”人才的競爭非常激烈 。失去任何關鍵人員、市場營銷人員或其他人員的服務，或者我們 無法吸引、整合、激勵和留住更多關鍵員工，都可能對我們的業務、 運營和財務業績以及股票價格產生重大不利影響。

鄧先生擁有我們股票相當大比例的投票權 ，並將能夠對我們董事會的組成、 有待股東批准的事項和我們的運營施加重大影響。

截至本文件提交之日，鄧先生擁有我們A系列優先股的10萬股，擁有股東總投票權的51%的投票權。 由於他的股權權益、投票權和上述合同權利，鄧先生目前處於 根據我們的組織文件和內華達州法律的情況下，能夠影響我們董事會的組成和 需要股東批准的公司行動的結果，如合併、業務合併和資產處置。 鄧先生目前處於 根據我們的組織文件和內華達州法律的規定影響我們董事會的組成和需要股東批准的公司行動的結果的位置，例如合併、企業合併和資產處置此外，投票權的集中可能會阻止其他公司發起可能對我們有利的 潛在合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會對我們的證券的市場價格產生不利的 影響。

與我們的法律地位相關的風險

根據“就業法案”，作為一家“新興成長型公司” ，我們被允許依賴於某些披露要求的豁免。

根據“就業法案”，我們有資格成為“新興成長型公司” 。因此，我們獲準並打算倚賴豁免某些披露規定。對於 ，只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要：

此外，《就業法案》第107節 還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲 採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇 利用此延長過渡期的優勢。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較 。

我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司” ，或直到(I)我們的年度總收入超過10億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為1934年證券交易法(Securities Exchange Act)第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，如果我們的非關聯公司持有的普通股市值在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日超過7億美元，或者(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，就會發生這種情況。

即使我們不再有資格獲得新興成長型公司的豁免 ，但在某些情況下，作為一家規模較小的報告公司，我們可能仍需要遵守規模較小的披露要求 。例如，規模較小的報告公司，如新興成長型公司，不需要根據S-K條例第402(B)項提供薪酬 討論和分析或審計師證明財務報告的內部控制。

但是，在此之前，我們無法預測 投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股 吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會 波動更大。

與我們的證券和場外市場相關的風險

如果我們普通股的市場不發展 ，股東可能無法出售他們的股票。

我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的場外交易市場(OTCQB)上報價，代碼為 “ABQQ”。OTC Markets Group，Inc.是一家股權證券的電子交易商間報價媒介。 我們目前沒有一個活躍的交易市場。不能保證一個活躍和流動性強的交易市場會發展起來 ，或者，如果發展起來，也不能保證它會持續下去。

我們的證券交易非常清淡。因此， 可能很難在不大幅壓低股票價值的情況下出售我們普通股的股票。除非我們成功地 培養了投資者對我們股票的持續興趣，否則我們股票的出售可能會繼續導致股票價格的 大幅波動。

我們的普通股價格可能會波動 ，價格可能會大幅波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們普通股的市場價格很可能是高度波動的 ，價格可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括：

因為到目前為止我們有名義收入，您 應該考慮這些因素中的任何一個都是重要的。我們的股票價格可能會因上述任何一種情況而大幅波動。

此外，證券市場不時會經歷與特定 公司經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

作為新投資者，您將因未來的股票發行而經歷 大幅稀釋。

如果我們需要籌集額外的 資本，它可以通過出售額外的普通股來實現這一點，從而稀釋現有 股東的股份和所有權利益。

我們的股票是便士股票。 我們股票的交易可能受到SEC的細價股法規和FINRA的銷售實踐要求的限制，這可能會 限制股東買賣我們股票的能力。

我們的股票是便士股票。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)採納了第15G-9條規則，該規則一般將“細價股”定義為 市場價(定義)低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些 例外情況除外。我們的證券適用於細價股規則，該規則對向現有客户和“認可投資者”以外的人進行銷售的經紀自營商 提出了額外的銷售實踐要求。術語“認可投資者” 一般是指資產超過500萬美元的機構或淨資產超過100萬美元或與配偶共同年收入超過20萬美元或30萬美元的個人。細價股規則要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易前，以證券交易委員會編制的格式 提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。 經紀自營商還必須向客户提供細價股的當前買入和報價、交易中經紀自營商及其銷售人員的薪酬，以及顯示在交易和月度賬户報表中的 買賣報價以及經紀-交易商和銷售人員薪酬信息， 必須在進行交易之前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户 。此外，細價股規則要求在交易細價股之前 不得以其他方式豁免這些規則, 經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定該細價股是買方的合適投資，並收到買方對交易的書面協議。這些披露 要求可能會降低受這些細價股規則 約束的股票在二級市場的交易活動水平。因此，這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。 我們認為，細價股規則打擊了投資者對我們普通股的興趣，並限制了其可銷售性。

除了美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)頒佈的“細價股” 規則外，金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)還採用了這樣的規則： 要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信該投資適合該客户。 在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商 必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標 等信息。根據這些規則的解釋，金融業監督管理局認為，投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。金融行業 監管機構的要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股 ，這可能會限制您買賣我們股票的能力。

第144條未來的銷售可能會對我們的股價產生抑制作用，因為待售股票的供應量增加，而需求沒有相應的增加， 會導致股價下跌。

現任管理人員、董事和關聯股東持有的所有普通股流通股 都是根據修訂後的1933年證券法第144條的含義 所指的“限制性證券”。作為限制性股票，這些股票只能根據 有效的註冊聲明，或根據規則144的要求或根據 法案和適用的州證券法要求的其他適用的登記豁免進行轉售。第144條實質上規定，持有受限證券六個月的關聯公司或高級管理人員或董事，在某些條件下，可以在經紀業務 交易中每三個月出售數量不超過公司已發行普通股1.0%的股票。如果非關聯公司是1934年法案規定的當前報告公司，則在所有者持有受限證券 六個月後，非關聯公司可以出售的受限證券的金額沒有限制 。根據規則144或 根據該法的任何其他豁免(如果有)或根據現有股東隨後的普通股登記進行的出售，可能會對任何可能發展的市場的普通股價格產生壓低作用。 如果有任何其他豁免，或根據現有股東隨後的普通股登記，出售普通股可能會對任何可能發展的市場的普通股價格產生壓低作用。

FINRA銷售實踐要求也可能 限制股東買賣我們股票的能力。

除了上述“細價股” 規則外，金融業監管局(FINRA)還採用了一些規則，要求經紀交易商在向客户推薦 一項投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該 客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出 合理的努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他 信息。根據這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA要求使經紀自營商更難推薦 其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對 我們股票的市場產生不利影響。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條實現並保持有效的 內部控制可能會對我們的業務 和經營業績產生重大不利影響。

對於我們來説，制定和實施薩班斯-奧克斯利法案所要求的額外內部控制、流程和報告程序可能非常耗時、困難且成本高昂 。我們可能需要聘請額外的財務報告、內部審計和其他財務人員，以制定和實施 適當的額外內部控制程序、流程和報告程序。

如果我們未能及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條關於財務報告內部控制的要求，或未能糾正我們可能發現的內部控制中的任何重大弱點，則此類失敗可能導致我們的財務 報表中出現重大錯報，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的交易 價格產生負面影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條和美國證券交易委員會(SEC)現行法規，我們必須準備有關財務報告內部控制的評估報告，並 提交我們管理層關於財務報告內部控制的報告。我們已開始記錄和 測試我們的內部控制程序以滿足這些要求，這可能會導致一般 和管理費用增加，並可能將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。 雖然我們的管理層正在花費大量資源來努力完成這一重要項目，但不能保證 我們能夠按時實現我們的目標。如果不能實現並保持有效的內部控制 環境或完成我們的第404節認證，可能會對我們的股票價格產生重大不利影響。

此外，結合我們對財務報告內部控制有效性的持續評估 ，我們可能會發現上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準中定義的我們內部控制存在“重大弱點” 。 重大缺陷是重大缺陷或重大缺陷的組合，導致無法防止或檢測到年度或中期財務報表的重大錯報的可能性很小 。PCAOB將 “重大缺陷”定義為“重大缺陷”，這種缺陷極有可能導致財務 報表的錯誤陳述遠遠超過無關緊要的情況，無法防止或檢測到這種缺陷。

如果發現重大弱點， 我們將僱傭合格人員並採取和實施政策和程序來解決我們發現的任何重大弱點。 然而，設計和實施有效內部控制的過程是一項持續的工作，要求我們預測 業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維護 足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制體系。我們不能向您保證 我們將採取的措施將彌補我們可能發現的任何重大弱點，或者我們將在未來對我們的財務流程和報告實施並保持適當的 控制。

任何未能完成我們對財務報告的 內部控制的評估，未能糾正我們可能發現的任何重大弱點，或未能實施新的或改進的 控制，或在實施過程中遇到困難，都可能損害我們的經營業績，導致我們無法履行報告 義務，或導致我們的財務報表中出現重大錯報。任何此類失敗也可能對我們的內部控制定期管理評估的結果 產生不利影響，如果未能糾正我們可能發現的任何重大弱點 ，將對薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的關於我們對財務報告的內部 控制有效性的年度審計師證明報告產生不利影響。內部控制不足還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格 產生負面影響。

我們不打算分紅。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息 。我們可能沒有足夠的資金合法支付股息。即使資金合法 可用於支付股息，我們仍可以自行決定不支付股息。未來任何股息的宣佈、支付和 金額將由董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及我們董事會 認為相關的其他因素。不能保證我們將來會支付任何股息，如果股息迅速， 不能保證任何此類股息的金額。

與發行相關的風險

根據Peak One融資協議，我們的現有股東可能會因出售我們的普通股而經歷 重大稀釋。

根據融資協議將我們的普通股出售給Peak One 可能會對我們的股東產生稀釋影響。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，在我們行使認沽期權時，我們的股價越低，我們必須向Peak One發行的普通股就越多，以便根據融資協議行使認沽。如果我們的股價下跌， 那麼我們的現有股東將經歷更大的稀釋，因為任何給定的美元金額都會通過此次發行籌集到資金。

意識到的稀釋風險可能會導致我們的 股東出售他們的股票，這可能會導致我們普通股的價格下跌。此外，感知到的 稀釋風險以及由此對我們的股價造成的下行壓力可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股 。通過增加可供出售的股票數量，大量賣空可能會進一步推動我們普通股價格的逐步下跌 。

根據 Peak One融資協議發行股份可能會產生重大稀釋效應。

根據我們根據Peak One融資協議發行的股份數量 ，這可能會對我們的現有股東產生重大稀釋效應。雖然根據融資協議我們可能發行的股票數量會根據我們的股票價格而有所不同(我們的股票價格越高 ，我們需要發行的股票就越少)，但如果融資協議的全部金額實現，基於不同的潛在 未來股票價格，可能會對我們的股東產生潛在的稀釋效應。攤薄是根據普通股賣出價格 第一峯值，在我們向第一峯值發出賣權通知 之日起的連續十(10)個交易日內，股票價格折價至賣權日期前的最低收盤價，或普通股最低收盤價的88%(“市場價”)，以較低者為準。

Peak One將支付低於我們普通股當時流行的 市場價格，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們將根據Peak One融資協議發行的普通股將在吾等向Peak One遞交認沽通知(“市場價”)之日起連續十(10)個交易日內，以認沽日期前最低收市價或普通股最低收市價 的88%較低者購買。

Peak One有財務激勵，在收到我們的股票後立即出售，以實現折扣價和市場價之間的利潤。如果Peak One 出售我們的股票，我們普通股的價格可能會下降。如果我們的股價下跌，Peak One可能會有進一步的激勵 出售這類股票。因此，融資協議中的折扣銷售價格可能會導致我們普通股的價格下跌 。

根據融資協議，我們可能無法獲得全部金額 。

在緊接提交本註冊聲明之前的連續十(10)個交易日內，公司普通股的最低收盤價約為0.0069美元 。按照這個價格，我們將能夠根據融資協議以0.006072美元的折扣價 將股票出售給Peak One。按該折扣價計算，與融資 協議相關而發行的21,444,261股普通股僅相當於約130,209美元，遠低於10,000,000美元(融資協議的全部金額)。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書包含前瞻性陳述。 前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過 事實來識別這些陳述，即它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。前瞻性陳述涉及風險和不確定性 ，包括有關我們的預期收入增長和盈利能力、我們的增長戰略和 機會、我們市場的預期趨勢以及我們對營運資金的預期需求的陳述。通常可以通過 使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“估計”、“ ”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“進行中”、“預期”、“ ”管理層相信、“我們相信”、“我們打算”或這些詞語或類似術語的其他變體 來識別它們。這些陳述可以在題為“管理層的討論 以及財務狀況和經營結果分析”和“業務”以及本招股説明書中的一般章節 中找到。具體而言，這些陳述包括與未來行動、預期產品、市場接受度、當前和預期產品的未來 性能或結果、銷售努力、費用以及法律 訴訟和財務結果等或有事件的結果有關的陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述 包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、運營 結果、運營費用、營運資本、流動性和資本支出要求的預期。與 前瞻性陳述相關的重要假設包括對我們產品的需求、組件的成本、條款和可用性 、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭狀況和一般經濟狀況等方面的假設。 這些陳述基於我們管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和假設， 而這些假設又基於當前可用的信息。這些假設可能被證明是不準確的。儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。

可能導致實際 結果與此類前瞻性陳述預期或暗示的結果和事件大不相同的重要因素包括，但 不限於：

我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響或任何因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度 。本招股説明書中的前瞻性陳述基於 管理層認為合理的假設。但是，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應 過度依賴任何前瞻性陳述。此外，前瞻性聲明僅表示截至 發佈之日，除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾根據 新信息、未來事件或其他情況公開更新其中任何聲明。

收益的使用

我們將不會從Peak One(本招股説明書中確定的出售股東)出售我們普通股股票中獲得任何收益 。但是，根據融資協議，我們 將從首次向Peak One出售股份中獲得收益。如果向Peak One發行的認股權證為現金，我們還將獲得收益 。首次出售股份所得款項將用於 營運資金或董事會真誠地認為符合本公司最佳利益的其他用途。

發行價的確定

我們尚未為本協議項下登記的股份 設定發行價，因為唯一登記的股份是根據Peak One融資協議出售的股份。Peak One 可以在出售時以固定價格和現行市場價格 、不同價格或協商價格出售根據本招股説明書發行的全部或部分股票。

稀釋

不適用。根據本註冊聲明登記的 股票不供本公司購買。根據Peak One融資協議，該等股份代表Peak One(本招股説明書所指的出售股東) 登記。

出售股東

Peak One(本招股説明書中確定的出售股東)可提供最多21,444,261股普通股，用於與融資協議相關的提款和行使認股權證 。如果目前發行，Peak One登記轉售的普通股股份將佔我們截至2020年12月10日的已發行普通股和已發行普通股的約14.6%，如果加上之前登記發行的6,218,746股普通股，將佔我們公眾流通股的18.0% 。

我們可能要求Peak One(本招股説明書中確定的銷售股東 )在發生使本招股説明書或相關注冊説明書中的任何陳述在任何 重大方面不真實或要求更改該等文件中的陳述以使該等文件中的陳述不具誤導性的任何事件時，暫停出售根據本招股説明書發行的我們普通股的股票 。

Peak One(本招股説明書中確定的出售股東)可不時根據本招股説明書要約和出售下表“發售的普通股股份”一欄中所述的任何或全部普通股股份 。

Peak One將被視為證券法所指的承銷商 。Peak One(本招股説明書中確定的出售股東) 實現的任何利潤可能被視為承銷佣金。

有關出售股東的信息 可能會不時更改，如有必要，我們將相應修改或補充本招股説明書。我們無法估計 出售股東在本次發售終止後實際持有的普通股數量， 因為出售股東可能根據本次招股説明書計劃的發售提供部分或全部普通股，或者 收購額外的普通股。在此，可以出售的股票總數不會超過 股發售的數量。請閲讀本招股説明書中“分銷計劃”一節。

Peak One(本招股説明書中確定的銷售股東 )收購或將收購我們普通股的方式將在下面的“發售”中討論。

下表列出了每個出售股東的名稱 、本次發行前由該股東實益擁有的我們普通股的股份數量、 將為該股東賬户提供的股份數量以及該股東在完成發售後將實益擁有的股票類別的數量和(如果為百分之一或更多) 。所擁有的股票數量是根據SEC規則確定的 實益擁有的股票數量，此類信息不一定表示出於任何其他目的的實益 所有權。根據此類規則，受益所有權包括 個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股股份，以及該人有權在60天內通過行使任何期權、認股權證或權利、通過轉換任何證券或根據自動 終止或撤銷信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的任何普通股股份，該等股份被 視為實益擁有和未償還股份，用於計算股份所有權和但在計算任何其他人的百分比時並不被認為是傑出的。受益所有權 百分比是根據截至2020年12月10日已發行普通股的125,032,949股計算得出的。

除非下文另有規定，否則(A)表中點名的個人和實體對與出售 股東名稱相對的股份擁有獨家投票權和獨家投資權(如果適用的話)，且(B)在過去三年內，出售股東與我們或我們的任何前任或附屬公司沒有任何職位、 職位或其他實質性關係，並且(B)出售股東在過去三年內與我們或我們的任何前身或附屬公司沒有任何職位、 職位或其他實質性關係。在發售前顯示為實益擁有的普通股數量 基於我們提供給我們的信息，或基於本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書提交時我們掌握的信息 。

備註：

供品

於2020年7月30日，吾等與Peak One Opportunity Fund，L.P.(“Peak One”)訂立股權 購買協議(“融資協議”)雖然 我們並無根據融資協議獲授權出售股份，但融資協議讓我們有權在本註冊聲明 被視為生效之日起二十四(24)個月內，向Peak One， 出售價值高達10,000,000美元的普通股。Peak One(本招股説明書中確定的出售股東)可發售最多21,444,261股普通股 ，用於與融資協議相關的提款和行使認股權證。

於2020年7月30日，吾等亦 與Peak One訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，吾等有責任 提交登記聲明以登記轉售所購股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們正在提交註冊説明書，以遵守註冊權協議。 我們必須做出合理努力，使註冊説明書根據證券法持續有效，直到所有 認股權證股份和購買股份根據或根據第144條在那裏出售。

不能保證我們普通股的市場價格 在未來會上漲。取決於股價，仍可發行的普通股數量可能不足以讓我們獲得融資協議項下預期的全部金額。如果買賣價差 保持不變，我們將無法對融資協議下的全部承諾發出看跌期權。基於本註冊表提交日期前十(10)個交易日內我們普通股的最低收盤價 $0.0069美元，註冊表涵蓋了價值約130,209美元的我們股票的要約和可能出售 (折扣價為0.006072美元)，遠低於10,000,000美元(融資協議的全部金額)。

在承諾期內，Peak One不允許從事涉及我們普通股的賣空 。然而，根據SHO規則，匹克One在交付看跌期權通知後出售我們的普通股，而匹克One在看跌期權下合理預期購買的股票數量 不會被視為賣空。

此外，我們還必須提供其他所需的 文件、儀器和文字。Peak One不需要購買看跌期權，除非：

隨着我們使用股權信用額度，我們普通股的股票將由Peak One出售給市場。出售這些股票可能會導致我們的股價下跌。 反過來，如果我們的股價下跌，我們發行更多的看跌期權，就會有更多的股票進入市場，這可能會導致我們的股價進一步 下跌。您應該知道，我們普通股的市場價格 與在股權信用額度下發行的股票數量成反比關係。如果我們的股價下跌，我們將被要求在股權信用額度下發行 更多股票。我們沒有義務使用 股權信用額度下的全部可用金額。

融資協議或 我們在融資協議下的任何權利或Peak One的權利不得轉讓給任何其他人。

配送計劃

上述每個 出售股東及其任何質押人和權益繼承人可以不時在場外市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施出售任何 或全部普通股，我們普通股的股票 在場外市場交易或在私下交易中進行交易。(br}=這些銷售可能以固定價格和 銷售時的現行市場價格、不同價格或協商價格進行。出售股份的股東可以採用下列 種方式中的任何一種或者多種方式出售股份：

銷售股東聘請的經紀公司 可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方 股東(或者，如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者)那裏收取佣金或折扣，金額待協商， 但除本招股説明書附錄中另有規定外，在代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA規則 收取加價或降價。

Peak One是1933年證券法 所指的承銷商，參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可能被視為與此類銷售相關的1933年證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，此類 經紀自營商或代理人收到的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為根據1933年證券法的承銷佣金 或折扣。匹克一號通知我們，它沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或 諒解來分配我們公司的普通股。根據FINRA的要求 ，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收取的最高佣金或折扣不得超過我們出售根據1933年證券法頒佈的第415條規則登記的任何證券所收到的總收益的8%。

出售股票所產生的折扣、優惠、佣金和類似的 銷售費用(如果有)將由出售股票的股東承擔。出售股票的股東 可以同意對參與股票銷售交易的任何代理人、交易商或經紀交易商進行賠償，前提是根據1933年證券法對其施加責任 。

我們需要支付與本招股説明書所涵蓋的股票登記相關的費用和開支 。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括1933年證券法規定的責任。我們不會從出售股東轉售我們普通股的任何股份中獲得 任何收益。然而，根據與Peak One的融資協議，我們可能會從出售普通股中獲得收益 。我們還可能從認股權證的現金行使 中獲得收益，以Peak One為受益人。不得將與匹克一號的融資協議或雙方在與匹克一號的融資 協議項下的任何權利轉讓或委派給任何其他人。

吾等已與匹克 One訂立協議，使本招股説明書保持有效，直至Peak One售出其根據融資協議購買的所有普通股 ，並無權根據融資協議收購任何額外普通股。

如果適用的州證券法要求，轉售股票將僅通過 註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州， 轉售股票可能不會出售，除非它們已在適用州註冊或獲得出售資格，或者獲得了 註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)下的適用規則和條例，任何從事回售股票分銷的人員不得在分銷開始前， 同時在規則M中定義的適用限售期內從事與普通股有關的做市活動。 此外，出售股票的股東將遵守 1934年證券交易法及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可能會限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股股票的時間 。我們將此 招股説明書的副本提供給出售股票的股東。

擬註冊證券的説明

一般信息

我們有權在一個或多個系列中發行總計1,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元和10,000,000股優先股 ，並確定優先股的投票權、優先股和其他權利和限制。截至2020年12月10日，我們 有125,032,949股已發行普通股和100,000股已發行和已發行優先股。

普通股每股有一(1) 投票權。我們的普通股不提供優先認購權、認購權或轉換權，也不存在贖回或 償債基金條款或權利。我們的普通股持有者無權在董事會選舉中累積投票權。

分紅

我們自成立以來一直沒有對我們的普通股 支付任何股息，在可預見的未來也不打算支付任何股息。

宣佈任何未來的現金股息 由我們的董事會自行決定，並取決於我們的收益(如果有的話)、我們的資本要求和財務狀況、我們的一般經濟狀況以及其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。

認股權證

目前， 我們擁有以每股0.01672美元的行使價購買1,254股普通股的認股權證。

選項

截至2020年12月10日，我們沒有未完成的選項 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們沒有股權補償計劃。

優先股

本公司已授權發行1,000萬股 優先股。董事會有權發行這些股票，並設定股息、投票權和轉換權、贖回條款、清算優惠和其他權利和限制。

2020年9月4日，我們提交了10萬股A系列優先股的指定證書 。A系列優先股有權就一對一的轉換投票給股東和普通股總投票權 的51%。我們的首席執行官鄧志遠擁有全部十萬股。

內華達州法各條款的反收購效果

內華達州修訂的法規、 我們修訂的公司章程和章程的條款可能會使我們更難通過收購要約、 代理權競賽或其他方式收購我們，或者罷免現任高級管理人員和董事。以下概述的這些規定預計 將阻止我們董事會可能認為不充分的某些類型的收購實踐和收購要約，並鼓勵 尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處將超過阻止收購或收購提議的壞處 ，因為談判這些提議可能會導致 改善條款。

首選空白支票

我們的公司章程允許我們的董事會 發行具有投票權、轉換權和交換權的優先股，這可能會對我們普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響 。我們優先股的發行可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更。

對我們的公司章程和章程進行修訂

根據內華達州修訂後的法規，我們的公司章程 不能僅通過股東行動進行修改。

內華達州反收購法規

我們可能受內華達州與利益相關股東法規(內華達州公司法78.411-78.444條)的約束，該法規禁止“利益相關股東” 與公司進行“合併”，除非滿足某些條件。“利益股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有(或在過去兩年內確實實益擁有)公司10%或更多有投票權的股本的人。

高級職員和董事的責任和賠償限制

內華達州修訂後的法規限制或取消了 董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任 。

內華達州修訂後的法規以及我們的公司章程和章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低 針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們 和我們的股東受益。但是，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受託責任的情況下尋求非貨幣救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，條款 不會改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，您的投資可能會受到不利影響 在集體訴訟或直接訴訟中，我們將根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用 。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准，除非根據我們普通股隨後上市的任何證券交易所的 上市規則的要求。我們可能會將額外股份用於各種公司 用途，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。 普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

細價股的考慮因素

我們的股票將是“便士股” ，因為該術語在1934年的證券交易法中通常被定義為指每股價格低於5.00美元 的股權證券。因此，我們的股票將受制於對 從事涉及細價股的特定交易的經紀自營商實施銷售實踐和披露要求的規則。根據細價股法規，經紀自營商將細價股出售給任何人 ，必須對購買者做出特別的適當性判斷，並且必須在出售前獲得購買者對交易的書面同意，除非經紀自營商獲得豁免。

此外，根據細價股規定，經紀交易商必須：

由於這些規定，經紀自營商 在嘗試出售我們普通股的股票時可能會遇到困難，這可能會影響出售股東 或其他持有人在二級市場出售其股票的能力，併產生降低 二級市場交易活躍度的效果。如果我們的 證券公開交易，這些額外的銷售慣例和披露要求可能會阻礙我們證券的銷售。此外，我們證券的流動性可能會減少，我們證券的價格也會相應下降 。我們的股票很可能會受到這種廉價股規則的約束，我們的股東很可能會發現很難出售他們的證券。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理是 Stock Transfer，Inc.，他們的地址是櫻桃溪南路3200號，430室。科羅拉多州丹佛市80209號

法律事務

位於內華達州拉斯維加斯的多尼律師事務所將 傳遞本招股説明書提供的證券的有效性。

專家

本招股説明書中包括的 公司截至2019年8月31日和2018年8月31日的綜合財務報表以及當時截止的年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所 於本報告中規定的範圍和期間進行審計，並根據上述事務所作為審計和會計專家的授權在此併入本報告。 於本招股説明書中包含的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所 於本報告中規定的範圍和期間進行了審計，並根據該事務所作為審計和會計專家的權威將其納入本招股説明書。

生意場

公司 概述

AB International Group Corp.(“公司”、“我們”或“我們”)於2013年7月29日根據內華達州的法律註冊成立，最初打算在美國購買二手車，然後在吉爾吉斯斯坦出售。該公司的財政 年終日期為8月31日。

我們是一家知識產權(IP)和電影投資許可公司，專注於各種知識產權的收購和開發。 我們從事電影的收購和發行。我們擁有用於 移動通信設備的視頻合成和發佈系統的專利許可，該技術是中華人民共和國 實用新型專利的主體。我們在2019年2月通過智能手機和基於微信平臺的社交媒體公眾號推出了一個商業應用(愛拼全秋)，利用人工智能，它是表演者、廣告商、 和所有者的匹配平臺，提供更高效的服務。我們從每一場匹配的演出中收取代理服務費，從而獲得收入。

2016年1月22日，持有我們83%已發行普通股的我們的 前唯一高管將其持有的全部普通股出售給了無關的投資者簡利 鄧。股票出售後，我們調整了業務，專注於創建移動應用營銷引擎。這款應用是為電影預告片宣傳而設計的，我們計劃主要通過預裝的 應用智能手機制造商、在線應用商店、微信公眾號、微博和其他社交網絡媒體渠道來吸引智能手機用户，並向中國的電影發行商或其他視頻廣告商銷售預付費 卡或硬幣。我們為安卓智能手機平臺開發了一款名為“AMoney”的應用程序，以開發微信微店，旨在展示和提供各種信息和鏈接，供中國市場下載或在線手錶價格使用。

於2017年6月1日，吾等簽訂 專利許可協議(“該協議”)，據此，廣州盛世土花影視有限公司(一家在中國註冊成立的公司(“許可方”))向吾等授予移動通信設備視頻合成和 發佈系統(“該技術”)的全球許可。該技術是中華人民共和國公用事業 專利的主題。根據該協議，我們可以在2017年10月1日至2018年9月30日期間使用、改進和轉授 技術，初始期限為一年，但有續約權。我們有義務在協議簽訂之日起30天內向許可方支付500,000美元，並向許可方支付使用費，金額為我們使用技術所得收益的20%，無論是次級許可費還是許可產品的銷售。 我們的首席執行官鄧志遠和前首席執行官鄧建利共同擁有和控制許可方。 2017年10月10日，我們完成了根據該協議到期的500,000美元首付款金額的支付。2019年10月，本分許可協議的 期限續訂並延長至2020年10月31日。

我們的技術許可 通過從Android設備上的智能手機應用程序收取的子許可月費獲得收入。在我們獲得該技術時，此應用已經存在，並且 已獲得許可。

2018年3月10日，我們以20萬美元從All in One Media Ltd(前身為Aura Block Ltd)手中收購了 知識產權。2018年3月19日，我們與四家諮詢公司(以下簡稱諮詢公司)簽訂了諮詢協議(以下簡稱諮詢協議)。 諮詢協議期限為兩年或三年。根據諮詢協議，顧問將向我們在香港和中國內地提供與區塊鏈技術和氪信息亭相關的服務 。考慮到顧問公司提供的服務，我們向顧問公司發行了總計1,100,000股普通股。2018年11月10日，公司 以8萬美元的價格將該知識產權出售給中國IPTV產業園控股有限公司。

2018年3月21日，我們收購了在澳大利亞擁有許可證和專利的加密貨幣售貨亭公司KyptoKiosk Limited的知識產權 ，該公司可以操作加密貨幣自動取款機，允許在一個終端上買賣比特幣、Litecoin和Ethererum。 該公司計劃通過運營加密貨幣自動取款機的次級許可費來產生收入。通過上述 ，該公司提議將物理方面的東西帶給人們，否則這些東西對人們來説是非常抽象的。我們還向JPC金融科技有限公司發行了240萬股普通股，市值為72,000美元。KyptoKiosk Limited的資產主要由知識產權組成，包括但不限於某些域名、版權、商標和正在申請的專利， 但也包括合同權和個人財產。

我們計劃通過對加密貨幣自動取款機的操作收取次級許可費來創造 收入。通過上述內容，我們建議將物理方面 帶入那些原本對人們來説非常抽象的東西。我們計劃在亞太地區投資機器並銷售子許可證，未來將在全球範圍內擴張。由於比特幣和加密貨幣價格下降，我們已經推廣和營銷ATM業務6個月或到2018年8月 左右。然而，知識產權從未被轉移到我們手中。我們已多次要求 瑞斯先生、維克裏先生和莎士比亞先生訪問域名和網站以及有關知識產權資產的其他信息。 截至本年度報告日期，尚未提供此類信息。此外，包括域名在內的知識產權被轉移給了其他人，而維克裏和莎士比亞先生是我們公司的官員。因此，我們於2018年9月停止了對自動櫃員機業務和關係加密貨幣業務的促銷和營銷。2018年11月21日，我們已發出最終通知 ，少年警訊金融科技嚴重違反協議。我們要求金融科技有限公司將其在交易中收到的股票證書退還給我們的轉讓代理，以便立即註銷。我們尚未收到終止證書。 在2020年2月，KyptoKiosk Limited的賬面價值48,000美元扣除攤銷後的知識產權將被100%註銷 ，因為該知識產權從未轉讓給我們，並且該知識產權資產沒有產生任何收入。

2018年5月9日，我們與iCrowdU Inc.簽訂了一項投資者協議。我們同意以1.228美元的股價購買iCrowdU Inc.的228,013股股票， 總對價為280,000美元。ICrowdU Inc.針對 全球眾籌市場提供眾籌服務的在線平臺和移動應用。

此外，我們還同意 用2,000,000股我們的普通股交換iCrowdU Inc.的2,000,000股普通股。此次換股是在我們向iCrowdU Inc.投資1,935,000美元之前 作為抵押品進行的，但這一投資從未發生。

在2018年5月9日左右， 我們與Alexander Holtermann、Ian Wright和Luis Hadic簽訂了諮詢協議。根據諮詢協議，霍特曼、賴特和哈迪奇分別獲得了20萬股我們的普通股。

在2018年7月26日左右， 我們與iCrowdU Inc.簽訂了一項投資協議，購買iCrowdU 40%的股份，以換取8,000,000股普通股 ，霍特曼和賴特將分別按70%和30%的比例平分普通股，並投資1,000萬美元 。800萬股被削減，但沒有交付給霍特曼和賴特，我們1000萬美元 中的任何一部分都沒有投資於iCrowdU Inc.。

在2018年7月31日左右， 我們與霍特曼先生和賴特先生簽訂了僱傭協議，作為協議規定的對價。

2018年10月25日，上述 雙方簽訂了終止和解除協議，終止了雙方之間所有未完成的協議 並解除了雙方的關係。我們同意解決iCrowdU Inc.發生的未清償費用和成本，金額 為6,444.90美元。此外，各方同意退還從上述協議收到的任何股份，但我們將被允許 保留在iCrowdU Inc.購買的228,013股。最後，我們同意修改我們目前的8-K表格報告，該報告涉及其中的某些 披露。我們按照協議修改了報告。

2018年9月5日， 公司達成協議，以76.8萬美元從合一傳媒有限公司手中收購電影版權，All in One Media Ltd截至2019年8月31日持有本公司20萬股普通股 ，之前名稱為Aura Block Limited。截至2019年8月31日，Aura Block Limited的餘額為153,600美元。該公司已獲得中國大陸以外地區的獨家永久轉播權 一旦本片於2019年6月完成，預計將通過在中國大陸以外的網絡、影院和電視上放映該片獲得收入。 2019年8月，該公司以85.76萬美元的價格將這部電影的版權出售給了中國IPTV產業園控股 有限公司，獲得了89538美元的收益。

2018年12月，我們 聘請了截至2019年8月31日持有本公司171,000股普通股的軟件開發商StarEastnet開始開發 業績匹配平臺(愛拼全秋)和微信公眾號為該平臺做廣告。配對平臺 是為明星和表演者安排演出活動。表演者可以在平臺上設置他們的日程安排和報價。 該平臺將根據報價和活動地點優化他們的日程安排，從而最大限度地提高他們從績效活動中獲得的利潤。 並且可以節省不同活動之間的通勤時間。《艾邊泉秋》利用人工智能(AI) 匹配技術，即時準確地匹配表演者和廣告商或商家。公司對通過平臺匹配的每個成功活動收取代理服務費 。由於新冠肺炎不允許大型社交聚會， 表演配對平臺(愛編全秋)自2020年1月底以來一直沒有產生任何收益。 本公司決定對愛編全秋平臺及其微信公眾號的賬面價值進行100%減值。

2019年6月，公司 完成了iOS和Android智能手機社交視頻分享的視頻混合APP的開發。這款APP最初 計劃利用“我的電影隨時隨地在一起”的核心設計理念，就像類似的 ，截至2017年12月31日，中國200多萬臺獨立設備上已經激活了競爭性的創新視頻和社區應用，並催生了中國的二重唱視頻合成現象。然而，該公司決定專注於“愛 邊全秋”平臺作為其主要業務，因此在2019年8月以422,400美元的價格將視頻混合應用程序出售給持有本公司242,980 普通股的Anyone Pictures Limited，獲得59,792美元的收益。在2019年8月，該公司決定將視頻混合應用程序出售給持有本公司242,980 普通股的Anyone Pictures Limited，獲利59,792美元。由於國家和地方政府對新冠肺炎影響地區實施隔離持續管控 ，商家廣告活動暫停。本公司 決定關閉愛便泉秋平臺，這對業務和財務狀況造成了不利影響 ，並阻礙了其以合理條款創造收入和獲得流動資金來源的能力。

2019年8月， 公司簽訂了一項為期一年的貸款協議，以1047,040美元的年利率向All in One Media Ltd(以前名為Aura Block Limited)提供貸款，用於在香港製作電影和數字視頻。應收票據期限為2019年8月1日至2020年7月31日。這筆貸款本金餘額已於2020年7月全額清償。

2019年9月4日，本公司簽訂另一項貸款協議，以10%的年利率向All in One Media Ltd(前身為Aura Block Limited)提供1,049,600美元貸款。應收票據期限為2019年9月4日至2020年3月3日。此貸款 餘額已於 2020年5月4日全額還清，延期兩個月 。

2020年4月22日，公司宣佈了視頻流服務的第一階段開發，公司預計將於2020年12月底全面上線 。這項在線服務將以ABQQ.tv的品牌在世界範圍內進行營銷和分銷。ABQQ.tv 預計在推出後將立即產生新的盈利收入流，這源於其混合訂閲 和廣告業務模式。公司目前正在設計和創建網站，公司的專業團隊正在 採購此類電視劇和電影，為2020年12月ABQQ.TV的正式上線做準備。截至2020年8月31日 ，本公司分別以640,000美元和 422,420美元的價格獲得了電視連續劇 《如果時間可以在我們第一次相遇的那一刻停止》和電影《華豐》的轉播權。

競爭

我們的主要業務是將移動通信設備視頻合成和發佈系統的專利 轉授給智能手機應用程序和智能手機制造商。我們 正在使用底層技術創建智能手機視頻混合應用以及社交視頻分享 平臺。主要的競爭對手是短視頻APP，我們將討論成為他們的合作伙伴，從他們那裏產生了視頻合成和發佈系統月費的 次許可專利。

員工

我們目前有5名員工。

註冊人普通股的市場價格及相關股東事項

普通股市場

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“ABQQ”。OTCQB上的報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金 ，不一定代表實際交易。

持票人

截至2020年12月10日，我們普通股的記錄保持者約為 540人。

分紅

我們還沒有為我們的普通股 支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

股權補償計劃

我們 沒有任何正式的股權補償計劃。我們 發行了以下證券作為高級管理人員和董事的薪酬，詳見標題為“高管 薪酬”的章節。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下關於我們財務狀況和運營結果的討論 ，以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表和註釋 。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或 導致這些差異的因素包括下面和本招股説明書中其他地方討論的因素，特別是在標籤為 “風險因素”的部分。

招股説明書的這一部分包括 一些前瞻性陳述，它們反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。 前瞻性陳述通常使用“相信”、“預期”、“估計”、“ ”預期、“打算”、“項目”等詞語來標識，或者使用類似的表達方式，或者從本質上講， 指的是未來事件。您不應對這些前瞻性陳述給予不適當的確定性，因為這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書的日期 。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或我們的預測大不相同。

以下是對截至2019年8月31日和2018年8月31日的財年的綜合財務狀況和運營結果的討論。閲讀時應與我們的經審計綜合財務報表、其附註以及公司於2019年10月22日提交給美國證券交易委員會的截至2019年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的其他財務信息一起閲讀。 22號提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的報告 包含在該公司於2019年10月22日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告中。在以下討論中，2019財年或2019財年是指截至2019年8月31日的年度，而2018財年 或2018財年是指截至2018年8月31日的年度。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的全面影響 將取決於眾多不斷變化的因素，我們目前可能無法準確預測這些因素。為了遏制或減緩新冠肺炎的傳播，世界各國政府 已經採取了各種措施，包括下令關閉所有不被視為“必要”的企業，將 居民隔離在他們的住所或居住地，並在從事必要活動時實行社交疏遠。我們預計 這些行動和新冠肺炎引發的全球健康危機將對全球的商業活動產生負面影響。 由於疫情限制，電影業總體上發生了巨大變化。當電影院掙扎求生的時候，在線流媒體節目卻越來越多。我們努力跟上流媒體服務的趨勢，以 保持競爭力。在截至2020年8月的 年度，我們的運營業績和財務狀況都受到了負面影響，尤其是在電影發行業務方面。這些影響涉及 由於對某些與我們業務相關的公共活動實施的衞生限制而導致的電影和知識產權交付延遲，其中包括(除其他事項外)劇院、室內外表演、拍攝限制、音樂節、音樂會和其他此類 活動，其中一些限制包括大流行政府強制關閉和其他限制，包括在這些活動中聚集的容量限制 ，有些司法管轄區會處以罰款或吊銷商業許可，以及其他限制。 由於這些因素，本財年3月至5月我們的收入減少。立即關閉, 由此產生的行業 和業務特定延遲對我們公司產生了負面影響。

我們計劃專注於 視頻流和其他基於網絡的應用，並將我們的業務擴展到我們認為公司所在的領域 ，以持續增加收入。由於預計大流行將在美國和全球其他地區惡化，我們認為對我們的知識產權、在線產品和服務的需求將會增加。雖然我們不能保證 疫情的負面影響不會干擾我們的創收能力，但我們打算加強我們在這個充滿活力的市場中的地位 ，並將公司定位為最適合其股東的位置。

具體到我們公司 運營，在大流行期間，我們已經制定了預防措施來保護我們員工和合作夥伴的健康和安全 。這些措施包括關閉我們的辦公室，讓員工在家工作，以及取消所有出差。雖然讓 名員工在家工作可能會對效率產生負面影響，並可能導致微不足道的成本增加，但它確實會對我們執行交付核心產品的協議的能力產生 影響。

我們將繼續積極 監控情況，並可能根據聯邦、州、地方 或外國當局的要求，或我們認為符合我們員工、客户、合作伙伴和股東最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營。 尚不清楚任何此類改變或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括 對我們的客户、合作伙伴或供應商或我們的財務業績的影響。

截至2020年8月31日和2019年8月31日的 年度經營業績

收入

截至2020年8月31日的財年，我們報告的總收入為448,343美元 ，而截至2019年8月31日的財年為433,567美元。

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，分別有69%和70%的收入來自一個客户。

截至2020年8月31日的年度收入較截至2019年8月31日的年度增長 歸功於將VideoMix專利再授權給任何人影業有限公司的收入增加 ，以及範豆和派微信公眾號產生的性能匹配服務費這一新的收入流。

我們希望在未來幾個月內繼續實現穩定增長的收入 ，特別是在我們的流媒體產品方面。然而，我們依賴的運營歷史有限，面對全球大流行，我們不能保證我們的商業計劃會成功。由於在2020年1月下旬之後，我們的“愛扁全秋”平臺沒有產生任何收入，我們失去了收入流，導致該資產在2020年第二季度減值80%。儘管存在這些障礙，但管理層指出，其加快視頻流服務開發和發佈日期的決定 在很大程度上也是因為新冠肺炎大流行而實施的強制隔離 ，在過去幾周內，視頻流服務和互聯網的收視率增加了 高達70%。

截至2020年8月31日的年度，我們的收入成本為177,577美元，而截至2019年8月31日的年度為174,533美元。

因此，我們在截至2020年8月31日的年度的毛利潤為270,766美元，而截至2019年8月31日的年度的毛利潤為259,034美元。

截至2020年8月31日的一年，我們的毛利率為60%，與截至2019年8月31日的一年的59%大致相同。

2020年我們的毛利率比2019年略有增長的原因 歸功於2019年2月開始創收的範豆和牌業績匹配平臺微信公眾號的收入。

運營費用

截至2020年8月31日的年度運營費用從截至2019年8月31日的702,088美元增至1,640,094美元。

截至2020年8月31日的年度，我們的運營費用包括 一般和行政費用1,346,525美元，研發費用108,800美元，以及關聯方工資 和工資184,768美元。相比之下，截至2019年8月31日的年度，我們的運營費用包括一般和行政費用525,109美元以及關聯方工資176,979美元。

我們在2020年的一般和行政費用 比2019年有所增加，主要原因是租金、工資、估價費、諮詢費、可轉換票據的發行費用、差旅和娛樂費用以及折舊費用等增加。

研發費用的增加 是由於愛扁 平臺在2020年第二季度(2020年1月23日之後)和2020財年第三季度的新冠肺炎期間沒有產生任何收入，本公司在2020年第二季度減記了80%的愛扁泉秋平臺無形資產價值，因此在2020年第三季度作為研發費用支出的長期預付款為108,800美元。“愛扁泉秋”平臺在2020財年第三季度沒有產生任何收入，因此研發費用的增加是因為本公司在2020財年第三季度作為研發費用支付了108,800美元的長期預付款作為研發費用，這是因為愛扁 平臺在2020財年第三季度沒有產生任何收入 平臺在2020財年第二季度減記了80%的無形資產價值。

我們預計，隨着我們實施運營計劃，我們的運營費用 將會增加，包括與營銷、人事和其他 一般和管理費用相關的成本增加，以及與SEC和COVID合規相關的專業費用增加，因為我們的業務 變得更加複雜，維護成本也越來越高。在COVID方面，我們預計我們的在線運營將會增加，因為 我們使用在線工作系統來監控員工、顧問和供應商並與其進行溝通。COVID支出的這些成本和其他成本將在2021年增加我們在不同運營級別的運營成本。

其他費用

截至2020年8月31日的財年，我們的其他支出為153,743美元，而截至2019年8月31日的財年，我們的其他收入為38,419美元。我們在 2020年的其他支出是利息支出和公允價值變動損失的結果。我們2019年的其他收入是出售無形資產和利息收入的 收益的結果。

淨(虧損)收入

截至2020年8月31日的年度，我們發生了1,523,071美元的淨虧損，而截至2019年8月31日的年度淨虧損為404,635美元。

流動性與資本資源

截至2020年8月31日，我們的流動資產為2,779,106美元。 截至2020年8月31日，我們的流動負債總額為938,374美元。因此，截至2020年8月31日，我們的營運資金為1,840,732美元。

截至2020年8月31日的年度，經營活動使用的現金為1,263,370美元，而截至2019年8月31日的年度，使用的現金為811,102美元。我們在 2020年的負運營現金流主要是由於我們的淨虧損1,523,071美元和長期預付款1,742,080美元，主要被資產處置方面的1,280,000美元應收賬款 所抵消。我們2019年的負運營現金流主要是由於我們的淨虧損404,635美元和資產處置應收賬款1,280,000美元 ，主要被301,897美元的預付費用所抵消。

截至2020年8月31日的年度，投資活動提供了1,047,040美元的現金，而截至2019年8月31日的年度使用的現金為1,234,350美元。我們截至2020年8月31日的年度的正投資現金流是應收票據金額1,047,040美元的結果。本公司截至2019年8月31日止年度的負投資現金流 為應收票據1,047,040美元、辦公室翻新167,726美元 及開發可整合資產99,584美元的結果，但被將名為《宮 福女排》版權及所有其他權利的電影版權及移動應用(Amoney)資產出售予非關聯方所抵銷。

截至2020年8月31日的年度，融資活動提供了1,106,641美元的現金，而截至2019年8月31日的年度為3,400,000美元。我們在這兩個 期間的正運營現金流主要來自2020年出售我們普通股的收益，加上發行可轉換票據和認股權證的收益 。

2019年和2020年，我們向認可投資者發行了多張可轉換本票 。這些票據包含允許從公司股票 價格折價轉換的條款，大多數折扣率為40%。這些票據還包含嚴格的合規和處罰條款，我們的成本可能會超過本金和應計利息。他們還有最惠國條款，迫使我們在後續產品中提供更優惠的 條款。如果我們不能獲得更好的融資形式，或者在票據轉換之前付清這些票據， 我們的股價可能會大幅下跌，並面臨其他負面後果。由於我們是細價股， 我們的股票市場有限，投資者可能無法收回他們的投資，票據持有人可能無法 將其轉換後的股票出售給市場。我們可能被迫用現有或籌集的資金償還可轉換債務， 這些資金可能無法使用。我們可能面臨與票據持有人違約的風險。如果發生這種情況，我們可能會被迫為訴訟辯護，清算資產等，這將是代價高昂的，並將管理層的注意力從業務上轉移。我們可能會 倒閉，您可能會損失全部投資。

不能保證我們將成功籌集 額外資金。如果我們無法獲得額外資金，我們的業務計劃的實施將受到影響。 不能保證我們將以可接受的條款或根本不能獲得此類額外資金。

表外安排

截至2020年8月31日，沒有表外安排。

關鍵會計政策

2001年12月，SEC要求 所有註冊者在管理層討論和分析中列出他們最“關鍵的會計政策”。SEC指出 “關鍵會計政策”既對公司財務狀況和業績的描述很重要 ，又要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為 需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

我們的關鍵會計政策載於財務報表附註2。

近期發佈的會計公告

我們預計最近發佈的會計聲明的採用不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

董事和高管

我們目前的執行總裁兼董事 如下：

池源鄧

鄧先生是中國電影的投資人、製片人和導演。 他曾任廣東省影視製作行業協會副會長，中國城市形象工程促進會副祕書長 。他擁有豐富的投資和管理經驗，包括在企業發展和商業投資活動領域。鄧先生1987年畢業於廣州廣播電視大學。鄧先生是鄧建利的父親。

鄧先生在過去五年中並未在任何公司擔任任何其他董事職務， 任何公司擁有根據交易所法案第12節註冊的證券類別，或 受交易所法案第15(D)節的要求限制，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司。 根據1940年的《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司 均未擔任任何其他董事職務， 也未在符合交易所法案第15(D)節要求的任何公司擔任任何其他董事職務。

我們之所以選擇鄧先生作為我們的導演，是因為他在電影製作方面的經驗 。

白蘭地高

高女士在軟件、媒體、電信、金融科技、製藥、生物技術、醫療保健、金融服務、房地產、製造和零售等多個行業擁有超過10年的專業服務經驗 。在作為創始合夥人創建HG，LLP之前，她曾在普華永道(PwC)和畢馬威(KPMG)擔任領導職務。

高女士在過去五年內並無擔任任何其他董事職務， 任何公司擁有根據交易所法案第12節註冊的證券類別，或 受交易所法案第15(D)節的要求限制，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司。 根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司 均未擔任任何其他董事職務， 根據交易所法案第15(D)節的要求註冊為投資公司的任何公司也未擔任任何其他董事職務。

何輝林

從2014年1月至今，林先生是Gay Giano Company Limited的董事，該公司擁有時尚業的專利和商標。

林先生在銀行業擁有超過20年的財務管理經驗 ，並擁有10年的企業融資經驗。

林先生於過去五年內並無 於任何公司擔任任何其他董事職務，該等公司擁有根據交易所法令第12節登記的任何類別證券或受交易所法令第15(D)節的規定規限，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司。 任何公司均未於根據交易所法令第12條登記為證券類別的任何公司擔任任何其他董事職務，或根據1940年投資公司法登記為投資公司的任何公司擔任 任何其他董事職務。

瑞玉關

從2014年5月至今，關女士一直擔任廣東金石黃金有限公司在中國的祕書長 。

關女士在過去五年內並無擔任任何其他董事職位， 任何公司擁有根據交易所法案第12節註冊的證券類別，或 受交易所法案第15(D)節的要求限制，或任何根據1940年投資公司法註冊為投資公司的公司。 根據1940年的《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司 均未擔任任何其他董事職務， 根據交易所法案第15(D)條的規定註冊為投資公司的任何公司也未擔任任何其他董事職務。

其他重要員工

除了我們的首席執行官，我們目前沒有任何重要的 員工。

任期

我們的董事任期一年，直至 下一次股東周年大會或根據我們的章程被免職為止。我們的高級職員由我們的董事會任命，任期至董事會罷免為止，但須遵守各自的僱傭協議。

家庭關係

董事、高管或我們提名或選擇擔任董事或高管的人員之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

在過去10年中，我們的現任高管、董事提名人或現任董事均未參與第 S-K條例第401(F)項中確定的任何法律程序，包括：

二、讓 從事任何類型的商業實踐；或

I.任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或

在過去5年中，我們的發起人或控制人 均未參與以下任何法律程序：

審計委員會

董事會 設有審計委員會，協助董事會履行職責。我們的審計委員會 完全由紐約證券交易所美國上市標準定義的非僱員獨立董事組成。

審計委員會 成立於2019年10月，由關瑞宇董事和何輝林董事組成，由林主任擔任主席。

審計委員會批准我們獨立會計師的選擇，並與獨立會計師會面和互動，討論與財務報告有關的問題 。此外，審核委員會與獨立核數師一起審核審核範圍和結果， 與管理層和獨立會計師審核我們的年度經營業績，考慮我們內部會計程序的充分性，並考慮其他審核和會計事項，包括支付給獨立核數師的費用和獨立核數師的業績 。

在截至 2020年8月31日的財年，審計委員會：

1.與管理層審核並討論經審計的財務報表 ，以及

2.審核並討論了 我們的獨立審計師關於審計師獨立性相關事項的書面披露和信函。

根據審計委員會對上述事項的 審查和討論，董事會批准將截至2020年8月31日的年度經審計財務報表列入本年度報告。

董事會已決定 審核委員會的林先生符合適用證券交易委員會規則所界定的審核委員會財務專家資格，且 亦符合1934年證券交易法(經修訂)第10A-3(B)(1)條有關審核委員會成員獨立性的額外準則。

高管薪酬

下表彙總了截至2020年8月31日和2019年8月31日的財年，我們前任或現任高管獲得、賺取或支付的所有薪酬。

2018年7月30日，我們與 鄧志遠簽訂了聘用協議，擔任我們的總裁。這份協議為期六年，我們為鄧先生的服務發放了40萬股。 根據協議，鄧先生如果提供董事會、休假、醫療、保險和其他福利，就有資格獲得獎金。

2020年8月29日，我們分別與鄧健利、於立軍和葉林青簽訂了分居協議並 放行。根據協議，鄧先生辭去祕書和財務主管職務，餘先生辭去首席營銷官職務，葉先生辭去首席運營官職務。鄧先生將繼續擔任我們董事會的成員 。離職協議取消了鄧先生、餘承東先生和葉先生各自的僱傭協議，並在協議簽訂後五(5)個工作日內向他們每人支付了一筆債務。鄧先生將獲得11萬美元，餘小姐將獲得11萬美元，葉先生將獲得12萬美元。我們收到了 這些上級官員的所有索賠申請。

2020年9月11日，我們與首席執行官鄧志遠簽訂了修訂後的僱傭協議 。根據修訂後的協議，我們修改了對鄧先生的補償 ，包括年薪18萬美元、根據他最初的僱傭協議收到的普通股減少、潛在的現金或股票紅利 ，以及發行我們新設立的A系列優先股的10萬股。

2020年9月29日，我們的董事會批准了將董事薪酬從股票改為現金薪酬 。在2020財年，董事會特此批准向每位董事支付9,000美元的費用 。在2021財年，董事會批准向每位董事支付9,000美元的費用 。

下表彙總了截至2020年8月31日每位指定高管的所有未行使期權、 未授予的股票和股權激勵計劃獎勵。

董事薪酬

2020年9月29日，我們的董事會批准了董事薪酬由股票改為現金薪酬。

董事會特此批准向每位董事支付9,000美元作為2019-2020年度的費用。

在2020-2021年度，董事會批准向每位董事支付9000美元的費用。 董事會特此批准向每位董事支付9000美元的費用。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項

下表列出了截至2020年12月10日，我們擁有的普通股的某些 信息，這些普通股由(I)我們所知的每個人實益擁有我們已發行普通股的5%以上，(Ii)我們的每位董事，以及(Iii)我們的所有高管和董事作為一個團體擁有：(I)我們認識的每個人都實益擁有我們已發行普通股的5%以上的人，(Ii)我們的每位董事，以及(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團：

*不足1%

與關聯人的交易

除上文“業務説明”和“高管薪酬”中規定的情況外，在過去兩個會計年度內，本公司從未或將參與任何交易或一系列類似交易，涉及金額超過或將超過過去兩個完整會計年度的12萬美元或本公司總資產平均值的1%(以較小者為準)。 在過去兩個會計年度內，本公司從未或將參與任何交易或一系列類似交易。 持有我們 任何類別股本5%或以上的股東或上述任何人士的任何直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大利益 。

本公司已與關聯方廣州盛世土花影視有限公司(“許可方”) 訂立專利許可協議。該協議的有效期 為5年，自2017年6月1日起生效。本公司已向許可人支付了500,000美元的不可退還的費用，並應每年支付本專利銷售許可產品和再許可所實現毛收入的20%的版權費 。(注：本公司已向許可方支付500,000美元的不可退還的使用費，並應每年支付本專利銷售許可產品和再許可所實現毛收入的20%的版權費 )。截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，版税費用分別為61,440美元和60,928美元。

優刻得表演服務有限公司由本公司前 董事會鄧建利所有，一直代表本公司在業績匹配平臺“愛 邊全秋”上收取收入。截至2020年8月31日，本公司有87,581美元的關聯方應收自YouAll Performance Services Ltd ，作為代表本公司從“愛扁全秋”收取的收入。

2019年9月，該公司與 You Performance Services Ltd就兩筆交易達成協議。1)本公司每月向You All Performance Services Ltd.支付“愛扁泉秋”平臺收入的10%，以報銷You All Performance Services Ltd.一直代表本公司支付的增值税、税收附加費和對外交易費 。2)YOALL PERFORMANCE SERVICES Ltd.將為“愛扁全秋”平臺升級和維護提供IT諮詢 服務，總費用為12.8萬美元，其中已支付10.88萬美元 。由於自2020年1月中旬起，新冠肺炎支付的《我邊全秋》一直沒有收入，因此長期預付108,800美元 作為研發費用。2020年7月，公司更改了此 協議的服務範圍，並將其轉變為未來兩年的網站維護合同。本公司主要網站為ABQQ.tv 視頻流媒體。合同金額仍為128,000美元，其中108,800美元已在之前支付，19,200美元將在與合同相關的簽署日期2020年7月31日後的第21個月 到期。

本公司向Zestv Studios Ltd.租用了一間由首席執行官鄧志遠擁有的辦公室，因延遲一個月支付辦公室租金而產生的關聯方應付總額為5,504美元 。

在截至2020年8月31日的年度內，以股票薪酬的形式向 五名高管支付了169,768美元，向首席財務官支付了15,000美元現金工資。

第一部分金融信息

合併財務報表索引

於註冊會計師 個人電腦

專業、專業、誠信

獨立註冊會計師事務所報告

致 AB國際集團公司董事會和股東

對 財務報表的看法

我們已審核 AB國際集團公司(“本公司”)截至2020年8月31日、 和2019年8月31日的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並經營表、股東權益變動表和合並 現金流量表，以及相關附註(統稱財務報表)。 我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了AB國際集團公司截至它們的經營結果及其 年的現金流隨後按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則結束。

持續關注的重點

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如 財務報表附註18所述，雖然公司運營有限，但尚未實現盈利。這引發了人們對其作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重 懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在 附註18中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

事項重點 -採用新會計準則

如合併財務報表附註2所述，本公司已採用會計準則編碼主題842，租賃， 自2019年9月1日起生效。

意見基礎

這些財務 報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了 審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要，也不要求我們對財務報告進行內部控制審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了 就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們 不發表這樣的意見。

我們的審計包括 執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐) 以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信 我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Yu註冊會計師 PC

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

紐約，紐約

2020年12月9日

註冊會計師

紐約市麥迪遜大道99號套房 601，郵編：10016

電子郵件：info@yucpa.net

AB國際集團(AB International Group Corp.)

綜合資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的 部分。

AB國際集團(AB International Group Corp.)

合併業務報表

附註是這些財務報表不可分割的 部分。

AB國際集團(AB International Group Corp.)

股東權益合併報表

附註是這些財務報表不可分割的 部分。

AB國際集團(AB International Group Corp.)

合併現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的 部分。

AB國際集團(AB International Group Corp.)

合併財務報表附註

截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度

注1-組織 和業務運營

AB國際集團公司(“公司”， “我們”或“我們”)於2013年7月29日根據內華達州的法律註冊成立，最初的目的是 在美國購買二手車，然後在Krygyzstan出售。該公司的財政年度截止日期為8月31日。

我們 是一家知識產權(IP)和電影投資和許可公司，專注於收購和開發各種 知識產權。我們致力於電影的採購和發行。我們擁有移動通信設備視頻合成和發佈系統的專利許可，該技術是中華人民共和國實用新型專利的主體。2019年2月，我們在微信平臺的基礎上，通過智能手機和官方社交 媒體賬號推出了一個商業應用(愛拼全秋)，利用人工智能，它是表演者、廣告商和所有者的匹配平臺，以獲得更高效的服務。我們通過從每個匹配的 績效中收取代理服務費來創收

2016年1月22日，持有我們83%已發行普通股的前唯一高級管理人員 將其持有的全部普通股出售給了無關的投資者鄧建利。在股票 出售後，我們修改了我們的業務，將重點放在創建移動應用營銷引擎上。這款應用程序是為電影預告片 宣傳而設計的，我們計劃主要通過預裝應用程序智能手機制造商、在線應用商店、微信公眾號、微博和其他社交網絡媒體，並向中國的電影 發行商或其他視頻廣告商銷售預付卡或硬幣，來產生智能手機用户的訂户基礎。我們為安卓智能手機平臺開發了一款名為“Amoney”的應用程序 ，以開發微信微商店，該商店旨在展示和提供各種信息和鏈接，供下載或在線購買中國市場上的手錶價格。

於2017年6月1日，吾等訂立專利 許可協議(“協議”)，據此，廣州盛世土花影視有限公司(一家在中國註冊成立的公司(“許可方”))向吾等授予移動通信設備視頻合成與發佈系統 的全球許可(“技術”)。該技術是中華人民共和國實用新型專利的主體 。根據該協議，我們可以使用、改進和再許可該技術，初始期限 為一年，從2017年10月1日至2018年9月30日，但有續約權。我們有義務在協議簽訂之日起30天內向許可方支付500,000美元 ，並向許可方支付使用費，金額為我們使用技術產生的任何收益的20% ，無論是以轉授許可費的形式還是以銷售許可產品的形式支付。我們的首席執行官鄧志遠和前首席執行官鄧建利共同擁有和控制許可方。2017年10月10日，我們完成了 根據該協議到期的500,000美元首付款金額的支付。2019年10月，本分許可協議 續簽並延長至2020年10月31日。

我們的技術許可通過安卓設備上的智能手機應用程序的子許可月費產生 收入。在我們獲得該技術時，此應用已經存在並獲得許可 。

2018年3月10日，我們以20萬美元從All in One Media Ltd(前身為Aura Block Ltd)手中收購了知識產權 。2018年3月19日，我們與四家諮詢公司(以下簡稱諮詢公司)簽訂了諮詢 協議(以下簡稱諮詢協議)。諮詢協議 期限為兩年或三年。根據諮詢協議，顧問將在香港和中國向我們提供與區塊鏈技術和氪信息亭相關的服務。考慮到顧問公司提供的服務，我們 向顧問公司發行了總計1,100,000股普通股。2018年11月10日，公司以8萬美元將該知識產權 出售給中國IPTV產業園控股有限公司。

2018年3月21日，我們收購了KyptoKiosk Limited的知識產權 ，這是一家在澳大利亞擁有許可證和專利的加密貨幣售貨亭公司，可以 操作加密貨幣自動取款機，允許在一個終端上買賣比特幣、Litecoin和Ethererum。公司 計劃通過運營加密貨幣自動取款機的分許可費來創收。通過上述內容，該公司 提議將物理方面的東西帶給人們，否則這些東西對人們來説是非常抽象的。我們還向JPC金融科技有限公司發行了240萬股普通股，市值為72,000美元。我們交換KyptoKiosk Limited的資產主要包括知識產權 ，包括但不限於某些域名、版權、商標和正在申請的專利，但也包括合同 權利和個人財產。

我們計劃 通過運營加密貨幣自動取款機的子許可費來創收。通過以上內容，我們建議 將物理方面的東西帶給人們，否則這些東西對人們來説是非常抽象的。我們計劃在亞太地區投資機器和銷售子許可證 ，並在未來進行全球擴張。我們已經推廣和銷售了ATM 業務6個月或到2018年8月左右，因為BTC和加密貨幣價格下降。但是，從未將IP 轉移給我們。我們已多次要求葛蘭斯先生、維克裏先生和莎士比亞先生訪問域名和 網站以及其他有關知識產權資產的信息。截至本年度報告日期，尚未提供此類信息。 此外，包括域名在內的IP被轉移給他人，而維克裏和莎士比亞先生是我們 公司的管理人員。因此，我們於2018年9月停止了對ATM業務和關係加密貨幣業務的促銷和營銷。 2018年11月21日，我們已經發出了少年警訊金融科技實質性違約的最終通知。我們要求 金融科技有限公司將其在交易中收到的股票證書退還給我們的轉讓代理立即註銷。 我們尚未收到終止證書。2020年2月，由於知識產權從未轉讓給我們，KyptoKiosk Limited的賬面價值為48,000美元的攤銷淨額已100%註銷 此智力資產未產生任何收入。

2018年5月9日，我們與iCrowdU Inc.簽訂了投資者 協議。我們同意以1.228美元的股價購買iCrowdU Inc.的228,013股股票，總對價 為280,000美元。ICrowdU Inc.為面向全球眾籌市場的眾籌服務提供在線平臺和移動應用程序 。

此外，雙方還同意用2,000,000股我們的普通股交換iCrowdU Inc.的2,000,000股普通股。此次換股是在我們向iCrowdU Inc.投資1,935,000美元之前進行的作為抵押品 ，但從未發生過。

2018年5月9日左右，我們與Alexander Holtermann、Ian Wright和Luis Hadic簽訂了 諮詢協議。根據諮詢協議，霍特曼先生、賴特先生和哈迪奇先生每人獲得了20萬股我們的普通股。

2018年7月26日左右，我們與iCrowdU Inc.簽訂了一項投資協議，購買iCrowdU 40%的股份，以換取800萬股我們的普通股 ，霍特曼和賴特將分別以70%和30%的價格平分，並投資1000萬美元。 800萬股被削減，但沒有交付給霍特曼和賴特，我們 沒有將1000萬美元中的任何一部分投資於iCrowdU Inc.。

2018年7月31日左右，我們與霍特曼先生和賴特先生簽訂了 僱傭協議，作為協議規定的對價。

2018年10月25日，上述各方 簽訂了終止和解除協議，終止了雙方之間所有未完成的協議，並釋放了 雙方。我們同意結清iCrowdU Inc.產生的未償還費用和成本，總額為6,444.90美元。 此外，各方同意退還從上述協議收到的任何股份，但我們將被允許保留在iCrowdU Inc.購買的228,013股。最後，我們同意修改我們目前的8-K表格中有關其中某些披露的報告 。我們按照協議修改了報告。

2018年9月5日，本公司與All in One Media Ltd簽訂協議，以76.8萬美元收購電影版權，All in One Media Ltd於2019年8月31日持有 公司20萬股普通股，之前名稱為Aura Block Limited。截至2019年8月31日，Aura Block Limited的餘額為 $153,600。該公司已獲得中國大陸以外地區的獨家永久轉播權 ，一旦這部 電影於2019年6月完成，預計將通過在中國大陸以外的網絡、影院和電視上放映該片獲得收入。2019年8月，該公司以85.76萬美元的價格將這部電影的版權出售給了中國IPTV產業園控股 有限公司，獲得了89538美元的收益。

2018年12月，我們聘請了截至2019年8月31日持有本公司171,000股普通股的軟件開發商星東(StarEastnet)開始開發業績匹配平臺(愛便全秋)和微信公眾號為該平臺做廣告。配對平臺是為明星和表演者安排 個演出活動。表演者可以

在平臺上設置他們的日程安排和報價。 平臺將根據報價和活動地點優化他們的日程安排，從而最大限度地提高他們從績效活動中獲得的利潤。 並節省不同活動之間的通勤時間。《艾邊泉秋》利用人工智能(AI) 匹配技術，即時準確地匹配表演者和廣告商或商家。公司對通過平臺匹配的每個成功活動收取代理服務費 。由於新冠肺炎不允許大型社交聚會， 表演配對平臺(愛編全秋)自2020年1月底以來一直沒有產生任何收益。 本公司決定對愛編全秋平臺及其微信公眾號的賬面價值進行100%減值。

2019年6月，公司完成了通過iOS和Android智能手機進行社交視頻分享的視頻混合應用的 開發。這款APP的初衷是 利用“我的電影隨時隨地在一起”的核心設計理念，因為截至2017年12月31日，中國已有200多萬臺獨立設備上激活了類似且具有競爭力的創新視頻和社區應用， 催生了中國的二重唱視頻合成現象。然而，該公司決定將重點放在“愛拼泉秋” 平臺上，並因此在2019年8月以422,400美元的價格將視頻混合應用程序出售給持有該公司242,980股普通股的Anyone Pictures Limited，獲利59,792美元。由於國家和地方政府對新冠肺炎影響地區實施隔離 和持續管控，商家廣告活動暫停 。本公司決定關閉愛便泉球平臺，該平臺對業務 和財務狀況造成不利影響，並阻礙其以合理條款創造收入和獲得流動資金來源的能力。

2019年8月，公司 簽訂了一份為期一年的貸款協議，以1047040美元的年利率向合一傳媒有限公司(前身為Aura Block Limited)提供貸款，用於在香港製作電影和數字視頻。應收票據期限為2019年8月1日 至2020年7月31日。這筆貸款本金餘額已於2020年7月全額清償。

2019年9月4日，公司 簽訂了另一項貸款協議，以10%的年利率向合一傳媒有限公司(以前名為Aura Block Limited)提供1049,600美元的貸款。應收票據期限為2019年9月4日至2020年3月3日。此貸款餘額已於2020年5月4日全額還清，並延期兩個月 。

2020年4月22日，公司 宣佈其視頻流服務的第一階段開發，公司預計將於2020年12月全面上線。 這項在線服務將以ABQQ.tv的品牌在世界範圍內進行營銷和分銷。ABQQ.tv預計在推出後將立即產生 來自其混合訂閲和廣告業務模式的新的盈利收入流 。公司目前正在設計和創建網站，公司的專業團隊正在採購此類電視劇和 電影，為2020年12月ABQQ.TV的正式上線做準備。 截至2020年8月31日，公司以64萬美元和422,420美元的價格分別獲得了電視劇《如果時間可以止步於我們 第一次見面的那一刻》和電影《華豐》的轉播權。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司的財務報表 已按照美國公認會計原則編制，並以美元列報 。該公司的年終日期是8月31日。財務報表是在合併的基礎上編制的， 其全資子公司App Board Limited。

鞏固基礎

財務報表已按綜合基準編制，本公司全資附屬公司App Board Limited於香港註冊及設立。 截至2020年8月31日止年度，公司間應收賬款及應付款項餘額為9,060美元，於綜合財務報表中抵銷為零 。在截至2019年8月31日的年度內，不存在公司間餘額或交易。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 財務報表和報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計值不同 。

現金和現金等價物

就現金流量表而言， 本公司將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性工具視為現金等價物。

外幣交易

該公司計劃的業務 在美國以外，這將導致外幣匯率變化帶來的市場風險。金融風險 源於外匯匯率的波動和匯率的波動程度。目前，本公司 不使用衍生工具來降低其外幣風險敞口。非貨幣性資產和負債按歷史匯率折算 ，貨幣性資產和負債按年末有效匯率折算。收入 和費用按全年平均匯率折算。將外幣財務報表折算成美元的損益包括在當前的經營業績中。

應收帳款

應收賬款由Anyone Pictures Limited應支付的子許可費收入金額 組成。應收金額按發票金額入賬， 不計息。壞賬準備是本公司對其現有應收賬款中可能出現的信貸損失 金額的最佳估計。本公司於截至2020年8月31日及2019年8月31日止年度並無記錄壞賬支出金額，亦未於截至2020年8月31日及2019年8月31日止年度錄得壞賬撇銷 。

預付費用

預付費用主要包括已預付的諮詢費 和預付的場外市場年費、網站域名費、電視推廣費、投資者關係費 。

預付餘額在 發生相關費用時攤銷。

應收票據

應收票據是一種一年期票據，年利率為10%，本金在期限結束時每年支付。利息到期應付，由本公司選擇 於到期日以現金支付(視何者適用而定)，或如應收票據較早預付，則於該預付款 日支付。因此，在整個未償還票據期間，利息收入與應收利息一起入賬。

固定資產

固定資產包括為辦公室購置的傢俱和電器 。餘額按成本減去累計折舊計算。折舊是使用直線 方法計算的，估計使用壽命如下：

租賃權改進

租賃改進與公司向租賃辦公室和商店支付的 增強功能有關。租賃改進是指用於直接 翻新或購置以及產生的設計費的資本支出。租賃改進的攤銷在翻新完成並準備好供公司預期使用後開始 。租賃改進在租賃期3年內攤銷。

無形資產

無形資產按成本列報， 折舊如下：

無形資產的攤銷成本 計入銷售成本，因為該無形資產與本公司的收入直接相關。

經營租賃下的租賃財產

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了更新的指導意見，以改進有關租賃交易的財務報告。本指南 要求租賃資產的組織在資產負債表上確認由這些租賃產生的權利和義務的資產和負債 。最初的指南要求在修改後的追溯基礎上應用，並提供最早的 期限。2018年8月，FASB發佈了新的指導意見，其中包括在 過渡期間不重述比較期間的選項。根據這一新的指導方針，公司將該標準應用於自首次申請之日起生效的租賃， 記錄截至採用年度第一天的留存收益的累計調整，並對未來輸入或修改的所有租賃遵循新規則 。本公司於2020年6月1日採用此新標準，未對之前的可比期進行追溯 調整。根據美國會計準則委員會250-10-45-14，在中期 期間作出的會計原則變更應反映為該實體已在採納年度的第一天(即本公司的2019年9月1日)採用新準則。因此，採用ASC 842租賃會計準則產生了196,813美元的租賃負債 ，基於現有租賃的現行租賃標準下剩餘租金支付的現值，截至2019年9月1日，扣除攤銷後的相應ROU資產為201,025美元。租賃負債餘額 列示於綜合 資產負債表中租賃負債的當期部分和非流動部分。

長期資產減值

本公司評估其 長期資產或資產組，包括無限期和有限年限的無形資產的減值。壽命不確定且不需攤銷的無形資產 如果事件 或環境變化表明資產可能根據ASC 350減值，則至少每年或更頻繁地進行減值測試。此類減值測試將 資產的公允價值及其賬面價值與賬面價值超出公允價值時確認的減值損失進行比較。 對於需要折舊和攤銷的長期資產和有限壽命的無形資產，只要發生事件或環境變化(例如，將影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化)表明一項資產或一組長期資產的賬面價值可能無法收回，就會測試 減值。 本公司通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流量 淨額進行比較來評估減值。如果預期未貼現的 現金流之和少於資產的賬面價值，本公司將根據資產組賬面金額超出其公允價值的 確認減值損失。

減值損失 計入G&A費用。截至二零二零年八月三十一日止年度，無形資產減值虧損125,062美元，包括收購自KyptoKiosk Limited的智力資產48,000美元及業績比對平臺“愛 邊全秋”及其微信公眾號77,062美元。

收入確認

公司採用了ASC主題606“與客户的合同收入 ”，採用修改後的追溯法。

根據ASC主題606，收入 在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，其金額反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價 。公司按順序 應用以下五個步驟來確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額：

本公司不認為收入確認涉及重大的 管理層判斷，但如果管理層做出不同的判斷或使用不同的估計，則本公司的收入金額和時間在任何時期都可能不同。一般而言，公司在ASC主題606項下確認 其業績義務下的收入。

該公司的收入來自將一項專利轉授給 ，並向“愛扁全秋”平臺收取演員和商業活動配對的服務費。

子許可收入根據下載使用本公司專利的應用程序的用户數量按月確認 。 公司向任何人影業有限公司收取的每月版税為每1000個應用程序用户12.8美元。雙方同意按200萬固定用户數 收取轉授許可費。

愛拼全秋平臺 服務收入主要來自為尋找演員在其 廣告活動中表演的商家提供配對服務。本公司在演員接受配對活動時確認收入，服務費為 演員在活動中表演的報價的10%。對於“愛便全秋”平臺的手續費收入， 在轉讓給客户之前，本公司不對指定的商品或服務進行控制，因此本公司 為代理商。因此，這項服務收入是按淨額確認的。

金融工具的公允價值

ASC 820，“公允價值計量” (ASC 820)和ASC 825，“金融工具”(ASC 825)，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入 ，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。它根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平 建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次中的分類 基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。它 將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別：

級別1-級別1適用於資產或負債在活躍市場上有相同資產或負債的報價的資產或負債。

第2級-第2級適用於資產或負債存在可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債，如活躍市場中類似資產或負債的報價 ；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入 可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。

第3級-第3級適用於對資產或負債的公允價值計量有重大影響的資產或負債，其估值方法存在不可觀察的輸入。

現金、應付帳款、 和應計負債的賬面價值接近公允價值。根據美國會計準則第820和825條，現金的公允價值是根據“第 1級”投入確定的，該投入由相同資產在活躍市場上的報價組成。嵌入可轉換票據的權證負債 和衍生負債的公允價值由第3級投入確定。

衍生工具會計

本公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”(ASC 815)對衍生工具進行會計處理，所有衍生工具均 在資產負債表中按公允價值反映為資產或負債。

本公司使用公允價值估計 對其衍生工具進行估值。公允價值被定義為在願意和有能力的市場參與者之間進行有序交易時出售資產或轉移負債的價格 。一般而言，本公司估計公允價值的政策 是首先看活躍市場上相同資產和負債的可觀察市場價格(如有)。當這些 不可用時，將使用其他輸入來模擬公允價值，例如類似工具的價格、收益率曲線、波動性、 提前還款速度、違約率和信用利差(包括公司負債)，首先依賴於來自活躍市場的可觀察數據 。根據當前市場狀況，可能會對流動性、信用、買賣價差等因素進行額外調整。交易費用不計入公允價值的確定。在可能的情況下，公司 尋求驗證模型對市場交易的輸出。根據可觀察到的投入和價格的可獲得性，不同的 估值模型可能產生截然不同的公允價值估計。呈現的值可能不代表未來的公允價值 ，也可能無法實現。本公司根據ASC 820根據層級 框架對其公允價值估計進行分類，該框架與上文討論的以公允價值計量金融工具所使用的三個價格透明度水平相關聯 。公允價值變動在發生的期間確認為損益。

認股權證

權證分類 為股權，根據ASC 470-20-25-2的指導，根據可轉換票據基礎工具和權證的相對公允 價值分配權證和可轉換票據的收益：

出售帶有股票認購權證(可拆卸看漲期權)的債務工具所得款項應根據無認股權證債務工具的相對公允價值和權證本身在發行時的相對公允價值 分配給這兩個要素。分配給權證的收益中的 部分應計入實收資本。剩餘收益 將分配給交易的債務工具部分。這通常會導致折扣(或者，偶爾會出現 減少的溢價)，這應在主題835利息項下作為利息支出進行核算。

所得税

本公司根據 財務會計準則委員會(FASB ASC 740)核算所得税。“所得税“。根據美國會計準則第740條，遞延所得税按負債法計提， 遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異，營業虧損結轉和遞延税項負債 確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼 。所得税撥備 指當期税費(如有)以及當期遞延税項資產和負債的變動。 遞延税項資產和負債將根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整。

ASC 740還提供了確認、計量、呈報和披露不確定税收頭寸的標準。根據ASC 740，不確定的税收 狀況對所得税申報表的影響只能在相關税務機關進行 審計後更有可能持續的最大金額上確認。2020年8月31日，有未確認的税收優惠。詳情請參閲附註14。

增值税

本公司通過“愛扁全秋”平臺在中華人民共和國(PRC)創收，並按6%的實際税率徵收增值税。根據中國法律，本公司還須繳納附加費，其中包括城市維護和建設 税和應繳增值税的額外教育費。

於截至2020年8月31日止年度， 本公司來自“愛便泉秋”平臺的收入須按6%的税率徵收增值税，而 則按應繳增值税的12%徵收附加費。

每股基本收益和攤薄收益(虧損)

該公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC)260“每股收益”計算每股收益(虧損)。“每股收益”要求在營業報表表面同時列示基本和稀釋後的每股收益。反向股票拆分後的每股收益回溯列示 ，就好像反向拆分發生在業務剛開始時一樣。每股基本虧損的計算方法為： 將普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以 期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損以按庫存股法認股權證、期權及限制性股權證及可轉換債務(如屬攤薄)期內已發行普通股及潛在普通股的加權平均數 計算。每股攤薄收益(虧損)將影響期內已發行的所有稀釋性潛在普通股 ，如果其影響是反攤薄的，則不包括所有潛在普通股。

根據本公司的 可轉換票據協議，票據持有人可選擇將全部或較少部分的未償還本金 金額及應計但未付利息轉換為普通股，轉換價格相當於持有人要求轉換前10天或20天內最低 交易價的55%或60%。55%適用於EMA Financial ，60%適用於其他交易對手。轉換前10日內的最低交易價格適用於東方資本和東方資本，而其他交易對手採用之前20天內的最低交易價格。 轉換前10天內的最低交易價格適用於東方資本和東方資本，而其他交易對手採用之前20天內的最低交易價格。可轉換票據的稀釋股份數量是按照在期初或發行時(如果晚些時候)將所有未償還 本金餘額和未付利息費用轉換為普通股的假設計算的。

權證的稀釋股數是權證可以轉換為普通股並根據反稀釋條款進行調整的上限。

截至2020年8月31日，6,614,769股可能 稀釋的股票來自可轉換票據，68,163,661股可能稀釋的股票來自認股權證。68,163,661股稀釋股 是這些認股權證可以轉換為的普通股的最大數量。截至2019年8月31日，沒有發行或未償還潛在稀釋的債務或股權工具 。

近期會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU編號 2016-02，租賃。該標準要求承租人確認經營性租賃產生的資產和負債。 承租人應在其資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產 。對於租期在12個月或以下的租約，承租人可以 按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。 在過渡期間，承租人和出租人必須使用修改後的回溯法在最早提出的期間開始時確認和計量租賃 。ASU 2016-02中的指導對從2018年12月15日之後 開始的年度和中期報告期有效。

2017年9月，FASB發佈了 ASU No.2017-13，收入確認(主題605)，與客户的合同收入(主題606)，租賃(主題840)和租賃 (主題842)：根據2017年7月20日EITF會議上的工作人員公告對SEC段落的修訂，以及撤銷之前的SEC員工公告和觀察員

評論。“ASU No.2017-13中的修訂修訂了與採用ASU No.2014-09和ASU No. 2016-02相關的某些公司的提前採用日期選項。以下兩個實體仍可採用經修訂的相關ASU中的上市公司收養指南。 生效日期與ASU 2014-09和ASU 2016-02修正案的生效日期和過渡要求相同。

2018年2月，FASB發佈了指導意見 ，以解決因頒佈 減税和就業法案(以下簡稱法案)而對其他全面收入內的税收影響進行所得税會計處理的問題。本指南允許實體選擇將所得税税率從其他全面收入更改為留存收益的税收影響重新分類 。該指南在2018年12月15日之後 開始生效，但允許提前採用。本公司已評估並得出結論， 這對其綜合財務狀況和經營業績沒有影響 。

2018年3月，FASB發佈了ASU 2018-05： 《所得税(主題740)-根據SEC工作人員會計公告第118號對SEC段落的修訂》。本ASU中的修正案 根據SEC員工會計公告第118號的發佈增加了SEC的多個段落，該公告表達了工作人員對報告期內740主題(所得税)的 應用的看法，報告期包括2017年12月22日- 減税和就業法案簽署成為法律的日期。本公司已評估並得出結論， 這對其綜合財務狀況和經營業績沒有影響 。

2018年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-07： 《薪酬-股票薪酬(主題718)-非員工股份支付會計的改進》。 本ASU將主題718薪酬-股票薪酬(目前僅包括對員工的基於股票的付款)的範圍擴大到包括向非員工發放的貨物或服務的基於股票的付款。 本ASU將主題718-薪酬-股票薪酬(目前僅包括對員工的基於股票的付款)的範圍擴大到包括向非員工發放的基於股票的商品或服務付款。因此，支付給非員工和員工的基於股份的 付款的會計核算將基本一致。本ASU取代副主題505-50，向非員工支付基於股權的 付款。本ASU中的修正案在2018年12月15日之後的財年(包括該財年內的過渡期)對上市公司有效。對於所有其他公司，修正案適用於2019年12月15日之後的 財年，以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前採用 ，但不得早於公司採用主題606-與客户簽訂的合同帶來的收入。公司 目前預計該修正案的採用不會對其綜合財務狀況和運營業績 產生實質性影響。

2018年7月，FSAB發佈了ASU 2018-10 ASC主題842：“租賃的編纂改進”這些修訂旨在解決利益相關者關於 如何在會計準則編碼(ASC)842租賃中應用新指南的某些方面的問題。這些説明解決了 租賃中隱含的費率、租賃淨投資減值、租賃分類的承租人重新評估、出租人 重新評估租賃期限和購買選項、取決於指數或費率的可變付款以及某些過渡調整。 ASC主題842中的修訂適用於2019年12月15日之後的財年的EGC，以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期 。雖然允許提前申請，包括在 過渡期內領養，但公司並未選擇提前領養。公司目前正在評估此次會計準則更新對其合併財務報表的影響。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11， 租約(主題842)。此更新為實體提供了採用新租賃 標準的附加(和可選)過渡方法。根據這一方法，實體最初在採用日適用新租賃標準，並確認採用期間留存收益期初餘額的累計影響 調整。因此，上一比較期間的 財務數據將與之前顯示的財務數據相同。選擇此可選過渡方法的實體必須提供 以前要求的披露。公司正在評估這一新指南將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響 。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更》 ，以提高財務報表附註中與經常性或非經常性公允價值計量相關的披露的有效性，方法是刪除公允價值層次結構中1級和 2級之間轉移的金額和原因、水平間轉移時間的政策以及3級公允價值的估值過程新標準要求披露用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值 。此更新中的修訂適用於 財年的所有實體，以及從2019年12月15日開始的這些財年內的過渡期。

2019年12月，FASB發佈了 ASU 2019-12《簡化所得税的會計處理》，以消除主題740中一般原則的特定例外 並簡化所得税的會計處理。該標準適用於上市公司的會計年度和這些會計年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始。允許提前領養。本公司目前正在評估此次會計準則更新對其合併財務報表的影響。

2020年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01《投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和套期保值(主題815)：澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用》，明確了主題321下的股權投資會計與主題323中的權益法核算下的投資的相互作用以及這些財年內的過渡期，從2020年12月15日之後開始。允許提前領養。公司目前正在評估此次會計準則更新對其合併財務報表的影響。

附註3-預付費用

截至2020年8月31日和2019年8月31日，預付費用分別為11,024美元和21,970美元 。2020年8月31日的預付費用主要包括11,000美元的預付場外市場年費 。

附註4 -應收票據

應收票據涉及分別於2019年8月和9月與合一傳媒(以前名為Aura Block Limited)簽訂的兩項貸款協議 。2019年8月輸入的應收票據 是本公司以10%的年利率 借給合一傳媒有限公司的1,047,040美元的一年期貸款。貸款本金將於2020年7月31日到期。2019年9月輸入的應收票據將以10%的年利率借給All in One Media Ltd，年利率為1,049,600美元 ，期限為2019年9月4日至2020年3月3日。

2020年5月4日，合一傳媒以43,717美元的5個月利息償還了1,049,600美元的貸款本金。由於All in One Media Ltd延遲付款，本公司已獲得2個月的額外 利息收入。2020年7月31日，All in One Media償還了1,047,040美元的貸款本金 。截至2020年8月31日和2019年8月31日，應收票據餘額分別為0美元和1,047,040美元， 應收利息餘額分別為26,240美元和8,725美元。截至2020年8月31日止年度，本公司已從這兩項應收票據中產生利息收入166,000美元。

All in One Media於2020年7月31日償還貸款本金1,047,040美元，3個月利息26,240美元，作為截至2020年8月31日的未付應收利息 。請參閲註釋17中的後續事件 披露。

注5-固定資產和租賃改進

本公司將裝修費用 計為租賃改善費用，將傢俱和電器費用計為固定資產。租賃改進涉及辦公室和離線陳列店的翻新 和升級。租賃改進在3年內折舊，相當於租用辦公室的經營租賃條款 。傢俱和電器分別在7年和5年內折舊。

原費用總額為167278美元，包括辦公室和商店翻新費用146304美元以及辦公傢俱和家用電器20974美元。截至2020年8月31日和2019年8月31日的累計折舊 分別為65,525美元和12,631美元。

附註6--無形資產

截至2020年8月31日和2019年8月31日，無形資產餘額如下：

Krypotokiosk和愛便泉秋平臺的兩項無形資產因停止運營， 不再為公司帶來收入，均已減值為零。截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度攤銷費用分別為113,731美元和126,791美元。

附註7 -使用權租賃資產，淨額

使用權租賃 淨資產包括：

隨後兩年每年的預計攤銷費用如下：

附註8-長期預付款

於2019年9月，本公司與廣州悦智電腦有限公司簽訂協議，升級“愛 邊全秋”平臺軟件，費用為128,000元。在簽署協議時支付了108,800美元，並在2020財年第一季度記錄為長期預付款 。由於新冠肺炎限制聚集人羣，自2020年1月中旬以來，“愛扁泉秋”平臺一直未產生任何收入，本公司在2020財年第二季度減值了“愛扁泉秋”平臺無形資產的80%，在2020財年第四季度減值了剩餘的20%無形資產。“愛扁泉秋”平臺自2020年1月中旬以來一直沒有產生任何收入，公司在2020財年第二季度減值了80%的無形資產 ，在2020財年第四季度減值了剩餘的20%無形資產。因此，108,800美元的預付款從之前確認的長期預付款資產中作為研發費用 支出。

截至2020年8月31日，1,742,080美元的長期預付餘額涉及一部電影和一部電視劇的三個版權和兩個播放權， 如下：

附註9-可轉換 票據

2019年11月18日，本公司與EMA Financial，LLC(“EMA Financial”或“持有人”)通過發行可轉換 票據(以下簡稱“票據”)完成了 一筆私人融資。票據的原始本金為250,000美元，發行後，預計公司在減去每個票據協議21,667美元的原始發行折扣後，將獲得228,333美元的淨收益。本票據 按比例提供高達21,667美元(“OID”)的原始發行折扣，以支付持有者與買賣票據相關的監控費用 ，該費用包括在本票據的本金餘額中。

作為 初始成交的一部分，未償還本金金額為75,000美元，持有人應支付對價的68,500美元(“第一批 部分”)。在68,500美元的對價中， 本公司從EMA Financial獲得了64,737美元的現金，其餘3,763美元作為票據發行的法律費用和 盡職調查費用。

本可轉換票據期限 為9個月，到期日為2020年8月18日。年利率10.0%。一旦發生違約事件，利率將等於從到期 日起至支付之前的24.0%的年利率。可轉換票據具有預付款和轉換功能。換股價應等於 以下較低者：(I)截至本票據發行日期前最後一個完整交易日 的前20個交易日內的最低收盤價(“收市價”)或(Ii)普通股 在包括及緊接換股日期前連續20個交易日內在主要市場的最低成交價的55.0%。 包括及緊接換股日期之前的連續20個交易日內，普通股在主要市場的最低成交價為最低成交價 。

關於 票據的發行，公司授予EMA Financial一份為期5年的無現金認股權證(“認股權證”)，以每股12.5美元的行使價購買30,000股 普通股。

於2019年12月13日，本公司與特拉華州有限合夥企業Peak One Opportunity Fund，L.P.(“Peak One”或“持有人”)訂立證券 購買協議， 據此，吾等向Peak One發行並向Peak One出售可轉換本票。票據的原始本金為 $235,000美元，發行後，預計公司在減去原始發行的 每個票據協議23,500美元的折扣後將獲得211,500美元的淨收益。本票據按比例提供最高23,500美元(“OID”)的原始發行折扣， 用於支付持有人與買賣票據相關的監控費用，該費用包括在本票據的本金 餘額中。

作為 初始成交的一部分，未償還本金金額為85,000美元，持有人應支付對價的76,500美元(“第一批 股”)。在76,500美元對價中， 本公司已從Peak One收到65,312美元現金，其餘11,188美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。 截至2020年7月16日，匹克一號已將所有可轉換票據轉換為1,096,846股普通股。

本可轉換票據期限為1 年，到期日為2020年12月9日。年利率為10.0%。可轉換票據具有預付款和 轉換功能。轉換價格應等於(A)10.00美元或(B)普通股在緊接債券轉換日期 轉換日期前二十(20)個交易日的最低收盤價 的60%(60%)(彭博LP報道)中的較低者(此外，如果本公司在轉換 時未運行DWAC，或轉換價格低於每股0.01美元，然後，60%(60%)將自動調整為緊接債券轉換日期前二十(20)個交易日普通股最低收盤價(彭博LP報道)的50%(50%)，在每種情況下，均受任何 股票拆分、股票股息、資本重組或類似事件導致的公平調整。

關於發行 票據，本公司向Peak One授予一份為期五年的無現金認股權證(“認股權證”)，以每股10美元的行使價購買10,000股普通股 股票。截至2020年8月31日，Peak One通過無現金行使方式行使了總認股權證87%的股份，收購了 325萬股普通股。

於2020年1月8日，本公司與紐約有限公司Crown Bridge Partners，LLC.(“Crown Bridge”)簽訂證券購買協議 ，據此，本公司發行並向Crown出售日期為2020年1月8日的可轉換本票，本金為121,500美元。發行後，預計公司在減去每個票據協議12,000美元的原始發行折扣 後，將獲得109,500美元的淨收益。本票據按比例提供最高12,000美元(“OID”)的原始發行折扣， 用於支付持有人與買賣票據相關的監控費用，該費用包括在本票據的本金 餘額中。

作為2020年1月8日初始第一批結算的一部分 未償還本金金額為40,500美元，持有人應支付36,500美元的對價( “第一批”)。在36,500美元對價中，本公司已從Crown Bridge獲得34,992美元現金，其餘 1,508美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

作為2020年7月23日截止的第二批債券的一部分，未償還本金金額為50,000美元，持有人應支付對價的47,500美元(“第二批 債券”)。在47,500美元的對價中，公司從Crown Bridge獲得了42,987美元的現金，其餘的4,513美元 作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據期限為1 年，到期日為2021年1月8日。年利率為10.0%。發生違約事件時，利率 將等於(I)15%(15%)的年利率或(Ii)法律允許的最高金額，從到期日起 至支付。可轉換票據具有預付款和轉換功能。轉換價格應為(I)截至本票據日期前最後一個完整交易日的前二十(20)個交易日內普通股的最低收盤價 或(Ii)可變轉換價格(見本文定義)(須受借款人與借款人的證券或借款人的任何子公司的證券有關的股票拆分、股票股息或供股的公平性調整) 中較小的 值 所結束 或(Ii)可變轉換價(見本文定義)(須經公平調整 與借款人的證券或借款人的任何附屬公司的證券、組合、資本重組 )中較小的值中的較小者為準非常分佈和類似的 事件)(也受本文進一步描述的調整)。可變轉換價格“指的是60%乘以市場價格(如本文所定義)的 (折扣率為40%)。“市場價”是指普通股在轉換日期前的最後一個完整的 交易日結束的二十(20)個交易日期間內的最低交易價 (1)(定義見下文)。“交易價”指截至任何日期任何證券的 (I)最低成交價和(Ii)場外粉色市場OTCQB或適用交易市場(“主要市場”)上的最低收盤價中較低者，由持有人(即彭博社)指定的可靠報告服務機構(“報告服務”)報告 ，或如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則以較低者為準。, 在該證券上市或交易的主要 證券交易所或交易市場，或者，如果該證券的最低盤中交易價格不能以上述任何一種方式獲得，則為該證券在場外交易市場報價的任何做市商的最低盤中價格。

就發行票據的每一批 股而言，本公司授予Crown Bridge一份為期五年的無現金認股權證(“認股權證”)，以按每股12.5美元的行使價購買4,680股 股普通股。

2019年12月31日，本公司通過發行可轉換 票據(“票據”)，完成了與Auctus Capital Partners，LLC(“Auctus”或“持有人”)的私人融資 。債券的原始本金為75,000元，發行時沒有原始折扣。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為75,000美元，持有人應支付對價的75,000美元(“第一批”)。在75,000美元對價中，本公司已從Auctus獲得59,342美元現金，其餘15,658美元作為法律費用 用於票據發行和盡職調查費用。

本可轉換票據期限為9 個月，到期日為2020年9月30日。年利率為10.0%。一旦發生違約事件，利率 將等於(I)24%(24%)年利率和(Ii)法律允許的最高金額(從到期之日起至支付之日)兩者中較小的一個。可轉換票據具有預付款和轉換功能。轉換價格 為：(I)普通股在截至本票據日期前最後一個完整交易日的前二十(20)個交易日期間的最低收盤價，以及(Ii)可變轉換價格(如本文所定義)(受借款人與借款人的 證券或借款人的任何子公司的證券、組合、資本重組有關的股票拆分、股票股息或配股發行的公平調整的影響)(受 與借款人的 證券或借款人的任何子公司的證券、組合、資本重組有關的股票拆分、股票股息或配股發行的公平調整的影響)可變折算價格“指的是60%乘以市場價(如本文定義的 )(折扣率為40%)。“市場價”是指至少100股普通股在轉換日期前二十(20)個交易日內的最低交易價格(定義見下文) 。“交易價”是指，對於任何證券，截至任何日期，由持有人指定的可靠報告服務機構(“報告服務”)報告的場外粉色證券、場外交易市場或適用交易市場的最低交易價格 ，如果場外粉色證券不是該證券的主要交易市場，則指該證券在上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場的交易價格。 , 如果上述任何一種方式都無法獲得該證券的交易價格 ，則為全國報價局股份有限公司“粉單”中所列該證券的任何做市商的交易價格的平均值。

2020年2月13日，本公司通過發行 可轉換票據(“票據”)，完成了與東方資本投資公司(“東方資本”或“持有人”)的私募融資。票據的原始本金為50,000美元，在 發行時沒有原始折扣。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為50,000美元，持有人應支付對價的50,000美元(“第一批”)。在50,000美元的對價中，本公司已從EMA Financial獲得43,492美元現金，其餘6,508美元作為法律費用 用於票據發行和盡職調查費用。

本可轉換票據期限為1 年，到期日為2021年2月13日。年利率為10.0%。可轉換票據具有預付款和 轉換功能。轉換價格應等於持有者請求轉換前十(br})天內最低交易價的40%折扣，除非雙方另有協議修改，否則轉換價格應為持有者請求轉換之日前十(10)天內最低交易價的40%折扣價。

2020年2月19日，本公司通過發行可轉換票據 完成了與富達資本有限責任公司(“富達資本”或“持有人”)的私人融資 。債券的原始本金為50,000元，發行時沒有原始折扣。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為50,000美元，持有人應支付對價的50,000美元(“第一批”)。在50,000美元的對價中，本公司已從Fidelis獲得43,487美元現金，其餘6,513美元作為法律費用 用於票據發行和盡職調查費用。

本可轉換票據期限為1 年，到期日為2021年2月19日。年利率為10.0%。可轉換票據具有預付款和 轉換功能。轉換價格應等於持有者請求轉換前十(br})天內最低交易價的40%折扣，除非雙方另有協議修改，否則轉換價格應為持有者請求轉換之日前十(10)天內最低交易價的40%折扣價。

2020年3月12日，本公司與Armada Capital Partners，LLC(“Armada”或“持有人”)完成了一項 私人融資，發行了可轉換 票據(以下簡稱“票據”)。票據的原始本金為38,500美元，每個 票據協議的原始發行折扣為3,500美元。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為38,500美元，持有人應支付對價的35,000美元(“第一批”)。在35,000美元的對價中，本公司已從Fidelis獲得32,992美元現金，其餘2,008美元作為法律費用 用於票據發行和盡職調查費用。

本可轉換票據期限為1 年，到期日為2021年3月12日。年利率為10.0%。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於持有者請求轉換前十(10)天內最低交易價的40%折扣 ，除非雙方協議另有修改。與發行ARMADA票據有關，本公司授予ARMADA一份為期5年的無現金認股權證(“認股權證”)，以每股12.50美元的行使價購買4200股本公司普通股。

2020年7月17日，本公司通過發行可轉換票據 (以下簡稱“票據”)與EMA Financial，LLC(“EMA Financial”或“持有人”)完成了一筆 私人融資。票據的原始本金為50,000美元，在發行時，按比例分配的原始 發行折扣最高可達2,500美元(“OID”)，以支付持有人與購買 和出售票據(包括在本票據的本金餘額中)相關的監控成本。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為50,000美元，持有人應支付對價的47,500美元。在47,500美元的對價中，公司 已從EMA Financial獲得42,987美元現金，其餘4,513美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用 。

可轉換票據期限為1年 ，到期日為2021年7月17日。年利率為10.0%。一旦發生違約事件，利率將 等於從到期日起至支付之前的年利率24.0%。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於：(I)截至本票據發行日期前最後一個完整交易日的前20個交易日內的最低收盤價(“收盤價”)或(Ii)緊接轉換日期 之前的連續20個交易日內主要市場普通股最低成交價的60.0% 。

2020年7月24日，本公司與Power Up Lending Group Ltd.(“Power Up”或“持有人”)完成了一項 私人融資，發行了可轉換 票據(以下簡稱“票據”)。債券的原始本金為13萬美元，發行時沒有原始折扣。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為130,000美元，持有人應支付對價的130,000美元(“第一批”)。在130,000美元的對價中，本公司已從EMA Financial獲得116,079美元現金，其餘13,921美元作為法定 費用用於票據發行和盡職調查費用。

本可轉換票據期限為1 年，到期日為2021年7月24日。年利率為10.0%。一旦發生違約事件，利率 將等於從到期日起至支付之前的22.0%的年利率。可轉換票據具有預付款和 轉換功能。轉換價格應等於：(I)截至本票據發行日期前最後一個完整交易日的前20個交易日內的最低收盤價(“收盤價”)或 (Ii)緊接轉換日期前20個連續交易期間主要市場普通股最低成交價的60.0% 。

2020年8月18日，本公司與Power Up Lending Group Ltd.(“Power Up”或“持有人”)完成了 另一次私募融資，發行了 可轉換票據(以下簡稱“票據”)。票據的原始本金為63,000美元，在 發行時沒有原始折扣。

作為結清未償還本金的一部分， 金額應為63,000美元，持有人應支付對價的63,000美元(“第二批”)。在63,000美元 對價中，公司已從EMA Financial獲得54,939美元現金，其餘8,061美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據期限 為一年，到期日為2021年8月18日。年利率為10.0%。如果 發生違約事件，利率將等於從到期日起至支付之前的年利率22.0%。 可轉換票據具有預付款和轉換功能。轉換價格應等於：(I)截至本票據發行日期前最後一個完整交易日的前20個交易日內的最低收盤價 (“收市價”)或(Ii)緊接轉換日期前連續20個交易日內主要市場普通股最低成交價的60.0%。

下表 彙總了截至2020年8月31日的年度內發行的所有可轉換票據。

下表彙總了截至2020年8月31日資產負債表中的可轉換 票據和衍生負債：

該公司使用蒙特卡洛模擬對其衍生品負債進行估值 。截至2020年8月31日使用的假設包括(1)無風險利率為0.12%-0.17%，(2) 預期股權波動率為64.4%-82.9%，(3)零股息，(4)30%的折扣率(5)剩餘條款 和可轉換票據協議中規定的轉換價格，以及(6)標的股票在估值日期(2020年8月31日) 的普通股價格。

該公司在截至2020年8月31日的年度損益表中確認了64,584美元的可轉換 功能造成的虧損。

在2020財年第四季度，持有人將可轉換票據 轉換為普通股，如下所示：

EMA Financial：

*2020年7月7日，EMA Financial 可轉換票據的8,660美元被轉換為150,000股普通股，轉換價格為0.0644美元，是轉換日期前20天最低交易價 的55%.當 轉換價格低於0.1美元時，將觸發15,000美元的額外最惠國(MFN)本金。因此，EMA Financial可轉換票據本金餘額為65,093美元，其中包括15,000美元最惠國本金。

峯值 一：

Auctus Capital Partners：

皇冠 橋(第一部分)：

東部 首都：

富達(Fidelis) 資本：

無敵艦隊 合作伙伴：

注10-認股權證

2019年12月9日、2020年1月8日、 2020年1月17日、2020年3月12日、2020年7月23日和2020年7月30日，公司向EMA Financial、Peak One Opportunity、Crown Bridge和Armada Partners發行了認股權證及其可轉換票據(見注9)。這些可拆卸的 權證被歸類為股權，與可轉換票據捆綁交易時發行的認股權證分別作為 分配給它們的收益部分的額外實收資本入賬。可轉換票據基礎工具和權證之間的銷售收益分配 根據可轉換票據基礎工具和認股權證的相對公允價值分配，遵循ASC 470-20-25-2的指導 。

在使用Black-Scholes定價模型授予EMA Financial的當天，授予EMA Financial的認股權證的公允價值估計為106,540美元，估值採用以下假設 ：行使價為每股12美元，平均無風險利率為0.89%，預期股息率為零，剩餘合同期限為4.89年，平均預期波動率為58.11%。

在使用Black-Scholes定價模型授予Peak One的當天，授予Peak One的認股權證的公允價值估計為39,515美元，估值採用以下假設：行使價為每股10美元，平均無風險利率為0.89%，預期股息率為零，剩餘合同期限為4.78年，平均預期波動率為57.51%。

在使用Black-Scholes定價模型授予Crown Bridge(第一部分)的當天，授予Crown Bridge(第一批)的認股權證的公允價值估計為17,443美元，估值採用以下 假設：行使價為每股12.5美元，平均無風險利率為0.89%，預期股息 收益率為零，剩餘合同期限為4.86美元，平均預期波動率為57.97%。

在使用Black-Scholes定價模型授予Armada的當天，授予Armada的認股權證的公允價值估計為12,341美元，估值採用了以下假設：行使價為每股12.5美元，平均無風險利率為0.29%，預期股息率為零， 剩餘合同期限為4.78，平均預期波動率為61.54%。

根據布萊克-斯科爾斯定價 模型，2020年7月23日授予Crown Bridge(第二批)的認股權證的公允價值在2020年8月31日估計為126,112美元，估值採用以下假設：行使價為每股0.00905美元，平均無風險利率 為0.28%，預期股息率為零，剩餘合同期限為4.9年，平均預期波動率為55.33%。

2020年8月31日，根據Black-Scholes 定價模型，授予Peak One(2020年7月30日發行的獨立認股權證)的認股權證的公允價值估計為45,722美元，估值採用以下假設：行使價為每股0.1美元，平均無風險利率 為0.27%，預期股息率為零，剩餘合同期限為4.92美元，平均預期波動率為55.29%。

Peak One在2020財年第四季度通過無現金行使認股權證股票收購了 普通股，如下所示：

2020年7月20日，250,358股反稀釋 調整後的認股權證通過無現金行使，以每股0.03美元的價格收購了250,000股普通股。

2020年7月21日，250,358股反稀釋 調整後的認股權證通過無現金行使，以每股0.03美元的價格收購了250,000股普通股。

2020年7月23日，250,358股反稀釋 調整後的認股權證通過無現金行使，以每股0.03美元的價格收購了250,000股普通股。

2020年7月29日，250,358股反稀釋 調整後的認股權證通過無現金行使，以每股0.03美元的價格收購了250,000股普通股。

2020年8月4日，250,358股反稀釋 調整後的認股權證通過無現金行使，以每股0.03美元的價格收購了250,000股普通股。

2020年8月11日，500,715股反稀釋 調整後的認股權證通過無現金行使，以每股0.03美元的價格收購了500,000股普通股。

2020年8月21日，500,715股反稀釋 調整後的認股權證通過無現金行使，以每股0.03美元的價格收購了500,000股普通股。

2020年8月25日，500,489股反稀釋 調整後的認股權證通過無現金行使，以每股0.0205美元的價格收購了500,000股普通股。

2020年8月31日，500,489股反稀釋 調整後的認股權證通過無現金行使，以每股0.0205美元的價格收購了500,000股普通股。

如果一股普通股 的市場價格高於行使價，持有人可以選擇根據無現金行權收取認股權證股票，以代替現金行權，其價值相當於通過交出本權證和行權通知，以下列方式確定的本權證價值(或剩餘部分 )，在這種情況下，公司應向持有人發行按X=Y(A)公式計算的普通股數量

X=將向持有人發行的認股權證股份數目。

Y=持有人根據本協議選擇 購買的認股權證股票數量

手令(在計算當日)。

A=(計算當日的)市價。

B=行使價(調整至該 計算日期)。

所有認股權證的行使價 均受反稀釋調整影響。如果公司根據購買協議發行普通股、發行期權或將 票據以低於權證行權價的價格轉換為普通股，而權證仍未到期，則該較低的 價格是權證行權價可以降低到的基價。因此，持有者將獲得額外的權證 股票，以在行權價格下調之前保持與原始發行相同的權證價值。

以下是截至2020年8月31日公司的 認股權證狀況摘要。股票數量根據反稀釋調整進行調整 ，等於原認股權證數量乘以原行權價格除以基價。基價為 認股權證未發行時本公司採用的票據轉換價格或股票發行價。

下表彙總了截至2020年8月31日公司認股權證的相關信息 ：

(1)。行權價格降至最新 底價。基價為票據轉換價格或股票發行價，該價格是本公司在權證尚未發行時使用的價格 。

(2)。股票數量根據權證協議的反稀釋條款 進行調整，等於原始認股權證數量乘以 原始行權價格除以基價。

附註11-公允價值計量

本公司採用ASC820，公允價值 計量和披露。ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露 。ASC 820要求披露公允價值計量。

ASC 820建立了一個三級公允價值 層次結構，該層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行了優先排序，如下所示：

級別1-可觀察到的投入， 反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。

級別2-包括市場上可直接或間接觀察到的其他投入 。 級別3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法 ：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場 方法使用涉及相同或可比資產 或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。 計量基於當前市場對這些未來金額的預期所指示的值。成本法基於 當前替換資產所需的金額。

可轉換票據中具有轉換特徵的衍生負債 被歸類為3級。我們根據剩餘的合同條款、無風險利率和股票價格的預期波動率等，使用 蒙特卡羅模擬方法估計這些負債在2020年8月31日的公允價值。所使用的假設，包括未來股價的市值和預期波動率，都是 主觀不可觀測的輸入。

截至2020年8月31日，按公允價值經常性計算的負債摘要如下：

附註12-相關的 交易方交易

為支持本公司的努力 和現金需求，在本公司能夠支持其運營 或通過出售其股權或傳統債務融資獲得足夠融資之前，本公司可能依賴關聯方的預付款。沒有正式的書面承諾 要求股東繼續支持。金額代表為償還債務而支付的預付款或金額。預付款 被認為是臨時性的，沒有通過期票正式確定。截至2020年8月31日及 2019年8月31日止年度內，並無此類關聯方交易。

本公司已與關聯方廣州盛世土花影視有限公司(“許可方”)簽訂專利許可 協議。協議 的有效期為5年，自2017年6月1日起生效。本公司已經向許可方支付了500,000美元的不可退還的 最高金額，並每年支付本專利銷售許可產品和再許可所實現毛收入的20%的使用費。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，版税費用分別為61,440美元和 60,928美元。

優刻得表演服務有限公司由 公司董事會鄧建利所有，一直代表公司從業績匹配 平臺“愛拼全秋”收取收入。截至2020年8月31日，本公司已從You All Performance Services Ltd應收關聯方87,581美元，作為代表本公司從“愛扁全秋”收取的收入。

2019年9月，該公司與YouAll Performance Services Ltd就兩筆交易簽訂了 協議。1)本公司每月向You All Performance Services Ltd.支付“愛扁泉秋”平臺收入的10% ，以報銷You All Performance Services Ltd.代表本公司支付的增值税、税收附加費、 和國外交易費。2)YOUALL Performance Services Ltd將為“愛扁全秋”平臺升級和維護提供IT諮詢服務，總費用為12.8萬美元，目前已支付10.88萬美元。自2020年1月中旬起，由於新冠肺炎 的原因，《我邊全秋》一直沒有收入，因此，長期預付108,800美元作為研發費用支出。(注：愛扁全秋自2020年1月中旬起已無收入) ，因此長期預付108,800美元作為研發費用。2020年7月，公司 更改了本協議的服務範圍，並將其轉變為未來兩年的網站維護合同。該公司主要的 網站是ABQQ.tv視頻流媒體。合同金額仍為128,000美元，其中108,800美元 之前已支付，19,200美元將在合同相關簽署日期(2020年7月31日)後的第21個月到期。

本公司向Zestv 工作室有限公司租用了一間由首席執行官鄧志遠所有的辦公室，由於辦公室租金有一個月的延遲支付，因此產生的關聯方應付總額為5,504美元。

在截至2020年8月31日的 年中，以股票薪酬的形式向五名高管支付了169,768美元，向首席財務官支付了15,000美元的現金工資 。

於2020年8月29日，本公司分別與鄧健利、於立軍、葉林青訂立分居協議 並放行。根據協議，鄧先生辭去祕書和財務主管職務，餘女士辭去首席營銷官職務，葉先生辭去首席運營官職務。鄧先生將以董事會成員的身份留任 。分離與釋放協議取消了鄧先生、於先生和葉先生各自的僱傭協議，並在協議簽訂後五(5)個工作日內向他們每人支付了一筆債務。鄧先生將 獲得11萬美元，餘女士將獲得11萬美元，葉先生將獲得12萬美元。我們收到了這些高級官員發佈的所有索賠 。此外，鄧先生、餘女士和鄧先生同意將其分別持有的130,556股、147,222股和147,222股未歸屬的限制性股份返還給本公司。

附註13-股本

自2018年6月6日起，AB國際 集團公司修改了公司章程，將其授權普通股增加到10億股(10億股) 股，每股面值0.001美元。

在截至2019年8月31日的年度內，由於收購iCrowdU Inc.51%股權的投資者協議終止，以下40,600,000股普通股退還給公司：

2019年6月，該公司發生了50：1 普通股反向拆分。在批准反向拆分之前，公司共有177,100,000股已發行和已發行普通股，面值0.001美元。在反向拆分生效之日，公司共發行了3,602,016股普通股 和普通股流通股，面值為0.001美元。

反向拆分生效後， 普通股每股票面價值將維持在每股0.001美元不變。因此，在反向拆分的生效日期 ，公司資產負債表中可歸因於我們普通股的規定資本將按比例減少， 基於反向拆分的交換比率，將從當前金額中扣除，額外的實收資本賬户將記入所述資本減少金額的貸方 。普通股的淨收入或虧損和每股賬面淨值將會增加，因為流通股將會減少。

在截至2019年8月31日的年度內，公司發行了以下普通股 ：

本公司在截至2020年8月31日的年度內發行和註銷了 以下普通股：

在截至2020年8月31日的年度內，公司發行了以下認股權證 股票：

截至2020年8月31日和2019年8月31日，公司分別發行和發行了46,661,417股和4,822,016股 股票。這些普通股分別在2020年8月31日和2019年8月31日由約520名和513名登記在冊的股東持有。

於2020年7月30日， 本公司與Peak One訂立股權購買協議(“融資協議”)。雖然根據融資協議，我們並無 出售股份的授權，但融資協議讓我們有權在招股説明書 被視為有效日期後二十四(24)個月止期間，向Peak One出售價值高達1,000,000,000美元的普通股。作為匹克One在融資協議項下籤立及履行的代價，本公司於2020年7月向匹克One發出認股權證，向匹克One購買750,000股普通股作為認股權證股份(定義見融資協議 )。截至2020年8月31日，沒有向Peak One發行認沽股票。

於二零二零年七月三十日，本公司亦與Peak One訂立登記權協議(“登記權 協議”)，據此吾等有責任提交登記聲明以登記轉售所購股份。註冊 説明書是本招股説明書的一部分，現已提交，以遵守註冊權協議。我們必須 根據證券法做出合理努力，使註冊聲明持續有效，直到根據規則144出售所有認股權證 股票和購買的股票為止。

本公司將不會 從Peak One出售我們的普通股股份中獲得任何收益。但是，根據融資協議，我們將從我們的 首次向Peak One出售股份中獲得收益。我們將以相當於市場價88% 的價格向Peak One出售股份。市場價為緊接賣出日期前的最低收盤價，或自 我們向Peak One發出認沽通知之日起的連續十(10)個交易日內我們普通股的最低收盤價。

附註14--所得税

2017年12月22日，美國 頒佈了《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)，對現行法律進行了重大修改。公司 已完成法案影響的核算。公司截至2019年8月31日的年度財務報表反映了該法的某些影響，其中包括公司税率從35%降至21%以及其他 變化。

截至2020年8月31日和2019年8月31日，包括估值津貼在內的遞延税淨資產的組成部分如下：

截至2020年8月31日，遞延税 資產的估值津貼為447,765美元，截至2019年8月31日，為201,056美元。在評估遞延税項資產的回收時， 管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。 遞延税項資產的最終變現取決於 這些暫時性差異變為可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在進行此評估時會考慮未來遞延税項資產的預定沖銷、預計的未來應納税所得額以及税務籌劃策略。因此，管理層確定，截至2020年8月31日和2019年8月31日，遞延税資產更有可能無法實現 。

法定税率 與實際税率之間的對賬如下：截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度：

本公司全資附屬公司App Board Limited於香港註冊及註冊。受香港所得税法管轄，税率為16.5%。

於截至2020年8月31日 及2019年8月31日止年度，本公司及其附屬公司分別錄得虧損(1,523,071美元)及(404,635美元)。因此，本公司及其附屬公司在截至2020年8月31日至2019年8月31日的年度內並無產生任何所得税。

注15-集中 風險

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，分別有69%和70%的收入來自 一個客户。

截至2020年8月31日和2019年8月31日，一個客户的應收賬款餘額 為100%。

附註16-承付款和 或有事項

運營 租賃

該公司根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公場所和 一家陳列店，並有權續訂租賃。2020年2月21日，Display 店鋪的月租為1,766美元，在2020年2月23日至2021年2月22日期間更新為每月768美元，在2021年2月23日至2022年2月22日期間每月租金為968美元。截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度現金租賃費用分別為79,488美元和34,381美元。所有租約都是以固定付款為基礎的。所有租賃均不包括或有租金。 截至2020年8月31日，公司的租賃承諾額為125,440美元，其中76,608美元為一年內的租賃承諾額。

根據ASC 250-10-45-14，採用ASC 842租賃會計準則後，截至2020年8月31日的年度租賃費用為79,258美元

注17 -後續事件

根據ASC 855-10，公司 分析了自2020年8月31日至這些財務報表發佈之日的運營情況。

新冠肺炎影響力：

2019年12月，一株新的冠狀病毒 (新冠肺炎)浮出水面。2020年第一季度，新冠肺炎在全球範圍內的傳播在美國和國際市場造成了巨大的波動。 疫情可能造成的最終幹擾尚不確定，但可能會 對公司的財務狀況、運營和現金流造成重大不利影響。現在量化這種情況對公司收入和利潤的影響還為時過早。 可能受影響的領域包括， 但不限於，對公司客户和收入的影響，勞動力，無法獲得運營中使用的用品等。因此，管理層正在評估公司的流動性狀況，收入減少，並審查公司的財務業績分析，因為公司尋求抵禦與冠狀病毒相關的不確定性。 由於新冠肺炎爆發以來沒有允許大規模人羣聚集，公司沒有從 中產生任何收入。 因此，鑑於愛扁泉秋業績匹配平臺及其微信公眾號是否會繼續產生任何收入，本公司決定減值所有計值為 的無形資產。

後續投資現金收據：

本公司於2020年9月1日獲歐明鵬以每股0.0205美元的價格發行300萬股普通股的未償還現金投資。 因此，股東於2020年8月31日到期的61,500美元減為零。

發行可轉換票據：

2020年9月1日，我們與新澤西州有限責任公司Jefferson Street Capital LLC(“Jefferson Street”)簽訂了證券購買協議(“JSC SPA”)，根據該協議，我們向Jefferson Street 發行並出售了一張本金為82,500美元、日期為2020年9月1日的可轉換本票(“Jefferson Street Note”)。 在支付費用和費用後，我們收到了75,000美元。

於2020年9月1日，吾等與特拉華州有限公司(“Firstfire”)旗下Firstfire Global Opportunities Fund，LLC.訂立證券購買協議(“Firstfire SPA”)，據此，吾等發行並向Firstfire發行本金為75,000美元、日期為2020年9月1日的可轉換 期票(“Firstfire票據”)。扣除費用和費用後，我們收到71,250美元 。

於2020年10月10日，吾等與弗吉尼亞州的Power Up Lending Group Ltd.(“買方”)訂立並完成一項日期為2020年10月8日的證券 購買協議(“SPA”)，據此，吾等於2020年10月8日向買方發行及出售本金為 $55,000的可轉換本票(“票據”)。在支付費用後，我們從這筆投資中獲得了47600美元。

於2020年10月20日，吾等與新澤西州的East Capital Investment Corp.(“East Capital”)訂立於2020年10月9日的證券購買協議 (“EC SPA”)，據此，吾等於2020年10月9日向East Capital發行及出售本金為62,700美元的可轉換本票 (“East Capital票據”)。在支付了費用和開支後，我們收到了55,000美元。

董事會、授權普通股和 優先股的變動：

於2020年9月11日，我們向鄧志遠發行了總計10萬股新指定的A系列優先股，與鄧先生修訂後的僱傭協議有關。

2020年9月29日，我公司董事會 批准將董事薪酬由股票改為現金薪酬。在2020財年，董事會 特此批准向每位董事支付9000美元的費用。董事會特此 批准為每位董事支付9,000美元的費用。

2020年11月3日，鄧建利辭去我們董事會成員職務 。在與我們的運營、政策或做法有關的任何問題上，我們與鄧先生沒有任何已知的分歧。

2020年11月10日，本公司批准了對本公司公司章程(以下簡稱“公司章程”)的修訂。修正“)將我們普通股的法定股份總數 從10億股(10億股)增加到50億股(500萬股)。

股權購買協議和認沽股份 發行：

關於於2020年7月30日簽署的股權購買 協議(“融資協議”)，該協議將在截至註冊書發出之日起二十四(24)個月期間，向匹峯一號出售價值高達10,000,000美元的本公司 普通股，公司於2020年9月17日向匹峯一號發出了兩份 看跌期權通知，要求其以每股0.015312美元的修訂收購價出售2,735,000股看跌期權股票 以及另外2,735,000股看跌期權股票(修訂收購價為每股2,735,000股) 。2020年10月8日和10月24日，在扣除結算和交易成本以及銀行佣金5,703美元和5,487美元后，本公司出售這些看跌期權股票分別獲得36,175美元和33,503美元的收益。

巔峯 可發行最多21,444,261股普通股，用於與2020年7月30日股權購買協議(“融資協議”)相關的提款和認股權證行使。截至2020年10月12日，在此登記轉售的21,444,261股普通股將約佔公司公眾流通股的25.8%。

購買電影轉播權：

2020年10月，該公司與All in One Media Limited簽訂了 協議，購買了25部電影的轉播權，並支付了1,408,000美元現金。 我們獲得了這25部電影的可轉讓獨家版權。版權期是永久性的。 的獨家權利授予任何類型的媒體在全球其他地區(不包括中國大陸)播放和轉播的轉播許可。簽署協議後， 公司獲得了以下協議材料和材料：1)所有電影的 數字硬盤套裝(所有電影均為最終版本的完整電影，技術標準符合我們的技術審查要求)； 2)所有電影的説明書、故事概要、教科書、陣容、主要創作人員、海報、 以及電影的相關材料。

後續應收利息收款：

於2020年11月13日，All in One Media Ltd(前身為Aura Block Limited)1,047,040美元貸款的最後一筆應收利息26,240美元 已 存入本公司的銀行賬户。2020年8月31日的應收利息降至零。

已發行認股權證的終止：

2020年11月23日，本公司與ARMADA Capital Partners LLC(“ARMADA”)簽訂了 終止和解除協議。根據協議， 各方同意終止以ARMADA為受益人的認股權證，以支付 $20,000購買4200股我們的普通股。AB International同意在協議簽署之日起5個工作日內向ARMADA支付20,000美元。雙方還達成了一項相互釋放索賠的協議。

2020年11月30日，公司與Crown Bridge Partners LLC(“Crown Bridge”)簽訂了 終止和解除協議。根據協議， 雙方同意終止以皇橋為受益人的認股權證，以75,000美元的價格購買9,720股我們的普通股。AB International同意在2020年12月2日或之前向皇橋支付7.5萬美元。雙方 還簽訂了相互解除索賠的協議。

搜查證演習：

截至2020年11月30日，EMA Financial 行使了所有認股權證。46,182,266股反稀釋調整認股權證通過無現金行使，以每股0.00812美元的價格收購了45,850,861股普通股 。

已停止展示商店的運營：

由於新冠肺炎的影響和香港經濟的不確定因素，公司關閉了陳列店 。展示店的租賃協議於2020年11月22日終止，原租期為2019年2月23日至2022年2月22日。

注 18-持續經營的不確定性

所附的綜合財務報表 是在假設公司將繼續經營的前提下編制的，該公司計劃在可預見的未來在正常業務過程中變現 資產和清償負債。

截至2020年8月31日，該公司的累計赤字為2,970,881美元。截至2020年8月31日的年度，公司淨虧損1,523,071美元，運營中使用的現金淨額為1,263,370美元。虧損主要是由於與我們的運營相關的一般和行政費用所需的大量資源 所致。本公司能否持續經營至2020年8月31日，取決於股東的持續財務支持或外部融資。管理層相信 現有股東將提供額外的現金來履行公司到期的債務。但是， 不能保證公司將成功獲得足夠的資金來維持運營。

這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。這些財務報表不包括對 的任何調整，反映了這些不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響 。管理層相信，目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會。

21,444,162股普通股

本招股説明書日期為2020年12月18日