Usell.com，Inc.

麥迪遜大道171號，17樓

紐約州紐約市，郵編：10016

2016年11月10日

拉里·斯皮爾格爾先生

助理局長

公司財務部

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

截至2015年12月31日的財政年度的Form 10-K

提交於2016年3月31日

檔號： 000-50494

親愛的斯皮爾蓋爾先生：

請查看我們對您2016年11月2日來信中收到的有關uSell.com，Inc.(“Usell”或“公司”)截至2015年12月31日的10-K表格的評論的回覆 。

截至2015年12月31日的財政年度的10-K表格

項目1.業務，第1頁

公司發展，第2頁

1.我們注意到，我們向主要無線運營商和大型零售商 出售Ccell Purchase的庫存。在未來的備案文件中，請突出顯示We Sell Ccell在批發業的主要 客户的性質。例如，説明他們的主要買家是否也是主要的無線運營商； 他們的客户位於美國還是國外；他們的銷售主要是通過他們的互聯網平臺 還是通過他們的銷售人員直接聯繫進行的。

對第一條評論的迴應：

為了迴應員工的意見，公司將修改 未來的文件，從提交截至2016年9月30日的Form 10-Q季度報告開始，以 突出We Sell Ccell在批發業的主要客户的性質。

尊敬的拉里·斯皮爾蓋爾先生，

助理局長

證券交易委員會

2016年11月10日

第2頁

第12項：某些受益所有人的擔保所有權 以及管理和相關股東事項，第24頁

2.我們注意到受益所有權表的腳註(1)。您 披露Brauser、Raman和Brian以及Scott Tepfer先生實益擁有的股份包括符合股東協議的所有普通股 。因此，每個人在受益所有權表中報告的股份數量 應等於受股東協議約束的股份總數。

對第2號評論的迴應：

為迴應員工的意見，本公司將修訂 其未來的文件，從提交截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告開始，以便 Brauser先生、Raman先生和Brian先生以及Scott Tepfer先生各自在實益所有權表中報告的股份數量將 等於受股東協議約束的股份總數。

注3-採辦，F-16頁

3.我們注意到，在收購We Sell Ccell，LLC時，您向其所有者發行了9,358,837股uSell.com普通股。請向我們提供您的分析，以記錄您在對We Sell Ccell，LLC的收購進行核算時得出該公司是會計收購方的依據。 在您的回覆中包含您對ASC 805-10-55-12和13中發現的因素的考慮。

對第3號評論的迴應：

本公司注意到，出於會計目的， 在業務合併中，合併實體中的一個將被確定為收購人，並將利用存在的控股 財務權益來確定收購人。在主要通過股權交換實現的企業合併中，收購人通常是發行其股權的實體。但是，有時不清楚哪一方是收購方。 在這些情況下，會計上的收購方可能不是合法收購方(即發行股權以實現業務合併的實體)。

ASC 805-10-55-12表示，在主要通過股權交換實現的業務合併 中，收購方通常是發行其股權的實體。 在We Sell Ccell收購中，Usell是股權發行人。

然而，ASC 805-10-55-12進一步聲明 如果發生了業務合併，但不清楚合併實體中的哪一個是收購方，則GAAP在做出決定時需要 考慮其他因素。這些因素包括：

尊敬的拉里·斯皮爾蓋爾先生，

助理局長

證券交易委員會

2016年11月10日

第3頁

雖然ASC 805沒有為影響企業合併中收購方識別的各種因素分配任何優先級 或相對權重，有效地 得出結論認為沒有一個標準比其他任何標準更重要，但可以合理地得出結論，除非存在其他減輕影響的 因素，否則企業合併後擁有最大 百分比投票權的實體最有可能被視為收購方。

相對投票權

收購方通常是合併實體 ，其所有者作為一個整體保留或接收合併實體中最大部分的投票權。在確定哪個 所有者組保留或接收最大部分投票權時，實體應考慮是否存在任何不尋常的 或特殊投票安排和期權、認股權證或可轉換證券。

在收購We Sell Ccell之後，在完全 稀釋的基礎上，緊隨其後的相對投票權如下：

尊敬的拉里·斯皮爾蓋爾先生，

助理局長

證券交易委員會

2016年11月10日

第4頁

作為一個整體，Brian 和Scott Tepfer(合稱“Tepfers”)是我們銷售蜂窩公司(We Sell Ccell)所擁有的BST Distribution，Inc.(“BST”)的前所有者，他們持有公司約49%的股份(在未稀釋的基礎上)，其餘股東持有約 51%的股份。在這51%的股份中，大約32%由董事和管理層成員以及密切的關係所持有。這表明， Tepfers和現有Usell股東的相對投票權不是此次發行的決定性因素，因此， 我們將考慮其他因素。

大少數 權益

在沒有其他所有者或有組織的所有者擁有重大投票權 的情況下，合併後實體中存在較大的少數有表決權權益 是確定收購方的另一個因素。收購方通常是合併實體，其單個所有者或有組織的 所有者組在合併後的實體中持有最大的少數股權。

在We Sell Ccell收購中發行的股票 是向Tepfers發行的。如上所述，Tepfers在未稀釋的基礎上發行了公司流通股的49%，因此構成了很大的少數股權。

理事機構的組成

收購方通常 是合併實體，其所有者有權選舉或任命或罷免合併實體的管理機構 的多數成員。

尊敬的拉里·斯皮爾蓋爾先生，

助理局長

證券交易委員會

2016年11月10日

第5頁

收購後，Usell仍然 控制着董事會，因為我們出售手機只獲得了一個董事會席位。因此，六名 董事會成員中有五名是傳統的Usell董事。此外，股東協議規定，就任何股東周年大會、特別會議或本公司股東的書面同意而言，拉曼先生、布勞瑟先生及Tepfers夫婦將與 其他三方一起就每一事項投票。此外，根據管理協議，BST董事會將由兩名由Tepfers委任的成員(最初為Tepfer夫婦)和兩名由本公司任命的成員(最初 為均為Usell董事的Raman先生和Brauser先生)組成。

根據上述 ，六名董事會成員中有五名是傳統的Usell董事，他們構成了合併後的 實體的大多數管理機構，Tepfers對董事會施加控制的能力有限。

管理的構成

收購方 通常是合併實體，其以前的管理層主導合併實體的管理。

管理層協議還規定，BST將有三名高級管理人員，其中兩名將由Tepfers任命，最初為Tepfers，其中一名將由本公司任命，最初為Usell首席執行官拉曼先生。未經BST董事會75%的成員批准，BST的 管理人員不得采取某些重大行動。管理 協議規定，拉曼先生將擔任We Sell Ccell的初始經理。管理協議還規定， We Sell Ccell將有三名高級管理人員：一名董事長，他將擔任經理；一名首席執行官，最初將是 Brian Tepfer；以及一名總裁，最初將是Scott Tepfer。我們出售Ccell的管理人員在沒有他們明確同意的情況下不能被免職，除了某些例外情況，包括終止他們的僱傭。我們建議Ccell的管理人員在未經經理批准的情況下不能 採取某些重大行動。

在這種情況下， Usell收購前的高級管理層一直掌控着局面。Usell的首席執行官和首席財務官仍在他們目前的 職位上，繼續擔任他們之前的角色和職責，並管理We Sell Ccell的運營。因此，收購後，本公司幾乎所有高級管理人員都由Usell的前管理層/高級管理人員組成 。

合併 支付高於其他合併實體股權合併前公允價值的溢價的實體

收購方通常 是支付高於其他一個或多個合併實體的股權合併前公允價值的溢價的合併實體 。然而，在確定企業合併中交換的股權證券是否已支付溢價時，應考慮公允價值計量的可靠性。

尊敬的拉里·斯皮爾蓋爾先生，

助理局長

證券交易委員會

2016年11月10日

第6頁

Usell根據以下計算確定 支付了高於We Sell Ccell股權合併前公允價值的溢價：

合併實體的相對 大小

收購方通常 是其相對規模(例如，以資產、收入或收益衡量)明顯大於其他一個或多個合併實體的 的合併實體。

考慮到上述金額 ，We Sell Ccell是收入和總資產大幅增加的合併實體。

結論

尊敬的拉里·斯皮爾蓋爾先生，

助理局長

證券交易委員會

2016年11月10日

第7頁

總而言之，ASC 805-10-55-12表明 確定會計收購人的主要因素是發行股權的實體。可以通過應用其他幾個次要因素來挑戰此主要因素 。這些次要因素評估了“功能性”控制條件，例如董事會和管理層的投票控制和治理。根據對上述因素的評估，本公司 認為，本次收購應按照美國公認的會計原則，按照收購會計方法進行會計核算。在這種會計方法下，Usell將被視為會計收購人。這一決定 主要基於Usell發行股權收購We Sell Ccell，Usell的董事由合併後實體的管理機構的多數 組成，Usell的高級管理層由合併後公司的幾乎所有高級管理人員 組成，Usell支付高於We Sell Ccell股權合併前公允價值的溢價。 因此，由於Usell滿足了對We Sell Ccell的大部分控制要求，公司已確定 確實如此

如果員工在審閲此回覆信後有 任何其他問題或意見，我們希望在分發另一封評議信之前有機會與員工討論這些 意見或問題。如有任何關於 此回覆信的問題，請聯繫公司法律顧問Michael D.Harris，電話：561-471-3507，電子郵件：mharris@nasonyeager.com。

尊敬的拉里·斯皮爾蓋爾先生，

助理局長

證券交易委員會

2016年11月10日

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