美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至的季度：2016年9月30日

或

由_ 至_的過渡期

委託檔案編號：000-50494

Usell.com，Inc.

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)

(212) 213-6805

(註冊人電話號碼， 含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 否？

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或 要求註冊人提交併發佈此類文件的較短期限內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是x 否？

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則12b-2 中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義 。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 -否 x

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量 。

Usell.com，Inc.及其子公司

目錄

第一部分-財務信息

Usell.com，Inc.及其子公司

合併資產負債表

見未經審計的中期合併財務報表附註 簡明合併財務報表。

Usell.com，Inc.及其子公司

合併業務報表

(未經審計)

見未經審計的中期合併財務報表附註 簡明合併財務報表。

Usell.com，Inc.及其子公司

合併現金流量表

(未經審計)

見附 未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2016年9月30日
(未審核)

注1-組織和業務

Usell.com，Inc.通過 其全資子公司(統稱為“Usell”或“公司”)是一家技術驅動型公司 專注於大規模從二手移動設備中獲取最大價值。Usell通過其網站uSell.com從個人 消費者那裏購買產品，並通過其子公司We Sell Ccell，LLC(“We Sell Ccell”)從主要運營商、大型零售商和製造商那裏購買產品。然後，這些設備在全球分銷，利用傳統的銷售隊伍和在線市場，專業的二手智能手機買家以按需方式競相購買庫存。 通過參與Usell的市場平臺並與Usell的銷售團隊互動，買家可以 以經濟高效的方式獲得大量庫存，同時將風險降至最低。

注2-重要會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審核 中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格 10-Q及條例S-X第8條編制。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息 或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息 和腳註。然而，管理層 認為，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表包括所有調整， 包括正常經常性性質的所有調整，這些調整對於公平列報財務狀況、經營業績和列報期間的現金流量 是必要的。

隨附的未經審計的 中期簡明合併財務報表應與本公司提交給證券交易委員會的截至2015年12月31日的年度報告 10-K表格一併閲讀，該表格包含截至2015年12月31日和2014年12月31日的已審計財務報表及其附註， 以及管理層的討論和分析。截至2015年12月31日的財務信息 來源於公司截至2015年12月31日的年度報告 10-K中提交的經審計的財務報表。截至2016年9月30日的9個月的中期業績不一定 表明截至2016年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

合併原則

隨附的未經審計的 中期簡明合併財務報表包括Usell及其全資子公司的賬目。所有重要的 公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

段信息

運營部門 被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供 首席運營決策者或決策小組進行評估，以決定如何分配資源和評估業績。 公司的首席運營決策者是其首席執行官。本公司及其首席執行官 將本公司的運營視為一個運營部門，並對其業務進行管理。

預算的使用

根據公認會計原則編制 未經審核的中期簡明合併財務報表要求管理層作出估計和 假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的未經審計的中期簡明合併財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會在短期內因一個或多個未來確認事件而發生變化。 因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。

現金和現金等價物

購買時原始到期日為90天或更短的所有高流動性 投資均被視為現金等價物。現金等價物 按成本列報，接近公允價值。現金等價物通常由貨幣市場賬户組成。

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2016年9月30日
(未審核)

應收帳款

應收賬款 代表本公司客户的債務，在扣除現金折扣、可疑賬款和實際銷售退貨後計入淨額。本公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計 計提壞賬準備。本公司定期審核其應收賬款 ，以根據對過期賬款和其他可能表明賬款變現存在疑問的因素的分析，確定是否需要計提壞賬準備。認為 無法收回的帳户餘額在用盡所有收集手段且認為 恢復的可能性很小後計入備用金。截至2016年9月30日和2015年12月31日，壞賬撥備分別為1600美元和14300美元。 31

庫存

庫存由所有產成品 組成，以成本(平均成本法)或市場價中的較低者表示。存貨記錄是扣除津貼後的淨額。

根據各種因素(包括銷售量、產品壽命 和期末庫存水平)的歷史經驗，為移動緩慢的 或陳舊庫存提供津貼。截至2016年9月30日和2015年12月31日，緩慢移動或陳舊庫存的備用金分別為63,000美元和0美元 。

基本上，公司購買的所有 庫存都是在庫存進入公司倉庫之前支付的。截至2016年9月30日和2015年12月31日，預付 存貨分別約為93,000美元和133,000美元，並計入存貨 ，淨額計入隨附的精簡合併資產負債表。

收入確認

收入在以下所有條件下確認 ：(1)有令人信服的安排證據，(2)已交付，(3)銷售價格固定或可確定，以及(4)合理保證可收購性。

主體設備 收入

該公司 通過我們銷售手機獲得收入，銷售其移動電話和相關設備。公司 確認此類銷售的“離岸價發貨點”收入。當 客户取得產品所有權時，即視為已向客户交付。通常，當產品離開公司的 倉庫時，所有權轉移給客户。付款條件通常要求在下訂單後付款。如果產品有缺陷，公司允許客户在發貨後30天內退回產品 。產品退貨津貼在根據歷史數據確認收入時記為銷售額減少 。截至2016年9月30日和2015年12月31日，產品退貨準備的估計金額分別約為109,000美元和197,000美元，並在隨附的簡明合併資產負債表中計入應計費用 。

根據公司在uSell.com上的 “由Usell管理”服務，公司與第三方物流公司合作，在將設備傳遞給買家之前對其進行檢查、擦除 和處理。在此模式下，設備的所有權在向賣方發出付款 後轉移給Usell，付款時間通常在第三方倉庫收到設備後的一到兩天內。然後，設備的所有權在發貨給買方時轉讓給買方。 設備的所有權隨後在發貨給買方時轉讓給買方。

代理佣金收入

在某些情況下， 公司uSell.com網站上的賣家會直接看到有興趣購買其設備的第三方買家的更大報價列表 。這些報價顯示為“由Usell管理”報價，或作為“由Usell管理”報價的補充。如果 賣家選擇其中一個優惠，賣家將直接將其設備發貨給買家，而不是運往公司的 第三方倉庫。然後，買方負責測試設備、為客户提供服務，並最終向 賣方支付設備費用或將其退還。僅當賣方發送設備且 成功付款時，公司才向買方收取佣金。因此，公司在向賣方付款時確認代理佣金收入。

實施收入

對於使用上述代理佣金收入方法銷售的項目，該公司代表其買家提供 履行服務。 公司在這些履行服務交易中充當代理，將其買家預訂的訂單傳遞給其第三方履行 供應商，後者隨後組裝套件並將其直接郵寄給賣家。公司從買家那裏賺取標準費用， 在將套件發貨給賣家時確認收入。該公司以毛利和 淨額為基礎對收入的列報進行了評估，並確定由於公司作為代理履行職責，不承擔 貨物所有權的風險和回報，因此應以淨額為基礎報告收入。

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2016年9月30日
(未審核)

廣告收入

廣告收入 主要來自基於文本的贊助鏈接和顯示廣告的支付。通常，公司的廣告商 按點擊付費(CPC)，這意味着廣告商僅在有人點擊其廣告時付費( 或按千次印象付費(CPM))。按CPM付費是指廣告商根據其廣告在公司網站或移動應用程序上出現的次數 向公司支付費用。廣告收入在提供廣告服務時確認為收入 。

遞延收入是指 在提供服務之前向客户開具賬單的金額或從客户那裏收到的付款，且未滿足相關收入確認 標準。

運費和搬運費

本公司遵循 會計準則編纂(“ASC”)主題605-45中有關運輸和搬運成本的規定。在截至2016年9月30日和2015年9月的三個月中，包含在收入成本中的運輸和處理成本分別約為108,000美元和0美元 ，在截至2016年9月30日和2015年9個月的9個月中，運費和處理成本分別約為336,000美元和0美元。

廣告

廣告費用 在發生時計入銷售和營銷費用。截至2016年9月30日和2015年9月30日的三個月，廣告費用分別約為11,000美元和22,000美元，截至2016年9月30日和2015年9個月的9個月，廣告費用分別為41,000美元和1,293,000美元。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 主要包括現金和應收賬款。

該公司通過定期評估其主要金融機構的信用質量，將與現金相關的信用風險降至最低。 有時，本公司的現金可能未投保或存入超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額的存款賬户 。於2016年9月30日及2015年12月31日，本公司並無在該等賬户上出現虧損，管理層 相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

信用集中 應收賬款的風險最小，因為公司的客户羣眾多 且付款期限一般較短。

金融工具的公允價值

金融工具，包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用，均按成本列賬，管理層 認為，由於該等工具的短期性質，該等工具接近公允價值。債務的公允價值接近其賬面金額，因為償還時附加了市場利率。

每股淨虧損

每股基本虧損 (“EPS”)的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數(不包括任何潛在攤薄證券的影響)。稀釋每股收益使 期內已發行普通股的所有攤薄潛力生效，包括股票期權和認股權證(使用庫藏股方法)，以及可轉換債券或可轉換優先股(使用IF轉換方法)。稀釋每股收益排除 普通股的所有稀釋潛力，如果它們的影響是反稀釋的。

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2016年9月30日
(未審核)

在計算 稀釋每股收益時，不包括以下潛在稀釋證券的普通股等價物，因為它們的包含將 是反稀釋的：

近期會計公告

2016年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-15號，《現金流量表：澄清某些現金收入和現金支付》(ASU 2016-15)，通過在現金流量表中增加或澄清八個具體現金流量問題的指導意見，消除了實踐中與現金流量表中某些現金收入和支付分類相關的 多樣性。 財務會計準則委員會(以下簡稱FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-15號，《現金流量報表：澄清某些現金收付的澄清》(ASU 2016-15)，消除了實踐中與現金流量表中某些現金收付分類相關的 多樣性，增加或澄清了八個具體現金流量問題的指導意見：債務提前償還或債務清償結算 相對於借款實際利率微不足道的零息債務工具或其他債務工具 ；企業合併後支付的或有對價支付；保險理賠收益；公司擁有的人壽保險保單(包括銀行擁有的壽險保單)結算收益；從權益法投資中收到的分配；證券化交易中的受益權益；以及可單獨識別的現金流及其應用。 ASU 206-15在2017年12月15日之後的年度和過渡期內有效，允許提前採用。ASU 2016-15規定在所有呈報期間追溯適用。 本公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。

2016年5月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU第2016-12號《與客户的合同收入(主題606)--範圍狹窄的改進和實用的權宜之計》(ASU 2016-12)，進一步修訂了ASU 2016-09，在確認在向新標準過渡期之前修改的合同的收入方面更加清晰，併為通過調整金額過渡到新標準的企業和其他組織提供了額外的 披露要求 公司正在繼續評估該準則對其合併財務報表的預期影響 。

2016年4月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU No.2016-10，“與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可” (“ASU 2016-10”)。ASU 2016-10澄清了主題606的兩個方面：(A)確定履約義務；(B) 許可實施指南。此更新適用於2017年12月15日之後的年度期間，包括其中的臨時 報告期。該公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。

2016年3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-09，“薪酬-股票薪酬(主題718)：改進基於員工股份的薪酬 會計”(“ASU 2016-09”)。ASU 2016-09是作為FASB簡化計劃的一部分發布的， 影響向其員工發放基於股票的薪酬獎勵的所有實體。此更新中的修訂涵蓋以下領域： 確認超額税收優惠和不足、現金流量表對這些超額税收優惠的分類 、沒收的會計政策選擇、僱主可以預扣的用於支付所得税且仍有資格 進行股權分類的金額，以及現金流量表上支付的那些税款的分類。ASU 2016-09在2016年12月15日之後的 年度和中期有效。本指南可以前瞻性地、回溯性地 應用，也可以使用修改後的回溯性過渡方法，具體取決於此更新所涵蓋的領域。允許儘早採用。 公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。

2016年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-08號，“來自與客户的合同的收入(主題606)：委託人與代理的考慮因素報告 收入總額與淨值”(“ASU 2014-09”)。修訂旨在通過修改某些現有説明性示例並添加其他説明性示例來幫助應用指南，從而提高關於委託人與代理人考慮事項的實施指南的可操作性和可理解性 。這些 修正案的生效日期和過渡期與ASU 2014-09的生效日期和過渡期相同。公共實體應將ASU 2014-09中的修正案應用於2017年12月15日之後開始的年度報告期，包括其中的中期報告期。私營實體 必須在一年後應用修正案。公司目前正在評估新指引對其合併財務報表 的影響。

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2016年9月30日
(未審核)

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，“租賃”(“ASU 2016-02”).根據新的指導方針，從開始 日起，承租人將被要求確認租賃負債和使用權資產，租賃負債是承租人按折扣價計算的支付租賃費用的義務；使用權資產是代表承租人在租賃期內使用或控制指定資產使用的權利 的資產。新指導不適用於租期不超過12個月的租賃 。出租人會計在很大程度上沒有變化。公共業務實體應將ASU 2016-02 中的修正案應用於2018年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。簽發時允許提前申請 。承租人(對於資本租賃和經營性租賃)和出租人(對於銷售型租賃、直接融資租賃和經營性租賃) 必須對財務報表中列示的最早 可比期開始時或之後簽訂的租賃採用修正的追溯過渡方法。修改後的追溯法將不需要任何過渡 核算在提出的最早比較期間之前到期的租約。承租人和出租人不得采用完全追溯的過渡方法 。該公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。

2015年9月， 財務會計準則委員會發布了ASU 2015-16《業務合併-簡化計量期間調整的會計處理》 (“ASU 2015-16”)，取消了當前的指導意見，即要求業務合併中的收購人追溯核算 進行計量期間調整，就好像業務合併的會計已在 收購日期完成一樣。取而代之的是，在新的指導方針下，收購方在確定調整金額的期間確認計量期間調整，包括如果在收購日期完成會計核算，將在之前的 期間記錄的任何金額對收益的影響。ASU 2015-16不會更改確定調整是否符合計量期調整的標準，也不會更改計量期的長度，該長度不能 從收購之日起超過一年。本指南適用於2015年12月15日之後的年度和中期，本指南預期適用於在採用日期後對暫定金額進行的調整。自2016年1月1日起， 公司採用ASU 2015-16。如附註3所述，本指導意見的採用影響了公司在截至2016年9月30日的9個月內對與Well Sell Ccell收購相關的 計量期調整的會計處理。

2015年7月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2015-11號《簡化庫存計量》，簡化了庫存計量. 本指南要求實體以成本或可變現淨值中的較低者衡量庫存，其中包括正常業務過程中的估計銷售價格、較難合理預測的完工、處置和運輸成本。 新指南消除了當前“成本或市場較低”指南下存在的不必要的複雜性。對於 公共實體，ASU No.2015-11在2016年12月15日之後的財年有效，包括 這些財年內的過渡期。該指南將在中期或年度報告期開始時前瞻性應用，並允許提前採用 。本公司不認為本標準的實施會對其合併財務報表和披露產生實質性影響。

2014年5月，財務 會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2014-09，“與客户簽訂合同的收入” (“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09為收入確認提供指導，並影響與客户簽訂 轉讓商品或服務合同或簽訂非金融資產轉讓合同的任何實體，並取代主題605(收入確認)中的收入確認要求和大多數特定行業的指導。 ASU 2014-09的核心原則是，當公司在 中將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，該金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。 ASU 2014-09定義了實現這一核心原則的五步流程，在此過程中，公司需要使用比當前指導下更多的判斷 和更多的估計。這些可能包括確定合同中的履約義務， 估計交易價格中包含的可變對價金額，以及將交易價格分配給每個 單獨的履約義務。ASU 2014-09最初在2016年12月15日之後的財政年度和其間的過渡期間有效，使用以下過渡方法之一：(I)全面追溯方法，反映標準在之前每個報告期的應用 ，並可選擇某些實用的權宜之計, 或(Ii)追溯性方法 ，最初採用ASU 2014-09的累積效果在採用之日即已確認(其中包括附加腳註 披露)。提前領養是不允許的。本公司目前正在評估採用ASU 2014-09 將對本公司合併財務報表和披露產生的方法和影響。2015年7月，FASB將ASU 2014-09的生效日期推遲了一年，並對原有條款提出了一些修改建議。

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2016年9月30日
(未審核)

注3--購置

2015年10月26日(“截止日期”)，本公司收購了BST Distribution，Inc.，這是一家紐約公司(“BST”)， 擁有We Sell Ccell，主要從事從 運營商和大賣場批發和轉售智能手機及相關設備。關於We Sell Ccell收購，公司、BST和We Sell Ccell於2015年10月26日與特拉華州有限責任公司(“BAM”)BAM管理服務有限責任公司(“BAM”) 作為代理和一家機構投資者(“買方”)簽訂了一項融資交易，根據該交易，公司向買方 發行並出售了本金為4,040,000美元的票據。

本公司，BST， 與Brian Tepfer及Scott Tepfer(合稱“Tepfers”)訂立購股協議(“SPA”) ，據此，BST成為本公司的全資附屬公司。除 融資交易外，SPA及相關交易自2015年10月1日起生效。在SPA關閉之前，Tepfers夫婦擁有BST 100%的流通股 ，BST擁有We Sell Ccell 100%的會員權益。作為收購BST 100%已發行 股票的交換條件，本公司發行了9,358,837股本公司普通股，可按下文所述進行調整 。

根據SPA，如果Tepfers選擇出售本公司普通股，本公司將盡其最大努力協助 Tepfers以私募或公開發行的方式出售其根據SPA收購的普通股股份，毛收入最高可達600萬美元(合計， 非各)，目標銷售額從截至2015年12月31日的季度 開始，季度銷售額為1,500,000美元(“配售權”)。如果Tepfers收到的每股價格低於大於1.20美元的 或EBITDA公式的乘積，公司將被要求向Tepfers額外發行 股普通股。在截至2015年12月31日的季度和截至2016年9月30日的9個月中，Tepfer夫婦沒有選擇出售普通股。

配售權的公允價值是假設Tepfers夫婦在SPA允許的情況下，在四個季度內平均出售其普通股股票的情況下確定的。 因此，配售權的估值如同它們在普通股出售之日到期一樣 (見附註10)。根據ASC 480-10“兼具負債和股權特徵的某些金融工具的會計處理”，配售權在隨附的簡明綜合資產負債表中被視為衍生負債，因為公司無法確定其是否有足夠的授權和未發行股份向Tepfers交付 。

於2016年7月27日，本公司與Tepfers夫婦訂立協議，據此，Tepfers夫婦同意放棄根據SPA授予他們的 配售權。因此，與配售權有關的衍生負債已取消 ，並相應計入額外實收資本(見附註10)。

此外，根據SPA ，公司授予Tepfers若干搭載註冊權和參與 未來公司融資的優先購買權。該公司還創建了一個300,000個限制性股票單位池，可授予由Tepfers指定的We Sell Ccell員工 。

We Sell Ccell 收購按照收購會計方法入賬。因此，收購的資產和承擔的負債 按其估計公允價值記錄，We Sell Ccell的經營業績包括在自2015年10月26日收購生效之日起的合併財務 報表中。

在截至2016年9月30日的9個月內，公司對收購前已存在的存貨價值進行了調整。 作為調整的結果，公司在截至2016年9月30日的9個月中增加了42,198美元的商譽。

附註4-無形資產

無形資產，淨額如下：

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2016年9月30日
(未審核)

無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。截至2016年9月30日和2015年9月30日的三個月的攤銷費用分別為357,000美元和0美元，截至2016年9月30日和2015年9月30日的9個月的攤銷費用分別為1,071,000美元和0美元。

未來年度預計攤銷費用 彙總如下：

注5-大寫技術，淨額

大寫技術由以下 組成：

資本化技術 按直線攤銷，預計使用壽命為三年。截至2016年9月30日和2015年9月30日的三個月的攤銷費用分別為139,000美元和 13萬美元，截至 2016年9月30日和2015年9月30日的9個月的攤銷費用分別為402,000美元和43萬美元，並計入收入成本。

未來年度預計攤銷費用 彙總如下：

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2016年9月30日
(未審核)

附註6-期票

截至2016年9月30日， 本公司的票據(定義如下)由以下內容組成：

於二零一五年十月二十三日 (“票據成交日期”)，就SPA及相關交易的完成，本公司、BST、We Sell Ccell，BAM作為代理，與買方(一名機構投資者) 訂立票據購買協議(“NPA”) ，據此，本公司向買方發行及出售本金總額為4,040,000美元的1%原始發行折扣有擔保定期票據 (“初步票據”)

在票據成交日期 起六個月內，本公司獲準獲得最多兩筆額外提款，與額外發行1%的原始發行貼現擔保定期票據(“遞延提款票據”和“初始 票據”，“票據”)有關。NPA規定，本公司可選擇根據NPA下的契諾，根據 延期支取票據，再收取總額為4,000,000美元的款項。債券所得款項可用作營運資金 及其他一般公司用途。

票據自票據結算日起計到期三年 ，年息13.25%，自2015年11月1日起按月支付欠款 。本金由票據截止日期起計七個月開始償還，按月償還1/48期債券本金總額的 (見下文)。債券的預付利率為103%，自票據 截止日期起一年開始，以50萬美元為增量。

就發行初始票據 而言，公司向買方發行了740,000股普通股。2015年12月1日，本公司 選擇額外借款2,000,000美元，並向買方發行本金為2,020,000美元的延期支取票據 ，並向買方額外發行120,000股普通股。

本公司在第三方託管人處開立了一個專門的銀行賬户 ，根據該賬户，所有應收賬款和抵押品收益(如NPA中定義的 )均存入該賬户。本公司只能根據 NPA的條款訪問此帳户中的資金。該帳户由BAM控制，並在隨附的簡明綜合資產負債表中作為限制性現金列示。

於2016年3月30日， 本公司收到2,000,000美元，涉及根據本公司原來的NPA條款發行本金為2,020,000美元的有擔保定期票據 (“第二張遞延提取票據”)。就第二張遞延支取票據的結算 而言，買方獲額外發行350,000股限制性普通股，包括原NPA發行第二次遞延支取票據所需的120,000股 股，以及額外230,000股 股，作為下文提及的契約修訂的代價。本公司額外支付了31,000美元與第二張延期支取票據結算相關的費用 。

2016年3月31日，公司與BAM和買方修訂了其NPA條款，據此，公司收到了適用於信貸安排的契約的以下修改 ：

公司根據ASC 405-20和ASC 470-50-40對修改進行了 分析。由於經修訂的 債務的未來現金流量現值與原始債務的現金流量相差不到10%，因此確定原始債務工具與新債務工具 沒有實質性差異。因此，本公司沒有將原來的NPA視為已被撲滅，並將 換成了新的NPA。

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2016年9月30日
(未審核)

本公司根據授予日本公司普通股的報價收盤價確定 向買方發行的1,210,000股普通股的價值為1,128,300美元。發行1,210,000股普通股已被視為債務發行成本 ，因此，已記錄為直接從票據賬面金額中扣除，並將在票據的合同期限內攤銷 利息支出。在截至2016年9月30日的3個月和9個月內，成本分別增加了100,000美元和260,000美元。

本公司就票據錄得折讓$80,000元，該折讓將計入票據合約期內的非現金利息開支。 於截至二零一六年九月三十日止三個月及九個月期間，折讓增加金額分別為7,000元及19,000元。 截至二零一六年九月三十日止三個月及九個月，票據之合約利息開支分別為274,000元及745,000元。 於截至二零一六年九月三十日止三個月及九個月內，票據之合約利息開支分別為274,000元及745,000元。

本公司與票據結算相關的費用為288,000美元。這些金額已被視為債務發行成本，因此， 已記錄為直接從票據賬面金額中扣除，並在票據的 合同期限內攤銷為利息支出。截至2016年9月30日的三個月和九個月，費用分別增加了25,000美元 和69,000美元。

附註7-資本租賃義務

我們根據 資本租賃承擔義務，最低租賃付款的總現值為55,000美元。最低租賃付款現值 是使用5.18%的貼現率計算的。資本租賃項下截至2016年9月30日的未來最低租賃付款 如下：

資本租賃債務以標的財產和設備為抵押 。截至2016年9月30日，不可取消 資本租賃項下的物業和設備總額為55129美元，累計攤銷金額為0美元。

附註7--承付款和或有事項

法律程序

本公司不時參與或以其他方式參與正常和正常業務過程中發生的法律訴訟。截至本報告日期 ，本公司並不知悉有任何針對本公司的訴訟受到威脅或懸而未決，而該等訴訟若被裁定為不利，將會對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

經營租約

根據2018年8月到期的租賃協議，公司租用 空間用於運營、銷售、客户支持和公司用途。根據一份將於2021年9月到期的租約，公司 還為其倉庫和辦公室租用空間。租約包含要求公司支付維護費、物業税和保險費的條款，並要求按計劃增加租金。租金費用按租賃條款 以直線方式確認。

截至2016年9月30日和2015年9月30日的三個月的租金支出分別為63,000美元和23,000美元，截至2016年9月30日和2015年9月30日的9個月的租金支出分別為149,000美元和63,000美元，在附帶的精簡 綜合經營報表中計入一般和行政費用。

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2016年9月30日
(未審核)

附註8-基於股票的薪酬

股票期權授予

2016年5月16日， 公司授予一名員工10,000份股票期權，用於未來的服務。這些期權的公允價值為8800美元，採用Black-Scholes 期權定價模型，假設如下：

這些期權可在五年內行使 ，並在三年內授予。在截至2016年9月30日的三個月和九個月內，公司分別記錄了1,000美元和1,100美元，作為與這些贈款相關的補償費用。

下表 彙總了公司截至2016年9月30日的9個月的股票期權活動：

本公司在截至2016年9月30日和2015年9月30日的三個月分別記錄了5,000美元和57,000美元的非現金薪酬支出，在截至2016年9月30日和2015年9月30日的9個月分別記錄了與股票期權授予有關的13,000美元 和211,000美元。

截至2016年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為42,000美元，預計將在2.3年的加權平均期間確認 。

下表 彙總了公司截至2016年9月30日的9個月的非既得期權股票期權活動：

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2016年9月30日
(未審核)

認股權證

截至2016年9月30日和2015年12月31日，已發行和可行使的權證有802,520份，加權平均行使價格為 每股3.21美元。截至2016年9月30日 和2015年12月31日，未償還和可行使權證的加權平均剩餘合同期限分別為2.8年和3.6年，總內在價值為0美元。

截至二零一六年九月三十日止九個月內，本公司並無 授權證購買普通股股份。

在截至2016年9月30日和2015年9月30日的三個月和九個月期間，沒有與權證相關的費用 。

限制性股票獎

2016年1月1日，公司向其首席財務官授予5208個限制性股票單位(“RSU”)。RSU在截至2016年3月31日的三個月內按月授予，但須在每個適用的歸屬日期繼續提供服務。RSU沒有投票權 或股息權。普通股在授予日的公允價值為每股1.23美元，基於授予日的收盤價 。授予日獎勵的公允價值總額為6,000美元，在截至2016年9月30日的9個月內記錄為補償 費用。

2016年1月6日，公司向董事會授予25萬個RSU。RSU以兩個相等的年度 增量授予，但在每個歸屬日期繼續服務，第一個歸屬日期為授予日期起一年 ，控制權變更時完全歸屬。RSU將在授予之日起三年內交付。RSU沒有投票權 或股息權。普通股在授予日的公允價值為每股1.23美元，基於授予日的收盤價 。截至頒獎日，獲獎的總公允價值為308,000美元。在截至2016年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了26,000美元和 $103,000美元的與該賠償相關的補償費用。

2016年4月1日，公司向其首席財務官發放了6433個RSU。RSU在截至2016年6月30日的三個月內按月授予，但須在每個適用的歸屬日期繼續使用。RSU沒有投票權或股息權。根據授予日的收盤價，普通股在授予日的公允價值為每股1.15美元。獎勵的授予日期公允價值合計為7,000美元，在截至2016年9月30日的9個月內記錄為補償費用。

2016年4月18日，公司向一名顧問授予7000股完全歸屬普通股，以表彰其提供的服務。根據授予日的收盤價，普通股在授予日的公允價值為每股0.80美元。合計授予日期 獎勵的公允價值為5,600美元，在截至2016年9月30日的9個月內記錄為補償費用 。

在截至2016年6月30日的季度內，本公司向其首席財務官授予總計6,000股完全歸屬普通股。 根據授予日的收盤價 ，授予日普通股的公允價值從每股0.90美元到1.00美元不等。授予日獎勵的總公允價值為6,000美元，在截至2016年9月30日的9個月內記錄為補償 費用。

2016年6月30日，公司向一名顧問授予6,000股完全既得性普通股，以換取其提供的服務。授予日普通股的公允價值為每股1.00美元。授予日獎勵的公允價值合計為6,000美元，在截至2016年9月30日的9個月內記錄為補償費用 。

2016年7月1日， 公司向其首席財務官發放了6379個RSU。RSU在截至2016年9月30日的三個月內按月授予，但須在每個適用的歸屬日期繼續提供服務。RSU沒有投票權或股息權。根據授予日的收盤價，普通股在授予日的公允價值為每股0.90美元。獎勵的授予日期公允價值合計為6,000美元，在截至2016年9月30日的9個月內記錄為補償費用。

在截至2016年9月30日的季度 ，公司向顧問授予總計6,000股完全歸屬普通股，以提供服務 。普通股在授予日的公允價值為每股1.00美元。在截至2016年9月30日的9個月內，獎勵的總授予日公允價值為6,000美元，並記錄為補償費用。

2016年9月27日，公司向一名顧問授予2,000股完全歸屬普通股，以表彰其提供的服務。根據授予日的收盤價，普通股在授予日的公允價值為每股0.80美元。授予日期合計 獎勵的公允價值為1,600美元，在截至2016年9月30日的9個月內記錄為補償費用 。

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2016年9月30日
(未審核)

截至2016年9月30日的9個月的限制性 股票獎勵活動摘要如下：

本公司在截至2016年和2015年9月30日的三個月分別錄得非現金薪酬支出87,000美元和139,000美元，在截至2016年9月30日和2015年9月30日的九個月分別錄得351,000美元和443,000美元的非現金薪酬支出。

截至2016年9月30日，與未歸屬股票獎勵和未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬總額 為846,000美元，預計 將在1.9年的加權平均期間內確認。

注9-客户和供應商集中度

客户集中度

在截至2016年9月30日的三個月中，沒有客户佔收入的10%以上。在截至2015年9月30日的三個月中，三個客户至少佔公司收入的10%，分別佔公司收入的25%、13%和12%。 在截至2016年9月30日和2015年9月30日的三個月中，公司收入的65%和100%分別來自美國，分別有24%和0%的收入來自歐洲， 公司收入的8%和0%分別來自香港。

在截至2016年9月30日的9個月中，沒有客户佔收入的10%以上。在截至2015年9月30日的9個月中，有3個客户至少佔收入的10%，分別佔公司收入的11%、11%和10%。 在截至2016年9月30日和2015年9月30日的9個月中，公司收入的65%和100%分別來自美國，20%和0%的收入分別來自歐洲， 公司收入的13%和0%來自香港。

截至2016年9月30日 和2015年12月31日，沒有客户佔應收賬款的10%以上。

供應商集中

在截至2016年9月30日的 三個月內，兩家供應商至少佔採購量的10%，分別佔 公司採購量的62%和15%。在截至2015年9月30日的三個月內，沒有任何供應商的購買量超過 的10%。

在截至2016年9月30日的9個月中，一家供應商代表了至少10%的購買量，佔本公司購買量的81%。 在截至2015年9月30日的9個月中，沒有任何供應商代表的購買量至少佔10%。

截至2016年9月30日， 一家供應商至少佔應付賬款的10%，佔應付賬款的62%。截至2015年12月31日，一家供應商 至少佔應付賬款的10%，佔公司應付賬款的40%。

附註10-公允價值計量

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日因出售資產或因市場參與者之間的有序交易而支付的與資產出售或負債轉移相關的金額的估計。 在計量日，本公司的金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產而應收到的金額的估計，或因市場參與者之間有序交易而支付的金額的估計。在計量公司資產和負債的公允價值時，公司力求最大限度地利用可觀測投入(從獨立來源獲得的市場數據)和 ，以最大限度地減少不可觀測投入的使用(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。 以下公允價值層次用於根據可觀測投入和不可觀測投入對資產和負債進行分類 ，以便對資產和負債進行估值：

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2016年9月30日
(未審核)

下表 顯示了公司在2016年9月30日和2015年12月31日按公允價值經常性計量的負債信息，並指出了公司用於確定此類 公允價值的估值投入的公允價值層次：

第三級負債 採用對計量衍生負債公允價值有重大意義的不可觀察的估值方法進行估值。對於公允價值等級中的第三級公允價值計量，公司的首席財務官向首席執行官彙報，決定其估值政策和程序。制定 並確定第3級公允價值計量和公允價值計算的不可觀察的投入是公司首席財務官的責任 ，並經首席執行官批准。

公司已使用現有市場信息和適當的方法確定了 估計公允價值金額。然而，在解讀市場數據以制定公允價值估計時，需要相當大的判斷力 。提交的估計不一定代表公司在當前市場交易中可能變現的金額 。使用不同的市場假設和/或估計 方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。本公司已根據各資產負債表日的相關資料作出該等公允價值估計 ，並已確定於該等日期，所有金融工具的賬面值均接近公允價值。

3級估值技術：

第三級金融負債 由配售權利負債組成，這些證券目前沒有市場，因此確定 公允價值需要作出重大判斷或估計。根據估計或假設的變化，公允價值計量(歸入公允價值層次結構的第3級)的變化在每個期間進行分析，並在適當時進行記錄。

該公司使用 Black-Scholes期權定價模型在初始和隨後的估值日期對3級金融負債進行估值。此 模型包含交易細節，如公司的股價、合同條款、到期日和無風險利率 以及波動性。

單獨而言，波動性顯著增加 或公司股價大幅上漲將導致公允價值計量顯著提高 。衍生負債的價值變動記入本公司簡明綜合經營報表的“配售公允價值變動 權利衍生負債”。

截至2016年9月30日和2015年12月31日，沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出3級。

配售權負債在以下日期使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設進行了估值 ：

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2016年9月30日
(未審核)

下表反映了截至2016年9月30日的9個月公司衍生負債的公允價值變化 ：

如附註 3所述，於二零一六年七月二十七日，本公司與Tepfers訂立協議，據此，Tepfers 同意放棄根據SPA授予他們的配售權。因此，本公司於截至2016年9月30日的九個月內錄得開支37萬美元，即截至2016年7月1日與配售權有關的衍生負債的公允價值變動，而由於衍生負債於2016年7月1日消除，本公司錄得額外 1,500,000美元的實收資本。

注11-後續事件

本公司評估 資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易，以進行潛在確認或披露 。本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整 或披露。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論 和分析應與我們未經審計的中期簡明合併財務報表和本報告其他部分10-Q表格中的相關附註 一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同，這些因素包括但不限於我們在2016年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中“風險 因素”項下的陳述。這些風險因素表明，我們依賴一家供應商，佔我們購買量的94%。儘管我們 在截至2016年9月30日的季度中已將對此供應商的依賴降至62%，但我們仍然依賴供應商 ，如果沒有能力用新供應商替換供應商並保持可接受的利潤率，任何材料削減都可能對我們產生實質性的不利影響 。

USell.com和wesellcellar.com 上包含的內容不包括在本報告中。

概述

Usell.com，Inc.是 一家技術驅動型公司，專注於大規模從二手移動設備中獲取最大價值。Usell通過其網站uSell.com向個人消費者購買產品 ，並通過其子公司We Sell Ccell，LLC從主要運營商、大型零售商和製造商購買產品 。這些設備隨後在全球分銷，利用傳統銷售隊伍和 在線市場，專業的二手智能手機買家以按需方式競相購買庫存。通過參與Usell的市場平臺 並與Usell的銷售團隊互動，買家可以以經濟高效的方式獲得大量的 庫存，同時將風險降至最低。

設備採集

Usell有兩種主要的 採購設備的方式來推動其市場並滿足其全球客户羣的需求。第一個來源是 其全資子公司We Sell Ccell，該公司於2015年第四季度被收購。我們銷售手機是為數不多的幾家頂級批發商之一，他們的主要業務是購買二手智能手機，這些手機已經與主要運營商和大型零售商進行了以舊換新，對這些設備進行全面檢查和評級，然後通過其經驗豐富的銷售團隊批發和零售這些設備。我們銷售的手機是少數幾家獲得R2認證資格的批發商之一，R2認證是數據銷燬和環境保護的行業標準 。

Usell採購設備的第二種 方法是通過其網站uSell.com，在該網站上，個人消費者可以根據每件物品的製造商、型號和狀況 查找現金優惠。接受優惠後，消費者可以使用 預付費發貨套件或發貨標籤免費發貨，然後在線跟蹤他們的訂單從設備發起到最終付款的過程 。我們歷來利用面向消費者的廣告努力，例如直接響應電視廣告 和各種形式的互聯網廣告，來吸引賣家訪問我們的網站。然而，在2015年間，我們決定戰略性地 減少營銷支出，轉而尋求批發供應。

設備部署

我們通過 三種主要方式銷售設備：

雖然有一小部分 我們的產品通過第三方電子商務平臺直接銷售給消費者，但我們的大部分銷售對象是專業的批發 買家。這些買家包括實體零售商、在線零售商、大大小小的批發商、小型修理店、大型整修供應商和保險公司。我們大約三分之二的客户羣在美國，其餘的在國外 。我們能夠為所有買家提供低風險、低成本的庫存採購方式。通過參與 Usell市場或與我們的銷售團隊互動，我們的買家可以獲得 我們通過零售和批發方式獲得的大量設備，而無需承擔直接向 消費者營銷或直接從運營商、大型零售商和製造商購買所涉及的風險和投資。

收入模式

我們通過購買設備並以溢價出售這些設備(“主要設備收入”)或促進買賣雙方的交易並收取佣金(“代理佣金收入”)來產生收入 。

我們零售業務的一部分 採用代理佣金收入模式，因此我們不會佔有消費者銷售給我們的設備。 而是促進這些消費者與我們的專業買家網絡之間的交易。然而，我們通過零售業務收購的一些設備利用我們的由Usell管理的服務，即我們與第三方物流公司 合作檢查和處理設備，然後將其傳遞給為每台設備提供最高價格的買家。通過這種方式， 我們在將設備轉給最終買家之前，會在很短的一段時間內擁有這些設備。

通過我們的子公司We Sell Ccell批發採購的設備 全部使用主要設備收入模式進行買賣。鑑於我們的批發 採購渠道比零售採購渠道大得多，我們絕大多數業務的特點是 主要設備收入方法。

關鍵會計政策

針對美國證券交易委員會發布的財務 報告版本FR-60《關於披露關鍵會計政策的警示意見》，我們選擇了 我們更主觀的會計估計流程，以解釋計算估計時使用的方法， 除了與估計有關的固有不確定性以及可能對我們的財務狀況產生的影響外，我們還選擇了更具主觀性的會計估計流程。 會計估計涉及某些假設，如果不正確，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。我們更重要的會計政策可以在我們未經審計的中期簡明合併財務報表的註釋2中找到， 可以在本報告的其他部分找到，也可以在我們提交給證券交易委員會的截至2015年12月31日的10-K表格年度報告中找到 。在本 報告涵蓋的期間內，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

經營成果

2016年度財務亮點

由於在2015年10月收購了 We Sell Ccell，我們的業務發生了根本性轉變，我們的財務狀況大幅改善 。主要財務指標如下：

在截至2016年9月30的三個月中，我們看到本季度毛利率較上一季度有所改善。 2016年第三季度是行業供應低迷的時期，這推高了銷售價格和我們的利潤率。我們還在本季度進行了 機會性購買，大幅提高了利潤率。最後，我們受益於 我們能夠在 第三季度開始之前清算與第一季度減記相關的大部分庫存。

從技術角度 ，我們繼續成功地對We Sell Ccell產品的某個子集進行在線拍賣。我們還 開始將構建塊放在適當的位置，開始遷移更多的We Sell Ccell在線銷量。特別是，我們 推出了一個“在線庫存清單”，買家可以登錄他們的賬户，按需查看我們的庫存。我們還 整合並簡化了我們的銷售線索捕獲、銷售線索管理、潛在客户管理和客户關係管理流程。 短期內，這將使我們的銷售團隊能夠專注於高價值活動，例如獲取新客户以及提高客户參與度和保留率。 從長遠來看，隨着我們將 更多客户遷移到我們的在線平臺上，這些系統對於管理我們的客户互動至關重要。

在供應商方面， 我們繼續大踏步前進，我們最大的供應商在我們採購中的份額從2016年第二季度的85%下降到2016年第三季度的62%。我們將供應商多元化視為一項長期舉措，將在未來12-24個月內進行衡量。

截至2016年9月30日的三個月和九個月與截至2015年9月30日的三個月和九個月的比較

下表 列出了我們未經審計的中期精簡合併財務報表 在所示期間的運營信息結果：

按類型劃分的收入

下表按類型細分了我們的收入 ：

主要設備收入 從截至2015年9月30日的三個月的2,595,000美元增加到截至2016年9月30日的三個月的24,721,000美元，增幅為22,126,000美元，增幅為853%。代理佣金收入從截至2015年9月30日的三個月的43,000美元增加到截至2016年9月30日的三個月的75,000美元，增幅為32,000美元或74%。截至2016年9月30日的三個月，與我們銷售手機相關的主要設備收入為23,761,000美元。

主要設備 收入從截至2015年9月30日的9個月的6,781,000美元增加到截至2016年9月30日的 9個月的72,923,000美元，增幅為66,142,000美元，增幅為975%。代理佣金收入從截至2015年9月30日的9個月的495,000美元降至截至2016年9月30日的9個月的106,000美元，降幅為389,000美元，降幅為79%。截至2016年9月30日的9個月中，與我們銷售手機相關的主要設備收入為69,060,000美元。

由於 通過We Sell Ccell採購的設備是使用主要設備收入模式進行買賣的，我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續增加通過批發渠道購買的數量 ，代理佣金收入的 百分比將保持在最低水平。

收入成本

收入成本增加 20,585,000美元或951%，從截至2015年9月30日的三個月的2,165,000美元增加到截至2016年9月30日的三個月的22,750,000美元。收入成本從截至2015年9月30日的9個月的5,764,000美元增加到截至2016年9月30日的9個月的68,319,000美元，增幅為62,555,000美元或1,085%。截至2016年9月30日的三個月和九個月，與我們銷售手機相關的收入成本分別為21,787,000美元 和64,668,000美元。通過我們的由Usell管理的服務銷售 設備的收入成本包括購買設備的成本，以及在將設備發貨給買家之前在內部檢查和處理設備所需的任何其他直接成本和費用 。此外，通過收購 We Sell Ccell，我們看到與批發收購和銷售 設備相關的主要設備收入大幅增加。因此，我們的收入成本大幅增加。截至2016年9月30日的三個月和九個月的收入成本分別包括緩慢移動和陳舊庫存的11.6萬美元和10.4萬美元的回收。

截至2016年9月30日的三個月的毛利潤大幅增長 至8.3%，而截至2016年6月30日的三個月的毛利潤為7.0% ，截至2016年3月31日的三個月的毛利潤為4.0%。在2015年10月收購We Sell Ccell之前進行的任何比較都沒有意義 。如上所述，利潤率在2016年第二季度和第三季度有所改善，證實了我們在第一季度經歷的利潤率壓力 不是一種趨勢，而是由出人意料的iPhone SE發佈引發的週期性事件 。2016年第三季度利潤率的提高還得益於我們能夠 從新供應商那裏進行的機會性採購。鑑於市場正在經歷供應短缺，我們能夠以優惠的價格購買，這讓我們受益匪淺。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用 從截至2015年9月30的三個月的55,000美元增加到截至2016年9月30的三個月的469,000美元，增幅為414,000美元，增幅為753%。銷售和營銷包括截至2016年9月30日的三個月內與We Sell Ccell相關的459,000美元費用 。通過收購We Sell Ccell，以及我們新獲得的直接從運營商、 零售商和製造商採購設備的能力，我們的主要銷售和營銷費用已從消費者營銷轉向支付銷售 佣金。我們相信，這種轉變將使我們能夠大幅擴大銷量，同時將銷售和營銷費用佔銷售額的比例保持在比前幾年低得多的水平 。

銷售和營銷費用 從截至2015年9月30日的9個月的1,410,000美元降至截至2016年9月30日的9個月的1,260,000美元，降幅為15萬美元，降幅為11%。雖然2015至2016年間支出的減少並不嚴重，但支出的性質 有很大不同，佔總銷售額的百分比要小得多。

一般和行政費用

一般和行政費用 包括技術、法律和會計服務的專業費用，以及我們後臺支持職能的諮詢和內部人員成本 。一般和管理費用受與服務的股票授予和期權授予有關的非現金薪酬支出 的影響。截至2016年9月30日和2015年9月30日的三個月，非現金薪酬支出分別為92,000美元和196,000美元，截至2016年9月30日和2015年9月30日的9個月，非現金薪酬支出分別為364,000美元和654,000美元 。

不包括非現金補償費用 與截至2015年9月30日的三個月相比，截至2016年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了899,000美元，或160%。這一增長主要歸因於2015年10月收購We Sell Ccell 。一般和管理費用包括截至2016年9月30日的三個月內與收購We Sell Ccell相關的964,000美元費用(包括365,000美元的折舊和攤銷 費用)。折舊和攤銷費用 增加了365,000美元，從截至2015年9月30日的三個月的1,000美元增加到截至2016年9月30日的三個月的366,000美元，主要原因是與We Sell Ccell 收購相關的無形資產的攤銷。此金額不包括截至2016年9月30日和2015年9月30日的三個月分別為140,000美元和130,000美元的攤銷費用，這些費用與我們資本化的技術相關，並計入收入成本。在截至2015年9月30日的三個月中，與We Sell Ccell收購相關的專業費用約為109,000美元，這抵消了一般和管理費用的增加 。

不包括非現金補償費用 與截至2015年9月30日的9個月相比，截至2016年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了2194,000美元，或108%。這一增長主要歸因於2015年10月收購We Sell Ccell 。一般和行政費用包括在截至2016年9月30日的9個月內與收購We Sell Ccell相關的270.6萬美元的費用(包括11萬美元的折舊和攤銷 費用)。折舊和攤銷費用 增加了1,098,000美元，從截至2015年9月30日的9個月的4,000美元增加到截至2016年9月30日的9個月的1,102,000美元，這主要是因為攤銷了與We Sell Ccell 收購相關的無形資產。此金額不包括截至2016年9月30日和2015年9月30日的9個月分別為402,000美元和43萬美元的攤銷費用，這些費用分別與我們的資本化技術相關，並計入收入成本。薪資和薪資相關費用減少396,000美元，原因是2015年我們的營銷員工人數減少了 ，以及截至2015年9月30日的9個月內與We Sell Ccell收購相關的專業費用減少了109,000美元(這些費用不包括在截至2016年9月30日的三個月內)，這抵消了一般和行政費用的增加 。

其他收入(費用)

截至二零一六年九月三十日止三個月及九個月的其他開支分別包括(405,000美元)及(1,090,000美元)利息開支 主要由2015年10月與We Sell Ccell收購訂立的NPA有關，以及分別為0美元及370,000美元， 與配售權利衍生負債的公允價值變動有關。有關權利的説明，請參閲我們未經審計的 中期簡明合併財務報表附註3。2016年7月27日，我們與Tepfer夫婦簽訂了一項協議 ，根據該協議，Tepfer夫婦同意放棄根據SPA授予他們的配置權 。因此，與配售權有關的衍生負債被取消，並相應計入 額外實收資本。

在截至2015年9月30日的三個月和九個月內，我們沒有顯著的 其他收入(支出)。

非GAAP財務計量-調整後的EBITDA

我們參考 “調整後EBITDA”，這是一種衡量財務業績的指標，不是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)計算的。一般而言，非GAAP財務衡量標準是對一家公司 業績、財務狀況或現金流的數字衡量標準，不包括或包括通常不包括或排除在根據GAAP計算和列報的最直接可比衡量標準中的金額 。

以下列出了此 非GAAP財務衡量標準與最直接可比較的GAAP財務衡量標準--淨虧損之間的對賬，在不需要做出不合理努力的情況下，儘可能做到這一點。本公司將調整後EBITDA定義為在下表所列項目 之前的持續經營收益或(虧損)。

管理層認為 調整後的EBITDA為我們的經營業績提供了有意義的表述，為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息 。調整後的EBITDA通常被財務分析師和其他人用來衡量經營業績 。此外，管理層認為，這一非GAAP財務指標可以為投資者提供當前業績與前期業績之間的 其他有意義的比較，因為它們有望反映我們正在進行的核心業務 。然而，雖然我們認為調整後的EBITDA是衡量經營業績的重要指標，但調整後的EBITDA和其他非GAAP財務指標都有侷限性，投資者不應單獨考慮這些指標，也不應將其作為分析GAAP報告的業績的替代指標。此外，我們定義的調整後EBITDA可能無法與其他公司定義的EBITDA、 或類似名稱的指標相比。

下表 顯示了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，並將調整後的EBITDA與公司合併財務報表中報告的直接可比的GAAP指標進行對賬：

流動性與資本資源

我們還沒有 持續的金融穩定歷史。從歷史上看，我們的主要流動性來源是發行債務和股權證券(包括向關聯方發行)，包括優先股、普通股和各種債務融資交易。我們 相信，通過收購We Sell Ccell和我們目前的可用現金，以及收入的持續增長，我們將有足夠的資金來滿足未來12個月的預期現金需求。

不能保證 管理層提出的計劃和行動是否成功，也不能保證我們未來會產生盈利和正現金流 。

我們的現金流 受到We Sell Ccell收購的重大影響。關於此次收購，我們獲得了800萬美元的 融資安排，截至2016年9月30日，我們已全額借入800萬美元。收益部分用於 為收購We Sell Ccell提供資金，以便他們償還之前存在的銀行貸款，償還欠We Sell Ccell創始人之一的金額，以及用於購買庫存。剩餘收益主要用於 購買庫存和營運資金需求。該公司被要求在1/48年內開始償還這筆貸款的本金。 自2017年9月1日起至2018年10月23日到期日的遞增。

經營活動的現金流

在截至2016年9月30日的9個月中，運營活動 提供了2231,000美元的現金，低於截至2015年9月30日的9個月中用於運營 活動的1,281,000美元現金。截至2016年9月30日的9個月，我們的淨虧損2,535,000美元 被1,504,000美元的折舊和攤銷、37萬美元的配售權 衍生負債的公允價值變化、364,000美元的股票補償、348,000美元的與我們的NPA相關的債務發行成本攤銷以及 處置財產和設備的損失 所抵消。在截至2016年9月30日的9個月中，運營資產和負債的變化提供了2069,000美元 現金。在截至2015年9月30日的9個月中，我們的淨虧損為2,299,000美元 ，由654,000美元的股票薪酬和433,000美元的折舊和攤銷所抵消。在截至2015年9月30日的9個月中，運營資產和 負債的變化使用了7萬美元現金。

投資活動的現金流

在截至2016年9月30日的9個月中，我們資本化了435,000美元的網站開發成本，而2015年為468,000美元，我們購買了69,000美元 與我們搬到新倉庫位置相關的財產和設備，我們的受限現金賬户增加了 3,528,000美元，這是因為根據NPA的要求，我們必須保持由我們的貸款人 的代理BAM控制的專用銀行賬户。

融資活動的現金流

在截至2016年9月30日的9個月內，我們在NPA項下收到了2,000,000美元的收益，並支付了50,000美元與NPA相關的成本。在截至2015年9月30日的9個月內，我們支付了75,000美元與NPA相關的成本。

近期會計公告

有關最近的會計聲明，請參閲我們未經審計的 中期簡明合併財務報表附註2。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包括 前瞻性陳述，包括關於我們的供應鏈多元化和對兩家供應商的依賴的陳述，我們銷售Ccell的在線有效性，以建立我們的在線拍賣和流動性。

“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“ ”計劃、“可能”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“將會”、“ ”、“預期”以及與我們相關的類似表述旨在識別前瞻性表述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。

任何或所有這些前瞻性陳述預期的 結果可能不會發生。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素、不確定性和 風險包括：我們 繼續用我們的技術提高我們銷售手機業務的能力，與新供應商建立關係，以及外國經濟的進一步不穩定。有關我們風險因素的更多信息 包含在我們提交給證券交易委員會的文件中，包括截至2015年12月31日的10-K表格。 可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。 我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

不適用於規模較小的報告公司。

信息披露控制評估 和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下， 對我們根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制和程序的有效性 進行了評估 。

根據他們的評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涵蓋的期限結束時是有效的 ，以確保我們在 我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在 證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以使我們能夠及時做出關於要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生任何重大變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

我們 不時參與或以其他方式參與正常和正常業務過程中出現的法律程序。在本報告所涵蓋的 期間，沒有任何新的法律程序，也沒有任何先前披露的法律程序的任何實質性進展。

不適用於較小的 報告公司。

除了之前在提交給證券交易委員會的文件中披露的 那些未註冊的證券外，我們還發行了未根據1933年證券法(下稱“法案”)註冊的普通股 ，如下所述。

(1)依據該法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免註冊 發佈。

沒有。

不適用。

沒有。

請參閲隨附的“展品索引”中列出的展品 。

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

展品索引

*管理合同或補償計劃或安排。

**根據S-K規則第601項，本展品是提供的，而不是備案的，不應被視為通過引用併入任何備案中。

本報告(包括財務 報表)和上述任何證物的副本將免費提供給向我們公司祕書(地址：麥迪遜大道171號，17號)提出書面請求的股東 地址：紐約，郵編：10016。