附件10.3

Usell.com， 公司

2008 修訂後的股權激勵計劃

1. 規劃範圍，定義

(A)本 2008年股權激勵計劃(“本計劃”)旨在提高Money4Gold Holdings，Inc.(“本公司”) 的利益，提高本公司吸引和留住合格員工、顧問、高級管理人員、董事的能力，為他們為本公司的成功做出貢獻提供 獎勵和獎勵。本計劃將向(A)公司高級管理人員和其他 員工提供根據本計劃授予的期權 購買本公司普通股(“普通股”)的機會，根據本計劃授予的期權根據1986年“國税法”(“守則”)第422(B)節符合獎勵股票期權(“ISO”)的資格，(B)本公司的董事、高級管理人員、員工和顧問根據本計劃授予的不符合資格的期權購買本公司普通股 股票的機會。 (C)本公司董事、高級管理人員、僱員及顧問獲得本公司普通股股份的機會 ，通常受限於出售(“限制性股票”)；(D)本公司董事、高級管理人員、僱員及顧問 獲得授予股票增值權(“SARS”)的機會；及(E)本公司董事、高級管理人員、 僱員及顧問獲得授予限制性股票單位(“RSU”)的機會。ISO、 非自由選擇權和非限定選擇權以下稱為“選擇權”。期權、限制性股票、RSU和SARS在下文中有時統稱為“股權”。任何期權和/或股權 可由賠償委員會酌情在法律允許的範圍內同時發行給一個或多個其他期權和/或股權 。

本計劃旨在 全面遵守規則16b-3(“規則16b-3”)及其後續規則，該規則是根據 1934年證券交易法(“交易法”)第16(B)節頒佈的，適用於受交易法第16條約束的參與者 。如果本計劃的任何規定或計劃管理人的任何行動未能遵守，則在法律允許的範圍內和計劃管理人認為適宜的範圍內，該規定應被視為無效和 無效。但是，如果計劃管理人員行使這種自由裁量權，則不應幹預任何受讓人的合同權利。如果需要對本計劃進行任何解釋 或解釋，則其解釋和解釋應確保在法律允許的最大程度上 該受讓人不違反交易法第16(B)節的短期利潤條款，以及根據規則16b-3或其他規則可獲得的任何 豁免。

(B)為本計劃的目的，大寫單詞和術語應具有以下含義：

“董事會” 指本公司的董事會。

“公告板”是指場外公告板。

“主席” 指區議會主席。

“控制權變更” 指以下任何事件的發生：(I)任何“人”(如交易法第13(D) 和14(D)條中使用的那樣)直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所定義)，佔本公司當時未償還有表決權證券所代表的總投票權的50%或更多； ；(I)任何“個人”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的該術語)直接或間接地成為本公司證券的“實益擁有人”，佔本公司當時未償還有表決權證券所代表的總投票權的50%或更多；(Ii)在根據適用的州法律需要股東批准的交易中，公司完成出售或處置公司的全部或基本上所有資產；或(Iii)本公司與任何其他公司完成合並或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總有表決權 的至少50%(以保持 未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)，而 緊接該等合併或合併後尚未結清的本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總有表決權 的至少50%。

“代碼”應 具有第1(A)節中賦予它的含義。

“普通股” 應具有第1(A)節賦予它的含義。

“公司”應 具有第1(A)節所賦予的含義，還包括 本守則第425(F)節所指的本公司的附屬公司。

“薪酬委員會” 指董事會的股票期權委員會(如有)，該委員會須由兩名或以上董事會成員組成，每名成員 須同時為守則第162(M)條所指的“外部董事”及規則第16b-3條所指的“非僱員董事” 。本計劃中對薪酬委員會的所有提及均指在(I)沒有薪酬委員會 或(Ii)董事會保留管理本計劃的權力的情況下的董事會。

“殘疾” 指守則或後續法規第22(E)(3)節中定義的“永久性和完全殘疾”。

“取消資格處置” 是指在(I)員工獲得ISO之日後兩年或(Ii)員工通過行使ISO獲得普通股之日起一年之前，對ISO下普通股的任何處置(包括任何出售)，以兩者中的較晚者為準(I)員工獲得ISO之日起兩年後或(Ii)員工通過行使ISO獲得普通股之日起一年後。

“交易法” 應具有第1(A)節賦予它的含義。

“公平市價” 應自授予股票權利之日前的交易日或最後一個交易日起確定，其含義為：

(一)普通股在全國證券交易所或公告牌上市的，其在主板市場的收盤價。

(2)如果 本公司股票未在全國證券交易所或公告牌上市，則報告的收盤價 或粉單有限責任公司公佈的本公司股票的平均買入價和要約價；

(3)如果 第(1)或(2)款沒有價格，則公平市價應以平均收盤價和對所有在公司普通股上做市的交易商進行投票後確定的要價為基礎；或

(4)如 本公司普通股並無定期設立交易市場，則公平市價應由董事會或薪酬委員會在考慮所有相關因素(包括本公司普通股的最新出售價格)後確定 。

“ISO”應具有第1(A)節中賦予它的 含義。

“非任意性 期權”應具有第1(A)節中賦予的含義。

“非限定選項” 應具有第1(A)節中賦予它的含義。

“高級管理人員”是指 根據交易所 法案第16(A)條的規定必須提交所有權報告的公司高級管理人員。

“選項”應 具有第1(A)節賦予它的含義。

“計劃”應 具有第1(A)節中賦予它的含義。

“限制性股票” 應具有第1(A)節中包含的含義。

“RSU”應 具有第1(A)節中賦予它的含義。

“規則16b-3” 應具有第1(A)節中賦予它的含義。

“特區”應 具有第1(A)節賦予它的含義。

“證券法”(Securities Act)指1933年證券法。

“股權” 應具有第1(A)節賦予它的含義。

“交易日” 是指紐約證券交易所營業的日子。

“交易” 具有第14(C)節定義的含義。

2. 計劃的管理。

(A) 計劃可由整個董事會或薪酬委員會管理。一旦任命，薪酬委員會應 繼續任職，直至董事會另有指示。薪酬委員會的多數成員應構成 法定人數，薪酬委員會的所有決定應由出席會議的多數成員作出。 薪酬委員會根據本計劃作出的任何決定均可由所有薪酬委員會成員簽署的書面文件作出，無需通知或召開薪酬委員會會議 。根據 董事會批准授予的每項股權(但僅在適用的州法律要求的情況下)，並且在符合計劃條款的情況下，薪酬委員會有權(I)確定公司的員工(從根據第3條有資格獲得ISO的員工類別中)，並(從根據 第3條有資格獲得非限制性期權、限制性股票、RSU和ISO的個人和實體類別中)確定可以向其授予ISO的員工(從第 條規定的有資格獲得非限制性期權、限制性股票、RSU和RSU的類別中確定)，並根據 董事會的要求(但僅在適用的州法律要求的情況下)，薪酬委員會有權(從根據第3條有資格獲得ISO的員工類別中確定)，並(從根據第可以批准RSU和 SARS；(2)確定何時可以授予股權；(3)確定除限制性股票和RSU以外的其他股權的行權價格，不得低於公平市價；(4)確定授予的每個期權是ISO期權還是不合格期權；(5)確定股權何時可行使、行使期限和每一股權何時歸屬；(3)確定可行使股權的時間、行權期限和授予時間；(3)確定除限制性股票和RSU以外的其他股票的行權價格，其價格不得低於公平市價；(4)確定授予的每一項期權是ISO期權還是不合格期權；(5)確定何時行使股權、行使期限和每項股權何時歸屬；(Vi)確定是否對受股權約束或與股權相關發行的 股票施加回購選擇權等限制，以及此類限制的性質(如果有), (七)解釋“規劃”，公佈和廢止與之有關的規章制度。除非董事會另有決定，否則賠償委員會對本計劃任何條款或根據該計劃授予的任何股權的解釋和解釋應為最終、具有約束力和決定性的。 薪酬委員會可不時採用其認為最佳的規則和條例來執行本計劃。

補償 委員會成員或董事會不對本計劃或根據本計劃授予的任何股票 權利真誠作出的任何行動或決定負責。賠償委員會或董事會成員不會對賠償委員會或董事會任何其他 成員的任何作為或不作為或其本身的任何作為或不作為負責，包括但不限於 行使本計劃賦予他的任何權力和酌情決定權，但因其自身嚴重疏忽或故意 不當行為而導致的除外。

(B)薪酬委員會可推選其中一名成員擔任主席，並在 決定的時間和地點舉行會議。本計劃中所有提及薪酬委員會的內容均指董事會(如果未任命薪酬委員會) 。董事會可不時增加薪酬委員會的規模及委任額外成員、 罷免成員(不論是否有理由)及委任新成員以代替其、填補因任何原因而產生的空缺或罷免薪酬委員會的所有成員 其後直接管理該計劃。

(C)股票 可授予董事會成員，不論該等授予是以董事、高級管理人員或顧問的身份授予。 所有授予董事會成員的股權在所有其他方面均應按照本 計劃適用於其他合資格人士的規定進行。(I)根據本計劃有資格獲得股份 或(Ii)已獲授股份的董事會成員可就影響本計劃管理或根據本計劃授予任何股份 權利的任何事宜投票。

(D)除 作為董事會成員可能享有的其他賠償權利外，就計劃的管理和根據計劃授予股權而言，董事會和薪酬委員會的每位成員均有權 在不採取進一步行動的情況下，合理地向本公司賠償所有費用(包括訴訟費用預付款、判決金額和已批准的和解金額，以期減少訴訟費用)。(D) 除他作為董事會成員可能享有的其他賠償權利外，董事會和薪酬委員會的每位成員均有權 在不採取進一步行動的情況下合理地向公司賠償所有費用(包括預支訴訟費用、判決金額和已批准的和解金額，以期減少訴訟費用)有關 他可能因身為董事會或薪酬委員會成員而參與的計劃管理或授予股權的訴訟或法律程序，包括任何上訴，不論他在招致該等開支時是否繼續擔任該等董事會成員或 薪酬委員會成員；然而，該等賠償 須受本公司與董事會成員或高級職員之間的任何賠償協議所載的限制所規限。 上述賠償權利將惠及董事會或薪酬委員會每名該等成員的繼承人、遺囑執行人或管理人的利益，並應是該董事會成員或 薪酬委員會根據法律、合約或其他方式將有權享有的所有其他權利之外的權利。 該等賠償權利須受本公司與董事會成員或高級管理人員之間的任何賠償協議所載的限制所規限。 上述賠償權利將惠及董事會或薪酬委員會各該等成員的繼承人、遺囑執行人或管理人 ，以及該等成員根據法律、合約或其他方式有權享有的所有其他權利。

(E) 董事會可在公司註冊所在州法律允許的範圍內向高級管理人員授予股權的權力。

3.符合條件的 名員工和其他。

(A)(I)本公司或任何關連公司的任何僱員均可獲發ISO 。非 員工的公司高級管理人員和董事不得根據本計劃獲得ISO。除非本計劃在董事會通過後一年內獲得本公司 股東的批准，否則不得發放ISO。

(Ii)在遵守規則16b-3及其他適用證券法的情況下，本公司或任何關連公司的任何董事(不論是否僱員)、高級職員、僱員或顧問均可 獲授予無限制期權、限制性股票、RSU及特別提款權。

(Iii)薪酬委員會在決定是否授予 ISO、非限定期權、限制性股票、RSU或SAR時，可考慮接受者的個人情況。向任何個人或實體授予任何股權並不 使該個人或實體有權或取消其參與任何其他股權授予的資格。

(B)本公司所有 董事，如果不是本公司10%或以上普通股的僱員或實益所有者，將根據情況自動 獲得以下非限制性期權的授予：

(I)初步 贈款。於本計劃獲董事會批准或首次選出或委任人士(不論是由本公司 股東選出或由董事會委任以填補董事會空缺)之日，每位非僱員董事(Neil McDermott除外) 將根據公平市價自動獲授無保留購股權及限制性股票(如由董事選擇，則按董事所選擇之遞延交付 延期)。董事可以選擇 接收整個授予的非限定期權，以代替限制性股票或RSU。

(Ii)年度補助金 。7月1日^ST每年，每位非僱員董事將根據公平 市值自動獲得非限定期權 和限制性股票(如果由董事選擇，則為RSU，且交付延遲由董事選擇)。 ，每個非僱員董事將根據公平 市值獲得自動授予的非限定期權 和限制性股票(如果由董事選擇，則為RSU)。作為限制性股票或RSU的替代，董事可以選擇接受整個授予的非限定期權。

(Iii)歸屬。 本第3(B)條規定的所有初始授予應在自動授予日期 之後的三年內以等額增量每年授予，但以在適用的歸屬日期收到授予的身份服務為準。任何 部分歸屬應視情況四捨五入一到兩次。所有年度贈款應在授予日期 後12個月內授予，但須以適用歸屬日期收到贈款的身份在公司服務。

(Iv)除非董事會另有規定，否則根據本第3(B)條授予的所有 無保留期權均可行使，有效期為五年。

(V) 本節3(B)項下所有非限定期權的授予均可根據第14節進行調整。

(C)根據第3節的期權或特別提款權的 行使價應為公平市價或薪酬委員會、董事會或守則可能釐定的較高價格。

4.普通股 股。受股權約束的普通股應為經授權但未發行的普通股，面值$0.0001， 或本公司以任何方式(包括購買、沒收或其他)重新收購的普通股。根據本計劃可發行的普通股總數 為8,000,000股，可根據第14節的規定進行調整。 任何此類股票均可根據ISO、無限制期權、限制性股票、RSU或SARS發行，只要如此發行的股票數量不超過本節規定的限制。如根據本計劃授出的任何股份因任何理由到期或終止 而未全數行使或因任何理由停止全部或部分行使，或如 本公司須重新收購任何未歸屬股份，則受該等股份規限的未購入股份及本公司因此 重新收購的任何未歸屬股份將再次可根據本計劃授予。

5.授予 股權。

(A)根據該計劃授予股權的 日期將是董事會或薪酬委員會在授予股權時指定的日期；但該日期不得早於董事會或薪酬 委員會批准授予的日期。經期權持有人同意，董事會或薪酬委員會有權 根據第17條將根據本計劃授予的ISO轉換為非限定期權。

(B)除 根據第3(B)條自動授予外，董事會或薪酬委員會應向其全權酌情選擇的參與者授予股權。股份將按董事會或薪酬委員會決定的條款授予 ，但授予獨立董事的條款應符合守則及其下的規定。

(C) 特別行政區使持有人有權按董事會或薪酬委員會的指定收取現金或普通股，其價值 相等於(或以其他方式)超出：(A)特定數目普通股於行使時的公平市價，高於(B)董事會或薪酬委員會釐定的行使價。根據本計劃授予的每個特別行政區 的行權價格應由薪酬委員會確定，或由 董事會或薪酬委員會在授予特別行政區時制定的方法確定，但行權價格不得低於授予特別行政區當日普通股的公平市價的100%，或 董事會或薪酬委員會確定的較高價格。香港特別行政區應按照董事會或補償委員會可能制定的條款和條件以及在 規定的期間內行使。因行使特別行政區而交付的普通股 須受董事會或補償委員會在 適用的特別行政區協議或文件(如有)中確立的條件、限制及或有事項所規限。董事會或薪酬委員會可酌情對根據每個特別行政區的行使而獲得的普通股施加董事會或薪酬委員會認為合適的條件、 限制和或有事項。 董事會或薪酬委員會可酌情對根據每個特別行政區的行使而獲得的普通股施加董事會或薪酬委員會認為合適的條件、 限制和或有事項。本計劃下的特別行政區應遵守董事會或薪酬委員會酌情規定的條款和條件，且不得與本計劃相牴觸 。任何特區 對任何承授人的條款及條件應以董事會或補償委員會決定的協議形式反映。 此類文檔的副本(如果有, 應提供給承授人，董事會或薪酬委員會可以籤立該協議的承授人為條件授予特區 。

(D) RSU使受讓人有權在適用的歸屬日期或其他 日期獲得一定數量的公司普通股。根據董事會或補償委員會的決定，RSU的交付可能會推遲到歸屬之後。RSU應 由董事會或薪酬委員會確定格式的RSU協議證明。對於因時間流逝而不可沒收的RSU，賠償委員會應在RSU協議中規定歸屬期限。對於授予RSU(由於董事會或薪酬委員會設定的某些預先設定的基於績效的 目標的實現而變得不可沒收)的 授予，衡量該等基於績效的目標是否已實現 的日期不應早於RSU日期的一週年。獲得RSU 的接受者不應擁有與該標的普通股相關的所有權事件，儘管RSU協議可能規定向該受讓人支付 代替股息。

(E)儘管 本計劃有任何規定，董事會或薪酬委員會仍可對任何股權授予施加條件和限制 ，包括沒收既得期權、註銷與任何股權相關的普通股以及沒收利潤 。除董事會、薪酬委員會或高級職員另有規定外，所有股權授予 均以簽署本公司標準格式股權協議的承授人為準。

(F)期權和特別提款權自授予之日起10年內不得行使。

6.出售股份 。授予根據交易法第12條登記的 公司證券10%或以上的任何高級管理人員、董事或實益擁有人的股票，在授予之日起至少六個月內不得由承授人 出售、轉讓或轉讓。

7.ISO 最低期權價格和其他限制。

(A)根據該計劃授予的所有購股權的每股行使價 不得低於授予日期前最後一個交易日普通股的每股公平市價 。就釐定行使價而言，授權書的日期 應為(I)董事會或薪酬委員會或董事會批准的日期，或(Ii)就獨立組織而言， 受贈人成為本公司僱員的日期(以較遲者為準)。如果授予擁有普通股 的員工的ISO佔本公司或任何相關 公司所有類別股票總投票權的10%以上，每股價格不得低於 授予日普通股每股公平市值的110%，且該ISO自授予之日起滿五年後不得行使。

(B)在 中，任何員工在任何日曆年(根據 公司的所有股票期權計劃)可首次行使ISO的普通股的公平總市值(在授予ISO時確定)不得超過100,000美元。(B)在 中，任何員工在任何日曆年(根據 公司的所有股票期權計劃)首次可行使ISO的普通股的公平市場總值(在授予ISO時確定)不得超過100,000美元。任何ISO或其部分超過該限制(根據其被授予的順序) 應被視為非限定選項，即使適用協議中有關ISO的任何相反規定也是如此。

8.股權期限 。在符合第3、5、9、10和11條規定的提前終止的前提下，每個期權和SAR應在授予該股權或本計劃的原始文書中指定的日期 失效(但根據第17條轉換為不合格期權的 ISO的任何部分除外)，但該文書 必須遵守守則關於ISO的第422條以及關於根據 本計劃授予的所有股權的第16b-3條

9.期權和SARS的行使 ；股權的歸屬。在符合第3節和第9節至第13節的規定的情況下，根據本計劃授予的每個選擇權和SAR 應可按如下方式行使：

(A)購股權及特別行政區將於授出日期起全數歸屬及可行使，或將按董事會或薪酬委員會指定的 期分期付款而歸屬及行使。

(B)分期付款一旦可行使 ，該分期將一直可行使，直至購股權及特別行政區屆滿或終止，除非董事會或薪酬委員會另有指定 。

(C)每項 購股權及SAR或分期，一旦可行使，可隨時或不時全部或部分行使 ，最多可行使其當時可行使的股份總數。

(D) 董事會或薪酬委員會有權加快任何股權的任何分期的歸屬日期；但 董事會或薪酬委員會不得加快任何作為ISO授予任何 員工的期權的任何分期的行使日期(且之前未根據第17條轉換為不合格期權)，前提是該加速將 違反守則第422(D)節所載的年度可行使性限制(如第7(B)節所述)。

10.終止僱傭或關係 。根據董事會薪酬委員會或高級職員在授予任何期權或SAR時可能施加的任何更大限制或限制，如果受購股權持有人或SAR持有人不再受僱於本公司 或其與本公司的其他關係終止(原因不包括死亡或殘疾)， 他的期權或SARS的進一步分期付款將不再可行使，他的期權或SARS將按照授予的規定終止，或在授權書規定的日期或三個月後的 日終止但在任何情況下都不能晚於其指定的 過期日期。在任何真正的休假期間(例如因生病、服兵役或政府服務的休假)，只要這種休假的期限不超過90 天，或如果更長，則不得超過法律保障該受選人重新就業權利的任何期限，否則應視為在任何真正的休假期間不中斷僱用。經董事會書面批准的休假 不應被視為本計劃下的受僱中斷，前提是該 書面批准根據合同規定，本公司或任何相關公司有義務在 批准的缺勤期限後繼續僱用購股權持有人。根據本計劃授予的期權或SARS不受 或本公司內部任何僱傭變動的影響，只要被認購者繼續是本公司的僱員或繼續為 本公司提供服務。

11.死亡； 殘疾。受董事會或薪酬委員會可能對授予任何期權或SAR施加的任何更大限制或限制的約束：

(A)如期權或特別行政區的持有人因其去世而不再受僱於本公司，則該僱員的任何期權或SARS可由其遺產、遺產代理人或受益人按遺囑或根據繼承法及分配法獲得期權或SARS的遺產、遺產代理人或受益人行使，行使範圍為該僱員在其去世當日本可行使該等期權或SARS的股份數目。 在期權“或SARS”指定到期日之前的任何時間或承授人死亡之日起 一年後的任何時間。

(B)如 購股權或特別行政區持有人因殘疾 而停止受僱於本公司，或董事不能再履行其職責，則他有權行使其於終止聘用之日或停任董事之日所持有之任何購股權或SARS，直至(I)該等購股權或SARS之指定到期日或(Ii)自該人士終止聘用或停任之日起一年 為止(以兩者中較早者為準)，直至(I)該等購股權或SARS之指定到期日或(Ii)自該人士終止聘用或停業之日起計一年 為止，直至(I)該等購股權或SARS指定到期日或(Ii)自該人士終止聘用或停止行事之日起一年

12.分配、 調撥或出售。

(A)根據本計劃授予的任何ISO不得由受讓人轉讓或轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法， 在受讓人在世期間，每個ISO只能由其本人、其監護人或法定代表人行使。

(B)除 ISO外，所有股權均可轉讓，但須符合適用的證券法和本計劃第6條的規定。

13.股權條款和條件。股權須以董事會或薪酬委員會不時批准的形式 的文書(無須完全相同)作為證明。該等文書應符合本協議第5至12節所載的條款及條件 ，並可包含董事會或薪酬委員會認為適宜且與本計劃並無牴觸的其他條款 。在授予任何股權時，董事會或薪酬委員會可明確規定，股票 權利應遵守本文所載有關獨立董事的限制，或董事會或薪酬委員會可能決定的其他終止和註銷條款 。董事會或薪酬委員會可不時授予一名或多名其本身成員及/或本公司一名或多名高級職員簽署及交付該等文書的權力及責任 。本公司的適當高級職員獲授權及指示採取任何必要或適當的行動 以執行該等文書的條款。

14.對某些事件的調整 。

(A)受 本公司股東要求採取的任何行動、每項已發行股票權利涵蓋的普通股股數 、根據該計劃已獲授權發行但尚未授予任何股票權利或在股權取消或期滿後已退回計劃的普通股股票數量，以及每項該等未償還期權或特別行政區涵蓋的普通股每股價格(或現金，視情況適用)而定。應按比例 調整因股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、普通股合併或重新分類導致的普通股已發行股數的增減，或公司未收到對價而導致的普通股已發行股數的任何其他增減；然而，本公司任何可轉換證券的轉換 或因本公司衍生證券的無現金行使或以其他方式自願註銷，不應被視為“在未收到對價的情況下完成”。 此類調整應由董事會或薪酬委員會作出，董事會或薪酬委員會就此作出的決定為最終的、具有約束力的 和決定性的。除本協議明文規定外，本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券 不得影響 受股權規限的普通股的數量或價格，亦不得因此而對 作出任何調整，除非本公司發行任何類別股票，或發行可轉換為任何類別股票的證券 ，亦不得因此而對 受股權規限的普通股股份數目或價格作出任何調整。不得調整以現金或公司證券以外的財產支付的股息或其他分配 。

(B)在 本公司建議解散或清盤的情況下，董事會或薪酬委員會須在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者 。如果以前沒有行使過， 股權將在緊接該提議的行動完成之前終止。

(C)在 本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，或在需要股東批准的交易中出售公司全部或幾乎所有 資產的情況下(或“交易”)，每項未償還的 股權應由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔(定義見下文)或同等的選擇權或權利。如果繼任公司拒絕承擔或以 替代股權，以及在控制權或交易發生變更時，參與者應完全歸屬並有 權利行使其原本不會歸屬或行使的股權。如因控制權變更或交易而導致某項股權完全歸屬並可行使以代替假設或替代，董事會 或股票期權委員會應以書面或電子方式通知參與者該股權將全部歸屬並可行使至少15天(自該通知日期起計)，任何期權或特別提款權應在交易結束前一分鐘 終止 。/或股票期權委員會應於交易結束前一分鐘 以書面或電子方式通知參與者該股權將於該通知日期起計至少15天內完全歸屬並可行使，而任何期權或特別提款權應在交易結束前一分鐘 終止。對於控制權變更，只要股權協議允許，股權仍可行使 。

就此 第14(C)條而言，如果在合併後，期權或權利賦予 在緊接合並前受股權約束的每股普通股，普通股持有人就交易生效日持有的每股 股購買或收取在合併中收到的 對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)的權利，則股權應被視為“假定”然而，如果在合併中收到的代價 不是繼承公司或其母公司的全部普通股，董事會或薪酬委員會可在 經繼承公司同意的情況下，規定在行使股權時收取的代價為 每股受股權約束的普通股，為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市值與合併中普通股持有人收到的每股代價相等。

(D)儘管有上述規定 ，根據第14(A)、(B)或(C)條就ISO作出的任何調整必須在董事會 或薪酬委員會諮詢本公司法律顧問後，確定該等調整是否構成對該等ISO(該詞在守則第425(H)節定義)的 “修改”或是否會對該等ISO的持有人造成任何不利的税務 後果後才能作出。如果董事會或薪酬委員會認定對ISO所作的此類調整將構成對此類ISO的修改，則可避免進行此類調整。

(E)根據該計劃，不得發行任何 股零碎股份，購股權人將從本公司獲得現金，以代替該等零碎 股。

15.行使股權的方式 。

(A) 期權或特別行政區(或其任何部分或分期付款)應以書面通知本公司的主要 辦公地址行使。該通知應指明行使的股票權利，並具體説明行使該股票權利的股份數量 ，同時支付全部行使價格(只要可以現金行使) (I)美元支票或電匯；或(Ii)董事會或薪酬委員會酌情決定， 通過交付截至行使股票權利之日具有與現金行使價格相等的公平市值的普通股股票 來實現 行使該股票權利的權利。 該通知應指明行使該權利的股票的數量，並同時支付全部行使股票的行使價格(只要可以現金行使)。 (I)以支票或電匯方式支付美元；或(Ii)由董事會或薪酬委員會酌情決定， 通過交付截至行使日期公平市值的普通股股票的方式 或(Iii)由董事會或薪酬委員會酌情決定，以上述(I)及(Ii) 的任何組合。如果董事會或薪酬委員會行使其酌情權，允許以前一句第(Ii)或(Iii)款規定的方法 支付ISO的行使價，則該酌情權無需在授予相關股權的 時以書面方式行使。在股票持有人就該等股份向其發出股票證書之日之前，該股東對其股票所涵蓋的股份不享有 股東的權利。除上文第14節明確規定的資本化和股票股利變動的 外，記錄日期在股票發行日期之前的股息或類似權利不得 調整。

(B)每份行使通知 均須載有持有人在形式和實質上令本公司滿意的確認(I)該等股份是為投資而購買，而非為分銷或轉售而購買(但大律師 認為可在不違反證券法註冊規定的情況下作出的分派或轉售除外)，除非普通股當時的登記聲明已根據證券法 規定予以涵蓋。(Ii)持有人 已被告知並理解(1)該等股份尚未根據證券法登記，且屬證券法第144條所指的“受限制證券”，須受轉讓限制；及(2) 公司並無義務根據證券法登記股份或採取任何行動使 持有人可獲豁免登記，以及(Iii)該等股份在未遵守所有適用的 聯邦及儘管有上述規定，但如果法律顧問告知本公司，股票發行應推遲 ，等待根據聯邦或州證券法註冊，或收到可獲得適當的 豁免的意見，則本公司可推遲行使根據本協議授予的任何股權，直至上述事件 發生。

16.期限， 終止和修改。

(A)董事會通過了該 計劃。本計劃可在董事會 批准之日起一年內(ISO需要批准)或以後的日期由公司股東批准。

(B) 董事會可隨時終止本計劃。除非提前終止，否則本計劃將於2018年10月20日終止。計劃終止後，不得根據計劃授予任何股權 。終止本計劃不應損害 在本計劃有效期間授予的任何股權項下的權利和義務，除非獲得受讓人的書面同意。

(C) 董事會可隨時並不時修訂本計劃。然而，除第14節 有關普通股調整的規定外，除非獲得本公司股東批准，否則任何修訂均不得生效，除非 在(I)股東批准的範圍內滿足守則第422節的要求，或(Ii)本公司普通股交易所在的主要國家證券交易所或交易市場的 規則所要求的範圍。除非獲得承授人的 書面同意，否則在本計劃修訂之前授予的任何股權權利不會因本計劃的任何修訂而受到損害。

(D) 董事會可隨時及不時修訂任何一項或多項股權的條款，惟 除非獲得承授人書面同意，否則股權項下的權利不得因任何該等修訂而受損。

17.將ISO轉換 為非限定選項；終止ISO。董事會或薪酬委員會可應任何 購股權持有人的書面要求，酌情采取必要行動，將於轉換日期尚未行使的該等購股權持有人的iso(或任何分期 或其部分)在該等iso期滿前的任何時間 轉換為不合格期權，而不論該購股權持有人在轉換時是本公司或關連公司的僱員 。但條件是，未經本公司股東批准，董事會或薪酬委員會不得對期權重新定價 或延長行權期或降低該等期權適當分期付款的行權價 。在轉換時，董事會或薪酬委員會(經 期權持有人同意)可對由此產生的非限制性期權的行使施加董事會或薪酬委員會 酌情決定的條件，但該等條件不得與本計劃相牴觸。本計劃的任何內容不得被視為 賦予任何期權持有人將該等期權持有人的ISO轉換為不合格期權的權利，除非董事會或薪酬委員會採取適當行動，否則不得進行此類轉換 。補償委員會經被期權人 同意，還可以終止任何ISO在終止時尚未行使的任何部分。

18.資金申請 。本公司根據根據本計劃授出的購股權或特別提款權(如有現金結算)出售股份所得款項 將用於一般公司用途。

19.政府規章 。根據本計劃，本公司出售和交付普通股的義務須經授權、發行或出售該等股票所需的任何政府當局的 批准。

20.預扣 額外所得税。就授出、行使或歸屬股權或作出喪失資格的 處置而言，本公司可根據守則第3402(A)節的規定，要求購股權持有人就被視為可包括在其毛收入內的補償金額支付額外預扣 税。

根據上述規定， 公司必須為聯邦所得税預扣税款，但任何受購權人可選擇通過(I)向本公司支付所需預扣税金的金額；(Ii)向本公司交付其先前擁有的普通股(包括限制性股票)的 股；或(Iii)讓本公司 保留部分期權行使所涵蓋的部分股份，以滿足該 預扣税金的要求(如上文所規定的)，則任何受購權人可選擇通過(I)向本公司支付所需預扣税款的金額；(Ii)向本公司交付其先前擁有的普通股(包括限制性股票)的股份；或(Iii)讓本公司 保留期權行使所涵蓋的部分股份。公司將交付或扣留的股份數量 乘以該等股份的公平市值，應等於需要扣繳的現金。

21.向公司發出取消處置資格的通知 。收到ISO的每位員工必須同意在員工對根據ISO行使獲得的任何普通股進行不符合資格的處置後立即以書面通知公司 。如果員工 在股票出售前已死亡，則取消資格處置的持有期要求不適用，此後不得進行取消資格 處置。

22.繼續 就業。根據本計劃授予股權，不得解釋為暗示或構成本公司就保留承授人受僱於本公司、作為 公司董事會成員或以任何其他身份(視情況而定)達成的任何 協議(明示或默示)的證據。

23.治理 法律；建設。本計劃和股權證明文件的有效性和結構應受特拉華州法律的管轄 。除文意另有所指外，在解釋本計劃時，單數應包括複數，陽性應包括 陰性和中性。

24.遵守本規範的第409a節 。如果董事會或薪酬委員會認定根據本計劃授予的任何股權 受守則第409a條的約束，則證明該股權的協議應包含守則第409a條所要求的條款和 條件。在適用範圍內，本計劃和股權協議應根據本規範第409a節進行解釋 。儘管本計劃有任何相反的規定，如果董事會或薪酬委員會確定任何股權可能受本準則第409a條的約束，董事會或薪酬委員會可對本計劃和適用的股權協議採取此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。董事會 或薪酬委員會認定(I)豁免股權受守則 第409a節的規限及/或保留與股權有關的利益的預定税務待遇，或(Ii)符合守則第409a節的要求 。(B)董事會或薪酬委員會認為有需要或適當(I)豁免股權守則第409a節的規定及/或保留與股權有關的利益的擬課税待遇，或(Ii)遵守守則第409a節的要求。

25.沒收股權 。儘管本計劃有任何其他規定，如果發行股票的書面協議中有規定 如果出現以下情況，董事會可選擇立即沒收所有已授予的股票：

(A)因任何原因解僱 ，包括但不限於欺詐、盜竊、員工不誠實和違反公司政策 ；

(B)根據當時有效的公司內幕消息指引 ，未經書面授權購買或出售公司證券；

(C)違反 任何保密義務，包括當時有效的公司內幕消息指引所要求的保密義務；

(D)與公司競爭 ；

(E)如果 公司與員工之間的任何協議都有此條件，則在離開公司員工後不能與其進行協商； 如果該條件是公司與該員工之間任何協議的一項條件，則不能與該員工進行協商；

(F)僱傭終止後公司人員的招聘 ，無論這種終止是自願的還是出於原因的；

(G)未能 將任何發明或技術轉讓給公司，而此類轉讓是公司與員工之間的僱傭條件或任何其他協議；或

(H)公司董事會認定該員工的行為違反了公司利益。

董事會或股東(視何者適用而定)罷免高級職員或 董事不構成第25(A)條所指的終止。

董事會或補償 委員會可施加其他或多或少限制性的沒收限制，並要求返還出售普通股的利潤，作為上述沒收條款的一部分，前提是該等沒收條款和/或歸還條款包含在股權或類似協議中。 如果該等沒收條款和/或歸還條款包含在股權或類似協議中 ，則董事會或賠償委員會可施加其他或多或少限制性的沒收限制，並要求返還出售普通股的利潤作為上述沒收條款的一部分。

Money4Gold控股公司

2008年股權激勵計劃修正案

Money4Gold Holdings，Inc.修訂其2008年股權激勵計劃(“計劃”)如下：

應刪除本計劃的第4節，並將其 替換為以下內容：

4.普通股 股。受股權約束的普通股應為經授權但未發行的普通股，面值$0.0001， 或本公司以任何方式(包括購買、沒收或其他)重新收購的普通股。根據本計劃可發行的普通股總數 為27,000,000股，可根據第14節的規定進行調整。 任何此類股票均可根據ISO、無限制期權、限制性股票、RSU或SARS發行，只要如此發行的股票數量不超過本節規定的限制。如根據本計劃授出的任何股份因任何理由到期或終止 而未全數行使或因任何理由停止全部或部分行使，或如 本公司須重新收購任何未歸屬股份，則受該等股份規限的未購入股份及本公司因此 重新收購的任何未歸屬股份將再次可根據本計劃授予。

上游全球公司(Upstream Worldwide，Inc.)

2008年股權激勵計劃第二修正案

Upstream Worldwide，Inc.修訂其2008年股權激勵計劃，刪除了第3(B)節，並將第3(C)節改寫為第3(B)節。

Usell.com，Inc.

2008年股權激勵計劃修正案

Usell.com，Inc.修訂其2008年股權激勵 計劃(“計劃”)如下：

應刪除本計劃的第4節，並將其 替換為以下內容：

4.普通股 股。受股權約束的普通股應為經授權但未發行的普通股，面值$0.0001， 或本公司以任何方式(包括購買、沒收或其他)重新收購的普通股。根據本計劃可發行的普通股總數 為4,264,437股，可根據第14節的規定進行調整。 任何此類股票均可根據ISO、無限制期權、限制性股票、RSU或SARS發行，只要如此發行的股票數量不超過本節的限制。如根據本計劃授出的任何股份因任何理由到期或終止 而未全數行使或因任何理由停止全部或部分行使，或如 本公司須重新收購任何未歸屬股份，則受該等股份規限的未購入股份及本公司因此 重新收購的任何未歸屬股份將再次可根據本計劃授予。

Usell.com，Inc.

2008年股權激勵計劃修正案

Usell.com，Inc.修訂其2008年股權激勵 計劃(“計劃”)如下：

應刪除本計劃的第4節，並將其 替換為以下內容：

4.普通股 股。受股權約束的普通股應為經授權但未發行的普通股，面值$0.0001， 或本公司以任何方式(包括購買、沒收或其他)重新收購的普通股。根據本計劃可發行的普通股總數 為584,296股，可根據第14節的規定進行調整。 任何此類股票均可根據ISO、無限制期權、限制性股票、RSU或SARS發行，只要如此發行的股票數量不超過本節規定的限制。如根據本計劃授出的任何股份因任何理由到期或終止 而未全數行使或因任何理由停止全部或部分行使，或如 本公司須重新收購任何未歸屬股份，則受該等股份規限的未購入股份及本公司因此 重新收購的任何未歸屬股份將再次可根據本計劃授予。

Usell.com，Inc.

2008年股權激勵計劃修正案

Usell.com，Inc.修訂其2008年股權激勵 計劃(“計劃”)如下：

應刪除本計劃的第4節，並將其 替換為以下內容：

4.普通股。受股權約束的普通股 應為經授權但未發行的普通股，票面價值0.0001美元，或公司以任何方式(包括購買、沒收或其他方式)重新收購的普通股 。根據本計劃可發行的普通股總數為1,382,023股，可根據第14節的規定進行調整。任何此類股票均可根據ISO、無限制期權、限制性股票、RSU或SARS發行 ，只要發行的股票數量不超過本節的 限制。如果根據該計劃授予的任何股權因任何原因到期或終止，而 尚未全部行使或因任何原因停止全部或部分可行使，或如果本公司重新收購任何 未歸屬股份，則受該等股權約束的未購買股份以及本公司如此重新收購的任何未歸屬股份將 再次可根據該計劃授予。

Usell.com，Inc.

2008年股權激勵計劃修正案

Usell.com，Inc.修訂其2008年股權激勵 計劃(“計劃”)如下：

應刪除本計劃的第4節，並將其 替換為以下內容：

4.普通股。受股權約束的普通股 應為經授權但未發行的普通股，票面價值0.0001美元，或公司以任何方式(包括購買、沒收或其他方式)重新收購的普通股 。根據本計劃可發行的普通股總數為1,582,023股，可根據第14節的規定進行調整。任何此類股票均可根據ISO、無限制期權、限制性股票、RSU或SARS發行 ，只要發行的股票數量不超過本節的 限制。如果根據該計劃授予的任何股權因任何原因到期或終止，而 尚未全部行使或因任何原因停止全部或部分可行使，或如果本公司重新收購任何 未歸屬股份，則受該等股權約束的未購買股份以及本公司如此重新收購的任何未歸屬股份將 再次可根據該計劃授予。