美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度 報告

截至的財年：2016年12月31日

或

？根據證券第13條或第15(D)條提交的過渡 報告

1934年《交換法》

過渡期由：_

Usell.com，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

麥迪遜大道171號，17號 樓層

紐約，紐約10016

(主要執行辦公室地址)(郵編 代碼)

(212) 213-6805

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第 12(B)節登記的證券：無

根據該法第12(G)節登記的證券：普通股，面值0.0001美元

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的 發行人。¨是x 否

勾選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交 報告。¨是x 否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有 報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。X是-否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有) 根據S-T規則405(本章的§232-405)提交併發佈的每個互動數據文件。X是 -否

用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章§229.405)披露的違約申請者是否未包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格第三部分的最終委託書或信息聲明中或對本表格10-K的任何修改中。 據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或信息聲明中(通過引用併入本表格 10-K的任何修正案中)。X

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如該法第12b-2條所定義)。¨是否x

根據註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日的收盤價計算，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股 的總市值約為1,170萬美元(0.899美元)。

截至2017年3月30日，註冊人類別 普通股的流通股數量為20,138,999股。

索引

第一部分

Usell.com，Inc.是二手智能手機的大型做市商。Usell通過其網站uSell.com從個人 消費者那裏購買產品，並通過其子公司We Sell Ccell，LLC(“We Sell Ccell”)從主要運營商、大型零售商和製造商那裏購買產品。該公司通過對這些設備進行重新分類，為其增加 價值，並將其轉移到世界各地最需要它們的人手中，從而最大限度地提高了這些設備的價值。為了為其全球高度多樣化的客户羣提供服務，Usell利用了傳統的銷售隊伍和在線市場，專業的二手智能手機買家可以在這裏按需購買庫存 。通過參與Usell的在線平臺，並通過與Usell的 銷售團隊互動，買家可以以經濟高效的方式獲得大量庫存，同時將風險降至最低。

設備採集

Usell有兩種主要的設備採購方式 以滿足其全球客户羣的需求。第一個來源是通過2015年第四季度收購的全資子公司We Sell Ccell 。我們銷售手機是少數幾家頂級批發商之一，他們的主要業務是購買已與主要運營商和大型零售商以舊換新的二手智能手機，對這些設備進行全面檢查和評級 ，然後通過其經驗豐富的銷售隊伍批發和零售這些設備。我們銷售Ccell是少數幾家獲得R2認證資格的批發商之一，R2認證是數據銷燬和環境保護的行業標準 。

Usell採購設備的第二種方法 是通過其網站uSell.com，在該網站上，個人消費者可以根據每件物品的製造商、型號和 狀況查找現金優惠。接受優惠後，消費者可以使用預付費發貨套件 或發貨標籤免費發貨他們的設備，然後在線跟蹤他們的訂單從開始到最終付款的過程。我們 歷來利用面向消費者的廣告努力，例如直接響應電視廣告和各種形式的互聯網廣告，來吸引賣家訪問我們的網站。然而，在2015年間，我們決定戰略性地減少我們的營銷支出 ，以支持尋找批發供應。

設備部署

我們通過三種主要方式銷售設備：

雖然我們的一小部分產品通過第三方電子商務平臺直接銷售給消費者，但我們的大部分銷售對象是專業買家。這些買家包括磚瓦和砂漿零售商、在線零售商、大大小小的批發商、小型修理店、大型翻新供應商和保險公司 。我們大約三分之二的客户羣在美國，其餘的在國外。我們能夠為 所有買家提供低風險、經濟高效的庫存獲取方式。通過參與Usell的在線市場 或通過與我們的銷售團隊互動，我們的買家可以獲得我們通過 批發和零售方式購買的大量設備，而無需承擔直接向消費者營銷或直接從運營商、大型零售商和製造商購買 所涉及的風險和投資。

收入模式

我們通過擁有設備並以溢價出售這些設備(“主要設備收入”)，或通過促進 買家和賣家之間的交易並收取佣金(“代理佣金收入”)來產生收入。

我們的部分零售業務採用代理 佣金收入模式，因此我們不會佔有消費者銷售給我們的設備，而是促進這些消費者與我們的專業買家網絡之間的交易。然而，我們通過零售 業務收購的一些設備使用我們的由Usell管理的服務，即我們與第三方物流公司合作檢查和 處理設備，然後將其傳遞給為每台設備提供最高價格的買家。通過這種方式，我們在將設備轉給最終買家之前， 會在很短的一段時間內擁有這些設備。

通過我們的子公司We Sell Ccell批發採購的設備， 全部使用主要設備收入模式進行買賣。鑑於我們的批發採購渠道比零售採購渠道大得多 ，我們的絕大多數業務都以主要設備收入法為特徵。

公司演變

我們在2010年確立了打造首屈一指的在線平臺 以匹配二手移動設備供需的願景，當時智能手機市場交易才剛剛開始 。從一開始，我們就認識到將規模較小的批發商、分銷商和零售商組成的全球市場與他們原本無法獲得的貨源連接起來的價值。2012年4月，我們收購了EcoSquid Inc.或Acquisition Corp， 該公司開發了我們許可的知識產權，以實施我們在線平臺的第一次迭代。

在接下來的兩年裏，Usell通過直接向消費者宣傳uSell.com網站(主要是通過直接回應、電視廣告)收購了Supply 。隨着時間的推移， 對消費者價格彈性的分析表明，與任何形式的付費營銷相比，價格更是推動賣家行為的原因。 很明顯，提高買家向賣家支付設備價格的方法是降低風險 並消除交易中的摩擦。這些風險和摩擦的降低表現為多種形式：自動化運輸和物流、 無縫支付處理，以及在2014年10月推出我們的Managed By Usell產品後，對設備進行集中評分。

到2014年底，市場上的以舊換新已成為主流，因為運營商意識到以舊換新是他們取消昂貴的智能手機補貼的手段，而這些補貼是他們 一直在資助的。在iPhone6和6S發佈期間，美國電話電報公司(AT&T)和威瑞森(Verizon)等主要運營商以及蘋果(Apple)和百思買(Best Buy)等大型零售商在推廣其程序方面變得非常積極。雖然這種市場轉變在直接面向消費者的營銷方面 帶來了挑戰，但它提供了更大的機會，可以利用我們的技術將主要運營商、零售商和製造商的供應與我們龐大且不斷增長的全球客户羣的需求聯繫起來。

2015年，我們開始尋求與 批發商和分銷商建立合作伙伴關係，這些批發商和分銷商可以直接獲得這些供應。我們的努力最終在2015年10月收購了一家頂級批發商， 我們銷售手機。我們銷售手機是少數幾家頂級批發商之一，他們的主要業務是購買已與主要運營商和大型零售商以舊換新的二手智能手機，對這些設備進行全面測試和評級， 然後通過其經驗豐富的銷售隊伍批發和零售這些設備。

2016年，我們成功 整合了這兩家公司，並將我們銷售手機業務的很大一部分轉移到了網上，從而驗證了這種協同效應。此外，通過使 我們向Ccell的銷售團隊提供更好的技術和可操作的數據，我們能夠推動效率的有意義的提高 。該公司不僅打算繼續構建其在線平臺，還打算在整個交易生命週期內進一步減少浪費並 提高效率。

市場機會

六年前，以舊換新還只是一個想法。 當時只有不到10%的消費者報告出售了他們用過的移動設備。這些貴重設備中的絕大多數 都浪費在潛在賣家的抽屜裏。為了捕捉這一尚未開發的價值，出現了許多概念，從提供直接購買設備的網站，到允許消費者點對點銷售設備的市場，到提供現場現金購買智能手機的ATM機，最後到通過運營商和零售商營銷的銷售點折價系統。

起初還不清楚這些概念中的哪一個會獲勝，但在過去的四年裏，隨着無線運營商意識到以舊換新是他們取消昂貴的智能手機補貼的手段，這些疑慮在過去四年中被消除了。已發展的主要模式有 兩個組件：租賃或融資組件(消費者可以推遲購買設備的成本)和折價組件 在期限結束時，運營商可以通過該組件獲取設備的剩餘價值。這一模式獲得瞭如此迅速的採用 以至於蘋果在2015年9月初推出了自己的解決方案，推出了iPhone升級計劃。對於像蘋果這樣的零售商來説，這種模式提供了一個不同的機會：控制與消費者的關係的機會。

隨着這類程序在全球範圍內繼續激增，二手智能手機市場將大幅擴張。德勤全球(Deloitte Global)估計，2016年全球二手智能手機市場價值170億美元，比2015年增長50%。此外，該公司預測，二手智能手機市場的增長率將是整體智能手機市場的4-5倍，而且隨着消費者和供應商越來越多地接受出售或購買二手智能手機的做法，這一增速可能會持續到2020年 。

儘管有如此巨大的機遇，但 面向尋求收購庫存的專業商家的智能手機沒有佔主導地位的在線平臺。

競爭

二手移動設備的折價市場勢頭強勁 。競爭對手包括：

政府監管

在我們網站上向訪問者提供的廣告和促銷信息 以及我們從事的其他營銷活動受監管不公平和欺騙性行為的聯邦和州消費者保護法律 管轄。在美國，國會已開始通過立法對互聯網的某些方面進行監管，包括在線內容、用户隱私、税收、第三方活動的責任和管轄權。 此類立法包括1996年的《通信正當法》(Communications Decency Act)和1998年的《數字千年版權法》(Digital Millennium Copyright Act)，前者監管互聯網上材料的內容，後者為受版權保護的材料的所有者提供追索權，這些所有者認為他們在 美國版權法下的權利在互聯網上受到了侵犯。在數據保護領域，美國聯邦貿易委員會(U.S.Federal Trade Commission)和某些州機構已對各種互聯網公司使用其客户個人信息的行為進行了調查，某些聯邦和州法規對隱私和數據收集做法的具體方面進行了監管。我們還必須遵守各種州和聯邦法規和法律，包括州電話營銷法、聯邦和州隱私法、《罐頭垃圾郵件法》 和《聯邦貿易委員會法》及其附帶的法規和指導方針，包括“很少的”不公平貿易實踐法 。因為我們過去有，將來可能會通過互聯網和電子郵件進行營銷活動，我們 可能會受到其中一些法律法規的約束。

聯邦、州、地方和外國政府 也在考慮其他立法和監管提案，這些提案將以比目前 更多、更不同的方式對互聯網進行監管。無法預測是否會對我們的服務施加新的限制、費用或税收， 我們是否會受到影響以及會受到怎樣的影響。在美國和國外加強對互聯網的監管可能會減緩互聯網的增長 並阻礙技術發展，這可能會對通過互聯網開展業務的成本產生負面影響，或者對我們的業務、財務狀況或運營業績產生實質性的負面影響 。

員工

截至2017年3月30日，我們有86名全職員工 ，沒有兼職員工。我們所有的員工都不受集體談判協議的約束。

知識產權

我們的專有知識產權由 商業祕密組成。我們主要依靠版權、商標、商業保密法和披露限制相結合 來保護我們的知識產權。我們與員工、 顧問和商業買家簽訂專有信息和保密協議，並控制對我們軟件文檔和其他專有信息的訪問和分發。 我們的版權、商標和許可證在不同的日期到期，我們認為沒有一個是單獨重要的。

不適用於規模較小的報告公司。但是，我們的主要 風險因素在“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進行了説明。

沒有。

根據2018年8月到期的 租約，我們為位於紐約、紐約的公司總部、銷售、營銷、開發和客户支持部門租用了約2100平方英尺。

根據一份將於2021年9月到期的租約，我們為我們位於紐約埃奇伍德的倉庫和辦公室租用了約21,000平方英尺。

我們相信，我們現有的設施是 合適和充足的，我們有足夠的能力來滿足我們目前的預期需求。這些設施對我們的運營都不是關鍵的 ，因為在我們開展業務的幾乎所有地點都有合適的替代設施。 我們不斷審查我們對設施的預期要求，並在此審查的基礎上，可能會不時購買 或租賃更多設施和/或處置現有設施。

本公司不時參與或以其他方式參與正常和正常業務過程中產生的法律訴訟 。截至本報告日期，本公司不知道 有任何針對本公司的訴訟受到威脅或懸而未決，如果判決不利，將對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

不適用。

第二部分

我們的普通股在場外交易市場(OTC Markets， Inc.)報價，代碼為“USEL”。截至2017年3月28日，場外市場(OTC Markets)報告的我們普通股的最新銷售價格為每股0.85美元。截至那一天，大約有129名登記在冊的股東。這一數字不包括以各證券經紀商、交易商和註冊結算機構的名義持有股份的受益所有人 。

下表提供了所示期間我們普通股的最高和最低 投標價格信息，這些信息反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金 ，不一定代表實際交易。

股利政策

我們沒有為我們的 普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付任何此類股息。我們目前打算使用所有可用資金 來發展我們的業務。我們不能保證我們永遠不會有多餘的資金來支付股息。

根據日期為2017年1月13日的票據購買協議，未經買方代理人事先同意，本公司無法宣佈或支付任何 股息。

最近出售的未註冊證券

無

較小的報告公司不需要。

以下討論和分析應 與我們的合併財務報表以及本報告中其他表格 10-K中的相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、 不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，包括但不限於“風險因素”中陳述的那些因素。

公司概述

Usell.com，Inc.是 二手智能手機的大型做市商。Usell通過其網站uSell.com從個人消費者那裏購買產品，並通過其子公司We Sell Ccell從主要運營商、大型盒子零售商和製造商那裏購買產品。該公司通過 對這些設備進行重新分類、增加其價值，並將其轉移到世界各地最需要它們的人手中，從而最大限度地提高了這些設備的價值。

2016年度財務亮點

由於2015年10月收購了We Sell Ccell ，我們的業務發生了根本性轉變，財務狀況大幅改善。關鍵財務指標 如下：

2016年度賽事綜述

通過在2015年10月收購We Sell Ccell ，我們可以直接訪問與主要運營商、零售商和製造商折價的設備，這極大地 增加了我們的銷量。收購完成後，該公司立即面臨動盪的市場狀況，因為iPhone SE在2016年3月出人意料地發佈 ，降低了舊機型的價值。雖然第一季度的業績受到這一供應衝擊的影響，但我們實施了幾項對策，改善了隨後幾個季度的規劃和執行情況。

這些措施在春夏兩個月帶來了更好的表現 ，也讓我們能夠充分利用iPhone7的銷售週期。直到11月底，iPhone7的大量折價產品才投放二手市場。在這一點上，我們充分利用了我們的信貸工具， 在整個12月和2017年第一季度進行了大量購買。在這樣做的過程中，該公司在處理這些設備以準備銷售時，在其倉庫內產生了比往常更多的 費用。此活動的好處將在2017年第一季度 見分曉。

除了提高短期運營效率 外，我們在2016年朝着長期目標取得了有意義的進展。這些目標包括將We Sales Ccell的銷售遷移到一個在線平臺，以及使我們的供應商基礎多樣化。我們特別強調：

在財務方面，2016年是本公司重要的 一年，確保核心業務的可用流動資金，同時確保額外的營運資金，以利用 戰略機遇。我們在2016年第4季度開始與一家財務合作伙伴進行討論，並於2017年1月 完成交易，通過這些交易，我們：

總而言之，2016年對公司來説是關鍵的一年，使 我們在2017年從競爭對手手中奪取市場份額方面處於更加有利的地位。

新會計公告

有關最新會計聲明的討論，請參閲本文所附合並財務報表的附註2。

關鍵會計政策

為了迴應美國證券交易委員會(SEC)發佈的財務報告版本 FR-60《關於披露關鍵會計政策的警示意見》， 我們選擇了更主觀的會計估計流程，以解釋計算估計時使用的方法，以及與估計有關的固有不確定性以及可能對我們的財務狀況產生的影響 。會計估計如下所述，並涉及某些假設，如果不正確，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。有關我們的關鍵會計政策和估計的進一步討論，請參閲本文所載的合併財務報表附註2 。

資本化技術成本

根據會計準則編碼 (“ASC”)350-40，內部使用軟件，我們對應用程序開發階段發生的某些外部和內部計算機軟件成本進行資本化 。應用程序開發階段通常包括軟件設計和配置、 編碼、測試和安裝活動。培訓和維護成本在發生時計入費用，而升級和增強 如果此類支出很可能會帶來額外的功能，則計入資本。資本化技術成本 以直線方式在軟件資產的預計使用壽命內攤銷，一般不超過三年。

業務合併

ASC 805，Business Companies(“ASC 805”)，將企業合併會計的收購方法應用於收購方獲得控制權益的所有收購，無論是否交換了對價。ASC 805為收購方如何 確定原則和要求：a)在其財務報表中確認和計量收購的可識別資產、承擔的負債、 和被收購方的任何非控股權益；b)確認和計量在業務合併中獲得的商譽或從廉價收購中獲得的收益；以及c)確定應披露哪些信息以使財務報表的使用者能夠 評估業務合併的性質和財務影響。收購會計要求我們將收購資產和承擔的負債與商譽分開確認(br}以收購日公允價值計算)。截至收購日的商譽按轉讓對價的超額部分以及收購日收購資產的公允價值和承擔的負債的淨值計量。 截至收購日的商譽計量為轉讓對價的超額部分，並扣除收購日收購資產的公允價值和承擔的負債。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和假設的負債 ，但這些估計本身就是不確定的，需要進一步完善。因此，在計量期 期間(可能最長為收購之日起一年)，我們可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並對商譽進行相應的抵銷 。在計價期結束或最終確定收購資產或承擔負債的 價值時(以先到者為準)，隨後的任何調整均記錄在綜合 綜合全面損失表中。

商譽與無形資產

我們根據ASC 350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)對商譽和無形資產進行會計處理 。ASC 350要求商譽和其他壽命不確定的無形資產應每年進行減值測試，或在事件或情況 表明資產的公允價值已降至賬面價值以下的情況下臨時進行減值測試。

我們評估減值商譽，如綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要--商譽和無形資產”所述 ，按年度評估，或在認為必要時更頻繁地評估。 如附註2，“重要會計政策摘要-商譽和無形資產”在合併財務報表附註 中所述。截至2016年12月31日，商譽總額為844.9萬美元。 要確定商譽減值指標是否存在，我們需要評估報告單位的公允價值，並將其與賬面價值進行比較 。報告單位是可獲得離散財務信息的運營部門的組成部分 ，管理層定期審查其運營業績。在評估商譽減值時，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定是否需要進一步的減值測試。

我們截至2016年12月31日進行的年度減值測試未導致商譽減值。我們按照 定期更新報告單位公允價值的政策進行了定量測試。根據我們的定量分析，我們確定沒有損傷。

無形資產代表與We Sell Ccell相關的客户關係 和商號/商標。有限壽命資產按資產的估計使用年限按直線攤銷。無限期活體無形資產不攤銷，而是進行減值評估。

我們定期審核無形資產和其他長期資產的賬面價值 ，當事件或環境變化表明其賬面價值比 更有可能不會超過其公允價值時，我們會在認為必要時記錄減值費用。當情況 顯示價值減值可能已發生時，我們會將預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現 未來現金流量與其賬面金額進行比較，以測試該等資產的可回收性。如果 未貼現的未來現金流量少於該資產的賬面價值，則確認減值損失，即該資產的賬面價值超出其估計公允價值的部分。此類計算中使用的現金流估計 基於估計和假設，使用管理層認為合理的所有可用信息。公允價值(就計算減值而言)是根據估計的未來現金流量計量，並按市場利率貼現。

收入確認

當以下所有條件都存在時，收入才會確認： (1)存在有説服力的安排證據，(2)已經交貨，(3)銷售價格是固定或可確定的，並且 (4)合理保證可收購性。

主要設備收入

通過We Sell Ccell子公司，我們 從銷售我們的移動電話和相關設備中獲得收入，並確認此類銷售的收入“FOB發貨點” 。當客户取得產品所有權時，交付給客户被視為已經發生。通常，當產品離開我們的倉庫時，所有權 轉移給客户。付款條款通常要求在下訂單後付款。 如果產品有缺陷，我們允許客户在發貨後30天內退貨。根據歷史數據確認收入時，產品退貨津貼 記錄為銷售額減少。

根據我們在uSell.com上的“由Usell管理”服務 ，我們與第三方物流公司合作，在將設備 傳遞給買家之前對其進行檢查、擦除和處理。在此模式下，設備的所有權在向賣方付款後轉移給Usell，通常在第三方倉庫收到設備後的 天內。然後，設備的所有權在發貨給買方時轉讓給買方 。

代理佣金收入

在某些情況下，我們的uSell.com 網站上的賣家會看到有興趣購買其設備的第三方買家直接提供的更大報價列表。顯示這些優惠 ，而不是顯示“由Usell管理”優惠，也不顯示“由Usell管理”優惠。如果賣家選擇其中一個報價，賣家 將直接將其設備發貨給買家，而不是發貨到我們的第三方倉庫。然後，買方負責測試 設備，為客户提供服務，並最終向賣方支付設備費用或將其退貨。僅當賣家寄送設備併成功付款時，我們才向 買家收取佣金。因此，我們在向賣方付款時確認代理佣金收入 。

實施收入

我們代表 我們的買家使用上述代理佣金收入方法為所售項目提供履行服務。我們在這些履行 服務交易中充當代理，將買家預訂的訂單傳遞給我們的第三方履行供應商，然後第三方履行供應商組裝套件並 將其直接郵寄給賣家。我們從買家那裏賺取標準費用，並在套件發貨給 賣家時確認收入。我們評估了以毛收入和淨收入為基礎的收入列報方式，並確定由於我們作為代理履行職責而不承擔貨物所有權的風險和回報，因此應按淨額報告收入。

廣告收入

廣告收入主要來自基於文本的贊助商鏈接和展示廣告的支付 。通常，我們的廣告商按點擊量付費，或按CPC收費 ，這意味着廣告商僅在有人點擊他們的廣告時才向我們付費，或按千次印象付費， 或CPM。按CPM付費是指廣告商根據其廣告在我們的網站或移動應用程序中出現的次數向我們付費。 廣告收入在提供廣告服務時確認為收入。

股份支付安排

我們根據會計準則編碼(“ASC”)718：補償-股票補償 核算股票期權。ASC 718一般要求 所有股權獎勵均按其“公允價值”入賬。此公允價值在股票結算獎勵的授予日期和現金結算獎勵的隨後行使或結算時計量。公允價值等於限制性股票和績效股等“全價值”獎勵的股票潛在價值 ，並使用期權定價模型 與股票期權和股票增值權等“增值”獎勵的傳統投入進行估算。

等於這些公允價值的成本在必要的服務期內根據預期授予的獎勵數量按比例確認 ，或者在立即授予且沒有未來服務條件的獎勵的授權期內按比例確認。對於隨時間授予的獎勵，將根據實際沒收與我們最初估計的不同來記錄後續 期間的累計調整：如果服務或績效條件不滿足且獎勵被沒收，則會沖銷先前確認的補償成本 。基於股份的 支付產生的費用記錄在一般費用和管理費用中。

如果公允價值因修改而增加，則對未完成獎勵的後續修改 將導致增量成本。因此，價值換值股票期權 在進行股權重組的同時重新定價或交換獎勵不會導致額外的補償成本。

經營成果

截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的年度的比較

下表列出了我們未經審計的中期簡明合併財務報表在 所示期間的運營信息結果：

按類型劃分的收入

下表按類型細分了我們的收入：

主要設備收入增加了67,952,000美元， 或259%，從截至2015年12月31日的年度的26,238,000美元增加到截至2016年12月31日的年度的94,190,000美元。代理佣金收入 從截至2015年12月31日的年度的516,000美元降至截至2016年12月31日的378,000美元，降幅為138,000美元或27%。 截至2016年12月31日的一年中，與We Sell Ccell相關的主要設備收入為90,324,000美元，而從2015年10月27日(We Sell Ccell的收購日期)到2015年12月31日這段時間 為17,646,000美元。

由於通過 我們銷售手機採購的設備是使用主要設備收入模式進行買賣的，我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續增加通過批發渠道購買的數量，代理 佣金收入的百分比將保持在最低水平。

收入成本

收入成本增加了65,286,000美元或 277%，從截至2015年12月31日的年度的23,549,000美元增加到截至2016年12月31日的年度的88,835,000美元。截至2016年12月31日的一年中，與我們銷售手機相關的收入成本 為85,011,000美元，而2015年10月27日至2015年12月31日期間為16,207,000美元。通過我們由Usell管理的服務銷售設備的相關收入成本包括購買設備的成本，以及在將設備發貨給買家之前對設備進行內部檢查和處理 所需的任何其他直接成本和費用。此外，隨着2015年收購We Sell Ccell，我們看到與批發收購和銷售設備相關的主要設備收入大幅增加。 因此， 我們的收入成本大幅增加。截至2016年12月31日的一年，收入成本分別包括緩慢移動和陳舊庫存的5.2萬美元回收 。

在2015年10月收購We Sell Ccell之前進行的任何毛利比較都沒有意義。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用從截至2015年12月31日的年度的2,037,000美元下降至截至2016年12月31日的年度的1,680,000美元，降幅為357,000美元，降幅為18%。雖然2015至2016年間支出的下降幅度不大，但支出的性質有很大不同，並且 在總銷售額中所佔的百分比要小得多。通過收購We Sell Ccell以及我們新獲得的直接從運營商、零售商和製造商採購設備的能力 ，我們的主要銷售和營銷費用已從消費者營銷 轉移到支付銷售佣金。我們相信，這種轉變將使我們能夠大幅擴大銷量，同時將 銷售和營銷費用佔銷售額的比例保持在遠低於前幾年的水平。

一般和行政費用

一般和行政費用包括 技術、法律和會計服務的專業費用，以及我們後臺辦公室支持職能的諮詢和內部人員成本 。一般和管理費用受與服務的股票 授權和期權授權相關的非現金補償費用的影響。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，非現金薪酬支出分別為525,000美元和2,954,000美元。

不包括非現金薪酬支出，與截至2015年12月31日的年度相比，截至2016年12月31日的年度的一般 和管理費用增加了2071,000美元，或61%。 這一增長主要歸因於2015年10月收購We Sell Ccell。一般和行政 費用包括在截至2016年12月31日的一年中與收購We Sell Ccell 相關的3394,000美元的費用(包括1,362,000美元的折舊和攤銷費用)，而在2015年10月27日至2015年12月31日期間的費用為805,000美元(包括248,000美元的折舊和攤銷費用)。折舊和攤銷費用增加 主要是與We Sell Ccell收購相關的無形資產攤銷的結果。 此金額不包括截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度的548,000美元和567,000美元的攤銷費用， 與我們資本化的技術相關，並計入收入成本。薪資和薪資相關費用減少364,000美元，原因是2015年我們的營銷員工人數減少了 ，以及在截至2015年12月31日的一年中，與We Sell Ccell收購相關的專業費用減少了143,000美元，這些費用不包括在截至2016年12月31的三個月中，這抵消了一般和行政費用的增加。

其他收入(費用)

截至二零一六年十二月三十一日止年度的其他開支包括(1,497,000美元)主要應佔2015年10月就We Sell Ccell收購事項訂立的BAM票據購買協議(“BAM NPA”)的利息開支，以及與配售權衍生負債公允價值變動 有關的370,000美元。有關權利的説明，請參閲我們的合併財務報表附註3 。2016年7月27日，我們與Tepfer夫婦達成了一項協議，根據該協議，Tepfer夫婦同意放棄就We Sell Ccell收購授予他們的配售權。因此，與配售權有關的衍生負債已取消，並相應計入額外實收資本。

截至2015年12月31日止年度的其他開支主要包括BAM NPA應佔利息開支。

所得税優惠

截至2015年12月31日止年度的所得税利益涉及因收購自We Sell Ccell的無形資產的遞延税項負債而產生的估值 免税額的發放。

非GAAP財務計量-調整後的EBITDA

我們參考“調整後的EBITDA”， 不是按照美國公認的會計原則計算的財務業績指標 (“GAAP”)。通常，非GAAP財務衡量標準是對公司業績、財務 狀況或現金流的數字衡量標準，不包括或包括通常不包括或排除在根據GAAP計算和列報的最直接 可比衡量標準中的金額。

此非GAAP財務指標 與最直接可比的GAAP財務指標淨虧損(淨虧損)的對賬情況如下：在不做出不合理努力的情況下，儘可能地將其調整為淨虧損。 本公司將調整後EBITDA定義為在下表中註明 項目之前的持續經營收益或(虧損)。

管理層認為，調整後的EBITDA提供了我們經營業績的有意義的表述，為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息 。調整後的EBITDA通常被財務分析師和其他人用來衡量經營業績。 此外，管理層認為，這一非GAAP財務衡量標準可能會為投資者提供當前業績與上一季度業績之間的更多有意義的比較 ，因為它們預計將反映我們正在進行的核心業務。然而， 雖然我們認為調整後的EBITDA是衡量經營業績的重要指標，但調整後的EBITDA和其他非GAAP財務指標 存在侷限性，投資者不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據GAAP報告的 我們業績分析的替代指標。此外，根據我們的定義，調整後的EBITDA可能無法與其他公司定義的EBITDA或類似名稱的指標 相比。

下表顯示了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，並將調整後的EBITDA與公司合併財務報表中報告的直接可比GAAP指標 進行對賬：

流動性與資本資源

我們還沒有持續的財務穩定歷史 。從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是發行債務和股權證券(包括向相關 方發行)，包括優先股、普通股和各種債務融資交易。最近，自從我們收購了We Sell Ccell之後，我們一直依賴機構貸款。我們相信，收入的持續增長和目前的機構 融資為我們提供了足夠的資金，以滿足我們截至2018年3月的預期現金需求。

不能保證管理層提出的計劃和 行動會成功，也不能保證我們未來會產生盈利能力和正現金流。

我們的現金流受到We Sell Ccell收購的重大影響 。在此次收購中，我們獲得了800萬美元的融資安排，截至2016年12月31日，我們已經借入了全部800萬美元。2017年1月13日，我們與一家新貸款人簽訂了票據購買協議 ，根據該協議，我們向貸款人發行了本金為8,660,000美元的有擔保定期票據，原始 發行折扣為1%，毛收入為8,572,400美元(“2017票據”)。我們將發行2017年票據時收到的收益用於償還BAM NPA項下的所有未償還金額。BAM NPA要求在 1/48償還本金自2017年9月1日起至2018年10月23日到期日的遞增。2017年票據要求於2020年1月償還本金 ，年利率為13.25%，利息為每月到期應付。 此外，本公司向其借款2017年票據資金的貸款人與本公司建立了特殊目的實體。根據SPE，貸款人提供了500萬美元的股權資本，用於購買智能手機和類似的庫存。該公司與SPE簽訂了 服務協議，並將提供包括庫存管理在內的所有必要服務。公司將獲得SPE利潤的 一定比例(如果有的話)。

經營活動的現金流

在截至2016年12月31日的一年中，經營活動使用了409,000美元的現金 ，比截至2015年12月31日的一年中在運營活動中使用的現金3,343,000美元有所減少。截至2016年12月31日的年度，我們的淨虧損3,712,000美元被1,912,000美元的折舊 和攤銷、370,000美元的配售權衍生負債的公允價值變化、524,000美元的基於股票的 補償、479,000美元的與我們的BAM NPA相關的債務發行成本攤銷以及112,000美元的財產和設備處置損失所抵消。在截至2016年12月30日的一年中，運營資產和負債的變化使用了94,000美元的現金。 我們在截至2015年12月31日的一年中淨虧損2,632,000美元，主要受所得税優惠2,393,000美元的影響， 被基於股票的薪酬2,954,000美元和折舊及攤銷820,000美元所抵消。截至2015年12月31日的年度內，營運資金使用的現金變化 2,148,000美元。

投資活動的現金流

在截至2016年12月31日的一年中，我們 資本化了596,000美元的網站開發成本，我們購買了94,000美元的財產和設備用於搬遷到我們的新倉庫位置，我們的受限現金賬户增加了181,000美元，這是因為根據BAM NPA的要求，我們必須保持一個由我們的貸款人代理BAM控制的專用銀行賬户。

在截至2015年12月31日的一年中，我們 在2015年10月26日為收購We Sell Ccell支付了2,366,000美元，我們利用了601,000美元的網站開發成本 併購買了17,000美元的財產和設備。我們的受限現金帳户更改了801,000美元，這是因為我們根據NPA要求維護由BAM控制的專用銀行帳户 。

融資活動的現金流

在截至2016年12月31日的年度內，我們 收到了BAM NPA項下的2,000,000美元收益，並支付了100,000美元與BAM NPA相關的成本。在截至2015年12月31日的年度內，我們在BAM NPA項下收到了6,000,000美元的收益，並支付了239,000美元與BAM NPA相關的成本。

關聯方交易

沒有。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包括前瞻性陳述 ，包括有關流動性、預期收入、資本支出、2017年第一季度業績、 獲得市場份額的地位以及我們網站上不斷增加的買家的預期結果的陳述。

“相信”、“可能”、“ ”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“ ”、“可能”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“將會”、“預期” 以及與我們相關的類似表述旨在識別前瞻性表述。我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。

任何或所有這些 前瞻性陳述預期的結果可能不會發生。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素、不確定性和風險 包含在下面的風險因素中。我們不承擔公開 更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關我們業務的一些持續風險和不確定性的更多 信息，請參閲風險因素和我們提交給證券交易委員會的其他文件 。

危險因素

投資我們的普通股涉及高風險 。在決定是否購買或出售Usell的證券 之前，您應仔細考慮以下風險因素。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的 業務運營或財務狀況。如果發生以下風險因素中討論的任何事件，我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，普通股的價值和可銷售性可能會下降。

與我們業務相關的風險

如果我們與或新的 貸款人的工作關係不成功，我們將缺乏資金來維持和發展我們的業務，我們未來的經營業績和財務狀況將受到不利影響 。

2017年1月，我們與一家新的貸款機構簽訂了一系列 協議，我們向該貸款機構發放了2017年票據，並擔任SPE的經理。只要我們與該實體的工作關係是積極的 ，我們相信我們有足夠的資本像2016年那樣運營我們的業務，並通過SPE實現業務增長 。但是，如果我們在與這家新貸款機構合作時遇到問題，可能會對我們的運營結果和未來的財務狀況產生不利影響 。在這種情況下，我們將不得不對貸款進行再融資，並可能發行股權和/或債務證券。

如果我們未能履行貸款協議 中的約定，我們可能遭受重大不良後果，包括貸款人宣佈違約的可能性。

按照機構貸款協議的慣例， 我們的貸款協議要求我們滿足未來的一些金融契約。如果我們不遵守這些公約中的任何一項， 我們可能會遭受許多重大不利後果，包括：

如果發生上述任何事件，您的 投資可能會丟失。

如果我們為手機支付過高或沒有向供應商提供足夠的 金額，我們的收入將受到不利影響。

2015年，我們收購了We Sell Ccell，該公司 主要從事從運營商和大賣場批發收購和轉售智能手機及相關設備。 We Sell Ccell業務依賴於其以低價購買手機的能力，這將導致清算時的盈利能力。 相反，如果我們向手機供應商提供的價格太低，那麼我們將無法成功獲得 手機，我們的收入將受到不利影響。

由於我們在 2016年從一家供應商購買了72%的手機，如果該供應商減少對我們的銷售，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們銷售蜂窩的業務一直 的特點是供應商高度集中。2016和2015年，我們分別從一家供應商購買了約72%和94%的庫存， 。除非我們找到新的大型供應商，否則與該供應商的關係對於We Sell Ccell的持續成功至關重要 。儘管該供應商繼續銷售我們大量銷售的手機 ，但我們不能向您保證，該供應商將出於任何原因繼續以經濟實惠的價格向我們提供手機。 如果我們與該供應商的關係終止或向該供應商供應的手機數量減少，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們可能無法盈利。

快速增長的企業通常難以管理其增長 。如果我們繼續像我們預期的那樣快速增長，我們將需要通過招聘 並聘用能夠提供必要支持的經驗豐富的高管和關鍵員工來擴大我們的管理層。我們不能向您保證我們的 管理層能夠有效或成功地管理我們的增長。如果我們不能應對這些挑戰，可能會導致我們 虧損，您的投資也可能會損失。

如果我們不能留住關鍵人員， 我們可能無法實現預期的增長水平，我們的業務可能會受到影響。

我們的未來在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力，以及我們的高管的持續貢獻，包括Usell首席執行官Nikhil Raman 、Usell執行副總裁Brian Tepfer和We Sell手機首席執行官 以及Usell執行副總裁Scott Tepfer和We Sell手機總裁Scott Tepfer，他們中的每一位可能都很難 更換。失去其中任何一名高級管理人員的服務以及更換任何關鍵人員的流程將涉及大量時間和費用，並可能嚴重延遲或阻礙我們業務目標的實現。

因為我們依賴於智能手機和平板電腦行業持續快速的技術發展 ，如果這些行業的創新減少或 供應商延長手機的升級週期，我們未來的運營結果將受到不利影響。

我們認為，我們業務取得潛在成功的驅動因素之一是智能手機行業的持續改進和發展，以及 消費者升級手機所需等待時間的持續減少而不會受到處罰。由於消費者 過去一直表示需要最新一代的手機和iPad或其他平板電腦，因此 以有利可圖且高效的方式清算這些鉅額折舊資產的機會非常有希望。如果智能手機或平板電腦設備技術的創新 趨於平穩，升級週期延長或新手機發布數量減少 ，新手機和平板電腦的購買量可能會減少，從而減少對二手電子產品的需求，從而 減少二手電子產品的批發市場。在這種情況下，我們的運營結果將受到影響，我們可能無法繼續運營。

由於我們依賴信息技術 來運營業務並保持競爭力，因此任何未能適應技術發展或行業趨勢的行為都可能損害我們的業務 。

我們依賴於包括軟件在內的複雜信息 技術的使用。隨着我們的業務規模和範圍不斷擴大，我們必須不斷改進和升級我們的系統 包括我們的硬件和基礎設施，以提供我們增強的產品、服務、特性和功能，同時保持我們系統和基礎設施的可靠性和完整性 。我們未來的成功還取決於我們是否有能力調整我們的服務 和基礎設施以滿足快速發展的行業標準，同時繼續提高我們服務的性能、功能和可靠性 以應對競爭激烈的服務和產品以及不斷變化的市場需求。具體地説， 擴展我們的系統和基礎設施以滿足業務量的任何潛在增長將要求我們在實現這些增長之前投入額外的 財務、運營和技術資源，但不能保證這些資源確實會實現。此外， 我們對此技術的使用可能會受到侵犯他人專利、版權或其他知識產權的指控的挑戰 。

此外，我們可能無法像 競爭對手那樣迅速或以經濟高效的方式維護我們的現有系統、獲取新技術和系統，或者更換或引入新技術和系統。此外，我們可能無法從任何新技術或系統中獲得預期或所需的好處 ，或者我們可能無法在未來將財務資源投入到新技術和系統中。

如果我們遇到系統中斷， 可能會導致我們失去客户，並可能損害我們的業務。

我們無法維護和改進我們的信息 技術系統和基礎設施可能會導致系統中斷。系統中斷和交付時間緩慢、服務級別不可靠 、長時間或頻繁的服務中斷或容量不足可能會使我們無法有效地向我們網站上的買家和/或客户提供服務 ，這可能會導致我們失去客户和收入

我們為我們的數據中心租用空間，並依靠主機託管合作伙伴提供電力、安全、連接和其他服務。我們還依賴第三方提供商提供帶寬 和內容交付。我們並不控制這些供應商，更換它們需要大量的時間和精力。我們已經經歷過， 並且在未來可能會遇到由於各種因素造成的網站中斷、停機和其他性能問題，包括 基礎設施更改、人為或軟件錯誤以及容量限制。我們的系統容易受到恐怖襲擊、洪水、火災、斷電、電信故障、颶風、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他試圖損害我們系統的 破壞或中斷 。如果客户嘗試訪問該站點時該站點不可用，或者訪問 的速度比客户預期的慢，則客户可能會停止訪問我們的站點，並且不太可能再次訪問我們的站點(如果有的話)。我們預計 將繼續在我們的技術基礎設施方面進行大量投資，以維護和改善用户體驗 和網站性能的各個方面。如果我們的災難恢復系統不夠用，或者我們沒有有效地解決容量限制、升級我們的系統、不斷開發我們的技術和網絡架構以適應不斷增長的流量， 我們的業務和運營業績可能會受到影響。

我們的軟件技術含量高，未檢測到 錯誤(如果有)可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的服務包含高度 技術性和複雜性的軟件。我們的軟件已經包含(現在或將來可能包含)未檢測到的錯誤、錯誤、缺陷、損壞的 數據或漏洞。我們的軟件代碼中的一些錯誤可能只有在代碼發佈後才會被發現。任何錯誤、 錯誤、缺陷或損壞的數據都可能導致我們的聲譽受損、用户流失或收入損失，任何這些都可能對我們的業務和財務業績造成不利的 影響。

由於我們的網絡和IT系統可能 容易受到未經授權的人對我們系統的黑客攻擊，因此可能會擾亂我們的運營並導致我們的專有 信息被盜。

能夠破壞我們網絡安全 措施的一方可能盜用我們的專有信息或參與者在我們網站上提供的個人信息 ，或者導致我們的運營中斷或故障。黑客攻擊網站是一個日益嚴重的問題。如果我們增長 並獲得更高的可見度，我們可能更容易受到黑客攻擊。我們可能需要花費大量資本和其他資源 來防範此類威脅或緩解安全漏洞引發的問題，這些漏洞可能會對我們的財務業績和經營業績產生重大不利影響 。

我們的業務受到各種 美國和其他法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規可能使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變 ，不利的變化可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。我們在美國和其他地方受到各種 影響廣告的法律的約束，這些法律的遵守成本很高，可能導致負面宣傳 和轉移管理時間和精力，並可能使我們受到索賠或其他補救措施的影響。此外，與在線服務提供商責任相關的 法律目前在美國和其他地方都懸而未決。 可以根據美國和外國法律對誹謗和其他侵權索賠、非法活動、版權和商標侵權提出索賠 。

數字千年版權法有條款 限制但不一定消除我們列出或鏈接到包含侵犯版權或其他權利的材料的第三方網站的責任 ，只要我們遵守該法案的法定要求。兒童 在線保護法和兒童在線隱私保護法限制傳播被認為對兒童有害的材料，並對在線服務收集未成年人信息的能力施加額外限制。在 數據保護領域，歐盟和許多州都通過了法律，要求在個人數據存在 安全漏洞時通知用户，例如加州的信息實踐法案(Information Practices Act)。我們必須遵守聯邦貿易委員會的不公平貿易行為規則和州消費者保護法，包括“小”不公平貿易行為規則 。我們方面任何不遵守這些法律、規則和法規的行為都可能使我們承擔額外的 責任。

隨着互聯網商務的發展，聯邦、州和外國政府可能會起草和提出新的法律來規範互聯網商務，這可能會對我們的業務產生負面影響。

隨着互聯網商務的不斷髮展，聯邦、州或外國政府加強 監管的可能性越來越大。我們的業務可能會因適用現有法律法規或頒佈適用於我們業務的新法律而受到負面影響。遵守此類法律或法規的成本可能會很高，並會增加我們的運營費用。

如果對從事互聯網商務的公司 實施新的税收待遇，可能會對我們服務的商業使用和我們的財務業績產生不利影響。

由於互聯網的全球性， 政府可能會試圖對我們的活動徵税。新的或修訂的税收法規可能會要求我們繳納額外的銷售税、 所得税和其他税。例如，紐約州對在線銷售徵税。最近，國會出現了允許各州和地方對網上購物徵收銷售税的動向。最近，美國參議院通過了允許對互聯網銷售徵税的立法，但該立法在眾議院停滯不前。我們無法預測目前試圖對互聯網上的商業徵收銷售税、所得税或其他税的效果 。新的或修訂的税收，特別是銷售税，可能會 增加在線交易的成本，並增加通過互聯網進行交易的成本。這些事件中的任何一項都會 增加我們的成本，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果第三方斷言我們侵犯了 其知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨昂貴且耗時的訴訟，或者要求 我們獲得昂貴的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。

互聯網行業的特點是大量專利、商標和版權的存在，以及頻繁的基於侵權或其他侵犯知識產權的指控而提起的訴訟 。當事人可以對我們提起專利和其他知識產權侵權訴訟 ，聲稱我們的平臺侵犯了其專利或以其他方式侵犯了其知識產權。任何 訴訟，無論勝訴與否，都可能：

因此，任何針對我們的第三方知識產權索賠 都可能增加我們的費用，並對我們的業務造成不利影響。此外，與第三方達成的協議要求 我們賠償他們的知識產權侵權索賠，這將增加我們因對任何此類索賠做出不利的 裁決而產生的成本。即使我們沒有侵犯任何知識產權，我們也不能確定我們的法律辯護 是否會成功，即使我們成功地對抗此類索賠，我們的法律辯護也可能需要大量的 財力和管理時間。最後，如果索賠人成功地聲稱我們的服務侵犯了他們的專有 權利，則版税或許可協議可能無法按我們認為可接受的條款提供，或者根本無法提供。

如果我們不能保護我們的知識產權 ，我們可能無法與開發類似技術的競爭對手競爭。

我們認為保護我們的商業祕密 和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們的大量流程和技術受商業祕密法律保護 。為了保護這些技術和流程，我們在一定程度上依賴於與 我們的員工、被許可人、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效阻止 機密信息(包括商業祕密)的泄露，並且可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施 。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息， 在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。如果我們的員工、承包商或 與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議 。在我們目前或未來運營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。失去商業祕密保護 可能使第三方更容易通過複製功能與我們的平臺競爭。此外，商業祕密和其他知識產權法的任何變更或意外的 解釋可能會影響我們執行商業祕密和知識產權的能力 。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的業務、收入、聲譽和競爭地位造成不利影響。

與我們普通股相關的風險

由於我們普通股的市場有限 ，購買我們普通股的人可能無法以或高於購買價格轉售其股票 。

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)交易， 不是一個流動性強的市場。我們的普通股目前只有一個有限的公開市場。我們不能向您保證，我們普通股的活躍 公開市場將在未來發展或持續。如果我們普通股的活躍市場不能 發展起來，我們普通股的價格可能會大幅下跌。

由於我們無法控制的因素，我們的股票價格可能會波動。

以下任何因素都可能影響我們普通股的市場價格 ：

在過去，隨着公司證券市場價格的波動 ，證券集體訴訟經常被提起。 針對我們的證券集體訴訟可能會導致大量成本，並分散我們管理層的時間和注意力， 否則這些時間和注意力將用於我們的業務。

由於我們可能無法吸引主要經紀公司的 注意，這可能會對我們普通股的價格產生實質性影響。

主要經紀公司的證券分析師不太可能為我們的普通股提供研究報道，因為經紀公司幾乎沒有動力 推薦購買我們的普通股。沒有這樣的覆蓋範圍限制了活躍市場 為我們的普通股發展的可能性。這也可能使我們在獲得額外資本時更難吸引新投資者。

如果我們成為監管機構調查的對象， 可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的 業務非常不利的方式改變我們的業務做法。

我們可能會不時收到監管機構關於我們遵守法律和其他事項的詢問 。對其他此類行為作出迴應或為其辯護將導致 我們招致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。如果我們不成功，我們可能不得不更改我們的 政策或做法。任何此類變更或對監管調查或行動的辯護都可能減少我們未來的收入， 增加我們的成本，並對我們未來的經營業績產生不利影響。

違反現有或未來的監管 命令或同意法令可能會使我們面臨鉅額罰款和其他處罰，這可能會對我們的財務 狀況和運營結果產生負面影響。此外，監管機構未來發布的命令或發起的執法行動 可能會導致我們招致鉅額成本，或要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的業務做法 。

由於我們的高管和董事 實益擁有我們的大量普通股，他們很可能會繼續對需要股東批准的事項施加重大 控制，包括董事選舉和未來出售我們的業務。

截至2017年3月30日，我們的高管 和董事實益擁有我們約49%的已發行普通股。因此，這些股東將有 能力通過這一所有權地位影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東 批准的事項，並且通過共同行動，可能能夠控制董事選舉、我們組織文件的修改或任何合併、出售資產或其他重大公司交易的批准 。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議 或要約，您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

我們預計未來不會派發股息，這意味着投資者可能無法實現其股票的價值，除非通過出售。

我們從來沒有，也沒有預料到我們 將宣佈或支付現金股利。未經貸款人代理同意，我們不得宣佈或支付2017年1月未償還貸款項下的股息 。我們預計將為我們的業務保留未來收益(如果有的話)，並且預計在可預見的未來任何時候都不會為普通股支付股息。由於我們預計未來不會派發股息， 我們的股東實現普通股價值創造的唯一機會很可能是通過出售這些股票 。

較小的報告公司不需要。

本項目的要求可以從F-1頁 開始找到，可在本文其他地方找到。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，對1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制 和程序自2016年12月31日起生效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下， 評估了截至本報告期末我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行此評估時，我們的管理層使用了特雷德威委員會贊助組織委員會(COSO)在2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中規定的標準。基於該評估，我們的管理層得出結論，基於該標準，我們對財務報告的內部控制是有效的。

我們對財務報告的內部控制 是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的流程，旨在為財務報告的可靠性提供合理的 保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表 。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們 資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證，保證交易記錄為必要，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且僅根據我們管理層和董事的授權進行收支；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購，使用

由於其固有的侷限性，財務報告的內部 控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 遵守政策或程序的程度可能會惡化。

財務內部控制的變化 報告

在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

沒有。

第三部分

以下是我們的董事和 名高管(包括We Sell Ccell的高管)的名單。所有董事的任期均為一年，或直至其每一位繼任者獲得正式資格並當選為止。管理人員由董事會選舉產生，我們將其稱為“董事會”。

尼克拉曼2014年11月6日被任命為 首席執行官，2012年4月24日被任命為董事。從2012年1月27日至2014年11月6日， 拉曼先生擔任我們的首席運營官。從哈佛商學院(Harvard Business School)畢業後，拉曼先生創立了福特汽車公司(Ft)，並擔任該公司的經理。諾克斯回收有限責任公司以生態魷魚的身份開展業務。拉曼先生還曾擔任EcoSquid的首席執行官，自該公司於2012年4月收購EcoSquid以來一直擔任該公司的首席執行官。從2008年到2010年，拉曼先生就讀於哈佛商學院。 拉曼先生被任命為與收購EcoSquid有關的董事。

丹尼爾·布勞瑟 自2008年7月23日起擔任董事，2014年11月6日起擔任執行主席。2013年10月16日至2014年11月6日，布勞瑟先生擔任我們的首席執行官。此外，布勞瑟先生在2012年7月10日至2012年10月10日期間擔任我們的首席執行官 。在被任命為首席執行官之前，Brauser先生曾在2008年7月23日至2012年7月10日期間擔任我們的首席財務官 。從2008年7月23日到2009年5月7日，布勞瑟先生還擔任過我們的總裁兼首席運營官 。從2014年9月到2016年10月，布勞瑟先生還擔任庫辛物流公司的董事長，從2016年10月到現在，他一直擔任該公司的首席執行官。從2015年3月到2015年12月，Brauser先生擔任數據和分析公司Cogint，Inc.(納斯達克代碼：COGT)的董事。布勞瑟先生之所以被選為董事，是因為他在管理年輕公司從初創到成熟的過程中擁有豐富的經驗。此外， 作為我們逆向物流業務的創始人之一，Brauser先生對我們的業務模式和逆向物流市場獨有的挑戰和風險以及 特點有深入的瞭解。

詹妮弗·卡拉布雷斯2013年3月28日被任命為財務執行副總裁，2014年4月11日被任命為首席財務官，最初是臨時任命，最近是永久任命。Calabrese女士自2012年10月以來一直擔任我們的首席財務官 當時的首席財務官由於健康原因開始在非常有限的基礎上提供高層指導。 自2012年8月以來，Calabrese女士一直擔任她創建的公司Calabrese Consulting，LLC的管理成員，該公司提供 SEC財務報告合規和諮詢服務。從2010年3月到2012年8月，Calabrese女士在eLandia Group，Inc.擔任會計和證券交易委員會報告總監 ，eLandia Group，Inc.是一家主要在拉丁美洲為中小型企業和大型企業以及政府實體提供信息技術產品和服務的供應商。2007年7月至2010年3月，Calabrese 女士擔任SEC Solutions Group，LLC董事總經理，該公司專門從事SEC財務報告合規和諮詢服務 。她是紐約的註冊會計師。

布萊恩·泰普費爾於2015年10月被任命為與收購We Sell Ccell相關的 董事，並自2015年11月以來一直擔任執行副總裁 。在收購We Sell Ccell之前，Tepfer先生擔任BST首席執行官超過五年。 Tepfer先生被任命為與We Sell Ccell收購有關的董事，並因其專業知識和對智能手機批發業務的廣泛瞭解而被任命為董事。

斯科特·泰弗爾於2015年11月被任命為 執行副總裁， 是We Sell Ccell的總裁，在收購We Sell Ccell之前已經擔任了五年多 年。

彼得·本茨於2014年5月15日被任命為董事 。本茨先生是維京資產管理有限公司(Viking Asset Management，LLC)的首席執行官，這是一家他於2001年創立的資產和投資管理公司 。自2016年6月以來，本茨先生一直擔任石油和天然氣公司Lilis Energy，Inc.(納斯達克股票代碼：Llex)的董事。自2015年6月以來，本茨先生一直擔任數據和分析公司Cogint，Inc.(納斯達克股票代碼：COGT)的董事。 本茨先生之所以被任命為董事，是因為他在發展公司和資本市場方面的知識和經驗 增強了我們董事會的集體資質、技能和經驗。

格蘭特·費茨威廉(Grant Fitzwilliam)自2009年9月30日起擔任 董事。Fitzwilliam先生目前是3c Insight的總裁，這是一家他在2008年與人共同創立的軟件和諮詢公司 ，專注於為全美各地的公司提供卓越的運營解決方案 。從2005年8月到2007年8月，Fitzwilliam先生擔任領先的商業和技術諮詢公司Hackett Group的財務執行副總裁兼首席財務官 ，還擔任領導Hackett全國甲骨文和Sarbanes-Oxley業務部的董事總經理。Fitzwilliam先生以前是畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的審計師，現在是佐治亞州的註冊會計師 。Fitzwilliam先生因其會計、財務和專業管理經驗而被選為董事。

阿米塔布·賈瓦(Amitabh Jhawar)於2014年5月15日被任命 為董事。自2012年1月以來，賈瓦爾一直擔任移動應用支付公司Braintree的首席運營官兼首席財務官。2013年12月，易趣(NASDAQ：EBAY)旗下的貝寶(PayPal)以8億美元現金收購了Braintree。作為Braintree的首席運營官和首席財務官，Jhawar先生負責管理和指導該公司的財務和會計職能以及新的業務發展計劃，包括擴大Braintree的合作伙伴關係和持續的國際增長 。在加入Braintree之前，Jhawar先生在2010年7月至2011年12月期間擔任KKR Capstone&Co.L.P.的助理。在此之前，賈瓦爾先生曾就讀於哈佛商學院，並於2010年以優異成績畢業。賈瓦爾先生被任命 為董事，是因為他在在線市場以及會計和金融方面的專業知識。

家庭關係

除了斯科特和布萊恩·泰普費爾( )是兄弟，我們的董事和高管之間沒有家族關係。

公司治理

董事會職責和結構

董事會從Usell及其股東的長期利益出發，監督、諮詢和指導管理層 。委員會的職責包括：

然而，董事會不參與 日常運營細節。

董事局委員會及章程

董事會及其委員會在適當情況下不時以書面同意召開會議並採取行動 。董事會已經成立並任命了以下委員會的成員：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。委員會應定期向董事會報告其活動和行動。 每個審計委員會和薪酬委員會都有董事會批准的書面章程。我們的每個委員會章程，以及我們的道德準則和內幕交易政策，都可以通過我們網站上的“投資者” 部分獲得，該部分可以在www.uSell.com上找到。我們網站 上的信息或可通過我們的網站訪問的信息不包含在此。此外，我們將免費向 向麥迪遜大道171號uSell.com，Inc.提出書面請求的任何人提供上述任何文件的副本紐約樓層，郵編：10016，請注意：公司祕書。

下表列出了獨立的 和非獨立的現任董事會和委員會成員：

獨立

本公司董事會已確定，根據納斯達克股票市場上市規則，Benz先生、 Fitzwilliam先生和Jhawar先生是獨立的，並且根據納斯達克審計委員會和薪酬委員會的獨立性標準，他們是獨立的。

審計委員會

審計委員會的主要職責是 審查我們的會計政策以及在審計我們的財務報表過程中可能出現的任何問題。審計 委員會選擇我們的獨立註冊會計師事務所，批准所有審計和非審計服務，並審查我們獨立註冊會計師事務所的獨立性 。審計委員會還審查審計師的審計和非審計費用 。我們的審計委員會還負責某些公司治理和法律合規性 事項，包括內部和披露控制以及對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的合規性。

我們的董事會已經確定Grant Fitzwilliam 和Amitabh Jhawar有資格成為審計委員會財務專家，因為該術語是由SEC的規則定義的，並符合 2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。

賠償委員會

薪酬委員會的職能是確定我們高管的薪酬。薪酬委員會有權設定績效 目標，以確定應支付給高管的定期獎金，並可對與薪酬事宜有關的 股東提案進行審查並提出建議。此外，薪酬委員會負責管理 我們2008年的股權激勵計劃(“計劃”)和2016年度管理層激勵薪酬計劃(“激勵計劃”)。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會 協助董事會制定和維護公司的公司治理政策，確定擔任董事所需的資格、 素質、技能和其他專業知識，並確定符合這些標準的個人。在考慮 未來的董事會提名時，委員會將考慮候選人表現出的領導能力、 商業經驗、個人和職業道德，以及候選人在納斯達克標準下的獨立性。 委員會還可能考慮未來的董事會成員是否會與現任董事會成員相比提供不同的觀點、背景、經驗 和人口統計數據。 與現任董事會成員相比，委員會將考慮候選人的領導能力、商業經驗、個人和職業道德，以及候選人的獨立性。 委員會還可能考慮未來的董事會成員是否會提供與現任董事會成員相比不同的觀點、背景、經驗 和人口統計數據。

委員會將根據適用的法律、規則和法規以及本公司章程文件的條款 審議股東有效提名的任何董事候選人 。我們的股東提交的董事候選人將由提名和公司治理委員會按照與任何其他董事候選人相同的標準進行評估。

董事會風險評估

董事會積極參與監督可能影響Usell的風險 。這種監督主要通過審計委員會進行，但全體董事會保留了對風險進行全面監督的責任 。審計委員會與我們的獨立公共會計師事務所和管理層一起考慮並審查我們內部控制的充分性，包括識別重大風險和風險暴露的流程， 並在需要時提出改進此類程序的建議。除了審計委員會的角色 外，董事會全體成員還參與風險和風險管理實踐的監督和管理。我們的高級管理人員 負責風險管理和建立風險管理實踐的日常工作，管理人員應 直接向審計委員會報告與審計委員會相關的事項，並直接向 董事會整體報告所有其他事項。我們的高級管理層成員與董事會保持暢通的溝通渠道，並有權隨時以他們認為合適的方式提出 問題，管理層在需要注意的事項出現時，通常通過與董事或委員會成員直接溝通來報告與風險管理相關的問題 。我們的高級管理層成員 定期參加董事會的部分會議，並經常討論與我們業務相關的風險。

目前，影響Usell的最大風險 是擁有足夠的流動性來擴展業務、We Sell和Usell業務的持續整合，以及 我們與最大供應商的關係以及獲得更多供應商。董事會積極與管理層 溝通，尋求解決方案。

有關薪酬政策和實踐的風險評估

我們的員工補償計劃 不會激勵員工過度冒險，也不會涉及合理地可能對Usell產生重大不利影響的風險 。我們的薪酬具有以下風險限制特徵：

道德守則

我們的董事會通過了一項道德準則， 適用於我們的所有員工，包括我們的首席執行官和首席財務官。雖然不是必需的，但 道德準則也適用於我們的董事。道德守則提供了我們認為經過合理設計的書面標準， 旨在阻止不當行為並促進誠實和道德行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間的實際或明顯利益衝突、全面、公平、準確、及時和可理解的披露，以及遵守 法律、規則和法規，包括內幕交易、公司機會和舉報人，或迅速報告 非法或不道德行為。有關免費訪問或請求 我們的道德準則和其他公司治理文件副本的信息，請參閲上面的“董事會委員會和章程”。

股東通信

雖然我們沒有關於 與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過寫信給我們與董事會溝通，地址是：uSell.com，Inc.，171 Madison Avenue， 17地址：紐約，紐約10016，請注意：公司祕書，或傳真。希望將其意見書提交給董事會成員的股東可明確指定，並將視情況轉發通信 。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

交易法第16(A)條要求 我們的高級管理人員和董事，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人，向證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。SEC規則要求高級管理人員、 董事和超過10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本 。

僅根據對提交給我們的報告 的審查，或報告人員的書面陳述，即所有應報告的交易均已報告，且不需要 表格5，我們相信2016年內，我們的高級管理人員、董事和超過10%的業主及時提交了他們根據第16(A)條被要求 提交的所有報告。在此基礎上，我們認為，2016年，我們的高級管理人員、董事和超過10%的業主及時提交了他們根據第16(A)條被要求提交的所有報告。

以下信息與我們支付、分配或累積給我們的首席執行官(首席執行官)以及在上一財年結束時任職的另外兩名薪酬最高的 高管(2016財年薪酬總額超過100,000美元 )的 薪酬有關。我們把這些人稱為“指定的行政官員”。

2016薪酬彙總表

獲委任行政主任聘用安排

尼克拉曼。在2015年4月1日之前，根據一份口頭合同，尼克·拉曼的基本工資為每年17.5萬美元。自2015年4月1日起，拉曼先生的基本工資降至14萬美元，隨後又從2016年7月1日起增至17.5萬美元。

布萊恩·泰弗爾。自2015年10月23日起，本公司與Brian Tepfer簽訂了一份僱傭協議，規定如下：(I)截至2018年12月31日的初始任期，除非發出終止通知，否則自動續簽一年；(Ii)每年50萬美元的基本工資 ，可根據未能達到未來EBITDA目標而向下調整，但不得 進行調整，導致年基本工資低於36萬美元；以及(Iii)根據EBITDA目標的實現情況進行上調和 下調。2016年7月，Tepfer先生放棄了獲得半年度目標 獎金的權利，部分原因是根據 公司的激勵計劃(如下所述)，他有權獲得相當於季度EBITDA總額4.5%的季度獎金。

斯科特·泰弗爾。自2015年10月23日起，本公司與Scott Tepfer簽訂了一份僱傭協議，規定如下：(I)截至2018年12月31日的初始任期，除非發出終止通知，否則自動續簽一年；(Ii)每年50萬美元的基本工資 ，可根據未能達到未來EBITDA目標而向下調整，但不得 進行調整，導致年基本工資低於36萬美元；以及(Iii)根據EBITDA目標的實現情況進行上調和 下調。2016年7月，Tepfer先生放棄了獲得半年度目標 獎金的權利，部分原因是根據公司的 激勵計劃(如下所述)，他有權獲得相當於季度EBITDA總額4.5%的季度獎金。

終止條款

Scott和Brian Tepfer都有遣散費 條款，規定如果他們的僱傭協議因正當理由或無故終止(兩者均如下所述)。如果高管有充分理由終止僱傭協議，公司無故終止高管 的僱傭，或者公司在初始期限終止或 任何延期時選擇不續簽僱傭協議，高管應享有以下權利：

良好理由“一詞通常被定義為高管職責的實質性減少，原因是高管沒有過錯或任何其他行為 或不作為構成本公司根據僱傭協議的重大違約行為，包括減少薪酬 或調動員工。

2016財年年底的未償還股權獎勵

下面列出了有關截至2016年12月31日尚未授予每位已任命高管的 未行使期權和普通股的信息 ：

管理激勵薪酬計劃

2016年7月27日，公司通過了獎勵 計劃。獎勵計劃規定，公司每個季度達到一定的EBITDA毛利率門檻時，參與者將 有資格獲得季度獎金。該激勵計劃有效期至2018年9月。獎勵計劃規定了 按季度EBITDA總水平設定的最低獎金資格門檻，以確保公司在支付獎金後的一段時間內保持正現金流 並遵守所有債務契約。如果公司在給定季度未達到最低EBITDA 門檻，則不會根據該季度的激勵計劃支付獎金。如果公司年終審計結果重述上一季度的EBITDA，獎金將受到調整 。

截至本報告日期，公司 已根據激勵計劃授予Nik Raman、Brian Tepfer和Scott Tepfer資格，可獲得季度獎金，分別相當於季度總EBITDA的2.4%、4.5%和4.5%。截至2016年12月31日和本報告日期，共賺取79,179美元 ，其中根據激勵計劃支付的總金額為39,590美元。其中，拉曼的收入為16,669美元，薪酬為8,334美元；布萊恩·泰普費爾(Brian Tepfer)和斯科特·泰弗爾(Scott Tepfer)各自的收入為31,255美元，薪酬為15,628美元。

董事薪酬

我們不會因在董事會任職而向董事支付現金薪酬 。董事可報銷出席會議和履行董事會和委員會成員職責所產生的合理費用 。在董事會任職的高管不會因擔任董事而獲得報酬。

(1)報告金額代表根據ASC 718計算的2016年內授予我們董事會獨立成員的未涉及沒收的獎勵的授予日期公允價值合計 。這一數額並不反映董事實現的實際經濟價值。

(2)2016年1月6日，公司向Peter Benz授予100,000股限制性股票 單位，其中包括10,000股限制性股票單位供擔任審計委員會成員，70,000股限制性股票 單位授予Amitabh Jhawar，包括10,000股限制性股票單位供擔任審計委員會成員，以及20,000股限制性股票單位授予Grant Fitzwilliam擔任審計委員會主席。每項獎勵以兩個相等的年度增量授予， 以每個授予日期繼續服務為準，第一個授予日期為授予日期起一年，控制權變更時完全授予 。

股權薪酬計劃信息

下圖反映了截至2016年12月31日，根據股東批准和未批准的股權薪酬計劃授予的 獎勵數量以及此類計劃的加權平均行使價格 。

2016年4月，Usell修改了該計劃，將該計劃下的授權股份數量增加了200,000股(總計為1,582,023股)。

下表列出了截至2017年3月30日，(I)我們所知的擁有我們普通股超過5% 的人士、(Ii)每名董事、(Iii)我們指定的高管和(Iv)我們作為一個集團的所有高管和董事實益擁有的我們普通股的 股票數量。除非在此表的註釋中另有説明，否則每個人的地址是：c/o uSell.com，Inc.，171 麥迪遜大道17號地址：紐約，郵編：10016。

*不到1%。

Daniel Brauser先生、Feirstein先生、Koyuncu先生和Oretsky先生各自實益擁有的普通股股份包括受股東 協議約束的所有普通股股份，該協議在本集團每個成員實益擁有的股份少於127股時終止。根據股東協議， 本集團同意就仍擁有25股股份的本集團多數成員 決定的任何行動，共同投票表決其所有普通股股份。其個人擁有的普通股股份為：

布勞瑟先生、拉曼先生以及布萊恩和斯科特·泰普費爾先生各自實益擁有的普通股股份包括符合股東協議的所有普通股股份 。根據股東協議，各人士同意，就任何股東周年大會、特別大會或Usell股東的 書面同意而言，該人士將與其他三方就每一事項共同投票。然而， 各方進一步同意，如果他們不能達成協議，則需要獲得 Usell所有已發行有表決權股票至少75%的投票權的贊成票才能採取行動。因此，只要股東協議 仍然有效，Usell股東未來的行動實際上需要Raman、Brauser和Tepfers的一致同意，或75%的流通股絕對多數投票。如果 證券購買協議下的某些契約未得到滿足，本投票協議將終止。其個人擁有的普通股股份為：

我們的財務執行副總裁兼首席財務官Jennifer Calabrese通過她控制的Calabrese Consulting，LLC提供服務。從2014年4月開始，我們開始每年向該公司支付50,000美元。截至2015年4月至2016年9月，卡拉布雷斯獲得了 股普通股，而不是每月2083美元的現金補償。從2016年10月開始，我們開始按小時向該公司支付費用 。

2016年4月14日，公司批准了一項 股權安排，以補償Jennifer Calabrese因收購和管理We Sell Ccell，LLC而擴大在公司內的角色 。根據該安排，自2016年1月1日起至2016年6月30日，卡拉布雷斯女士除與公司的現有工資和股權安排外，每月還將獲得1,000股公司普通股 ，直至公司聘請全職首席財務官為止。

2014年11月，Usell與我們首席執行官尼克·拉曼的父親桑德·拉曼簽訂了諮詢 協議。根據這項協議，拉曼 先生獲得了3.5萬股限制性股票，這些股票是在收購We Sell Ccell後授予的。

關於收購We Sell Ccell，公司發行了Brian和Scott Tepfer(統稱為Tepfers)9,358,837股Usell普通股 (在完全稀釋的基礎上約佔Usell的49%)。根據我們出售證券購買協議( “SPA”)，如果Tepfers選擇出售普通股，Usell將盡其最大努力協助Tepfers 通過 私募或公開發行(“配售權”)，以最高600萬美元的毛利出售根據SPA收購的Usell股票，目標季度銷售額為1,500,000美元，從 開始 如果Tepfers收到的每股價格低於1.20美元或EBITDA公式的 乘積，Usell將向Tepfers發行額外的Usell股票。此外，根據 SPA，Usell授予Tepfers夫婦某些搭載註冊權和參與未來Usell 融資的優先購買權。2016年7月27日，本公司與Tepfers夫婦達成協議，據此Tepfers夫婦同意放棄根據SPA授予他們的配售權利 。Tepfers夫婦還同意放棄各自於2015年10月23日與本公司簽訂的僱傭協議 規定的潛在年度獎金總額超過1,000,000美元的獎金權利。 作為同意放棄配售權和獎金權利的交換條件，根據激勵計劃，每位Tepfer夫婦均有權獲得相當於季度EBITDA總額4.5%的季度獎金。

2016年12月22日，Tepfers夫婦各自以每股1.00美元的價格向一家投資基金(“買方”)出售了500,000股公司普通股，並向買方發行了一份為期五年的選擇權，以每股1.00美元的價格額外購買500,000股公司普通股 。這些證券是以私下交易的形式出售的，該交易是由代表買方擁有投資權的投資基金髮起的。作為對買方的誘因，本公司向買方及買方行使投資權的公司另一股東授予需求登記權和附帶註冊權。如果註冊權被行使 ，這兩個投資基金將支付本公司的法律和其他費用，並僅在本公司有義務提交其10-K表格或10-Q表格時才行使該等索取權 。

關於董事獨立性的討論見第19頁。

我們的審計委員會預先批准其獨立註冊會計師事務所提供的審計和 允許的非審計服務，以及此類服務的收費 。Marcum，LLP收取的所有與審計費用和審計相關費用相關的服務(如果有)均經審計委員會預先批准。下表顯示了截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度費用。

(1)審計費用-這些費用與審計我們的 年度財務報表和審查我們的中期季度財務報表有關。

第四部分

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2017年3月30日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求， 本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

展品索引

*管理合同或補償計劃或安排。

**根據S-K規則第601項，本展品是提供的，而不是歸檔的，不應 被視為通過引用併入任何歸檔中。

^^根據S-K條例第601(B)(2)項，本協議的某些附表、附錄和證物 已被省略。應要求，將向證券交易委員會工作人員提供任何遺漏的時間表和/或證物的副本 。

本報告(包括財務報表)和上述任何 證物的副本將免費提供給我們的股東，他們向我們位於麥迪遜大道171號17號的公司 祕書提出書面要求地址：紐約，郵編：10016。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本局核數委員會

董事會和股東

USell.com，Inc.及其子公司

我們審計了uSell.com，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2016年12月31日和2015年12月31日的合併 資產負債表，以及截至該日止年度的相關 合併營業報表、股東權益變動和現金流量。這些合併的 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些 合併財務報表發表意見。

我們根據 上市公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和 執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。 本公司不需要也不需要對其財務報告內部控制進行審計。 我們的審計包括對財務報告內部控制的考慮，以此作為設計適用於該情況的審計程序的基礎，但不是為了對本公司的財務報告內部控制的有效性發表意見。 我們的審計包括考慮財務報告內部控制，以此作為設計適用於該情況的審計程序的基礎，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括在 測試基礎上審查支持合併財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體合併財務報表的列報 。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們認為，上述合併財務 報表在所有重要方面都公平地反映了uSell.com，Inc.和 子公司截至2016年12月31日和2015年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該年度的綜合運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

/s/Marcum LLP

佛羅裏達州西棕櫚灘

(2017年3月30日)

Usell.com，Inc.及其子公司

合併資產負債表

請參閲合併財務報表的附註 。

Usell.com，Inc.及其子公司

合併業務報表

請參閲合併財務報表的附註 。

Usell.com，Inc.及其子公司

合併股東權益變動表

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度

請參閲合併財務報表的附註 。

Usell.com，Inc.及其子公司

合併股東權益變動表

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度

(續)

請參閲合併財務報表的附註 。

Usell.com，Inc.及其子公司

合併現金流量表

Usell.com，Inc.及其子公司

合併現金流量表

(續)

請參閲合併財務報表的附註 。

Usell.com，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

2016年12月31日和2015年12月31日

注1-組織和業務

Usell.com，Inc.通過 其全資子公司(統稱為“Usell”或“公司”)是一家技術驅動型公司 專注於大規模從二手移動設備中獲取最大價值。Usell通過其網站uSell.com從個人 消費者那裏購買產品，並通過其子公司We Sell Ccell，LLC(“We Sell Ccell”)從主要運營商、大型零售商和製造商那裏購買產品。然後，這些設備在全球分銷，利用傳統的銷售隊伍和在線市場，專業的二手智能手機買家以按需方式競相購買庫存。 通過參與Usell的市場平臺並與Usell的銷售團隊互動，買家可以 以經濟高效的方式獲得大量庫存，同時將風險降至最低。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的合併財務報表 是根據美國公認的會計原則 (“公認會計原則”)編制的。

合併原則

隨附的合併財務報表 包括Usell及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和 交易都已在合併中消除。We Sell Ccell的經營業績包含在自2015年10月26日收購生效之日起的合併 財務報表中。

段信息

運營部門 被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供 首席運營決策者或決策小組進行評估，以決定如何分配資源和評估業績。 公司的首席運營決策者是其首席執行官。本公司及其首席執行官 將本公司的運營視為一個運營部門，並對其業務進行管理。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額 以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

購買時原始到期日為90天或更短的所有高流動性投資 均被視為現金等價物。現金等價物按成本列報 ，接近市場價值。現金等價物通常由貨幣市場賬户組成。

應收帳款

應收賬款代表公司客户的 債務，扣除現金折扣、可疑賬款和銷售退貨後計入淨額 。本公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能出現的 信用損失金額的最佳估計，為壞賬撥備。本公司定期審核其應收賬款，以根據對逾期賬款和其他可能表明賬款變現存在疑問的因素的分析，確定是否需要計提壞賬準備。 被認為無法收回的賬户餘額在所有 收款手段用完且追回的可能性被認為微乎其微之後，才計入備抵。壞賬撥備 2016年12月31日和2015年12月31日分別為1600美元和14300美元。

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合併財務報表附註

2016年12月31日和2015年12月31日

庫存，淨額

庫存由 所有產成品組成，以成本(平均成本法)或市場價中的較低者表示。存貨記錄是扣除津貼後的淨額。

根據各種因素(包括銷售量、產品壽命 和期末庫存水平)的歷史經驗，為移動緩慢的 或陳舊庫存提供津貼。截至2016年12月31日和2015年12月31日，緩慢移動或陳舊存貨的備抵金額分別為115 000美元和 0美元。

基本上， 公司購買的所有庫存都是在庫存進入公司倉庫之前支付的。截至2016年12月31日和2015年12月31日，預付庫存 分別約為221,000美元和133,000美元，並計入相應合併資產負債表中的庫存淨額 。

財產和設備

財產和設備 代表與租賃改進、軟件以及計算機和辦公設備相關的成本。財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。財產和設備折舊以直線 為基礎，按相關資產的預計使用年限計算，一般為三至五年。租賃改進 按估計使用年限或剩餘租賃期中較短的一個攤銷。維護和維修按發生的費用計入 ；增加財產價值或延長其使用壽命的支出計入資本化。當資產被出售或歸還時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的損益計入收入 。

資本化技術成本

根據會計 準則編碼(“ASC”)350-40“內部使用軟件”，公司將應用程序開發階段發生的某些外部和內部 計算機軟件成本資本化。應用程序開發階段一般包括 軟件設計和配置、編碼、測試和安裝活動。培訓和維護成本計入 已發生費用，而升級和增強如果此類支出可能會帶來額外功能，則資本化。 資本化的技術成本按軟件資產的預計使用壽命直線攤銷，一般不超過三年。

業務合併

ASC 805，業務合併 (“ASC 805”)，將業務合併會計的收購方法應用於收購方 獲得控股權的所有收購，無論是否交換了對價。ASC 805規定了收購方如何：a)在其財務報表中確認和計量收購的可識別資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益的原則和要求；b)確認和計量在企業合併中獲得的商譽或從廉價收購中獲得的收益；以及c)確定應披露哪些信息，以使財務報表的使用者能夠 評估企業合併的性質和財務影響。對收購進行會計處理要求公司 將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認，並按收購日期的公允價值進行確認。截至 收購日的商譽為轉讓對價的超額部分，並扣除收購日的公允價值 收購的資產和承擔的負債。雖然本公司使用其最佳估計和假設對收購日收購的資產和承擔的負債進行準確估值，但該估計本身具有不確定性，需要進一步調整。 因此，在自收購日起最長一年的計量期內，本公司可能會對收購的資產和承擔的負債進行調整 ，並與商譽進行相應的抵銷。當計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定(以先到者為準)時，任何後續調整 均記入綜合全面損失表。

商譽和無形資產

本公司根據ASC 350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)核算商譽和無形資產。ASC 350要求年限不定的商譽和其他無形資產應每年進行減值測試，或在事件或情況表明資產的公允價值已降至低於其賬面價值的情況下進行臨時 測試。

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合併財務報表附註

2016年12月31日和2015年12月31日

商譽按年度(本公司為 31日)在報告單位層面(營運分部或營運分部以下一級)進行商譽減值測試，並於兩次年度測試之間測試商譽減值，以確定是否發生事件或情況變化，而該等事件或情況變化更有可能令報告單位的公允價值低於其賬面價值 。在評估商譽減值時，本公司有權選擇 首先評估定性因素，以確定是否需要進一步的減值測試。在影響報告單位公允價值的其他相關事件和 環境中，本公司會考慮宏觀經濟狀況、本公司所在行業和市場的變化以及本公司歷史 和預期未來財務業績等個別因素。如果本公司得出結論，報告單位的公允 價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，商譽的可回收性將採用兩步法進行評估。第一步涉及 將每個報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。如果報告單位的賬面金額 超過其公允價值，則執行第二步。第二步是對報告單位商譽的隱含公允價值和賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面金額超過其商譽的隱含公允價值 ，則確認減值損失。

報告單位的公允價值 的估值是根據未來現金流貼現模型確定的，該模型使用六年的預計現金流和基於增長假設的終端價值 。用於貼現現金流的利率取決於基於公司行業和資本結構的利率和資本成本 ，並根據基於市值的股本和規模風險溢價進行調整 。對未來現金流的估計取決於公司對過去和當前事件的瞭解和經驗，以及對預期存在的條件(包括長期增長率、資本要求和使用壽命)的假設。 公司對現金流的估計還基於歷史和未來的經營業績、經濟狀況 以及公司預期採取的行動。

在對公允價值進行評估 時，本公司依賴其對過去和當前事件的瞭解和經驗，以及對未來預期存在的條件 的假設。這些假設基於一系列因素，包括未來的經營業績、經濟 條件、公司預期採取的行動以及當前的價值技術。在將這些因素應用於商譽減值分析時，存在與這些 因素和管理層判斷相關的固有不確定性。減值分析所依據的假設 可能會發生變化，導致未來可能出現價值減值。截至2016年12月31日和2015年12月31日，商譽沒有 減值。

無形資產代表與We Sell Ccell相關的 客户關係和商號/商標。有限壽命資產按資產的估計使用年限按直線 攤銷。無限期活期無形資產不攤銷，而是進行年度減值評估。

本公司定期 審核其無形資產及其他長期資產的賬面價值，當事件或環境變化顯示 該等資產的賬面價值極有可能超過其公允價值時，本公司會在 認為必要時記錄減值費用。當情況顯示可能已發生價值減值時，本公司會測試該等資產 是否可收回，方法是將使用該等資產預期產生的估計未貼現未來現金流量及 該等資產的最終處置與其賬面金額作比較，以確定該等資產是否可收回。如果未貼現的未來現金流量小於資產的賬面價值，則確認減值損失，即資產賬面價值超過其估計公允價值的部分。 此類計算中使用的現金流量估計基於估計和假設，並使用 管理層認為合理的所有可用信息。在計算減值時，公允價值是根據估計的未來現金流量 按市場利率貼現計量的。截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，本公司並無發現任何減值指標 。

發債成本

與公司債務相關的債務發行成本在相關債務期限內資本化並攤銷為利息支出。根據 會計準則更新(“ASU”)第2015-03號“利息-利息分配”，本公司將債務發行成本作為債務賬面金額的減值列示 。

可轉換儀器

該公司審查其所有 可轉換工具是否存在嵌入式轉換功能，如果滿足某些標準 ，則可能需要分叉。這些準則包括下列情況：

分叉衍生工具 可能需要按公允價值記錄，並在每個報告期結束日進行市價調整。此外，本公司可能被要求將與標的債務工具相關發行的某些股票等價物歸類為衍生負債 。

對於本公司認為不應從其託管票據中分離出來的可轉換票據 ，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與 票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，就債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值記錄可轉換 票據的折價。根據這些安排，債務折扣將在相關債務期限內攤銷至其最早贖回日期。 必要時，本公司還根據融資交易承諾日相關普通股的公允價值與優先股的實際轉換價格之間的差額，記錄優先股內含轉換期權內在價值的視為股息 。

最後，如有必要，公司將確定是否存在違約金條款。違約金撥備不按市價計價， 而是根據相關負債應被記錄的概率進行評估。

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合併財務報表附註

2016年12月31日和2015年12月31日

普通股認購權證和衍生工具 金融工具

本公司於每個資產負債表日審核任何 普通股認購權證及其他獨立衍生金融工具，並在綜合資產負債表中將其分類 為：

本公司在每個報告日期評估其普通股認購權證和其他獨立衍生品的分類 ，以確定是否需要改變資產和負債之間的 分類。本公司認定其於2016年12月31日及2015年12月31日的已發行普通股認購權證 符合歸類為股權工具的標準。本公司還認定，於2015年12月31日，配售權符合分類為衍生金融工具的標準(見附註 3)。

或有對價

本公司確認 或有對價的收購日公允價值為被收購方在企業合併中交換被收購方 或被收購方資產而轉讓的對價的一部分。或有對價根據ASC 480-10“負債和權益兼具的某些金融工具的會計處理”被分類為負債或權益 。如果被歸類為負債，該負債將在隨後的每個報告日重新計量為公允價值，直到 或有事項得到解決。公允價值的增加被記錄為虧損，而減少被記錄為收益。如果將 歸類為股權，或有對價不會重新計量，隨後的結算將計入股權。

收入確認

收入在以下所有 條件下確認：(1)存在令人信服的安排證據，(2)已交付，(3)銷售價格固定或 可確定，以及(4)合理保證可收購性。

主要設備收入

該公司通過我們 銷售蜂窩電話獲得收入，銷售其蜂窩電話和相關設備。公司確認此類銷售的收入 “離岸價發貨點”。當客户取得產品所有權 時，即視為已向客户交付。一般來説，當產品離開公司倉庫時，所有權轉移到客户手中。付款條件通常 要求在下訂單後付款。如果產品 有缺陷，公司允許客户在發貨後30天內退貨。產品退貨津貼記錄為基於歷史 數據確認收入時的銷售額減少。2016年12月31日和2015年12月31日的產品退貨津貼估計分別約為130,000美元和197,000美元，並在隨附的綜合資產負債表中計入應計費用。

根據公司在uSell.com上的 “由Usell管理”服務，公司與第三方物流公司合作，在將設備傳遞給買家之前對其進行檢查、擦除 和處理。在此模式下，設備的所有權在向賣方發出付款 後轉移給Usell，付款時間通常在第三方倉庫收到設備後的一到兩天內。然後，設備的所有權在發貨給買方時轉讓給買方。 設備的所有權隨後在發貨給買方時轉讓給買方。

代理佣金收入

在某些情況下，公司uSell.com網站上的賣家 會看到有興趣購買其設備的第三方買家直接提供的更大報價列表 。這些報價顯示為“由Usell管理”報價，或作為“由Usell管理”報價的補充。如果賣方選擇 其中一個優惠，賣方將直接將其設備發貨給買方，而不是運往公司的第三方倉庫。 然後，買方負責測試設備、為客户提供服務，並最終向賣方支付設備費用或 退貨。僅當賣方發送設備併成功付款時，公司才向買方收取佣金。 因此，公司在向賣方付款時確認代理佣金收入。

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合併財務報表附註

2016年12月31日和2015年12月31日

實施收入

對於使用上述代理佣金收入方法銷售的項目，該公司代表其買家提供履行 服務。該公司在這些履行服務交易中 充當代理，將其買家預訂的訂單傳遞給其第三方履行供應商 ，後者隨後組裝套件並將其直接郵寄給賣家。該公司從買家那裏賺取標準費用，並在將套件發貨給賣家時確認 收入。該公司以毛收入和淨收入為基礎對收入的列報進行了評估 ，並確定，由於公司作為代理人履行職責，不承擔貨物所有權的風險和回報，因此收入 應按淨額報告。

廣告收入

廣告收入主要 來自基於文本的贊助商鏈接和展示廣告的支付。通常，該公司的廣告商按點擊量(CPC)向公司支付費用，這意味着廣告商僅在有人點擊其廣告時付費( 或按千次印象付費(CPM))。按CPM付費是指廣告商根據其廣告在公司網站或移動應用程序上出現的次數 向公司支付費用。廣告收入在提供廣告服務時確認為收入 。

遞延收入是指 在提供服務之前向客户開具賬單的金額或從客户那裏收到的付款，且未滿足相關收入確認 標準。

運費和搬運費

本公司遵循ASC主題605-45中有關運輸和搬運成本的 條款。截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度，計入收入成本的運輸和搬運成本分別約為519,000美元和116,000美元。

廣告

廣告成本在發生時計入費用 並計入銷售和營銷費用。截至2016年12月31日和2015年12月31日的 年度的廣告費用分別約為50,000美元和1,324,000美元。

股份支付安排

根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”，該公司計入 股票期權。ASC 718一般要求所有 股權獎勵按其“公允價值”入賬。此公允價值在股票結算獎勵的授予日期和現金結算獎勵的隨後行使或結算時計量。公允價值等於限制性股票和績效股等“全價值”獎勵的股票潛在價值 ，並使用期權定價模型 與股票期權和股票增值權等“增值”獎勵的傳統投入進行估算。

等於這些公允 價值的成本將根據預期授予的獎勵數量在必要的服務期內按比例確認，或者在 立即授予且沒有未來服務條件的獎勵的授權期內按比例確認。對於隨時間授予的獎勵，根據實際沒收與公司最初估計的不同，記錄後期的累計 調整： 如果服務或績效條件未得到滿足，獎勵被沒收，則以前確認的補償成本將被沖銷。 基於股票支付產生的費用在隨附的合併運營報表中記入一般費用和行政費用 。

如果公允價值因修改而增加，則對未完成獎勵的後續修改 將導致增量成本。因此，在進行股權重組的同時，按價值計價的股票期權重新定價或交換獎勵不會導致額外的補償 成本。

所得税

本公司遵守美國會計準則委員會主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產負債法 進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據已制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表與税基之間的差額 ，這些差額將導致未來的應税或可扣税金額。估值 必要時設立免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

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合併財務報表附註

2016年12月31日和2015年12月31日

ASC主題740規定了 用於財務報表確認和對納税申報單中 採取或預期採取的納税頭寸進行計量的確認閾值和計量屬性。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續 。截至2016年12月31日，沒有未確認的税收優惠。公司 目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題 。

本公司可能會 接受聯邦或州當局的潛在所得税審查。這些潛在的檢查可能包括質疑 扣減的時間和金額、不同税收轄區之間的收入關係以及是否遵守聯邦和州税收法律 。管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化 。

本公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策 是將此類費用記錄為所得税費用的組成部分。截至2016年12月31日，沒有應計罰款或利息金額 。

信貸集中 風險

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。

該公司通過定期評估其主要金融機構的信用質量，將與現金相關的信貸風險降至最低。有時，公司的 現金可能未投保或存款賬户超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額 。於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，本公司並無在該等賬户上出現虧損，管理層相信本公司 在該等賬户上並無重大風險。

信用集中 應收賬款的風險最小，因為公司的客户羣眾多 且付款期限一般較短。

金融工具的公允價值

金融工具(包括現金、應收賬款、應付賬款及應計開支) 按成本列賬，管理層認為由於該等工具的短期性質，該等工具的公允價值大致為 。債務的公允價值接近其賬面價值，因為還款附加了市場利率 。

每股淨虧損

每股基本虧損(“EPS”) 的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數量，不包括任何潛在攤薄證券的影響。稀釋後每股收益利用庫存股方法將期內已發行普通股的 股(包括股票期權和認股權證)以及 可轉換債券或可轉換優先股(採用IF轉換法)的所有攤薄潛力付諸實施。稀釋每股收益不包括普通股 股的所有稀釋潛力，如果它們的影響是反稀釋的。

稀釋後每股收益的計算不包括以下潛在稀釋證券的普通股等價物，因為它們的包含將是反稀釋的：

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合併財務報表附註

2016年12月31日和2015年12月31日

最近 會計聲明

2014年5月，財務 會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2014-09，“與客户簽訂合同的收入” (“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09為收入確認提供指導，並影響與客户簽訂 轉讓商品或服務合同或簽訂非金融資產轉讓合同的任何實體，並取代主題605(收入確認)中的收入確認要求和大多數特定行業的指導。 ASU 2014-09的核心原則是，當公司在 中將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，該金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。 ASU 2014-09定義了實現這一核心原則的五步流程，在此過程中，公司需要使用比當前指導下更多的判斷 和更多的估計。這些可能包括確定合同中的履約義務， 估計交易價格中包含的可變對價金額，以及將交易價格分配給每個 單獨的履約義務。ASU 2014-09最初在2016年12月15日之後的會計年度和其中的過渡 期間有效，使用以下過渡方法之一：(I)反映標準在之前每個報告期的應用情況的全面追溯方法 ，可選擇選擇某些實用的權宜之計，或(Ii)追溯方法 ，最初採用自採用之日起認可的ASU 2014-09的累積效果(包括附加腳註 披露)。提前領養是不允許的。公司將於2018年1月1日採用該標準，採用完全追溯的過渡方法 , 這可能導致對2016年期初資產負債表的遞延收入進行累積影響調整 ，並重報以前列報的所有期間的財務報表。公司繼續評估 採用該標準對其合併財務報表和披露的影響。

2015年7月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU第2015-11號《簡化庫存計量》，簡化了庫存計量. 本指南要求實體以成本或可變現淨值中的較低者衡量庫存，其中包括正常業務過程中的估計銷售價格、較難合理預測的完工、處置和運輸成本。 新指南消除了當前“成本或市場較低”指南下存在的不必要的複雜性。對於 公共實體，ASU No.2015-11在2016年12月15日之後的財年有效，包括 這些財年內的過渡期。該指南將在中期或年度報告期開始時前瞻性應用，並允許提前採用 。本公司不認為本標準的實施會對其合併財務報表和披露產生實質性影響。

2015年9月， FASB發佈了ASU 2015-16《企業合併-簡化計量期間調整的會計處理》 (“ASU 2015-16”)，取消了當前的指導，即要求業務合併中的收購人追溯核算 進行計量期間調整，就好像業務合併的會計已在 收購日期完成一樣。取而代之的是，在新的指導方針下，收購方在確定調整金額的期間確認計量期間調整，包括如果在收購日期完成會計核算，將在之前的 期間記錄的任何金額對收益的影響。ASU 2015-16不會更改確定調整是否符合計量期調整的標準，也不會更改計量期的長度，該長度不能 從收購之日起超過一年。本指南適用於2015年12月15日之後的年度和中期，本指南預期適用於在採用日期後對暫定金額進行的調整。自2016年1月1日起， 公司採用ASU 2015-16。本指導意見的採納影響了本公司在截至2016年12月31日的年度內與Well Sell Ccell收購相關的 計量期調整的會計處理，如附註3中所述 。

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU第2016-02號“租賃”(“ASU 2016-02”).根據新的指導方針，從開始之日起， 承租人將被要求確認租賃負債和使用權資產，租賃負債是承租人支付租賃費用的義務， 租賃是按折扣計算的；使用權資產是指承租人在租賃期內有權使用或控制特定資產的資產。新指導不適用於租期為 12個月或以下的租約。出租人會計在很大程度上沒有變化。公共業務實體應將ASU 2016-02 中的修正案應用於2018年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。簽發時允許提前申請 。承租人(對於資本租賃和經營性租賃)和出租人(對於銷售型租賃、直接融資租賃和經營性租賃) 必須對財務報表中列示的最早 可比期開始時或之後簽訂的租賃採用修正的追溯過渡方法。修改後的追溯法將不需要任何過渡 核算在提出的最早比較期間之前到期的租約。承租人和出租人不得采用完全追溯的過渡方法 。該公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。

2016年3月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU No.2016-08，“與客户的合同收入(主題606)：委託人與代理考慮報告 收入總額與淨值”(“ASU 2014-09”)。修訂旨在通過修改某些現有説明性示例並添加其他説明性示例來幫助應用指南，從而提高關於委託人與代理人考慮事項的實施指南的可操作性和可理解性 。這些 修正案的生效日期和過渡期與ASU 2014-09的生效日期和過渡期相同。公共實體應將ASU 2014-09中的修正案應用於2017年12月15日之後開始的年度報告期，包括其中的中期報告期。公司 目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。

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合併財務報表附註

2016年12月31日和2015年12月31日

2016年3月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU No.2016-09，“薪酬-股票薪酬(主題718)：改進員工股份支付會計” (“ASU 2016-09”)。ASU 2016-09是作為FASB簡化計劃的一部分發布的，並影響向其員工發放基於股票的薪酬獎勵的所有實體 。此更新中的修訂涵蓋以下領域： 超額税收優惠和不足的確認、現金流量表上這些超額税收優惠的分類、沒收的會計 政策選擇、僱主可以扣繳的所得税金額以及仍有資格享受股權分類的金額 以及現金流量表上支付的這些税款的分類。ASU 2016-09在2016年12月15日之後開始的年度和中期有效 。本指南可以前瞻性地、回溯性地應用，也可以使用修改後的回溯性過渡方法 ，具體取決於此更新所涵蓋的領域。允許提前領養。本公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。

2016年4月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU No.2016-10，“與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可” (“ASU 2016-10”)。ASU 2016-10澄清了主題606的兩個方面：(A)確定履約義務；(B) 許可實施指南。此更新適用於2017年12月15日之後的年度期間，包括其中的臨時 報告期。該公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。

2016年5月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU No.2016-12《來自與客户的合同的收入(主題606)--範圍狹窄的改進和實際的權宜之計》 (“ASU 2016-12”)，進一步修訂了ASU 2016-09，對在向新標準過渡期之前修改的合同的收入進行了更加清晰的確認，併為通過調整金額向新標準過渡到新標準的企業和其他組織提供了額外的披露要求 公司正在繼續評估該標準對其合併財務報表的預期影響 。

2016年8月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU第2016-15號《現金流量表：澄清某些現金收付》(以下簡稱ASU 2016-15)，通過增加或澄清關於八個具體現金流量問題的指導意見，消除了實踐中與現金流量表中某些現金收付分類相關的多樣性 增加或澄清了八個具體現金流量問題：債務提前還款或債務清償 成本；零息債務工具或其他債務工具的結算業務合併後支付的或有對價； 保險理賠收益；公司所有人壽保險單(包括 銀行所有人壽保險單)結算收益；權益法被投資人收到的分配；證券化交易中的實益利益 以及單獨可識別的現金流和優勢原則的應用。ASU 206-15在2017年12月15日之後的 年度和過渡期內有效，允許提前採用。ASU 2016-15規定在提交的所有期限內追溯 申請。公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響 。

2016年10月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-16號“所得税(主題740)”(“美國會計準則2016-16”)，允許在發生轉移時確認實體內資產轉移的當期所得税和遞延所得税，而不是存貨的當期所得税和遞延所得税，從而降低了會計準則中的複雜性。本指南適用於2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的臨時 期間，允許使用修改後的追溯過渡方法提前採用。公司 目前正在評估採用本指南對其合併財務報表的影響。

2016年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-18年“現金流量表(主題230)：限制性現金”(“ASU 2016-18年”)， 就限制性現金和限制性現金等價物變動的現金流分類和列報提供了具體指導 。ASU 2016-18年度在2017年12月15日之後的財年生效，並將追溯實施。 採用新指南後，公司將更改現金流量表中限制性現金的列報方式，以符合新的要求。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01， “企業合併(主題805)澄清了企業的定義”(“ASU 2017-01”)。ASU 2017-01中的修訂 旨在澄清業務的定義，目的是增加指導，以幫助實體評估 交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)。企業的定義 影響許多會計領域，包括收購、處置、商譽和合並。本指南適用於2017年12月15日之後的 年度期間，包括這些期間內的過渡期。公司目前正在評估採用本指南的影響 。

2017年1月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2017-04《無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試》(ASU 2017-04)。ASU 2017-04取消了步驟2，同時修改了商譽減值測試的其他部分。根據ASU 2017-04， 實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並應就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，損失不超過分配給該報告單位的商譽總額。ASU 2017-04 適用於2019年12月15日之後的年度和過渡期，允許在2017年1月1日之後執行的 中期或年度商譽減值測試提前採用。採用此更新時，需要採用前瞻性的 方法。該公司目前正在評估採用本指南的影響。

Usell.com，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

2016年12月31日和2015年12月31日

注3--購置

2015年10月26日( “截止日期”)，公司收購了擁有 We Sell Ccell的紐約公司BST Distribution，Inc.，主要從事從運營商 和大賣場批發和轉售智能手機及相關設備。關於We Sell Ccell收購，本公司、BST和We Sell Ccell於2015年10月26日與特拉華州有限責任公司(“BAM”)BAM管理服務有限責任公司(“BAM”) 作為代理和一家機構投資者(“買方”)簽訂了一項融資 交易，據此，公司向買方 發行並出售了本金金額為4,040,000美元的票據。

本公司、BST及Brian Tepfer及Scott Tepfer(合稱“Tepfers”)於 訂立股票購買協議(“SPA”)，使BST成為本公司的全資附屬公司。除融資 交易外，SPA及相關交易自2015年10月1日起生效。在SPA關閉之前，Tepfers夫婦擁有BST 100%的流通股 ，BST擁有We Sell Ccell 100%的會員權益。作為收購BST 100%已發行股票的交換 ，本公司發行了9,358,837股本公司普通股，可按下文所述進行調整 。

根據SPA，如果Tepfers選擇出售本公司普通股，本公司將盡其最大努力協助 Tepfers以私募或公開發行的方式出售其根據SPA收購的普通股股份，毛收入最高可達600萬美元(合計， 非各)，目標銷售額為1,500,000美元，從截至2015年12月31日的季度 開始(“配售權”)。如果Tepfers收到的每股價格低於大於1.20美元的 或EBITDA公式的乘積，公司將被要求向Tepfers額外發行 股普通股。在截至2015年12月31日的季度和截至2016年12月31日的一年中，Tepfer夫婦沒有選擇出售普通股。

配售權利的公允價值是假設Tepfers在SPA允許的情況下，在四個季度內平均出售其普通股股票的情況下確定的。因此，配售權的估值如同它們在普通股股票出售之日到期一樣(見附註 10)。根據ASC 480-10“兼具負債和股權特性的某些金融工具的會計處理”，配售權在隨附的綜合資產負債表中被視為衍生負債，因為 本公司無法確定是否有足夠的授權和未發行股份可交付給Tepfers。

2016年7月27日，本公司 與Tepfers夫婦簽訂了一項協議，根據該協議，Tepfers夫婦同意放棄根據SPA授予他們的配售權 。因此，與配售權有關的衍生負債已予取消， 相應入賬記入額外實收資本(見附註10)。

此外，根據SPA，公司授予Tepfers若干搭載註冊權和參與未來公司融資的優先購買權 。該公司還創建了一個300,000個限制性股票單位池，可授予由Tepfers指定的We Sell Ccell的員工。

We Sell Ccell收購 按照收購會計方法入賬。因此，收購的資產和承擔的負債按其估計公允價值入賬 ，We Sell Ccell的經營業績包括在自2015年10月26日收購生效之日起的綜合財務報表 。自收購We Sell Ccell之日起，包括在截至2015年12月31日的年度綜合運營報表中的運營總收入和收入分別約為17,646,000美元和55,000美元。

在截至2016年12月31日的年度內，本公司對收購前存在的收購存貨價值進行了調整。作為調整的結果，在截至2016年12月31日的年度內，公司的商譽增加了42,198美元。

以下未經審計的 合併備考信息使We Sell Ccell收購生效，就像交易發生在2015年1月1日一樣。以下備考信息僅供説明之用，並不一定代表如果收購於2015年1月1日完成將會取得的 結果，也不代表未來任何時期可能出現的結果 。

Usell.com，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

2016年12月31日和2015年12月31日

附註4--財產和設備

截至2016年12月31日和2015年12月31日，物業和設備 包括以下內容：

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，財產和設備的折舊費用分別為45,000美元和15,000美元。

附註5--無形資產，淨額

無形資產，淨額如下：