美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2017年3月31日的季度

或

由_ 至_的過渡期

委託檔案編號：000-50494

Usell.com，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

(212) 213-6805

(註冊人電話號碼，含 區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 否？

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或 要求註冊人提交併發佈此類文件的較短期限內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是x 否？

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ？

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 -否 x

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量 。

Usell.com，Inc.及其子公司

目錄

第一部分-財務信息

Usell.com，Inc.及其子公司

簡明綜合資產負債表

見未經審計的中期合併財務報表附註 簡明合併財務報表。

Usell.com，Inc.及其子公司

簡明合併操作報表

(未經審計)

見未經審計的中期合併財務報表附註 簡明合併財務報表。

Usell.com，Inc.及其子公司

現金流量簡明合併表

(未經審計)

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註 。

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2017年3月31日
(未審核)

注1-組織和業務

Usell.com，Inc.通過 其全資子公司(統稱為“Usell”或“公司”)是二手智能手機的大型做市商。Usell在其網站uSell.com上從個人賣家以及主要運營商、大賣場零售商和製造商通過其子公司We Sell Ccell，LLC(“We Sell Ccell”)購買產品。該公司通過對這些設備進行重新分類、增值，並將其轉移到世界各地最需要它們的人手中，實現了 這些設備的價值最大化 。為了服務於其全球化和高度多樣化的客户羣，Usell利用傳統銷售隊伍和 在線市場，專業的二手智能手機買家可以按需購買庫存。通過參與Usell的 在線平臺並與Usell的銷售團隊互動，買家可以以經濟高效的 方式獲得大量庫存，同時將風險降至最低。

注2-重要會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審核 中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格 10-Q及條例S-X第8條編制。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息 或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息 和腳註。然而，管理層 認為，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表包括所有調整， 包括正常經常性性質的所有調整，這些調整對於公平列報財務狀況、經營業績和列報期間的現金流量 是必要的。

隨附的未經審計的 中期簡明綜合財務報表應與公司提交給證券交易委員會的截至2016年12月31日的年度報告 10-K表格一併閲讀，該表格包含截至2016年12月31日和2015年12月31日的經審計財務報表及其附註，以及管理層的討論和分析。截至2016年12月31日的財務信息 來源於公司截至2016年12月31日的年度報告 10-K中提交的經審計的財務報表。截至2017年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2017年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績 。

合併原則

隨附的未經審計的 中期簡明合併財務報表包括Usell及其全資子公司的賬目。所有重要的 公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

段信息

運營部門被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營 決策者或決策小組在就如何分配資源和評估績效做出決策時進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官。公司及其首席執行官將公司的運營視為一個運營部門並對其業務進行管理。

預算的使用

根據公認會計原則編制未經審計的 中期簡明合併財務報表要求管理層作出影響 合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用金額的估計和假設 。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的未經審計的中期簡明合併財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會在短期內因一個或多個未來確認事件而發生變化。 因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。

應收帳款

應收賬款代表公司客户的 債務，扣除現金折扣、可疑賬款和銷售退貨後計入淨額 。本公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能出現的 信用損失金額的最佳估計，為壞賬撥備。本公司定期審核其應收賬款，以根據對逾期賬款和其他可能表明賬款變現存在疑問的因素的分析，確定是否需要計提壞賬準備。 被認為無法收回的賬户餘額在所有 收款手段用完且追回的可能性被認為微乎其微之後，才計入備抵。截至2017年3月31日和2016年12月31日，壞賬撥備 為1600美元。

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2017年3月31日
(未審核)

庫存，淨額

存貨由所有產成品組成，以成本(平均成本法)或可變現淨值中的較低者表示。存貨記錄為扣除津貼後的淨額 。

根據各種因素(包括銷售量、產品壽命 和期末庫存水平)的歷史經驗，為移動緩慢的 或陳舊庫存提供津貼。截至2017年3月31日和2016年12月31日，緩慢移動或陳舊庫存的津貼分別為54000美元和115,000美元 。

基本上， 公司購買的所有庫存都是在庫存進入公司倉庫之前支付的。截至2017年3月31日和2016年12月31日，預付庫存 分別約為348,000美元和221,000美元，並計入庫存， 在隨附的精簡合併資產負債表中淨額。

收入確認

當 滿足以下所有條件時，才確認收入：(1)存在令人信服的安排證據，(2)已發生交付，(3)銷售 價格是固定的或可確定的，以及(4)合理保證可收購性。

主要設備收入

該公司通過我們 銷售蜂窩電話獲得收入，銷售其蜂窩電話和相關設備。公司確認此類銷售的收入 “離岸價發貨點”。當客户取得產品所有權 時，即視為已向客户交付。一般來説，當產品離開公司倉庫時，所有權轉移到客户手中。付款條件通常 要求在下訂單後付款。如果產品 有缺陷，公司允許客户在發貨後30天內退貨。產品退貨津貼記錄為基於歷史 數據確認收入時的銷售額減少。於二零一七年三月三十一日及二零一六年十二月三十一日，產品退回撥備估計分別約為221,000美元及130,000美元，並於隨附的簡明綜合資產負債表中記入應計費用。

代理佣金收入

公司 uSell.com網站上的賣家將看到有興趣購買其設備的第三方買家的報價列表。如果賣家選擇 其中一個優惠，賣家將直接將其設備發貨給買家。然後，買方負責測試設備， 為客户提供服務，並最終向賣方支付設備費用或將其退還。僅當賣家發送設備併成功付款時，公司才向 買家收取佣金。因此，公司在向賣方付款時確認代理佣金 收入。

實施收入

對於使用上述代理佣金收入方法銷售的項目，該公司代表其買家提供履行 服務。該公司在這些履行服務交易中 充當代理，將其買家預訂的訂單傳遞給其第三方履行供應商 ，後者隨後組裝套件並將其直接郵寄給賣家。該公司從買家那裏賺取標準費用，並在將套件發貨給賣家時確認 收入。該公司以毛收入和淨收入為基礎對收入的列報進行了評估 ，並確定，由於公司作為代理人履行職責，不承擔貨物所有權的風險和回報，因此收入 應按淨額報告。

廣告收入

廣告收入主要 來自基於文本的贊助商鏈接和展示廣告的支付。通常，該公司的廣告商按點擊量(CPC)向公司支付費用，這意味着廣告商僅在有人點擊其廣告時付費( 或按千次印象付費(CPM))。按CPM付費是指廣告商根據其廣告在公司網站或移動應用程序上出現的次數 向公司支付費用。廣告收入在提供廣告服務時確認為收入 。

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2017年3月31日
(未審核)

遞延收入是指 在提供服務之前向客户開具賬單的金額或從客户那裏收到的付款，且未滿足相關收入確認 標準。

運費和搬運費

本公司遵循會計準則編纂(“ASC”)主題605-45中有關運輸和搬運成本的 條款。截至2017年3月31日和2016年3個月，包括在收入成本中的運輸和處理成本分別約為184,000美元和104,000美元。 和2016年3個月的運輸成本和處理成本分別約為184,000美元和104,000美元。

廣告

廣告成本 在發生時計入銷售和營銷費用。截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月，廣告費用分別約為11,000美元 和18,000美元。

金融工具的公允價值

金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支)按成本列賬，管理層認為 由於該等工具的短期性質，該等工具接近公允價值。債務的公允價值近似於其賬面價值 ，因為償還時附加了市場利率。

每股淨虧損

每股基本虧損(“EPS”) 的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數量，不包括任何潛在攤薄證券的影響。稀釋後每股收益利用庫存股方法將期內已發行普通股的 股(包括股票期權和認股權證)以及 可轉換債券或可轉換優先股(採用IF轉換法)的所有攤薄潛力付諸實施。稀釋每股收益不包括普通股 股的所有稀釋潛力，如果它們的影響是反稀釋的。

稀釋後每股收益的計算不包括以下潛在稀釋證券的普通股等價物，因為它們的包含將是反稀釋的：

近期會計公告

2014年5月，財務 會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2014-09，“與客户簽訂合同的收入” (“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09為收入確認提供指導，並影響與客户簽訂 轉讓商品或服務合同或簽訂非金融資產轉讓合同的任何實體，並取代主題605(收入確認)中的收入確認要求和大多數特定行業的指導。 ASU 2014-09的核心原則是，當公司在 中將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，該金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。 ASU 2014-09定義了實現這一核心原則的五步流程，在此過程中，公司需要使用比當前指導下更多的判斷 和更多的估計。這些可能包括確定合同中的履約義務， 估計交易價格中包含的可變對價金額，以及將交易價格分配給每個 單獨的履約義務。ASU 2014-09最初在2016年12月15日之後的會計年度和其中的過渡 期間有效，使用以下過渡方法之一：(I)反映標準在之前每個報告期的應用情況的全面追溯方法 ，可選擇選擇某些實用的權宜之計，或(Ii)追溯方法 ，最初採用自採用之日起認可的ASU 2014-09的累積效果(包括附加腳註 披露)。提前領養是不允許的。公司將於2018年1月1日採用該標準，採用完全追溯的過渡方法 , 這可能導致對2016年期初資產負債表的遞延收入進行累積影響調整 ，並重報以前列報的所有期間的財務報表。公司繼續評估 採用該標準對其合併財務報表和披露的影響。

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2017年3月31日
(未審核)

2015年7月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2015-11號《簡化庫存計量》，簡化了庫存計量. 本指南要求實體以成本或可變現淨值中的較低者衡量庫存，其中包括正常業務過程中的估計銷售價格、較難合理預測的完工、處置和運輸成本。 新指南消除了當前“成本或市場較低”指南下存在的不必要的複雜性。對於 公共實體，ASU No.2015-11在2016年12月15日之後的財年有效，包括 這些財年內的過渡期。該指南將在中期或年度報告期開始時前瞻性應用，並允許提前採用 。自2016年1月1日起，公司採用ASU 2015-11規定的方法。採用 ASU 2015-11對公司的財務狀況或經營業績沒有實質性影響。

2016年3月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU No.2016-09，“薪酬-股票薪酬(主題718)：改進員工股份支付會計” (“ASU 2016-09”)。ASU 2016-09是作為FASB簡化計劃的一部分發布的，並影響向其員工發放基於股票的薪酬獎勵的所有實體 。此更新中的修訂涵蓋以下領域： 超額税收優惠和不足的確認、現金流量表上這些超額税收優惠的分類、沒收的會計 政策選擇、僱主可以扣繳的所得税金額以及仍有資格享受股權分類的金額 以及現金流量表上支付的這些税款的分類。ASU 2016-09在2016年12月15日之後開始的年度和中期有效 。本指南可以前瞻性地、回溯性地應用，也可以使用修改後的回溯性過渡方法 ，具體取決於此更新所涵蓋的領域。自2016年1月1日起，公司採用ASU 2016-09 規定的方法。採用ASU 2016-09並未對本公司的財務狀況或 經營業績產生實質性影響。

附註3-無形資產

無形資產，淨額如下：

無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷 。截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月，攤銷費用分別為194,000美元和357,000美元。

未來年度預計攤銷費用 彙總如下：

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2017年3月31日
(未審核)

注4-大寫技術，淨額

資本化技術包括以下內容：

資本化技術 按直線攤銷，預計使用壽命為三年。截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月，攤銷費用分別為148,000美元和 141,000美元，並計入收入成本。

未來年度預計攤銷費用 彙總如下：

附註5-本票

截至2017年3月31日，本公司的 附註(定義如下)由以下內容組成：

於二零一七年一月十三日( “成交日期”)，本公司與機構投資者 (“貸款人”)訂立票據購買協議(“NPA”)，並以貸款人作為買方及所有買方的代理人(“代理人”)身份 不時為NPA一方 向貸款人發行本金為8,660,000元的有擔保定期票據，本金為8,660,000美元，原始發行折扣為1%票據於發行後三年到期，年利率為13.25%，利息按月支付。 此外，本公司向貸款人支付相當於票據原始本金總額2%的費用，並將按票據原始本金總額0.75%的年利率向貸款人支付每月維護費。 票據在18個月後預付，預付3%的違約金。這張紙幣包含了慣常的金融契約。關於票據的發行，本公司授予貸款人優先購買權，只要票據的本金餘額仍未償還，貸款人就可以參與未來的融資( 某些例外情況除外)。

關於簽署NPA及發行票據、本公司及其若干全資附屬公司，吾等出售Ccell(統稱為“債務人”)，併為貸款人及代理人的利益訂立擔保協議。根據擔保 協議，債務人授予代理人(為貸款人的利益)對每個債務人各自的所有資產的留置權， 包括但不限於設備、庫存、賬户和知識產權。作為擔保協議訂約方的全資附屬公司亦共同及個別擔保支付及履行票據 及相關債務交易文件項下的所有責任。本公司還與貸款人簽訂了《商標擔保協議》，其中納入了《擔保協議》中有關本公司商標相關抵押品的條款 。

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2017年3月31日
(未審核)

作為擔保票據及相關責任的額外抵押品 ，本公司及其若干全資附屬公司亦為代理的利益訂立質押協議 ，據此，彼等質押其若干全資附屬公司(包括BST及We Sell Ccell)的股權，而本公司質押其於特殊目的實體的股權(見附註6)。

關於上述 ，本公司、Nik Raman、Brian Tepfer、Scott Tepfer和本公司執行主席Daniel Brauser之間於2015年10月1日生效的管理協議進行了修訂，以澄清管理協議中的任何內容均不妨礙 代理根據附註及相關協議行使其作為有擔保債權方的補救措施。

本公司在第三方託管人處設有一個 專用銀行賬户，根據該賬户，所有應收賬款和抵押品收益(如NPA中定義的 )均存入該賬户。本公司只能根據 NPA的條款訪問此帳户中的資金。此帳户由貸款人控制，並在隨附的壓縮合並資產負債表 中顯示為限制性現金。

公司就票據記錄了88,000美元的折扣 ，這筆款項將計入票據合同期限內的非現金利息支出。在截至2017年3月31日的三個月內，折扣增加了5000美元。截至2017年3月31日的三個月，票據的合同利息支出為 259,000美元。

本公司與票據結算相關的費用 為252,000美元。這些金額已被視為債務發行成本，因此， 已記錄為從票據賬面金額中直接扣除，並在票據的合同 期限內攤銷為利息支出。在截至2017年3月31日的三個月裏，費用增加了2萬美元。

本公司將發行票據時收到的 所得款項用於償還其與BAM Administration Services，LLC代理的若干機構 投資者之前的信貸安排下的所有未償還金額(“BAM貸款”)。在償還時，BAM貸款項下的未償還本金金額為8,080,000美元，加上累計利息和費用，總償還金額 達到8,140,295美元。由於BAM融資的終止，本公司將債務 發行成本的剩餘餘額966,000美元攤銷至隨附的簡明綜合經營報表中的利息支出。

附註6--特殊目的實體

於2017年1月13日，本公司與貸款人(“經理”)成立一個特殊目的實體，作為特拉華州有限責任公司 (“SPE”)，目的是購買、翻新、維修及轉售手機、智能手機、平板電腦 及相關配件。經理是SPE的唯一經理。經理投資5200,000美元入股，以換取 所有會員權益。在這筆款項中，500萬美元將由SPE用於購買批准的庫存。SPE的利潤 將根據有限責任 公司協議中定義的特定回報門檻分配給經理和公司。

如本公司與SPE於截止日期簽訂的 服務協議所進一步詳述，本公司將提供SPE日常運作所需的所有行政 及庫存管理服務。本公司及其員工將不會因向SPE提供服務而獲得補償 ，本公司一般將負責向SPE提供服務的成本。 但是，SPE將負責與獲取和翻新SPE的庫存、運輸、 經理批准的某些税務會計費用以及其他成本直接相關的成本。服務協議允許公司為其賬户購買庫存 ，而不是為SPE賬户購買庫存，直到公司沒有可用資金購買庫存為止。

本公司於2017年3月31日對其與被視為關聯方業務實體的SPE的參與情況進行了 評估，以確定SPE是否是需要在公司的簡明合併財務報表中進行合併或披露的可變利益實體(VIE) 。SPE被確定為關聯方業務實體是因為 SPE的經理也是本公司NPA的貸款人，如附註5所述。根據ASC 810-10-25“合併”的指導要求，本公司評估了創建SPE的目的 以及實體中的風險性質。 根據本公司的分析，本公司得出結論，SPE不被視為VIE，因此不應被視為VIE 公司將把SPE產生的收入 作為其主要設備收入的一部分入賬。

截至2017年3月31日，應付SPE的應收賬款淨額為144,231美元，計入隨附的簡明合併資產負債表中的應計費用 。

截至2017年3月31日的三個月的費用報銷 為83,000美元，其中55,000美元計入收入成本，28,000美元 計入銷售和市場營銷。在截至2017年3月31日的三個月內，SPE沒有向本公司進行利潤分配。

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2017年3月31日
(未審核)

附註7-資本租賃義務

我們根據資本 租約承擔義務，根據該租約，最低租賃付款的總現值為84,000美元。最低 租賃付款的現值是使用8.6%的貼現率計算的。資本租賃於2017年3月31日的未來最低租賃付款如下：

資本租賃債務以標的財產和設備為抵押 。截至2017年3月31日，不可取消資本 租賃項下的物業和設備總額為80,363美元，累計攤銷金額為6,419美元。

附註8--承付款和或有事項

管理激勵薪酬計劃

2016年7月27日，公司 通過了管理層激勵薪酬計劃(以下簡稱激勵計劃)。獎勵計劃規定，每個季度 如果公司達到一定的EBITDA毛利率門檻，參與者將有資格獲得季度獎金。激勵計劃 有效期至2018年9月。獎勵計劃規定最低獎金資格門檻設置為季度 EBITDA總水平，以確保公司在支付獎金後的 期限內保持正現金流，並遵守所有債務契約。如果公司在給定季度未達到最低EBITDA門檻，則不會根據該季度的激勵計劃 支付獎金。如果公司年終審計 結果重述上一季度的EBITDA，獎金將進行調整。在截至2017年3月31日的三個月中，獎勵計劃共賺取179,577美元 。截至2017年3月31日和2016年12月31日，應計費用包括231668美元和52091美元。

法律程序

公司不時是正常和正常業務過程中出現的法律訴訟的一方或以其他方式參與。截至本報告日期 ，本公司並不知悉有任何針對本公司的訴訟受到威脅或懸而未決，而該等訴訟若被 裁定為不利，將會對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

經營租約

根據2018年8月到期的租賃協議，公司租用空間 用於運營、銷售、客户支持和公司目的。根據一份將於2021年9月到期的租約，公司 還為其倉庫和辦公室租用空間。租約包含要求公司支付維護費、物業税和保險費的條款，並要求按計劃增加租金。租金費用按租賃條款 以直線方式確認。

截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月的租金費用分別為 至90,000美元和43,000美元，在隨附的精簡綜合經營報表中計入一般和行政費用 。

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2017年3月31日
(未審核)

注9-基於股票的薪酬

股票期權授予

下表彙總了本公司截至2017年3月31日的三個月的股票期權活動：

在截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月，公司記錄了與股票期權授予有關的非現金 薪酬支出4,000美元。

截至2017年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬 總支出為28,000美元，預計將在加權 平均1.8年內確認。

下表彙總了本公司截至2017年3月31日的三個月的非既得期權股票期權活動：

認股權證

截至2017年3月31日和2016年12月31日，已發行和可行使的權證分別為797,083和801,250份，加權平均行使價格 為每股3.19美元。截至2017年3月31日和2016年12月31日，未償還和可行使權證的加權平均剩餘合同期限分別為2.4年和2.8年，總內在價值為0美元。

在截至2017年3月31日及2016年3月31日的三個月內，本公司並無授予 任何認股權證以購買普通股股份。

截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月內，沒有與 認股權證相關的費用。

限制性股票獎

在截至2017年3月31日的三個月內，本公司向一名顧問授予了6,000股完全歸屬普通股，以換取所提供的服務。授予日普通股的公允價值從每股0.60美元到0.85美元不等。 獎勵的授予日公允價值合計為4,000美元，在截至2017年3月31日的三個月內記錄為補償費用。

截至2017年3月31日的三個月的限制性 股票獎勵活動摘要如下：

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2017年3月31日
(未審核)

截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月，公司分別記錄了非現金 薪酬支出115,000美元和123,000美元。

截至2017年3月31日，與未歸屬股票獎勵和未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬總額 為588,000美元，預計 將在1.6年的加權平均期間內確認。

注10-客户和供應商集中度

客户集中度

在截至2017年3月31日的三個月中，一個客户至少佔收入的10%，佔公司收入的10%。 在截至2016年3月31日的三個月內，沒有客户佔收入的10%以上。截至2017年3月31日及2016年3月31日止三個月內，本公司收入的64%及73%分別來自美國，26%及8%分別來自歐洲，6%及17%分別來自香港。

截至2017年3月31日，一個客户 至少佔應收賬款的10%，佔公司應收賬款的31%。截至2016年12月31日，兩家客户至少佔應收賬款的10%，分別佔公司應收賬款的22%和15%。

供應商集中

在截至2017年3月31日的三個月中，兩個供應商分別代表至少10%的採購量，佔公司採購量的66%和13%。 在截至2016年3月31日的三個月內，一個供應商代表至少10%的採購量，佔公司採購量的97%。

截至2017年3月31日和2016年12月31日，一家供應商至少佔應付賬款的10%，佔應付賬款的52%。

注11-後續事件

本公司評估 資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易，以進行潛在確認或披露 。除下文所述外，本公司並未確認任何後續事件需要 在財務報表中進行調整或披露。

2017年4月12日， 公司修訂了2008年度股權激勵計劃，將該計劃下的普通股授權股數 增加150,000股，將該計劃下的可授權股數增加到1,732,023股。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論 和分析應與我們未經審計的中期簡明合併財務報表和本報告其他部分10-Q表格中的相關附註 一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同，這些因素包括但不限於我們在2017年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中“風險 因素”項下的陳述。

uSell.com和wesellcellar.com上包含的內容不包括在本報告中。

概述

Usell.com，Inc.是二手智能手機的大型 做市商。Usell通過其網站uSell.com從個人賣家那裏購買產品，並通過其子公司We Sell Ccell，LLC(“我們銷售手機”)從主要運營商、大型零售商和製造商那裏購買產品。 該公司通過對這些設備進行重新分類、增值，並將其轉移到世界各地最需要它們的人手中，從而實現這些設備的價值最大化。 為了服務於其全球化和高度多樣化的客户羣，Usell利用了傳統的 銷售隊伍和在線市場，專業的二手智能手機買家可以在這裏按需購買庫存。通過在Usell在線平臺上的參與 以及通過與Usell的銷售團隊互動，買家可以以經濟高效的方式獲得大量庫存 ，同時將風險降至最低。

設備採集

Usell有兩種主要的 設備採購方式來滿足其全球客户羣的需求。第一個來源是通過其全資子公司我們銷售手機，該公司於2015年第四季度被收購。我們銷售手機是少數幾家頂級批發商之一 他們的主要業務是購買二手智能手機，這些手機已經與主要運營商和大型零售商以舊換新，全面 檢查和評級這些設備，然後通過其經驗豐富的銷售隊伍批發和零售這些設備。我們 Sell Ccell是少數幾家獲得R2認證資格的批發商之一，R2認證是數據銷燬和環境保護的行業標準 。

Usell的第二種採購設備的 方法是通過其網站uSell.com，在該網站上，單個賣家可以根據每件物品的製造商、型號和狀況 查找其物品的現金優惠。接受報價後，賣家可以使用 預付費發貨套件或發貨標籤免費發貨他們的設備，然後在線跟蹤他們的訂單從開始到最終付款的過程 。自從收購We Sell Ccell以來，我們只有一小部分設備是通過這種方式採購的 ，而不是通過批發渠道。

設備部署

我們通過 三種主要方式銷售設備：

雖然我們的一小部分產品通過第三方電子商務平臺直接銷售給消費者，但我們的大部分銷售對象是專業買家。 這些買家包括實體零售商、在線零售商、大大小小的批發商、小型維修店、大型翻新 供應商和保險公司。我們約三分之二的客户羣在美國，其餘部分在國外。 我們能夠為所有買家提供低風險、經濟高效的庫存採購方式。通過參與Usell的 在線市場或與我們的銷售團隊互動，我們的買家可以獲得我們通過批發和零售方式 獲得的大量設備，而無需承擔直接向消費者營銷或直接從運營商、大型零售商和製造商購買所涉及的風險和投資 。

收入模式

我們通過 擁有設備並以溢價出售這些設備(“主要設備收入”)或通過促進買賣雙方之間的交易並收取佣金(“代理佣金收入”)來產生收入。我們的大部分收入 來自主要設備收入。

源自我們的uSell.com網站的業務採用代理佣金收入模式，因此我們不會佔有賣家賣給我們的設備 ，而是促進這些消費者與我們的專業買家網絡之間的交易。從歷史上看， 我們通過我們的usell.com網站獲得的一些設備使用我們的Managed by Usell服務，因此我們與 一家第三方物流公司合作檢查和處理設備，然後將其傳遞給為每台設備提供最高價格的買家 。通過這種方式，我們在將設備移交給最終買家 之前，會在很短的一段時間內擁有這些設備。然而，到2016年末，我們關閉了由Usell管理的服務，並將我們的所有業務從 uSell.com轉變為代理佣金收入模式。

通過我們的子公司We Sell Ccell批發採購的設備 全部使用主要設備收入模式進行買賣。鑑於我們的批發 採購渠道比零售採購渠道大得多，我們絕大多數業務的特點是 主要設備收入方法。

關鍵會計政策

針對美國證券交易委員會發布的財務 報告版本FR-60《關於披露關鍵會計政策的警示意見》，我們選擇了 我們更主觀的會計估計流程，以解釋計算估計時使用的方法， 除了與估計有關的固有不確定性以及可能對我們的財務狀況產生的影響外，我們還選擇了更具主觀性的會計估計流程。 會計估計涉及某些假設，如果不正確，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。我們更重要的會計政策可以在我們未經審計的中期簡明合併財務報表的附註2中找到， 可以在本報告的其他部分找到，也可以在我們提交給證券交易委員會的截至2016年12月31日的10-K表格年度報告中找到 。在本 報告涵蓋的期間內，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

經營成果

2017年財務亮點

關鍵財務指標 如下：

截至2017年3月31日的三個月，我們的收入和利潤率較上年同期大幅改善 。在2016年第一季度經歷了動盪的市場之後，公司實施的運營改善 在我們的財務 業績中繼續顯現。2017年第一季度，該公司通過電子商務銷售的設備的百分比高於前幾個季度，這 導致了更高的毛利潤，但部分被更高的運營費用所抵消。由於運營效率的提高以及我們活躍客户羣的增長，總收入有所增加。 雖然公司預計未來任何事件都不會對利潤率造成負面影響 ，但未來幾個季度的預測利潤率是不確定的。

在技術方面， 我們繼續投資於我們的在線平臺，並穩步將更多的客户互動過渡到在線。我們還投入了 資源來優化倉庫中的設備測試和分級所需的流程和技術，目的是 提高產能和縮短處理週期。

在供應方面，我們 繼續我們的供應商多元化計劃，本季度我們最大的供應商採購份額為66%，低於2016年同期的97%。

截至2017年3月31日的三個月與截至2016年3月31日的三個月的比較

下表列出了我們未經審計的中期簡明合併財務報表 在所示期間的運營結果信息：

按類型劃分的收入

下表按類型細分了我們的收入 ：

主要設備收入 從截至2016年3月31日的三個月的22,408,000美元增加到截至2017年3月31日的三個月的27,442,000美元，增幅為5,034,000美元或22%。我們主要設備收入的增長是由於：i)現有客户和 新客户的銷量增加；ii)2016年3月iPhone SE發佈後沒有出現2016年的市場動盪；iii) 電子商務銷售額增加；以及iv)我們在線拍賣門户網站的銷售額增加。

代理佣金收入 從截至2016年3月31日的三個月的16,000美元增加到截至2017年3月31日的三個月的178,000美元，增幅為162,000美元，增幅為1,013%。代理佣金收入的增加是因為我們決定在2016年底關閉我們的由Usell管理的服務，不再擁有通過我們的uSell.com網站發送的設備。通過 uSell.com發送的設備付款現在直接由買家支付給賣家，我們只承認這些交易的佣金。

由於通過We Sell Ccell採購的設備 是使用主要設備收入模式進行買賣的，我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續增加通過批發渠道購買的數量 ，代理佣金收入的百分比 將保持在最低水平。

收入成本

收入成本增加了 3,355,000美元，增幅為16%，從截至2016年3月31日的三個月的21,548,000美元增加到截至2017年3月31日的三個月的24,903,000美元 。如上所述，我們的收入增長了23%，這導致了我們的收入成本相應增加。截至2017年3月31日的三個月的收入成本 包括針對緩慢移動和陳舊庫存的61,000美元有利調整， 而截至2016年3月31日的三個月的撥備為379,000美元。

截至2017年3月31日的三個月，毛利潤大幅增長 至9.9%，而截至2016年3月31日的三個月毛利潤為4.0%。我們的利潤率 增加的原因是通過電子商務交易增加了銷售額、我們的在線拍賣門户的銷售額增加了 ，以及在截至2016年3月31日的季度內沒有因iPhone SE的意外發布 而面臨的利潤率壓力。我們決定關閉由Usell管理的服務 ，並將我們的uSell.com業務切換回代理佣金收入模式，這也對利潤率產生了積極影響。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用從截至2016年3月31日的三個月的377,000美元增加到截至2017年3月31日的三個月的598,000美元，增幅為221,000美元，增幅為59%。這一增長主要是因為與截至2016年3月31日的季度相比，截至2017年3月31日的季度eBay銷售額增加導致支付的費用更高。 通過收購We Sell Ccell以及我們新獲得的直接從運營商、零售商和製造商採購設備的能力，我們的主要銷售和營銷費用已從消費者營銷轉向支付銷售佣金和銷售費用。 我們相信，這種轉變將使我們能夠大幅擴大銷量，同時將銷售和營銷費用維持在

一般和行政費用

一般和行政費用 包括技術、法律和會計服務的專業費用，以及我們後臺支持職能的諮詢和內部人員成本 。一般和管理費用受與服務的股票授予和期權授予有關的非現金薪酬支出 的影響。截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月，非現金薪酬支出分別為11.9萬美元和12.7萬美元。

不包括非現金補償費用 ，與截至2016年3月31日的三個月相比，截至2017年3月31日的三個月的一般和行政費用與 保持相對一致，增加了59,000美元，增幅為4%。

其他收入(費用)

截至2017年3月31日止三個月的其他開支包括(1,289,000美元)利息開支，主要包括因攤銷終止的BAM融資的剩餘債務發行成本而應佔 美元的996,000美元，以及於2017年1月訂立的NPA的合約利息開支 及債務發行成本攤銷。

截至二零一六年三月三十一日止 三個月內的其他開支包括主要應佔BAM融資的357,000美元利息開支及與配售權衍生負債公允價值變動有關的衍生開支725,000美元 。配售權 於2016年7月被放棄，相應地，衍生責任被免除。

特殊目的實體

截至2017年3月31日的三個月的費用 報銷金額為83,000美元，其中55,000美元計入 收入成本，28,000美元計入銷售和市場營銷。截至2017年3月31日止三個月內， 特殊目的實體(“SPE”)並無向本公司作出利潤分配。

非GAAP財務計量-調整後的EBITDA

我們參考“調整後的EBITDA”，這是一種不按照美國公認的會計原則(“GAAP”)計算的財務業績指標。通常，非GAAP財務指標是對公司業績的數字衡量， 財務狀況或現金流不包括或包括通常不包括或排除在根據GAAP計算和列報的最直接可比指標中的金額。

以下列出了此 非GAAP財務衡量標準與最直接可比較的GAAP財務衡量標準--淨虧損之間的對賬，在不需要做出不合理努力的情況下，儘可能做到這一點。本公司將調整後EBITDA定義為在下表所列項目 之前的持續經營收益或(虧損)。

管理層認為，調整後的EBITDA為我們的經營業績提供了有意義的表述，為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息。調整後的EBITDA通常由財務分析師和其他人用來衡量 經營業績。此外，管理層認為，這一非GAAP財務指標可能會為投資者提供當前業績與前期業績之間的額外 有意義的比較，因為它們有望反映我們正在進行的核心業務 。然而，雖然我們認為調整後的EBITDA是衡量經營業績的重要指標，但調整後的EBITDA和其他非GAAP財務指標有侷限性，投資者不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據GAAP報告的對我們業績的分析 的替代。此外，根據我們的定義，調整後的EBITDA可能無法與EBITDA或其他公司定義的類似 標題的措施相比。

下表列出了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，並將調整後的EBITDA與公司合併財務報表中報告的直接可比GAAP 指標進行對賬：

流動性與資本資源

我們還沒有持續的 金融穩定歷史。自收購We Sell Ccell以來，我們一直依靠機構債務提供營運資金，並完成了We Sell Ccell的收購。在收購之前，我們的主要流動資金來源是發行可轉換債券和股權證券(包括向關聯方發行)，包括優先股、普通股和各種債務融資交易。 我們的主要流動性來源是發行可轉換債券和股權證券(包括向關聯方發行)，包括優先股、普通股和各種債務融資交易。我們相信，收入的持續增長和目前的機構融資 為我們提供了足夠的資金，以滿足我們截至2018年5月的預期現金需求。

不能保證 管理層提出的計劃和行動是否成功，也不能保證我們未來會產生盈利和正現金流 。

我們的現金流受到收購We Sell Ccell的重大影響 。2017年1月13日，我們與貸款人 簽訂了票據購買協議，根據該協議，我們向貸款人發行了本金為8,660,000美元的有擔保定期票據，原始發行的 折扣為1%，總收益為8,572,400美元(“NPA”)。我們將發行NPA時收到的收益用於償還BAM融資機制下的所有未償還金額。NPA要求在2020年1月償還本金，並以13.25%的年利率計息 ，該利息按月到期並按月支付。此外， 公司根據NPA向其借款的貸款人與公司建立了SPE。根據SPE，該銀行提供了500萬美元的股權資本，用於購買智能手機和類似的庫存。該公司與SPE簽訂了服務協議，並將 提供包括庫存管理在內的所有必要服務。公司將獲得SPE利潤的一定比例(如果有的話)。

經營活動的現金流

在截至2017年3月31日的三個月中，經營活動使用了1,079,000美元現金，低於截至2016年3月31日的三個月中使用的2,108,000美元現金 。截至2017年3月31日的三個月，我們的淨虧損746,000美元被356,000美元的折舊和攤銷，119,000美元的股票薪酬和99萬美元的債務問題攤銷 與我們的NPA相關的成本所抵消。在截至2017年3月31日的三個月中，營業資產和負債的變化使用了179.8萬美元的現金 。我們在截至2016年3月31日的三個月的淨虧損2,091,000美元被725,000美元抵消，這是由於配售權衍生負債的公允價值變化，511,000美元的折舊和攤銷，127,000美元的股票補償 和86,000美元的與我們的NPA相關的債務發行成本的攤銷。在截至2016年3月31日的三個月中，運營資產和負債的變化使用了1,467,000美元 現金。

投資活動的現金流

在截至2017年3月31日的三個月中，我們資本化了136,000美元的網站開發成本，我們購買了4,000美元的財產和設備，我們的 受限現金賬户更改了21.9萬美元，這是因為NPA要求我們保持一個由貸款人代理控制的專用銀行賬户 。

在截至2016年3月31日的三個月中，我們資本化了137,000美元的網站開發成本，我們的受限現金賬户更改了274,000美元，這是因為NPA要求我們保留由貸款人代理控制的專用銀行賬户，並且我們的前房東將26,000美元的保證金返還給我們。

融資活動的現金流

在截至2017年3月31日的三個月內，我們在NPA項下收到了8,572,000美元的收益，並支付了302,000美元的NPA相關成本。此外， 我們根據BAM融資償還了8,080,000美元本金，並根據我們的資本租賃義務支付了3,000美元。在截至2016年3月31日的三個月內，我們在BAM融資機制下收到了2,000,000美元的收益，並支付了31,000美元與BAM融資機制相關的成本 。

近期會計公告

有關最近的會計聲明，請參閲我們未經審計的 中期簡明合併財務報表附註2。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包括前瞻性 陳述，包括有關我們流動性的陳述。

“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“ ”計劃、“可能”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“將會”、“ ”、“預期”以及與我們相關的類似表述旨在識別前瞻性表述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。

任何或所有這些前瞻性陳述預期的 結果可能不會發生。可能導致實際 結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素、不確定性和風險包括我們繼續利用我們的技術增強We Sell Ccell 業務的能力、與新供應商建立關係以及外國經濟的進一步不穩定。有關我們風險因素的更多 信息包含在我們提交給證券交易委員會的文件中，包括截至2016年12月31日的10-K表格 。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現， 我們無法預測所有這些因素或事件。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

不適用於規模較小的報告公司。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了 評估 。

根據他們的評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涵蓋的期限結束時是有效的 ，以確保我們在 我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在 證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以使我們能夠及時做出關於要求披露的決定。

財務內部控制的變化 報告

在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生任何重大變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

我們不時地 參與或以其他方式參與在正常和正常業務過程中產生的法律程序。在本報告所涵蓋的 期間，沒有任何新的法律程序，也沒有任何先前披露的法律程序的任何實質性進展。

不適用於較小的 報告公司。

除了之前在提交給證券交易委員會的文件中披露的未註冊證券 外，我們還發行了未根據1933年證券法(下稱“法案”)註冊的普通股 ，如下所述。

(1)依據該法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條所載的註冊豁免頒發 。

沒有。

不適用。

2017年4月12日，公司 修訂了2008年度股權激勵計劃(“計劃”)，將計劃項下的普通股授權股數增加150,000股，將計劃項下的可授權股數增加至1,732,023股。

請參閲隨附的“展品索引”中列出的展品 。

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

展品索引

*管理合同或補償計劃或安排。

**根據S-K規則第601項，本展品僅供提交，而不是 備案，不應被視為通過引用併入任何備案文件。

本報告(包括財務 報表)和上述任何證物的副本將免費提供給向我們公司祕書(地址：麥迪遜大道171號，17號)提出書面請求的股東 地址：紐約，郵編：10016。