附件10.13

對附註購買協議的第一次修訂

本“票據購買協議第一修正案”(本“修正案”)自2017年6月29日起生效，由Usell.com，Inc.、特拉華州一家公司(“Usell”)、BST分銷公司、一家紐約公司(“BST”)、我們出售特拉華州一家有限責任公司Ccell LLC(我們與Usell和BST一起銷售，每一家都是“公司”，統稱為“公司”)、買方作為買方和其他買方的代理，不時與本協議的方(以下定義)(“代理人”和該等買方一起稱為“債權人方”)。

鑑於，公司和債權人是日期為2017年1月13日的票據購買協議(經不時修訂的“協議”)的當事人；

鑑於，公司和債權人希望對本協議進行有限的修改，以便修改第8.23(C)節規定的利息覆蓋率，但僅限於本協議所述的條款和條件。

因此，現在，考慮到前述事項，並考慮到其他良好和有價值的對價，特此確認該對價的收據和充分性。本合同雙方同意如下：

1. 大寫術語。本修正案中未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

2. 承認責任。

(a) 各公司特此承認，根據本協議及其所屬的相關協議，其無條件對債權方負有支付所有債務的責任，且任何公司對該等債務均無任何抗辯、反索償、扣除、信用、債權或抵銷或退款的權利，且任何公司均不得就該等債務承擔任何抗辯、反索償、扣減、債權或抵銷或退款的權利。

(b) 各公司特此批准並確認其在本協議及其作為締約方的相關協議項下的義務，並在此確認並同意本協議及其所屬的相關協議保持完全效力。

3. 修訂協議。在滿足本修正案第5節規定的有效性條件後，現將本協議修改如下：

(a) 現對本協議第8.23(C)節的全部內容進行修訂和重述，規定如下：

“(C)利息承保比率。(I)在截至2017年8月31日的五個月期間，公司將不允許(I)這五(5)個月期間的EBITDA乘以十二(12)除以五(5)至(Ii)公司和擔保人在確定日期後十二(12)個月期間所有債務的所有利息支付總和，低於小於1.20至1.00的比率；(I)在截至2017年8月31日的五個月期間，公司將不允許(I)該五(5)個月期間的EBITDA乘以十二(12)除以五(5)至(Ii)公司和擔保人在確定日期後十二(12)個月期間的所有利息支付之和；以及(Ii)從截至2017年9月30日的財季開始，以及此後的每個財季，公司將不允許(I)確定日期前三(3)個月的EBITDA乘以四(4)至(Ii)公司和擔保人在確定日期後十二(12)個月期間所有到期債務的所有利息支付之和小於1.20%至1.00%的比率。“(I)在確定日期之前的三(3)個月期間的EBITDA乘以四(2)至(Ii)公司和擔保人在確定日期之後的十二(12)個月期間應支付的所有債務的全部利息支付之和小於1.20至1.00。”

(b) 現對本協議第8.4(E)節的全部內容進行修訂和重述，規定如下：

“(E)儘快，但無論如何不遲於2017年9月15日，各公司及其子公司截至2017年8月31日止五(5)個月的合併及合併經營報表副本一份，經該公司主要財務人員核證，根據一貫適用的公認會計原則，在合併及合併基礎上公平地列報該公司及其子公司在各重要方面的財務狀況及經營結果，但須經正常年終審計調整且無腳註，並與根據提交的財務報表同時提交。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx由每家公司的主要財務官簽署的高級管理人員證書，該證書應合理地令代理人滿意，證明該等財務報表、該公司遵守本協議和相關協議的條款，證明在本協議或相關協議下未發生違約或違約事件，併合理詳細地列出計算方法，表明截至該會計期間結束時是否存在違反或違反第8.23(C)節任何規定的情況；“

4. 陳述和保證。各公司特此向採購商和代理商聲明並保證：

(a) 本修訂(I)的籤立、交付及履行已獲各公司正式授權，(Ii) 未違反任何公司的公司註冊證書、章程、成立證書或經營協議或任何公司作為訂約方或任何公司受其約束的任何契約、協議或承諾，及(Iii)在各公司的權力範圍內。

(b) 本修正案是每家公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。但受適用的破產、破產、重組或與債權有關的類似法律限制的除外。一般或公平原則。

5. 有效條件。本修正案自代理人收到(除非代理人書面放棄)下列各項後生效(除非代理人以書面形式放棄)，每份修正案的形式和實質內容均由代理人自行決定滿意：(A)本修正案由每家公司和每位擔保人籤立，以及(B)公司支付代理人因協議和本修正案計劃進行的交易而產生的所有費用和開支(這些費用仍未支付)，包括但不限於Loeb&Loeb LLP、代理人的律師和

6. 對票據購買協議的影響。

(a) 本修正案生效後，本協議中對“本協議”、“本協議”、“ ”、“本協議”或類似含義的每一次提及均應指並應是對在此修訂的本協議的提及。

(b) 除本協議特別修訂外，本協議以及與此相關而簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。

7. 雜七雜八的。本協議第13節通過引用併入本修正案，無需完全重複。

茲證明，雙方已促使本修正案由其正式授權的官員自最初規定的日期起正式簽署並交付。

	公司：

	Usell.com，Inc.

	由以下人員提供：	/s/Nikhil Raman
		姓名：尼基爾·拉曼(Nikhil Raman) 職務：首席執行官

	BST分銷公司

	由以下人員提供：	/s/Brian Tepfer
		姓名：布萊恩·泰弗爾(Brian Tepfer) 職務：首席執行官

	我們賣蜂窩有限責任公司

	由以下人員提供：	/s/Nikhil Raman
		姓名：尼基爾·拉曼(Nikhil Raman) 職務：經理

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對票據購買的第一次修改
協議

	買家：

	TCU金融有限責任公司

	由以下人員提供：	/s/轉角搜索
		姓名：康納·塞西(Conner Searcy) 職務：總裁

	代理：

	TCU金融有限責任公司

	由以下人員提供：	/s/轉角搜索
		姓名：康納·塞西(Conner Searcy) 職務：總裁

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對票據購買的第一次修改
協議

擔保人同意：

上游電話公司美國一家特拉華州公司

由以下人員提供：	/s/Nikhil Raman
	姓名：尼基爾·拉曼(Nikhil Raman) 職務：總裁

上游電話控股公司(Upstream Phone Holdings，Inc.) 一家特拉華州公司

由以下人員提供：	/s/Nikhil Raman
	姓名：尼基爾·拉曼(Nikhil Raman) 職務：總裁

HD Capital Holdings LLC，特拉華州一家有限責任公司

由以下人員提供：	/s/Daniel Brauser
	姓名：丹尼爾·布勞瑟(Daniel Brauser) 職務：經理

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對票據購買的第一次修改
協議