美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至 季度：2017年6月30日

或

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：000-50494

Usell.com， Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(212) 213-6805

(註冊人電話號碼 ，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交併發佈的每個互動 數據文件。 在此之前的12個月內(或在註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)，請用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併發佈這些文件(如果有)。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。

Usell.com，Inc.及其子公司

目錄

第 部分i-財務信息

Usell.com、 Inc.和子公司

壓縮 合併資產負債表

見 未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

Usell.com、 Inc.和子公司

精簡 合併業務報表

(未經審計)

見 未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

Usell.com、 Inc.和子公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

見 未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2017年6月30日
(未審核)

注 1-組織和業務

Usell.com， Inc.通過其全資子公司(統稱為“Usell”或“公司”)是一個巨大的二手智能手機市場 製造商。Usell通過其網站uSell.com從個人賣家、主要運營商、大賣場零售商和製造商那裏購買產品，並通過其子公司We Sell Ccell，LLC(“We Sell Ccell”)獲得產品。公司 通過對這些設備進行重新分類、增值，並將其轉移到世界各地最需要它們的 人手中，從而最大限度地提高這些設備的價值。為了服務於其全球化和高度多樣化的客户羣，Usell利用了傳統的銷售隊伍 和在線市場，專業的二手智能手機買家可以在這裏按需購買庫存。通過參與 Usell的在線平臺並與Usell的銷售團隊互動，買家可以以經濟高效的方式獲得大量庫存 ，同時將風險降至最低。

注 2-重要會計政策

演示基礎

隨附的 未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及美國證券交易委員會(SEC)的表格10-Q説明和條例S-X第8條編制的。 根據規則，按照GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或省略。 根據規則，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被 簡略或省略。 根據規則，通常包含在按照GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被 簡明或省略因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營結果、 或現金流所需的所有信息和腳註。然而，管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表 包括所有調整，包括正常的經常性性質，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。

隨附的 未經審計的中期簡明綜合財務報表應與本公司提交給證券交易委員會的截至2016年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀，該年度報告包含截至2016年12月31日和2015年12月31日的經審計財務報表 及其附註，以及管理層的討論和分析。截至2016年12月31日的 財務信息來源於公司截至2016年12月31日的年度報告10-K表中提交的經審計的財務報表。截至2017年6月30日的六個月的中期業績 不一定代表截至2017年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

合併原則

隨附的 未經審計的中期簡明合併財務報表包括Usell及其全資子公司的賬目 。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

細分市場 信息

運營部門被確定為企業的組成部分，首席運營決策者或決策小組在就如何分配資源和評估業績做出決策時，可以對這些獨立的財務信息進行評估 。 本公司的首席運營決策者是其首席執行官。本公司及其首席執行官 將本公司的運營視為一個運營部門，並對其業務進行管理。

使用預估的

按照公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層作出 估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用的報告金額。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的於未經審核的中期簡明綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響 的估計可能在短期內因一個或多個未來確認 事件而發生變化。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2017年6月30日
(未審核)

應收賬款

應收賬款 代表本公司客户的債務，在扣除現金折扣、可疑 賬款和銷售退貨後計入淨額。本公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計 計提壞賬準備。本公司定期審核其應收賬款 ，根據對逾期賬款和其他可能表明賬款變現存在疑問的因素的分析，確定是否需要計提壞賬準備 。被認為無法收回的賬户餘額在用盡所有收款手段並認為追回的可能性微乎其微後， 計入備抵。截至2017年6月30日和2016年12月31日，壞賬撥備 為1600美元。

庫存， 淨額

存貨， 由所有產成品組成，以成本(平均成本法)或可變現淨值中的較低者表示。存貨在扣除津貼後記入 淨額。

根據各種因素(包括銷售量、產品壽命和期末庫存水平)的歷史經驗， 提供緩慢移動或陳舊庫存的津貼 。截至2017年6月30日和2016年6月30日的三個月，庫存緩慢移動撥備 分別為91,000美元和0美元， 截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月分別為30,000美元和178,000美元。

基本上 公司所有的庫存採購都是在庫存進入公司倉庫之前支付的。截至2017年6月30日和2016年12月31日，預付 存貨分別約為399,000美元和221,000美元，並計入存貨 ，淨額計入隨附的精簡合併資產負債表。

收入 確認

收入 在滿足以下所有條件時確認：(1)存在令人信服的安排證據，(2)已交付， (3)銷售價格固定或可確定，以及(4)合理保證可收購性。

主體 設備收入

公司通過我們銷售移動電話獲得收入，銷售其移動電話和相關設備。公司 確認此類銷售的“離岸價發貨點”收入。當 客户取得產品所有權時，即視為已向客户交付。通常，當產品離開公司倉庫時，所有權轉移給客户。 付款條款通常要求在下訂單後付款。如果產品有缺陷，公司允許客户在發貨後30天 內退貨。產品退貨津貼在根據歷史數據確認收入 時記錄為銷售額的減少。截至2017年6月30日和2016年12月31日，產品退貨準備的估計金額分別約為289,000美元和130,000美元，並記錄在隨附的精簡 綜合資產負債表中的應計費用中。

代理 佣金收入

賣家 在公司的uSell.com網站上顯示有興趣購買其設備的第三方買家的報價列表。 如果賣家選擇其中一個報價，賣家將直接將其設備發貨給買家。然後，買方負責 測試設備、為客户提供服務，並最終向賣方支付設備費用或將其退還。僅當賣方寄送設備併成功付款時，公司才向買方收取佣金 。因此，公司在向賣方付款時確認 代理佣金收入。

實施 收入

公司代表其買家使用上述代理佣金收入方法為銷售的項目提供履行服務 。該公司在這些履行服務交易中充當代理，將買家預訂的訂單傳遞給第三方履行供應商，然後第三方履行供應商組裝套件並將其直接郵寄給賣家。公司向買方收取標準費用 ，並在套件發貨給賣方時確認收入。該公司對收入的列報 按毛利與淨額進行了評估，並確定由於公司作為代理人履行職責而不承擔貨物所有權的風險和回報 ，因此應按淨額報告收入。

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2017年6月30日
(未審核)

廣告 收入

廣告 收入主要來自基於文本的贊助鏈接和展示廣告的支付。通常，公司的 廣告商按點擊量付費(CPC)，這意味着廣告商僅在有人點擊其廣告時付費，或按千次印象付費(CPM)。按CPM付費是指廣告商根據其廣告在公司網站或移動應用程序上出現的次數向公司支付費用。廣告 收入在提供廣告服務時確認為收入。

遞延 收入是指在提供服務之前向客户開單的金額或從客户那裏收到的付款，且未滿足 相關收入確認標準。

運費和手續費

公司遵循會計準則編纂(“ASC”)主題605-45中有關運輸和搬運成本的規定 。截至2017年6月30日和2016年6月30日的三個月，包括在收入成本中的運輸和處理成本分別約為138,000美元和124,000美元，截至2017年6月30日和 2016年6個月的運輸和處理成本分別約為322,000美元和243,000美元。

廣告

廣告 費用在發生時計入銷售和營銷費用。截至2017年6月30日和2016年6月30日的三個月，廣告費用分別約為10,000美元和12,000美元，截至2017年6月30日和2016年6月30日的6個月，廣告費用分別約為21,000美元和30,000美元

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和應收賬款。

公司通過定期評估其主要金融機構的信用質量，將與現金相關的信用風險降至最低。 有時，公司的現金可能未投保或存在超過聯邦存款保險公司(FDIC)保險限額的存款賬户。於2017年6月30日及2016年12月31日，本公司並無在該等 賬户上出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

應收賬款的信用風險集中 是最小的，因為公司的客户羣眾多且付款期限一般較短。

金融工具的公允價值

財務工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支)按成本列賬， 由於這些工具的短期性質，管理層認為該等工具接近公允價值。債務的公允價值接近其賬面價值，因為償還時附加了市場利率。

每股淨虧損

每股基本虧損(“EPS”)的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 ，剔除任何潛在攤薄證券的影響。稀釋每股收益對期內已發行普通股的所有攤薄潛力產生 影響，包括使用庫藏股方法的股票期權和認股權證 以及使用IF轉換方法的可轉換債務或可轉換優先股。稀釋每股收益 排除普通股的所有稀釋潛力，如果它們的影響是反稀釋的。

稀釋每股收益的 計算不包括以下潛在稀釋證券的普通股等價物，因為它們的 包含將是反稀釋的：

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2017年6月30日
(未審核)

最近 會計聲明

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2014-09，“與客户的合同收入 ”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09提供收入確認指導，影響與客户簽訂轉讓商品或服務合同或非金融資產轉讓合同的任何實體 ，並取代主題605(收入確認)中的收入確認要求和大多數特定行業的 指導。ASU 2014-09年度的核心原則是在公司將承諾的商品或服務 轉讓給客户時確認收入，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些 商品或服務。ASU 2014-09定義了實現這一核心原則的五步流程，在這樣做的過程中，公司將需要 使用比當前指導下更多的判斷和更多的估計。這些可能包括確定合同中的履約義務 ，估計交易價格中包含的可變對價金額，以及將交易 價格分配給每個單獨的履約義務。ASU 2014-09最初在2016年12月15日之後的會計年度和其中的過渡期有效，使用以下過渡方法之一：(I)反映標準在之前每個報告期的應用情況的全面追溯方法，可選擇選擇某些實用的權宜之計，或(Ii) 追溯方法，其累積效果為最初採用採納之日認可的ASU 2014-09(其中 包括額外的腳註披露)。提前領養是不允許的。公司將於2018年1月1日採用該標準，採用全追溯過渡方式, 這可能導致對2017年期初資產負債表的遞延收入 進行累計調整，並重報以前所有期間的財務報表。公司 繼續評估採用該準則對其合併財務報表和披露的影響。

2015年7月，FASB發佈了ASU No.2015-11《簡化庫存計量》，簡化了庫存計量 .指導意見要求實體以成本或可變現淨值中的較低者計量庫存，其中 包括正常業務過程中的估計銷售價格、較難合理預測的完工、處置、 和運輸成本。新指南消除了當前“成本或市場更低” 指南下存在的不必要的複雜性。對於公共實體，ASU No.2015-11在2016年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期 。該指南將從中期或年度報告期開始 開始前瞻性應用，並允許提前採用。截至2017年1月1日，本公司採用ASU 2015-11規定的方法。 採用ASU 2015-11對本公司的財務狀況或經營業績沒有實質性影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU No.2016-09《薪酬-股票薪酬(主題718)：改進基於員工股份的 薪酬會計》(ASU 2016-09)。ASU 2016-09是作為FASB簡化計劃的一部分發布的 ，影響向其員工發放基於股票的薪酬獎勵的所有實體。本次更新中的修訂涉及以下方面： 確認超額税收優惠和不足、現金流量表對這些超額税收優惠的分類、沒收的會計政策選擇、僱主可以預扣的用於支付所得税的金額以及 仍有資格獲得股權分類的税額，以及現金流量表上支付的這些税款的分類。ASU 2016-09在2016年12月15日之後開始的年度和中期有效 。本指南可以前瞻性地、回溯性地 應用，也可以使用修改後的回溯性過渡方法，具體取決於此更新所涵蓋的領域。自2017年1月1日起，公司採用ASU 2016-09規定的方法 。採用ASU 2016-09對公司的 財務狀況或經營業績沒有實質性影響。

2017年5月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-09“薪酬-股票薪酬(主題718)：修改會計的範圍 ”(“ASU 2017-09”)。ASU 2017-09在將主題718(薪酬-股票薪酬)中的指導應用於更改 基於股票的薪酬獎勵的條款或條件時，提供了清晰度，並降低了(I)實踐的多樣性和(Ii)成本和 複雜性。ASU 2017-09中的修正案提供了關於基於股份的支付獎勵的條款或條件的哪些更改 需要實體應用主題718中的修改會計的指導。ASU 2017-09適用於所有 年限以及這些年限內的過渡期，從2017年12月15日之後開始，允許提前採用。 公司目前正在評估採用本指南的影響。

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2017年6月30日
(未審核)

附註 3-無形資產

無形資產 ，淨額如下：

無形資產 在其預計使用年限內按直線攤銷。截至2017年6月30日和2016年6月30日的三個月的攤銷費用分別為194,000美元和 357,000美元，截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月的攤銷費用分別為388,000美元和714,000美元。

未來 年度預計攤銷費用匯總如下：

注 4-大寫技術，淨額

大寫的 技術包括以下內容：

資本化的 技術按直線攤銷，預計使用壽命為三年。截至2017年6月30日和2016年6月30日的三個月的攤銷費用分別為159,000美元和122,000美元，截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月的攤銷費用分別為307,000美元和263,000美元，並計入收入成本。

未來 年度預計攤銷費用匯總如下：

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2017年6月30日
(未審核)

附註 5-期票

於2017年6月30日 ，本公司的票據(定義如下)由以下內容組成：

於二零一七年一月十三日(“截止日期”)，本公司與機構投資者(“貸款人”) 訂立票據購買協議(“NPA”)，並以貸款人作為購買人及代理人(“代理人”)的身份不時為NPA的所有買方訂立票據購買協議，據此，本公司向貸款人發行本金為8,660,000美元的有擔保定期票據，本金為8,660,000美元，原始發行折扣為1%。票據自發行起計三年到期，年利率為13.25%， 利息到期，每月支付欠款。此外，本公司向貸款人支付相當於票據原始本金總額的2%的費用，並將按票據原始本金總額的0.75%的年利率向貸款人支付每月維護費。票據可在18個月後預付，預付3%的違約金。 票據包含慣例金融契約。關於發行 票據，只要票據的本金餘額仍未償還，本公司授予貸款人蔘與未來融資(某些例外情況除外)的優先購買權 。

於二零一七年六月二十九日，本公司與貸款人及代理人訂立票據購買協議第一修正案，自二零一七年六月二十九日起生效，據此，本公司修訂其財務契約中有關 利息覆蓋率的條款。

關於簽署NPA和發行票據的 本公司及其若干全資子公司，我們 Sell Ccell(統稱為“債務人”)為貸款人和代理人的利益訂立了擔保協議。 根據擔保協議，債務人授予代理人(為貸款人的利益)對每個債務人的所有 各自資產的留置權，包括但不限於設備、庫存、賬户和作為擔保協議訂約方的全資 附屬公司亦共同及個別擔保支付及履行票據及相關債務交易文件項下的所有 責任。本公司還與貸款人簽訂了商標擔保協議 ，其中納入了擔保協議中有關本公司商標相關抵押品的條款。

作為擔保票據及相關責任的額外抵押品，本公司及其若干全資附屬公司 亦為代理的利益訂立質押協議，根據該協議，彼等質押其若干全資附屬公司(包括BST及We Sell Ccell)的股權，而本公司則質押其於特別目的實體 的股權(見附註6)。

與上述 相關，本公司、Nik Raman、Brian Tepfer、Scott Tepfer和本公司執行主席Daniel Brauser之間於2015年10月1日生效的管理協議已修訂，以澄清管理 協議中的任何內容均不妨礙代理根據票據及相關 協議行使其作為有擔保債權方的補救措施。

公司在第三方託管人處設有專用銀行賬户，根據該賬户，所有應收賬款和抵押品 收益(根據NPA的定義)都將存入該賬户。公司只能根據NPA條款 訪問此帳户中的資金。此帳户由貸款人控制，並在隨附的壓縮 合併資產負債表中顯示為受限現金。

公司對票據記錄了88,000美元的折扣，這筆折扣將計入票據合同期內的非現金利息支出 。截至2017年6月30日的三個月和六個月，折扣分別增加了7,000美元和12,000美元。 截至2017年6月30日的三個月和六個月，票據的合同利息支出分別為309,000美元和568,000美元。

公司與票據結算相關的費用為352,000美元。這些金額已被視為債務發行成本 ，因此被記錄為直接從票據的賬面金額中扣除，並在票據的合同期限內攤銷為利息 費用。截至2017年6月30日的三個月和六個月，費用分別增加了 至2.9萬美元和4.9萬美元。

公司將票據發行時收到的收益用於償還在BAM Administration Services，LLC代理的某些機構投資者的先前信貸安排 下的所有未償還金額(“BAM貸款”)。 在償還時，BAM貸款下的未償還本金金額為8,080,000美元，加上累計利息和費用 使總支付金額達到8,140,295美元。由於BAM融資的終止，本公司將債務發行成本的剩餘餘額966,000美元攤銷為附帶的簡明綜合經營報表中的利息支出 。

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2017年6月30日
(未審核)

附註 6-特殊目的實體

於2017年1月13日，本公司與貸款人(“經理”)成立了一個特殊目的實體，作為特拉華州有限責任公司(“SPE”)，目的是購買、翻新、維修和轉售手機、智能手機、平板電腦和相關配件。 本公司與貸款人(下稱“經理”)成立了一個特殊目的實體，作為特拉華州有限責任公司(“SPE”)，用於購買、翻新、維修和轉售手機、智能手機、平板電腦和相關配件。經理是SPE的唯一經理。經理投資5,200,000美元入股 ，以換取所有會員權益。其中，5,000,000美元將由SPE用於購買批准的 庫存。SPE的利潤將根據有限責任公司協議中定義的特定回報門檻分配給經理和公司。

如 本公司與SPE於截止日期簽訂的服務協議中進一步詳細説明的那樣，本公司將 提供SPE日常運營所需的所有行政和庫存管理服務。公司及其 人員不會因向SPE提供服務而獲得補償，公司通常負責向SPE提供服務的費用 。但是，SPE將負責與採購和翻新SPE直接相關的成本 SPE的庫存、運輸、經理批准的某些税務會計費用以及其他成本。服務協議 允許公司在公司沒有可用 資金購買庫存之前，為其賬户購買庫存，而不是為SPE賬户購買庫存。

公司於2017年6月30日對其與被視為關聯方業務實體的SPE的參與情況進行了評估，以確定SPE是否是需要合併 或在本公司的簡明合併財務報表中披露的可變利益實體(“VIE”)。 公司於2017年6月30日對被視為關聯方業務實體的SPE進行了評估，以確定SPE是否是需要合併 或在公司的簡明合併財務報表中披露的可變利益實體(“VIE”)。SPE被確定為關聯方 業務實體，因為SPE的經理也是本公司NPA的貸款人，如附註5所述。本公司 按照 ASC 810-10-25“整合”中的指導要求評估了創建SPE的目的和實體中風險的性質。根據本公司的分析，本公司得出結論，SPE並非 被視為VIE，因此不應在本公司的簡明綜合財務報表內合併。

截至2017年6月30日，SPE應支付的費用報銷淨額為391,000美元，並在附帶的精簡合併資產負債表中記錄為相關 方應支付的金額。

截至2017年6月30日的三個月的費用報銷 為180,000美元，其中106,000美元計入收入成本，74,000美元 計入銷售和營銷。截至2017年6月30日的6個月的費用報銷金額為263,000美元，其中161,000美元計入收入成本，102,000美元計入銷售和營銷。截至2017年6月30日的三個月和六個月內，SPE沒有向本公司進行利潤分配 。公司將把SPE產生的利潤分配 作為其主要設備收入的組成部分進行核算。

附註 7-資本租賃義務

根據資本租賃，我們 有義務支付最低租賃付款的總現值為79,000美元。 最低租賃支付的現值是使用8.6%的貼現率計算的。資本租賃截至2017年6月30日的未來最低租賃付款 如下：

資本租賃義務以標的財產和設備為抵押。截至2017年6月30日，不可取消資本租賃項下的財產 和設備總額為8萬美元，累計攤銷金額為1萬美元。

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2017年6月30日
(未審核)

附註 8-承付款和或有事項

管理 激勵性薪酬計劃

2016年7月27日，公司通過了管理層激勵薪酬計劃(以下簡稱“激勵計劃”)。激勵 計劃規定，公司每個季度達到一定的EBITDA毛利率門檻時，參與者將有資格獲得 季度獎金。該激勵計劃有效期至2018年9月。獎勵計劃規定了最低獎金資格 設定為季度EBITDA總水平的門檻，以確保公司在支付獎金後的一段時間內保持正現金流並遵守所有債務契約 。如果公司在 給定季度未達到最低EBITDA門檻，則不會根據該季度的激勵計劃支付獎金。如果公司年終審計結果重述上一季度的EBITDA，獎金將受到調整。 公司年終審計結果重述上一季度的EBITDA。在截至2017年6月30日的三個月和六個月內，獎勵計劃共賺取了180,000美元。截至2017年6月30日和2016年12月31日，應計費用包括90,000美元和 52,000美元。

法律訴訟

本公司不時參與或以其他方式參與在正常和正常業務過程中產生的法律訴訟。 截至本報告日期，本公司並不知道有任何針對本公司的訴訟受到威脅或懸而未決 如果判決不利，將對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

運營 租約

根據將於2018年8月到期的租賃協議， 公司租用空間用於運營、銷售、客户支持和公司用途。根據一份將於2021年9月到期的租約，該公司還為其倉庫和辦公室租用了空間。租約包含 條款，要求公司支付維護費、財產税和保險，並要求按計劃提高租金。租金費用 按租賃條款以直線方式確認。

截至2017年6月30日和2016年6月30日的三個月的租金 費用分別為84,000美元和43,000美元，截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月的租金 費用分別為174,000美元和87,000美元 ，在隨附的 簡明綜合經營報表中計入一般和行政費用。

注 9-基於股票的薪酬

2017年4月12日，本公司修訂了2008年度股權激勵計劃(“計劃”)，將計劃項下的普通股授權股數增加150,000股，將計劃項下的可授權股數增加至 1,732,023股。

股票 期權授予

2017年5月11日，公司向某些員工授予總計265,000份股票期權，用於未來服務。這些期權 的公允價值為151,100美元，採用Black-Scholes期權定價模型，假設如下：

期權可在五年內行使，並在三年內授予。在截至2017年6月30日的三個月和六個月期間，公司分別記錄了4,000美元，作為與這些贈款相關的補償費用。

下表彙總了公司截至2017年6月30日的6個月的股票期權活動：

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2017年6月30日
(未審核)

公司在截至2017年6月30日和2016年6月30日的三個月分別記錄了8,000美元和4,000美元的非現金薪酬支出， 在截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月分別記錄了與股票期權授予有關的11,000美元和8,000美元的非現金薪酬支出。

截至2017年6月30日，與未歸屬股票期權相關的 未確認薪酬支出總額為171,000美元，預計將在2.7年的加權平均期間內確認。

下表彙總了本公司截至2017年6月30日的6個月的非既有期權股票期權活動 ：

認股權證

截至2017年6月30日和2016年12月31日 ，已發行和可行使的權證分別為797,083和801,250份， 加權平均行權價為每股3.19美元。截至2017年6月30日和2016年12月31日可行使的未償還權證的加權平均剩餘合同期限分別為2.1年和2.8年，合計內在價值為0美元。 可於2017年6月30日和2016年12月31日行使的未償還權證的加權平均剩餘合同期限分別為2.1年和2.8年，合計內在價值 為0美元。

在截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月內， 公司沒有授予任何認股權證購買普通股。

在截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月內，沒有與權證相關的費用 。

受限 股票獎勵

在截至2017年6月30日的六個月內，公司向顧問授予12,000股完全歸屬普通股，以提供服務 。授予日普通股的公允價值從每股0.60美元到0.85美元不等。獎勵的總授予日期 公允價值為9,200美元，其中4,800美元和9,200美元分別記錄為截至2017年6月30日的三個月和六個月的補償費用。

2017年5月10日，公司向一名顧問授予1,000股完全既得普通股，以換取所提供的服務。授予日普通股的公允價值為每股0.70美元。獎勵的授予日公允價值總計700美元， 在截至2017年6月30日的三個月內記錄為補償費用。

截至2017年6月30日的6個月限制性股票獎勵活動摘要如下：

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2017年6月30日
(未審核)

公司在截至2017年6月30日和2016年6月30日的三個月分別記錄了11.6萬美元和14萬美元的非現金薪酬支出， 在截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月分別記錄了231,000美元和264,000美元的非現金薪酬支出。

截至2017年6月30日，與未歸屬股票獎勵和未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額 至478,000美元，預計將在1.2年的加權平均期間確認。

注 10-客户和供應商集中度

客户 集中度

在截至2017年6月30日的三個月中，一個客户佔收入的10%或更多，佔公司 收入的11%。在截至2016年6月30日的三個月中，一個客户佔收入的10%或更多，佔公司收入的10% 。於截至二零一七年及二零一六年六月三十日止三個月內，本公司分別有87%及60%的收入 來自美國，4%及22%分別來自歐洲，2%及12%分別來自香港 。

在截至2017年6月30日的6個月內，一個客户佔收入的10%或更多，佔公司 收入的11%。在截至2016年6月30日的六個月裏，沒有客户佔收入的10%或更多。在截至2017年和2016年6月30日的六個月內，公司收入的58%和58%分別來自美國，公司收入的26%和18%分別來自歐洲，公司收入的12%和16%來自香港。

截至2017年6月30日，兩家客户佔應收賬款的10%或以上，分別佔公司應收賬款的17%和10%。截至2016年12月31日，兩家客户佔應收賬款的10%或以上，分別佔公司應收賬款的22%和 15%。

供應商 集中

在截至2017年6月30日的三個月內，兩家供應商分別佔公司採購量的10%或更多，分別佔公司採購量的73%和11%。在截至2016年6月30日的三個月內，兩家供應商的採購量達到或超過10%，分別佔公司採購量的85%和 11%。

在截至2017年6月30日的6個月內，兩家供應商分別佔本公司採購量的69%和12%，佔採購量的10%或更多。在截至2016年6月30日的6個月中，一家供應商佔採購量的10%或更多，佔 公司採購量的90%。

截至2017年6月30日和2016年12月31日，一家供應商分別佔應付賬款的10%或更多，分別佔應付賬款的64%和52%。

注 11-後續事件

公司評估資產負債表日期之後至 財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易，以進行潛在確認或披露。根據本次審核，本公司未發現 任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的 討論和分析應與我們未經審計的中期簡明合併財務報表 以及本報告中其他地方的10-Q表格中的相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和 分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，這些因素包括但不限於我們在2017年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中“風險因素”項下的陳述。

USell.com和wesellcellar.com上包含的 內容不包括在本報告中。

概述

Usell.com， Inc.是二手智能手機的大型市場製造商。Usell通過其網站uSell.com 從個人賣家那裏購買產品，並通過其子公司We Sell Ccell，LLC(“我們銷售手機”)從主要運營商、大型零售商和製造商那裏購買產品。 該公司通過對這些設備進行重新分類，為其增值，並將其轉移到世界各地最需要它們的人手中，從而最大化這些設備的價值。 為了服務於其全球化和高度多樣化的客户羣，Usell利用了傳統的 銷售隊伍和在線市場，專業的二手智能手機買家可以在這裏按需購買庫存。通過在Usell在線平臺上的參與 以及通過與Usell的銷售團隊互動，買家可以以經濟高效的方式獲得大量庫存 ，同時將風險降至最低。

設備 獲取

Usell 有兩種主要的設備採購方式來滿足其全球客户羣的需求。第一個來源是其 全資子公司We Sell Ccell，該子公司於2015年第四季度被收購。我們銷售手機是為數不多的幾家頂級批發商之一，他們的主要業務是購買二手智能手機，這些手機已經與主要運營商和大型零售商進行了以舊換新，對這些設備進行全面檢查和評級，然後通過其經驗豐富的銷售團隊批發和零售這些設備。我們銷售Ccell是少數幾家獲得R2認證資格的批發商之一，R2認證是數據銷燬和環境保護的 行業標準。

Usell 第二種採購設備的方法是通過其網站uSell.com，在該網站上，單個賣家可以根據每件物品的製造商、型號和狀況 查找其物品的現金報價。接受報價後，賣家可以使用 預付費發貨套件或發貨標籤免費發貨他們的設備，然後在線跟蹤他們的訂單從開始到最終付款的進度 。自從收購We Sell Ccell以來，我們只有一小部分設備是通過這種 方式採購的，而不是通過批發渠道採購的。

設備 處置

我們 通過三種主要方式銷售設備：

雖然我們的一小部分產品通過第三方電子商務平臺直接銷售給消費者，但我們的大部分銷售對象是 專業買家。這些買家包括實體零售商、在線零售商、大大小小的批發商、小修理店、大型翻新供應商和保險公司。我們大約三分之二的客户羣在美國，其餘的在國外。 我們能夠為所有買家提供低風險、低成本的庫存採購方式。通過 參與Usell的在線市場或通過與我們的銷售團隊互動，我們的買家可以獲得我們通過批發和零售方式獲得的大量設備，而無需承擔直接向消費者營銷或直接從運營商、大型零售商和製造商購買所涉及的風險和投資 。(=

收入 模型

我們 通過獲得設備並以溢價出售這些設備來獲得收入(“主要設備收入”) ，或者通過促進買賣雙方之間的交易並收取佣金(“代理佣金收入”)。 我們的大部分收入來自主要設備收入。

源自我們的uSell.com網站的業務 採用代理佣金收入模式，因此我們不會佔有賣家出售給我們的設備 ，而是促進這些消費者和我們的專業買家網絡之間的交易。 過去，我們通過usell.com網站獲得的一些設備使用我們的Managed by Usell服務，因此我們 與第三方物流公司合作檢查和處理設備，然後將它們傳遞給出價最高的買家 通過這種方式，我們在將設備 移交給最終買家之前，會在很短的一段時間內擁有這些設備。然而，到2016年末，我們關閉了我們的由Usell管理的服務，並將我們所有的 業務從uSell.com轉移到代理佣金收入模式。

通過我們的子公司We Sell Ccell批發採購的設備 全部使用主設備收入模式進行買賣。 鑑於我們的批發採購渠道比零售採購渠道大得多，我們的絕大多數業務 都採用主設備收入方法。

關鍵會計政策

在 SEC發佈的財務報告版本FR-60《關於披露關鍵會計政策的警示意見》的迴應中，我們選擇了更主觀的會計估算流程，以解釋計算估算時使用的方法，以及與估算有關的固有不確定性以及可能對我們的財務狀況產生的影響 。會計估計涉及某些假設，如果不正確，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。我們更重要的會計政策可以在 我們未經審計的中期簡明合併財務報表的附註2中找到，可以在本報告的其他部分找到，也可以在我們提交給證券交易委員會的截至2016年12月31日的年度報告表格 10-K中找到。在本報告涵蓋的期間內，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化 。

運營結果

2017 財務亮點

關鍵 財務指標如下：

下表提供了一個額外的運營指標，商品交易總額(GMV)，管理層認為 在評估Usell的總交易量時很有用。我們將GMV定義為Usell收入加上特殊目的實體(“SPE”)產生的收入 的總和。GMV是非GAAP財務指標，因為它包括SPE收入 ，這在我們的財務報表中不需要報告，也不符合GAAP。有關非GAAP財務指標的信息， 請參閲PAG本報告的ES 20：

雖然 季度收入較上年略有下降，但我們看到截至2017年6月30日的季度GMV增長了15%， 截至2017年6月30日的6個月GMV增長了26%。儘管GMV有所增加，但行業狀況導致本季度利潤率受到抑制 。利潤率主要由供需推動，但也可能受到我們進行機會性購買的能力的影響 。由於這些因素，我們無法預測季度間的利潤率。但是，管理層相信，由於 我們的規模和供應商關係，我們能夠以低於客户的價格進行採購，這導致我們的庫存損失風險較低 。因此，我們認為增加GMV是最重要的，因為這將導致未來幾個季度毛利率增加 美元。GMV的增加，加上我們固定成本的限制增長，應該會對長期盈利能力產生積極的 影響。

技術 和運營流程在提高產能、銷售速度和平均售價的同時，繼續在限制我們的固定成本增長方面發揮關鍵作用。我們繼續投資於我們的在線平臺，並穩步將更多的 客户互動過渡到在線。我們還投入資源優化倉庫中的 設備測試和評級所需的流程和技術，目的是提高容量和縮短處理交付期。我們認為現在進行這些投資 非常重要，原因有兩個：1)它們使我們有別於希望從我們的供應商那裏採購 的類似規模的競爭對手；2)我們預計今年晚些時候發佈的新iPhone將在隨後的 6個月內推動大量交易。通過比我們的競爭對手增加更多的價值併成為供應商的首選合作伙伴，我們相信 隨着以舊換新在整個移動生態系統中的重要性不斷提高，我們將從行業趨勢中受益匪淺。

在供應方面，我們繼續我們的供應商多元化計劃，截至2017年6月30日的六個月，我們最大的供應商採購份額為 69%，低於2016年同期的90%。我們將供應商多元化視為 以及擴大我們與現有供應商的關係，這是一項長期舉措，我們對明年的前景持樂觀態度 。

截至2017年6月30日的三個月和六個月與截至2016年6月30日的三個月和六個月的對比

下表列出了我們未經審計的中期精簡合併財務報表在指定期間的運營信息結果：

按類型劃分的收入

下表 按類型細分了我們的收入：

主體 設備收入從截至2016年6月30日的三個月的25,795,000美元減少到截至2017年6月30日的 三個月的24,480,000美元，降幅為1,315,000美元，降幅為5%。這一下降是由於行業狀況導致能夠以可接受的利潤率出售的現成供應減少。這突顯了該公司使供應來源多樣化的倡議的重要性。主要設備收入從截至2016年6月30日的6個月的48,202,000美元增加到截至2017年6月30日的6個月的51,922,000美元，增幅為3,721,000美元，增幅為8%。我們主要設備收入的增長是由於今年前三個月的有利條件，在此期間我們能夠以相對較高的利潤率購買和銷售大量設備。在截至2017年6月30日的季度中，上述情況抵消了這一增長。

代理 佣金收入從截至2016年6月30日的三個月的14,000美元增加到截至2017年6月30日的三個月的153,000美元，增幅為139,000美元，增幅為993%。代理佣金收入從截至2016年6月30日的6個月的31,000美元增加到截至2017年6月30日的6個月的331,000美元，增幅為300,000美元，增幅為968%。代理佣金收入的增加是因為我們決定 在2016年末關閉我們的Managed by Usell服務，不再擁有通過我們的uSell.com 網站發送的設備。通過uSell.com發送的設備付款現在直接由買家支付給賣家，我們只承認這些交易的佣金 。

由於通過We Sell Ccell採購的設備是使用主要設備收入模式進行買賣的，我們預計 在可預見的未來，隨着我們繼續增加通過批發渠道購買的數量，代理佣金收入的百分比將保持在最低水平。

收入成本

收入成本 減少了377,000美元，降幅為2%，從截至2016年6月30日的三個月的24,022,000美元降至截至2017年6月30日的三個月的23,645,000美元。如上所述，我們在此期間的收入下降了5%，這導致我們的收入成本相應下降 。收入成本增加了2980,000美元，或7%，從截至2016年6月30日的6個月的45,569,000美元 增加到截至2017年6月30日的6個月的48,549,000美元。如上所述，我們在此期間的收入增長了8%，這導致 我們的收入成本相應增加。截至2017年6月30日的三個月的收入成本包括91,000美元的緩慢移動和陳舊庫存撥備 ，而截至2016年6月30日的三個月的撥備為0美元 。截至2017年6月30日的6個月的收入成本包括為緩慢移動和 陳舊庫存撥備30,000美元，而截至2016年6月30日的6個月為178,000美元。

截至2017年6月30日的三個月的毛利潤降至4.0%，而截至2016年6月30日的三個月的毛利率為7.0%。 我們的利潤率下降是由供需決定的行業狀況造成的。截至2017年6月30日的6個月，毛利潤增至7.1%，而截至2016年6月30日的6個月毛利潤為5.6%。 六個月期間總體利潤率的增長也是由於行業狀況，以及我們在2017年第一季度進行某些機會性採購的能力。

銷售 和營銷費用

銷售額 和營銷費用從截至2016年6月30日的三個月的414,000美元增加到截至2017年6月30日的三個月的486,000美元，增幅為72,000美元或17%。銷售和營銷費用從截至2016年6月30日的6個月的791,000美元增加到截至2017年6月30日的6個月的1,085,000美元，增幅為294,000美元，或37%。增加的主要原因是，與截至2016年6月30日的3個月和6個月相比，截至2017年6月30日的3個月和6個月的eBay銷售額增加導致支付的 費用增加。通過收購We Sell Ccell以及我們新獲得的直接從運營商、零售商和製造商採購設備的能力，我們的主要銷售和營銷費用已從消費者營銷轉變為支付 銷售佣金和銷售費用。由於我們的絕大部分銷售和營銷費用現在都支付給第三方 銷售平臺，如eBay和Amazon，因此這些費用的任何增加或減少都與這段時間的銷售額直接相關。

一般費用 和管理費

一般 和管理費用包括技術、法律和會計服務的專業費用，以及我們後臺支持職能的諮詢和 內部人員成本。一般和管理費用受非現金薪酬的影響 與股票授予和服務期權授予相關的費用。截至2017年6月30日和2016年6月30日的三個月，非現金薪酬支出分別為124,000美元和145,000美元 ，截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月，非現金薪酬支出分別為242,000美元和272,000美元 。

不包括 非現金薪酬費用，截至2017年6月30日的三個月的一般和行政費用與截至2016年6月30日的三個月相比減少了12.4萬美元， 或9%。這一下降主要是由於與We Sell Ccell收購相關的某些無形資產的全額攤銷導致攤銷費用減少 。 不包括截至2017年6月30日的六個月的非現金補償費用、一般和行政費用與截至2016年6月30日的六個月相比相對 保持一致，減少了65,000美元，降幅為2%。

其他 收入(費用)

截至2017年6月30日的三個月內的其他 支出包括利息支出(347,000美元)，主要包括2017年1月簽訂的NPA的 合同利息支出和債務發行成本攤銷。

截至二零一六年六月三十日止三個月的其他 開支包括(328,000美元)主要屬於BAM融資的利息開支及355,000美元與配售權衍生負債公允價值變動有關的利息開支。配售權 已於2016年7月放棄，相應地，衍生品責任也隨之消除。

截至2017年6月30日的六個月內的其他 支出包括(1,636,000美元)利息支出，主要包括996,000美元 可歸因於已終止的BAM融資的剩餘債務發行成本的攤銷，以及NPA的合同 利息支出和債務發行成本的攤銷。

截至二零一六年六月三十日止六個月的其他 開支包括(685,000美元)主要來自BAM融資的利息開支及(370,000美元)與配售權衍生負債公允價值變動有關的衍生開支。

特殊 目的實體

截至2017年6月30日的三個月的費用 報銷金額為180,000美元，其中106,000美元計入收入成本 ，74,000美元計入銷售和營銷。截至2017年6月30日的6個月的費用報銷金額為263,000美元，其中161,000美元計入收入成本，102,000美元計入銷售和營銷。截至2017年6月30日的三個月和六個月內，SPE沒有向本公司進行利潤分配 。

非GAAP 財務指標-調整後的EBITDA和商品交易總額或GMV

我們 參考“調整後EBITDA”和“GMV”，它們都是財務業績的衡量標準，而不是 根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算的。通常， 非GAAP財務計量是對公司業績、財務狀況或現金流的數字計量， 不包括或包括通常不包括或排除在根據GAAP計算和列報的最直接可比計量中的金額。

這些 非GAAP衡量標準與根據GAAP編制的衡量標準不一致或替代，可能與其他公司使用的非GAAP衡量標準不同 。此外，這些非GAAP衡量標準並不基於任何一套全面的 會計規則或原則。非GAAP衡量標準具有侷限性，因為它們不能反映根據GAAP確定的與我們的運營結果 相關的所有金額。這些指標只能與相應的GAAP指標一起用於評估我們的 操作結果。

調整後EBITDA與最直接可比的公認會計準則財務指標--淨虧損的對賬，在沒有不合理的 努力的情況下，在可獲得的範圍內闡述如下。本公司將調整後EBITDA定義為在下表所列項目 之前的持續經營收益或(虧損)。

管理層 認為，調整後的EBITDA提供了我們經營業績的有意義的表示，為 投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息。調整後的EBITDA通常被財務分析師 和其他人用來衡量經營業績。此外，管理層認為，這一非GAAP財務衡量標準可能會為投資者提供當前業績與前期業績之間的更多有意義的比較，因為預計它們將 反映我們正在進行的核心業務。然而，雖然我們認為調整後的EBITDA是衡量經營業績的重要指標，但調整後的EBITDA和其他非GAAP財務指標具有侷限性，投資者不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。此外，根據我們的定義，調整後的EBITDA可能無法 與其他公司定義的EBITDA或類似名稱的指標相比。

下表顯示了調整後的EBITDA，這是一項非GAAP財務指標，並將調整後的EBITDA與公司合併財務報表中報告的 直接可比GAAP指標進行對賬：

有關另一項非GAAP財務指標的討論，請參見 第17頁，即GMV。此財務指標為非GAAP，因為它 將我們的實際GAAP收入與SPE的表外收入 結合在一起。我們將GMV定義為Usell收入加上SPE產生的收入的總和。

我們的 管理層認為GMV在評估Usell的總交易量和評估SPE的 業績時非常有用。由於SPE的所有收入都來自Usell的管理團隊和員工，我們的管理層相信這證明瞭Usell的商業模式是多麼有效，如果它有額外的資本，它的潛力是多麼的大。投資者應認識到， Usell在假設盈利的情況下不會從SPE獲得所有利潤；Usell將獲得任何分配的一小部分百分比 ，直到投資者收到商定的優先選項，此時利潤分享轉移到Usell，獲得大部分分配 。

流動性 與資本資源

經營活動產生的現金流

截至2017年6月30日的6個月，運營 活動使用了748,000美元現金，低於截至2016年6月30日的6個月運營 活動使用的935,000美元現金。截至2017年6月30日的六個月，我們的淨虧損1,895,000美元被與我們的NPA相關的723,000美元的折舊和攤銷，242,000美元的股票薪酬和1,027,000美元的債務攤銷 發行成本所抵消。在截至2017年6月30日的六個月中，運營資產和負債的變化使用了84.5萬美元的現金。 在截至2016年6月30日的六個月中，我們的淨虧損2,123,000美元主要被37萬美元抵消，這是由於配售權衍生負債的公允價值變化 ，999,000美元的折舊和攤銷，272,000美元的股票 補償和217,000美元的與我們的NPA相關的債務發行成本的攤銷。運營資產和負債的變化 在截至2016年6月30日的六個月中使用了667,000美元現金。

投資活動產生的現金流

在截至2017年6月30日的六個月中，我們資本化了27萬美元的網站開發成本，我們購買了9000美元的物業和 設備，由於NPA要求我們維護由貸款人代理控制的專用 銀行賬户，我們的受限現金賬户發生了201,000美元的變化。

在截至2016年6月30日的6個月中，我們資本化了267,000美元的網站開發成本，我們購買了4,000美元的物業和 設備，由於NPA要求我們保留由貸款人代理控制的專用 銀行賬户，我們的受限現金賬户發生了805,000美元的變化，我們的前房東退還了26,000美元的保證金。

融資活動產生的現金流

在截至2017年6月30日的6個月內，我們在NPA項下收到了8,572,000美元的收益，並支付了302,000美元的與NPA相關的成本。 此外，我們還償還了BAM貸款項下的8,080,000美元本金，並根據我們的資本租賃 義務支付了6,000美元。在截至2016年6月30日的六個月內，我們在BAM融資機制下收到了2,000,000美元的收益，並支付了50,000美元 與BAM融資機制相關的成本。

我們 還沒有持續的金融穩定歷史。自收購We Sell Ccell以來，我們一直依靠機構債務 提供營運資金並完成We Sell Ccell的收購。在收購之前，我們的主要流動性來源 一直是發行可轉換債務和股權證券(包括向關聯方發行)，包括優先股、普通股和各種債務融資交易。我們相信，收入的持續增長和目前的機構 融資為我們提供了足夠的資金，以滿足我們截至2018年8月的預期現金需求。

不能保證管理層提出的計劃和行動是否成功，也不能保證我們未來會產生盈利能力 和正現金流。

我們的 現金流受到We Sell Ccell收購的重大影響。2017年1月13日，我們與貸款人簽訂了票據購買 協議，根據該協議，我們向貸款人發行了本金為8,660,000美元的有擔保定期票據，原始發行折扣為1%，總收益為8,572,400美元(“NPA”)。我們將在 NPA發行時收到的收益用於償還BAM融資機制下的所有未償還金額。NPA要求在2020年1月償還本金，年利率為13.25%，利息到期，每月拖欠。此外，本公司根據NPA向其借款的貸款人 與本公司建立了SPE。根據SPE，該銀行提供了500萬美元的股權資本，用於購買智能手機和類似的庫存。該公司與SPE 簽訂了服務協議，並將提供包括庫存管理在內的所有必要服務。公司將獲得SPE 利潤的一定比例(如果有的話)。

最近 會計聲明

有關最近的會計聲明，請參閲 我們未經審計的中期簡明合併財務報表附註2。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本 報告包括前瞻性陳述，包括有關供應商多元化、我們的前景和我們的流動性的陳述。

“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“ ”應該、“計劃”、“可能”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“ 將會”、“預期”以及與我們相關的類似表述旨在標識前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測 ，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。

任何或所有這些前瞻性陳述預期的 結果可能不會發生。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素、不確定性和風險 包括我們繼續提高我們的技術銷售手機業務的能力、與新供應商建立關係以及外國 經濟體的進一步不穩定。有關我們風險因素的更多信息包含在我們提交給證券交易委員會的文件中，包括截至2016年12月31日的年度10-K表格 。2017年iPhone發佈會的結果是另一個可能影響我們前瞻性陳述的因素。 可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能 預測所有這些因素或事件。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因 。

不適用於較小的報告公司。

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下， 對我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。

根據我們的首席執行官和首席財務官的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和 程序在本報告所涵蓋的期限結束時是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的 信息在SEC規則和表格中指定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制 和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務 官，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制變更

在本報告涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

我們不時參與或以其他方式參與在正常和正常業務過程中發生的法律訴訟。 在本報告涵蓋的期間內，沒有新的法律訴訟，也沒有任何重大進展 之前披露的任何法律訴訟。

不適用於較小的報告公司。

除了之前在提交給證券交易委員會的文件中披露的那些未註冊的證券外，我們還發行了普通股 ，這些股票沒有根據1933年證券法(以下簡稱法案)註冊，如下所述。

(1)根據該法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免註冊而發行 普通股發行給我們認為是認可投資者的兩家顧問，每個顧問都簽署了投資函 ，證明他們的收購是為了投資，而不是為了投資。

沒有。

不適用 。

2017年4月12日，本公司修訂了2008年度股權激勵計劃(“計劃”)，將計劃項下的普通股授權股數增加150,000股，將計劃項下的可授權股數增加至 1,732,023股。

請參閲 隨附的“展品索引”中列出的展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？

展品索引

* 管理合同或補償計劃或安排。

** 根據S-K法規第601項，本展品僅供參考，而不是存檔，不應被視為通過引用併入任何存檔中。

本報告(包括財務報表)和上述任何證物的副本 將免費提供給 向我們公司祕書(地址：麥迪遜大道171號，17號)提出書面要求的股東^Th 地址：紐約，郵編：10016。