美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至的季度：2017年9月30日

或

由_ 至_的過渡期

委託檔案編號：000-50494

Usell.com，Inc.

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)

(212) 213-6805

(註冊人電話號碼， 含區號)

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)， 根據S-T規則405規定提交併發佈的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量 。

Usell.com，Inc.及其子公司

目錄

第一部分-財務信息

Usell.com，Inc.及其子公司

簡明綜合資產負債表

見未經審計的中期合併財務報表附註 簡明合併財務報表。

Usell.com，Inc.及其子公司

業務簡明合併報表

(未經審計)

見未經審計的中期合併財務報表附註 簡明合併財務報表。

Usell.com，Inc.及其子公司

現金流量簡併報表

(未經審計)

見附 未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精簡合併財務報表附註 2017年9月30日 (未經審計)

注 1-組織和業務

Usell.com， Inc.通過其全資子公司(統稱為“Usell”或“公司”)是一個巨大的二手智能手機市場 製造商。Usell通過其網站uSell.com從個人賣家、主要運營商、大賣場零售商和製造商那裏購買產品，並通過其子公司We Sell Ccell，LLC(“We Sell Ccell”)獲得產品。公司 通過對這些設備進行重新分類、增值，並將其轉移到世界各地最需要它們的 人手中，從而最大限度地提高這些設備的價值。為了服務於其全球化和高度多樣化的客户羣，Usell利用了傳統的銷售隊伍 和在線市場，專業的二手智能手機買家可以在這裏按需購買庫存。通過參與 Usell的在線平臺並與Usell的銷售團隊互動，買家可以以經濟高效的方式獲得大量庫存 ，同時將風險降至最低。

注 2-重要會計政策

演示基礎

隨附的 未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及美國證券交易委員會(SEC)的表格10-Q説明和條例S-X第8條編制的。 根據規則，按照GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或省略。 根據規則，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被 簡略或省略。 根據規則，通常包含在按照GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被 簡明或省略因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營結果、 或現金流所需的所有信息和腳註。然而，管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表 包括所有調整，包括正常的經常性性質，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。

隨附的 未經審計的中期簡明綜合財務報表應與本公司提交給證券交易委員會的截至2016年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀，該年度報告包含截至2016年12月31日和2015年12月31日的經審計財務報表 及其附註，以及管理層的討論和分析。截至2016年12月31日的 財務信息來源於公司截至2016年12月31日的年度報告10-K表中提交的經審計的財務報表。截至2017年9月30日的9個月的中期業績 不一定代表截至2017年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

合併原則

隨附的 未經審計的中期簡明合併財務報表包括Usell及其全資子公司的賬目 。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

細分市場 信息

運營部門被確定為企業的組成部分，首席運營決策者或決策小組在就如何分配資源和評估業績做出決策時，可以對這些獨立的財務信息進行評估 。 本公司的首席運營決策者是其首席執行官。本公司及其首席執行官 將本公司的運營視為一個運營部門，並對其業務進行管理。

使用預估的

按照公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層作出 估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用的報告金額。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的於未經審核的中期簡明綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響 的估計可能在短期內因一個或多個未來確認 事件而發生變化。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精簡合併財務報表附註 2017年9月30日 (未經審計)

應收賬款

應收賬款 代表本公司客户的債務，在扣除現金折扣、可疑 賬款和銷售退貨後計入淨額。本公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計 計提壞賬準備。本公司定期審核其應收賬款 ，根據對逾期賬款和其他可能表明賬款變現存在疑問的因素的分析，確定是否需要計提壞賬準備 。被認為無法收回的賬户餘額在用盡所有收款手段並認為追回的可能性微乎其微後， 計入備抵。截至2017年9月30日和2016年12月31日，壞賬撥備 為1600美元。

庫存， 淨額

存貨， 由所有產成品組成，以成本(平均成本法)或可變現淨值中的較低者表示。存貨在扣除津貼後記入 淨額。

根據各種因素(包括銷售量、產品壽命和期末庫存水平)的歷史經驗，提供慢速或陳舊庫存的津貼 。截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月，庫存緩慢流動撥備分別為0美元和 $384,000美元，截至2017年和2016年9月30日的九個月分別為0美元和563,000美元。

基本上 公司所有的庫存採購都是在庫存進入公司倉庫之前支付的。截至2017年9月30日和2016年12月31日，預付 存貨分別約為737,000美元和221,000美元，並計入存貨 ，淨額計入隨附的精簡合併資產負債表。

收入 確認

收入 在滿足以下所有條件時確認：(1)存在令人信服的安排證據，(2)已交付， (3)銷售價格固定或可確定，以及(4)合理保證可收購性。

主體 設備收入

公司通過我們銷售移動電話獲得收入，銷售其移動電話和相關設備。公司 確認此類銷售的“離岸價發貨點”收入。當 客户取得產品所有權時，即視為已向客户交付。通常，當產品離開公司倉庫時，所有權轉移給客户。 付款條款通常要求在下訂單後付款。如果產品有缺陷，公司允許客户在發貨後30天 內退貨。產品退貨津貼在根據歷史數據確認收入 時記錄為銷售額的減少。截至2017年9月30日和2016年12月31日，產品退貨準備的估計金額分別約為37萬美元和13萬美元，並記錄在隨附的精簡 綜合資產負債表中的應計費用中。

代理 佣金收入

賣家 在公司的uSell.com網站上顯示有興趣購買其設備的第三方買家的報價列表。 如果賣家選擇其中一個報價，賣家將直接將其設備發貨給買家。然後，買方負責 測試設備、為客户提供服務，並最終向賣方支付設備費用或將其退還。僅當賣方寄送設備併成功付款時，公司才向買方收取佣金 。因此，公司在向賣方付款時確認 代理佣金收入。

實施 收入

公司代表其買家使用上述代理佣金收入方法為銷售的項目提供履行服務 。該公司在這些履行服務交易中充當代理，將買家預訂的訂單傳遞給第三方履行供應商，然後第三方履行供應商組裝套件並將其直接郵寄給賣家。公司向買方收取標準費用 ，並在套件發貨給賣方時確認收入。該公司對收入的列報 按毛利與淨額進行了評估，並確定由於公司作為代理人履行職責而不承擔貨物所有權的風險和回報 ，因此應按淨額報告收入。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精簡合併財務報表附註 2017年9月30日 (未經審計)

廣告 收入

廣告 收入主要來自基於文本的贊助鏈接和展示廣告的支付。通常，公司的 廣告商按點擊量付費(CPC)，這意味着廣告商僅在有人點擊其廣告時付費，或按千次印象付費(CPM)。按CPM付費是指廣告商根據其廣告在公司網站或移動應用程序上出現的次數向公司支付費用。廣告 收入在提供廣告服務時確認為收入。

遞延 收入是指在提供服務之前向客户開單的金額或從客户那裏收到的付款，且未滿足 相關收入確認標準。

運費和手續費

公司遵循會計準則編纂(“ASC”)主題605-45中有關運輸和搬運成本的規定 。截至2017年和2016年9月30日的三個月，計入收入成本的運輸和處理成本分別約為146,000美元和108,000美元，截至2017年9月30日和2016年9個月的9個月分別約為468,000美元和336,000美元。

廣告

廣告 費用在發生時計入銷售和營銷費用。截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月，廣告費用分別約為7000美元和11000美元，截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月，廣告費用分別約為31000美元和41000美元

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和應收賬款。

公司通過定期評估其主要金融機構的信用質量，將與現金相關的信用風險降至最低。 有時，公司的現金可能未投保或存在超過聯邦存款保險公司(FDIC)保險限額的存款賬户。於2017年9月30日及2016年12月31日，本公司並無在該等 賬户上出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

應收賬款的信用風險集中 是最小的，因為公司的客户羣眾多且付款期限一般較短。

金融工具的公允價值

財務工具(包括現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款)按成本列賬， 由於這些工具的短期性質，管理層認為該等工具接近公允價值。債務的公允價值接近其賬面價值，因為償還時附加了市場利率。

每股淨虧損

每股基本虧損(“EPS”)的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 ，剔除任何潛在攤薄證券的影響。稀釋每股收益對期內已發行普通股的所有攤薄潛力產生 影響，包括使用庫藏股方法的股票期權和認股權證 以及使用IF轉換方法的可轉換債務或可轉換優先股。稀釋每股收益 排除普通股的所有稀釋潛力，如果它們的影響是反稀釋的。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精簡合併財務報表附註 2017年9月30日 (未經審計)

稀釋每股收益的 計算不包括以下潛在稀釋證券的普通股等價物，因為它們的 包含將是反稀釋的：

最近 會計聲明

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2014-09，“與客户的合同收入 ”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09提供收入確認指導，影響與客户簽訂轉讓商品或服務合同或非金融資產轉讓合同的任何實體 ，並取代主題605(收入確認)中的收入確認要求和大多數特定行業的 指導。ASU 2014-09年度的核心原則是在公司將承諾的商品或服務 轉讓給客户時確認收入，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些 商品或服務。ASU 2014-09定義了實現這一核心原則的五步流程，在這樣做的過程中，公司將需要 使用比當前指導下更多的判斷和更多的估計。這些可能包括確定合同中的履約義務 ，估計交易價格中包含的可變對價金額，以及將交易 價格分配給每個單獨的履約義務。ASU 2014-09最初在2016年12月15日之後的會計年度和其中的過渡期有效，使用以下過渡方法之一：(I)反映標準在之前每個報告期的應用情況的全面追溯方法，可選擇選擇某些實用的權宜之計，或(Ii) 追溯方法，其累積效果為最初採用採納之日認可的ASU 2014-09(其中 包括額外的腳註披露)。提前領養是不允許的。該公司將於1月1日採用該標準, 2018年。本公司對該標準的要求進行了初步審查，並正在監控財務會計準則委員會和 過渡資源小組的活動，因為這與可能影響本公司的特定解釋性指導有關。本公司目前正在 完成對其收入確認方法的詳細審查，以確定對現有會計政策和程序的必要調整，並支持評估該標準對其合併財務報表和合並財務報表附註中包含的披露的影響 。根據執行的審查，公司預計其 收入不會因本指南的實施而受到實質性影響。此外，新指南將要求加強 披露，包括增加公司的收入確認政策，以確定對客户的績效義務 以及衡量和確認方面的重大判斷。在繼續進行評估時，公司可能會確定實施此 指南帶來的其他影響。

2015年7月，FASB發佈了ASU No.2015-11《簡化庫存測量》，簡化了庫存測量 。指導意見要求實體以成本或可變現淨值中的較低者計量庫存，這包括 正常業務過程中的估計銷售價格、較難合理預測的完工、處置和運輸成本 。新指南消除了當前“成本或市場更低” 指南下存在的不必要的複雜性。對於公共實體，ASU No.2015-11在2016年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期 。該指南將從中期或年度報告期開始 開始前瞻性應用，並允許提前採用。截至2017年1月1日，本公司採用ASU 2015-11規定的方法。 採用ASU 2015-11對本公司的財務狀況或經營業績沒有實質性影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU No.2016-09《薪酬-股票薪酬(主題718)：改進基於員工股份的 薪酬會計》(ASU 2016-09)。ASU 2016-09是作為FASB簡化計劃的一部分發布的 ，影響向其員工發放基於股票的薪酬獎勵的所有實體。本次更新中的修訂涉及以下方面： 確認超額税收優惠和不足、現金流量表對這些超額税收優惠的分類、沒收的會計政策選擇、僱主可以預扣的用於支付所得税的金額以及 仍有資格獲得股權分類的税額，以及現金流量表上支付的這些税款的分類。ASU 2016-09在2016年12月15日之後開始的年度和中期有效 。本指南可以前瞻性地、回溯性地 應用，也可以使用修改後的回溯性過渡方法，具體取決於此更新所涵蓋的領域。自2017年1月1日起，公司採用ASU 2016-09規定的方法 。採用ASU 2016-09對公司的 財務狀況或經營業績沒有實質性影響。

2017年5月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-09“薪酬-股票薪酬(主題718)：修改會計的範圍 ”(“ASU 2017-09”)。ASU 2017-09在將主題718(薪酬-股票薪酬)中的指導應用於更改 基於股票的薪酬獎勵的條款或條件時，提供了清晰度，並降低了(I)實踐的多樣性和(Ii)成本和 複雜性。ASU 2017-09中的修正案提供了關於 基於股份的支付獎勵的條款或條件的哪些更改需要實體應用主題718中的修改會計的指導。ASU 2017-09適用於所有 年限以及這些年限內的過渡期，從2017年12月15日之後開始，允許提前採用。 公司目前正在評估採用本指南的影響。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精簡合併財務報表附註 2017年9月30日 (未經審計)

附註 3-無形資產

無形資產 ，淨額如下：

無形資產 在其預計使用年限內按直線攤銷。截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月，攤銷費用分別為194,000美元和 美元，截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月，攤銷費用分別為582,000美元和1,071,000美元。

未來 年度預計攤銷費用匯總如下：

注 4-大寫技術，淨額

大寫的 技術包括以下內容：

資本化的 技術按直線攤銷，預計使用壽命為三年。截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月的攤銷費用分別為150,000美元和139,000美元，截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月的攤銷費用分別為456,000美元和402,000美元，並計入收入成本。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精簡合併財務報表附註 2017年9月30日 (未經審計)

未來 年度預計攤銷費用匯總如下：

附註 5-期票

於2017年9月30日 ，本公司的票據(定義如下)由以下內容組成：

於二零一七年一月十三日(“截止日期”)，本公司與機構投資者(“貸款人”) 訂立票據購買協議(“NPA”)，並以貸款人作為購買人及代理人(“代理人”)的身份不時為NPA的所有買方訂立票據購買協議，據此，本公司向貸款人發行本金為8,660,000美元的有擔保 定期票據，原始發行折扣為1%。總收益8,572,400美元(“票據”)。 票據自發行起三年到期，年利率為13.25%，利息按月到期並按月支付 。此外，本公司將向貸款人支付相當於票據原始本金總額的2%的費用 ，並將按票據原始本金總額的0.75%的年利率向貸款人支付每月維護費 。票據可在18個月後預付，預付3%的違約金。票據包含慣常的金融契約。 關於票據的發行，只要票據的本金餘額仍未償還，公司授予貸款人優先參與未來融資(某些例外情況除外)的權利。

2017年6月29日，本公司與貸款人和代理人簽訂了票據購買協議第一修正案，自2017年6月29日起生效，據此，本公司修訂了其財務契約中有關利息覆蓋率的條款 。

關於簽署NPA和發行票據的 本公司及其若干全資子公司，我們 Sell Ccell(統稱為“債務人”)為貸款人和代理人的利益訂立了擔保協議。 根據擔保協議，債務人授予代理人(為貸款人的利益)對每個債務人的所有 各自資產的留置權，包括但不限於設備、庫存、賬户和作為擔保協議訂約方的全資 附屬公司亦共同及個別擔保支付及履行票據及相關債務交易文件項下的所有 責任。本公司還與貸款人簽訂了商標擔保協議 ，其中納入了擔保協議中有關本公司商標相關抵押品的條款。

作為擔保票據及相關責任的額外抵押品，本公司及其若干全資附屬公司 亦為代理的利益訂立質押協議，根據該協議，彼等質押其若干全資附屬公司(包括BST及We Sell Ccell)的股權，而本公司則質押其於特別目的實體 的股權(見附註6)。

與上述 相關，本公司、Nik Raman、Brian Tepfer、Scott Tepfer和本公司執行主席Daniel Brauser之間於2015年10月1日生效的管理協議已修訂，以澄清管理 協議中的任何內容均不妨礙代理根據票據及相關 協議行使其作為有擔保債權方的補救措施。

公司在第三方託管人處設有專用銀行賬户，根據該賬户，所有應收賬款和抵押品 收益(根據NPA的定義)都將存入該賬户。公司只能根據NPA條款 訪問此帳户中的資金。此帳户由貸款人控制，並在隨附的壓縮 合併資產負債表中顯示為受限現金。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精簡合併財務報表附註 2017年9月30日 (未經審計)

公司對票據記錄了88,000美元的折扣，這筆折扣將計入票據合同期內的非現金利息支出 。截至2017年9月30日的三個月和九個月，折扣分別增加了7000美元和19000美元 。截至2017年9月30日的三個月和九個月，票據的合同利息支出分別為299,000美元和867,000美元。

公司與票據結算相關的費用為360,000美元。這些金額已被視為債務發行成本 ，因此被記錄為直接從票據的賬面金額中扣除，並在票據的合同期限內攤銷為利息 費用。截至2017年9月30日的三個月和九個月，費用分別增加了3萬美元和7.8萬美元。

公司將票據發行時收到的收益用於償還在BAM Administration Services，LLC代理的某些機構投資者的先前信貸安排 下的所有未償還金額(“BAM貸款”)。 在償還時，BAM貸款下的未償還本金金額為8,080,000美元，加上累計利息和費用 使總支付金額達到8,140,295美元。由於BAM融資的終止，本公司將債務發行成本的剩餘餘額966,000美元攤銷為附帶的簡明綜合經營報表中的利息支出 。

附註 6-特殊目的實體

於2017年1月13日，本公司與貸款人(“經理”)成立了一個特殊目的實體，作為特拉華州有限責任公司(“SPE”)，目的是購買、翻新、維修和轉售手機、智能手機、平板電腦和相關配件。 本公司與貸款人(下稱“經理”)成立了一個特殊目的實體，作為特拉華州有限責任公司(“SPE”)，用於購買、翻新、維修和轉售手機、智能手機、平板電腦和相關配件。經理是SPE的唯一經理。經理投資5,200,000美元入股 ，以換取所有會員權益。其中，5,000,000美元將由SPE用於購買批准的 庫存。SPE的利潤將根據有限責任公司協議中定義的特定回報門檻分配給經理和公司。

如 本公司與SPE於截止日期簽訂的服務協議中進一步詳細説明的那樣，本公司將 提供SPE日常運營所需的所有行政和庫存管理服務。公司及其 人員不會因向SPE提供服務而獲得補償，公司通常負責向SPE提供服務的費用 。但是，SPE將負責與採購和翻新SPE直接相關的成本 SPE的庫存、運輸、經理批准的某些税務會計費用以及其他成本。服務協議 允許公司在公司沒有可用 資金購買庫存之前，為其賬户購買庫存，而不是為SPE賬户購買庫存。

公司於2017年9月30日對其與被視為關聯方業務實體的特殊目的實體(SPE)的參與情況進行了評估，以確定特殊目的實體是否為需要合併 或在公司簡明合併財務報表中披露的可變利益實體(“VIE”)。 公司於2017年9月30日對被視為關聯方業務實體的特殊目的實體進行了評估，以確定特殊目的實體是否為需要在公司的簡明合併財務報表中合併或披露的可變利益實體(“VIE”)。SPE被確定為關聯方 業務實體，因為SPE的經理也是本公司NPA的貸款人，如附註5所述。本公司 按照 ASC 810-10-25“整合”中的指導要求評估了創建SPE的目的和實體中風險的性質。根據本公司的分析，本公司得出結論，SPE並非 被視為VIE，因此不應在本公司的簡明綜合財務報表內合併。

截至2017年9月30日，應付SPE的應收賬款淨額為49,000美元，並在隨附的簡明綜合資產負債表中記為欠關聯方 。

截至2017年9月30日的三個月的費用 報銷金額為139,000美元，其中100,000美元計入收入成本 ，39,000美元計入銷售和營銷。截至2017年9月30日的9個月的費用報銷金額為 至402,000美元，其中261,000美元計入收入成本，141,000美元計入銷售和營銷。截至2017年9月30日的三個月和九個月內，SPE沒有 向本公司進行利潤分配。公司將 將SPE產生的利潤分配作為其主要設備收入的組成部分進行核算。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精簡合併財務報表附註 2017年9月30日 (未經審計)

附註 7-資本租賃義務

根據資本租賃，我們 有義務支付最低租賃付款的總現值為75,000美元。 最低租賃支付的現值是使用8.6%的貼現率計算的。資本租賃截至2017年9月30日的未來最低租賃付款 如下：

資本租賃義務以標的財產和設備為抵押。截至2017年9月30日，不可註銷資本租賃項下的物業和設備總額 為80,000美元，累計攤銷金額為14,000美元。

附註 8-承付款和或有事項

管理 激勵性薪酬計劃

2016年7月27日，公司通過了管理層激勵薪酬計劃(以下簡稱“激勵計劃”)。激勵 計劃規定，公司每個季度達到一定的EBITDA毛利率門檻時，參與者將有資格獲得 季度獎金。該激勵計劃有效期至2018年9月。獎勵計劃規定了最低獎金資格 設定為季度EBITDA總水平的門檻，以確保公司在支付獎金後的一段時間內保持正現金流並遵守所有債務契約 。如果公司在 給定季度未達到最低EBITDA門檻，則不會根據該季度的激勵計劃支付獎金。如果公司年終審計結果重述上一季度的EBITDA，獎金將受到調整。 公司年終審計結果重述上一季度的EBITDA。截至2017年9月30日的三個月和九個月，獎勵計劃共賺取了180,000美元。截至2017年9月30日和2016年12月31日，應計費用包括90,000美元 和52,000美元。

法律訴訟

本公司不時參與或以其他方式參與在正常和正常業務過程中產生的法律訴訟。 截至本報告日期，本公司並不知道有任何針對本公司的訴訟受到威脅或懸而未決 如果判決不利，將對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

運營 租約

根據將於2018年8月到期的租賃協議， 公司租用空間用於運營、銷售、客户支持和公司用途。根據一份將於2021年9月到期的租約，該公司還為其倉庫和辦公室租用了空間。租約包含 條款，要求公司支付維護費、財產税和保險，並要求按計劃提高租金。租金費用 按租賃條款以直線方式確認。

截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月的租金 費用分別為86,000美元和63,000美元，截至2017年9月30日和2016年9月30日的九個月的租金 費用分別為260,000美元和149,000美元，在隨附的簡明綜合經營報表中計入一般和行政費用 。

注 9-基於股票的薪酬

2017年4月12日，本公司修訂了2008年度股權激勵計劃(“計劃”)，將計劃項下的普通股授權股數增加150,000股，將計劃項下的可授權股數增加至 1,732,023股。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精簡合併財務報表附註 2017年9月30日 (未經審計)

股票 期權授予

2017年5月11日，公司向某些員工授予總計265,000份股票期權，用於未來服務。這些期權 的公允價值為151,100美元，採用Black-Scholes期權定價模型，假設如下：

期權可在五年內行使，並在三年內授予。在截至2017年9月30日的三個月和九個月期間，公司分別記錄了13,000美元和17,000美元，作為與這些贈款相關的補償費用。

下表彙總了公司截至2017年9月30日的9個月的股票期權活動：

公司在截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月分別記錄了17,000美元和5,000美元的非現金薪酬支出， 在截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月分別記錄了與股票期權授予有關的28,000美元和13,000美元的非現金薪酬支出。

截至2017年9月30日，與未歸屬股票期權相關的 未確認薪酬支出總額為154,000美元，預計 將在2.5年的加權平均期限內確認。

下表彙總了公司截至2017年9月30日的9個月的非既得期權股票期權活動：

認股權證

截至2017年9月30日和2016年12月31日 ，已發行和可行使的權證分別為797,083和801,250份 ，加權平均行權價為每股3.19美元。截至2017年9月30日和2016年12月31日可行使的未償還權證的加權平均剩餘合同期限分別為1.8年和2.8年，合計內在價值 為0美元。 可於2017年9月30日和2016年12月31日行使的未償還權證的加權平均剩餘合同期限分別為1.8年和2.8年，合計內在價值為0美元。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精簡合併財務報表附註 2017年9月30日 (未經審計)

在截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月內， 公司沒有授予任何認股權證購買普通股。

在截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月內，沒有與權證相關的費用 。

受限 股票獎勵

在截至2017年9月30日的9個月內，公司向顧問授予18,000股完全歸屬普通股，以提供服務 。授予日普通股的公允價值從每股0.60美元到0.85美元不等。獎勵的總授予日期 的公允價值為12,900美元，其中3,700美元和12,900美元分別記錄為截至2017年9月30日的三個月和九個月的補償費用。

在截至2017年9月30日的9個月內，公司向顧問授予2,000股完全歸屬普通股，以提供服務 。授予當天普通股的公允價值從每股0.70美元到0.80美元不等。獎勵的總授予日期 公允價值為1,500美元，其中800美元和1,500美元在截至2017年9月30日的3個月和 9個月記錄為補償費用。

截至2017年9月30日的9個月限制性股票獎勵活動摘要如下：

公司在截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月中分別記錄了115,000美元和87,000美元的非現金薪酬支出 ，在截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月中分別記錄了346,000美元和351,000美元。

截至2017年9月30日，與未歸屬股票獎勵和未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額 至367,000美元，預計將在0.9年的加權平均期間確認。

注 10-客户和供應商集中度

客户 集中度

在截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月內，沒有客户佔公司收入的10%或更多。 截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月內，公司收入的62%和65%分別來自美國，19%和24%分別來自歐洲，13%和8%分別來自香港 。

在截至2017年9月30日和2016年9個月的9個月內，沒有客户佔公司收入的10%或更多。 在截至2017年和2016年9月30日的9個月內，本公司67%和65%的收入分別來自美國，16%和20%的收入分別來自歐洲，12%和13%的收入來自香港。 公司的收入分別有67%和65%來自美國，分別有16%和20%的收入來自歐洲， 本公司的收入分別有12%和13%來自香港。

截至2017年9月30日，沒有客户佔公司應收賬款的10%或更多。截至2016年12月31日，兩家 客户佔應收賬款的10%或以上，分別佔公司應收賬款的22%和15%。

供應商 集中

在截至2017年9月30日的三個月內，三家供應商分別佔本公司採購量的34%、33%和16%，佔採購量的10%或更多。 在截至2016年9月30日的三個月內，兩家供應商佔採購量的10%或更多， 分別佔公司採購量的62%和15%。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精簡合併財務附註 聲明2017年9月30日 (未經審計)

在截至2017年9月30日的9個月內，兩家供應商分別佔採購總額的10%或更多，分別佔 公司採購總額的57%和20%。在截至2016年9月30日的9個月內，一家供應商佔採購量的10%或更多，佔本公司採購量的81% 。

截至2017年9月30日和2016年12月31日，一家供應商佔應付賬款的10%或更多，分別佔 應付賬款的57%和52%。

注 11-後續事件

公司評估資產負債表日期之後至財務 報表發佈之日之前發生的後續事件和交易，以進行潛在確認或披露。除下文所述外，本公司 未發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

於2017年11月13日，本公司與貸款人及代理人訂立票據購買協議第二修正案( “第二修正案”)，自2017年11月2日起生效，據此，本公司 修訂其財務契約中有關未償還本金與EBITDA比率的條款。第二項 修正案還要求公司在2017年12月31日或之前完成至少100萬美元的股權融資。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的 討論和分析應與我們未經審計的中期簡明合併財務報表 以及本報告中其他地方的10-Q表格中的相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和 分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，這些因素包括但不限於我們在2017年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中“風險因素”項下的陳述。

USell.com和wesellcellar.com上包含的 內容不包括在本報告中。

概述

Usell.com， Inc.是二手智能手機的大型市場製造商。Usell通過其網站uSell.com 從個人賣家那裏購買產品，並通過其子公司We Sell Ccell，LLC(“我們銷售手機”)從主要運營商、大型零售商和製造商那裏購買產品。 該公司通過對這些設備進行重新分類，為其增值，並將其轉移到世界各地最需要它們的人手中，從而最大化這些設備的價值。 為了服務於其全球化和高度多樣化的客户羣，Usell利用了傳統的 銷售隊伍和在線市場，專業的二手智能手機買家可以在這裏按需購買庫存。通過在Usell在線平臺上的參與 以及通過與Usell的銷售團隊互動，買家可以以經濟高效的方式獲得大量庫存 ，同時將風險降至最低。

設備 獲取

Usell 有兩種主要的設備採購方式來滿足其全球客户羣的需求。第一個來源是其 全資子公司We Sell Ccell，該子公司於2015年第四季度被收購。我們銷售手機是為數不多的幾家頂級批發商之一，他們的主要業務是購買二手智能手機，這些手機已經與主要運營商和大型零售商進行了以舊換新，對這些設備進行全面檢查和評級，然後通過其經驗豐富的銷售團隊批發和零售這些設備。我們銷售Ccell是少數幾家獲得R2認證資格的批發商之一，R2認證是數據銷燬和環境保護的 行業標準。

Usell 第二種採購設備的方法是通過其網站uSell.com，在該網站上，單個賣家可以根據每件物品的製造商、型號和狀況 查找其物品的現金報價。接受報價後，賣家可以使用 預付費發貨套件或發貨標籤免費發貨他們的設備，然後在線跟蹤他們的訂單從開始到最終付款的進度 。自從收購We Sell Ccell以來，我們只有一小部分設備是通過這種 方式採購的，而不是通過批發渠道採購的。

設備 處置

我們 通過三種主要方式銷售設備：

雖然我們的一小部分產品通過第三方電子商務平臺直接銷售給消費者，但我們的大部分銷售對象是 專業買家。這些買家包括實體零售商、在線零售商、大大小小的批發商、小修理店、大型翻新供應商和保險公司。我們大約三分之二的客户羣在美國，其餘的在國外。 我們能夠為所有買家提供低風險、低成本的庫存採購方式。通過 參與Usell的在線市場或通過與我們的銷售團隊互動，我們的買家可以獲得我們通過批發和零售方式獲得的大量設備，而無需承擔直接向消費者營銷或直接從運營商、大型零售商和製造商購買所涉及的風險和投資 。(=

收入 模型

我們 通過獲得設備並以溢價出售這些設備來獲得收入(“主要設備收入”) ，或者通過促進買賣雙方之間的交易並收取佣金(“代理佣金收入”)。 我們的大部分收入來自主要設備收入。

源自我們的uSell.com網站的業務 採用代理佣金收入模式，因此我們不會佔有賣家出售給我們的設備 ，而是促進這些消費者和我們的專業買家網絡之間的交易。 過去，我們通過usell.com網站獲得的一些設備使用我們的Managed by Usell服務，因此我們 與第三方物流公司合作檢查和處理設備，然後將它們傳遞給出價最高的買家 通過這種方式，我們在將設備 移交給最終買家之前，會在很短的一段時間內擁有這些設備。然而，到2016年末，我們關閉了我們的由Usell管理的服務，並將我們所有的 業務從uSell.com轉移到代理佣金收入模式。

通過我們的子公司We Sell Ccell批發採購的設備 全部使用主設備收入模式進行買賣。 鑑於我們的批發採購渠道比零售採購渠道大得多，我們的絕大多數業務 都採用主設備收入方法。

關鍵會計政策

在 SEC發佈的財務報告版本FR-60《關於披露關鍵會計政策的警示意見》的迴應中，我們選擇了更主觀的會計估算流程，以解釋計算估算時使用的方法，以及與估算有關的固有不確定性以及可能對我們的財務狀況產生的影響 。會計估計涉及某些假設，如果不正確，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。我們更重要的會計政策可以在 我們未經審計的中期簡明合併財務報表的附註2中找到，可以在本報告的其他部分找到，也可以在我們提交給證券交易委員會的截至2016年12月31日的年度報告表格 10-K中找到。在本報告涵蓋的期間內，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化 。

運營結果

2017 財務亮點

關鍵 財務指標如下：

下表提供了一個額外的運營指標，商品交易總額(GMV)，管理層認為 在評估Usell的總交易量時很有用。我們將GMV定義為Usell收入加上特殊目的實體(“SPE”)產生的收入 的總和。GMV是非GAAP財務指標，因為它包括SPE收入 ，這在我們的財務報表中不需要報告，也不符合GAAP。有關非GAAP財務指標的信息，請參閲第 頁本報告第22條：

雖然 季度收入同比增長16%，但截至2017年9月30日的季度，我們看到GMV增長了37% ，截至2017年9月30日的9個月，GMV增長了30%。毛利率比上一季度增加到5.4% ，但比去年同期的8.3%有所下降。利潤率主要由供需驅動，但也可能受到我們 機會主義購買能力的影響。由於這些因素，我們無法預測季度間的利潤率。但是，管理層 相信，由於我們的規模和供應商關係，我們能夠以低於客户的價格進行採購，這 導致我們的庫存損失風險較低。因此，我們認為增加GMV是最重要的，因為這應該會 導致未來幾個季度的毛利率(美元)增加。增加GMV，再加上限制我們固定成本的增長， 應該會對長期盈利能力產生積極影響。

技術 和運營流程在提高產能、銷售速度和平均售價的同時，繼續在限制我們的固定成本增長方面發揮關鍵作用。我們繼續投資於我們的在線平臺，並穩步將更多的 客户互動過渡到在線。從第四季度開始，我們的部分客户將能夠通過在線門户直接購買 ，而不是通過與銷售代表交談。這個新平臺，加上我們的在線拍賣 平臺，將使我們能夠在未來幾個季度帶動我們的大部分客户在線。

我們 繼續投入資源優化倉庫中的設備測試和評級所需的流程和技術， 目標是提高容量和縮短加工週期，同時為供應商提供設備級別的可追溯性。 我們認為這些投資非常重要，原因有兩個：1)它們使我們有別於希望從供應商那裏採購的類似 規模的競爭對手；2)我們預計iPhone X的發佈將在未來六個月內推動大量交易 。通過比我們的競爭對手增加更多的價值併成為供應商的首選合作伙伴，我們相信 隨着以舊換新在整個移動生態系統中的重要性不斷提高，我們將從行業趨勢中受益匪淺。

在供應方面，我們繼續我們的供應商多元化計劃，截至2017年9月30日的9個月，我們最大的供應商在採購中的份額僅為57%，低於2016年同期的81%。我們將供應商多元化 以及擴大與現有供應商的關係視為長期計劃，並對我們明年的前景持樂觀態度 。

截至2017年9月30日的三個月和九個月與截至2016年9月30日的三個月和九個月的對比

下表列出了我們未經審計的中期精簡合併財務報表在指定期間的運營信息結果：

按類型劃分的收入

下表 按類型細分了我們的收入：

主體 設備收入從截至2016年9月30日的三個月的24,721,000美元增加到截至2017年9月30日的三個月的28,730,000美元 ，增幅為4,009,000美元或16%。主要設備收入增加了7,730,000美元，增幅為11%，從截至2016年9月30日的9個月的72,923,000美元增加到截至2017年9月30日的9個月的80,653,000美元。我們主要設備收入的增長 是因為我們能夠從擴大的供應商網絡中採購更多設備。

代理 佣金收入從截至2016年9月30日的三個月的75,000美元增加到截至2017年9月30日的 三個月的140,000美元，增幅為65,000美元或87%。代理佣金收入從截至2016年9月30日的9個月的106,000美元 增加到截至2017年9月30日的9個月的471,000美元，增幅為365,000美元，增幅為344%。代理佣金收入的增長 是因為我們決定在2016年末關閉我們的Managed by Usell服務，不再擁有通過我們的uSell.com網站發送的設備 。通過uSell.com發送的設備付款現在直接從買家到賣家， 我們只承認這些交易的佣金。

由於通過We Sell Ccell採購的設備是使用主要設備收入模式進行買賣的，我們預計 在可預見的未來，隨着我們繼續增加通過批發渠道購買的數量，代理佣金收入的百分比將保持在最低水平。

收入成本

收入成本 增加了4565,000美元，增幅為20%，從截至2016年9月30日的三個月的22,750,000美元增加到截至2017年9月30日的三個月的27,315,000美元。收入成本增加了7,544,000美元，即11%，從截至2016年9月30日的9個月的68,319,000美元增加到截至2017年9月30日的9個月的75,863,000美元。如上所述，我們在 這兩個時期的收入分別增長了16%和11%，這導致我們的收入成本相應增加。截至2017年9月30日的三個月的收入成本 不包括緩慢移動和陳舊庫存的撥備， 相比之下，截至2016年9月30日的三個月為384,000美元。截至2017年9月30日的9個月的收入成本不包括0美元的緩慢移動和陳舊庫存撥備，相比之下，截至2016年9月30日的9個月的收入成本為563,000美元。

截至2017年9月30日的三個月的毛利潤降至5.4%，而截至2016年9月30日的三個月的毛利潤為8.3%。 我們的利潤率下降是由供求決定的行業狀況造成的。截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月，毛利潤保持不變 ，為6.5%。

銷售 和營銷費用

銷售額 和營銷費用從截至2016年9月30日的三個月的469,000美元增加到截至2017年9月30日的三個月的533,000美元 ，增幅為64,000美元或14%。銷售和營銷費用從截至2016年9月30日的9個月的1,260,000美元 增加到截至2017年9月30日的9個月的1,618,000美元，增幅為358,000美元，增幅為28%。增長 的主要原因是，與截至2016年9月30日的三個月和九個月相比，截至2017年9月30日的三個月和九個月的eBay銷售額增加導致支付的費用較高 。通過收購We Sell Ccell 以及我們新獲得的直接從運營商、零售商和製造商採購設備的能力，我們的主要 銷售和營銷支出已從消費者營銷轉向支付銷售佣金和銷售費用。因為我們的絕大部分銷售和營銷費用現在都支付給了易趣和亞馬遜等第三方銷售平臺， 這些費用的任何增加或減少都與這段時間的銷售額直接相關。

一般費用 和管理費

一般 和管理費用包括技術、法律和會計服務的專業費用，以及我們後臺支持職能的諮詢和 內部人員成本。一般和管理費用受非現金薪酬的影響 與股票授予和服務期權授予相關的費用。截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月，非現金薪酬支出分別為132,000美元和92,000美元 ，截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月，非現金薪酬支出分別為374,000美元和364,000美元。

不包括 非現金薪酬費用，與截至2016年9月30日的三個月相比，截至2017年9月30日的三個月的一般和行政費用減少了332,000美元，或22%。不包括非現金補償費用，與截至2016年9月30日的三個月 相比，截至2017年9月30日的9個月的一般和 管理費用減少了39.8萬美元，或9%。這一減少主要是由於與We Sell Ccell收購相關的某些無形資產的全額攤銷 導致攤銷費用減少所致。此外，截至2016年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用 包括處置資產損失11.2萬美元， 該金額不包括在截至2017年9月30日的三個月和九個月內。

其他 收入(費用)

截至2017年9月30日的三個月內的其他支出包括(337,000美元)利息支出，主要包括合同利息 支出和2017年1月票據購買協議(“NPA”)的債務發行成本攤銷。

截至2016年9月30日的三個月內的其他 支出主要包括(405,000美元)主要歸因於BAM融資的利息支出 。

截至2017年9月30日的九個月內的其他 支出包括(1,973,000美元)利息支出，主要包括 996,000美元(可歸因於已終止的BAM融資的剩餘債務發行成本的攤銷)，以及NPA的 合同利息支出和債務發行成本的攤銷。

截至二零一六年九月三十日止九個月的其他 開支主要包括(1,090,000美元)主要歸屬於BAM融資的利息開支及(370,000美元)與配售權衍生工具 負債公允價值變動有關的衍生開支。配售權於2016年7月被放棄，相應地，衍生責任被消除。

特殊 目的實體

截至2017年9月30日的三個月的費用 報銷金額為139,000美元，其中100,000美元計入收入成本 ，39,000美元計入銷售和營銷。截至2017年9月30日的9個月的費用報銷金額為 至402,000美元，其中261,000美元計入收入成本，141,000美元計入銷售和營銷。截至2017年9月30日的三個月和九個月內，SPE沒有 向本公司進行利潤分配。

非GAAP 財務指標-調整後的EBITDA和商品交易總額或GMV

我們 參考“調整後EBITDA”和“GMV”，它們都是財務業績的衡量標準，而不是 根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算的。通常， 非GAAP財務計量是對公司業績、財務狀況或現金流的數字計量， 不包括或包括通常不包括或排除在根據GAAP計算和列報的最直接可比計量中的金額。

這些 非GAAP衡量標準與根據GAAP編制的衡量標準不一致或替代，可能與其他公司使用的非GAAP衡量標準不同 。此外，這些非GAAP衡量標準並不基於任何一套全面的 會計規則或原則。非GAAP衡量標準具有侷限性，因為它們不能反映根據GAAP確定的與我們的運營結果 相關的所有金額。這些指標只能與相應的GAAP指標一起用於評估我們的 操作結果。

調整後EBITDA與最直接可比的公認會計準則財務指標--淨虧損的對賬，在沒有不合理的 努力的情況下，在可獲得的範圍內闡述如下。本公司將調整後EBITDA定義為在下表所列項目 之前的持續經營收益或(虧損)。

管理層 認為，調整後的EBITDA提供了我們經營業績的有意義的表示，為 投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息。調整後的EBITDA通常被財務分析師 和其他人用來衡量經營業績。此外，管理層認為，這一非GAAP財務衡量標準可能會為投資者提供當前業績與前期業績之間的更多有意義的比較，因為預計它們將 反映我們正在進行的核心業務。然而，雖然我們認為調整後的EBITDA是衡量經營業績的重要指標，但調整後的EBITDA和其他非GAAP財務指標具有侷限性，投資者不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。此外，根據我們的定義，調整後的EBITDA可能無法 與其他公司定義的EBITDA或類似名稱的指標相比。

下表顯示了調整後的EBITDA，這是一項非GAAP財務指標，並將調整後的EBITDA與公司合併財務報表中報告的 直接可比GAAP指標進行對賬：

參見 頁18日，討論另一項非GAAP財務指標，即GMV。此 財務指標是非GAAP，因為它將我們的實際GAAP收入與SPE收入結合在一起。我們將 GMV定義為Usell收入加上SPE產生的收入的總和。

我們的 管理層認為GMV在評估Usell的總交易量和評估SPE的 業績時非常有用。由於SPE的所有收入都來自Usell的管理團隊和員工，我們的管理層相信這證明瞭Usell的商業模式是多麼有效，如果它有額外的資本，它的潛力是多麼的大。投資者應認識到， Usell在假設盈利的情況下不會從SPE獲得所有利潤；Usell將獲得任何分配的一小部分百分比 ，直到投資者收到商定的優先選項，此時利潤分享轉移到Usell，獲得大部分分配 。截至本報告提交日期，公司尚未收到來自SPE的任何分發。

流動性 與資本資源

經營活動產生的現金流

截至2017年9月30日的9個月，運營活動提供了1,532,000美元現金，低於截至2016年9月30日的9個月運營活動提供的現金 2,231,000美元。截至2017年9月30日的9個月中，我們的淨虧損2,520,000美元被1,082,000美元的折舊和攤銷、374,000美元的股票薪酬和1,064,000美元的與我們的NPA相關的債務發行成本攤銷所抵消。在截至2017年9月30日的9個月中，運營資產和負債的變化提供了1,531,000美元的現金 。

我們在截至2016年9月30日的9個月中的淨虧損2,535,000美元被1,504,000美元的折舊和攤銷所抵消， 由於配售權衍生負債的公允價值變化而產生的37萬美元，364,000美元的股票補償， 348,000美元的與我們的NPA相關的債務發行成本攤銷，以及112,000美元的財產和設備處置損失所抵消。 運營資產和負債的變化提供了2,0000美元。

投資活動產生的現金流

在截至2017年9月30日的9個月中，我們資本化了407,000美元的網站開發成本，購買了19,000美元的 財產和設備，並且我們的受限現金賬户增加了2,459,000美元，這是因為我們根據NPA 要求維護由貸款人代理控制的專用銀行賬户。

在截至2016年9月30日的9個月中，我們資本化了435,000美元的網站開發成本，購買了69,000美元的房產 和設備，用於搬遷到我們的新倉庫位置，我們的受限現金賬户增加了3,528,000美元 ，這是因為根據NPA的要求，我們必須保持一個由貸款人代理控制的專用銀行賬户。

融資活動產生的現金流

在截至2017年9月30日的9個月內，我們在NPA項下收到了8,572,000美元的收益，並支付了310,000美元與NPA相關的成本 。此外，我們還償還了BAM貸款項下的8,080,000美元本金，並根據我們的資本 租賃義務支付了9,000美元。在截至2016年9月30日的9個月中，我們在NPA項下收到了2,000,000美元的收益，並支付了與NPA相關的50,000美元成本。

我們 還沒有持續的金融穩定歷史。自收購We Sell Ccell以來，我們一直依靠機構債務 提供營運資金並完成We Sell Ccell的收購。在收購之前，我們的主要流動性來源 一直是發行可轉換債務和股權證券(包括向關聯方發行)，包括優先股、普通股和各種債務融資交易。我們相信，收入的持續增長和目前的機構 融資為我們提供了足夠的資金，以滿足我們截至2018年11月的預期現金需求。

不能保證管理層提出的計劃和行動是否成功，也不能保證我們未來會產生盈利能力 和正現金流。

我們的 現金流受到We Sell Ccell收購的重大影響。2017年1月13日，我們與貸款人簽訂了票據購買 協議，根據該協議，我們向貸款人發行了本金為8,660,000美元的有擔保定期票據， 原始發行折扣為1%，毛收入為8,572,400美元。我們將在 NPA發行時收到的收益用於償還BAM融資機制下的所有未償還金額。NPA要求在2020年1月償還本金，年利率為13.25%，利息到期，每月拖欠。此外，本公司根據NPA向其借款的貸款人 與本公司建立了SPE。根據SPE，該銀行提供了500萬美元的股權資本，用於購買智能手機和類似的庫存。該公司與SPE 簽訂了服務協議，並將提供包括庫存管理在內的所有必要服務。公司將獲得SPE 利潤的一定比例(如果有的話)。

最近 會計聲明

有關最近的會計聲明，請參閲 我們未經審計的中期簡明合併財務報表附註2。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本 報告包括前瞻性陳述，包括有關供應商多元化、我們的前景、盈利能力、 預期受益於行業趨勢和我們的流動性的陳述。

“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“ ”應該、“計劃”、“可能”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“ 將會”、“預期”以及與我們相關的類似表述旨在標識前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測 ，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。

任何或所有這些前瞻性陳述預期的 結果可能不會發生。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素、不確定性和風險 包括我們繼續提高我們的技術銷售手機業務的能力、與新供應商建立關係以及外國 經濟體的進一步不穩定。有關我們風險因素的更多信息包含在我們提交給證券交易委員會的文件中，包括截至2016年12月31日的年度10-K表格 。2017年iPhone 8和iPhone X發佈的結果是另一個可能影響我們前瞻性陳述的因素 。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。 我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論 是否因新信息、未來事件或其他原因而產生的結果。

不適用於較小的報告公司。

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下， 對我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。

根據我們的首席執行官和首席財務官的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和 程序在本報告所涵蓋的期限結束時是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的 信息在SEC規則和表格中指定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制 和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務 官，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制變更

在本報告涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

我們不時參與或以其他方式參與在正常和正常業務過程中發生的法律訴訟。 在本報告涵蓋的期間內，沒有新的法律訴訟，也沒有任何重大進展 之前披露的任何法律訴訟。

不適用於較小的報告公司。

除了之前在提交給證券交易委員會的文件中披露的那些未註冊的證券外，我們還發行了普通股 ，這些股票沒有根據1933年證券法(以下簡稱法案)註冊，如下所述。

(1)依據該法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條所載的註冊豁免頒發 。

沒有。

不適用 。

沒有。

請參閲 隨附的“展品索引”中列出的展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？

展品索引

* 管理合同或補償計劃或安排。

** 根據S-K法規第601項，本展品僅供參考，而不是存檔，不應被視為通過引用併入任何存檔中。

本報告(包括財務報表)和上述任何證物的副本 將免費提供給 向我們公司祕書(地址：麥迪遜大道171號，17號)提出書面要求的股東紐約樓層，郵編： 紐約10016。